第1号修正案和借款基础协议

截至2024年4月29日的第1号修正案和借款基础协议（以下简称 “协议”）由俄克拉荷马州的一家公司切萨皮克能源公司（“借款人”）、本协议各附属担保方、下述各金融机构当事方以及作为行政代理人的北美摩根大通银行签署。

演奏会

答：鉴于借款人、每位贷款人（均为 “贷款人”，统称为 “贷款人”）和作为贷款人管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行（以此类身份称为 “行政代理人”）是截至2022年12月9日的某些信贷协议（在本协议执行前立即生效，即 “现有信贷协议”）的当事方；以及不时修订、重述、修订和重申、补充或以其他方式修改的现有信贷协议，包括不经修订、重述、修订和重述限制，经本协议修订，即 “信贷协议”），贷款人根据该限制向借款人或代表借款人提供了某些信贷。

b. 鉴于，借款人、附属担保人、行政代理人和贷款方已同意（i）重申借款基础，（ii）根据现有信贷协议第2.19节将承付总额提高至25亿美元，并将最大信用证发行额提高至5亿美元，以及（iii）对现有信贷协议进行某些修改和修改，每种情况均如本文所述。

C. 因此，现在，考虑到此处包含的前提和共同契约，出于善意和宝贵的考虑，特此确认这些前提和契约的收到和充足，双方商定如下：

第 1 节。定义的条款。信贷协议中定义但本协议中未定义的每个大写术语应具有信贷协议中该术语规定的含义。

第 2.节. 借款基础。本协议各方同意，在从修正案生效日期起至下一个重新确定日或根据信贷协议进行的其他调整期间，借款基础应为35亿澳元。本第2节中对借款基础的重申是预定于2024年4月15日左右进行的重新决定，本协议是有关此类定期重新确定的新借款基础通知。根据信贷协议第2.20（d）节，借款人特此确认收到新的借款基础通知。

第 3.节：增量增长；任务和假设。

3.1 根据现有信贷协议第2.19节，借款人特此选择增量加息，自修正案生效之日起生效。此类增量增长生效后，承诺总额为25亿美金。与此类增量增长有关，借款人将（a）从中获得额外承诺

以下现有贷款机构：摩根大通银行，北美美国银行，北美花旗银行，瑞穗银行有限公司，PNC银行，全国协会，加拿大皇家银行，多伦多道明银行，纽约分行，信托银行，北美富国银行，加拿大帝国商业银行，纽约分行，高盛银行，美国，摩根士丹利银行，N.A.、第五三银行、全国协会、BOKF、NA dba 俄克拉荷马银行和Comerica银行（均为 “增持贷款机构”，统称为 “增持贷款机构”）和（b）导致以下不是目前将成为贷款人的贷款机构：公民银行、N.A. 和地区银行（均为 “额外贷款机构”，统称为 “额外贷款机构”）。根据现有信贷协议第2.19（a）节，行政代理人、Swingline贷款人和每家发卡银行特此同意本第3节中规定的增量增长。

3.2 关于本第3节规定的增量增长，行政代理人、借款人、Swingline贷款人、每家发卡银行、每家增发贷款人和每位额外贷款人特此同意，根据现有信贷协议第2.19（b）条：（a）本第3节应构成向行政代理人发出的有关此类增量增长的书面通知；（b）此类增量增加的金额为5,000,000美元的整数倍数，不少于 25,000,000 美元；(c) 在该增量增长生效后，总承付款不超过当时有效的借款基数（根据本协议第 2 节重申）；(d) (i) 此类增量增加的条款和文件应完全相同，且应遵循适用于现有信贷协议的完全相同的文件（与现有信贷协议第 2.19 (b) (vi) 节规定的增量增加相关的任何费用或折扣除外），(ii) 适用利率应不得与此类增量增长相关的增加、修改或修改；以及(e) 本协议构成增量协议。

3.3 除了本第3节中规定的增量增长外，dnB Capital LLC（“退出贷款人”）还决定以贷款人身份退出现有信贷协议，并以与第3.4节最后两句相符的方式，以行政代理人合理确定的足以实现第3.4（g）节规定的结果的方式按面额分配其承诺。退出贷款人应在此签署并交付签名页，将其标识为退出贷款人，退出贷款人仅为本第3节的目的，才是本协议的当事方。

3.4 根据《现有信贷协议》第2.19（c）节，在修正案生效日期当天并视其发生情况而定，在第3.3节规定的退出贷款人条款生效之后：（a）借款人、行政代理人和发证银行或任何贷款人不采取进一步行动，总承付款应自动增加5亿美元；（b）应修订现有信贷协议附表2.01，增加每位附加贷款人的承诺并反映每项增加的承诺的增加贷款人和贷款人的适用百分比应进行相应调整，以反映每位新增贷款人和/或每位增加贷款人的增量增长；(c) 退出贷款人不得有适用百分比、承诺、信贷风险敞口或任何参与信用证；(d) 退出贷款人应不再是信贷协议的当事方，退出贷款人不应享有该协议下的任何权利、义务或义务（但应继续如此）有权享受第 2.13 节、第 2.15 节和第 9.03 节的好处信贷协议）；（e）本协议各方特此同意

(i) 本协议所附的附表2.01取代了现有信贷协议的附表2.01，每个贷款人的适用百分比和承诺均如本协议所附附表2.01所示；(ii) 本协议构成行政代理人向经修订的附表2.01的借款人、行政代理人、每家发证银行、Swingline贷款人和每位贷款人的分配；(f) 每位额外贷款人应在所有方面被视为当事方生效后的现有信贷协议（和信贷协议）修正案（生效日期）和贷款人参与的任何其他贷款文件；以及（g）每位增资贷款人和每位额外贷款人（以及为使第3.3节规定的退出贷款人条款生效而可能需要的某些其他贷款人）应按面值购买未偿贷款（包括参与任何信用证和任何Swingline贷款下可提取的总金额）（据了解）此类参与权益应代替直接转让Swingline其他所有贷款人和退出贷款人的贷款），规定每位贷款机构（包括每位增资贷款人和每位额外贷款机构）应持有其各自的适用百分比的未偿贷款（以及（i）任何信用证下可提取金额和（ii）任何Swingline贷款（据了解，此类参与权益应代替Swingline贷款的直接转让）的参与权益，如附表2.01所示随函附上。此类购买应根据现有信贷协议附录A所附转让和假设的条款、规定和陈述进行转让和假设，就好像本协议的每个适用方已经签署、交付或同意了转让和假设（其中定义的生效日期为修正案生效日期），或者根据行政代理人的选择，管理代理人合理要求的其他形式。根据现有信贷协议第 9.04 (b) (ii) (C) 节，行政代理人免除与本协议生效的转让和假设相关的处理和记录费，且仅出于本协议的目的。

第 4 节签发银行协议。根据现有信贷协议第2.04（i）（iv）节，借款人特此指定加拿大帝国商业银行、纽约分行和北卡罗来纳州公民银行为其他发卡银行（均为 “额外发卡银行”，统称为 “额外发卡银行”），自修正案生效之日起生效。每家附加发卡银行接受发证银行的任命，并同意其信用证发行限额为本文所附附表1.01C中与其名称相反的金额。在修正案生效之日，现有信贷协议的附表1.01C将被本协议附表1.01C中规定的附表1.01C所取代。行政代理人、借款人和每家附加发卡银行确认并同意（a）本第4节构成借款人向行政代理人和贷款人发出的关于根据现有信贷协议第2.04（i）（iv）条指定每家额外发卡银行为发卡银行的通知；（b）本协议是满足现有信贷协议第2.04（i）（iv）条要求的发卡银行协议。在修正案生效之日及之后，每家附加发卡银行应享有现有信贷协议和其他贷款文件中发卡银行的所有权利和义务，此处和其他贷款文件中提及的 “发证银行” 一词应被视为包括每家此类额外发卡银行以发卡银行的身份。借款人和北美摩根大通银行、北美美国银行、北美花旗银行、瑞穗银行有限公司、PNC银行、全国协会、加拿大皇家银行、多伦多道明银行、纽约分行、信托银行和北美富国银行（均为 “增发银行”，统称为 “增发银行”，统称为 “增发银行”）特此同意此处附表 1.01C 中列出的较大金额（每项金额对面）

在修正案生效之日，增加发行银行的名称构成每家不断增加的开证银行的信用证发行限额。

第 5 节修正案。在修订生效之日，对现有信贷协议的以下修正将生效。

5.1对封面进行了修改。唯一的例子是：

摩根大通银行，N.A.，美银证券公司，花旗银行，N.A.
瑞穗银行有限公司、PNC资本市场有限责任公司、加拿大皇家银行资本 MARKETS1、道明证券（美国）有限责任公司、信托证券公司和富国银行证券有限责任公司
作为联席牵头安排人和联席账簿管理人

和

摩根大通银行，N.A.，美国银行，N.A.，花旗银行，N.A.，
瑞穗银行有限公司、PNC银行、全国协会、加拿大皇家银行、多伦多道明银行、纽约分行、信托银行和北卡罗来纳州富国银行
作为联合协作代理

现行信贷协议封面上的现行信贷协议特此替换为：

摩根大通银行，N.A.，BOFA SECURITIES, INC.，加拿大帝国商业银行，纽约分行，花旗银行，N.A.
北卡罗来纳州公民银行、瑞穗银行有限公司、PNC资本市场有限责任公司、加拿大皇家银行资本 MARKETS2、道明证券（美国）有限责任公司、信托证券公司和富国银行证券有限责任公司，
作为联席牵头安排人和联席账簿管理人

和

摩根大通银行，N.A.，美国银行，N.A.，加拿大帝国商业银行，纽约分行，花旗银行，N.A.，Citizens Bank，N.A.，N.A.，Citizens Bank，N.A.
瑞穗银行有限公司、PNC银行、全国协会、加拿大皇家银行、多伦多道明银行、纽约分行、信托银行和北卡罗来纳州富国银行
作为联合协作代理

5.2 对第 1.01 节的修订。现行信贷协议第1.01节特此修订如下：

(a) 按适当的字母顺序添加 “第一修正案生效日期” 这一定义术语，其全文如下：

1 RBC Capital Markets是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场业务的品牌名称。

2 加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场业务的品牌名称。

“第一修正案生效日期” 是指借款人、附属担保人、其各贷款方和行政代理人之间的修正案生效日期，定义见该修正案的某些第1号修正案和借款基础协议，日期为2024年4月29日。

(b) 以下定义术语经修正，全文如下：

“总承付款” 是指根据本协议条款和条件不时减少或增加的所有贷款人的承诺总额。截至第一修正案生效之日，承诺总额等于25亿美金。

“控制权变更” 是指（a）任何个人或团体（根据1934年《证券交易法》第13d-5条的定义）应直接或间接地实益拥有借款人35％或以上的普通股或其他有表决权证券；或（b）构成任何优先票据契约或其他最终协议中定义的 “控制权变更”（或类似定义术语）的任何事件构成重大债务的允许无抵押债务（就此类事件而言，任何此类重大债务除外）发行人或借款人随后被借款人或任何限制性子公司（本协议允许的其他收购或投资）收购的发行人或借款人的发生应允许加速或要求借款人购买或要约购买适用的优先票据或允许的无抵押债务，并且此类事件不属于第六条中任何契约或任何其他违约事件的主题。

“联合银团代理” 指北美摩根大通银行、北美美国银行、加拿大帝国商业银行、纽约分行、北美花旗银行、北美公民银行、瑞穗银行有限公司、PNC银行、全国协会、加拿大皇家银行、多伦多道明银行、纽约分行、信托银行和北美富国银行.，统称为 “联合组织代理”。

“联合牵头安排人” 是指摩根大通、美银证券有限公司、加拿大帝国商业银行、纽约分行、花旗银行、北美公民银行、瑞穗银行有限公司、PNC资本市场有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场3、道明证券（美国）有限责任公司、信托证券公司和富国银行证券有限责任公司，以及统称为 “联合牵头安排人”。

3 加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场业务的品牌名称。

“最大信用证发行金额” 是指5亿澳元。

5.3 对第 5.12 节的修改。现行信贷协议第 5.12 节特此修订如下：

(a) 对第 5.12 (b) 节进行了修订，将 “受第 5.16 (d) 节约束” 一词替换为 “在遵守第 5.12 (c) 节和第 5.16 (d) 节的前提下” 一语。

(b) 增加了新的第 5.12 (c) 节，其全文如下：

(c) 尽管有第 5.12 (b) 条的规定，但在任何借款基准期内，对于在许可收购或其他本协议允许的收购或投资中收购并成为子公司担保人的受限子公司的每个存款账户或证券账户，该子公司担保人 (i) 可以存入或安排存入现金和现金等价物（贷款的任何收益除外），存入排除账户的款项除外（根据其定义允许）存入其存款在任何此类交易前夕存在的非受控账户的账户和证券账户，其目的仅限于在该许可收购或本协议允许的其他收购或投资完成后的正常业务过程中维持此类子公司业务的连续性，以及 (ii) 自该许可收购或本协议允许的其他收购或投资（或更长的期限）完成之日起一百二十 (120) 天管理代理人可全权同意（自行决定）将每个此类存款账户和证券账户（不包括排除账户和任何已关闭的此类存款账户或证券账户）设为受控账户。

5.4 对第 6.01 (b) (ii) 节的修正。特此对现有信贷协议第6.01（b）（ii）节进行修订，在 “任何中期投资等级期内” 一词之后紧接着 “向借款人或” 一语加入，紧接在 “作为受限子公司的全资子公司” 之前。

5.5 对第 6.03 (k) 节的修正。特此修订《现有信贷协议》第6.03（k）节，全文如下：

(k) (i) (A) 受限子公司的债务 (I) 在该人根据允许的收购或其他收购或本协议允许的其他收购或投资成为受限子公司之前产生的债务（包括可用的未提取承诺金额），或（II）在根据许可收购或其他本协议允许的收购或投资收购担保此类债务的适用财产时产生的债务（包括可用的未提取承诺金额）；前提是，在每种情况下，(x) 此类债务不是产生（或提取的）或资助）预期该人或为该人的对价提供资金

成为限制性子公司或此类允许的收购、收购或投资；(y) 如果有担保，则此类债务仅在使该人成为受限子公司或允许的收购、收购或投资具有形式效力后立即根据第 6.02 (i) 和 (z) 节提供担保，付款条件得到满足（并假设所有未提取的承诺金额均已全部提取）以及 (B) 借款人或任何其他限制性假设第 (i) (A) 条允许的任何债务的附属公司所以只要在作出此类假设时付款条件得到满足，以及 (ii) 与之相关的允许再融资债务；

5.6对附录 C 封面页的修正唯一的例子是：

摩根大通银行，N.A.，美银证券公司，花旗银行，N.A.
瑞穗银行有限公司、PNC资本市场有限责任公司、加拿大皇家银行资本 MARKETS4、道明证券（美国）有限责任公司、信托证券公司和富国银行证券有限责任公司
作为联席牵头安排人和联席账簿管理人

和

摩根大通银行，N.A.，美国银行，N.A.，花旗银行，N.A.，
瑞穗银行有限公司、PNC银行、全国协会、加拿大皇家银行、多伦多道明银行、纽约分行、信托银行和北卡罗来纳州富国银行
作为联合协作代理

特此将现有信贷协议附录C（投资后评级日期信贷协议）封面上的现有信贷协议替换为：

摩根大通银行，N.A.，BOFA SECURITIES, INC.，加拿大帝国商业银行，纽约分行，花旗银行，N.A.
北卡罗来纳州公民银行、瑞穗银行有限公司、PNC资本市场有限责任公司、加拿大皇家银行资本 MARKETS5、道明证券（美国）有限责任公司、信托证券公司和富国银行证券有限责任公司，
作为联席牵头安排人和联席账簿管理人

和

摩根大通银行，N.A.，美国银行，N.A.，加拿大帝国商业银行，纽约分行，花旗银行，N.A.，Citizens Bank，N.A.，N.A.，Citizens Bank，N.A.
瑞穗银行有限公司、PNC银行、全国协会、加拿大皇家银行、多伦多道明银行、纽约分行、信托银行和北卡罗来纳州富国银行
作为联合协作代理

4 加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场业务的品牌名称。

5 加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场业务的品牌名称。

5.7对附录C第1.01节的修正对现有信贷协议附录C中包含的以下定义条款进行了修订，其全文如下：

“控制权变更” 是指（a）任何个人或团体（根据1934年《证券交易法》第13d-5条的定义）应直接或间接地实益拥有借款人35％或以上的普通股或其他有表决权证券；或（b）构成任何优先票据契约中定义的 “控制权变更”（或类似定义术语）的任何事件（以下内容除外此类事件，发行人或借款人的任何优先票据契约随后被借款人或任何受限子公司以许可方式收购应进行允许加速或要求借款人购买或要约购买适用的优先票据的收购或其他收购或投资（下文允许的收购或其他收购或投资），此类事件不属于第六条或任何其他违约事件中任何约定的主题。

“联合银团代理” 指北美摩根大通银行、北美美国银行、加拿大帝国商业银行、纽约分行、北美花旗银行、北美公民银行、瑞穗银行有限公司、PNC银行、全国协会、加拿大皇家银行、多伦多道明银行、纽约分行、信托银行和北美富国银行.，统称为 “联合组织代理”。

“联合牵头安排人” 是指摩根大通、美银证券有限公司、加拿大帝国商业银行、纽约分行、花旗银行、北美公民银行、瑞穗银行有限公司、PNC资本市场有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场6、道明证券（美国）有限责任公司、信托证券公司和富国银行证券有限责任公司，以及统称为 “联合牵头安排人””。

“最大信用证发行金额” 是指5亿澳元。

第 6 节先决条件。本协议应在满足以下每项条件（或根据现有信贷协议第 9.02 节免除）之日（该日期，“修正生效日期”）生效：

6.1 行政代理人应已收到借款人、每位附属担保人、至少构成所需贷款人的贷款人（在本协议第3节的增量增加生效之后）、每位增资贷款人、每位额外贷款人、每家额外发卡银行、每家发证银行、退出贷款人和代表这些人签署的Swingline贷款对应方（根据信贷协议第9.06（b）节，其中可能包括通过电子邮件发送的 pdf 文件传输的任何电子签名。或任何其他电子手段，可重现实际执行的签名页的图像）。

6 加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场业务的品牌名称。

6.2 行政代理人应收到借款人授权官员的证书，证明第 7.2 (b) 节中包含的陈述和保证是真实和正确的。

6.3 行政代理人应在修正案生效日当天或之前收到所有应付的费用和其他款项，包括在修正案生效日期前至少一个工作日开具发票的范围内，根据信贷协议或任何其他贷款文件（包括Simpson Thacher & 的合理费用、支出和其他费用），偿还或支付借款人根据本协议需要报销或支付的所有自付费用（包括Simpson Thacher & 的合理费用、支出和其他费用）巴特利特律师事务所，行政代理人的法律顾问）。

6.4 根据现有信贷协议第 2.19 (b) 节：

(a) 如果在修正案生效之日有任何未偿还的定期基准借款或RFR借款，则借款人应在信贷协议第2.14节规定的范围内和要求支付与本协议第3节规定的增量增长有关的补偿。

(b) 借款人应按借款人、行政代理人和此类贷款人分别商定的金额和时间向行政代理人支付与本协议第3节规定的增量增长有关的任何应付费用，以支付给每位增资贷款人和每位额外贷款人（如适用）。

为了确定是否符合本第 6 节规定的条件，签署本协议的每个人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议要求该人同意或批准或接受或满意的每份文件或其他事项，除非行政代理人在拟议修正案生效日期之前收到该人的通知，说明其反对意见。本协议各方特此授权并指示行政代理人在收到确认或证明符合本第 6 节规定的条件的文件后，宣布本协议生效（修正案生效日期为准），令行政代理人合理满意。无论出于何种目的，此类声明均为最终的、决定性的，对信贷协议的所有各方均具有约束力。

第 7 节其他。

7.1确认。经本协议修订的《信贷协议》的条款在修订生效日期之后将保持完全效力和效力。

7.2批准和确认；陈述和保证。借款人和每位子公司担保人特此 (a) 承认并同意本协议和经本协议修订的现有信贷协议的条款，(b) 向行政代理人和贷款人陈述并保证 (i) 信贷协议、本协议和其他贷款文件中规定的该借款人或子公司担保人的陈述和担保在本协议发布之日及之日起在所有重大方面均真实正确 (或者，如果有任何此类陈述和保证，则限定为转为实质性或重大不利性

在其案文中，此类陈述和保证自本协议发布之日起在所有方面均为真实和正确，除非在特定日期作出的陈述和担保，截至该特定日期，这些陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的（或者，如果该陈述和担保在案文中仅限于实质性或重大不利影响），则此类陈述和保证是真实和正确的在所有方面（截至该特定日期）和（ii）没有违约或事件截至本文发布之日，违约已经发生并仍在继续，并且（c）批准并确认其在每份贷款文件下的义务，并承认其在每份贷款文件下的持续责任。

7.3同行。本协议可以在对应方中签署（也可由本协议的不同当事方在不同的对应方上签署），每份协议均构成原件，但所有协议合在一起即构成单一合同。在遵守信贷协议第 9.06 (b) 节的前提下，通过电子签名交付本协议应与本协议手动签订的对应协议的交付生效。

7.4 整合。本协议、信贷协议、其他贷款文件以及与应付给行政代理人或贷款人的费用有关的任何单独的信函协议构成了双方之间与本协议标的及其相关的完整合同，取代了先前与本协议及其标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。本协议、信贷协议和其他贷款文件代表本协议及其各方之间的最终协议，不得与双方先前、同期或后续口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。

7.5 管辖法律。本协议以及由本协议引起或与本协议相关的任何争议、索赔或争议（无论是合同、侵权行为还是其他原因引起的）均应根据纽约州法律进行解释并受其管辖。

7.6管辖权；同意送达诉讼程序；放弃陪审团审判。特此以引用方式纳入信贷协议第9.09节和第9.10节的明确条款，并作必要修改。

7.7费用的支付。根据信贷协议第9.03节，借款人同意支付行政代理人及其关联公司在本协议和其他贷款文件的编写、谈判、执行、交付和管理方面产生的所有合理和有据可查的自付费用。

7.8 可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该司法管辖区内无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

7.9 继任者和受让人。本协议的条款对本协议双方具有约束力，并符合双方的利益，并允许其各自的继承人和受让人

根据信贷协议（包括签发任何信用证的任何发卡银行的任何关联公司）。

7.10 贷款文件。本协议是贷款文件。

7.11无豁免。除非本协议另有明确规定，否则本协议的执行、交付和生效不应构成对行政代理人或任何贷款人根据信贷协议或任何贷款文件享有的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对信贷协议或任何贷款文件任何条款的放弃或修正。信贷协议第9.02（a）节仍然完全有效，特此得到借款人和每位附属担保人的批准和确认。本协议中的任何内容均不得解释为信贷协议或任何其他贷款文件或担保该协议下的未清债务的替代或更新，这些债务应按本协议的修改或同时执行的工具保持完全的效力和效力。本修正案不构成对信贷协议或任何其他贷款文件的更新。

[关注签名页]

为此，本协议各方促使本协议正式生效，自修正案生效之日起生效，以昭信守。