附件 97.1

NETCAPITAL 公司

退还政策

一、目的和范围

NetCapital Inc.(“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)认为，创建和维护一种强调诚信和责任的文化，并 加强公司的绩效薪酬理念，符合公司及其股东的最佳利益。因此，审计委员会通过了这项追回政策 (本“政策”)，规定在发生触发 事件(定义见下文)时追回错误判给的赔偿金。

二、行政管理

本政策旨在遵守并应被解释为与交易法第10D节、交易法第10D-1条、纳斯达克上市规则5608和美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会) 据此制定的其他法规、规则和指导，以及公司普通股 在其上市的证券交易所或协会的相关证券法规和规章(“上市标准”)相一致。本政策由董事会薪酬委员会(“委员会”)负责管理。

委员会作出的任何决定均为终局决定，具有约束力。此外，本公司须根据上市准则提交有关本政策的所有披露资料。委员会在此有权强制执行本政策的条款和条件，并使用其认为适当的任何和所有公司资源来补偿本政策所规定的任何超额赔偿。

三、涵盖 名高管

本政策适用于委员会根据上市标准确定的公司现任和前任受保高管。

四、触发本政策项下赔偿的事件

董事会或委员会须在紧接本公司被视为须编制备保会计重述(“三年恢复期”)之前的三(3)个已完成的 会计年度(连同因本公司过渡至不同会计年度计量日期而导致的任何中期存根年度(S)少于九(9)个月) 董事会或委员会被视为须编制备保会计重述(“三年恢复期”) ，而不论该等备保高管对备保会计重述的任何过失、不当行为或责任为何。就上一句中的 而言，本公司被视为须于以下较早的日期编制备注会计重述：(A)董事会或委员会或获授权采取该等行动的本公司高级管理人员(如董事会无须采取行动)、得出或理应得出结论认为本公司须编制备注会计重述的日期；或(B)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制备考会计重述的日期 (每个均为“触发事件”)。

V.超额赔偿：可追回的金额

应追回的赔偿额应为被保险人收到的赔偿额超出被保险人本应收到的赔偿额的数额 ，如果赔偿金额是根据委员会确定的重述数额计算的话。就本政策而言，补偿应被视为在实现任何适用的财务报告措施的会计年度内全部或部分收到，即使此类补偿的支付、归属或授予发生在该会计年度结束之后。根据本政策要求退还的金额应按税前基础计算。收到赔偿的日期取决于赔偿金的条款。例如：

有一项具体理解是，如果备兑会计重述对收到的补偿金额的影响不能直接从备兑会计重述中的信息计算(例如，如果该重述对公司股价的影响不清楚)，则应根据委员会对备兑会计重述对收到补偿的股价或股东总回报的影响的 合理估计来确定超额补偿金额。公司应保存确定超额金额的文件，并向纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)提供此类文件 。

六.恢复方法

委员会应自行决定追回本合同项下多付赔偿金的方法，这些方法可包括但不限于：

尽管第VI节有任何规定，但在符合适用法律的情况下，委员会可根据本政策从在生效日期(定义见下文)之前、当日或之后批准、授予、授予、支付或支付给任何承保高管的任何补偿金额中进行补偿。

七.不可行

委员会应根据本政策追讨任何超额赔偿，除非该等追讨并不可行，如委员会根据上市准则确定的 。具体而言，追回应被视为不切实际 如果(A)支付给第三方协助执行本政策的直接费用将超过应追回的金额(在得出基于执行费用追回任何错误判给的赔偿额是不切实际的结论之前，委员会 应作出合理尝试追回此类错误判给的赔偿，记录此类合理尝试(S)，并将该文件提供给纳斯达克)；(B)追回在2022年11月28日之前通过的法律将违反母国法律(在得出结论认为追回基于违反母国法律而错误判给的任何数额的赔偿是不可行的之前，委员会应征求母国法律顾问的意见，该意见为公司普通股交易所在的适用国家证券交易所或协会所接受，即追回将导致此种违法行为，并必须向交易所或协会提供此类意见)；或(C)追回可能会导致符合税务条件的退休计划不符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇美国法典第411(A)条的要求，以及 根据该等条文颁布的规定。

八.其他 收回权；确认

委员会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件，应要求承保高管同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何追偿权利是根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似的 协议中的任何类似政策的条款以及本公司可获得的任何其他法律补救措施的任何其他补救或赔偿权利的补充，而不是取代该等补救措施或赔偿权利。公司应提供通知，并寻求每位受保高管对本政策作出书面确认(此类书面确认在本政策附件I所附表格中得到证明)；提供， 未能提供此类通知或未获得此类确认不会影响本政策对或针对任何承保高管的适用性或可执行性。

九.没有 所涵盖的管理人员的赔偿

尽管 根据本公司或其任何关联公司的任何计划、政策或协议有任何获得赔偿的权利，但本公司不应赔偿 任何承保高管因任何额外补偿而蒙受的损失。此外，公司不得向承保高管支付或报销为任何潜在追偿义务而购买的任何第三方保险的保费。

X.赔偿

在适用法律允许的范围内，董事会或委员会的每一名成员以及被指定有权管理本政策任何部分的任何官员或其他员工，应得到公司的赔偿，并使其不因该成员因任何索赔、 诉讼、诉讼、或他或她可能是一方或他或她可能参与的诉讼， 由于根据本政策采取的任何行动或未能采取行动，以及他或她为满足针对他或她的诉讼、诉讼或诉讼中的判决而支付的任何和所有款项；提供, 然而，，在他或她承诺以自己的名义处理和辩护之前，他或她给公司一个机会，由公司自费处理和辩护。上述赔偿权利不排除该等个人根据本公司的公司章程或附例、法律或其他事宜而有权享有的任何其他赔偿权利，或本公司可能有权赔偿他们或使他们不受损害的任何权力。

Xi.生效 日期

本政策自上市准则生效之日(“生效日”)起生效。本政策适用于承保高管在生效日期或之后收到的任何薪酬，即使此类薪酬在生效日期之前已获批准、授予、授予或支付给承保高管。

十二.修订 和终止；解释

董事会可全权决定不时修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，以反映和 遵守美国证券交易委员会和纳斯达克的其他法规、规则和指导意见。董事会可随时终止本政策。

委员会有权解释和解释本政策，并对本政策的管理作出一切必要、适当或适宜的决定。本政策的设计和解释应符合上市标准的要求 。如本政策与该等法规、规则及指引有任何不一致之处，应以该等法规、规则及指引为准，而本政策应视为经修订以纳入该等法规、规则及指引 ，直至或除非董事会或委员会另有明确决定。

本政策适用于所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人，并在法律规定的最大限度内适用、具有约束力并可强制执行。为免生疑问，本政策应补充(且不取代)公司不时生效或适用于任何承保高管的任何其他追回政策。

十三.定义

就本政策而言，下列术语应具有以下含义：

附录 i

确认退还政策

本人， 签署人同意并确认，如果我是NetCapital，Inc.(“本公司”)的“承保高管”或“承保高管”，本人完全受NetCapital Inc.(“本公司”)的“退还政策”(可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的所有条款和条件的约束。

如果 本保单与我所属的任何协议的条款或任何补偿计划、计划或协议的条款有任何不一致之处， 根据这些补偿已经或将授予、授予、赚取或支付的补偿，以本保单的条款为准。如果公司董事会薪酬委员会决定任何授予、奖励、赚取或支付给我的金额必须没收或退还给公司，我将立即采取任何必要的行动，以实现该等没收和/或补偿。本确认书中使用的任何未定义的大写术语应具有保险单中规定的含义。