美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财年：4月30日, 2024

◻ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号：001-41443

根据《交易法》第12(B)条注册的证券：

根据《交易法》第12(G)节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条中定义的知名经验丰富的发行人，请勾选 。是的 不是 ☒

如果注册人无需根据该法案第13条或第15（d）条提交报告，请勾选 。是的 不是 ☒

用复选标记检查 注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法 第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2） 在过去90天内是否遵守了此类提交要求。 是*☒No：The☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是*☒No：The☐

通过勾选注册人是大型加速文件管理者、加速文件管理者、非加速文件管理者还是小型报告 公司来验证 。请参阅《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速备案人”、“加速备案人”和“小型报告公司”的定义 ：

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记标明备案中登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)和☐收到的基于奖励的薪酬进行恢复分析。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第120亿.2条所定义)。是，☐不是☒

非关联公司持有的注册人有投票权和无投票权普通股(根据交易法第120亿.2条的定义)的总市值是根据2023年10月31日此类普通股的平均出价和要价计算得出的，总市值为$3,055,133.

截至2024年7月29日，登记人拥有一类普通股，该普通股的流通股数量为40,540,680.

引用合并的文档 注册人将于2024年召开的年度股东大会的最终委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的第三部分，格式为10-k，如本文所述。注册人打算在其财政年度结束后120天内提交其委托书.

目录表

前瞻性陈述

我们 提醒读者，本10-k表格包含前瞻性陈述，该术语已在《交易法》中定义。在某些情况下，您 可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。我们在此通过以下警示性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。前瞻性陈述是对未来业绩或事件的预测，而不是保证。前瞻性陈述基于当前预期，而非历史事实，与未来事件或未来财务表现有关。 此类陈述基于当前可用的财务和竞争信息，受各种风险和不确定性的影响，可能会导致实际结果与历史经验和当前预期大相径庭。由于与我们业务相关的风险和不确定因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性声明中声明或暗示的结果存在实质性差异。 不应过度依赖前瞻性声明，因为此类声明仅说明做出这些声明的日期。 这些声明仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们或我们的 行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与未来的任何结果、 这些前瞻性声明明示或暗示的活动、业绩或成就水平存在实质性差异。可能影响我们的财务业绩，导致实际结果与我们的估计不同，或构成此类前瞻性陈述的一些因素 在下文和本表格10-k中的不同位置阐述，包括在第1项标题下。“业务”和第1A项。此表中的“风险因素”为10-k。这些因素包括：

请注意，所有前瞻性陈述都包含风险和不确定因素。我们没有义务修改本10-K表格 或公开修改这些前瞻性陈述(根据适用的联邦证券法对注册人施加的报告义务除外)，以反映后续事件或情况。

风险 因素汇总

我们的业务受到重大风险和不确定性的影响，这使得在美国的投资具有投机性和风险性。下面我们总结了我们认为的主要风险因素，但这些风险并不是我们面临的唯一风险，您应该仔细查看和考虑 标题为“风险因素”的章节中对我们风险因素的全面讨论，以及本10-k表格中的其他信息。如果实际发生以下任何风险(或本年度报告 以Form 10-k格式列出的任何风险)，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。我们不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。除文意另有所指外，本年度报告中所提及的“公司”、“我们”及“NetCapital”均指NetCapital Inc.及其附属公司。

与我们的业务和增长战略相关的风险

与收到服务担保有关的风险

与我们建议的二级交易平台运营相关的风险

与我们建议的经纪-交易商活动相关的风险

与我们普通股相关的风险因素

第1项。 做生意。

概述

NetCapital Inc.是一家金融科技公司，拥有一个可扩展的技术平台，允许私营公司从经过认证和 未认证的投资者那里在线筹集资金。我们为所有投资者提供了投资私人公司的机会。我们的模式颠覆了 传统私募股权投资，并基于JumpStart Our Business 创业法案(“JOBS法案”)的第三章监管众筹(“REG CF”)。此外，我们最近扩展了我们的模型，将法规A(“REG A”) 产品包括在内。我们通过在我们的融资门户网站www.netCapital al.com上列出私人公司来产生费用。我们还通过在www.netcapal.com上发布的REG A产品为公司提供咨询而产生费用。我们的咨询集团NetCapital Advisors Inc.(“NetCapital Advisors”)是一家全资子公司，为 换取现金费用和/或股权头寸的公司提供营销和战略建议。NetCapital Funding门户网站在美国证券交易委员会注册，是注册的全国性证券协会金融行业监管局(“FINRA”)的成员，为投资者提供投资私人公司的机会。NetCapital Advisors或任何NetCapital实体或子公司都不是经纪自营商，对于www.netCapital网站上列出的任何REG A产品，任何此类实体也不作为经纪自营商运营。

我们的 业务

我们 通过我们的全资子公司NetCapital Funding门户网站运营的在线门户网站(www.netcapal.com)为经过认证和未经认证的投资者提供私人公司投资访问权限。NetCapital Funding门户网站收取5,000美元的上市 费用、成交时筹集的4.9%的门户网站费用，从2024财年开始，以融资门户客户的股权支付1%的成功费用。此外，该门户还产生其他辅助服务的费用，如滚动关闭。NetCapital Advisors 通过为选定的投资组合(“投资组合公司”)和非投资组合客户提供咨询，赚取费用和股权。对于其针对REG A产品的服务，NetCapital Advisors对产品在netcapal.com网站上列出的每个月收取每月固定费用，并对每位投资者收取象征性的行政固定费用，以弥补自付成本。

在截至2024年4月30日的一年中，我们的总收入为4,951,435美元，服务成本为108,060美元，毛利为4,843,375美元(包括用于支付服务的股权证券3,537,700美元和基于现金的收入1,413,736美元，与服务成本的108,060美元相抵)，而截至2023年4月30日的收入为8,493,985美元，服务成本为85,038美元，毛利润为8,408,947美元(包括用于支付服务的股权证券7,105,000美元和基于现金的收入1,388,985美元， 被服务成本的85,038美元抵消)。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度内，我们分别为两(2)家和四(4)家我们的投资组合公司提供了额外的服务，在这两个财年，我们基于现金的毛利润占毛利润的百分比约为 1%。

在2024财年和2023财年，NetCapital Funding门户上的产品平均募集金额分别为280,978美元和128,170美元。 2024财年和2023财年，NetCapital Funding门户上关闭的产品总数分别为70个和63个，其中分别有17个和13个产品在2024财年和2023财年在NetCapital Funding平台上托管的产品终止上市，但没有 筹集所需的最低资本额。截至本报告日期，我们持有20家投资组合公司的少数股权头寸，这些公司利用融资门户为其提供服务提供便利，这些公司的股权已作为服务付款获得。

资助 门户网站

网投公司 是在美国证券交易委员会注册的融资门户网站，让私营企业能够在线融资，而投资者只需点击几下，就可以在世界上几乎任何地方 随时随地进行投资。门户上的证券产品可通过单独的产品页面访问，其中公司包括产品或服务详细信息、市场规模、竞争优势和财务文档。公司可以接受几乎任何人的投资，包括朋友、家人、客户、员工等。我们平台上的客户帐户 不允许持有数字证券。

除资金门户网站的访问权限外，资金门户网站还提供以下服务：

咨询业务

我们的咨询集团NetCapital Advisors帮助各个阶段的公司筹集资金。NetCapital Advisors提供战略建议、技术咨询和在线营销服务，以协助NetCapital平台上的筹款活动。我们还充当孵化器和加速器的角色，入股精选的颠覆性初创企业。

NetCapital 顾问服务包括：

建议的经纪-交易商业务

我们最近成立的全资子公司NetCapital Securities Inc.已向金融行业监管局(FINRA)申请经纪自营商注册。我们相信，通过拥有注册的经纪自营商，它将创造机会通过托管NetCapital平台上的REG A+和REG D产品并产生额外费用来扩大收入 ，通过将客户介绍给其他FINRA经纪自营商并扩大我们的分销能力来赚取与产品相关的额外费用 通过利用与其他经纪自营商的战略合作伙伴关系将利用NetCapital平台的发行人的产品分销给更广泛的投资者，以最大限度地提高市场渗透率和优化融资努力，来扩大我们的分销能力。网金证券公司S成为注册经纪自营商的申请仍需获得金融监管机构(FINRA)和美国证券交易委员会(SIC)的监管批准和/或许可。不能保证何时或是否会批准此类批准，或者何时(如果有的话)NetCapital能够扩展其提供的服务。截至本年报发布之日，NetCapital证券公司尚未开展任何业务活动。

竞争

我们与许多公共和私营公司竞争，这些公司在融资、战略、技术咨询、 和数字营销方面提供帮助。我们的大多数竞争对手都拥有雄厚的财力，并凭借品牌认知度在市场上占据着稳固的地位。我们的大部分融资和数字营销业务都是在互联网上进行的。

进入大多数互联网市场的门槛相对较低，使大量实体和个人都能进入。 我们认为，在我们的行业中，造成某些进入门槛的主要竞争因素包括但不限于声誉、技术、财务稳定和资源、经过验证的成功运营记录、临界质量以及独立监督和业务实践的透明度。获得FINRA的批准以作为融资门户运营也是进入的障碍，因为 大量的内部控制和资本要求。虽然这些障碍可能会限制那些能够进入市场或在市场上有效竞争的人 ，但很可能在未来 除了我们已知的现有竞争对手之外，还可能建立新的竞争对手以及政府权威的法律法规。

我们在业务的每个方面都面临着激烈的竞争，包括促进在线资本形成和内容和信息共享的公司，使营销人员能够展示广告的公司，分发视频和其他媒体内容的公司，以及为应用程序开发人员提供开发平台的公司。我们竞相吸引、吸引和留住客户，吸引和留住营销人员，并吸引和留住开发人员来构建引人注目的应用程序，将 集成到我们的产品中。

来自当前和未来竞争对手的竞争加剧 未来可能会对我们的业务、收入、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

行业监管

在促进经济增长和使获得私人投资机会民主化的努力中，国会于2016年敲定了JumpStart 我们的企业创业法案(JOBS法案)。JOBS法案第三章首次允许处于早期阶段的公司向公众提供和销售证券。美国证券交易委员会随后通过了众筹法规，或REG CF，以执行就业法案的众筹条款。

Reg CF有几个重要功能，改变了私人资本筹集和投资的格局。这是第一次，这项规定：

美国证券交易委员会还通过了实施JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案第401条的规则，将REG A扩展为两级

我们 直接或间接地受到与我们业务相关的各种法律法规的约束。如果修改任何法律， 遵守法律的成本可能会更高，并直接影响我们的收入。我们打算遵守这些法律，但可能会出现新的限制 ，这可能会对我们的公司造成实质性的不利影响。具体来说，美国证券交易委员会规范我们的融资门户业务，我们的融资门户 也是FINRA的成员，受FINRA的监管。我们还受2001年《美国爱国者法案》的约束，该法案包含反洗钱和金融透明度法律，并规定了适用于金融服务公司的各种法规，包括在开户时验证客户身份的标准，以及监控客户交易和报告可疑活动的义务。 美国以外的反洗钱法律也有一些类似的规定。如果我们的全资子公司 获得经纪-交易商牌照，我们将受到美国证券交易委员会和FINRA的额外监管和监督，包括但不限于1934年证券交易法下的规则15c3-1(统一净资本规则)。统一净资本规则规定了最低资本要求，旨在确保经纪自营商的总体财务稳健和流动性。统一净资本规则禁止经纪交易商支付现金股息、发放无担保垫款或贷款或偿还次级贷款，如果此类支付 将导致净资本金额低于总借方余额的5%或低于其最低美元要求的120%。 我们未能遵守适用于我们的这些要求可能会对我们产生重大不利影响。

我们的 市场

传统融资模式限制了获得资本、投资和流动性。根据《哈佛商业评论》的数据，风险投资公司对他们考虑的公司的投资不到1%，只有10%的风投会议是通过冷淡的接触获得的。此外，根据PitchBook的数据，2022年只有2%的风投资金流向了女性，而根据TechCrunch的数据，只有1%的风投资金流向了黑人所有的公司。

此外， 在传统模式下，普通投资者无法获得早期投资。根据dqydj.com的说法，在《就业法案》出台之前，近90%的美国家庭被禁止投资于私人交易。流动性也是一个问题，因为私人投资通常被锁定，直到IPO或外卖。

就业法案通过建立目前处于初级阶段的融资门户行业，帮助为这些问题提供了解决方案。就业法案第三章概述了REG CF，该法案传统上允许私营公司从所有美国人那里筹集高达107亿美元的万。2021年3月，美国证券交易委员会的监管增强生效，将上限提高到每12个月500美元万。这些修订 提高了法规A和法规D的发售限额如下：法规A的REG CF提高到$500万；法规D的规则504从$500万提高到$1 000万；法规A的第二级从$5 000万提高到$7 500万。

根据CrowdWise的数据，2022年通过REG CF筹集了49400美元的万。我们相信，通过NetCapital Funding门户网站颠覆私人资本市场是一个重大机遇。根据麦肯锡的数据，到2022年上半年，私人资本市场的万亿规模达到了12美元。在这个市场中，私募股权占最大份额，资产超过3万亿，10年复合年增长率为10%。自2000年以来，全球私募股权(“PE”)，资产净值几乎增长了十倍，几乎是公共股权市场规模的三倍。麦肯锡和波士顿咨询集团都预测，这种强劲的增长将持续下去， 因为投资者将越来越多的资金配置到私募股权投资，这是由于历史上比公开市场更高的回报和更低的波动性。 此外，波士顿咨询集团估计，零售投资账户中持有42美元的万亿，我们认为这对我们来说是一个巨大的潜在账户持有人池。

我们的 技术

NetCapital平台是一个可扩展的实时交易处理引擎，无需人工干预即可运行，一周七天、每天24小时运行。

对于正在筹集资金的公司，该技术可通过集成的监管申报提供全自动入职。资金从投资者手中收集并托管，直到股票发行结束。对于企业家来说，这项技术有助于以低成本获得资金。 对于投资者来说，该平台提供了对私人初创公司的投资，而这些投资以前是一般公众无法获得的。企业家和投资者都可以通过netcapal.com上的仪表盘跟踪和查看他们的投资。 平台目前拥有超过10万用户。

可扩展性 在2021年11月得到展示，当时该平台在不到两个小时内处理了2,000多项投资，总计超过 美元万。

我们 基础设施的设计可以横向扩展以满足我们的容量需求。使用Docker Containers和Amazon Elastic Container Service或Amazon ECS，我们能够自动创建和启动我们的生产Web和应用程序编程接口或API端点，以便根据需要在Elastic Load Balancer(ELB)中复制它们。

此外，我们所有面向公众的终端都位于CloudFlare之后，以确保免受大规模流量波动(包括DDoS 攻击)的影响。

我们的主数据库层构建在Amazon RDS之上，采用多AZ部署，还可以根据需要轻松扩展或缩减。一般的 查询缓存在我们的API层中，我们监控以优化由API生成的非常复杂的数据库查询。此外， 我们在NoSQL(Mongo)数据存储中缓存最复杂的查询(如分析数据)，以提高性能。

我们的大多数中央处理器或CPU密集型数据处理通过由AWS ElastiCache的Redis端点管理的工作/作业系统以异步方式进行。该组件可以根据需要的任何比例轻松进行微调。

运营我们融资门户所需的 技术是从特拉华州有限责任公司NetCapital Systems LLC获得许可的，根据与融资门户签订的许可协议，NetCapital创始人Jason Frishman拥有该公司29%的权益。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度内，根据许可协议支付的款项分别为19.5万美元和43万美元。

建议的 另类交易(“ATS”)关系

我们 认为，在我们的目标市场上，缺乏流动性是私营公司投资者面临的一个关键问题。我们还认识到，私营公司的证券二级交易受到广泛的监管和监督。此类监管包括， 但不限于，需要成为获得ATS运营许可的注册经纪交易商，或与获得许可运营ATS的实体建立合作伙伴关系。为了满足我们认为的巨大的、未得到满足的需求，我们的全资子公司、犹他州有限责任公司NetCapital Systems(“NetCapital Ut LLC”)于2023年1月2日与Templum Markets LLC(“Templum”)签订了一份软件许可和服务协议(“Templum许可协议”)，为NetCapital平台上的发行人和投资者 提供更大分销和流动性的潜力。Templum是一家为私募股权证券交易提供资本市场基础设施的公司，并在美国53个州和地区运营经批准的ATS，用于交易未注册或私人证券。我们目前正在与Templum合作设计所需的软件，以允许NetCapital平台上的发行人和投资者 访问Templum ATS，以便以合规的方式进行证券二级交易 。然而，Templum ATS的运作仍然受到广泛的监管和监督。因此，任何监管方面的延迟或异议都将导致我们延迟推出提议的平台。虽然我们目前正在与Templum 合作设计必要的软件，以便能够访问Templum ATS上的二级交易，但我们无法保证 我们何时或是否能够成功完成此项目，以便能够在最终向公众发布之前让封闭的用户组访问二级交易功能Beta(测试)版本进行测试，并获得Templum的批准。启动平台所需的里程碑 包括但不限于插件Templum的KYC和AML要求，以使感兴趣的 用户能够直接将Templum需要的任何KYC/AML信息发送给Templum ATS进行审查和批准，以及向封闭的用户组发布测试版。2024年7月，我们宣布推出这个二级交易平台的测试版，我们的目标是在2024年底之前通过Templum ATS向 NetCapital Funding门户网站上的所有发行人和投资者提供此类二级交易平台，但我们不知道何时、 或是否会完全完成和推出此功能，因为还有许多细节有待完成。

Templum ATS的运行受到广泛的监管和监督。因此，任何监管延迟或异议都将 导致我们延迟推出提议的平台。此外，由于我们不能在这种性质的二级交易平台的运营商之间轻松切换，因此任何中断或干扰，无论是由于监管问题或自然灾害、网络攻击、 恐怖袭击、停电、电信故障或其他类似事件，都会影响我们的运营，并可能对发行人和投资者利用该平台的能力造成不利影响。Templum没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务与我们续签协议。

机构和个人投资者在我们建议的二级交易平台上购买证券时可能面临重大风险。这些风险包括 以下内容：

此外，我们可能会卷入客户之间关于我们建议的二级交易平台上的交易的纠纷和诉讼事宜 。有一种风险是，客户可能会越来越多地指望我们为延迟和/或中断的交易做好准备。客户可以就卖家未能交割证券或不及时交割证券提起诉讼。我们作为当事人的任何诉讼都可能既昂贵又耗时，无论最终结果如何，此类诉讼的潜在成本和风险可能会激励我们达成和解，这可能会损害我们的声誉或对我们的业务或结果或运营产生实质性的不利影响。

我们 估计开发此平台的成本不会超过$100万，其中大部分已经发生，包括支付给工程师和顾问的工资或费用。我们已经并将继续从我们的营运资金中支付这些费用。我们目前没有与建议的ATS上的证券销售相关的收入模式。但是，如果我们确定任何此类收入模式严格遵守所有监管准则，我们可能会在未来寻求纳入此收入模式。

我们 目前预计，我们还将能够使用Templum ATS出售我们在任何投资组合公司中的权益，前提是此类销售 是在合规的事项中进行的。我们预计将对发行人在NetCapital Funding平台上出售其证券的任何期间的任何销售施加限制。此外，在REG CF交易中发行的证券通常在一年内不能转售，除非证券被转让：(1)转让给证券的发行人；(2)转让给“认可的投资者”；(3)作为在美国证券交易委员会注册的发行的一部分；或(4)买方家庭成员或同等财产， 买方控制的信托，为买方家庭成员利益而设立的信托或同等财产，或与买方死亡或离婚或其他类似情况有关的财产。因此，我们拥有的任何股份也将 受到这些限制。可能会实施其他限制，并且不能保证我们将使用Templum ATS出售我们在任何投资组合公司中的任何权益。此外，我们的内幕交易政策禁止我们的所有员工、高管、顾问和董事在拥有重大非公开信息的情况下买卖证券，并且所有此类各方还必须对所有此类信息严格保密。此外，为了遵守我们的内幕交易政策 ，寻求在融资门户网站上列出的任何发行人进行证券交易的任何关联公司或员工必须 事先获得我们首席财务官的批准和批准，所有此类批准请求都将被记录下来，并与我们的合规部门一起进行维护。

我们的 NetCapital融资门户网站目前已在美国证券交易委员会注册，并且是FINRA的成员。只要我们继续运营我们的NetCapital 平台，仅针对REG CF下的发行人的一级发行，我们相信我们不需要根据ATS法规注册。

竞争优势

根据我们的同业集团(StartEngine CrowdFunding，Inc.、WeFunder Inc.和Republic Core LLC)网站上发布的公开信息或此类发行平台上托管的发行人的发售声明中公布的公开信息，我们相信我们为在线融资提供了 成本最低的解决方案。我们还相信，基于我们的促进技术平台，我们对客户支持的高度重视，以及从已加入我们平台的客户那里收到的反馈，我们对新客户的访问和参与 由于我们促进的技术平台而具有优势。由于我们加强了营销 并广泛分销以接触到新的投资者，我们的网络继续快速扩展。

我们的竞争对手包括StartEngine CrowdFunding，Inc.、Wefunder Inc.和Republic Core LLC。鉴于该行业的快速增长及其可能扰乱数十亿美元的私人资本市场，我们认为有足够的空间容纳多家参与者。

我们的 战略

两大顺风正在推动转向使用在线融资门户网站的加速增长：(I)新冠肺炎大流行；和(Ii) REG CF下资金限额的提高。这场大流行促使人们迅速需要让尽可能多的流程上线。随着旅行限制的实施和大多数人的封锁，创业者不再能够亲自筹款，越来越多地转向通过融资门户网站进行在线筹款。

有许多行业驱动因素和顺风来补充投资者对私人公司投资的需求。要充分利用这些优势，我们的战略是：

投资组合

我们故事的一个关键部分涉及我们投资组合公司推动的潜在价值创造。在我们的投资组合中，我们专注于拥有新兴颠覆性技术的公司 。我们的投资组合的部分清单如下：

国王王冠

行业： 金融科技

KingsCrowd，Inc.受到30多万名投资者的信任，可以审查创业投资，它是在线私人市场评级和分析领域的领先者。 该公司对NetCapital等平台上筹集的公司进行汇总、分析和评级，以帮助投资者做出更明智的决定。

与KingsCrowd投资相关的风险 包括但不限于以下内容：

ChipBrain

行业： 人工智能

有效的 沟通者达成更多交易。ChipBrain LLC的情感智能AI助手在文本、语音和视频的实时对话中提供实时情感、语气和面部表情反馈。消除了识别对话线索的猜测工作，该公司的技术使销售专业人员能够一目了然地了解他们是如何与客户打交道的。

与ChipBrain投资相关的风险包括但不限于：

泽尔戈

行业： 手游

由著名风险投资家蒂姆·德雷珀、纳普斯特创始人肖恩·范宁和《吉他英雄》的共同创作者Huang投资的Zelgor Inc.(“Zelgor”) 是一家互动娱乐公司，以一种名为Noobs的新物种暴躁的外星人角色为特色。Noobs是一种独特的原创知识产权，通过手机游戏、多媒体内容和战略合作伙伴关系推向世界。

与投资Zelgor有关的风险包括但不限于以下内容：

MUSTWATCH

行业： 技术

MUSTWATCH LLC(“MUSTWATCH”)将您的朋友和喜爱的节目集中在一个地方。Watch Party应用程序使您可以轻松地 查找新节目，查看您的朋友正在观看的节目，并向彼此推荐精彩的节目。该公司的平台根据用户朋友和家人的电视观看口味提供有针对性的 节目推荐。它不是单一流媒体平台的媒体目录，而是一个跨平台的电视指南，从你的朋友和家人那里众包。

与投资MUSTWATCH相关的风险包括但不限于以下内容：

C-Display 治疗

行业： 癌症免疫治疗

由马萨诸塞州总医院和哈佛大学开发的C-Display治疗公司(“C-Display”)专利技术通过抑制隐藏疾病的关键酶来帮助人体免疫系统识别和摧毁癌细胞。这种正在申请专利的方法旨在提高治疗多种癌症的疗效。与投资C-Display相关的风险包括但不限于以下方面：

Hiveskill 有限责任公司

行业： 人工智能

产品是人工智能支持的数据库和CRM的混合体，它使用数据和情商智能的人工智能来促进直接的一对一营销工作。 它还提供知道如何利用您公司的数据的专业专家。

与投资Hiveskill LLC有关的风险 包括但不限于：

凯撒 媒体集团。

行业： 市场营销

凯撒传媒集团是一家先进的营销和技术解决方案提供商。凯撒传媒集团旨在利用其技术和数据来提供销售线索生成、搜索引擎优化(SEO)网站开发、项目开发、数字营销、内容管理、客户服务和销售管理。

与投资凯撒传媒有关的风险包括但不限于以下内容：

下表总结了截至2024年4月30日和2023年4月30日的投资组成：

主要客户

在截至2024年4月30日的年度中，公司有一个客户占其收入的25%，第二个客户占其收入的22%，第三个客户占其收入的22%。在截至2023年4月30日的一年中，该公司拥有一个客户，占其收入的25%，四个客户，每个客户占其收入的14%。

最近的发展

纳斯达克退市决心

正如本公司于2023年9月1日提交的当前8-k表格报告中所披露，本公司已收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的通知，通知本公司未能遵守“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价要求。具体来说，纳斯达克 上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价，纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A) 条规定，如果不足持续连续30个交易日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。因此，根据上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获给予180个历日，或直至2024年2月28日 以恢复遵守该规则。随后，在2024年2月29日，纳斯达克决定该公司有资格再延长180个日历天，即到2024年8月26日，以重新遵守规则。此后，纳斯达克已确定，截至2024年7月22日，本公司的证券连续十个交易日的收盘价为0.10美元或以下。1因此，本公司受上市规则第5810(C)(3)(A)(Iii)条(“低价股票规则”)所述条文的约束。

因此，于2024年7月23日，纳斯达克向本公司发出书面通知，通知本公司纳斯达克已决定将本公司的证券从纳斯达克资本市场退市(以下简称《纳斯达克函》)。

本公司可根据纳斯达克上市规则第5800条所载程序，向聆讯小组(下称“小组”)就纳斯达克的决定提出上诉。听证请求将暂停任何进一步的行动，等待听证小组的最终解决方案或小组提供的任何延期。

本公司拟对纳斯达克的决定提出上诉 ，并将适时向听证会小组提交计划，以期向纳斯达克上市资格部重新获得合规。

尽管本公司有意要求 举行听证会，但不能保证委员会将给予本公司任何合规期，或本公司最终将 重新遵守继续在纳斯达克资本市场上市的所有适用要求。该公司正在监测其普通股的收盘投标价格，并将考虑各种方案以重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求，包括 实施股票反向拆分。2024年7月24日，公司股东批准对公司普通股实施反向拆分，按2股1股和100股1股的比例进行拆分，最终比例将由公司董事会自行决定。2024年9月25日，我们的董事会批准了我们普通股已发行股票的反向拆分比例为1比70。该公司打算迅速进行反向拆分，以重新遵守纳斯达克普通股最低投标价格上市规则 。

推出二级交易平台测试版

2024年7月，我们宣布通过Templum ATS向封闭的用户群推出我们的二级交易平台的测试版。 此二级交易平台旨在为通过NetCapital Funding门户网站购买股票的投资者提供通过访问Templum ATS进行二级交易的可能性。

2024年5月认股权证诱因

2024年5月24日，我们与持有某些A-2系列已发行认股权证的某些投资者签订了诱导性要约函协议 ，购买最多14,320,000股我们的普通股。本公司同意以私募方式发行(I)新的A-3系列普通股认购权证，以购买最多14,320,000股我们的普通股，以及(Ii)新的A-4系列普通股认购权证， 通过行使现有认股权证，购买最多14,320,000股我们的普通股，总收益约为220万。A-3系列权证及A-4系列认股权证可自股东批准发行的生效日期起行使，并于(I)A-3系列权证首次行使日期的五周年纪念日及(Ii)A-4系列认股权证首次行使日期的18个月周年日到期 。这笔交易于2024年5月29日完成。H.C.Wainwright是交易的独家代理，我们向他们支付了相当于行使A-2系列权证7.5%的现金费用和相当于此类总收益1.0%的管理费 。我们还向H.C.Wainwright的指定受让人发行了认股权证，以每股0.1938美元的行使价购买最多1,074,000股我们的普通股。

经纪交易商许可证申请

2024年5月，我们宣布我们的全资子公司NetCapital Securities Inc.向金融行业监管局(“FINRA”)申请经纪-交易商注册。我们相信，通过注册经纪交易商，它将创造 机会，通过托管NetCapital 平台上的REG A+和REG D产品并产生额外费用来扩大收入基础，赚取与将客户介绍给其他FINRA 经纪自营商可能导致的产品相关的额外费用，并通过利用与其他经纪自营商的战略合作伙伴关系来扩大我们的分销能力， 将利用NetCapital平台的发行人的产品分销给更广泛的投资者，以最大限度地提高市场渗透率和优化融资努力。网金证券公司S申请成为注册经纪交易商仍需获得金融监督管理局(FINRA)和美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的监管批准和/或许可。不能保证何时或是否可以批准此类批准，或者NetCapital何时能够扩展其提供的服务。

暂时停止我们的评估业务

2024年4月，我们决定停止与子公司MSG Development Corp.开展的评估业务有关的活动。 运营MSG Development Corp.的人员因健康原因于2024财年退休，我们未能成功将MSG Development Corp.进行的评估咨询工作移交给另一人。因此，在2024财年，我们记录了与收购味精相关的无形资产的减值 损失。我们打算在未来通过MSG Development Corp.重新启动评估活动，如果我们能够找到并聘用必要的人员，尽管目前还没有重新启动此类活动的时间框架，而且我们最终可能永远不会继续此类评估活动。

2024年4月普通股发行

2024年4月24日，我们以每股0.1324美元的价格向本公司董事会成员史蒂文·盖瑞和我们的全资子公司NetCapital Funding门户网站，Inc.董事会成员保罗·里斯发行了总计681,198股普通股，代价是我们取消了欠Geary先生和Riss先生的90,204美元的未偿债务。股票 按照修订后的《1933年证券法》第144条的规定作为限制性证券发行。我们没有从这些发行中获得任何收益。

员工

截至2024年4月30日，公司拥有三名高级公司人员。截至2024年4月30日，我们约有21名员工， 全部为全职员工。我们的员工都没有加入工会或受到集体谈判协议的保护，我们认为我们目前的员工关系很好。

企业历史和信息

公司于1984年在犹他州注册成立，名称为星展投资有限公司(DBS)，2003年12月与ValueSetters L.L.C.合并，更名为ValueSetters，Inc.。2010年11月，公司收购了NetGames.com，以通过国际象棋等在线游戏增加订阅收入。2017年夏天，CFA Cecilia Lenk博士和Coreen Kraysler受聘引入咨询和咨询业务。2020年11月，本公司收购了NetCapital Funding门户网站公司，并将母公司 的名称从ValueSetters，Inc.更改为NetCapital Inc.，同时将咨询业务的名称更改为NetCapital Advisors。2021年11月，本公司收购了味精开发公司。我们于2024年成立了NetCapital证券公司。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿林肯街1号，电话号码是781-925-1700。我们维护一个地址为http://www.netcapitalinc.com，的公司网站我们的融资门户维护一个地址为http://www.netcapital.com，的网站 NetCapital Advisors维护一个网站为http://www.netcapitaladvisors.com，我们的估值业务维护一个网站为https://valucorp.com/. We没有通过引用将我们任何网站上的信息纳入本报告的10-k表格中，您不应将 任何此类信息视为本文档的一部分。本文档中包含我们的网站地址，仅供参考。

我们 通过我们的公司网站免费提供我们的Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-k报告，并在我们 以电子方式将此类材料归档到美国证券交易委员会或向其提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快通过EDGAR数据库的链接对这些报告进行修订。您也可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，地址为华盛顿特区20549，东北大街100F Street。您可以拨打美国证券交易委员会1.800.SEC.0330获取更多关于公共资料室 操作的信息。此外，美国证券交易委员会还设有一个网站(www.sec.gov)，其中 包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括我们提交的所有文件。

第1A项。 风险因素。

某些 因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。除本年度报告中包含的10-k表格中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险和不确定性，包括我们的合并财务报表和相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或目前认为不重要的其他 风险和不确定因素也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果、 和未来前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌， 您可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务和增长战略相关的风险

我们的财务状况令人怀疑我们是否会继续作为一家持续经营的企业。

截至2024年4月30日，公司的营运资本为负2,074,163美元，截至2024年4月30日的年度，公司运营亏损3,442,388美元，经营活动中使用的现金净额为4,879,838美元。不能保证我们能够 获得足够的收入水平，从运营中产生足够的现金流，或通过私募、公开发行和/或银行融资来支持我们的营运资金需求。我们的管理层最近减少了 运营费用，我们已将重点转向我们的融资门户业务，该业务产生现金收入， 收入同比增长。我们计划继续以较低的固定管理费用运营，并寻求通过私募、公开发行和/或银行融资来筹集资金。我们的管理层根据其最近的历史和来自运营的负现金流 确定，其计划不太可能充分缓解或充分缓解上述相关 条件或事件。如果任何私募、公开发行和/或银行融资产生的资金不足，我们将不得不筹集额外的营运资金。不能保证将提供额外的融资，或者如果有，将以可接受的条款提供。因此，我们的管理层得出结论，这些情况引发了对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的实质性怀疑。不能保证我们能够实现其业务 计划目标，或者能够实现或保持现金流为正的经营业绩。如果我们无法从运营中获得足够的资金或筹集足够的额外资金，我们可能无法偿还现有债务、继续运营我们的业务网络、 应对竞争压力或为我们的运营提供资金。因此，我们可能需要大幅缩减、重组、停产或关闭我们的业务。

我们 的经营历史有限，我们的利润主要来自我们在其他 公司持有的股权证券的未实现收益。虽然我们已经盈利，但我们成功的可能性必须考虑到一家小型发展中公司经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误。

我们于1984年4月在犹他州注册成立。我们报告截至2024年4月30日的年度净亏损4,986,317美元。 虽然我们在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度报告了收益，但我们的大部分收益来自我们拥有的股权证券的未实现收益 。这些证券在我们的账面上是有价值的，但没有流动性。此外，我们成功的可能性 必须考虑到小型发展中公司开办新企业时经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误，以及我们将在其中运营的竞争激烈的环境。由于我们的经营历史有限，我们不能向您保证我们的业务将保持盈利。

我们有相当大的客户集中度，有限数量的客户占我们收入的很大一部分。

我们 目前很大一部分收入来自有限数量的客户。只要总收入的很大 百分比集中在有限的客户数量上，就会存在固有的风险。在截至2024年4月30日的年度内，公司拥有一个客户，占其收入的25%，第二个客户，占其收入的22%，以及第三个客户，占其收入的22%。在截至2023年4月30日的年度内，该公司有一个客户占其收入的25%， 和四个客户各占其收入的14%。我们无法预测这些客户或新客户对我们 服务的未来需求水平，或对这些客户或新客户的产品和服务的未来需求。如果这些客户中的任何一个由于市场、经济或竞争条件而出现销售下降或延迟，我们可能会被迫降低产品价格，这可能会对我们的利润率和财务状况产生不利影响 并可能对我们的收入和运营结果和/或普通股的交易价格产生负面影响。

我们的债务水平可能会对我们的财务状况、运营结果和业务前景产生负面影响。

截至2024年4月30日，我们有2,420,124美元的本金未偿债务，我们已三次向SBA借款。 我们的债务水平可能会对我们的股东产生重大影响，包括：

我们支付本金和利息的能力，或对债务进行再融资的能力，取决于我们未来的表现，这 受经济、金融、竞争和其他因素的影响。由于我们无法控制的因素，我们的业务未来可能无法产生足够的现金流来偿还我们的债务，这些因素包括但不限于我们营销产品和扩大业务的能力。 如果我们无法产生足够的现金流，我们可能需要采用一个或多个替代方案，例如重组债务 或以可能繁重或高度稀释的条款获得额外的股权资本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条款参与这些活动，这可能会导致我们的债务违约。

我们 在一个高度监管的行业运营。

我们 受到广泛的监管，不遵守这些监管可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们的子公司NetCapital Funding门户Inc.注册为融资门户网站。作为融资门户，我们必须遵守严格的 法规，我们融资门户的运营经常受到审查、业务限制，在某些情况下还会受到 罚款。我们的全资子公司NetCapital Securities Inc.已申请在FINRA注册经纪自营商。如果NetCapital 证券公司获得经纪-交易商牌照，它将受到美国证券交易委员会和FINRA的额外监管和监督， 包括但不限于1934年证券交易法下的规则15c3-1(统一净资本规则)。此外，适用于我们子公司的一些限制和规则可能会对我们的一些业务计划产生不利影响和限制。

在一个仍在快速发展的行业中，我们的融资门户的服务产品相对较新.

我们使用的主要证券法规，即规则506(C)和REG CF，分别于2013年和2016年才以当前形式生效。我们继续渗透市场的能力仍然不确定，因为潜在的发行公司可能会选择 使用不同的平台或提供商(在规则506(C)和法规A的情况下，使用他们自己的在线平台)，或确定 替代融资方法。投资者可能会决定将他们的资金投资到其他地方。此外，我们的潜在市场可能没有那么大，或者我们的行业可能不会像预期的那样快速增长。成功可能是投资于营销活动的开发和实施、发行公司和投资者的重复业务以及监管环境的有利变化的一个因素。

我们 可能对发行人在通过我们的融资门户提供的产品中的错误陈述承担责任。

根据证券法和交易法，通过我们的融资门户进行发行的发行人可能会对不适当的披露负责，包括对重大事实的不真实陈述或遗漏可能使陈述产生误导性的信息。此责任也可能在REG CF产品中延伸至融资门户网站，例如我们的子公司。尽管可能有尽职调查辩护，但 不能保证如果我们被起诉，我们会胜诉。此外，即使我们真的成功了，诉讼也是耗时和昂贵的， 作为此类诉讼的一方可能会给我们带来声誉损害，这将对我们的业务产生负面影响。此外，即使我们不承担责任，或者是诉讼或执法行动的一方，我们的一些客户已经并将受到此类诉讼的影响。我们可能需要的任何 参与，包括响应文档制作请求，都可能既耗时又昂贵。

我们 在不断发展和不确定的监管环境中运营。

在线资本形成或众筹的监管框架非常新。管理我们运营的法规已经存在了几年。此外，立法者和监管机构之间不断就改变监管环境进行讨论。美国和国外可以采用新的法律和法规。此外，现有法律和法规 可能会以影响我们运营的方式解释，包括我们如何与投资者和使用我们服务的公司沟通和合作，以及我们的客户可以在我们的平台上提供和销售的证券类型。

我们 拥有不断发展的业务模式。

我们的商业模式是一种创新，包括不断努力扩大我们的产品线和服务给我们的客户。例如，我们的子公司NetCapital Securities已向FINRA申请经纪-交易商注册，我们正在继续与Templum的 关系，使其成为一种替代交易系统。目前尚不清楚这些服务是否会成功。 此外，我们还在不断尝试提供其他类型的服务，我们不能保证其中任何一种服务都会成功。我们还可能不时修改与我们提供的服务相关的业务模式的某些方面。我们不能 保证这些或任何其他修改将成功或不会对业务造成损害。我们可能无法 有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的运营业绩产生负面影响 。

我们 遵守的重点是美国法律，我们没有分析有关非美国居民参与的外国法律。

我们平台上发布的一些投资机会对非美国居民开放。我们没有研究所有适用的外国法律法规，我们的结构也没有符合外国法律。我们可能会被视为违反了这些法律，这可能会导致罚款或处罚，以及声誉损害。任何违反外国法律的行为都可能限制我们未来帮助公司从这些投资者那里获得资金的能力，而遵守这些法律法规可能会限制我们的业务运营和未来的扩张计划。

我们的现金流依赖于一种主要服务类型。

我们的大多数现金流生成服务都是一种服务的变体：提供在线资本形成的平台。因此，我们的收入 依赖于在线资本形成市场。因此，市场的任何低迷都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 依赖关键人员，并面临招聘所需人员的挑战。

我们未来的成功有赖于少数关键人员的努力，包括我们子公司NetCapital Funding门户网站公司的创始人、我们的首席执行官、首席财务官以及我们的合规、工程和营销团队。我们的软件 工程团队以及合规团队和营销团队对于在高度监管的行业中持续创新和改进我们的产品 至关重要。此外，由于所需的专业知识，我们可能无法招聘到满足我们业务需求的人员。不能保证我们将成功地吸引和留住我们运营和创新所需的人员。

我们 很容易受到黑客和网络攻击。

作为一家基于互联网的企业，我们可能容易受到黑客的攻击，黑客可能会访问我们的投资者和使用我们平台的发行公司的数据。此外，我们的融资门户平台或我们的计算机系统的任何服务的任何重大中断都可能降低我们平台的吸引力，并导致对使用我们平台感兴趣的投资者和公司的损失。此外，我们依赖第三方技术提供商来提供我们的一些备份技术，并充当我们的托管代理。我们的技术提供商、托管代理或我们受到的任何服务中断或网络攻击都可能损害我们的声誉，并对我们的财务状况和业务产生重大负面影响 。

我们的 融资门户依赖一个托管代理来为发行人持有投资承诺。

我们 目前依赖第一公民银行在我们的平台上提供与产品相关的所有托管服务。此关系的任何更改 将要求我们找到另一个托管代理和托管银行。此更改可能会导致我们在过渡我们的技术时出现延迟和额外成本。 没有合格的第三方托管银行，我们不被允许经营我们的融资门户业务。提供此服务的银行数量有限 。因此，如果我们与托管代理的关系终止，我们可能很难找到替代者，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果 我们的全资子公司NetCapital Funding门户Inc.未能履行其与NetCapital Systems LLC签订的许可协议下的义务，根据该协议，运营我们的Funding门户的技术将被许可给NetCapital Funding门户Inc.，我们可能会失去运营我们的Funding门户所必需的权利 ，而这些权利对我们的业务非常重要。

我们的全资子公司NetCapital Funding门户Inc.已经从我们的大股东NetCapital Systems LLC那里获得了运营我们的融资门户所需的技术许可，Frishman先生拥有NetCapital Systems LLC 29%的股份。这些权利对我们的业务非常重要。如果NetCapital Funding门户网站公司未能履行本许可协议下的任何义务，则此类许可协议 可能会全部或部分终止，这可能会严重影响我们运营融资门户网站的能力，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，受许可协议约束的技术可能会产生争议，包括：

与NetCapital Systems LLC的许可协议下的技术纠纷 可能会阻止或损害我们以可接受的条款维持当前许可协议的能力 ，并且我们可能无法成功运营我们的资金门户网站。此外，NetCapital Systems LLC未能提供受许可协议约束的技术或运营其网站的任何情况都可能导致我们无法运营 我们的融资门户网站，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

NetCapital Systems LLC依赖第三方软件来提供受与NetCapital Funding Portal Inc.的许可协议约束的技术。 可能难以替换，或者可能导致我们的资金门户出现错误或故障。

NetCapital Systems LLC根据与NetCapital Funding 门户网站公司的许可协议，依赖从第三方获得的技术许可软件。此软件可能无法继续以合理的价格或商业合理的条款提供，或者根本不能继续提供。NetCapital Systems LLC失去任何此类软件的使用权 可能会显著增加我们的支出，否则会导致我们资金门户的配置出现 延迟，直到我们或NetCapital Systems LLC开发出同等的技术，或者确定、获得和集成相应的技术(如果有)，这可能会损害我们的业务。第三方软件中的任何错误或缺陷都可能导致我们的融资门户出现错误或故障，从而损害我们的业务。

我们 可能无法保护我们的所有知识产权。

我们的盈利能力可能在一定程度上取决于我们是否有能力有效地保护我们的专有权利，包括为我们的品牌名称获得商标、保护我们的产品和网站、对我们的内部工作保密和保护我们的商业秘密，以及我们在不无意中侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。不能保证 我们将能够获得未来对我们的知识产权的保护，或捍卫我们当前的商标、未来的商标和 专利。此外，监管和保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用既耗时又昂贵， 某些国家甚至可能不承认我们的知识产权。也不能保证第三方不会对我们的产品或技术提出侵权索赔。任何为保护我们的知识产权或捍卫我们对某些技术的使用而提起的诉讼都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响， 无论此类诉讼的结果如何。

我们购买部分早期公司的战略可能会为我们提供没有流动性的投资。

我们的战略是有时以负担得起的价格收购部分或全部处于初创阶段的公司，并将这些公司的理念、技术和专业知识交叉授粉，以提高所有实体的运营、利润和市场份额。这一战略可能会导致我们将管理注意力和咨询资源转移到早期公司，这些公司用股权支付工作费用， 这些公司的价值会受到减值，或者永远不会成为流动资产。对于所有这些早期公司来说，我们投资的未来流动性和价值无法得到保证，我们可能不存在从我们对早期公司的投资中获得收益的市场。

我们的业务依赖于支持互联网的基础设施的可靠性和互联网的生存能力。

互联网使用量的增长导致在互联网上处理和传输数据时频繁中断和延迟。不能 保证互联网基础设施或公司自身的网络系统能够继续支持互联网、整个在线证券行业或我们客户的持续增长对其提出的要求。

我们软件的最终用户 依赖互联网服务提供商(“互联网服务提供商”)、在线服务提供商和我们的系统基础设施来访问我们运营的互联网站点。其中许多服务在过去都经历过服务中断，并且可能会由于系统故障、稳定性或中断而遇到服务中断、延迟和其他困难。因此，我们可能无法 达到我们向订户承诺的服务级别，并且可能违反我们的合同承诺，这可能会对我们的业务、收入、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 依赖于一般经济条件。

我们的商业模式依赖于投资者对我们平台上展示的公司的投资。投资美元是可支配收入。 因此，我们的商业模式取决于国内和国际经济状况。不利的国内和国际经济状况 可能会减少未来投资资金的可获得性，这将对我们的收入产生负面影响，并可能对我们继续运营的能力产生负面影响 。无法准确预测当前经济状况对公司财务状况、经营业绩和现金流的潜在不利影响。

我们面临着激烈的市场竞争。

我们 促进在线资本形成。虽然这是一个新市场，但我们与市场上的各种进入者以及可能的新进入者竞争。其中一些遵循与我们不同的监管模式，可能会为它们提供竞争优势。新进入者可能包括那些可能已经在证券行业站稳脚跟的公司，包括一些老牌经纪自营商。此外，在线融资并不是解决帮助初创企业筹集资金的唯一途径，该公司还必须 与许多其他方式竞争，包括传统的风险投资、贷款和其他传统的筹资方式 以及公司在自己的网站上进行众筹。此外，一些竞争对手和未来的竞争对手 可能比我们拥有更好的资本，这将使他们在营销和运营方面具有显著优势。

此外， 随着我们继续扩展我们的产品，我们将继续面临逆风，并与比我们更成熟和/或 拥有更多财务资源的公司和/或带来颠覆性技术和/或想法的新进入者竞争。

激烈的竞争可能会阻碍我们增加市场份额和增加收入。

我们 与许多公共和私营公司竞争，我们的大多数竞争对手都拥有可观的财务资源，并凭借品牌认知度在市场上占据着稳固的 地位。我们还面临来自新互联网网站的挑战，这些网站旨在吸引寻求玩互动游戏或投资公共或私人证券的订户 。由于新的营销理念和用户界面概念，这类公司可能能够吸引更多的订户。

来自当前和未来竞争对手的竞争加剧 未来可能会对我们的业务、收入、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 未来可能需要额外的融资来为我们的运营提供资金。

我们 未来可能需要额外资金来继续执行我们的业务计划。因此，我们将依赖债务或股权形式的额外资本 来继续我们的运营。目前，我们还没有安排筹集所需的所有额外资本，我们将需要确定潜在投资者并与他们谈判适当的安排。我们获得额外融资的能力将受到许多因素的影响，包括市场状况、我们的经营业绩和投资者情绪 。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的业务。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释、限制我们的运营或要求我们放弃某些权利。

我们 可以通过股权发行、债务融资、战略合作和联盟或许可安排的组合来寻求额外资本 。如果我们通过出售股权、可转换债务证券或其他基于股权的衍生证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。我们产生的任何债务都可能涉及限制性契约，例如限制我们产生额外债务、获取或许可知识产权、宣布股息、进行资本支出和其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营 限制。此外，我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或者这种发行的可能性，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。如果我们通过与第三方的战略合作和联盟或许可安排筹集额外的 资金，或以其他方式同意对我们不利的条款，任何这些条款都可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资 ，或者根本无法获得。

我们 可能会进行收购或组建不成功的合资企业。

我们的增长能力在一定程度上依赖于我们成功收购其他公司的能力，这带来了巨大的风险。为了 成功实施收购增长战略，我们必须为这些交易确定合适的候选者；但是，由于我们的资金有限，我们可能无法收购那些我们已确定为潜在收购候选者的公司。此外， 我们可能难以管理关闭后的问题，例如整合到我们的公司结构中。整合问题复杂、耗时且昂贵，如果没有适当的规划和实施，可能会严重扰乱我们的业务，包括但不限于管理层注意力的转移、被收购公司关键业务和/或人员的流失、意外事件和法律责任。

我们未来的增长取决于我们开发和留住客户的能力。

我们未来的增长在很大程度上取决于我们有效预测和适应客户需求并提供满足客户需求的服务的能力 。如果我们无法吸引新客户和/或留住新客户，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们 未来将需要吸引、培训和留住更多高素质的高级管理人员以及技术和管理人员。

我们 继续寻找技术和管理人员，尽管我们有有限的资源来补偿他们，直到我们筹集到额外的 资本或发展了一项从运营中产生持续现金流的业务。我们认为，重要的是与潜在的 候选人谈判，并在适当的情况下，以兼职或项目的形式聘用他们，并在适当的情况下至少部分补偿他们，并提供基于股票的 薪酬。对训练有素的管理人员的需求量很大。如果我们无法填补这些 个职位，可能会对我们的业务产生不利影响。

重大卫生流行病，如新冠肺炎引发的疫情，以及其他疫情或不可预见或灾难性事件可能 继续扰乱我们的运营、财务状况和业务，并对其产生不利影响。

公共卫生疫情或疫情可能会对我们的业务造成不利影响。冠状病毒对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法有把握地预测，包括疫情持续时间、可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息以及变种的出现等。特别是，冠状病毒在全球的传播和治疗可能会对我们的运营产生不利影响，并可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。到目前为止，我们的业务还没有受到新冠肺炎的影响，但未来可能会受到影响。

我们 可能无法保护我们的所有知识产权。

我们的盈利能力可能在一定程度上取决于我们是否有能力有效地保护我们的专有权利，包括为我们的品牌名称获得商标、保护我们的产品和网站、对我们的内部运作保密和保护我们的商业机密，以及我们在不无意中侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。不能 保证我们将能够获得未来对我们的知识产权的保护或捍卫我们当前的商标和 未来的商标和专利。此外，监管和保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用 既耗时又昂贵，某些国家甚至可能不承认我们的知识产权。也不能保证第三方不会对我们的产品或技术提出侵权索赔。无论是保护我们的知识产权还是捍卫我们对某些技术的使用，任何针对我们的诉讼都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，无论此类诉讼的结果如何。

我们的收入和利润会受到波动的影响。

很难准确预测我们的收入和经营业绩，这些在未来可能会因为许多因素而波动。 这些因素可能包括以下方面的不利变化：投资者数量和投资者金额、全球证券市场的成功 、总体经济状况、我们向公司和投资者推销我们平台的能力、员工人数和其他运营成本、 以及一般行业和监管条件和要求。由于上述因素和其他未列出的因素，本公司的经营业绩可能会每年波动 。有时，这些波动可能会很大，并可能影响我们运营业务的能力。

自然灾害和其他我们无法控制的事件可能会对我们产生实质性的不利影响。

自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断， 因此可能对我们产生强烈的负面影响。我们的业务运营会受到自然灾害、火灾、电力短缺、流行病和其他我们无法控制的事件的影响。尽管我们维持危机管理和灾难应对计划，但此类事件可能会使我们难以或不可能向客户提供我们的服务，并可能减少对我们服务的需求。自 2020年春以来，美国和全球经济的很大一部分地区受到新冠肺炎的影响，相当一部分美国人口 受到“呆在家里”或类似要求的影响。新冠肺炎对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延、对我们客户的影响(使用我们服务的发行商和投资我们平台的投资者)、我们的销售周期、对我们客户、员工或行业事件的影响 以及对我们供应商的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。目前，新冠肺炎可能会在多大程度上影响我们的财务状况或运营结果还不确定。到目前为止，新冠肺炎疫情已经对全球市场、美国就业数据以及许多小企业(我们的潜在客户)的商业前景产生了重大影响。我们业务模式的重要组成部分是通过我们的平台和服务获得一定比例的投资。此外，我们还依赖对我们产品的投资来为我们的业务提供资金。然而，到目前为止，除了远程工作外，新冠肺炎还没有对公司产生负面影响 。虽然我们的业务尚未受到新冠肺炎的影响，但只要新冠肺炎继续下去并限制投资 资本或个人影响我们的任何关键员工，它可能会对我们的业绩和运营产生重大影响。

收购 可能会产生意想不到的后果，损害我们的业务和财务状况。

我们进行的任何 收购，无论是否成功完成，都存在风险，包括：

未来的收购可能通过现金购买交易、发行我们的股权证券或两者兼而有之来完成， 可能导致股权证券的潜在稀释发行、债务和或有负债以及与商誉和其他无形资产相关的减值费用 任何一项都可能损害我们的业务和财务状况。

如果 我们没有有效保护客户的信用卡和借记卡数据或其他个人信息，我们可能会面临数据丢失、诉讼、责任和声誉损害的风险。

对于信用卡和借记卡销售，我们通过安全的在线网络传输机密的信用卡和借记卡信息。 虽然我们使用专用网络，但第三方可能拥有技术或诀窍来破坏与信用卡和借记卡销售相关传输的客户信息的安全性，我们和我们技术供应商的安全措施可能无法有效地 阻止其他人以不正当方式访问这些信息。如果某人能够绕过这些安全措施，他或她可能会销毁或窃取有价值的信息或扰乱我们的运营。任何安全漏洞都可能使我们面临数据丢失、诉讼和责任的风险，并可能严重中断我们的运营，任何由此产生的负面宣传都可能严重损害我们的 声誉。

我们 可能会因公司、员工、合作伙伴或客户的敏感或机密数据(包括个人数据)的不当披露或丢失而受到损害。

在业务运营方面，我们计划存储、处理和传输有关员工、客户、同事和候选人的数据，包括个人和付款信息，其中一部分属于机密和/或个人敏感信息。未经授权 敏感或机密数据的泄露或丢失可能通过各种方法发生。这些包括但不限于系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用，或未经授权访问或通过我们的信息系统访问我们的信息系统，无论是我们的员工还是第三方，包括可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序的计算机程序员、黑客、有组织犯罪组织和/或国家支持的 组织的成员进行的网络攻击。

此类 披露、丢失或泄露可能损害我们的声誉，并根据我们保护敏感或个人数据和机密信息的合同和法律 ，使我们受到政府制裁和责任，从而导致成本增加或收入损失。我们和我们的第三方供应商所遵循的对敏感或机密数据和其他做法的安全控制可能无法阻止 对此类信息的不当访问、泄露或丢失。随着我们推出移动技术等新服务和产品，安全漏洞和网络攻击的潜在风险可能会增加 。此外，数据隐私受到频繁变化的规则和法规的约束，这些规则和法规有时会在我们提供服务的各个司法管辖区之间发生冲突。任何未能或被认为未能成功管理个人信息的收集、使用、披露或安全或其他隐私相关事宜，或任何 未能遵守该领域不断变化的法规要求，都可能导致法律责任或损害我们在市场上的声誉 。

如果 未能认识到、应对和有效管理社交媒体的加速影响，可能会对我们的业务造成不利影响。

近年来，社交媒体平台的使用显著增加，包括博客、聊天平台、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的受众。社交媒体和其他面向消费者的技术的日益普及提高了信息传播的速度和可及性。许多社交媒体平台立即发布其订阅者和参与者发布的内容，通常不过滤或检查发布内容的准确性。在此类平台上随时发布的信息可能与我们的利益背道而驰 和/或可能不准确。无论信息的准确性如何，通过社交媒体传播信息都可能损害我们的业务、声誉、财务状况、 和运营结果。损坏可能会立即发生，而不会给我们提供补救或纠正的机会 。

此外，我们还经常使用社交媒体与我们的客户和公众进行沟通。如果我们未能有效或适当地使用社交媒体，特别是与我们品牌各自的竞争对手相比，可能会导致品牌 价值、客户访问量和收入下降。与使用社交媒体相关的其他风险包括不适当地披露专有信息、对我们品牌的负面评论、暴露个人身份信息、欺诈、恶作剧或恶意传播虚假信息 。我们的客户或员工不当使用社交媒体可能会增加我们的成本、导致诉讼或导致负面宣传，从而损害我们的声誉并对我们的运营结果产生不利影响。

与收到服务担保有关的风险

我们总资产的很大一部分是早期公司的股权证券，这些证券流动性差，容易受到波动的影响，这些因素可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

与NetCapital Advisors提供的咨询和咨询服务相关的付款 通常通过此类客户的股权进行。 截至2024年4月30日，我们持有的大约2,520美元的万由其证券不在公开市场交易的公司发行。 发行的证券通常是在私人公司发行的，这些公司的证券没有成熟的交易市场，通常运营历史有限，运营现金有限，现金流为负。此外，这些证券主要是受限的，根据规则144或其他适用的豁免， 受法定持有期的约束。此类发行人的股票价格往往波动较大，不可预测，流动性有限，与我们能够合法出售证券的日期相比，此类证券在收到之日的价值可能会大幅缩水。截至某一特定日期，我们财务报表中归属于我们资产的价值可能大幅高于或低于我们资产在该日期清算时的变现价值。 因此，此类资产的价值可能会因我们无法控制的因素而随时间发生变化，例如 此类公司以较低价格发行证券或其他市场因素。在截至2024年4月30日的年度内，由于单一发行人的价值下降，我们确认了股权证券价值上的未实现亏损约270万，这意味着减值超过我们在该发行人所持股份的先前价值的80%，这导致我们的留存收益减少。 我们所持资产价值的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据修订后的1940年《美国投资公司法》或《40法案》(以及其他司法管辖区的类似法律)，我们 不是，也不打算成为一家投资公司，如果我们被视为《40法案》所规定的“投资公司”，适用的限制将使我们不切实际地按预期运营。

40法案及其下的规则(以及其他司法管辖区的类似立法)为投资者提供了某些保护，并对注册为投资公司的公司施加了某些限制。除其他事项外，此类规则限制或禁止与关联公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，并施加某些治理要求。我们 没有也不打算作为一家投资公司受到监管，我们打算开展我们的活动，因此我们不会被视为《第40法案》(以及其他司法管辖区的类似立法)下的投资公司。为了确保我们不被视为投资公司，我们可能会被要求对与我们相关的业务或计划的范围进行实质性限制或限制，我们 将限制我们可能进行的收购类型，我们可能需要修改我们的组织结构或处置我们不会以其他方式处置的资产 。此外，如果发生任何事情，可能导致我们被视为40法案下的投资公司，我们将不切实际地按照我们的平台运营，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。因此，我们将被要求采取非常措施 来应对这种情况，例如修改和重组我们的平台，这将对我们获得收入的能力 产生重大不利影响。

我们的咨询和咨询服务主要是以我们客户的受限股票支付的，这些客户通常是私人公司 ，他们的证券没有既定的交易市场。

对于我们的咨询和咨询服务，通常通过客户的股权证券而不是现金进行支付。发行的证券 是私人公司发行的，它们的证券没有既定的交易市场。在没有交易市场的情况下，我们可能无法 清算我们的投资，这将导致我们的投资损失。

与我们建议的二级交易平台运营相关的风险

我们 将依赖第三方来运营我们建议的二级交易平台。此类第三方提供商提供的服务的任何中断都可能对我们的业务产生不利影响。

2023年1月，我们签订了Templum许可协议，为NetCapital平台上的发行人和投资者提供了扩大分销和流动性的潜力。Templum是一家为私募股权证券交易提供资本市场基础设施的公司，并在美国53个州和地区运营经批准的ATS，用于交易未注册或私人证券。 我们目前正在与Templum合作设计所需的软件，使NetCapital平台上的发行人和投资者能够访问Templum ATS，以便能够进行证券的二级交易。我们不控制Templum的 运营，也不拥有用于提供此类服务的设备。此外，Templum ATS的运行受到广泛的监管和监督。因此，任何监管延迟或异议都将导致我们延迟推出拟议的 平台。此外，由于我们不能在这种性质的二级交易平台的运营商之间轻松切换，因此，无论是由于监管问题或自然灾害、网络攻击、恐怖袭击、停电、电信故障或其他类似事件而造成的任何中断或干扰，都将影响我们的运营，并可能对发行人和投资者利用该平台的能力造成不利影响。Templum没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务与我们续签协议。如果我们 无法以合理的商业条款续订我们的协议，我们可能被迫寻找其他合适的运营商或开发我们自己的二级交易能力，并且我们可能会因此而产生巨额成本和可能的服务中断 。

此外，Templum可能会采取超出我们控制范围的行动，严重损害我们的业务，包括：

我们的 客户在通过我们建议的二级交易平台进行投资时可能会遇到困难。

机构和个人投资者在我们建议的二级交易平台上购买证券时可能面临重大风险。这些风险包括 以下内容：

我们 可能会因我们建议的二级交易平台上的交易失败(例如延迟交付或无法交付证券)而卷入客户之间的纠纷或诉讼事宜。

我们 可能会卷入客户之间关于我们建议的二级交易平台上的交易的纠纷和诉讼事宜 。有一种风险是，客户可能会越来越多地指望我们为延迟和/或中断的交易做好准备。客户可以 就卖家未能交割证券或不及时交割证券提起诉讼。我们 作为一方的任何诉讼都可能既昂贵又耗时，无论最终结果如何，此类诉讼的潜在成本和风险可能会激励我们达成和解，这可能会损害我们的声誉或对我们的业务或结果或运营产生实质性的不利影响。

如果 未能推出我们提议的二级交易平台，可能会导致我们目标市场的投资者继续缺乏流动性。如果流动性不足导致投资者对我们客户提供的未注册证券或私募证券的投资兴趣下降， 他们可能不会倾向于使用我们的平台，这可能会对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。

缺乏流动性是私营公司投资者面临的一个关键问题，因为在我们的目标市场中，私人市场缺乏流动性特征。如果我们未能推出拟议的二级交易市场，购买我们客户证券的投资者可能会继续缺乏流动性。如果这种持续的流动性不足导致投资者投资未注册证券或私人证券的兴趣下降，我们的 客户可能不太倾向于使用我们的融资平台，并可能寻求其他融资方式，这可能会对我们的业务或运营业绩产生 实质性的不利影响。

与我们建议的经纪-交易商活动相关的风险

与经纪自营商相关的监管和法律不确定性可能会损害我们的业务。

证券和衍生品业务受到严格监管。近年来，金融服务行业的公司受到越来越多的监管环境的影响，监管部门寻求的处罚和罚款也相应增加。如果我们的子公司NetCapital Securities Inc.获得经纪-交易商许可证，它将受到涵盖其业务方方面面的美国和海外法规的约束。美国的监管机构包括但不限于美国证券交易委员会和FINRA。我们的运营模式和盈利能力可能会受到以下因素的直接影响：不同政府机构和监管我们业务的自律组织颁布的规则的额外立法变化，以及对现有法律和规则的解释或执行的变化，包括可能征收交易税。违反适用的法律或法规可能导致对我们实施制裁，包括罚款和谴责、暂停或驱逐出某个司法管辖区或市场，或吊销或限制许可证。不遵守适用法律或法规可能会对我们的声誉、前景、收入 和收益造成不利影响。此外，现行法律法规或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

境内外证券交易所、其他自律组织、国家证券监督管理委员会和外国证券监督管理委员会可以对经纪自营商及其高级管理人员、从业人员给予谴责、罚款、停职、开除等处分。我们遵守所有适用的法律和规则的能力在很大程度上取决于我们确保合规的内部系统，以及我们吸引和留住合格 合规人员的能力。我们未来可能会因为声称的违规行为而受到纪律处分或其他行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。为了继续在国际上运营和扩展我们的服务 我们可能必须遵守我们在其开展业务或打算开展业务的每个国家/地区的监管控制，而这些国家/地区的要求可能没有明确定义。这些不同监管管辖区的不同合规要求往往不明确，这可能会限制我们继续现有国际业务和进一步拓展国际业务的能力。

如果我们的子公司NetCapital Securities Inc.收到其经纪牌照，如果它没有保持监管机构所要求的资本和流动性水平，它可能会被罚款或受到其他纪律处分或纠正措施。

美国证券交易委员会、FINRA和其他各种监管机构对证券经纪自营商维持特定净资本水平有严格的规定。如果我们的子公司NetCapital Securities Inc.获得经纪自营商执照，未能保持所需的净资本可能会导致美国证券交易委员会暂停或撤销注册，或者被FINRA暂停或开除，并且 最终可能导致NetCapital Securities Inc.的清算。如果此类净资本规则被更改或扩大，或者如果对净资本产生异常高额的费用，需要密集使用资本的业务可能会受到限制。此类操作 可能包括投资活动、营销和为客户账户余额融资。此外，我们从经纪子公司提取资本的能力可能会受到限制。

与我们普通股相关的风险因素

我们 能否将我们的证券在纳斯达克资本市场进行交易取决于我们是否满足适用的上市标准。

我们 目前在全国性证券交易所--纳斯达克资本市场上市。纳斯达克要求希望其普通股上市的公司 必须满足一定的上市标准，包括股东总数：最低股价、公开发行股票的总价值，在某些情况下还包括股东权益和市值总额。如果我们不符合此类适用的上市标准，可能会 阻止我们的普通股在纳斯达克上市。如果我们的股票无法在纳斯达克上交易，我们的普通股 可能会在场外交易平台或场外交易平台交易，这两家交易所通常被认为比纳斯达克流动性更差、波动性更大。我们的股票未能在纳斯达克上交易可能会使您更难交易我们的股票，可能会阻止我们的普通股 在频繁和流动性的基础上进行交易，并可能导致我们的普通股价值低于我们能够 在纳斯达克上市时的价值。

正如本公司于2023年9月1日提交的当前8-k表格报告中所披露，本公司已收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的通知，通知本公司未能遵守“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价要求。具体来说，纳斯达克 上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价，纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A) 条规定，如果不足持续连续30个交易日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。因此，根据上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获给予180个历日，或直至2024年2月28日 以恢复遵守该规则。随后，在2024年2月29日，纳斯达克决定该公司有资格再延长180个日历天，即到2024年8月26日，以重新遵守规则。此后，纳斯达克已确定，截至2024年7月22日，本公司的证券连续十个交易日的收盘价为0.10美元或以下。1因此，本公司受上市规则第5810(C)(3)(A)(Iii)条(“低价股票规则”)所述条文的约束。

因此，于2024年7月23日，纳斯达克向本公司发出书面通知，通知本公司纳斯达克已决定将本公司的证券从纳斯达克资本市场退市(以下简称《纳斯达克函》)。

本公司可根据纳斯达克上市规则第5800条所载程序，向聆讯小组(下称“小组”)就纳斯达克的决定提出上诉。听证请求将暂停任何进一步的行动，等待听证小组的最终解决方案或小组提供的任何延期。

本公司拟对纳斯达克的决定提出上诉，并将及时向听证会小组提交计划，以期向纳斯达克上市资格部重新获得 合规。

尽管本公司打算 要求举行听证会，但不能保证委员会将给予本公司任何合规期，或本公司 最终将重新遵守继续在纳斯达克资本市场上市的所有适用要求。该公司正在监测其普通股的收盘价，并将考虑各种方案，以重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求， 包括实施股票反向拆分。2024年7月24日，公司股东批准按2股1股和100股1股的比例对公司普通股进行反向拆分，最终比例将由公司董事会自行决定。2024年9月25日，我们的董事会批准了我们普通股已发行股票的反向拆分比例为 1比70。本公司打算迅速实施反向拆分，以 重新遵守纳斯达克上市规则中有关其普通股最低投标价格的规定。

如果 我们无法重新遵守纳斯达克最低投标价格要求，纳斯达克将我们的普通股和认股权证摘牌，并且 我们无法在另一家全国性证券交易所上市，则可能会发生以下部分或全部减持，其中每一项都可能对我们的股东产生实质性的不利影响：

无法保证我们将能够遵守纳斯达克持续的上市标准，如果不符合该标准，可能会导致我们的普通股和认股权证退市 .

纳斯达克 要求一家公司在纳斯达克上市的股票的交易价格保持在1美元以上，该股票才能继续 上市。如果一只上市股票连续30个交易日低于1美元，则该股票将被从纳斯达克退市。 此外，要在纳斯达克保持上市，我们必须满足最低财务和其他继续上市的要求和标准， 包括董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益要求以及某些 公司治理要求。如果我们无法满足这些要求或标准，我们可能会被摘牌，这将对我们的普通股和认股权证的价格产生负面影响，并将削弱您在希望出售或购买我们的普通股 时的能力。在退市的情况下，我们预计将采取行动恢复遵守上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或改善我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破最低出价要求， 或防止未来不符合上市要求。

我们 最近出售了大量普通股和认股权证，以在公开发行中购买普通股，这可能会导致我们普通股的价格下跌.

在2023年12月的发行中，我们出售了4,800,000股普通股、购买最多11,200,000股普通股的预融资权证和购买最多32,000,000股普通股的普通股认股权证。2024年5月，我们诱使部分权证持有人 行使其认股权证，并增发认股权证以购买最多28,640,000股我们的普通股。如果我们的普通股在公开市场上存在潜在的增发股份，或认为这些增发股份可能在市场上 ，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的普通股对我们普通股的市场价格的影响(如果有的话)。

我们 不期望支付股息，投资者也不应该期望获得股息来购买我们的普通股。

我们 过去没有为我们的普通股支付任何股息，并且预计我们在可预见的 未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有在价格上涨的情况下，您在我们普通股上的投资才能实现经济收益。您不应该 购买我们的普通股，期望获得现金股息。由于我们不支付股息，因此您清算或接收任何投资付款的能力可能有限 。因此，即使我们在业务运营中取得成功，我们未能支付股息也可能导致您的投资看不到任何回报。此外，由于我们不支付股息，我们可能在筹集额外资金方面遇到困难，这可能会影响我们扩大业务运营的能力。

我们 可能会在未来发行我们的普通股，并用我们的普通股支付债务，这可能会减少我们的投资者 的按比例所有权，并压低我们的股价。

我们 保留未来公开或非公开要约和出售我们的证券的权利，包括我们普通股的股份 或可转换为普通股的证券，价格与之前发行的普通股价格不同。如果 任何此类未来的证券销售受到影响，或我们使用我们的普通股支付债务的本金或利息， 投资者的按比例所有权权益可能会减少至任何此类未来销售的程度。

我们普通股的市场价格波动很大，可能会受到与我们的运营相关或无关的波动的影响。

您 应该认为投资我们的证券是有风险的，并且只有在您能够承受投资的重大损失和市场价值的大幅波动的情况下，才应该投资于我们的证券。除了本“风险因素”部分和本招股说明书其他部分提到的其他风险外，可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

股票市场总体上经历了大幅波动，这种波动往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股在任何为其发展的市场上的交易价格产生不利影响。此外，我们的股票价格可能会受到以下因素的影响：市场评论(包括在某些情况下可能不可靠或不完整的评论)导致的普通股交易活动；对我们的业务、我们的信誉或投资者信心的预期变化；或股东和其他寻求影响我们业务战略的行为。

在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，股东会对这些公司提起集体诉讼。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这将严重损害我们的盈利能力和声誉。

FINRA 销售行为要求可能会限制股东买卖我们证券的能力。

FINRA 已采用规则，要求经纪自营商在向客户推荐投资时，必须有合理理由相信 该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性的低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息。FINRA的要求可能会使经纪自营商更难建议其 客户购买我们的普通股或认股权证，这可能会降低我们证券的交易活动水平。 因此，可能会有较少的经纪自营商愿意在我们的普通股或认股权证上做市，从而降低了股东转售我们普通股和认股权证股票的能力。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们 改变了他们对我们证券的建议，我们普通股或认股权证的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能会受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师改变了对我们证券的不利建议 ，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们的普通股或认股权证的价格可能会下降 。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会 失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的普通股或认股权证的价格或交易量下降。

我们在行使根据我们的2021年股权激励计划和2023年综合股权激励计划授予的期权时发行普通股可能会稀释所有其他股东的权益。

根据我们的2021年股权激励计划和我们的2023年综合股权激励计划，我们 已经发布了购买2,202,000股普通股的期权，我们预计未来将根据我们的2023年综合股权激励计划向高级管理人员、董事、员工和顾问发布购买剩余98,000股普通股的期权。普通股基础股票期权的任何此类发行都可能导致股东 的所有权权益被稀释，我们普通股的每股价值下降。由于期权被取消，我们计划向其他高级管理人员、董事、员工和顾问重新发放期权。

我们遵守有关公司治理和公开披露的复杂美国法规的成本高昂，分散了管理层对我们核心业务的 注意力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为一家公开报告公司，我们面临着昂贵、复杂和不断演变的披露、治理和合规法律、法规和与公司治理和公开披露相关的标准，包括萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克法案，以及纳斯达克规则 。由于遵守适用的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们未来可能需要 招聘更多人员或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用，以帮助我们遵守这些要求。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算 投入大量资源来遵守不断发展的法律、法规和标准，这项投资可能会导致增加一般 和管理费用，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。 如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

如果 未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对我们的财务报告进行有效的内部控制，可能会导致我们的财务报告不准确。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条，我们 必须对财务报告进行内部控制，并评估和报告这些控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。尽管我们根据美国公认的会计 原则编制财务报表，但我们的内部会计控制可能无法满足适用于拥有上市证券的公司的所有标准。如果我们未能对我们的披露控制和程序实施任何必要的改进，我们可能 有义务报告控制缺陷，在这种情况下，我们可能会受到监管部门的制裁或调查。此外，这些结果可能会损害投资者对我们财务报表的准确性和可靠性的信心。

由我们的董事和高级管理人员索赔 可能会减少我们的可用资金，以满足针对我们的成功的第三方索赔 ，并可能减少我们的可用资金。

我们的公司章程和章程规定，我们将在犹他州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿 。

此外，在《犹他州商业公司法》允许的情况下，我们的章程以及我们与董事和高级管理人员签订的赔偿协议规定：

责任和赔偿事项的限制 。

由于 犹他州公司法允许，我们的公司章程包括一项条款，以免除我们的董事因违反或被指控违反董事的受托责任而承担的个人责任 ，但某些例外情况除外。 此外，我们的章程还规定，在某些情况下，我们需要对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括在 情况下，否则赔偿是可酌情决定的，我们将被要求提前向我们的高级管理人员和董事支付与他们可能受到赔偿的诉讼相关的费用。如果我们被要求赔偿他们在任何诉讼中的辩护费用，或者在法院裁决或任何和解中支付金钱损害赔偿，我们的业务和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

项目1B。 未解决的员工意见

我们 是一家较小的报告公司，根据《交易法》第120亿.2条的定义，我们不需要根据本条款提供信息。

项目 1C。网络安全

我们 相信网络安全对于推动我们的技术进步至关重要。作为一家生物制药公司，我们面临着大量的网络安全威胁，从大多数行业常见的攻击，如勒索软件和拒绝服务。我们的客户、供应商、分包商和业务合作伙伴面临类似的网络安全威胁，影响我们或其中任何实体的网络安全事件 可能会对我们的运营、绩效和运营结果产生重大不利影响。这些网络安全威胁和相关风险 使我们必须在网络安全方面投入资源。

我们的董事会监督管理层识别和缓解风险(包括网络安全风险)的流程，以帮助 使我们的风险敞口与我们的战略目标保持一致。包括我们的网络安全顾问在内的高级领导层定期向董事会通报我们的网络安全和信息安全状况，并向董事会通报被认为具有中等或更高业务影响的网络安全事件 ，即使对我们无关紧要。董事会全体成员保留对网络安全的监督，因为它很重要。在发生事故时，我们打算遵循详细的事故响应手册，其中概述了从事故检测到缓解、恢复和通知要遵循的步骤，包括通知职能部门(例如，法律部门)、 以及高级领导层和董事会。我们的网络安全顾问拥有丰富的信息技术和计划管理经验。我们实施了一个治理结构和流程来评估、识别、管理和报告网络安全风险 。

我们 与我们的网络安全顾问合作，评估网络安全风险，并制定旨在降低这些风险的政策和做法。 我们相信，我们有能力满足美国证券交易委员会的要求。除了遵循美国证券交易委员会指导并实施预先存在的第三方框架外，我们还制定了自己的实践和框架，我们相信这些做法和框架可以增强我们识别和管理网络安全风险的能力。第三方在我们的网络安全中也发挥着作用。我们聘请第三方服务对我们的 安全控制进行评估，无论是通过渗透测试、独立审计，还是就应对新挑战的最佳实践进行咨询。 评估、识别和管理与网络安全相关的风险是我们整体业务方法的一部分。

我们 要求我们的分包商向我们报告网络安全事件，以便我们评估该事件对我们的影响。尽管我们对网络安全采取了广泛的方法，但我们可能无法成功预防或缓解可能对我们产生重大不利影响的网络安全事件。虽然我们维持网络安全保险，但与网络安全威胁或中断相关的成本可能无法完全投保 。

第二项。 特性

我们利用位于马萨诸塞州波士顿林肯街1号的办公室。我们目前每月支付约6,400美元的租金，我们的会员协议将持续到2025年3月，在虚拟办公套间位置购买约400平方英尺的租金。我们几乎所有的员工都在远程办公。我们相信，我们目前的办公空间适合和足够满足其预期用途和我们的近期扩张计划。

第三项。法律程序

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。但是，诉讼存在固有的不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利结果，这可能会 损害我们的业务。我们目前不知道有任何此类法律程序或索赔，我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第四项。 煤矿安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.普通股市场、相关股东事项和股权证券的发行人购买。

（a） 市场信息

我们于2022年7月在纳斯达克上市之前，我们的普通股在OTCQX市场上以“NCPL”的代码报价。任何场外报价都反映了经销商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

我们的普通股和权证于2022年7月13日在纳斯达克开始交易，交易代码分别为“NCPL”和“NCPLW”。

最近发行的未注册证券

(A) 无

（b） 持有人

截至2024年7月29日，我们的普通股有270名登记在册的股东。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记机构是Equity Stock Transfer LLC，其营业地址为237 W 37^这是街道， Suit602，New York，NY 10018。它的电话号码是(212)575-5757，电子邮件地址是info@equitystock.com。

(C) 股息

我们 从未为我们的普通股支付过股息，在可预见的未来也不会这样做。

(D) 根据股权补偿计划授权发行的证券

2021年股权激励计划。2021年11月，我公司董事会通过了《2021年股权激励计划》。根据该计划，我们预留了总计300,000股普通股 供发行和奖励，包括根据该计划授予的激励性股票期权。计划管理员可向为我们或我们的 附属公司提供服务的任何员工、董事、顾问或其他人员颁奖。截至2024年7月29日，扣除没收后的未偿还期权授予总额为187,000份购买普通股的期权，根据该计划尚有113,000股待授予。

计划由我们的董事会管理。计划管理人有权在本计划明文规定的范围内确定将被授予奖励的个人、奖励的性质、金额和条款以及获得奖励的目标和条件。本公司董事会可随时修订或终止本计划，条件是未经接受者同意，不得采取对先前根据本计划作出的任何裁决的任何权利或义务产生不利影响的行动。在本计划生效之日起十周年后，不得根据本计划颁发 奖励。

本计划奖励 可包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性普通股、限制性股票单位、绩效股票奖励、股票奖金和其他以股票为基础的奖励和现金奖励 。

2023年综合股权激励计划。2023年1月3日，公司董事会批准通过了《NetCapital Inc.，2023年综合股权激励计划》(《2023年计划》)，该计划随后得到了公司 股东的批准。根据《2023年计划》授权发行的普通股总数为：(I)2,000,000股 普通股加上(Ii)自2024年5月1日起至2023年计划最初十年期间最后一个月1日止的每个日历年的第一天按年增加，相当于(A)已发行普通股股份的5%(5%)(在折算基础上，包括所有可转换为或可转换为普通股的已发行证券或权利)的较小者。包括但不限于优先股、购买任何普通股的认股权证和员工期权)和(B)董事会确定的较少数量的普通股；但根据《2023年计划》发行的普通股获得豁免奖励的，不计入该股份限额。不超过2,000,000股，且按年增加，自2024年5月1日起至本计划最初十年期限内最后一年5月1日止的每个历年的第一天，减去(A)5%(5%)的已发行普通股股份(按折算后计算)，其中应包括在行使或转换所有已发行普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的权利时可发行的普通股，包括但不限于，优先股，(Br)在上一个日历年度的最后一天购买任何普通股的权证和员工期权)； (B)300,000股普通股及(C)董事会厘定的数量较少的普通股将根据独立董事的行使而发行 。截至2024年4月30日，我们总共授予了1,950,000份购买普通股的期权，58,500份期权已被没收，2023计划下仍有108,500股待授予。于2024年5月1日，根据上述年度增发拨备，根据 计划预留供发行的股份增加3,154,105股，按截至2024年4月30日的已发行完全摊薄股份计算，或总计3,262,605股。

2023年计划将由董事会或董事会委托其负责的委员会(“管理人”)进行管理。 2023年计划将由管理人根据修订后的1934年证券交易法第160亿.3规则进行管理。 管理人可解释2023年计划，并可规定、修订和废除规则，并作出管理2023年计划所必需或适宜的所有其他决定。2023年计划允许署长选择将获得奖励的合格获奖者，确定这些奖励的条款和条件，包括但不限于奖励的行使价或其他购买价格、受奖励的普通股或现金或其他财产的股份数量、奖励的期限和适用于奖励的归属 时间表，确定证明此类奖励的书面文书的条款和条件，并修改未完成奖励的条款和条件。

《2023年计划》允许授予：(A)股票期权，可以是激励性股票期权(“ISO”)或不合格的股票期权(不符合成为ISO的条件的期权)；(B)股票增值权(“SARS”)；(C)限制性股票；(D)限制性股票单位；(E)现金奖励；或(F)其他奖励，包括：(I)股票红利、绩效股票、绩效单位、股息等价物或类似的购买或收购股票的权利，无论是以固定或可变价格或与普通股相关的比率，在经过一段时间后，发生一个或多个事件，或业绩标准或其他 条件的满足，或其任何组合；或(Ii)任何类似证券，其价值来自或与普通股和/或其回报有关。

购买股票证券

在2024财年，没有回购股权证券。

第 项6.[已保留].

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下关于我们的运营计划和运营结果的讨论应与本年度报告中其他部分包括的财务报表和财务报表的相关附注一起阅读。本讨论包含与未来事件或我们未来财务业绩相关的前瞻性陈述 。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。

概述

NetCapital Inc.是一家金融科技公司，拥有一个可扩展的技术平台，允许私营公司从经过认证和 未认证的投资者那里在线筹集资金。我们为投资者提供了投资私人公司的机会。我们认为，我们的模式对传统的私募股权投资具有颠覆性 ，并且基于《就业法案》的第三章--REG CF。此外，我们最近扩展了我们的 模型，将法规A(“REG A”)产品包括在内。我们通过在我们位于www.netcapal.com的融资门户网站 上列出私人公司来产生费用。我们通过在netcapal.com上上市私人公司来赚取费用。我们还通过向 公司提供有关其在www.netcapal.com上发布的REG A产品的建议来产生费用。我们的咨询集团NetCapital Advisors，Inc.(NetCapital Advisors)是一家全资子公司，提供营销和战略建议，以换取股权头寸和/或现金费用。 NetCapital Funding门户网站在美国证券交易委员会注册，是金融行业监管局(FINRA)的成员，FINRA是注册的 全国性证券协会，为投资者提供投资私人公司的机会。NetCapital Advisors、任何NetCapital实体或子公司都不是经纪自营商，也没有任何此类实体作为经纪自营商在www.netCapital网站上列出的任何REG A产品中运营。

我们 通过我们的全资子公司NetCapital Funding门户网站运营的在线门户网站(www.netcapal.com)为经过认证和未经认证的投资者提供私人公司投资访问权限。NetCapital Funding门户网站收取5,000美元的上市 费用、成交时筹集的4.9%的门户网站费用，从2024财年开始，以融资门户客户的股权支付1%的成功费用。此外，该门户还产生其他辅助服务的费用，如滚动关闭。NetCapital Advisors 为选定的投资组合和非投资组合客户提供咨询服务，从中赚取费用和股权。关于其针对REG A产品的服务，NetCapital Advisors对在netCapital网站上列出的每个月的产品收取每月固定费用以及 作为每位投资者象征性的行政固定费用，以弥补自付成本。

在截至2024年4月30日的一年中，我们的总收入为4,951,435美元，服务成本为108,060美元，毛利为4,843,375美元(包括用于支付服务的股权证券3,537,700美元和基于现金的收入1,413,736美元，与服务成本的108,060美元相抵)，而截至2023年4月30日的收入为8,493,985美元，服务成本为85,038美元，毛利润为8,408,947美元(包括用于支付服务的股权证券7,105,000美元和基于现金的收入1,388,985美元， 被服务成本的85,038美元抵消)。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度内，对于我们拥有股权的实体(我们为其提供服务)，我们基于现金的毛利润占毛利润的百分比分别约为1%和1%。2024财年和2023财年，NetCapital Funding门户上关闭的产品总数分别为70个和63个，其中分别有17个和13个产品在2024财年和2023财年在NetCapital Funding平台上托管，它们终止了上市 ，但没有筹集所需的最低美元资本额。截至本报告之日，我们在20家投资组合公司中持有超过1%的少数股权头寸，这些公司利用融资门户为其提供便利，这些股权是作为服务付款 收到的。

网投公司 是在美国证券交易委员会注册的融资门户网站，让私营企业能够在线融资，而投资者只需点击几下，就可以在世界上几乎任何地方 随时随地进行投资。门户上的证券产品可通过单独的产品页面访问，其中公司包括产品或服务详细信息、市场规模、竞争优势和财务文档。公司可以接受几乎任何人的投资，包括朋友、家人、客户和员工。我们平台上的客户帐户不允许 持有或使用数字证券进行投资。

除访问融资门户网站外，NetCapital还提供以下服务：

我们的咨询集团NetCapital Advisors帮助各个阶段的公司筹集资金。NetCapital Advisors提供战略建议、技术咨询和在线营销服务，以协助NetCapital平台上的筹款活动。该公司还充当孵化器和加速器的角色，入股选定的颠覆性初创企业。

NetCapital 顾问服务包括：

建议的经纪-交易商业务

我们新成立的全资子公司NetCapital Securities Inc.已向金融行业监管局(FINRA)申请经纪自营商注册。我们相信，通过拥有注册的经纪自营商，它将创造机会通过托管NetCapital平台上的REG A+和REG D产品并产生额外费用来扩大收入 ，通过将客户介绍给其他FINRA经纪自营商并扩大我们的分销能力来赚取与产品相关的额外费用 通过利用与其他经纪自营商的战略合作伙伴关系将利用NetCapital平台的发行人的产品分销给更广泛的投资者，以最大限度地提高市场渗透率和优化融资努力，来扩大我们的分销能力。网金证券公司S成为注册经纪自营商的申请仍需获得金融监管机构(FINRA)和美国证券交易委员会(SIC)的监管批准和/或许可。不能保证何时或是否会批准此类批准，或者何时(如果有的话)NetCapital能够扩展其提供的服务。截至本年报发布之日，网金证券公司未开展任何经营活动

我们有限的运营历史，以及我们未来业务和我们所针对或打算针对的市场的不确定性，使得我们很难 预测我们未来的运营结果。我们的业务可能永远不会产生可观的收入，而且我们可能不会持续实现 盈利业务。

建议的 另类交易(“ATS”)关系

我们 认为，在我们的目标市场上，缺乏流动性是私营公司投资者面临的一个关键问题。我们还认识到，私营公司的证券二级交易受到广泛的监管和监督。此类监管包括， 但不限于，需要成为获得ATS运营许可的注册经纪交易商，或与获得许可运营ATS的实体建立合作伙伴关系。为了满足我们认为的巨大的、未得到满足的需求，我们的全资子公司、犹他州有限责任公司NetCapital Systems(“NetCapital Ut LLC”)于2023年1月2日与Templum Markets LLC(“Templum”)签订了一份软件许可和服务协议(“Templum许可协议”)，为NetCapital平台上的发行人和投资者 提供更大分销和流动性的潜力。Templum是一家为私募股权证券交易提供资本市场基础设施的公司，并在美国53个州和地区运营经批准的ATS，用于交易未注册或私人证券。我们目前正在与Templum合作设计所需的软件，以允许NetCapital平台上的发行人和投资者 访问Templum ATS，以便以合规的方式进行证券二级交易 。然而，Templum ATS的运作仍然受到广泛的监管和监督。因此，任何监管方面的延迟或异议都将导致我们延迟推出提议的平台。虽然我们目前正在与Templum 合作设计必要的软件，以便能够访问Templum ATS上的二级交易，但我们无法保证 我们何时或是否能够成功完成此项目，以便能够在最终向公众发布之前让封闭的用户组访问二级交易功能Beta(测试)版本进行测试，并获得Templum的批准。启动平台所需的里程碑 包括但不限于插件Templum的KYC和AML要求，以使感兴趣的 用户能够直接将Templum需要的任何KYC/AML信息发送给Templum ATS进行审查和批准，以及向封闭的用户组发布测试版。2024年7月，我们宣布推出这个二级交易平台的测试版 ，我们的目标是在2024年底之前，根据所有监管要求，通过Templum ATS向NetCapital Funding门户网站上的所有发行人和投资者提供此类二级交易平台，然而，我们不知道这一功能 何时或是否会完全完成和推出，因为还有许多细节有待完成。

Templum ATS的运行受到广泛的监管和监督。因此，任何监管延迟或异议都将 导致我们延迟推出提议的平台。此外，由于我们不能在这种性质的二级交易平台的运营商之间轻松切换，因此任何中断或干扰，无论是由于监管问题或自然灾害、网络攻击、 恐怖袭击、停电、电信故障或其他类似事件，都会影响我们的运营，并可能对发行人和投资者利用该平台的能力造成不利影响。Templum没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务与我们续签协议。

最近的发展

纳斯达克退市决心

正如本公司于2023年9月1日提交的当前8-k表格报告中所披露，本公司已收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的通知，通知本公司未能遵守“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价要求。具体来说，纳斯达克 上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价，纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A) 条规定，如果不足持续连续30个交易日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。因此，根据上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获给予180个历日，或直至2024年2月28日 以恢复遵守该规则。随后，在2024年2月29日，纳斯达克决定该公司有资格再延长180个日历天，即到2024年8月26日，以重新遵守规则。此后，纳斯达克已确定，截至2024年7月22日，本公司的证券连续十个交易日的收盘价为0.10美元或以下。1因此，本公司受上市规则第5810(C)(3)(A)(Iii)条(“低价股票规则”)所述条文的约束。

因此，于2024年7月23日，纳斯达克向本公司发出书面通知，通知本公司纳斯达克已决定将本公司的证券从纳斯达克资本市场退市(以下简称《纳斯达克函》)。

本公司可根据纳斯达克上市规则第5800条所载程序，向聆讯小组(下称“小组”)就纳斯达克的决定提出上诉。听证请求将暂停任何进一步的行动，等待听证小组的最终解决方案或小组提供的任何延期。

本公司拟对纳斯达克的决定提出上诉，并将及时向听证会小组提交计划，以期向纳斯达克上市资格部重新获得 合规。

尽管本公司打算 要求举行听证会，但不能保证委员会将给予本公司任何合规期，或本公司 最终将重新遵守继续在纳斯达克资本市场上市的所有适用要求。该公司正在监测其普通股的收盘价，并将考虑各种方案，以重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求， 包括实施股票反向拆分。2024年7月24日，公司股东批准按2股1股和100股1股的比例对公司普通股进行反向拆分，最终比例将由公司董事会自行决定。2024年9月25日，我们的董事会批准了我们普通股已发行股票的反向拆分比例为 1比70。本公司打算迅速实施反向拆分，以 重新遵守纳斯达克上市规则中有关其普通股最低投标价格的规定。

2024年5月认股权证诱因

2024年5月24日，我们与持有某些A-2系列已发行认股权证的某些投资者签订了诱导性要约函协议 ，购买最多14,320,000股我们的普通股。本公司同意以私募方式发行(I)新的A-3系列普通股认购权证，以购买最多14,320,000股我们的普通股，以及(Ii)新的A-4系列普通股认购权证， 通过行使现有认股权证，购买最多14,320,000股我们的普通股，总收益约为220万。A-3系列权证及A-4系列认股权证可自股东批准发行的生效日期起行使，并于(I)A-3系列权证首次行使日期的五周年纪念日及(Ii)A-4系列认股权证首次行使日期的18个月周年日到期 。这笔交易于2024年5月29日完成。H.C.Wainwright是这笔交易的独家代理 我们向他们支付了相当于7.5%的现金费用，来自以降低的行权价行使A-2系列权证 和相当于此类总收益的1.0%的管理费。我们还向H.C.Wainwright的指定受让人发行了认股权证，以每股0.1938美元的行使价购买最多1,074,000股我们的普通股。

经纪交易商许可证申请

2024年5月，我们宣布我们的全资子公司NetCapital Securities Inc.向金融行业监管局(FINRA)申请经纪-交易商注册。我们相信，通过拥有注册的经纪自营商，它将创造机会，通过托管NetCapital平台上的REG A+和REG D产品并产生额外费用来扩大收入基础；通过将客户介绍给其他FINRA经纪自营商并扩大我们的分销能力，获得与产品相关的额外 费用；通过利用与其他经纪自营商的战略合作伙伴关系，将利用NetCapital平台的发行人的产品分销给更广泛的投资者，以最大限度地提高市场渗透率和优化融资努力。网金证券公司S成为注册经纪自营商的申请仍需获得金融监管机构(FINRA)和美国证券交易委员会(SIC)的监管批准和/或许可。不能保证何时或是否会批准此类批准，或者何时(如果有的话)NetCapital能够扩展其提供的服务。

暂时停止我们的评估业务

2024年4月，我们决定停止与子公司MSG Development Corp.开展的评估业务有关的活动。 运营MSG Development Corp.的人员因健康原因于2024财年退休，我们未能成功将MSG Development Corp.进行的评估咨询工作移交给另一人。因此，在2024财年，我们记录了与收购味精相关的无形资产的减值 损失。我们打算在未来通过MSG Development Corp.重新启动评估活动，如果我们能够找到并聘用必要的人员，尽管目前还没有重新启动此类活动的时间框架，而且我们最终可能永远不会继续此类评估活动。

2024年4月普通股发行

2024年4月24日，我们以每股0.1324美元的价格向本公司董事会成员史蒂文·盖瑞和我们的全资子公司NetCapital Funding门户网站，Inc.董事会成员保罗·里斯发行了总计681,198股普通股，代价是取消了我们欠Geary先生和Riss先生的90.204美元的未偿债务。股票 按照修订后的《1933年证券法》第144条的规定作为限制性证券发行。我们没有从这些发行中获得任何收益。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

关于我们的财务状况和业务成果的以下讨论应与本表格10-k中其他部分所列财务报表和财务报表的相关附注一并阅读。本讨论包含与未来事件或我们未来财务表现有关的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。

运营结果

2024财年与2023财年的对比

我们2024财年的收入减少了3,542,550美元，降幅为42%，降至4,951,435美元，而2023财年报告的收入为8,493,985美元。收入下降是由于股票证券咨询服务的收入减少，与2023财年的7,105,000美元相比，2024财年的费用减少了3,665,000美元，降幅为52%，降至3,440,000美元。收入的构成如下：

股票证券咨询服务在2024财年总共减少了3,665,000美元，原因是我们在2024财年仅为3家公司提供咨询服务，而在2023财年为6家公司提供咨询服务。我们力争为这类客户提供价值超过100美元的万咨询服务，2024财年和2023财年每个客户的平均费用分别为1,146,667美元和1,184,167美元。这些服务由我们的咨询子公司NetCapital Advisors，Inc.(“Advisors”)提供， Advisors在2024财年第四季度或2025财年第一季度没有从咨询工作中赚取任何股权证券。然而，我们的子公司NetCapital Funding门户Inc.(“Funding门户”)开始收取与Funding门户合作的发行人筹集的股本的1%的费用 ，在2024财年，Funding门户从30个客户那里赚取了股本证券， 总价值为97,700美元，而2023财年为0美元。

咨询收入包括我们的两家子公司Advisors和MSG Development Corp.(“MSG”)赚取的费用。Advisors产生的收入从2023财年的205,520美元减少到2024财年的96,200美元，减少了109,320美元；味精产生的收入从2023财年的249,800美元减少到2024财年的0美元。经营味精的人因健康原因于2024财年退休，我们未能成功地将味精提供的估值咨询工作移交给另一个人。因此，在2024财年，我们记录了与收购味精相关的无形资产的减值 损失。2024财年Advisors咨询费的减少是咨询活动减少和人员裁减的结果。

门户费用收入从2023财年的418,513美元增加到2024财年的874,368美元，增幅为455,855美元，增幅为109%。来自门户网站费用的收入包括发行人筹集总资本的4.9%的费用，加上固定的行政费用，如滚动关闭、 或提交修订的招股说明书。门户网站费用的增加是由于在NetCapital Funding门户网站上筹集的资本额 增加，以及完成发行的发行人数量增加。在2024财年和2023财年， NetCapital Funding门户网站上的平均融资金额分别为280,978美元和128,170美元。2024财年和2023财年，NetCapital Funding门户网站上成功完成发行的发行人总数分别为53家和50家

与2023财年的513,960美元相比，2024财年来自上市费用的收入减少了71,920美元，降幅为14%，至442,040美元。上市费用 通常为每个发行人5,000美元，这是我们的融资门户网站在发行人与我们签订在融资门户网站上销售证券的合同时获得的第一种形式的收入。在签署上市合同后，发行人通常需要两个月的时间 才能准备好发行。大多数发行人会在融资门户网站上停留6到9个月，推销他们的发行。

我们的收入成本从2023财年的85,038美元增加到2024财年的108,060美元，增幅为23,022美元或27%。这一增长归功于Funding门户网站，该网站在2024财年来自门户网站费用的收入增加了455,855美元。

咨询费用从上一财年的589,349美元增加到2024财年的610,209美元，增加了20,860美元，增幅为4%。这一增长与通胀成本保持一致。咨询费是非雇员提供的服务的报酬。

2024财年，工资总额和工资相关支出增加192,150美元，增幅为5%，达到3,838,640美元，而2023财年为3,646,490美元。增长归因于加薪以跟上通货膨胀的步伐。

截至2024年4月30日的一年，一般和行政费用增加了1,686,328美元或97%，达到3,427,026美元，而上一财年为1,740,698美元。费用的主要增长归因于专业费用，其中包括律师费用、委托书征集费用、投资者关系和基于股票的薪酬，以及我们对可疑账户拨备的增加。

在截至2024年4月30日的财年中，营销费用增加了248,289美元，增幅约为291%，达到333,771美元，而2023财年为85,482美元。这一增长是为了提高融资门户运营和公司的知名度，以吸引新的发行人和投资者。

租金 与2023财年的75,052美元相比，2024财年的租金支出增加了1,065美元，增幅约为1%，达到76,117美元。增加的主要原因是本财年生效的一项新的办公空间协议。

在截至2024年4月30日的一年中，利息支出减少了47,852美元，降至45,990美元，而上一财年为93,842美元。利息支出的减少 归因于在2024财年第一季度全额偿还了欠有担保贷款人的债务。

截至2023年4月30日的年度录得已实现亏损406,060美元，而截至2024年4月30日的年度则未录得已实现亏损。该公司于2022年6月出售了606,060股KingsCrowd Inc.的股份，所得款项为200,000美元，价值606,060美元，并记录了出售投资406,060美元的已实现亏损。

我们在2024财年确认了股权证券价值2,696,135美元的未实现亏损，而在2023财年我们股权证券价值的未实现收益为1,857,500美元。2024财年的亏损是由于我们持有的3,209,685股KingsCrowd，Inc.普通股的价值从每股1.00美元降至0.16美元。2023财年的收益 是因为我们持有的110,000股MUSTWATCH LLC的价值增加了204,000美元，从每股2.14美元增加到每股4.00美元，我们的710,200股ChipBrain LLC的价值增加了 1,661,868美元，从每单位0.93美元增加到每单位4.74美元。减去Vymedic Inc.4,000股票价值8,968美元的未实现亏损，从每股5.00美元降至每股2.76美元。

我们 在2024财年和2023财年录得减值亏损1,048,430美元和0美元。2024财年的亏损包括我们在购买味精时获得的无形资产的价值从 $647,264降至0美元，以及我们拥有的与网站1on1.fan相关的无形资产的价值从401,167美元降至0美元。运营味精的人员在2024财年因健康原因退休，我们未能成功将味精提供的评估咨询工作移交给另一人。因此，在2024财年，我们记录了与收购味精相关的无形资产的减值损失。我们未来可能会继续提供业务评估服务，但目前我们不能将任何价值归于我们购买的资产。同样，被指定运营我们的1on1球迷网站的 人于2024年5月离开了公司，由于缺乏他的专业知识和与 专业曲棍球运动员的关系，我们确定其价值为0美元。

流动性 与资本资源

截至2024年4月30日，我们的现金及现金等价物为863,182美元，负营运资本为2,074,163美元，而截至2023年4月30日的现金及现金等价物为569,441美元，负营运资本为2,622,670美元。

我们 通过完成普通股的公开发行成功地筹集了资金。

于2023年5月23日，吾等与若干机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意 以登记直接发售(“发售”)方式向该等投资者发行及出售1,100,000股本公司普通股(“普通股”)，每股票面价值为0.001美元(“普通股”)，总收益为1,705,000美元，扣除配售代理费及 公司应付的其他发售费用。此次发行于2023年5月25日结束。该等股份是根据本公司于2022年10月18日根据经修订的《1933年证券法》向证券交易委员会提交并于2022年10月26日宣布生效的S-3表格(第333-267921号文件)的搁置登记声明而发售、发行及出售的。

通过使用收益，我们向有担保的贷款人支付了350,000美元的本金外加17,167.23美元的应计利息，以偿还对有担保的贷款人的所有未偿债务 。

2023年7月24日，我们完成了1,725,000股普通股的承销公开发行，向公众公布的价格为每股0.7美元，总收益为1,207,500美元，扣除承销折扣和我们应支付的发售费用。在此次发行的同时，我们向承销商及其指定人发行了认股权证，以0.875美元的行使价购买86,250股我们的普通股。

于2023年12月27日，我们完成了公开发售(I)4,800,000股我们的普通股；(Ii)11,200,000股预资金权证，以购买11,200,000股我们的普通股；(Iii)16,000,000股A-1系列权证，以购买16,000,000股我们的普通股； (Iv)16,000,000股A-2系列权证，以400万的总收益购买公司16,000,000股普通股， 扣除承销折扣和发售我们应支付的费用。每股普通股及附带的A-1系列权证和A-2系列权证的发行价为0.25美元，而每份预付资助权证和附属A-1系列权证和A-2系列权证的发行价为0.249美元。每股普通权证的行权价为每股0.25美元。A-1系列普通权证将于2029年2月23日到期。A-2系列普通权证将在股东批准之日后于2025年8月23日到期。我们 从此次发行中获得约337万的净收益，扣除我们估计应支付的发售费用后， 包括配售代理费。我们还向H.C.Wainwright的指定人发行了认股权证，他们是此次发行的配售代理，将购买最多1,200,000股我们的普通股，这些认股权证的条款与A-1系列权证和A-2系列认股权证的条款基本相同，只是向配售代理的指定人发行的权证的行使价相当于每股0.3125美元，于2028年12月27日到期。

我们 相信，我们现有的现金投资余额、我们来自运营和流动性来源的预期现金流，包括发售股权和/或债务证券和/或出售我们为其提供营销和战略建议的某些投资组合公司的股权，可能不足以满足我们未来12个月的营运资本和支出需求。因此，从2023年11月开始，我们解雇了一些员工，并采取了其他措施来降低运营费用。我们计划以较低的固定管理费用继续运营，并寻求通过私募、公开发行和/或银行融资筹集资金。我们的管理层 根据其最近的历史和来自运营的负现金流确定，其计划不太可能充分地 缓解或缓解上述相关条件或事件。如果任何私募、公开发行和/或银行融资产生的资金不足，我们将不得不筹集额外的营运资金 。不能保证会有额外的融资，或者如果有的话，会以可接受的条件提供。因此， 公司管理层得出结论，这些情况令人对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。 不能保证我们能够实现我们的业务计划目标，或者能够实现或保持现金流为正的经营业绩 。如果我们无法从运营中获得足够的资金或筹集足够的额外资金，我们可能无法 偿还现有债务、继续运营我们的业务网络、应对竞争压力或为我们的运营提供资金。因此，我们可能需要大幅减少、重组、中断或关闭我们的业务。

年 历年变化

2024财年用于经营活动的现金净额为4,879,838美元，而2023财年用于经营活动的现金净额为4,617,200美元。

在2024财年，经营活动的主要现金来源是股权证券未实现亏损2,696,135美元，减值 亏损1,048,430美元和基于股票的薪酬1,324,917美元。然而，现金来源被净亏损4,724,817美元、以股权代替现金3,427,699美元、递延税项变动1,657,000美元和应收账款增加 293,849美元所抵消。

在2023财年，主要现金来源是净收入2,954,972美元、递延税项变动680,000美元、出售投资的已实现亏损406,060美元、应收账款减少1,039,957美元和基于股票的薪酬269,577美元。然而，这些项目被收到股权的非现金收入8,110,000美元和股权证券未实现收益1,857,500美元所抵消。

2024财年用于投资活动的现金净额包括20,000美元应收票据。投资活动在2023财年提供的净现金包括出售606,060股KingsCrowd Inc.投资的收益200,000美元。

于截至2024年4月30日止年度，融资活动提供的现金净额为5,193,579美元，其中包括出售普通股所得5,538,611美元及行使认股权证所得4,968美元，并由向我们的有担保贷款人偿还350,000美元本金 所抵销。在截至2023年4月30日的年度，融资活动提供的现金净额为4,512,716美元，其中包括出售普通股所得的5,570,576美元，被向有担保贷款人支付7,860美元的关联方票据和支付 1,050,000美元所抵销。

在2024财年和2023财年，没有资本资产支出。我们预计下一财年不会有任何资本支出 。

新会计准则

本报告所载财务报表附注1所载的新会计声明，以引用方式并入本报告。

关键会计政策和估算

按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产、负债和或有资产和负债的报告金额以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。 最重要的估计包括：

我们 不断评估我们的会计政策和我们用来编制财务报表的估计。一般而言，该等估计是基于历史经验、来自第三方专业人士的资料及各种其他来源及假设，而该等来源及假设在作出该等估计时的事实及情况下被认为是合理的。在以下情况下，管理层认为会计估计是至关重要的：

实际的 结果可能与这些估计值不同。我们的财务报表附注1描述了重要的会计政策，这些政策 包含在本报告中。在许多情况下，特定交易的会计处理由公认会计原则明确规定。也有一些领域，管理层在选择任何可用的替代方案时的判断不会产生实质性的不同结果。

我们的某些会计政策被认为是“关键的”，因为它们需要管理层的最高程度的判断、估计 和假设。以下关键会计政策并不是我们所有会计政策或估算的综合列表：

收入 确认

公司使用ASC 606规定的五步模式确认其咨询合同、资金门户和游戏网站的服务收入：

该公司在与客户签订的合同中确定了履约义务，主要是专业服务， 在我们的融资门户上列出费用，以及在融资门户上筹集的资金的4.9%的门户费用。从2024财年开始，融资门户网站还会收到使用融资门户网站服务的发行人出售的股权的1%的费用。交易价格 根据公司预期有权获得的金额确定，以换取将承诺的服务转让给客户 。合同中的交易价格被分配给每一项不同的履约义务，其金额代表了为履行每项履约义务而预期收到的相对对价金额。收入在履行履约义务时确认。公司通常在提供任何服务之前向客户收费，并在收到第一笔付款后开始执行 服务。合同通常为一年或更短时间。对于较大的合同，除初始 付款外，公司可允许在整个合同期限内进行进度付款。

判决和估计

对每项履约义务的可变对价的估计要求公司作出主观判断。该公司与客户签订合同，定期承诺转让多种服务，如数字营销、基于网络的视频、提供报表和专业服务。对于包含多项服务的安排，公司将评估单个服务是否符合不同的履约义务。在评估一项服务是否是明确的履行义务时，公司确定客户是否可以单独或利用其他现成的资源从该服务中受益，以及该服务是否可与合同中的其他服务分开识别。此评估要求公司评估 每个服务产品的性质以及如何在合同范围内提供服务，包括 服务是否显著集成、高度相关或彼此显著修改，这可能需要根据合同的 事实和情况进行判断。

当协议涉及多个不同的履约义务时，公司在安排开始时根据每个履约义务的相对独立售价(SSP)将安排对价 分配给所有履约义务 。如果公司有独立的履约义务销售数据，表明公司将承诺的服务单独出售给客户的价格，则该数据用于建立SSP。在无法获得特定履约义务的独立销售数据的情况下，公司通过使用可观察到的市场和基于成本的投入来估计SSP。 公司将继续审查用于确定标价的因素，并将根据需要调整独立的销售价格方法 。

服务收入

从平台向客户开放之日起，订阅公司游戏网站的服务收入将在合同订阅期限内按时间按费率确认 。在提供订阅服务之前收到的付款被记录为递延收入。随着时间推移，专业服务收入会随着服务的提供而确认 。

当与客户签订合同时，本公司评估是否可能根据该安排收取费用 。本公司根据合同余额的老化情况、当前客户趋势和历史客户趋势以及与客户的沟通情况来估计坏账准备金额。这些准备金根据合同 资产(应收账款)记为业务费用。

合同资产

合同资产是为尚未开具发票但履行义务已完成的合同对价部分入账的。收入在客户接受服务时确认。合同资产计入合并资产负债表中的其他流动资产，并将在随后的12个月期间确认。

递延收入

递延收入是指在确认收入之前收到的账单或付款，并在控制权转移时确认。余额主要包括截至资产负债表日尚未提供的年度计划认购服务和专业服务。将在随后12个月期间确认的递延收入在合并资产负债表中记为当期递延收入，其余在合并资产负债表中记为其他非流动负债 。

获得客户合同的成本

销售佣金和相关费用被视为获得客户合同的增量和可收回成本。 这些成本作为其他流动资产或非流动资产资本化，并在合同有效期内按直线摊销。 接近受益期。优惠期的估算考虑了客户合同的长度、技术生命周期和其他因素。

所有销售佣金都作为咨询费记录在公司的综合经营报表中。

剩余履约义务

该公司的订阅期限通常不到一年。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度内，该公司的所有收入分别为4951,435美元和8,493,985美元，均被视为合同收入。截至2024年4月30日和2023年4月30日的合同收入(尚未确认)分别为466美元和661美元，并在资产负债表上记为递延收入。公司 预计将在未来12个月内确认所有剩余业绩义务的收入。

坏账准备

为了按应收账款的可变现净值记录应收账款，公司必须评估应收账款的收款能力。 为进行评估，需要进行大量判断，包括分析历史坏账和 其他调整、审查公司应收账款的账龄，以及公司客户的当前信誉。一般情况下，当客户账户的拖欠达到一定程度时，公司会为客户的相关应收金额提供补贴。该公司注销客户的应收账款余额和在其认为已用尽所有合理收款努力时建立的相关 备抵。截至2024年4月30日和2023年4月30日的应收账款净额分别为134 849美元和1 388 500美元，截至2023年4月30日和2022年4月30日的可疑账款拨备分别为353 455美元和91 955美元。

长期资产减值

财务 会计准则委员会(“FASB”)权威指引要求对某些资产进行减值审查，如果减值，当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，按公允价值重新计量。减值损失估计主要基于管理层对长期资产在每个资产负债表日的账面价值的分析和审核，并利用未贴现的未来现金流量计算。我们在2024财年记录了1,048,430美元的减值损失。我们没有确认2023财年的减值损失。

股票证券投资

公司持有在ASC 321范围内的股权投资 证券。这些证券是通常 作为发票付款收到，并最初按成本记录，代表在交易 时间收到的对价的公允价值。

本公司监控这些投资 相同或类似证券的有序交易后可见价格的变化。当可观察到的价格变化为 于确认或确认减值后，投资按公允价值重新计量，并于盈利中确认变动。

所得税 税

我们 根据税务管辖区的预期盈利能力，估计税务资产和亏损结转所带来利益的程度。 当确定该等税务资产和亏损结转更有可能 而不是闲置时，我们会为该等税务资产和亏损结转提供估值拨备。如果税项资产或亏损结转更有可能被使用，则该等资产的相关估值免税额 将被撤销。

表外安排 表内安排

我们 没有表外安排。

有关市场风险的信息

我们 不受利率、货币汇率或其他金融市场风险的影响。我们没有与外国实体进行任何可能使我们面临货币风险的销售、购买或承诺。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。