附件10.1

第4号修正案

至

信贷协议

本信贷协议第4号修正案于2024年7月24日生效(“本修正案”)，由特拉华州有限责任公司WellTower OP LLC(“借款人”)、特拉华州WellTower Inc.公司(“母担保人”)、几家银行和本协议的其他当事人(“贷款人”)以及Keybank National Association作为本协议其他每一贷款方的行政代理(以该身份为“行政代理”)和L/C发行方共同作出。

见证人：

借款人、行政代理和贷款方签订了日期为2021年6月4日的信贷协议(在本协议日期前不时修订、重述、修订和重述、补充或修改的“信贷协议”)。除非本合同中有明确规定，否则本合同中使用的所有大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

II.如借款人已要求对信贷协议作出若干修订，包括但不限于将循环b承诺额由1,000,000,000美元增加至2,000,000,000美元(“增加”；与增加有关的循环b承诺，即“第四修正案循环b承诺”)、延长循环融资的到期日(“延期”)，以及本文更具体提出的若干其他修订。

三、本合同附表一所列贷款人(各为“第四修正案循环B贷款人”)已各自同意按附表一所列金额提供第四修正案循环B承诺。

IV.美国银行证券公司、摩根大通银行、富国证券有限责任公司和KeyBanc Capital Markets Inc.已被任命为与第四修正案循环B承诺和延期有关的联合牵头安排人和联合账簿管理人(以这种身份，每个人都是“第四修正案安排人”，统称为“第四修正案安排人”)。

借款人、行政代理、L/信用证发行人和每一贷款人同意就本修正案中规定的条款和条件的增加、延期和某些其他修改修改《信贷协议》。

据此，双方同意如下：

1.AMENDMENTS

在满足(或放弃)本协议第2节规定的生效条件和第4号修正案生效日期的前提下：

(A)现对《信贷协议》进行修改，删除以下实例中的删节文本(删节文本和删节文本)，并增加蓝色或绿色双下划线文本(在文本上以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本和双下划线文本)，如本合同附件A所附信贷协议各页所述；

(B)现修订和重述信贷协议附表1.01(A)(某些通知地址)和附表1.01(B)(初始承诺和适用百分比)的全部内容，如本协议附件b所列；

(C)现修订信贷协议，在信贷协议中加入附件C作为附表2.20；及

(D)附件J(可持续发展度量衡年度证书的格式)现予修订，并以附件D的形式重述其全部内容。

2.生效的条件

第1款中的修改应在满足(或放弃)下列先决条件(“第4号修正案生效日期”)后生效：

(A)修订。行政代理应已收到本修正案的副本(或其他执行证据，包括令行政代理满意的PDF或类似文件的电子传输)，该副本应已代表借款人、父母担保人、行政代理、每一贷款人和L/信用证发行人正式签署。

(B)补发钞票。行政代理须于第4号修正案生效日期前至少三(3)个营业日，为提出书面要求的贷款人的账户收到由主管人员签立的应付予提出要求的贷款人的定期票据或循环票据或定期票据或循环票据(视何者适用而定)。

(C)意见书。行政代理应收到Gibson，Dunn&Crutcher LLP，借款人和父母担保人的律师写给行政代理和贷款人的意见。

(D)组织章程。行政代理人应已收到特拉华州国务秘书最近签发的父母担保人和借款人的证书或公司章程、组织章程或其他类似的组织文书(如有)。

(E)良好的资历证书。行政代理人应已收到特拉华州国务秘书最近签发的关于父母担保人和借款人的良好信誉证书(或含义类似的证书)。

(F)在职。行政代理应收到由父母担保人和借款人的秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)签署的关于父母担保人和借款人被授权执行和交付贷款文件的每一名官员的任职证书。

(G)秘书证书。行政代理应收到经秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)核证的(A)父担保人和借款人的章程或其他类似文件(如属任何其他形式的法律实体)或(B)父担保人或借款人为授权执行、交付和履行本修正案而采取的一切必要行动的副本。

(H)其他申述。

(I)自向本公司提交的有关借款人及其子公司或母担保人及其子公司的财务和业务预测、预算、备考数据和预测所载信息之日起，不应发生任何事件、状况、情况或状况

在第4号修正案生效日期前已经或可以合理预期造成重大不利影响的行政代理和贷款人；

(Ii)任何诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序不得待决或受到威胁，而这些诉讼、行动、诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序可合理预期会(A)造成重大不利影响或(B)限制或责令借款人或母担保人施加重大负担条件，或以其他方式对借款人或母担保人订立增加、延期或本修正案或履行其根据其所属贷款文件承担的义务的能力造成实质性和不利影响；

*父母担保人和借款人应已收到所有批准、同意和豁免，并应已作出或发出完成本协议拟进行的增加、延期和交易所需的所有必要的备案和通知，而不会发生以下情况下的任何违约、与之冲突或违反：(A)任何适用法律或(B)父母担保人或借款人是当事一方或对他们或其各自财产具有约束力的任何协议、文件或文书，但收到该等批准、同意、豁免、提交和通知除外，作出或给予不可能合理地(X)产生重大不利影响，或(Y)限制或责令对其施加重大负担的条件，或以其他方式对父担保人或借款人履行其所属贷款文件项下义务的能力造成重大不利影响。

(一)出具偿付能力证书。行政代理应已收到由母公司担保人的负责人正式签署的实质形式为信贷协议附件k形式的偿付能力证书。

(J)出具成交证书。行政代理应已收到一份由负责官员签署的证书，证明(I)已满足本第2款规定的条件，(Ii)上文第(H)款和下文第3款所载的陈述和担保于第4号修正案生效日期及截至该日均属真实及正确，及(Iii)于根据信贷协议提交的最后一份财务报表日期，母担保人及借款人均遵守信贷协议第6.09节所载的财务契诺。

借款人和家长担保人应至少在第4号修正案生效日期前五个工作日向行政代理和贷款人提供行政代理合理要求的文件和其他信息，以遵守任何反洗钱法律的要求，包括但不限于《爱国者法》和任何适用的“了解您的客户”的规则和规定。

(L)签署了《受益权证明》。在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的范围内，该人应在第4号修正案生效日期前至少五个工作日，向行政代理和任何合理要求该证书的贷款人提交与借款人有关的受益所有权证书。

(M)取消收费。行政代理应已收到证据，证明所有应付和应付给行政代理和贷款人的合理和有案可查的费用、开支和补偿金额，包括但不限于在第4号修正案生效日期前至少三(3)个工作日开具发票的律师向行政代理支付的合理和有文件记录的费用和开支，均已支付。

3.申述及保证；认收

(A)为促使行政代理、L/信用证出票人和贷款人订立本修正案，借款人和父母担保人各自向行政代理、L/信用证出票人和贷款人作出以下陈述和保证：

(I)确保借款人及母担保人均有权及有权，并已采取一切必要行动，授权借款人及母担保人按照各自的条款，签署及交付本修正案，并履行其在本修正案及经本修正案修订的信贷协议项下的义务，以及完成在此及据此拟进行的交易。本修正案已由借款人和母担保人的正式授权人员正式签署和交付，本修正案和经本修正案修正的信贷协议中的每一项都是借款人和母担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人和母担保人强制执行，但受破产法、资不抵债和其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，以及执行本文或其中所载的某些义务(本金的支付除外)的衡平法补救办法，并可能受到衡平法原则的一般限制；

(Ii)自2023年12月31日以来，母担保人、借款人及其各自附属公司的业务、资产、负债、财务状况或经营结果，自2023年12月31日以来，并无任何重大不利情况或重大不利变化或影响，亦无任何情况或情况可合理预期导致重大不利变化或对其产生重大不利影响；及

(Iii)在紧接本修正案生效之前和之后，以及本修正案所预期的交易之前和之后，没有发生并正在继续发生任何违约或违约事件；及(B)贷款文件中包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，其效力犹如该等陈述和担保是在第4号修正案生效日期作出的一样，但如果该等陈述和担保明确涉及较早的日期，则在这种情况下，该等陈述和担保在截至该较早日期的所有重大方面都是真实和正确的；但是，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的(在实施其中的任何限制之后)。

(B)借款人：

(I)中国重申并承认《信贷协议》和其他贷款文件及其所有义务的有效性和可执行性；

(Ii)银行同意并承认其对其在信贷协议及票据项下对行政代理、L/信用证发行人及贷款人的任何义务并无有效抗辩或抵销；及

(Iii)债权人同意并承认贷款文件中所载的所有提及的“义务”包括经本修正案修订的《信贷协议》项下的义务。

4.RATIFICATION

母担保人于此批准并同意继续受信贷协议所载所有条款、条款及条件的约束，包括但不限于：(A)信贷协议第V条所载的贷款方的所有陈述及保证；(B)信贷协议第VI及VII条所载的所有契诺；及(C)信贷协议第X条所载的所有担保义务。父母担保人特此声明并保证

信贷协议所载有关本身作为贷款方及担保人的陈述及保证，于本信贷协议日期当日及截至本信贷协议日期在各重要方面均属真实及正确，除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重大方面均属真实及正确；然而，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证应在各方面均属真实及正确(在使其中的任何限制生效后)。

5.贷款文件原件

(A)除非在此明确修订，否则信贷协议及其他贷款文件均完全有效，并将继续有效。

(B)本修正案的执行、交付和效力不应被视为放弃行政代理或任何贷款人在信贷协议或与此相关而签署的任何其他文件、文书或协议下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对其中所包含的任何规定的放弃，除非在此明确规定。

(C)于本修订生效时，信贷协议中凡提及“信贷协议”、“本协议”或类似含义的字眼，均指并指已于此修订的信贷协议，而在任何其他文件、文书或协议中，凡提及信贷协议，并与信贷协议签立及/或交付有关时，均指及已于此修订的信贷协议。本修正案构成信贷协议中定义和描述的“贷款文件”，信贷协议中与贷款文件有关的所有条款和规定均适用于此。

6.COUNTERPARTS

本修正案可以执行任何数量的副本(包括通过电子传输PDF或类似文件并随后立即由原始签署的副本执行和交付的副本)，所有这些副本在所有目的下应构成对本协议各方具有约束力的一个协议，即使所有各方都不是同一副本的签字方。本修正案或本修正案的任何修正案或其他修改(包括豁免和同意)中的“交付”、“执行”、“签署”、“签字”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律中规定的范围内；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，应行政代理的请求，在任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。

7.FEES

Latham&Watkins，LLP因本修正案而产生的合理和有据可查的费用和开支将由借款人根据本修正案和信贷协议的条款和条件支付。

8.完整协议

本修正案构成各方之间关于本协议标的的完整协议，不得口头修改或修改，只能由本协议各方根据信贷协议的要求签署书面协议。

9.适用法律；司法管辖权等

本修正案和双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。在此引用信贷协议第11.14(B)、(C)和(D)条，并加以必要的修改。

10.放弃陪审团审讯

本合同的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在任何法律程序中直接或间接由陪审团审判的任何权利，该法律程序直接或间接地引起或关于本修正案或任何其他贷款文件或本协议所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)均证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免；(B)本协议的每一方均承认，除其他事项外，本条款第10条中的相互放弃和证明已诱使其和本协议的其他各方订立本修正案和其他贷款文件。

11.INDEMNIFICATION

借款人和母公司担保人特此确认，信贷协议第11.04节中规定的赔偿条款将适用于本修正案和拟进行的交易。

12.SEVERABILITY

如果本修正案或任何其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本修正案其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第12条前述条款的情况下，如果本修正案中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理或L/发行人善意确定，视情况而定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

13.HEADINGS

本修正案的几个章节和小节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本修正案任何条款的含义或解释。

14.禁止更新

通过签署本修正案，合同双方承认并同意本修正案的条款不构成更新，而是补充先前存在的债务和相关协议的条款，如信贷协议所证明的那样

15.第四修正案安排

借款人和母担保人各自同意：(A)第四修正案安排人有权享有信贷协议下给予安排人的特权、赔偿、豁免和其他利益，以及(B)第四修正案安排人不应就本修订、信贷协议或任何其他贷款文件承担任何责任、责任或责任。

[这一页的其余部分被故意留空。]

兹证明，本修正案自上述第一次写明之日起正式生效，特此声明。

借款人：

WellTower OP LLC

作者：S/蒂姆·麦克休，作者：王健林。

姓名：首席执行官蒂姆·麦克休

职务：阿里巴巴执行副总裁总裁--首席财务官

    

家长担保人：

WellTOWER Inc.

作者：S/蒂姆·麦克休，作者：王健林。

姓名：首席执行官蒂姆·麦克休

职务：阿里巴巴执行副总裁总裁--首席财务官

KEYBANk国家协会，作为

行政代理人，作为信用证签发人和贷方

作者：/s/ Laura Conway

姓名： 劳拉·康威

标题： 高级副总裁

北卡罗来纳州美国银行，
作为贷款人

作者：/s/ Tyler Morgan

姓名：首席执行官泰勒·摩根

职务：副总经理总裁

摩根大通银行，N.A.，
作为贷款人

作者：/s/ Cody A. Canafax

姓名：科迪·A Canafax

标题： 执行主任

国家富国银行

协会，
作为贷款人

作者：/s/ Andrea S.陈

姓名： 安德里亚·S陈

头衔：管理董事的首席执行官

巴克莱银行，
作为贷款人

作者：/s/ Craig J. Malloy

姓名： 克雷格·J·马洛伊

标题：董事的推动者

花旗银行，北卡罗来纳州
作为贷款人

作者：/s/ Christopher J. Albano

姓名： 克里斯托弗·J·阿尔巴诺

标题：中国官方授权签字人

法国农业信贷银行公司和投资银行，
作为可持续发展结构代理人和分包商

作者：/s/ Michael Ubriaco

姓名： 迈克尔·乌布里亚科

标题：董事的推动者

作者：/s/ Jill Wong

姓名： 黄吉尔

标题：董事的推动者

德意志银行纽约分行

作者：/s/ Ming k。楚

姓名： 明k。楚

标题：董事的推动者

作者：/s/ Annie Chung

姓名： 钟安妮

头衔：管理董事的首席执行官

高盛美国银行，
作为贷款人

作者：/s/ Jonathan Dworkin

姓名： 乔纳森·德沃金

标题：中国官方授权签字人

瑞穗银行股份有限公司
作为贷款人

作者：/s/ Donna DeMagistris

姓名：首席执行官唐娜·迪马吉斯特里斯

头衔：管理董事的首席执行官

北卡罗来纳州摩根士丹利银行
作为贷款人

作者：/s/ Michael King

姓名： 迈克尔·金

标题：中国官方授权签字人

三菱日联银行有限公司
作为贷款人

作者：/s/ Reema Sharma

姓名： 里玛·夏尔马

标题： 授权签字人

PNC银行，全国协会
作为贷款人

作者：/s/ Shari L.雷姆斯-亨德伦

姓名： 沙里·L雷姆斯-亨德伦

标题：中国日报记者高级副总裁

加拿大皇家银行，
作为贷款人

作者：/s/ William Behuniak

姓名： 威廉·贝胡尼亚克

标题：中国官方授权签字人

毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行纽约分行

作者：/s/ Bruce Habig

姓名： 布鲁斯·哈比格

头衔：管理董事的首席执行官

作者：/s/ Armen Semizian

姓名： 阿曼·西米齐安

头衔：管理董事的首席执行官

蒙特利尔银行北美分行，
作为贷款人

作者：/s/ Darin Mainquist

姓名： 达林·梅因奎斯特

标题：董事的推动者

法国巴黎银行，
作为贷款人

作者：/s/ John Bosco

姓名： John Bosco

头衔：管理董事的首席执行官

作者：/s/ Claudia Zarate

姓名： 克劳迪娅·萨拉特

头衔：管理董事的首席执行官

第一资本，国家协会，
作为贷款人

作者：/s/ Tiffany Holznecht

姓名： 蒂芙尼·霍尔茨内希特

标题：中国官方授权签字人

新泽西州公民银行
作为贷款人

作者：/s/ Kerri Colwell

姓名： 克里·科尔韦尔

标题：中国日报记者高级副总裁

地区银行，
作为贷款人

作者：/s/ Mark Hardison

姓名： 马克·哈德森

头衔：管理董事的首席执行官

多伦多道明银行纽约分行，作为贷款人

作者：/s/ Victoria Roberts

姓名： 维多利亚·罗伯茨

标题：中国官方授权签字人

丰业银行，
作为贷款人

作者：/s/ Robb Gass

姓名： 罗布·加斯

头衔：管理董事的首席执行官

亨廷顿银行，
作为贷款人

作者：/s/ Michael J. Kinnick

姓名： 迈克尔·J·金尼克

头衔：管理董事的首席执行官

真实的银行

作者：/s/ Tim Conway

姓名： Tim Conway

职务：副总经理总裁

纽约梅隆银行，
作为贷款人

作者：/s/ Cody Mainc

姓名： 科迪·梅因克

标题：董事的推动者

COMERICA Bank是德克萨斯州银行协会，
作为贷款人

作者：/s/ Mark J. Leveille

姓名： 马克·J·莱维尔

职务：副总经理总裁

汉考克·惠特尼银行
作为贷款人

作者：/s/ Michael Woodnorth

姓名： 迈克尔·伍德诺斯

职务：副总经理总裁

中国银行，纽约分公司

作者：/s/ Raymond Qian

姓名： 乔雷蒙德

标题： 执行副总裁

Synovus银行
作为贷款人

作者：/s/ Zachary Braun

姓名： 扎卡里·布劳恩

标题：董事的推动者

信贷协议

日期截至2021年6月4日

(as通过并包括日期为2022年4月1日的某些同意和修正案第1号、日期为2022年6月15日的第2号修正案、日期为2024年6月14日的第3号修正案和日期为2024年7月24日的第4号修正案进行修改、重述、补充和以其他方式修改）

其中

WellTOWER OP LLC，

作为借款人，

WellTOWER Inc.，

作为父母担保人，

本合同的贷款人时不时地与本合同的当事人

密钥库全国协会，

作为行政代理人和信用证签发人

博发证券公司而且，

摩根大通大通银行，NA， 和威尔斯法戈证券有限责任公司

作为旋转A设施和旋转B设施的联合图书管理人

美国银行证券公司，

作为循环b设施和学期设施的独家图书管理人

美国银行证券公司，

摩根大通大通银行，NA，KEYBANC Capital Markets Inc.和

威尔斯法戈证券有限责任公司和

作为旋转A设施的美国联合首席准备者

美国银行证券公司，

KEYBANC Capital Markets Inc.而且，

富国证券有限责任公司，

作为循环A设施、循环b设施和定期设施的美国联合首席协调人

美国银行证券公司，

摩根大通大通银行，NA，KEYBANC Capital Markets Inc.和

加拿大皇家银行资本市场，

作为循环A设施和循环B设施的加拿大联合首席供应商

美国银行证券公司，

KEYBANC Capital Markets Inc.和

加拿大皇家银行资本市场，

作为循环b设施和术语设施的加拿大联合牵头安排者

美国银行，北卡罗来纳州和，

摩根大通银行，N.A.和富国证券有限责任公司

作为循环A设施和循环B设施的联合辛迪加试剂

北卡罗来纳州美国银行，

作为循环b设施和术语设施的辛迪加代理

富国银行，北卡罗来纳州，三菱UFG银行，有限公司，巴克莱银行，花旗，北卡罗来纳州，

法国农业信贷银行企业和投资银行，摩根大通银行，N.A.

德意志银行证券公司、高盛美国银行、瑞穗银行、

摩根士丹利高级融资有限公司，PNC银行，全国协会，加拿大皇家银行，

作为共同文档代理

法国巴黎银行，Capital One，国家协会，公民银行，N.A.，

国民协会、亨廷顿国民银行、地区银行、丰业银行、多伦多道明银行三井住友银行、TD银行、南欧银行纽约分行、Truist银行、纽约梅隆银行、毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行、S.A.纽约分行和蒙特利尔银行，

作为联席高级管理代理

第一资本，国家协会，

作为管理代理

法国农业信贷银行公司和投资银行，

作为可持续性结构的推动者

目录

页面

第一条定义、会计和其他术语 1

第1.01节 定义的术语。 1

第1.02节 其他解释性规定。 54

第1.03节 会计术语。 5554

第1.04节 四舍五入。 55

第1.05节 每日时刻。 5655

第1.06节 汇率;货币等值。 5655

第1.07节 其他替代货币。 56

第1.08节 货币的变化。 57

第1.09节 信用证金额。 58

第1.10节 形式计算。 58

第1.11节 分裂。 58

第1.12节 Rates. 5958

第二条承诺和信用延期 59

第2.01节 贷款 59

第2.02节 借款、转换和贷款的延续。 65

第2.03节 信用证。 67

第2.04节 [故意省略].    76

第2.05条 预付款。 76

第2.06节 终止或减少承诺。 77

第2.07条 偿还贷款。 78

第2.08节 利率和违约率。 78

第2.09节 费 8079

第2.10节 利息和费用的计算。 80

第2.11节 债务的证据。 81

第2.12节 一般付款;行政代理人的回扣。 81

第2.13节 贷方共享付款。 84

第2.14节 现金抵押品。 85

第2.15节 违约贷款人。 86

第2.16节 增加循环设施。 88

第2.17节 增量美国定期贷款承诺。 90

第2.18节 增量加拿大期限承诺。 91

第2.19节 到期日的延长。 92

第2.20节 可持续发展调整。 92

第三条税收、产量保护和非法性 9395

第3.01节 税 9395

第3.02节规定了违法行为。它规定了9799。

第3.03节规定无法确定利率。第3.03节规定9899。

第3.04节说明了增加的成本；准备金。说明99101。

第3.05节规定了对损失的赔偿，规定了100102。

第3.06节规定了缓解义务；更换贷款人。101103。

第3.07节介绍了基准替换设置。第102104节。

第3.08节规定了生存。104105规定了。

第四条信贷展期的先决条件：104106

第4.01节规定了初始信用延期的基本条件。104106。

第4.02节规定了对所有信用延期的限制条件。105107。

第4.03节介绍了第4.01节和第4.02节下的定义。第106108节。

第V条陈述和保证：106108年版

第5.01节介绍了该组织。第106108节。

第5.02节：政府权力、当局、反对者。第106108节。

第5.03节禁止任何违反法律或协议的行为。107109

第5.04节规定了应有的执行力、有效性和可执行性。107109节。

第5.05节规定了物业的所有权。107109。

第5.06节包括判决、诉讼、诉讼。108109。

第5.07节：没有违约，遵守法律。108110。

第5.08节列出了繁琐的文件。第108110节。

第5.09节 财务报表;预测。 108110

第5.10节 纳税申报表。 109111

第5.11节 无形资产。 109111

第5.12节 U法规;投资公司法;受影响的金融机构。 109111

第5.13节 名称变更、合并、收购。 109111

第5.14节 完全披露。 110111

第5.15节 许可证和批准。 110112

第5.16节 埃里萨。 110112

第5.17节 房地产投资信托基金状态。 110112

第5.18节 制裁;反腐败。 111112

第5.19节 偿付能力 111113

第5.20节 受益所有权。 111113

第六条承诺 111113

第6.01节 财务报表。 111113

第6.02节 书籍和记录。 115116

第6.03条 检查和审计。 115117

第6.04节 维护和维修。 115117

第6.05节 业务的继续。 115117

第6.06节 公司文件的副本。 115117

第6.07节 履行义务。 116117

第6.08节 诉讼通知。 116118

第6.09节 金融服装。 116118

第6.10节 保险 117118

第6.11节 某些活动的通知。 117119

第6.12节 遵守ERISA。 117119

第6.13节 环境合规性。 118119

第6.14节 维护房地产投资信托基金的地位; 118119

在国家证券交易所上市。 118119

第6.15节 反腐败法律和制裁。 118120

第6.16节 收益的使用。 118120

第七条负约 118120

第7.01节 负债累累。 118120

第7.02条 扣押。 119120

第7.03节 故意省略。 120122

第7.04节 合并、收购。 120122

第7.05节 分发。 121122

第7.06节 结构的变化。 121123

第7.07节 资产处置。 121123

第7.08节 投资. 121123

第7.09节--本财年。--122123。

第7.10节规定了ERISA的义务。122123。

第7.11节涉及制裁、反腐败；收益的使用。-122124。

第7.12节规定了与关联公司的交易。122124。

第7.13节介绍了危险材料。122124。

第八条违约事件和补救措施适用于123125

第8.01节记录了违约事件。123125。

第8.02节规定，违约事件发生时应采取补救措施。第126127节：

第8.03节介绍了资金的运用。126128节。

第九条行政代理权：127129条

第9.01节规定了新的任命和授权。-127129。

第9.02节规定了作为贷款人的银行权利。128130。

第9.03节包括免责条款。第9.03节：128130。

第9.04节介绍了由行政代理管理的信赖性。版本129131。

第9.05节规定了职责的下放。第9.05节：129132。

第9.06节规定了行政代理的辞职。第130132节。

第9.07节规定了对行政代理和其他贷款人的不信任。-131133。

第9.08节不包括其他职责等。131134条。

第9.09节：联邦行政代理可以提交索赔证明。第131134节。

第9.10节禁止错误付款。第9.10节规定132135。

第9.11节 某些ERISA很重要。 135137

第十条继续担保 136138

第10.01节 保证。 136138

第10.02节 贷方的权利。 136139

第10.03节 某些豁免。 137139

第10.04节 义务独立。 137139

第10.05节 代议制。 137140

第10.06节 终止;复职。 137140

第10.07节 加速停留。 138140

第10.08节 借款人的状况。 138140

第10.09节 借款人的任命。 138141

第10.10节 贡献权。 139141

第10.11节 Keepwell。 139141

第10.12节 出售担保人后解除担保。 139141

第Xi条其他 139141

第11.01节 修正案等 139141

第11.02节 通知;有效性;电子通讯。 141144

第11.03节 无豁免;累积补救措施;执行。 143146

第11.04节 费用;赔偿;损害豁免。 144146

第11.05节规定了预留的付款。该条款规定了146148。

第11.06节规定了两位继任者和指定的继任者。第146149节。

第11.07节规定了对某些信息的处理；保密。版本151153。

第11.08节规定了抵销权。它规定了152155。

第11.09节规定了利率限制。152155。

第11.10节：管理对口单位；整合；有效性。153155。

第11.11节规定了陈述和保证的存续。第153156节。

第11.12节规定了可分割性。第11.12节规定了153156。

第11.13节规定了贷款人的更换。154156。

第11.14节：适用法律；管辖权；等：154157。

第11.15节规定了陪审团审判的豁免权。该条款规定了156158的条款。

第11.16节规定，不承担咨询或受托责任。156159。

第11.17节规定了转让和某些其他文件的电子执行。第157159节。

第11.18节规定了替代货币的自动兑换。157160。

第11.19节规定了判决货币。它规定了157160。

第11.20节是《美国爱国者法案公告》。第158160节。

第11.21节规定了158161美元的确认和同意。

*158161

第11.22节规定了对任何支持的QFC的承认。版本159161。

第11.23节规定终止现有的信贷协议。第159162节。

附表

附表1.01（a） 某些通知请求

附表1.01（b） 初步承诺和适用贷款

附表1.01（c） 现有信用证

附表2.20 可持续发展表

附表5.02 同意、放弃、批准;违反协议

时间表5.06 判决、行动、诉讼程序

附表5.07 警告;遵守法律、法规、协议

时间表5.08 繁重的文件

附表5.16 员工福利计划

附表2.20 可持续发展表

展品

表现出 行政调查问卷形式

附件B 转让和假设的形式

附件C 合规证书格式

附件D 贷款通知形式

附件E-1 投标贷款报价请求表

附件E-2 投标贷款报价表

附件F-1 旋转音符的形式

附件F-2 旋转b音符的形式

附件F-3 投标贷款单格式

附件F-4 美国期限票据格式

附件F-5 加拿大期限票据格式

附件G 官员证书格式

附件H-1 美国税务合规证书格式

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

附件H-2 美国税务合规证书格式

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

附件H-3 美国税务合规证书格式

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

附件H-4 美国税务合规证书格式

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

附件I 资助赔偿函形式

附件J 可持续发展指标年度证书形式

附件K 偿付能力证明格式

信贷协议

本信用协议于2021年6月4日签订，其中包括：

WellTOWER OP LLC是一家特拉华州有限责任公司（原名Welltower OP Inc.，特拉华州公司）;

WellTOWER Inc.，特拉华州公司;

每一贷款人(个别为“贷款人”，而集体为“贷款人”)；及

KeyBank National Association，一个全国性的银行协会，作为行政代理。

初步声明：

鉴于借款人已请求贷款人和L/信用证发行人为本协议所述目的向借款人提供循环信贷、定期贷款和其他财务便利；以及

鉴于，贷款人和L信用证发行人已同意按本合同规定的条款和条件向借款人提供此类循环信贷和定期贷款便利以及其他金融便利。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条

定义、会计和其他术语

第1.01节定义了术语。

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2020年定期贷款协议”是指借款人、贷款人、贷款人和作为行政代理人的KeyBank National Association之间签订的、日期为2020年4月1日的特定信贷协议(可不时修改、补充或以其他方式修改)。

“绝对率”具有第2.01(C)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

“行为”具有第11.20节中赋予该术语的含义。

“调整后的每日简单RFR”是指，在任何一天(“RFR汇率日”)，对于以下列金额计价或根据下列各项计算的任何金额，年利率等于：

(A)以美元为单位，以(I)(A)当日(该日为“美元RFR确定日”)的总和，即(I)如果该RFR汇率日为RFR营业日，则为该RFR汇率日之前五个RFR营业日；或(Ii)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR汇率日之前的RFR营业日，两者中较大者，因为在每种情况下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布；但如果在下午5：00之前。在紧接任何美元RFR确定日之后的第二个(2)RFR营业日，关于该美元RFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于调整后的每日美元简单RFR的基准更换日期也没有发生，则该美元RFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的前一个RFR营业日的SOFR相同；此外，根据本但书确定的SOFR应用于计算不超过连续三个RFR汇率日的调整后每日简单RFR和(B)SOFR指数调整和(Ii)下限；以及

(B)除加元外，以(I)在(I)该RFR汇率日为RFR营业日或(Ii)如该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR汇率日之前的RFR营业日的前五个营业日的(A)Corra之和(该日为“加拿大元RFR厘定日”)中较大者为准，在每种情况下，Corra管理人在Corra署长的网站上公布该Corra；但如在下午5：00之前。(多伦多时间)在紧接任何加元RFR确定日之后的第二个(2)RFR营业日，关于该加元RFR确定日的Corra没有在Corra管理人的网站上公布，并且关于加元的调整后每日简单RFR的基准更换日期也没有发生，则该加元RFR确定日的Corra将是就之前在Corra管理人的网站上公布的第一个RFR营业日发布的Corra；此外，根据本但书确定的Corra应用于计算调整后每日简单RFR，计算期限不得超过连续三个RFR汇率日和(B)Corra指数调整，以及(Ii)下限。

由于适用的RFR的变化而导致的调整后每日简单RFR的任何变化，应从RFR的该变化的生效日期起生效，且包括该变化的生效日期，无需通知借款人。

“调整后的欧洲货币利率”是指在任何利息期间以任何适用的替代货币计价的任何借款的年利率(根据行政代理的惯例四舍五入)，等于(A)该利息期间该替代货币的欧洲货币利率除以(B)1减去欧洲货币储备百分比；但就任何借款而言，该利率不得低于下限。

“经调整期限SOFR”是指就一笔定期SOFR贷款的任何可用期限和利息期限而言，(1)(A)该利息期间的期限SOFR与(B)SOFR指数调整和(2)下限之和较大者。

“管理代理”是指KeyBank National Association以任何贷款文件下的管理代理的身份，或任何后续的管理代理。

“行政代理人办公室”就任何货币而言，是指行政代理人的地址，以及附表1.01(A)所列有关该货币的账户，或行政代理人可不时通知借款人和贷款人的有关该货币的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指实质上采用附件A形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“协议”指本信用证协议。

“协议货币”具有第11.19节中赋予该术语的含义。

“替代货币”是指澳元、加元、欧元、英镑、瑞士法郎、日元和美元中的每一种，以及根据第1.07节批准的其他货币(美元除外)。

“等值替代货币”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或L/信用证发行方(视属何情况而定)根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近一次重估日期确定)合理确定的适用替代货币等值金额。

“替代货币部分L/信用证风险敞口”是指，在任何时候，(I)此时所有未提取的替代货币部分信用证的未提取总额，以及(Ii)此时尚未由借款人或其代表偿还的与替代货币部分信用证有关的所有L/C付款的总额。任何循环贷款人在任何时间的替代货币部分L/C敞口应为其当时适用的替代货币部分L/C敞口总额的百分比。

“替代货币部分信用证”是指以替代货币计价的信用证。

“替代货币部分循环A借款”是指由循环A贷款的每个替代货币部分贷款人根据第2.01(B)(I)(B)节同时发放的相同类型、相同货币的、具有相同利息期限的替代货币部分循环A贷款。

“替代货币部分循环A承诺”是指，对于每个循环A贷款人的替代货币部分，其根据第2.01(B)(I)(B)节规定向借款人提供本金总额为A循环的替代货币部分的义务，且其美元等值不超过附表1.01(B)中“替代货币部分循环A承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或与转让和假设中的该标题相对的义务，据此，该贷款人成为本合同的一方，视情况而定。由于该金额可根据本协议不时调整。所有A循环替代货币部分贷款人在第4号修正案生效日的A循环替代货币部分承诺总额为750,000,000美元。

“替代货币部分循环A风险敞口”是指，对于在任何时间循环A贷款人的任何替代货币部分，(I)该贷款人在该时间循环A的替代货币部分贷款的未偿还金额加上(Ii)该贷款人参与L/信用证债务的未偿还金额，在每种情况下，在每个情况下。

“循环A承诺的替代货币部分”是指，在任何时候，(A)只要循环A承诺的任何替代货币部分有效，任何此时循环A承诺的替代货币部分的贷款人，或(B)如果循环A承诺的替代货币部分已经终止或到期，任何此时循环A贷款的替代货币部分的任何贷款人。

“替代货币部分循环A贷款”具有第2.01(B)(I)(B)节中赋予该术语的含义。

“替代货币部分循环b借款”是指由每个替代货币部分循环b贷款人根据第2.01(B)(2)(B)节同时发放的相同类型、相同货币且具有相同利息期限的替代货币部分循环b贷款。

“替代货币部分循环b承诺”是指，就每个替代货币部分循环b贷款人而言，其根据第2.01(B)(Ii)(B)节向借款人提供的替代货币部分循环b贷款的义务，其本金总额不得超过附表1.01(B)中与该贷款人名称相对的美元等值。

在“另类货币部分循环b承诺”的标题下，或在该贷款人根据其成为本协议一方的转让和假设中的标题相对之处，该金额可根据本协议不时调整。在第4号修正案生效日，所有循环b贷款人的b循环替代货币部分的承诺总额为250,000,000,500,000,000美元。

“替代货币部分循环b风险敞口”是指在任何时候对于任何替代货币部分循环b贷款人而言，(I)该贷款人在该时间的替代货币部分循环b贷款的未偿还金额加上(Ii)该贷款人在每个情况下参与L/C债务的替代货币部分信用证的未偿还金额。

“替代货币部分循环b贷款人”是指，在任何时候，(A)只要任何替代货币部分循环b承诺有效，任何在该时间具有替代货币部分循环b承诺的贷款人，或(B)如果该替代货币部分循环b承诺已经终止或到期，任何在此时拥有替代货币部分循环b贷款的贷款人。

“替代货币部分循环b贷款”具有第2.01(B)(2)(B)节中赋予这一术语的含义。

“替代货币循环借款”是指循环A借款的替代货币部分或循环B借款的替代货币部分。

“替代货币部分循环承诺”是指循环A承诺的替代货币部分或循环B承诺的替代货币部分。所有替代货币部分循环贷款人于第4号结算修正案生效日的替代货币部分循环承诺额合计为1,000,000,000,250,000,000美元。

“替代货币部分循环风险敞口”是指根据情况可能需要的循环A风险敞口的替代货币部分和/或循环B风险敞口的替代货币部分。

“替代货币部分循环贷款人”是指替代货币部分循环A贷款人或替代货币部分循环B贷款人。

“另类货币部分循环贷款”是指另类货币部分循环A类贷款或另类货币部分循环B类贷款。

“第2号修正案生效日期”具有第二修正案中赋予该术语的含义。

“第4号修正案生效日期”具有“第四修正案”中赋予这一术语的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》。

“适用替代货币份额百分比”是指在任何时候，就任何替代货币份额循环贷款人而言，该替代货币份额循环贷款人在该时间相对于所有替代货币份额循环贷款人的替代货币份额循环承诺的适用百分比。

“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“适用百分比”是指(A)就任何美国定期贷款机构而言，在任何时间就美国定期贷款而言，美国定期贷款的百分比(小数点后12位)由(I)在截止日期或之前，该美国定期贷款机构在当时的美国定期贷款承诺以及(Ii)此后该美国定期贷款机构在该时间的美国定期贷款的未偿还本金金额表示；(B)就加拿大定期贷款而言，就任何加拿大定期贷款人而言，加拿大定期贷款的百分率(小数点后第12位)表示为：(I)在截止日期当日或之前，该加拿大定期贷款机构在该时间的加拿大定期贷款承诺，以及(Ii)此后该加拿大定期贷款机构在该时间的加拿大定期贷款的未偿还本金；(C)就循环贷款而言，就任何循环贷款人而言，指该循环贷款人当时的循环承诺额所代表的循环贷款的百分比(按小数点后12位计算)，但须按第2.15节的规定予以调整；(D)就美国部分循环承诺而言，就任何美国部分循环贷款人而言，指该美国部分循环贷款人在该时间的循环承诺所代表的所有美国部分循环贷款人的美国部分循环承诺的百分比(执行至小数点后12位)；及(E)就替代货币部分循环承诺而言，有关任何替代货币部分循环贷款人的百分比，当时循环贷款人的循环承诺额所代表的所有替代货币部分循环贷款人的替代货币部分循环承付款的百分比(小数点后12位)。如果所有贷款人提供贷款的承诺和L/信用证发行人进行L/信用证信用延期的义务已根据第8.02节的规定终止，或者如果承诺已经到期，则每个贷款人对适用贷款的适用百分比应根据该贷款人最近一次有效的适用百分比来确定，从而使任何后续转让生效。每个贷款人对每项贷款的适用百分比最初是在附表1.01(B)中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议一方的转让和假设中，或在该贷款人根据第2.16节签署的任何文件中(视适用情况而定)。

“适用利率”是指在任何一天，与当时有效适用水平相对的下列年利率(对应于借款人不时生效的评级，如下所示)，应理解：(A)属于欧洲货币利率贷款或RFR贷款的循环贷款的适用利率应为“循环贷款”和“调整后的期限软”、“每日简单RFR”、“调整后的每日简单RFR”和“调整后的欧洲货币汇率”栏中所列的百分比，(B)属于基本利率贷款的循环贷款应为“循环贷款”和“基本利率”栏中所列的百分比；。(C)任何定期贷款中由欧洲货币利率贷款或RFR贷款组成的部分，应为“定期贷款”和“调整后的定期贷款”、“每日简单RFR”、“调整后的每日简单RFR”和“调整后的欧洲货币利率”栏中所列的百分比；。(D)美国定期贷款中由基本利率贷款组成的部分应为“定期贷款”和“基本利率”栏中所列的百分比，(E)[故意遗漏](F)信用证费用应为“信用证费用”一栏中所列的百分比；及(G)“融资费”一栏中所列的百分比为“贷款费用”一栏中所列的百分比。

1以美元计价的循环贷款。

2仅限美国定期贷款。

就前述而言：(A)(I)在借款人只有两(2)个评级机构的评级的任何时候，如果该等评级机构建立的评级属于不同级别，并且(A)该等评级之间的差异是一个评级类别(例如，穆迪的Baa2和S或惠誉的BBB)，则适用的评级应以两个评级中较高的一个为基础，或(B)该等评级之间的差异是两个评级类别(例如，穆迪的Baa1和S或惠誉的BBB-)或更多。适用评级的中位数应适用，以及(Ii)当借款人拥有所有三(3)评级机构的评级时，如果该等评级机构建立的评级应在不同级别内，并且(A)该等评级的最高和最低评级之间的差异是一个评级类别(例如，穆迪的Baa2和S或惠誉的BBB)，则应适用该等评级中最高的一个，或(B)该等评级之间的差异是两个评级类别(例如，穆迪的Baa1和S或惠誉的BBB)或更多。应适用两(2)个最高评级的平均值，但如果该平均值不是公认的评级类别，则应适用三个评级中的第二高评级；及(B)如任何评级须予更改(但因适用评级机构的评级制度改变而引起者除外)，该项更改自评级机构首次宣布作出该项更改之日起生效。适用利率的每一次变化应适用于自该变化生效之日起至紧接该变化生效日期前一日止的期间内的所有未偿还贷款，受上述定价网格和信用证的约束。借款人在其评级发生任何变化时应立即以书面形式通知行政代理。如果任何评级机构的评级体系发生变化，双方应真诚协商，修改本定义中对特定评级的引用，以反映该变化的评级体系。尽管如上所述，如果在任何时候(A)杠杆率小于或等于0.35至1.00，并且(B)借款人的评级至少是S和惠誉的BBB+，以及穆迪的BAA1(视情况而定)，则“定价水平2”应适用于任何当时未偿还的循环贷款和贷款费用。

尽管有上述规定，对于截至2021年12月31日或之后的任何财政年度，贷款和信用证的适用利率应根据可持续发展率调整(根据第2.20节计算和应用)不时调整；但在任何情况下，适用利率不得低于零，贷款费用应根据可持续发展贷款费用调整(根据第2.20节计算和应用)不时调整；此外，在任何情况下，贷款和信用证费用不得低于零。

尽管如上所述，就截至2021年12月31日或之后的任何财政年度而言，如果借款人向行政代理提交可持续发展指标年度证书，证明该可持续发展指标年度证书所涵盖的财政年度的可持续发展指标等于或低于该财政年度的可持续发展指标选择门槛，则贷款和信用证的适用利率应使用以下定价网格(“可持续发展指标定价网格”)来确定。自借款人向行政代理交付可持续性指标年度证书之日起的第五(5)个工作日开始的期间，直至(I)可持续性指标定价网格就适用的可持续性指标年度证书的交付生效一(1)年后的日期和(Ii)借款人交付下一财政年度的可持续性指标年度证书的日期中较早的发生者为止，该可持续指标年度证书表明借款人(A)未满足该下一财政年度的可持续指标，或(B)未选择对可持续指标适用的利率降低(双方同意借款人可在紧接其达到该上一财政年度的可持续指标选择门槛的任何财政年度之后的财政年度内的任何时间提交可持续指标年度证书，选择适用于贷款和信用证的适用利率的降低)。行政代理可以依赖借款人提供的可持续发展指标的任何证明，而无需承担任何责任来核实其准确性。如果由于(A)借款人的同意，行政代理

贷款人认为任何可持续性指标年度证书上报告的任何财政年度的可持续性指标不准确，或者(B)借款人、行政代理或贷款人意识到任何可持续性指标年度证书上报告的任何财政年度的可持续性指标中有任何重大不准确(在行政代理或贷款人意识到这一点的情况下，已向借款人发出书面通知，合理详细说明确定的基础)，并且在每种情况下，借款人根据该可持续发展指标年度证书选择应用可持续发展指标定价网格，并且对该财政年度的可持续发展指标的适当计算不会导致在该选择所涵盖的相关期间根据可持续发展指标定价网格对贷款和信用证的适用利率进行任何调整，则借款人应立即并具有追溯性义务，在行政代理机构提出书面要求后，立即(且无论如何，在五(5)个工作日内)向行政代理机构支付适用贷款人或L/C发行人(视情况而定)的账户。在根据美国《破产法》向借款人发出实际或被视为已发出的济助令后，行政代理、任何贷款人或任何L信用证发行人应立即、自动且无需采取进一步行动，将该期间(或之前已支付利息和/或信用证费用的相关部分)应支付的利息和信用证费用超出该期间实际支付的利息和信用证费用金额(或相关部分)。尽管本协议有任何相反规定，除非根据美国《破产法》向借款人发出实际或被视为进入的救济令而到期的此类金额，(I)根据前一句话要求支付的任何额外金额，在行政代理提出书面付款要求之前不应到期和支付，(Ii)在行政代理要求付款之前或之后不支付此类额外金额，不应构成违约或违约事件(无论是否具有追溯力)，及(Iii)任何该等额外款项均不得被视为在该要求付款前已逾期，亦不得按该要求付款前的违约利率应计利息。

3以美元计价的循环贷款

4仅限美国定期贷款

“适用循环百分比”是指在任何时间就任何循环贷款人而言，该循环贷款人当时对循环贷款的适用百分比。

“适用时间”是指，对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，由行政代理或L/信用证发票人(视具体情况而定)所确定的替代货币结算地当地时间，是根据付款地正常银行程序在有关日期及时结算所必需的时间。

“适用的美国份额百分比”是指，就任何美国份额的循环贷款人而言，该美国份额的循环贷款人在该时间相对于所有美国份额的循环贷款人的美国份额循环承诺的适用百分比。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就任何贷款而言，对该贷款有承诺或在该时间根据该贷款持有贷款的贷款人，以及(B)就

信贷升华，(I)L/信用证发行人及(Ii)如已根据第2.03节签发任何信用证，美国部分循环贷款人及另类货币部分循环贷款人(视情况而定)

“认可货币”是指美元和其他替代货币中的每一种。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联机构管理或管理的任何基金。

“调度员”系指调度员--循环A设施和/或调度员--循环B设施和适用的术语设施。

指(X)美国银行证券公司、摩根大通银行和富国证券有限责任公司(各自以循环A贷款的联席账簿管理人的身份)、(Y)美国银行证券公司、摩根大通银行、富国银行、富国银行、KeyBanc Capital Markets Inc.和富国银行证券有限责任公司(各自以循环A贷款的美国联合牵头安排行的身份)和(Z)美国银行证券公司、摩根大通银行、KeyBanc Capital Markets Inc.和RBC Capital Markets53每一家公司都以加拿大联合牵头安排人的身份为A循环融资安排人。

“安排人-循环b融资及定期融资”指(XV)美国银行证券公司，其为定期融资的独家账簿管理人，(W)美国银行证券公司、摩根大通银行和富国证券有限责任公司，各自以循环b融资的联合账簿管理人的身份，(X)美国银行证券，Inc.，摩根大通银行，N.A.，富国证券有限责任公司和KeyBanc Capital Markets Inc.，各自为循环B融资和定期融资的美国联合牵头安排人，(Y)美国银行证券，及(Z)美国银行证券有限公司、KeyBanc Capital Markets Inc.及RBC Capital Markets 6，各自均为循环B融资及定期融资的加拿大联席牵头安排行。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文件形式)接受的。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁入账)。

“澳元”或“澳元”是指澳大利亚联邦的合法货币。

“自动替代货币转换日期”是指触发自动替代货币转换的任何日期。

“自动替代货币转换触发器”是指(A)根据美国破产法实际或被视为向贷款方输入的济助令应已发生或

53 RBC Capital Markets是加拿大皇家银行及其关联公司资本市场活动的品牌名称。

4 RBC Capital Markets是加拿大皇家银行及其关联公司资本市场活动的品牌名称。

6加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其关联公司资本市场活动的品牌名称。

(B)承诺应在到期日之前终止，和/或贷款应已根据第八条宣布立即到期和应付。

“可用期”是指(A)就美国循环A期承诺而言，自结束日期起至(I)循环A融资到期日之间的期间，(Ii)在第2.06节规定的美国部分循环A贷款承诺终止之日和(Iii)在每个美国部分循环A贷款人作出循环A贷款的承诺终止之日，以及L/C发行人根据第8.02(B)节就循环A部分替代货币承诺作出L/C信贷延期的义务终止之日，自结束日期起至(I)循环A贷款到期日中最早者的期间，(Ii)在第2.06节规定的循环A替代货币部分承诺终止之日，和(Iii)在每个循环A货币部分贷款人作出替代货币部分循环A贷款的承诺终止之日，以及L/C发行人根据第8.02节作出L/C信用延期的义务终止之日，(C)就美国部分循环B部分的承诺而言，自截止日期起至(I)循环B贷款到期日中最早者的期间，(Ii)在第2.06节规定的美国部分循环b贷款承诺终止之日，以及(Iii)在每个美国部分循环b贷款人提供循环b贷款的承诺终止之日，以及L/C发行人根据第8.02节作出L/C信贷延期的义务终止之日，以及(D)就替代货币部分循环b贷款承诺而言，自截止日期起至(I)循环b贷款到期日中最早者的期间，(Ii)在第2.06节规定的替代货币部分循环b承诺终止之日和(Iii)每个替代货币部分循环b贷款人根据第8.02节终止提供替代货币部分循环b贷款的承诺终止之日和L/C发行人根据第8.02节作出L/C信用展期的义务终止之日。

“可用期限”指，自确定之日起，就适用的任何替代货币的当时基准而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起但不包括，为免生疑问，根据第3.07(D)节从“利息期”的定义中删除该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)KeyBank National Association不时公开宣布的该日的有效利率为其“最优惠利率”中的最高者，以及(C)调整后期限SOFR，期限为一个月加1.00%。最优惠利率是KeyBank National Association根据KeyBank National Association的成本和期望收益、一般经济状况等各种因素设定的利率，用作参考

为一些贷款定价的点数，这些贷款的定价可能是、高于或低于所宣布的利率。KeyBank National Association宣布的最优惠利率的任何变化应在该变化的公开公告中指定的开业之日生效；但如果基本利率低于下限，则该利率应被视为本协议的下限。

“基本利率贷款”是指根据基本利率计息的美国部分循环贷款或美国定期贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“巴塞尔协议III”是指巴塞尔银行监管委员会于2004年6月以截止日期时的形式发布的“资本计量和资本标准的国际趋同，经修订的框架”。

“基准”最初是指任何(A)(1)以美元计价或按美元计算的金额，即适用于美元的SOFR参考汇率或调整后每日简单RFR；如果对于适用于美元的术语SOFR参考汇率或调整后的每日简单RFR或当时的美元基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.07节取代了先前的基准汇率，以及(Ii)以加元计价或按加元计算的金额，即适用于加元的调整后每日简单RFR；如果发生了适用于加元的调整后每日简单RFR或当时适用于加元的当前基准的基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.07节替换了先前的基准汇率，(B)以适用于该替代货币的每日简单RFR计价或按其计算的金额；如果该每日简单RFR或该替代货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，范围是该基准替换已根据第3.07节替换了先前的基准利率，以及(C)分别以欧元、日元或澳元、EURIBOR、Tibor或BBSY计价或计算的金额；如果EURIBOR、Tibor或BBSY(视情况而定)或此类替代货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.07节替换了先前的基准利率。

“基准利率替代”，就任何当时基准的任何基准转换事件而言，是指：(A)行政机构和借款人选择的替代基准利率作为该基准的替代利率，同时适当考虑(1)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)为确定基准利率以取代当时适用的替代货币的银团信贷安排的基准利率而制定的任何不断演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，就任何当时的基准替换为未调整的基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法而言，该利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由行政代理和借款人选择，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整或计算或确定利差调整的任何不断发展的或当时流行的市场惯例

确定该利差调整，以便以适用的未调整的基准取代该基准，以取代当时以适用的替代货币计价的银团信贷安排。

“基准更换日期”是指由管理机构确定的日期和时间，该日期应不迟于任何替代货币的当前基准发生下列事件中较早的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款所述的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”是指就任何替代货币的当时基准而言，发生下列一项或多项基准事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)就该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的替代货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体，作出公开声明或发布信息。该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果发生了上述公开声明或信息发布，则就任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”

关于该基准的每个当时可用的基调(或在其计算中使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡开始日期”对于任何基准，对于基准过渡事件，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指预期事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”对于任何替代货币的任何当时的基准，是指(A)自该基准的基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准替换就本协议项下和根据第3.07节的任何贷款文件的所有目的替换该基准，以及(B)截至基准替换根据第3.07节的任何贷款文件的所有目的替换该基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“投标贷款”具有第2.01(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“投标借款”具有第2.01(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“投标贷款票据”是指借款人以实质上以附件F-3的形式向贷款人支付的投标贷款票据，证明借款人有义务偿还由该贷款人作出的投标贷款，并包括作为交换或替代而出具的任何投标贷款票据。

“投标贷款报价”具有第2.01(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“投标贷款报价申请”具有第2.01(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“投标贷款升华”是指相当于循环承诺总额的50%(50%)的金额。投标贷款升华是循环贷款的一部分，而不是额外的。

“借款人”指特拉华州的有限责任公司WellTower OP LLC，前身为特拉华州的WellTower OP Inc.。

“借款人材料”具有第6.01节中赋予该术语的含义。

“借款”是指循环借款、投标借款或定期借款，视情况而定。

“营业日”是指周六、周日或法律授权或要求纽约克利夫兰、俄亥俄州或纽约州的商业银行关闭的任何其他日子；但在用于期限SOFR时，调整后的每日简单SOFRRFR是以期限为基础的基本利率的组成部分

SOFR或涉及SOFR的任何其他计算或确定，术语“营业日”指任何此类为RFR营业日的日子，并且：

(A)如该日与以欧元计价的欧洲货币利率贷款的任何利率设定有关，就任何该等欧洲货币利率贷款以欧元进行的任何筹资、支出、结算及付款，或就任何该等欧洲货币利率贷款而根据本协定以欧元进行的任何其他交易，指目标日；

(B)如果该日与以欧元以外的货币计价的欧洲货币利率贷款的任何利率设置有关，则指伦敦或该货币的其他适用离岸银行同业市场的银行之间进行有关货币存款交易的任何该日；

(C)如该日关乎就以欧元以外货币计价的欧洲货币利率贷款而以欧元以外货币支付、结算及付款，或与依据本协定就任何该等欧洲货币利率贷款而以欧元以外任何货币进行的任何其他交易有关(利率设定除外)，指银行在该货币所属国家的主要金融中心营业办理外汇业务的任何该等日期；及

(D)如果该日与RFR贷款的任何利率设置和任何该等RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关，或以该RFR贷款的适用批准货币进行任何其他交易，则该日仅为RFR营业日。

“加元RFR确定日”具有调整后每日简单RFR定义中赋予该术语的含义。

“加元”和“加元”是指加拿大的合法货币。

“加拿大定期借款”是指由加拿大各定期贷款人根据第2.01(A)(Ii)节同时发放的相同类型且具有相同利息期的加拿大定期贷款。

对于每一加拿大定期贷款人而言，“加拿大定期贷款承诺”是指其根据第2.01(A)(Ii)条向借款人提供加拿大定期贷款的义务，本金总额等于附表1.01(B)“加拿大定期贷款承诺”项下与该加拿大定期贷款人名称相对的金额，或在转让与假设中与该标题相对的金额，根据该转让与假设，该加拿大定期贷款机构将成为本协议的一方，该金额可根据本协议不时调整。所有加拿大定期贷款机构在截止日期的加拿大定期贷款承诺为250,000,000加元。

“加拿大定期贷款”指，在任何时候，(A)在截止日期当日或之前，加拿大定期贷款承诺的总额，以及(B)此后，所有加拿大定期贷款人在该时间未偿还的加拿大定期贷款的本金总额。

“加拿大定期贷款机构”是指(A)在截止日期当日或之前的任何时间，任何在该时间有加拿大定期贷款承诺的贷款机构，以及(B)在截止日期之后的任何时间，在该时间持有加拿大定期贷款的任何贷款机构。

“加拿大定期贷款”具有第2.01(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“加拿大定期票据”是指借款人以加拿大定期贷款人为受益人开具的本票，证明该加拿大定期贷款人提供加拿大定期贷款，实质上是以附件F-5的形式。

“资本租赁(S)”是指按照公认会计准则已经或应当计入资本租赁的所有租赁。

“现金抵押”是指为L/C出票人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为L/C义务的抵押品，循环贷款人为参与L/C义务提供资金的义务或义务，(A)现金或存款账户余额，(B)以发行人和L/C出票人满意的金额按条款签订的支持信用证，和/或(C)如果行政代理和L/C出票人应自行决定在各自情况下同意其他信用支持，以美元计价，并根据行政代理和L信用证签发人满意的形式和实质单据。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、发布或实施的日期。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)除(I)在控制权并无实际改变的合并的情况下，任何人或一群关连人士须取得(A)超过母担保人已发行股份的35%的实益拥有权，或具有普通投票权以选举母担保人的大多数董事、经理或受托人的其他有表决权的权益(不论当时任何其他类别的股票是否因发生任何意外事故而具有或可能具有投票权)，或(B)母担保人的全部或实质上所有投资，或(2)母担保人的董事会在任何时候都应由下列人士组成：(A)在第一修正案合并生效之日是董事会成员的人，或(B)后来成为母担保人董事会成员的人，并且(1)在第一修正案合并生效之日以多数在任董事的赞成票被任命或推荐当选的人，(二)经当时的母担保人的董事会过半数赞成票，任命或者推荐参选；或

(B)如果母担保人不再有能力选举(通过股份所有权或合同投票权)借款人的董事会或同等管理机构的多数成员。

“截止日期”是指本合同的日期。

“守则”系指1986年的“国内税法”及其颁布的规章制度。

“承诺”系指一项长期承诺或循环承诺，视情况而定。

“合规证书”指实质上采用附件C形式的证书。

“符合变化”是指，在使用或管理初始基准或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或业务变化(包括对“基本利率”(如适用)的定义、“营业日”的定义、“欧洲货币银行日”的定义、“利率营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第3.07节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理此类费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”是指参照母担保人、借款人及其子公司或其他任何人的财务报表或财务报表项目，按照公认会计准则的合并原则进行合并的报表或项目。

“综合EBITDA”是指母担保人、借款人及其各自子公司在综合基础上的EBITDA。

“综合固定费用”是指在任何期间，就母担保人、借款人及其各自子公司而言，在综合基础上，(A)综合利息支出，加上(B)预定本金付款，加上(C)与优先股有关的现金股息和分配(但不包括与优先股赎回有关的赎回付款或费用)的总和，每种情况均根据公认会计原则确定；但无论如何，不包括(I)掉期合约解除或中断融资的损益，(Ii)未摊销递延融资费的注销，(Iii)预付款费用、保费和罚款，以及(Iv)行政代理和所需贷款人合理接受的其他不寻常或非经常性项目。

“合并利息支出”是指母担保人、借款人及其子公司在合并基础上的利息支出。

“综合有形净值”是指在任何日期，总股本减去无形资产加上累计折旧和摊销以及可赎回的非控制权益的总和，所有此类金额都将出现在母担保人、借款人及其各自子公司的综合资产负债表上，该综合资产负债表是根据一贯适用的公认会计原则于该日期编制的。

“合并总资产价值”是指母担保人、借款人及其各自子公司在合并基础上的总资产价值；但在计算杠杆率时，合并总资产价值不应包括在紧随其后24个月到期的母担保人、借款人及其各自子公司的债务中扣除的无限制现金和现金等价物的总额。

“合并总负债”是指母担保人、借款人及其各自子公司在综合基础上的负债(不受限制的现金和现金等价物的净额，最高不得超过母担保人、借款人及其各自子公司的债务总额

于紧接其后24个月内到期的附属公司)；但综合总负债不应包括按公认会计原则界定的保证金、应计负债或预付租金。尽管本文有任何相反规定，在(A)完成每项重大收购和(B)关于该重大收购的收购协议终止或期满之日(以较早者为准)之前，母担保人或借款人为该重大收购提供资金而产生的任何债务，在确定是否符合第6.09(A)和(D)条的范围内，且只要：(I)(X)此类债务的现金收益按惯例以第三方托管形式持有，或(Y)在此类重大收购未完成的情况下，此类债务受惯例的特别强制赎回选择权的约束，且此类债务的现金收益由母担保人或借款人作为无限制现金或现金等价物持有，以及(Ii)在计算综合总负债时，此类债务的现金收益不会以其他方式扣除。

“合并未担保资产价值”是指母担保人、借款人及其各自子公司在合并基础上的未担保资产价值。

“建设投资”是指借款人或其任何子公司为正在建设中的保健设施提供的融资，即尚未收到占用证明，且借款人转换为保健设施永久融资的条件尚未满足。

“留任董事”是指在任何二十四(24)个月期间内，在该期间开始时组成母担保人董事会的个人。就此而言，任何在第一修正案合并生效日期后被提名参选为董事会成员的人士，如果且仅当其获董事会(或相关提名委员会)多数成员批准或推荐，且至少五(5)名董事会成员本身在提名时本身为留任董事，则亦应被视为“留任董事”。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“可转换负债”指(A)可转换为普通股(及代替零碎股份的现金)及/或现金(按有关普通股的价格厘定的金额)或(B)作为可就普通股及/或现金行使的认购期权、认股权证或购买权(或实质等值的衍生交易)的单位出售(按有关普通股的价格厘定)的债务。

“Corra”指由Corra署长管理和公布的加拿大隔夜回购平均利率。

“Corra管理人”指加拿大银行(或任何继任管理人)。

“科拉指数调整”指的是等于0.29547%的百分比。

“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。

“承保方”具有第11.22节中赋予该术语的含义。

“信用延期”指的是以下每一项：(A)借款和(B)L/C信用延期。

“每日简单RFR”是指，在任何RFR汇率日，对于以下列金额计价或按下列项目计算的任何金额，每年的费率等于：

(A)英镑，以(I)前一天(该日为“英镑RFR确定日”)的SONIA，即(I)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则为该RFR率日，或(Ii)如果该RFR率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR率日之前的RFR营业日，在每种情况下，SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上公布；但如果在下午5：00之前，则由SONIA管理员在其网站上公布，以较大者为准。(伦敦时间)在紧接任何英镑RFR确定日之后的第二个RFR营业日，关于该英镑RFR确定日的SONIA没有在SONIA管理人的网站上公布，并且关于每日英镑简单RFR的基准更换日期也没有发生，则该英镑RFR确定日的SONIA将是与SONIA管理人网站上公布的该SONIA之前的RFR营业日相同的SONIA；此外，根据本但书确定的SONIA应用于计算每日简单RFR不超过连续三天和(Ii)下限；和

(B)瑞士法郎，以(I)SARON当日(该日为“瑞士法郎RFR决定日”)，即(I)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则为该RFR汇率日之前五个营业日，或(Ii)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，SARON管理人在SARON署长的网站上公布SARON；但如果在下午5：00之前。(苏黎世时间)在紧接任何瑞士法郎RFR确定日之后的第二个RFR营业日，关于该瑞士法郎RFR确定日的Saron没有在Saron署长的网站上公布，并且关于瑞士法郎的每日简单RFR的基准更换日期也没有发生，那么对于该瑞士法郎RFR确定日的Saron将是就之前的第一个在Saron署长的网站上公布的RFR营业日发布的Saron；此外，根据本但书确定的SARON用于计算每日简单RFR的目的不得超过连续三天的RFR费率和(2)下限。

由于适用的RFR的变化而导致的日常简单RFR的任何变化，应从RFR的这种变化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日简易RFR贷款”是指以每日简易RFR或调整后每日简易RFR为基准(视具体情况而定)计息的贷款。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指（a）对于任何指定利率的义务，每年的利率等于百分之二（2%）加上利率（包括任何适用费率和任何强制费用）否则适用于其和（b）对于未指定或可用费率的任何义务，每年的利率等于基本利率加上循环贷款的适用利率，即基本利率贷款加上百分之二（2%），在适用法律允许的最大范围内。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理付款，L/C出票人或任何其他出借人在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理或L/C出票人，不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该出借人为本协议项下贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该出借人确定融资的先决条件，(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将履行其在本协议项下的预期资金义务(但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，应根据本条款(C)停止违约贷款人)，或(D)有或有直接或间接母公司，(I)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、L/信用证出票人和对方贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)节的约束)。

“开发性财产”是指开发建设尚未完成的不动产。

“处置”是指出售、租赁、转让或以其他方式处置任何医疗保健设施(无论是在一次或一系列交易中)，包括应收账款和票据(有追索权或无追索权)和售后回租交易。

对任何人而言，“不合格股权”是指该人的任何股权，该股权按照其条款，或根据其可转换为或可出售或可交换的证券的条款，或在任何事件发生时到期或强制赎回(仅限限股权除外)，但因控制权变更、资产出售、赎回事件或类似事件(依据偿债基金义务或其他方式)或其他原因而到期或可强制赎回的权益，或可由持有人选择赎回的股权(仅限限股权除外)，但因控制权变更、资产出售、在每种情况下，全部或部分在到期日后九十一天之前发生的全部或部分谴责事件或类似事件；但(I)借款人的A类公用事业单位不应构成不合格股权，以及(Ii)如果此类股权被发行给母担保人或其子公司的任何雇员的利益计划，或通过任何此类计划向该等雇员发放，则此类股权不应仅因为母担保人或其子公司可能要求其回购才构成不合格股权。

履行适用的法律或法规义务或因该雇员的解雇、死亡或残疾而产生的责任。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)就以美元计价的任何金额而言，该金额和(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或L远期汇票发行人(视属何情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(就最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。

“EBITDA”是指在任何期间，个人及其附属公司按综合基础计算的数额，该数额等于该个人及其附属公司在该期间的净收入加上(A)在计算该净收入时扣除的下列款项：(1)该期间的综合利息支出，(2)该个人及其附属公司在该期间应支付的联邦、州、地方和外国所得税准备金，(Iii)该期间的折旧及摊销开支及(Iv)该人士及其附属公司于该期间内减少有关净收入而不代表该期间或任何先前或未来期间的现金支出的开支，并减去(B)该人士及其附属公司在该期间或任何先前或未来期间增加该期间的净收入但不代表现金收入的所有项目。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指符合第11.06节规定的受让人要求的任何人(如有的话，须经第11.06(B)(Iii)节所要求的同意)。

“员工福利计划”是指受ERISA第3(3)款约束的、(A)为贷款方的员工维护的、或(B)任何贷款方对其负有任何责任的任何员工福利计划。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或人类健康和安全或向环境中释放任何物质，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的任何或所有政府限制。

“环境责任”是指贷款方或其任何附属公司因下列直接或间接原因而承担的或有或有的责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)或与其有关的责任：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何有害物质；(C)暴露于

任何危险物质，(D)释放或威胁释放任何危险物质到环境中，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“环境诉讼”是指根据或与任何环境法有关的、与借款方或任何附属公司有关的、在任何法院或政府当局面前待决的任何判决、诉讼、索赔、诉讼、调查或其他诉讼。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”系指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联营公司”是指与贷款方共同控制的任何贸易或业务(不论是否合并)，属于守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节有关守则第412节的规定的目的)。

“错误付款”的含义与第9.10(A)节所赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第9.10(D)节所赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第9.10(D)节所赋予的含义。

“错误退款不足”具有第9.10(D)节所赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第9.10(D)节所赋予的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”具有在欧洲货币汇率定义中赋予该术语的含义。

“欧洲银行同业拆借利率”具有在欧洲货币利率定义中赋予该术语的含义。

“欧元”、“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法采用的参与成员国的合法货币。

“欧洲货币银行日”是指(A)以欧元计价或以欧元计算的金额为目标日，以及(B)以日元计价或以日元计价的金额在日本银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)。

“欧洲货币利率”是指就任何信贷延期而言的任何利息期：

(A)如以欧元计价，则(I)年利率相等于欧洲货币市场学会(或接管该利率管理的任何其他人士)所管理的欧元银行同业拆息(“EURIBOR”)的年利率，为期一段与该利息期间相若的期间(“EURIBOR利率”)，以较大者为准，约于上午11：00。(布鲁塞尔时间)在该利息期开始前两个欧洲货币银行日和(Ii)下限；

(B)如以日元计价，则(I)年利率相等于Ippan Shadan Hojin JBA Tibor管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)所管理的东京银行同业拆放利率(“Tibor”)的年利率，期限与该利息期间相若(“Tibor利率”)，于上午11：00左右。(东京时间)在该利息期开始前两个欧洲货币银行日和(Ii)下限；

(c)    [已保留];

(D)如以澳元计价，(I)年利率等于银行票据互换参考投标利率(“BBSY”)，或行政代理批准的可比或后续利率，于上午10：30左右在适用的彭博屏幕页面(或行政代理不时指定的提供该等报价的其他商业来源)上公布，以较大者为准。(澳大利亚墨尔本时间)利率确定日，期限相当于该利息期和(Ii)下限；

(E)以上述货币以外的非欧洲货币汇率报价货币计价的，即行政代理和有关贷款人根据第1.07(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，但该利率不得低于下限。

“欧洲货币利率借款”就任何借款而言，是指构成此类借款的欧洲货币利率贷款。

“欧洲货币利率贷款”是指以调整后的欧洲货币利率为基础计息的贷款。

“欧洲货币汇率报价货币”是指欧元、日元和澳元。

“欧洲货币储备百分比”是指，在任何利息期内的任何一天，根据联邦储备委员会为确定与欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)有关的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金比率或类似要求，在该日有效的准备金百分比，不论是否适用于任何贷款人。每笔未偿还贷款的调整后的欧洲货币汇率应自欧洲货币储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“违约事件”具有第8.01节中赋予该术语的含义。

“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指任何互换义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证此类互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)是或变为非法的，且在该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”的情况下(在第10.11节和任何其他“保持良好”生效后确定)，其他担保人对该担保人的互换义务的任何和所有担保)，当该担保人的保证或该担保人给予的留置权的担保对该互换义务生效时。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，这种排除应仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或留置权的掉期合同的掉期义务部分。

“除外税”是指对任何收款方或对任何收款方征收的下列任何税，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税，在每一种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或其贷款办事处设在征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税；(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税根据下列有效法律对应付给贷款人或为其账户支付的贷款或承诺款中的适用权益征收：(I)贷款人获得该贷款或承诺款中的该权益(不是根据借款人根据第11.13条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每一种情况下，根据第3.01(D)款，与该等税项有关的款项，须在紧接该贷款人成为本协议一方之前付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其借贷办事处之前付给该贷款人；(C)因收款人未能遵守第3.01(F)条而缴纳的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“加拿大现有定期贷款”具有第2.01(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“现有信贷协议”是指借款人、贷款人不时与作为行政代理的KeyBank National Association之间签署的、日期为2018年7月19日的某些信贷协议，经不时修订、修改、补充和/或重述，直至截止日期。

“现有信用证(S)”是指附表1.01(C)所列的某些信用证。

“现有的美国定期贷款”具有第2.01(A)(I)(A)节中赋予该术语的含义。

“贷款”是指美国定期贷款、加拿大定期贷款或循环贷款(其中包括美国部分循环承诺和替代货币部分循环承诺)，视情况而定。

“设施费用”的含义与第2.09(A)节中赋予该术语的含义相同。

“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指该贷款人将通过其履行本协议项下义务的办公室。

“融资终止日期”是指以下所有情况发生的日期：(A)总承诺额已经终止；(B)所有债务已经全额偿付(或有赔偿义务除外)；(C)所有信用证已经终止或到期(信用证除外，关于已经就此作出了令行政代理和L/信用证发行人满意的其他安排的信用证除外)。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“FCPA”具有第5.18(B)节中赋予该术语的含义。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易(由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式确定)计算的年利率，并在下一个营业日由NYFRB公布为

联邦基金有效利率;前提是，如果任何一天的联邦基金利率低于下限，则该日的联邦基金利率将被视为下限。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

对于借款人来说，“财务报表”是指截至2020年12月31日的经审计的合并资产负债表，以及截至该财年的相关经审计的合并利润表和现金流量变动表。

“第一修正案”是指母担保人、借款人、贷方一方和行政代理人之间于2022年4月1日签署的某些同意和第一号修正案。

“第一修正案合并”是指“合并”(定义见第一修正案)。

“惠誉”系指惠誉评级有限公司及其任何继任者。

“固定费用覆盖率”是指在任何财政季度的最后一天，(A)截至该日期的连续四(4)个财政季度的综合EBITDA与(B)截至该日期的连续四(4)个财政季度的综合固定费用的比率。

“下限”指的是年利率为零(0%)。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“第四修正案”是指由父母担保人、借款人、贷款方和行政代理之间签署的、日期为2024年7月24日的信贷协议第4号修正案。

“提前偿付风险”是指，在任何时候，如果违约贷款人是循环贷款人，就L/信用证发行人而言，该违约贷款人在除L/信用证债务以外的未偿还L/信用证债务中的适用百分比，即该违约贷款人的参与债务已根据本合同条款重新分配给其他循环贷款人或以其为抵押的现金。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“基金赔款函”是指基本上以附件一的形式写的资金赔款函。

“公认会计原则”是指在符合第1.03节规定的一致基础上适用的美利坚合众国公认会计原则。

“温室气体议定书企业报告和会计准则”是指由世界可持续发展商业理事会和世界资源研究所发布并不时修订的企业温室气体排放会计和报告标准。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“总楼面面积”是指在借款人及其附属公司控制范围内、非在建和在该会计年度拥有的建筑物的总楼面面积(以平方英尺为单位)；

加权计算各物业于该报告年度内的营运时间(年内拥有的天数/年内的天数)，以调整全年收购或出售的物业，一如可持续发展报告所披露。

“担保”对任何人来说，是指(A)该人担保其定义(A)至(E)款所述债务的任何义务，或具有担保其定义(A)至(E)款所述任何债务的经济效果的任何义务，或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他义务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(4)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或(4)以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失，而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保其定义(A)至(E)款所述的任何债务或任何其他人的其他义务，而不论该等债务或其他义务是否由该人承担或明示承担(或有或有或以其他方式，该等债务的任何持有人取得任何该等留置权)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保债务”具有第10.01节规定的含义。

“担保人”共同指母担保人和借款人或母担保人目前或可能不时成为本协议当事方的任何子公司。

“担保”是指由担保人根据第X条向行政代理和贷款人提供的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染病或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“保健设施”是指(A)提供保健相关产品和服务的保健设施，包括但不限于任何急症护理医院、康复医院、护理设施、辅助生活设施、退休中心、长期护理设施、门诊诊断设施或医务楼、生命科学研发设施或办公室以及任何相关或附属设施、服务或产品；及(B)主要供55岁以上人士居住的住房以及相关或附属设施、服务和产品。

“荣誉日期”的含义与第2.03(C)节中赋予该术语的含义相同。

“加拿大递增条款承诺”的含义与第2.18(A)节赋予该术语的含义相同。

“加拿大增额定期贷款人”的含义与第2.18(B)节赋予该术语的含义相同。

“加拿大递增定期贷款申请”具有第2.18(A)节中赋予该术语的含义。

“增量循环贷款人”的含义与第2.16(B)节赋予该术语的含义相同。

“递增的美国条款承诺”具有第2.17(A)节中赋予该术语的含义。

“增量美国定期贷款机构”的含义与第2.17(B)节中赋予该术语的含义相同。

“递增的美国定期贷款申请”具有第2.17(A)节中赋予该术语的含义。

“负债”指对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否根据公认会计准则列为负债或负债：

(A)该人就借入的款项所负的所有债务，不论是有抵押或无抵押的，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书所证明的所有债务，包括但不限于追索权及无追索权按揭债务；

(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；

(C)该人在互换合同下的净债务总额；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付的贸易账款除外)；

(E)由该人所拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限，但以该留置权所担保的财产的价值为限；

(F)资本租赁和合成租赁债务；

(G)该人在到期日后九十一天之前的任何时间，就该人的任何不符合资格的股权而须购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务，如属可赎回的优先权益，则按其清盘优先次序估值；及

(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本协议所有目的而言，(I)任何掉期合约于任何日期的任何债务净额应被视为于该日期的掉期终止价值(如该款额将由借款人拖欠则为正数，若该款额将被欠借款人则为负数)，而掉期合约下的债务净额不得少于零及(Ii)于任何日期的任何资本租赁或合成租赁债务的金额应被视为于该日期的应占负债金额。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“被保险人”具有第11.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”具有第11.07节中赋予该术语的含义。

“无形资产”是指个人及其子公司根据公认会计原则被归类为无形资产的资产，但不包括根据公认会计原则归类为无形资产的房地产权益。

“利息支出”指在任何期间，个人及其附属公司在综合基础上，(A)根据公认会计原则确定的该期间的所有利息支出(不包括未摊销债务发行成本)和(B)根据公认会计原则在该期间资本化的利息的总和。

“付息日期”系指：(A)就任何欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款和任何投标贷款而言，指适用于此类贷款的每个利息期的最后一天和提供此类贷款的贷款的到期日；但如果此类贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)任何以经调整的每日简易RFR计息的RFR贷款(除非该利率是参照Corra计算的)或每日简易RFR(视何者适用而定)，则在借入该项贷款及到期日后三个月的每个公历月内在数字上相对应的日期；但就任何该等RFR贷款而言，(I)如任何该等日期为营业日以外的日期，则该日期须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个历月内，则属例外，在此情况下，该日期须为下一个营业日，而(Ii)在一个历月的最后一个营业日(或在任何适用公历月中并无在数字上相对应的日期)发生的任何借款的付息日期，须为任何该等相继适用的历月的最后一个营业日；(C)以经调整的每日简易RFR为基准计息的任何RFR贷款，如该利率是参照Corra、RFR贷款或基本利率贷款(视何者适用而定)计算的，则为借入该贷款后每个历月的最后一天，自发生该借款的日历月的最后一天开始，以及作出该贷款的贷款的到期日；但如该日期并非营业日，则该日期须为前一个营业日；及(B)就任何基本利率贷款而言，为每年3月、6月、9月及12月的最后营业日，以(I)借入贷款后每个历月的最后一天(由发生借款的公历月的最后一天开始计算)及(Ii)适用于该贷款的每一利息期的最后一天及作出该贷款的贷款的到期日较早者为准；但如该日期并非营业日，则该日期须为前一个营业日。

“利息期”是指，(I)就任何定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款而言，(X)最初从借款或转换日期(视属何情况而定)开始，并在贷款通知中规定的日历月中数字上相应的一天、三个月或六个月结束的期间，以及(Y)此后，每个期间从适用于此类定期SOFR贷款或欧洲货币贷款的前一个利息期的最后一天开始，至日历月中数字上相应的日期结束，即此后一个月、三个月或六个月。如贷款通知书所指明(就第(X)及(Y)条而言，视乎适用于有关替代货币的利率及期限而定)；和(Ii)每笔投标贷款，期限从投标贷款的日期开始，至投标贷款报价请求中指定的日期结束，投标贷款报价在该日期延长；前提是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在此情况下，该利息期须在前一个营业日结束；

(B)任何由公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日子)开始的任何利息期间，须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；

(C)任何利息期不得超过作出该项贷款的贷款的到期日；

(D)尽管有上述(C)款的规定，SOFR定期贷款或欧洲货币贷款的任何利息期不得少于一个月；

(E)投标贷款的任何利息期不得超过180天；及

(F)根据第3.07节从本定义中删除的任何期限不得用于在该贷款通知中指定。

如果借款人未能在期限内或第2.02节规定的其他情况下选择任何定期SOFR贷款的任何利息期的期限，则该定期SOFR贷款将在该期限SOFR贷款的上一个利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款。

“投资(S)”指任何人：

(A)就该人为获取任何其他人的任何股额、债券、票据、债权证、合伙或其他拥有权权益或其他证券而支付或承诺支付的款额，或为或与该人获取任何其他人的任何股额、债券、票据、债权证、合伙或其他拥有权权益或其他证券有关连而贡献或承诺贡献的财产或服务的价值；及

(B)说明该人向任何其他人提供的任何垫款、贷款或信贷，或该人就该另一人的任何债务承担的担保或其他类似义务的数额，以及(不重复)该人承诺向任何其他人垫付、借出或扩大的任何款项，或该人承诺通过担保或类似义务为该另一人的利益提供保证的任何款项。

为明确起见，任何投资的金额应为实际投资的金额，不因该投资价值的后续增加或减少而进行调整。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“开证人文件”是指就任何信用证而言，信用证申请书以及信用证签发人和借款人（或任何子公司）签订的或以信用证签发人为受益人并与该信用证相关的任何其他文件、协议和文书。

“合营企业”是指借款人直接或间接拥有按权益会计方法核算的所有权权益，但在编制合并财务报表时不合并该人的资产或收入的任何人。

“判定货币”具有第11.19节中赋予该术语的含义。

“关键绩效指标”是指可持续发展指标和可持续发展指标基线之间的差额，以百分比计量。

“KPI适用费率调整额”是指从可持续定价调整日期(从与提交可持续度量年度证书有关的可持续定价调整日期开始，涉及截至2024年12月31日的历年)和(Y)至下一个可持续定价调整日期(或如发生第(X)款所述可持续定价调整日期的日历年度内未交付可持续度量年度证书的情况)的任何期间(X)至该可持续度量年度证书的最后一日为止的任何期间

证书可以根据第2.20(A)节的条款交付，(I)正0.02%，如果KPI指标报告中所述期间的KPI小于该期间的KPI阈值，(Ii)0.00%，如果KPI指标报告中所述期间的KPI大于或等于KPI阈值但小于该期间的KPI目标，(Iii)负0.02%，如果KPI指标报告中规定的该期间的KPI大于或等于该期间的KPI目标；如果在不迟于根据第2.20(A)节的条款交付可持续发展指标年度证书的最后一天之前，没有就任何日历年交付可持续发展指标年度证书，则第2.20节的规定应在其他情况下适用。

“KPI设施费用调整额”是指从可持续性定价调整日期(从与提交可持续性指标年度证书有关的可持续性定价调整日期开始，涉及截至2024年12月31日的历年)和(Y)至下一个可持续性定价调整日期(或者，如果在发生第(X)款中的可持续性定价调整日期的日历年度内未交付可持续性指标年度证书的情况下，则指根据第2.20(A)节的条款可交付该可持续性指标年度证书的最后一天)开始的任何期间(X)。(I)如果关键绩效指标报告中所述期间的关键绩效指标小于该期间的关键绩效指标阈值，则为正0.005%；(Ii)如果关键绩效指标报告中所述期间的关键绩效指标大于或等于关键绩效指标阈值但小于关键绩效指标目标，则为0.00%；(Iii)如果关键绩效指标报告中所述期间的关键绩效指标大于或等于该期间的关键绩效指标目标，则为负0.005%；如果在不迟于根据第2.20(A)节的条款交付可持续发展指标年度证书的最后一天之前，没有就任何日历年交付可持续发展指标年度证书，则第2.20节的规定应在其他情况下适用。

“KPI指标报告”是指由可持续发展保障提供者提供有限保证的年度报告(应理解，本年度报告可采取可持续发展年度报告的形式)。

“关键绩效指标目标”是指就任何日历年而言，附表2.20“可持续发展表”中规定的该日历年的关键绩效指标目标。

“关键绩效指标阈值”是指关于任何日历年的关键绩效指标阈值，如附表2.20“可持续发展表”中所述。

“L信用证垫款”是指对于每个循环贷款人，该贷款人按照其适用的循环百分比参与L信用证借款的资金。

“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证，在作为循环借款或作为循环借款再融资之日仍未偿还的信用证展期。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“L/信用证发行人”是指以本信用证签发人的身份成立的全国银行协会，或同意以该身份行事的信用证的任何继任发行人。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期已经到期，但仍可根据信用证的条款提取任何金额

由于国际服务提供商规则3.14的实施，该信用证应被视为“未清偿”的剩余金额可供提取。

“最新资产负债表”具有第5.09(C)节赋予该术语的含义。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“出借人”是指在本合同签字页上被确认为“出借人”的每个人、根据本协议成为“出借人”的其他每个人及其继承人和受让人。

“贷款办公室”对任何贷款人而言，是指该贷款人行政问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该人的任何附属公司或该人或该附属公司的任何国内或国外分支机构。

“信用证”是指根据本协议开立的任何信用证，并应包括现有信用证。 信用证可以是商业信用证或备用信用证;但前提是，根据本协议开出的任何商业信用证应仅在出示即期票据和任何其他所需文件时提供现金付款。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指适用循环融资的有效到期日之前五(5)天的日期(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)；但在借款人按照第2.14条的规定提供现金抵押品的情况下，信用证到期日可以在到期日之后延长最多一年。

“信用证费用”具有第2.03(H)节中赋予该术语的含义。

“升华信用证”指等同于(A)100,000,000美元和(B)循环贷款中较小者的金额。信用证升华是循环贷款的一部分，而不是补充。

“杠杆率”是指在任何财政季度的最后一天，(A)该日的未偿综合总负债与(B)截至该日的综合总资产值的比率。

“留置权”系指任何种类或性质的抵押、信托契据、质押、抵押、转让、存款安排、担保权益、产权负担、留置权(法定或非法定的)、押记、任何性质的担保权益、优先权或其他担保权益或优惠安排、任何种类的申索或押记(包括给予上述任何一项的任何协议)、任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何融资租赁具有与上述任何条款基本相同的经济效果，并根据任何司法管辖区的统一商法典提交任何融资声明或达成任何融资声明的协议。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环贷款或投标贷款的形式向借款人提供的信贷。

贷款文件“统称为：(A)在本协议中，(B)在附注中，(C)在每个单独的费用函中，(D)在每个可持续发展指标年度证书中，(E)在每个发行方文件中，以及(F)在根据本协议的规定(包括第2.14节)产生或完善现金抵押品权利的任何协议中。

“贷款通知”是指根据第2.02(A)节关于(A)借款的通知，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或(C)继续发放欧洲货币利率贷款或RFR贷款的通知，如果是书面的，应基本上采用附件D的形式。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“强制性成本”是指任何贷款人在贷款期限内定期发生的任何金额，该金额构成贷款人所在司法管辖区内任何政府当局通常向贷款人征收的费用、成本或收费，受监管或其贷款办公室的管辖。

“重大不利影响”是指下列任何事实或情况：(A)对母担保人、借款人及其各自子公司作为一个整体的业务、经营、财产或财务状况产生重大不利影响，或(B)对母担保人、借款人及其各自子公司作为一个整体履行其在本协议、票据或其他贷款文件项下义务的能力产生重大不利影响。

“到期日”是指(A)对于循环A融资，20252028年6月4日，(B)对于循环B融资，20262029年6月4日，7月24日，(C)对于美国定期融资，2026年7月19日，以及(D)对于加拿大定期融资，2026年7月19日，或根据第2.19节确定的任何较晚的日期；但是，在任何情况下，如果该日期不是营业日，到期日应为前一个营业日。在“负债”的定义中使用的到期日，应指上述各日期中最晚出现的日期。

“没有实际控制权变化的合并”是指(1)在紧接合并或合并之前，母担保人的股东在紧接合并或合并后直接或间接拥有，因上述合并或合并(“尚存公司”)而产生的法团(“尚存公司”)超过当时已发行普通股(或有权在董事选举中投票的法团任何一类或多类证券的同等投票权)的50%(50%)以上，而该等股份的比例与紧接合并或合并前他们对母担保人的已发行普通股(或有权在董事选举中投票的母担保人的任何一类或多於一类证券的同等投票权)的拥有权大体相同；及执行有关合并或合并的协议占存续公司董事会成员的50%以上。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，在贷款人构成违约贷款人的任何期间，相当于L/C发行人在当时签发和未偿还信用证的预先风险的100%的金额；(B)对于根据第2.14(A)(I)、(A)(Ii)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，(A)(Iii)或(A)(Iv)，相当于所有L/信用证债务未清偿金额的100%，(C)如有其他情况，由行政代理和L/信用证出票人自行决定。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“抵押(S)”是指以房地产为主的抵押，构成医疗设施或者借款人或其子公司之一为抵押权人的房地产。

“抵押留置权”是指除准予留置权外，任何妨碍个人拥有的不动产的留置权。

“多雇主计划”是指任何雇员福利计划，如贷款方或任何雇员福利计划附属公司作出或有义务作出供款，或在前五(5)个计划年度内已作出供款或有义务作出供款，则属ERISA第4001(A)(3)节所述类型的雇员福利计划。

“净收益”指个人及其附属公司于任何期间的综合基础上，该个人及其附属公司在根据公认会计原则厘定的期间内的净收益(不包括但不包括(无重复)处置折旧房地产投资的损益、减值费用、提前清偿债务、根据通用会计准则不得资本化的收购的交易成本及其他非经常性项目，包括但不限于回购可回购债券的期权结算产生的费用及其他类似费用)。

“新的加拿大定期贷款人”具有第2.18(A)节中赋予该术语的含义。

“新的循环贷款人”具有第2.16(A)节赋予该术语的含义。

“新的美国定期贷款机构”具有第2.17(A)节中赋予该术语的含义。

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，而这些同意、豁免或修订是(A)根据第11.01节的规定需要所有贷款人或所有受影响的贷款人批准的，以及(B)已得到所需贷款人的批准的。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非欧洲货币汇率报价货币”是指除欧洲货币汇率报价货币以外的任何货币，但为免生疑问，就本协议而言，英镑和瑞士法郎均应被视为非欧洲货币汇率报价货币。

“无追索权债务”对于母担保人、借款人或任何附属公司而言，是指母担保人、借款人或以母担保人、借款人或附属公司的财产上的留置权为担保的债务，而母担保人、借款人或附属公司的财产是偿还此类财产的唯一追索权，且母担保人、借款人或附属公司(视情况而定)在将此类财产的收益用于此类债务后不对任何不足承担责任，但环境责任、欺诈、虚假陈述和其他类似事项除外。

“票据”系指定期票据、循环票据或投标借款票据，视上下文而定。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“债务”系指(A)任何贷款方的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及根据任何贷款单据或其他方式就任何贷款或信用证产生的所有垫款、债务、债务、契诺和义务，(B)所有错误的付款代位权，以及(C)与执行和收取前述条款有关的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出，在每种情况下，无论是直接或间接(包括通过假设获得的费用)、绝对的或有的、到期的或即将到期的，现在存在的或以后产生的，并包括在任何借款方或其任何关联方根据任何债务人救济法提起或针对任何贷款方或其关联方启动的任何诉讼开始后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔；但在不限制前述规定的情况下，担保人的义务应排除与该担保人有关的任何被排除的互换义务。此外，就本合同第8.03节和第X条而言，“义务”一词应包括下列各项中的任何义务(包括本金、利息、费用或其他付款)。

任何贷款方与任何贷款人或贷款人的任何关联公司之间的任何互换合同(为免生疑问，除外互换义务除外)。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“经营者”是指(A)借款人拥有或租赁的任何保健设施的承租人，以及(B)受抵押的保健设施的抵押人，只要该实体控制该保健设施的运作。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或针对任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议或有限责任公司协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)；(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)；以及(D)就所有其他实体而言，与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，提交给其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未偿还金额”是指(1)就任何日期的定期贷款、循环贷款和投标贷款而言，是指在实施在该日期发生的任何借款以及提前偿还或偿还定期贷款、循环贷款和投标贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；(2)就任何日期的任何L信用证债务而言，是指在该日发生的任何L信用证展期生效后该日该L信用证债务的美元等价物，以及截至该日期L信用证债务总额的任何其他变化后的美元等价物；包括借款人对未偿还金额的任何偿还。

“母公司担保人”是指美国特拉华州的WellTower公司。

“参与者”具有第11.06(D)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第11.06(D)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“收款方”具有第9.10(A)节所赋予的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“允许留置权”是指第7.02(C)-(M)和(O)-(Q)节允许的留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指为贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护的、或贷款方或任何ERISA关联公司需要代表其任何员工缴费的任何此类计划的任何ERISA第3(3)节所指的员工福利计划(包括员工福利计划)。

“平台”的含义与第6.01节中赋予该术语的含义相同。

“财产”是指任何种类的财产或资产的任何财产或权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。

“建议的加拿大定期贷款人”具有第2.18(A)节中赋予该术语的含义。

“建议的循环贷款人”具有第2.16(A)节中赋予该术语的含义。

“建议的美国定期贷款人”具有第2.17(A)节中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.01节中赋予该术语的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第11.22节中赋予该术语的含义。

“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并可导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。

“合格股权”，对任何人而言，是指该人的股权，但不包括该人不合格的股权。

“利率决定日”，就任何利息期间而言，指该利息期间开始前两(2)个营业日(或由行政代理人厘定的一般被视为有关银行间市场的市场惯例厘定利率的其他日子；但前提是该市场惯例对行政代理人而言在行政上并不可行，则“利率厘定日期”是指行政代理人以其他方式合理厘定的其他日子)。

“评级”是指评级机构不时为借款人的长期、优先、无担保、非信用增强型债务建立的评级。

“评级机构”是指穆迪、S和惠誉。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、L/信用证出票人或任何其他因任何义务而支付款项的收款人。

“追索权债务”系指除无追索权债务外，对母担保人、借款人或任何子公司的所有债务。

“登记册”具有第11.06(C)节中赋予该术语的含义。

“房地产投资信托基金”指守则第856-860节所界定的房地产投资信托基金。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、股东、管理人、经理、顾问、代表、律师和控制人。

“相关政府机构”系指(A)就以美元计价或按美元计算的基准替换而言，或由美联储或纽约联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(B)就以任何替代货币计价或以任何替代货币计算的基准替换而言，(1)该债务、利息、费用、佣金或其他金额是以何种货币计价或计算的货币的中央银行，或负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人，或(2)由(A)中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(B)负责监督(I)基准替代或(Ii)基准替代的管理人，或(D)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监督者。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“信用延期申请”是指(A)对于定期贷款或循环贷款的借款、转换或延续，(B)对于L/C信用延期，信用证申请，以及(C)对于投标贷款，投标贷款报价请求。

“所需的另类货币部分循环贷款人”是指在任何时候，另类货币部分循环贷款人的另类货币信贷敞口总额占所有另类货币部分循环贷款人的另类货币信贷敞口总额的50%以上。任何违约贷款人在任何时候确定所需的替代货币部分循环贷款人时，不得考虑违约贷款人的替代货币信用敞口总额；但该违约贷款人未能为任何未偿还金额提供资金、且未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金的任何参与金额，在作出决定时应被视为由作为L/信用证发行人的贷款人持有。

“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款机构。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，任何时候都不得考虑违约贷款人的总信用风险；但该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金的任何未偿还金额的任何参与金额，应被视为在作出决定时由作为L/信用证发行人的贷款人持有。就本定义而言，在确定总信用风险时，不应考虑所有投标贷款的未偿还金额。

“要求循环贷款人”是指在任何时候，信用风险总额占所有循环贷款人总信用风险的50%以上的循环贷款人。任何违约贷款人在确定所需的循环贷款人时，任何时候都不应考虑违约贷款人的总信用风险；但该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金的任何未偿还金额的任何参与金额，应被视为在作出决定时由作为L/信用证发行人的贷款人持有。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款人的首席执行官总裁、首席财务官、财务主管、副主计长总裁、助理司库或财务总监，仅为了按照第4.01节的规定交付任职证书，贷款方的秘书或任何助理秘书。根据本协议交付的任何文件，经负责人签署后，应最终推定为已由该借款方采取一切必要的公司和/或其他行动授权，该负责人应最终推定为代表该借款方行事。在行政代理机构要求的范围内，每个负责干事应提供一份行政代理机构满意的形式和实质的任职证书。

“重估日期”就(A)任何信用证而言，是指下列各项：(1)替代货币部分信用证的每个签发日期，(2)任何替代货币部分信用证修改的每个日期，(3)L/C发行人根据任何替代货币部分信用证付款的每个日期，(4)在现有信用证的情况下，截止日期及(V)行政代理人或L/发票人决定或所需贷款人要求的额外日期(不得多于每月)及(B)下列各项中的每一项：(I)借用替代货币部分循环贷款的每个日期；(Ii)根据第2.02节以替代货币计价的欧洲货币利率贷款或以替代货币计价的RFR贷款继续发放的每个日期；及(Iii)行政代理人决定或要求贷款人要求的其他额外日期。

“循环A借款”是指由相同类型、相同货币的同时循环A贷款组成的借款，如果是定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，则由每个循环A贷款人根据第2.01(B)(I)(A)节规定具有相同的利息期。

“循环A承诺”对于任何循环A贷款人来说，是指该贷款人循环A承诺的美国部分和该贷款人循环A承诺的替代货币部分的总和。所有循环A贷款人在第4号修正案生效日期结束时的循环A承诺额为3,000,000,000美元。

对于任何贷款人来说，“循环A风险敞口”指的是该贷款人的循环A风险敞口的美国部分和该贷款人循环A风险的替代货币部分的总和。

“循环A贷款”是指在任何时候循环A贷款人在该时间的循环A承诺的总额。

“循环A贷款人”是指循环A贷方的美国部分或循环A贷方的替代货币部分。

“循环A贷款”是指循环A贷款的美国部分或循环A贷款的替代货币部分。

“循环A票”是指借款人以循环A贷款人为受益人开具的证明循环A贷款的本票，该循环A贷款人基本上以附件F-1的形式出具。

“循环b借款”是指由相同类型、相同货币的同时循环b贷款组成的借款，如果是SOFR定期贷款或欧洲货币利率贷款，则由每个循环b贷款人根据第2.01(B)(Ii)(A)节规定具有相同的利息期。

“循环b承诺额”对于任何循环b贷款人来说，是指该贷款人的美国部分循环b承诺额和该贷款人的替代货币部分循环b承诺额之和。所有循环b贷款人在第4号修正案生效日结束时的循环b承诺额应为1,000,000,000，2,000,000美元。

对于任何贷款人来说，“循环b风险敞口”是指该贷款人的美国部分循环b风险敞口和该贷款人的替代货币部分循环b风险敞口的总和。

“循环b贷款”是指循环贷款人在任何时候的循环b承付款的总额。

“循环b贷方”是指美国部分循环b贷方或替代货币部分循环b贷方。

“循环b贷款”是指美国部分循环b贷款或替代货币部分循环b贷款。

“循环b本票”是指借款人以循环b贷款人为受益人，证明循环b贷款的本票，该循环b贷款主要以附件F-2的形式出具。

“循环借款”是指循环甲借款或循环乙借款。

“循环承诺(S)”分别指循环A承诺或循环B承诺，合称为循环A承诺和循环B承诺。所有循环贷款人在第4号关闭修正案生效日的循环承诺额合计为4,000,000,000，5,000,000美元。

“循环曝光”指的是循环A曝光和循环B曝光。

“循环贷款”系指循环A贷款和(或)循环B贷款在任何时候的总额，视情况而定。

“循环融资增加”一词的含义与第2.16(A)节赋予该术语的含义相同。

“循环增加请求”具有第2.16(A)节中赋予该术语的含义。

“循环贷款人”是指循环A贷款人或循环B贷款人。

“循环贷款”是指循环A类贷款或循环B类贷款。

“循环票据”是指循环A票据或循环B票据。

“RFR”对于以(A)美元、SOFR、(B)英镑、索尼亚、(C)瑞士法郎、萨隆和(D)加元计算的金额，是指(A)美元、SOFR、(B)英镑、索尼娅、(C)瑞士法郎、萨隆和(D)加元、科拉。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”，对于以美元计价或按美元计算的任何金额而言，指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天、(B)英镑以外的任何一天，(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行在伦敦一般业务关闭的日子、(C)瑞士法郎、除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)银行因苏黎世支付和外汇交易结算而关闭的日子外的任何一天，以及(D)加元，即加拿大安大略省多伦多的银行营业的任何一天。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单RFR、每日简单RFR或调整后期限SOFR为基准计息的贷款。

“RFR汇率日”的含义与“调整后每日简单RFR”的定义相同。

“S”系指S全球评级公司，该公司是标准普尔金融服务有限责任公司的业务部门，是S全球公司的子公司，及其任何继任者。

“当日资金”是指(A)对于以美元支付和支付而言，立即可用的资金；(B)对于以替代货币进行的支出和支付，指行政代理或L汇票出票人可能确定的用于支付地或付款地以该替代货币结算国际银行交易的当日或其他资金(视情况而定)。

“制裁(S)”具有第5.18(A)节所赋予的含义。

“SARON”指的是与SARON管理人实施的瑞士隔夜平均汇率相等的汇率。

“SARON管理人”指六个瑞士交易所股份公司(或瑞士平均汇率的任何继任管理人隔夜)。

“SARON管理人的网站”是指Six Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理人不时确定的瑞士隔夜平均汇率的任何后续来源。

“预定本金支付”是指在综合基础上对母担保人及其子公司的债务进行的所有预定本金支付(不包括任何气球或最终付款)，但不实施因在预定支付本金的同一期间就该等预定本金付款所作的任何自愿或强制性预付款而导致的任何预定本金付款的减少。就确定预定本金付款而言，负债不应包括按公认会计原则定义的保证金、应计负债或预付租金。

“范围1温室气体排放”是指与天然气、运输燃料和制冷剂(或其他类似类别)有关的直接温室气体排放，按照《温室气体议定书》的《公司会计和报告准则》计算，并在年度可持续发展报告中披露。

“范围2(基于市场的)温室气体排放”是指与购买的电力和购买的冷冻水制冷剂(或其他类似类别)有关的间接温室气体排放，按照温室气体议定书的公司会计和报告标准计算，并在年度可持续发展报告中披露。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“第二修正案”是指由父母担保人、借款人、贷款方和行政代理人之间提出的、日期为2022年6月15日的第2号修正案。

“第二修正案美国定期贷款承诺”具有第二修正案中规定的含义。

“第二修正案美国定期贷款机构”具有第二修正案中规定的含义。

“担保债务”是指合并总债务中受留置权约束的部分(允许留置权除外)。

“担保债务比率”是指在任何财政季度的最后一天，(A)在该日的未偿担保债务与(B)截至该日的综合总资产价值的比率。即使本文有任何相反规定，就本比率而言，根据综合总负债的定义，在该日从担保债务中扣除的所有无限制现金和现金等价物的总额应不包括在内

截至该日用于确定无担保杠杆率的所有此类无限制现金和现金等价物的总额。

“重大收购”指以超过450,000,000美元的总代价(无论以现金、证券、商誉或其他形式)收购(在一项或一系列相关交易中)一人或一人的任何部门、行业或业务单位的全部或几乎所有资产或股权。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR指数调整”指的是等于0.10%的百分比。

“偿付能力”和“偿付能力”，就任何贷款方而言，指在任何确定日期，在该日期(A)该借款方及其附属公司的资产在合并基础上的公允价值超过其附属、或有或有或以其他方式的债务和负债，(B)该借款方及其附属公司的财产在综合基础上的当前公平可出售价值大于在综合基础上支付其债务和其他债务或其他债务的可能负债所需的金额。当该等债务及其他负债变为绝对及到期时，(C)该借款方及其附属公司在综合基础上有能力偿付其债务及负债，不论是附属、或有或有或其他，因为该等负债已成为绝对及到期债务，及(D)该等贷款方及其附属公司在综合基础上并无或将不会从事其资本不合理地少的业务。在任何时候，任何或有负债的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。

“SONIA”是指就任何营业日而言，相当于SONIA管理人在其网站上公布的该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率。

“SONIA管理人”是指英格兰银行（或英镑隔夜指数的任何继任管理人）。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

一种货币的“即期汇率”是指行政代理机构或L/信用证发行人(视情况而定)所确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易机构以另一种货币购买该货币时所报的汇率。(伦敦时间)在计算外汇之日的前两(2)个工作日；条件是，行政代理人或L/信用证出票人可以从行政代理人或L/信用证出票人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，如果以这种身份行事的人在确定之日还没有这种货币的现货买入汇率；此外，如果任何以其他货币计价的信用证，L/信用证出票人可以使用在计算外汇之日所报的该即期汇率。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体，不论是现在存在的，还是以后组织或收购的：(A)就公司而言，其中大多数具有普通投票权以选举董事的证券(仅因发生或有事件而具有这种投票权的证券除外)当时由该人和/或该人的一家或多家子公司拥有；(B)就合伙或其他实体而言，如该人士为普通合伙人，或该合伙企业的大部分股权或其他股权当时由该人士及/或其一间或多间附属公司拥有；或(C)如属合营企业，而该人士为合营企业的联营者，而该合营企业的大部分拥有权权益当时由该人士及/或其一间或多间附属公司拥有。除文意另有所指外，本协议中提及的“子公司”应视为指借款方的一家或多家子公司。

“受支持的QFC”具有第11.22节中赋予此类术语的含义。

“存续公司”的含义与第1.01节中“合并且控制权没有实际变化”的定义中赋予的含义相同。

“可持续性指标”是指借款人在特定财政年度的可持续性指标组成部分相对于可持续性指标基准的百分比变化。

“可持续性保障提供者”是指符合资格的外部审查员，独立于借款人及其子公司，并具有相关专业知识，例如具有公认国家地位的审计师、环境顾问和/或独立评级机构；但在以下情况下，借款人可不时指定替代的可持续性保障提供者：(A)任何该等替代的可持续性保障提供者(A)应为(I)具有相关专业知识的合格外部审查员，且独立于借款人及其附属公司，如审计师、环境顾问和/或具有公认国家地位的独立评级机构，或(Ii)借款人指定并经所需贷款人批准的另一家公司，以及(B)应采用与借款人2023年参考年度可持续性报告中使用的基本相同的审计标准和方法。除非对此类标准和/或方法的任何更改(I)与当时普遍接受的行业标准一致，或(Ii)如果不一致，则由父母担保人或借款人提出并经所需贷款人批准。

“可持续性设施费用调整”是指，在KPI设施费用调整额定义中指定的适用期间，等于该期间的KPI设施费用调整额(无论是正、负或零)的金额(无论是正、负还是零)。

“可持续发展指标”是指借款人任何财政年度的范围1温室气体排放量和范围2(基于市场的)温室气体排放量之和，以公吨二氧化碳当量计量，除以总建筑面积，根据借款人及其子公司在该财政年度(在每个情况下，如该财政年度的可持续发展报告所述)的1,000平方英尺计算，并受可持续发展保障提供者的有限保证水平的限制。

“可持续发展指标年度证书”是指基本上以附件J(或可持续发展结构代理和行政代理批准的其他形式)的形式并由负责官员签署的证书；但借款人可以，但不必要求，在借款人根据第6.02(A)节不时提交的任何合规证书中，包括关于以下事项的证明：(A)规定的可持续发展指标选择门槛是否已在当时的12月31日达到，以及(B)借款人根据第6.02(A)节不时提交的任何合规证书中是否已满足可持续发展指标选择门槛，以及(B)最近结束的财政年度(从截至2021年12月31日的财政年度开始)的KPI指标报告的真实和正确副本，任何包含此类证书的合规性证书应被视为符合以下条件：(A)公历年度和(C)在该合规性证书交付之前最近结束的会计年度的可持续性指标年度证书的审查报告。保证提供者确认，可持续性保证提供者不知道应对此类计算进行任何重大修改，以使其在所有重要方面都符合《温室气体议定书》企业报告和会计准则。

“可持续发展指标基准”是指借款人在截至2020.2023财年12月31日的财政年度的可持续发展报告中提出的可持续发展指标组成部分。截至第4号修正案生效日期，可持续发展指标基线为4.91公吨二氧化碳当量/1000平方英尺。

“可持续性计量构成部分”是指借款人的任何财政年度，(A)借款人及其子公司在该财政年度的温室气体排放总量减去(B)借款人及其子公司在该财政年度的合格排放抵销(包括但不限于可再生能源证书)(包括借款人和/或其任何子公司拥有利益的任何此类抵销，包括因购买借款人和/或任何子公司直接拥有的项目的环境属性而产生的利益)，这两种情况均载于该财政年度的“可持续性报告”。

“可持续性指标选择门槛”是指，就下表第一栏所列借款人的任何财政年度而言，下表中与该财政年度相对的百分比变化：

“可持续性指标定价网格调整日期”具有第2.20(A)节中“适用费率”的定义中赋予该术语的含义。

“可持续性比率调整”是指，就条款中规定的适用期间而言，KPI适用比率调整额的定义，等于该期间的KPI适用比率调整额(正、负或零)的数额。

“可持续发展报告”是指根据GRI可持续发展报告标准的年度非财务披露表格，由借款人公开报告，并发布在互联网或内联网网站上，每个贷款人、可持续发展结构代理和行政代理都有权访问该网站。

“可持续性结构性代理”是指作为本协议项下可持续性结构性代理的法国农业信贷银行公司和投资银行，或任何后续的可持续性结构性代理。

“可持续发展表”是指附表2.20中列出的可持续发展表。

“掉期合约”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关附表，包括任何主协议项下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限或所管限。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与该等掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合同成交当日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值(S)，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，该掉期合同的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。

“综合租赁债务”是指个人在(A)所谓的综合、表外或税收保留租赁或(B)任何类似的表外融资产品下的货币义务，该产品在税务上被视为借入的货币债务，但根据公认会计准则被归类为经营租赁。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期借款”指加拿大定期借款或美国定期借款。

“定期承诺”是指加拿大的定期承诺或美国的定期承诺。

“定期贷款”是指加拿大定期贷款和美国定期贷款，以及单独的此类贷款。

“定期贷款机构”是指加拿大定期贷款机构或美国定期贷款机构。

“定期贷款”是指任何定期贷款人在定期贷款项下提供的垫款。

“定期票据”指加拿大定期票据或美国定期票据。

“术语SOFR”是指，

(A)对于定期SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期的当天(该日，“回望日”)，即该利息期第一天之前两个RFR营业日(并根据行政代理的惯例进行四舍五入)，该利率由SOFR管理人一词公布；然而，只要截至下午5：00。在任何回溯日，SOFR管理人没有公布适用期限的SOFR参考率，并且关于SOFR参考率的基准替换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在该RFR管理人发布该期限SOFR参考率的前一个RFR营业日发布的该期间的SOFR参考率，只要该首个之前的RFR营业日不超过该回顾日之前的三个RFR营业日，且

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该天之前两个RFR营业日的日期(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；然而，如果截至下午5：00。在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是SOFR管理人在该RFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个RFR营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该RFR营业日之前的第一个RFR营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三个RFR工作日，期限SOFR将是该期限的SOFR参考利率。

“SOFR管理人”指CME(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的后续管理人)。

“SOFR定期借款”是指由SOFR定期贷款组成的借款。

“定期SOFR贷款”是指每笔按调整后的SOFR期限计息的贷款(基本利率定义第(C)款除外)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“门槛金额”是指就追索权债务而言，150,000,000美元。

“伦敦银行间同业拆借利率”具有欧洲货币汇率定义中赋予该术语的含义。

“伦敦银行间同业拆借利率”具有在欧洲货币利率定义中赋予该术语的含义。

对于任何贷款人来说，“替代货币信用风险总额”是指贷款人在任何时候循环A承诺的未使用替代货币部分、循环B承诺的未使用替代货币部分、循环A风险的替代货币部分和循环B风险的替代货币部分。

“总资产价值”是指等于(A)根据公认会计原则确定的个人及其子公司的所有资产加上(B)与这些资产相关的所有累计折旧减去(C)无形资产的金额。

对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”是指该贷款人当时所有定期贷款的未使用承诺、循环风险敞口和未偿还金额。

“循环A未偿还债务总额”是指循环A贷款、在循环A贷款项下发放的投标贷款和在循环A项贷款项下发行的L/C债务的未偿还总额。

“循环b未偿债务总额”是指在循环b贷款项下发放的所有循环b贷款、在循环b贷款项下发放的投标贷款以及在循环b项贷款项下发行的L/丙类债务的未偿还总额。

“循环未偿债务总额”是指所有循环A类贷款、循环B类贷款、投标贷款和L/丙类债务的未偿还总额。

就贷款而言，“类型”是指其基本利率贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款的性质。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第11.22节中赋予该术语的含义。

“美国纳税证明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“美国定期借款”是指由同一类型的同时美国定期贷款组成的借款，如果是SOFR定期贷款，则由每个美国定期贷款人根据第2.01(A)(I)节规定具有相同的利息期限。

“美国定期贷款承诺”是指每个美国定期贷款机构根据第2.01(A)(I)节向借款人提供美国定期贷款的义务，本金总额等于附表1.01(B)“美国定期贷款承诺”标题下与该美国定期贷款机构名称相对的金额，或该美国定期贷款机构根据其成为本协议一方的转让和假设中与该标题相对的金额，视情况适用，该金额可根据本协议不时调整。在第2号修正案生效日，所有美国定期贷款人的美国定期贷款承诺总额应为1,000,000,000美元。

“美国定期贷款”是指，在任何时候，(A)在截止日期当日或之前，当时美国定期贷款承诺的总额，以及(B)此后，所有美国定期贷款人在该时间未偿还的美国定期贷款的本金总额。

“美国定期贷款机构”是指(A)在截止日期当日或之前的任何时间，在该时间持有美国定期贷款的任何贷款人，以及(B)在截止日期之后的任何时间，在该时间持有美国定期贷款的任何贷款机构。

“美国定期贷款”具有第2.01(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“美国定期票据”是指借款人以美国定期贷款人为受益人开具的本票，证明该美国定期贷款人提供的美国定期贷款，主要以附件F-4的形式。

“美国部分L/信用证风险敞口”是指，在任何时候，(I)当时所有未提取的美国部分信用证的未支取总额，以及(Ii)当时尚未由借款人或其代表偿还的与美国部分信用证有关的所有L/C付款的总额。美国

任何循环贷款人在任何时间的L/C期风险敞口应为其当时美国L/C期风险敞口总额的适用美国部分百分比。

“美国部分信用证”是指以美元计价的信用证。

“美国部分循环A借款”是指由同一类型的美国部分循环A贷款同时组成的借款，如果是定期SOFR贷款，则具有每个美国部分循环A贷款人根据第2.01(B)(I)(A)节提供的相同利息期。

“美国部分循环A承诺”是指，就每个美国部分循环A贷款人而言，其有义务(A)根据第2.01(B)(I)(A)节向借款人提供美国部分循环A贷款，以及(B)购买参与L/C就美国部分信用证承担的义务，在任何时候未偿还的本金总额不超过在附表1.01(B)“美国部分循环A承诺”标题下与该贷款人名称相对的美元金额，或在该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中与该标题相对的美元金额，该金额可根据本协议不时调整。所有美国A级循环贷款人在第4号关闭修正案生效日的美国A级循环贷款承诺总额为22.5亿美元。

“美国部分循环A风险敞口”对于任何美国部分循环A贷款人而言，是指(I)该贷款人当时的美国部分循环A贷款的未偿还金额，加上(Ii)该贷款人当时分配给循环A贷款的投标贷款的未偿还金额，加上(Iii)该贷款人在每次情况下参与与分配给循环A贷款的美国部分信用证有关的L/C债务的未偿还金额。

“美国部分循环A贷款人”指，在任何时候，(A)只要任何美国部分循环A承诺有效，任何在此时拥有美国部分循环A承诺的贷款人，或(B)如果美国部分循环A承诺已经终止或到期，任何在此时拥有美国部分循环A贷款、投标贷款或参与L/C债务的贷款人。

“美国部分循环A贷款”具有第2.01(B)(I)(A)节中赋予该术语的含义。

“美国部分循环b贷款”是指由同一类型的美国部分循环b贷款同时组成的借款，就SOFR定期贷款而言，具有每个美国部分循环b贷款人根据第2.01(B)(Ii)(A)节提供的相同的利息期。

“美国部分循环b承诺”是指，就每个美国部分循环b贷款人而言，其有义务(A)根据第2.01(B)(Ii)(A)节向借款人提供美国部分循环b贷款，以及(B)就美国部分信用证购买参与L/C的义务，在任何时候未偿还的本金总额不超过在附表1.01(B)“美国部分循环b承诺”标题下与该贷款人名称相对的美元金额，或在该贷款人成为本协议一方的转让和假设(视情况而定)中与该标题相对的金额，可根据本协议不时进行调整。在第4号关闭修正案生效日，所有美国部分循环b贷款人的美国部分循环b承诺总额为750,000,000,150,000,000美元。

“美国部分循环b风险”对于任何时候的任何美国部分循环b贷款来说，是指（i）该贷款人美国部分循环b贷款当时的未偿金额，加上（ii）该贷款人分配给循环b贷款当时的未偿金额，加上（iii）在每种情况下，该贷方参与的有关分配给循环b信贷的美国部分信用证的信用证义务的未偿金额。

“美国部分循环b贷款人”是指，在任何时候，(A)只要任何美国部分循环b承诺有效，任何在此时拥有美国部分循环b承诺的贷款人，或(B)如果美国部分循环b承诺已经终止或到期，任何在此时拥有美国部分循环b贷款、投标贷款或参与L/C债务的贷款人。

“美国部分循环b贷款”具有第2.01(B)(Ii)(A)节中赋予该术语的含义。

“美国部分循环借款”是指美国部分A级循环借款或美国部分B级循环借款。

“美国部分循环承诺”是指美国部分循环A承诺或美国部分循环B承诺。截至第4号修正案生效日期结束时，所有美国部分循环贷款人的美国部分循环承诺总额应为3,000,000,000，3,750,000,000美元。

“美国部分循环敞口”是指美国部分循环A敞口或美国部分循环B敞口。

“美国部分循环贷款人”是指美国部分循环A贷款人或美国部分循环B贷款人。

“美国部分循环贷款”是指美国部分循环A类贷款或美国部分循环B类贷款。

“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关该等完备性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或在签发该信用证时有效的较新版本)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未担保资产价值”系指(A)不受抵押留置权约束的个人所有不动产的账面净值总和，加上(B)该不动产的所有累计折旧和摊销，加上(C)该人的无限制现金和现金等价物，加上(D)(1)未担保夹层和抵押贷款应收款的总和(按截至该日的母担保人综合财务报表中反映的价值，包括任何减值费用的影响)和(2)未担保的有价证券(按母公司担保人的综合财务报表中反映的价值，根据公认会计原则，截至

如本款第(Ii)款及前一款第(I)项所述项目的金额合计超过未支配资产价值的20%，则不应计入该等项目(包括任何减值费用的影响)。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“无担保债务”是指综合总债务中不是担保债务或担保债务的部分。

“无担保杠杆率”是指在任何财政季度的最后一天，(A)该日未偿还的无担保债务与(B)截至该日的合并未担保资产价值的比率。尽管本文有任何相反规定，就本比率而言，根据综合总负债的定义从无担保债务中扣除该日的所有无限制现金和现金等价物的总额应不包括截至该日期用于确定有担保债务比率的所有该等无限制现金和现金等价物的总额。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“日元”和“人民币”是指日本的法定货币。

第1.02节解释了其他解释条款。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)以下术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括贷款文件及任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指不时经修订、修订及重述、修改、延展、重述、替换或补充的协议、文书或其他文件(须受本文件或任何其他贷款文件对此等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本协议所提及的任何人均应解释为包括此人的继任者及受让人，(Iii)“在任何贷款文件中使用时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何具体规定；(4)贷款文件中对条款、节、初步陈述、证物和附表的所有提法应解释为指出现该等提法的贷款文件的条款和章节、初步陈述、证物和附表；(V)任何法律的提及应包括所有成文法和规范性规则、规章、命令和附表

除另有说明外，综合、修订、取代或解释该等法律及任何法律或法规的条文，应指经不时修订、修订、延伸、重述、取代或补充的该等法律或法规，及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合同权。

(B)在计算从某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在内”；而“透过”一词则指“至及包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的其他章节标题仅用于参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

第1.03节介绍了相关的会计术语。

(A)总体上是这样的。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)须按照不时有效的GAAP应用编制，并以与编制财务报表时使用的方式一致的方式应用，除非本协议另有明确规定，且所有涉及GAAP的契约均须根据截止日期生效的GAAP计算。尽管有上述规定，为确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括计算任何财务契约)，母担保人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应计入财务会计准则ASC 825对金融负债的影响。

(B)注意公认会计原则的变化。除上文所述外，如果在任何时候GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所载的任何要求，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的这种变化修改该要求，以保留其原始意图(须经被要求的贷款人批准)；但在作出上述修改之前，(I)此类要求应继续按照GAAP在作出此类更改之前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求的或本协议项下合理要求的其他文件，说明在GAAP更改生效之前和之后对此类要求进行的计算之间的对账。

第1.04节为四舍五入。

根据本协议，母担保人必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本协议所表示的比例多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。

第1.05节是每日泰晤士报。

除非另有规定，否则此处所有提及的时间均应指东部时间（日光或标准，如适用）。

第1.06节介绍货币汇率；货币等价物。

(A)行政代理或L/信用证发行人(视情况而定)应确定每个重估日的即期汇率，用于计算L/信用证授信延期的美元等价物和以替代货币计价的未偿还金额。该即期汇率自重新估价之日起生效。

在下一次重估日期之前，在适用货币之间转换任何金额时使用的即期汇率。除根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算契诺的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或L/信用证发行人(视情况而定)所确定的等值美元。

(B)在本协定中的任何地方，在与欧洲货币利率贷款或RFR贷款的循环借款、转换、延续或预付或信用证的签发、修改或延期有关的情况下，一笔金额，如所需的最低或倍数，以美元表示，但此类循环借款、欧洲货币利率贷款、RFR贷款或信用证是以另一种货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，向上舍入0.5个单位)。由行政代理或L信用证签发人(视具体情况而定)决定。

第1.07节讨论了额外的替代货币。

(A)借款人可以不时要求提供替代货币部分循环贷款和/或发行替代货币部分信用证，但条件是：(I)所请求的货币是可随时获得且可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)；及(Ii)所请求的货币仅在该货币存在公布的欧洲货币汇率的范围内被视为“欧洲货币汇率报价货币”。对于任何与提供替代货币部分循环贷款有关的此类请求，此类请求应得到行政代理和每个贷款人的批准，并附有要求提供此类货币的承诺；如果是与发行替代货币部分信用证有关的任何此类请求，则此类请求应经行政代理和L/信用证出票人批准。

(B)任何此类请求应不迟于所需信贷延期日期(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如果是与替代货币分批信用证有关的任何此类请求，则由L/信用证发行人自行决定)前二十(20)个营业日上午11：00之前向行政代理提出。对于涉及替代货币部分循环贷款的请求，行政代理机构应迅速通知各替代货币部分循环贷款人；对于涉及替代货币部分信用证的任何此类请求，行政代理机构应迅速通知L/信用证的出票人。每一替代货币部分循环贷款人(如果是与替代货币部分循环贷款有关的请求)或L/C发行人(如果是与替代货币部分信用证有关的请求)应在收到请求后十(10)个工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以该请求的货币提供替代货币部分循环贷款或签发信用证(视情况而定)，以及它是否能够以该请求的货币提供资金。

(C)如替代货币部分循环贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)未能在上一句规定的时间内对该请求作出回应，应视为该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放替代货币部分循环贷款或以该要求的货币签发替代货币部分信用证。如果行政代理和所需的替代货币部分循环贷款人同意以该请求的货币进行替代货币部分的循环贷款，并且该行政代理和该贷款人合理地确定可以对该请求的货币使用适当的利率，则该行政代理应通知借款人和(I)该行政代理和该贷款人

可修改任何非欧洲货币汇率报价货币的欧洲货币汇率的定义，在必要的范围内增加适用于该货币的欧洲货币汇率，以及(Ii)在欧洲货币汇率的定义反映该货币的适当利率或已被修改以反映该货币的适当利率的范围内，对于任何替代货币部分欧洲货币利率贷款的任何借款而言，该货币应被视为本合同项下的替代货币；如果行政代理和L/信用证签发人同意以所要求的货币签发替代货币分批信用证，行政代理应将此通知借款人，并且(A)行政代理和L/发票人可对任何非欧洲货币汇率报价货币的欧洲货币汇率的定义进行必要的修改，以增加适用于该货币的欧洲货币汇率，以及(B)如果欧洲货币汇率的定义反映了该货币的适当利率，或已被修改以反映该货币的适当汇率，则该货币在所有目的下应被视为本合同项下的替代货币，用于任何替代货币部分信用证的签发。如第1.07(B)节规定，替代货币部分循环贷款人已通知行政代理它不能以所请求的货币提供资金，则该替代货币部分循环贷款人没有义务以所请求的货币提供贷款。如果行政代理未能就根据第1.07节提出的任何额外货币请求获得同意，则行政代理应立即通知借款人。现有信用证的任何指定货币，如果既不是美元，也不是“替代货币”定义中明确列出的替代货币之一，则仅就该现有信用证而言，应被视为替代货币。

第1.08节规定了货币的变化。

(A)履行借款人的每一项义务，即借款人支付以欧元为其合法货币的欧洲联盟任何参与成员国的国家货币单位的每一项义务，应在采用欧元时重新计价(根据欧洲货币联盟立法)。如就任何上述参与成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息计提基准与伦敦银行间市场关于欧元计息的任何惯例或惯例不一致，则自该参加成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述基准应由该惯例或惯例所取代；但如该参与成员国的货币借款在紧接该日之前仍未清偿，则该替代办法应在当时的当前利息期结束时对该借款生效。

(B)*本协议的每一条款应受行政代理不时指定的合理解释更改所规限，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或做法。

(C)此外，本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.09节列出了信用证金额。

除非本协议另有规定，否则信用证的金额在任何时候均应被视为该信用证所述金额在当时有效的美元等值；但是，对于任何信用证，如其条款或与之相关的任何发行人文件的条款规定了一次或多次自动增加所述金额，该信用证的金额应被视为在所有这些增加生效后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在该时间是否有效。

第1.10节介绍了预计形式的计算。

为计算任何期间的综合EBITDA及综合固定费用，如母担保人或任何附属公司在该期间作出重大收购或处置，涉及代价超过4.50,000,000美元，则综合EBITDA及综合固定费用的计算应给予形式上的效力(根据1933年证券法下的S-X条例第11条)，一如该重大收购或重大处置发生在该期间的第一天。

第1.11节规定了不同的划分。

就贷款文件中的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分部或分部计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)而言，如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原始人转移到后继人。

第1.12节规定了利率。

行政代理对以下各项不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算基本汇率、期限SOFR参考汇率、调整期限SOFR、期限SOFR、任何每日简单RFR或调整后每日简单RFR、欧洲货币汇率、调整后欧洲货币汇率或任何其他基准、或其定义中提及的任何组成定义或汇率、或其任何替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代方案的组成或特征，继任者或替代率(包括任何基准替代者)将与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何每日简单RFR或经调整每日简单RFR、欧洲货币汇率、经调整欧洲货币汇率、该基准或其停止或不可用之前的任何其他基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本利率或基准、任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定基本利率、任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的利率，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第二条

承诺和信贷延期

第2.01节贷款。

(A)定期借款。

(I)提供美国定期贷款。

(A)根据现有信贷协议的条款，在截止日期(定义见现有信贷协议)，每个美国定期贷款人向借款人发放一笔贷款(这种贷款被称为“现有美国定期贷款”；以及根据增量美国定期贷款承诺(单独称为“美国定期贷款”，统称为“美国定期贷款”)发放的每笔贷款(如果有的话)，以美元计算，总金额等于该美国定期贷款机构的美国定期贷款承诺(定义见现有信贷协议)。根据现有信贷协议发放的、截至截止日期仍未偿还的现有美国定期贷款的本金应构成本协议项下的美国定期贷款。在截止日期及之后，根据现有信贷协议发放的所有现有美国定期贷款应被视为根据本协议发放的美国定期贷款，并应遵守本协议的所有条款和条件。

(B)根据本协议和第二修正案的条款和条件，每个第二修正案美国定期贷款机构同意在第二修正案生效日向借款人提供以美元计价的美国定期贷款，本金总额等于该第二修正案美国定期贷款机构的第二修正案美国定期贷款承诺。在第2号修正案生效日期已偿还或已预付的美国定期贷款不得再借入。

(C)此外，在第2.17节规定的一项或多项递增美国定期承诺的情况下，每个递增美国定期贷款人在此各自同意，根据本协议的条款和条件，在每个此类递增美国定期承诺建立的生效日期向借款人提供一笔美国定期贷款，本金金额等于该递增的美国定期贷款人(I)增加其美国定期承诺或(Ii)美国定期承诺(视情况而定)。每笔美国定期借款应由美国定期贷款人同时发放的美国定期贷款组成。在每笔美国定期贷款生效后，所有美国定期贷款的未偿还金额不得超过当时生效的美国定期贷款。全额或部分预付或偿还的美国定期借款不得转借。美国定期贷款可以是以美元计价的基本利率贷款或以美元计价的RFR贷款；但是，除非借款人在该美国定期借款日期前不少于三(3)个工作日向行政代理提交资金赔偿函，否则在截止日期进行的任何美国定期借款应作为基本利率贷款发放。

(Ii)提供加拿大定期贷款。根据现有信贷协议的条款，于截止日期(定义见现有信贷协议)，各加拿大定期贷款人以加元向借款人发放一笔贷款(该等贷款为“现有加拿大定期贷款”；连同每笔该等贷款及根据增量加拿大定期承诺发放的每笔贷款(如有)，个别称为“加拿大定期贷款”，统称为“加拿大定期贷款”)，总额相等于该加拿大定期贷款人的加拿大定期承诺(定义见现有信贷协议)。根据现有信贷协议发放的现有加拿大定期贷款的本金在截止日期仍未偿还，应构成本协议项下的加拿大定期贷款。在截止日期及之后，根据现有信贷协议发放的所有现有加拿大定期贷款应被视为根据以下条款发放的加拿大定期贷款

本协议，并应遵守本协议的所有条款和条件。此外，在第2.18节规定的一个或多个加拿大定期增量承诺成立的情况下，每个加拿大定期增量贷款人在此根据本协议的条款和条件，分别同意在每个该等加拿大定期增量承诺的生效日期向借款人提供一笔加拿大定期贷款，本金金额等于该增量加拿大定期贷款人(I)增加其加拿大定期承诺或(Ii)加拿大定期承诺(视情况而定)。每笔加拿大定期借款应由加拿大定期贷款人同时发放的加拿大定期贷款组成。在每笔加拿大定期贷款生效后，所有加拿大定期贷款的未偿还金额不得超过当时生效的加拿大定期贷款。加拿大全部或部分预付或偿还的定期借款不得转借。加拿大定期贷款必须包括欧洲货币利率贷款。在截止日期进行的任何加拿大定期借款应由行政代理在不少于该加拿大定期借款日期前三(3)个工作日收到借款人的资金赔偿函。

(B)循环借款。

(一)建设循环A融资机制。

(A)美国部分A级循环贷款。在符合本文所述条款和条件的情况下，每个美国部分循环A贷款人各自同意在美国部分循环A承诺的可获得期内的任何营业日以美元不时发放贷款(每个此类贷款为“美国部分循环A贷款”)，总额在任何时候不得超过该贷款人的美国部分循环A承诺的金额；然而，在实施任何美国部分循环A借款后，(I)任何美国部分循环A贷款人的美国部分循环A风险敞口不得超过该美国部分循环A贷款人的美国部分循环A承诺，(Ii)美国部分循环A风险总额不得超过美国部分循环A承诺的总额，(Iii)循环A未偿还余额总额不得超过循环A贷款总额；及(Iv)循环A未偿还债务总额加上循环B未偿还债务总额合计不得超过循环贷款总额。在A贷款人的美国部分循环A承诺的每个美国部分的限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以借入美国部分循环A贷款，根据第2.05节进行预付，并根据第2.01(B)(I)(A)节进行再借款。美国部分循环A贷款可以包括基本利率贷款、RFR贷款或其组合，如本文进一步规定的那样。尽管有前述规定，在截止日期或第4号修正案生效日期(视情况而定)，或在截止日期或第4号修正案生效日期(如适用)后三(3)个工作日中的任何一个工作日进行的任何美国部分A循环借款应作为基准利率贷款发放，除非借款人在该美国部分A循环借款日期前不少于三(3)个工作日向行政代理提交资金赔偿函。美国部分循环A贷款可以按照本协议的规定偿还和再借款。

(B)A类循环贷款的另类货币部分。在符合本文所述条款和条件的情况下，贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日以一种或多种替代货币不时以一种或多种替代货币发放贷款(每笔此类贷款为“循环A贷款”)，总金额在任何时候不得超过贷款人循环A承诺的该替代货币部分的未偿还金额；但条件是，在实施A循环借款的任何替代货币部分后，(1)任何循环A的替代货币部分的风险不得超过贷款人循环A承诺的该替代货币部分；(2)循环A的总替代货币部分不得超过

(Iii)循环A未偿还款项总额不得超过循环A贷款总额，及(Iv)循环A未偿还款项总额加上循环B未偿还款项总额合计不得超过循环贷款总额。在每个循环A承诺的替代货币部分的限额内，借款人可以借入循环A贷款的替代货币部分，根据第2.05节提前还款，根据第2.01(B)(I)(B)节再借款，并遵守本协议的其他条款和条件。替代货币部分循环A贷款必须由欧洲货币利率贷款或RFR贷款组成。尽管有前述规定，在截止日期或第4号修正案生效日期(视情况而定)，或在截止日期或第4号修正案生效日期(视情况而定)后三(3)个工作日中的任何一个工作日进行的A循环替代货币部分借款，应由行政代理在不少于该替代货币部分A借款循环日期前三(3)个工作日收到借款人的资金赔偿函。循环A类替代币种贷款，可以按照本办法规定偿还和转借。

(2)建立一个循环b融资机制。

(A)美国部分循环b贷款。在符合本文所述条款和条件的情况下，每个美国部分循环B贷款人各自同意在美国部分循环B承诺的可获得期内的任何营业日以美元不时发放贷款(每个此类贷款为“美国部分循环B贷款”)，总额不得超过该贷款人在任何时间未偿还的美国部分循环B承诺的金额；但条件是，在实施任何美国部分循环b贷款后，(I)任何美国部分循环b贷款人的美国部分循环b风险敞口不得超过该美国部分循环b贷款人的美国部分循环b承诺，(Ii)美国部分循环b风险总额不得超过美国部分循环b承诺总额，(Iii)循环B余额总额不得超过循环B贷款；及(Iv)循环A余额总额加上循环B余额总额不得超过循环贷款总额。在每个美国部分循环b贷款人的美国部分循环b贷款承诺的范围内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以借入美国部分循环b贷款，根据第2.05节提前还款，并根据第2.01(B)(Ii)(A)节进行再借款。美国部分循环b贷款可以包括基本利率贷款、RFR贷款或其组合，如本文进一步规定的那样。尽管有前述规定，在截止日期或第4号修正案生效日期(视情况而定)，或在截止日期或第4号修正案生效日期(如适用)后三(3)个工作日中的任何一个工作日进行的任何美国部分循环b期借款应作为基准利率贷款发放，除非借款人在该美国部分循环b期借款日期前不少于三(3)个工作日向行政代理提交资金赔偿函。美国部分循环b级贷款可以按照本条例的规定偿还和再借款。

(B)替代货币部分循环b贷款。在符合本协议所述条款和条件的情况下，每一替代货币部分循环b贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日就替代货币部分循环b承诺不时以一种或多种替代货币发放贷款(每笔贷款为“替代货币部分循环b贷款”)，总额在任何时候不得超过b贷款人循环b承诺的该替代货币部分的金额；但条件是，在实施任何替代货币部分循环b借款后，(1)任何替代货币部分循环b贷款人的循环b风险敞口不得超过该替代货币部分循环b贷款人的承诺，(2)循环b部分风险总额不得超过替代货币部分循环b承诺的总额，(3)循环b贷款总额不得超过循环b承诺总额。

循环B贷款和(Iv)循环A未偿还贷款总额加上循环B未偿还贷款总额不得超过循环贷款总额。在B贷款人循环B部分的每个替代货币部分的限额内，借款人可以借入B部分循环贷款的替代货币部分，根据第2.05节提前还款，根据第2.01(B)(Ii)(B)节进行再借款，并遵守本合同的其他条款和条件。替代货币部分循环b贷款必须由欧洲货币利率贷款或RFR贷款组成。尽管有前述规定，在截止日期或第4号修正案生效日期(视情况而定)，或在截止日期或第4号修正案生效日期(视情况而定)后三(3)个工作日中的任何一个工作日进行的任何替代货币部分b循环借款，应由行政代理在不少于该替代货币部分b循环借款日期前三(3)个工作日收到借款人的资金赔偿函。另类币种循环b级贷款，可以依照本法规定偿还和转借。

(C)投标贷款借款。

(I)修订一般条款。借款人可自截止日期起至循环贷款到期日前一个营业日之前的任何时间，要求循环贷款人向借款人提供投标贷款(均为“投标贷款”)；但条件是：(1)所有未偿还投标贷款的总和不得超过投标贷款总额；(2)循环A未偿还贷款总额不得超过循环A贷款；(3)循环b未偿还贷款总额不得超过循环B贷款；(4)未偿还循环贷款总额不得超过循环贷款；(5)在任何日期和相同利息期内申请的投标贷款总额(每一项均为“投标贷款借款”)应至少为2,000,000美元，且为超出1,000,000美元的整数倍；(6)适用于投标贷款的所有利息期均应符合“利息期”的定义。循环贷款人可以，但没有义务提出此类要约，借款人可以，但没有义务，以第2.01(C)节规定的方式接受任何此类要约。在任何情况下，不得向借款人发放投标贷款，除非在发放此类贷款时，S、穆迪或惠誉的三个评级中有两个评级为BBB-或更好(穆迪的评级为BA3)。

(二)完善投标贷款手续。

(A)当借款人希望请求提供投标贷款时，应以电话或电子方式向行政代理发出通知(行政代理应立即通知循环贷款人)，随后应立即发出书面通知，通知基本上采用附件E-1的形式(每个通知均为“投标贷款报价请求”)，并由借款人正式授权的执行人员填写和执行，以便不迟于上午10：00收到。在建议的融资日期之前的第二个工作日(或借款人和行政代理经所需贷款人同意后可能商定的其他时间和日期)。根据“利息期”的定义，借款人可以在一个投标贷款报价请求中请求最多三个不同的投标贷款借款报价，在这种情况下，该投标贷款报价请求应被视为针对每个此类借款的单独投标贷款报价请求。除第2.01(C)节另有规定外，不得在任何其他投标贷款报价请求的五个工作日内(或经所需贷款人同意，借款人和行政代理同意的其他天数)内提出投标贷款报价请求。

(B)每一循环贷款人可以，但没有义务响应任何投标贷款报价请求，提交基本上采用附件E-2形式的一份或多份正式填写的书面报价(每一份“投标贷款报价”)，每份报价均载有就所请求的利息期提供投标贷款的要约，并列出适用于该投标贷款的绝对利率；但条件是：(1)循环贷款机构可针对同时提出的若干投标贷款报价请求提交一份载有一份或多份投标贷款报价的单一意见书；和(2)投标贷款的本金金额至少应为

2,000,000美元及其超出的1,000,000美元的倍数；但循环贷款人提交投标贷款报价的所有投标贷款的本金总额(X)可以大于或低于该循环贷款人的循环承诺额，但(Y)不得超过请求报价的投标贷款借款的本金金额。作为行政代理人的人以外的循环贷款人的每份投标贷款报价必须在上午8：00之前通过传真提交给行政代理人。在融资日期(或借款人和行政代理人经所需贷款人同意后可能商定的其他时间和日期)；但任何投标贷款报价均可由担任行政代理人的人以循环贷款人的身份提交，前提是担任行政代理人的人必须在不迟于上午7：45之前将报价中所包含的要约条款通知借款人。在融资日期。除第IV条和第VIII条另有规定外，任何如此发出的投标贷款报价均不可撤销，除非经借款人指示得到行政代理的同意。除非行政代理和借款人另有约定，任何投标贷款报价不得包含限定、有条件或类似的语言，也不得提出除适用的投标贷款报价请求中规定的条款以外的条款，尤其是，投标贷款报价不得以借款人接受投标贷款本金的全部(或指定的最低金额)为条件。

(C)行政代理应在提交任何投标贷款报价后尽快(但无论如何不得迟于上午8：30)。在融资日期，即上午7：45。在作为行政代理的人以循环贷款人的身份提交的任何投标贷款报价的拟议融资日期)，将循环贷款人提交的任何投标贷款报价的条款(1)通知借款人，该条款符合第2.01(C)(Ii)(B)和(2)节的任何投标贷款报价，该投标贷款报价修改、修改或在其他方面与该循环贷款人就同一投标贷款报价请求提交的先前投标贷款报价不一致。行政代理应忽略任何后续投标贷款报价，除非提交后续投标贷款报价仅是为了纠正先前投标贷款报价中的明显错误。行政代理人向借款人发出的通知应具体说明(X)已收到投标贷款报价的投标贷款借款的本金总额，以及(Y)(I)各自的本金金额和(Ii)每个循环贷款人提供的利率(应以绝对数字表示，而不是以相对于报价循环贷款人资金成本的特定利润率表示)(“绝对利率”)(指明作出每一次投标贷款报价的循环贷款人)。

(D)不迟于上午9时。在融资日期(或借款人和行政代理商定的其他时间和日期，经已提交投标贷款报价的每个循环贷款人同意)，借款人应通知行政代理它接受或不接受根据第2.01(C)(Ii)(C)节向其发出的投标贷款报价(借款人在该时间未能发出此类通知即构成不接受)，行政代理应立即通知每个受影响的循环贷款人。在接受的情况下，该通知应具体说明接受的每一利息期间的要约本金总额，以及此类要约是分配给循环A融资机制还是循环B融资机制。借款人可以全部或部分接受任何投标贷款报价；但条件是(1)部分接受的任何投标贷款报价应至少为1,000,000美元，超出1,000,000美元的倍数；(2)每次投标贷款借款的本金总额不得超过相关投标贷款报价申请中规定的适用金额；(3)每次投标贷款借款的本金总额应至少为2,000,000美元，超出1,000,000美元的倍数，且不得导致违反第2.01(C)节规定的限制；(4)只能按绝对利率的升序接受要约，从所提供的最低利率开始；以及(5)如果行政代理已通知借款人该要约不符合第2.01(C)(Ii)节或以其他方式不符合本协议的要求(包括第2.01(A)节)，则借款人不得接受该要约。如果两个或两个以上循环贷款人以相同的绝对利率提出要约，且本金总额大于相关利息期间允许接受要约的金额，则与其有关的投标贷款本金

该等要约被接受时，借款人应尽可能按该等要约的本金总额按比例在这些循环贷款人之间分配(金额至少为1,000,000美元，超过500,000美元的倍数)。在没有明显错误的情况下，借款人对投标贷款金额的确定应是决定性的。尽管本合同另有规定，借款人没有义务接受违约贷款人的任何投标贷款报价。

(E)在符合本协议所述条款的情况下，任何已接受投标贷款要约的循环贷款人应在上午10：00之前。在指定的发放该贷款的日期，将该贷款的金额以立即可用的资金提供给行政代理，并记入借款人的账户。根据本协议的条款和条件，行政代理收到的金额应在上午11：00或之前提供给借款人。在该日，将其存入借款人指定的借款人账户中，并存放在行政代理处，即可立即动用。

第2.02节规定了借款、转换和续贷。

(A)借款通知。每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每次延续欧洲货币利率贷款或RFR贷款，都应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，通知可以通过电话发出。行政代理必须在上午11：00之前收到(I)以美元计价的金额的通知。(X)对于定期SOFR贷款，必须在任何借款、转换或延续的请求日期前三(3)个工作日，以及(Y)对于基本利率贷款和根据调整后的每日简单RFR计息的贷款，在任何借款、转换或延续的请求日期，以及(Ii)关于欧洲货币利率贷款和以替代货币计价的RFR贷款，必须在上午11：00之前收到。(伦敦时间)，任何借用、转换或延续的请求日期前四(4)个工作日。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面贷款通知的方式迅速确认，并由负责官员适当填写和签署。除第2.03(C)节另有规定外，循环贷款的每一次借款、转换或延续的本金应为：(1)对于正在或将要是欧洲货币利率贷款或RFR贷款(视情况而定)的循环贷款，(A)以美元计价，超过100,000,000美元或其100,000美元的整数倍，(B)以替代货币计价，该替代货币的金额为美元等值约3,000,000美元或该金额加上该替代货币的美元等值金额，该美元等值金额为超出该金额约100,000美元的整数倍，或(Ii)就作为或将为基本利率贷款的循环贷款而言，超过该金额的1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍。每一次借款以及每一次定期贷款的转换或延续的数额应等于各自定期承诺的本金金额。每份贷款通知(不论以电话或书面发出)须指明(A)适用的贷款，以及借款人是否根据该贷款申请借款、将一类贷款转换为另一类贷款或继续贷款(视属何情况而定)；(B)所要求的借款、转换或延续的日期(视属何情况而定)(须为营业日)；(C)将借入、转换或延续的贷款的本金额；(D)将借入或延续的贷款类型，或现有贷款将转换为何种类别；(E)如适用，(F)如果此类贷款是替代货币部分循环贷款，则为此类贷款的替代货币(应为核准货币)。如果借款人没有在贷款通知中指明贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续(关于替代货币部分循环贷款的除外)，则适用的贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。如果借款人没有在请求循环借款的贷款通知中指明货币，则所请求的循环贷款应以美元计价。任何这种自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人请求借用、转换为或

续期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款在任何此类贷款通知中，但没有指定利息期限，贷款通知将被视为指定了一个月的利息期限。任何替代货币部分循环贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的替代货币部分循环贷款，但必须以该替代货币部分循环贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。不得以加元申请欧洲货币利率贷款。尽管本合同有任何相反规定，投标贷款不得继续或转换。

(B)垫款。在收到贷款通知后，行政代理应立即将其在该贷款下的适用百分比通知每个适当的贷款人，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应通知每个适当的贷款人任何自动转换为基本利率贷款或继续以替代货币计价的循环贷款的细节，每种情况均如第2.02(A)节所述。对于以美元计价的借款，每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00之前在行政代理办公室以美元即时可用资金向行政代理提供其贷款金额。在适用的贷款通知中指定的营业日。对于以替代货币计价的借款，每个替代货币部分循环贷款人应在不迟于行政代理在适用贷款通知中指定的营业日规定的适用时间内，以适用的替代货币在行政代理办公室以适用的替代货币向行政代理提供其贷款金额。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是初始信用延期，第4.01节)，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示；但是，如果在借款人发出关于循环借款的借款通知之日，仍有L/C的借款未偿还，则该循环借款的收益首先应用于全额偿付任何此类L/C借款，其次应如上所述向借款人提供。

(C)SOFR定期贷款和欧洲货币利率贷款。除本文另有规定外，定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款只能在该定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，所需贷款人可要求立即将任何或所有未偿还的SOFR定期贷款转换为基本利率贷款。所需的替代货币部分循环贷款人可要求以替代货币计价的任何或所有当时未偿还的欧洲货币利率贷款和以替代货币计价的RFR贷款在当时的当前利息期的最后一天预付或重新计价为相当于美元的美元。

(D)利率公告。行政代理应在利率确定后立即通知借款人和贷款人适用于任何期限的SOFR贷款和欧洲货币利率贷款的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布这种变化后，立即通知借款人和贷款人有关KeyBank National Association用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化。

(E)利息期。在所有定期借款、所有定期贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有相同类型的定期贷款的延续生效后，每项定期贷款不得有超过一个有效的利息期。在所有循环借款和投标借款生效后，循环贷款从一种类型转换为另一种类型，以及所有

同类型的循环贷款，循环贷款和投标贷款的有效利息期不得超过十个。

第2.03节规定了信用证。

(A)信用证承诺书。

(1)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)L/信用证发行人根据本节所述循环贷款人的协议，同意(1)在截止日期至信用证到期日期间的任何营业日，不时为借款人的账户出具美国部分信用证(以美元计价)或替代货币部分信用证(以一种或多种替代货币)，(这可以是为了支持借款人的债务，也可以是为了支持子公司的债务)，并根据第2.03(B)和(2)款修改其先前签发的信用证，以承兑信用证项下的提款；和(B)美国部分循环贷款人各自同意参与美国部分信用证和替代货币部分循环贷款人分别同意参与替代货币部分信用证，每种情况下都以借款人的账户签发(可能是为了支持借款人的债务，也可能是为了支持一家子公司的债务)及其下的任何提款；但在任何信用证的L/C信用延期生效后，(A)循环余额总额不得超过循环贷款，(B)任何循环贷款人的循环风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺，(C)任何循环贷款人的循环A风险敞口不得超过该贷款人的循环A承诺，(D)任何循环贷款人的循环B风险敞口不得超过该贷款人的循环B承诺，(E)任何美国部分循环贷款人的美国部分循环敞口不得超过该贷款人的美国部分循环承诺；(F)任何替代货币部分循环贷款人的替代货币部分循环敞口不得超过该贷款人的替代货币部分循环承诺；及(G)所有L/C债务的未偿还金额不得超过信用证的升华。借款人每次提出开立或修改信用证的请求，应视为借款人表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本协议签发，从截止日期起及之后，应受本协议条款和条件的约束和制约。

如有下列情况，L/信用证发行人不得开立任何信用证：

(A)该信用证的到期日应在签发之日后十二(12)个月以上，除非所要求的贷款人已批准该到期日；或

(B)信用证的到期日将在信用证到期日之后，但只要借款人在信用证到期日前30天内将L/信用证的债务抵押(如第2.14节所规定的)，信用证的到期日最长可超过循环融资的适用到期日一年。

(Iii)在下列情况下，L/信用证发行人不承担开立任何信用证的义务：

任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束L信用证发行人开具此类信用证，或任何适用于L信用证发行人的法律或对L信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求L信用证发行人不开立信用证，或特别禁止或强制L信用证发行人就此开出信用证。

信用证规定的任何限制、准备金或资本要求(本合同项下L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)，应由L/信用证出票人承担在截止日期不适用且L/信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、费用或费用；

(B)此类信用证的开立违反了L信用证签发人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和L/信用证出票人另有约定，该信用证的初始金额不超过50,000美元；

(D)该信用证须以核准货币以外的货币为面额；

(E)任何循环贷款人当时均为违约贷款人，除非L信用证发行人已与借款人或该循环贷款人订立安排，包括交付令L信用证发行人(凭其全权酌情决定)满意的现金抵押品，以消除L信用证发行人(在执行第2.15(A)(Iv)节后)对该违约贷款人的实际或潜在垫付风险，该风险由L信用证或L信用证发行人有实际或潜在垫付风险的信用证和所有其他L/信用证义务产生；

(F)L信用证的出票人在该信用证开具之日未开立以所要求的货币开立的信用证；或

(G)信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。

(Iv)如果根据本合同条款，L/信用证出票人此时不被允许开具经修改的信用证，则开证人不得修改任何信用证。

(V)在下列情况下，L/信用证的出票人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L/C的出票人此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

(六)L/信用证发行人应代表循环贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，且L/信用证出票人应享有条款第九条规定给行政代理的下列所有利益和豁免：(A)开证人就其签发或拟签发的信用证而采取的任何作为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的出票人文件，完全如同第九条中使用的“行政代理”一词包括L开证人就该等作为或不作为而享有的利益和豁免权，以及(B)本合同中就L开证人另有规定的情况。

(B)信用证的签发和修改程序。

根据借款人的要求，每份信用证应开具或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给L/信用证发行人(副本一份给行政代理)，并由一名负责人适当填写和签署。信用证申请可以通过传真、美国邮寄、隔夜快递、使用L信用证发票人提供的系统的电子传输、亲自送货或L信用证发票人接受的任何其他方式发送。此类信用证申请必须在上午11：00之前送达L/信用证的发票人和行政代理人。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和L/信用证签发人在特定情况下可自行决定的较晚的日期和时间)

也许是吧。对于首次开立信用证的请求，该信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节载明：(A)所要求信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)信用证金额、核准货币以及该信用证是分配给循环A融资机构还是循环B融资机构；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)注明受益人在信用证项下提款时应提交的单据；(F)注明受益人在信用证项下提款时应提交的任何证书的全文；(G)所要求信用证的目的和性质；及(H)L信用证发行人可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上使开证人满意：(1)需要修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)L/信用证发行人可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向L信用证发放人和行政代理提供L信用证发放人或行政代理合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，L/信用证签发人应立即与行政代理(通过电话或书面)确认行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，L/信用证签发人将向行政代理提供一份副本。除非L信用证出票人已收到任何循环贷款人、行政代理或借款人的书面通知，在开具或修改适用信用证的请求日期前至少一(1)个营业日，即不能满足第四条所载的一个或多个适用条件，否则，在符合本条款和条件的情况下，L信用证出票人应在请求的日期开立以借款人账户为准的信用证(可能是为了支持借款人的义务，也可能是为了支持子公司的义务)或订立适用的修改，视情况而定。在每一种情况下，都要按照L信用证发行人的惯常业务惯例办理。每份信用证一经签发，每一循环贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向L/信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该循环贷款人适用的循环百分比乘以该信用证金额的乘积。

(Iii)在向通知行或信用证受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，L信用证发行人还应立即向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在任何信用证项下开具支票时，L信用证的出票人应通知借款人及其行政代理。如果是美国分批信用证，借款人应通过行政代理以美元向L/信用证的出票人偿还。对于替代币种分批信用证，借款人应通过行政代理以该替代货币偿付L/C出票人，除非(A)L/C出票人(由其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有要求以美元偿还的情况下，借款人应在收到提款通知后及时通知L/C出票人和行政代理，借款人将以美元偿还L/C出票人。如果以美元偿还替代货币部分信用证项下的提款，L/信用证出票人应在确定该提款金额后立即通知借款人和等值美元的行政代理。不迟于(X)上午11点在L/信用证出票人根据以美元计价的美国部分信用证支付任何款项之日，以及(Y)L/C出票人根据另一种货币部分信用证以另一种货币偿还任何款项之日的适用时间(每个该日期为“光荣日”)，借款人应通过行政代理以美元或以

适用的替代货币，视情况而定。如果借款人在此期间仍未向L/信用证出票人偿付，行政代理应立即通知各适用的循环贷款人信用证日期、未偿还的提款金额(以签发信用证时批准的货币计算)(“未偿还金额”)，以及该循环贷款人的适用循环百分比。在这种情况下，在(I)美国部分信用证的情况下，借款人应被视为已请求在兑现日支付基础利率贷款的美国部分循环借款，金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受制于美国部分循环承诺的未使用部分的金额和第4.02节(交付贷款通知除外)和(Ii)替代货币部分信用证中规定的条件，借款人应被视为已申请以替代货币计价的欧洲货币利率贷款或RFR贷款(视情况而定)的循环借款的替代货币部分，金额与未偿还金额相同，而不考虑第2.02节规定的以替代货币计价的欧洲货币利率贷款或RFR贷款本金的最低金额和倍数，但受替代货币部分循环承诺的未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付贷款通知除外)的限制。L/发卡人或行政代理根据第2.03(C)(I)节发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。

(2)每一循环贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前，在行政代理处，以签发适用信用证时所用的核准货币，向L/信用证发放人的账户提供金额相当于其未偿还金额的适用循环百分比的资金。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的美国部分循环A贷款和美国部分循环B贷款或适用的替代货币部分循环A贷款和替代货币部分循环B贷款。行政代理应将收到的资金以经批准的适用货币汇给L/信用证的出票人。

(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过循环借款全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从L/C发行人发生了未如此再融资的未偿还金额的L/C借款，L/C借款应到期并按即期付款(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每一循环贷款人根据第2.03(C)(Ii)节向行政代理支付L/信用证出票人账户的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其本节规定的参与义务而从该贷款人获得的L/信用证预付款。

(4)在每个循环贷款人根据第2.03(C)条为其循环贷款或L/信用证预付款提供资金之前，就任何信用证项下提取的任何款项向L/信用证出票人偿还之前，该贷款人适用的循环百分比的利息应完全由L/信用证出票人承担。

(V)如第2.03(C)节所述，每个循环贷款人有义务提供循环贷款或L/信用证预付款，以偿还L/信用证出票人根据信用证提取的款项，这应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对L/C出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、追回、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)发生任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但每个循环贷款人根据第2.03(C)条规定的提供循环贷款的义务须受下列条件的约束

第4.02节(借款人交付贷款通知除外)。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害借款人向L信用证出票人偿还L信用证出票人根据信用证支付的任何款项的义务，以及本信用证规定的利息。

(Vi)如果任何循环贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定必须由该贷款人支付的任何款项转入L/信用证出票人的行政代理的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，L/C出票人应有权应要求(通过该行政代理行事)向该出借人追回：自需要支付之日起至L/C出票人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和L/C出票人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，外加L/C出票人因上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则自该循环借款或L汇票借款发生之日起，该款项即构成该贷款人在有关循环借款或L汇票借款(视属何情况而定)中所包括的循环贷款。根据第2.03(C)(Vi)款向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的L/信用证签发人就第2.03(C)(Vi)条下的任何欠款所提交的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)偿还参保金。

(I)在L/信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何循环贷款人处收到该循环贷款人就该项付款而预付的L/信用证之后的任何时间，如果行政代理为L/C出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括行政代理向其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将把其适用的循环百分比分配给该贷款人，其资金与行政代理收到的资金相同。

根据第2.03(C)(I)节规定，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据L远期汇票出票人酌情达成的任何和解协议)，如果行政代理人收到并根据第2.03(C)(I)节分配给循环贷款人的任何付款需要退还，则每个循环贷款人应应行政代理人的要求，将其适用的循环百分比支付给L远期汇票出票人账户，并另加自该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)绝对义务。借款人根据第2.03(C)(Ii)款偿还L信用证项下的每笔提款以及偿还每笔L信用证借款和每笔循环贷款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括：

(I)防止此类信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

(Ii)证明借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、L/信用证发行人或任何其他人在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人、L/信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；

(Iii)拒绝根据该信用证提交的或与该信用证有关的任何汇票、付款要求、背书、证书或其他单据，证明该汇票、付款要求、背书、证书或其他单据在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)L/信用证发行人不放弃为保护L/信用证发行人而存在的任何要求，而不是为了保护借款人或L/信用证发行人放弃任何事实上不会对借款人造成实质性损害的要求；

(5)即使信用证要求付款要求是汇票形式的，也要兑现以电子方式提交的付款要求；

(Vi)拒绝L/信用证发行人就在指定为信用证到期日或根据信用证规定必须收到单据的日期之后提交的其他符合信用证规定的项目所支付的任何付款，如果在该日期之后提示经UCC、互联网服务提供商或UCP(视情况而定)授权；

(Vii)凭不严格遵守信用证条款的汇票或证书，拒绝L/信用证发行人根据该信用证支付的任何款项；或L/信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

(Viii)防止有关汇率或有关替代货币对借款人或任何附属公司或一般有关货币市场的供应出现任何不利变化；或

(Ix)避免发生任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人或其任何附属公司可获得的抗辩或解除责任的情况。

借款人应立即审查每份信用证及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知L信用证的出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对L/信用证出票人及其代理行的任何此类索赔。

(F)L/发卡人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，L信用证的出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。L/信用证的出票人、行政代理、其各自的任何关联方或L/信用证出票人的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)在循环贷款人或所要求的贷款人(视情况而定)的要求下或经其批准而采取或不采取与本协议有关的任何行动；(Ii)在无重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对该受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)节所述的任何事项，L/信用证的出票人、行政代理、任何贷款人、其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；但是，尽管该条款中有相反规定，借款人可以向L/信用证的出票人索赔，而L/信用证的出票人可能对

借款人在一定程度上(但仅限于)借款人遭受的任何直接损害，而不是后果性或惩罚性损害，如具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的，是由于L信用证发行人的故意不当行为或严重疏忽，或L信用证发行人在受益人(S)向其出示了严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证明后，故意不付款造成的(有管辖权的法院的命令除外)。为进一步说明但不限于前述规定，无论任何相反的通知或信息如何，L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，并且对于转让、背书或转让或声称转让、背书或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，L信用证出票人不承担任何责任，该票据可能被证明全部或部分无效或无效。L信用证发行人可以通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)的报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向或从信用证受益人发出信用证或进行任何沟通。

(G)因特网服务提供商和普遍定期审议协议的适用性；责任限制。除非在开立信用证时，L/信用证发行人和借款人另有明确约定(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)适用于每份备用信用证的，以及(Ii)适用于每份商业信用证的，应适用《UCP规则》。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例，包括L信用证发行人或受益人所在地的法律或司法管辖区的法律或命令、国际服务提供商或合同制信用证所述的惯例，或国际商会银行委员会的决定、意见、实务声明或正式评注，要求或允许适用于任何信用证或本协议的L/信用证出票人的任何作为或不作为，不应对借款人负责，L/信用证出票人对借款人的权利和补救措施也不应因此而受到损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(H)信用证费用。借款人应按照第2.15节的规定，按照其适用的循环百分比，为每个循环贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的金额。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(A)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及以后按需支付，(B)按季度计算拖欠款项。如果适用汇率在任何季度的一个月内有任何变化，则每一信用证项下可提取的每日金额应分别计算并乘以该适用汇率生效的该季度内每一期间的适用汇率。

(I)向L开证行支付的预付费、单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向L信用证的签发人支付一笔预付款：(I)每份信用证的预付款，费率为每年1%乘以信用证面值的1/8，并在信用证签发时支付；(Ii)信用证的任何修改增加信用证金额时，预付费用，费率为每年1%乘以增加的金额的1/8，并在修改生效时支付。此外，借款人应直接向L/信用证发票人支付L/信用证发票人与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准费用。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(J)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(K)为附属公司签发的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务偿还本信用证项下L信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第2.04节 [故意省略].

第2.05节规定了提前还款。

(A)可选。

(I)允许借款人在通知行政代理后，可随时或不时自愿预付全部或部分定期贷款和循环贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(A)该通知必须在上午11点之前送达行政代理。(1)在预付欧洲货币利率贷款和RFR贷款的任何日期之前三(3)个工作日，以及(2)在预付基本利率贷款之日；和(B)任何贷款的预付本金金额应为3,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍；或(3)在任何情况下，如果本金金额低于1,000,000美元，则不得在任何时候自愿预付投标贷款，除非事先获得提供投标贷款的贷款人的书面同意。每份此类通知应注明提前还款的日期和金额，以及需要提前偿还的贷款类型(S)，如果是定期贷款或欧洲货币利率贷款，则应注明此类贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每一贷款人其收到的每一此类通知，以及该贷款人在该预付款中的应收部分的金额(基于该贷款人对相关贷款的适用百分比)。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前还款，而通知中规定的提前还款额应在通知中规定的日期到期并支付。任何本金的预付应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.15节的规定，此类预付款应按照贷款人各自就每项相关贷款适用的百分比支付给贷款人。

(二)调查结果。[故意省略].

(B)强制性。

(I)如果在任何时候由于任何原因(A)当时的循环未偿还总额超过当时有效的循环贷款，(B)当时L/C债务的未偿还金额超过当时有效的信用证升华，(C)当时投标贷款的未偿还金额超过当时有效的投标贷款升华，(D)当时所有美国部分循环A贷款的未偿还金额超过当时有效的美国部分循环A承诺，(E)当时所有美国部分循环b贷款的余额超过当时有效的美国部分循环b承诺，(F)当时所有美国部分循环贷款的未偿还金额超过当时有效的美国部分循环承诺，(G)此时所有替代货币部分循环A贷款的未偿还金额超过当时有效的替代货币部分循环A承诺，(H)当时所有替代货币部分循环B贷款的未偿还金额超过当时有效的替代货币部分循环B承诺，或(一)所有替代货币部分循环贷款的未偿还金额超过当时有效的替代货币部分循环承诺额，借款人应立即预付贷款和L/信用证借款(连同所有

应计但未支付的利息)和/或现金抵押L/C债务的总金额等于上述超额部分；但是，在不违反第2.14(A)节最后一句的规定的情况下，借款人不得根据第2.05(B)(I)节的规定将L/C债务抵押，除非在全额偿还循环贷款和投标贷款后，未偿还的循环余额总额超过当时的循环贷款。

(二)支付方式的调整。除第2.15节另有规定外，根据第2.05(B)节支付的循环贷款的预付款，第一，应按比例用于L/C借款，第二，应按比例应用于未偿还的循环贷款，第三，应用于将剩余的L/C债务变现。在提取任何已现金抵押的信用证时，作为现金抵押品持有的资金应用于(借款人或提供现金抵押品的任何违约贷款人或任何违约贷款人不采取任何进一步行动或向其发出任何通知)，以偿还L/信用证发行人或循环贷款人(视情况而定)。

在上述申请的参数范围内，根据第2.05(B)节规定的预付款应首先用于基本利率贷款，然后用于定期SOFR贷款、基于调整后的每日简单RFR计息的贷款、基于每日简单RFR计息的贷款或按利息期到期日直接排序的欧洲货币利率贷款。本第2.05(B)条规定的所有预付款应遵守第3.05条，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。

第2.06节规定了承诺的终止或减少。

(A)可选。借款人在通知行政代理后，可终止循环贷款，或不时永久减少循环贷款；但条件是(I)行政代理应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减少之日前五(5)个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，以及(3)借款人不得终止或减少循环贷款，条件是：(A)循环贷款总额将超过循环贷款，(B)未全额现金抵押的L/C债务的未偿还金额将超过信用证再贷款，(C)投标贷款的未偿还金额将超过投标贷款再贷款，(D)此时所有美国部分循环A贷款的未偿还金额将超过当时有效的美国部分循环A承诺，(E)此时所有美国部分循环B贷款的未偿还金额将超过当时有效的美国部分循环B承诺，或(F)此时所有美国部分循环贷款的未偿还金额将超过当时有效的美国部分循环承诺。

(B)强制性。

(I)规定美国的长期承诺总额应在美国定期借款之日自动永久降至零，加拿大的定期承诺总额应于加拿大定期借款之日自动永久降至零。

(Ii)如果在根据第2.06款减少或终止任何循环承付款后，信用证升华、美国部分循环承诺或替代货币部分循环承诺在此时超过循环融资，则信用证升华、美国部分循环承诺或替代货币部分循环承诺(视情况而定)应自动减去超出部分的金额。

(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理将及时通知贷款人循环承诺的任何终止或减少，信用证

本第2.06节规定的升华、美国部分循环承诺或替代货币部分循环承诺。在循环承诺、信用证转账、美国部分循环承诺或替代货币部分循环承诺、循环承诺、信用证转账、美国部分循环承诺和每一循环贷款人的替代货币部分循环承诺(视情况而定)发生任何减少时，应减去该贷款人所适用的该减少金额的循环百分比。在循环融资任何终止生效之日之前，与循环融资有关的所有费用应在终止生效之日支付。

第2.07节规定了贷款的偿还。

(A)定期贷款。借款人应向(I)美国定期贷款机构偿还美国定期贷款到期时未偿还的所有美国定期贷款的本金总额，以及(Ii)加拿大定期贷款机构在加拿大定期贷款到期日未偿还的所有加拿大定期贷款的本金总额。

(B)循环贷款。借款人应在循环贷款到期日向循环贷款人偿还该日所有未偿还循环贷款的本金总额。

(C)投标贷款。所有未偿还投标贷款应在适用投标贷款报价请求中规定的到期日全额支付，但无论如何，不得晚于循环贷款的到期日。

第2.08节规定了利率和违约率。

(A)利息。在符合第2.08(B)节规定的情况下，(I)贷款项下的每笔欧洲货币利率贷款应在适用借款日起的每个利息期间的未偿还本金上计息，年利率等于该利率期间的欧洲货币利率加该贷款的适用利率加(如果是任何贷款人从联合王国或参与成员国的贷款办事处借出的欧洲货币利率贷款)强制性成本；(Ii)贷款项下的每笔RFR贷款(SOFR定期贷款除外)的年利率应等于适用的调整后每日简单RFR或每日简单RFR(视情况而定)加上该贷款的适用利率；(Iii)自适用的借款日期起，该贷款的每笔基本利率贷款应就其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加该贷款的适用利率；(Iv)贷款项下的每笔定期SOFR贷款须就适用借款日期起的每个利息期间的未偿还本金金额产生利息，年利率相等于该利息期间的经调整期限SOFR加上该贷款的适用利率；及(V)每笔投标贷款须于适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率相等于根据第2.01(C)节作出投标贷款的贷款人所报的绝对利率。

(B)违约率。

(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时没有支付(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上以等于违约率的年利率浮动计息。

(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(任何贷款的本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的请求，此后该金额应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Iii)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件时，(X)未偿债务(包括信用证费用)可在适用法律允许的最大范围内，以每年等于违约率的浮动利率计提利息，以及(Y)根据可持续发展指标定价网格对适用利率的任何调整应停止适用。

(4)逾期款项的应计和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)利息支付。每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

(D)《利息法》(加拿大)。就《加拿大利息法》(加拿大)而言，仅就加拿大定期贷款而言，(I)当本协议项下的利率或费率是以天数少于计算历年实际天数的一年(“视为年”)为基础计算时，该利率或费率应表示为年利率，方法是将该利率或费率乘以计算日历年中的实际天数，再除以该日历年的天数，(Ii)利息被视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；及(Iii)本协议规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。

第2.09节规定了更多费用。

除第2.03节(H)和(I)分段所述的某些费用外：

(A)设施费用。借款人应按照其适用的循环百分比向行政代理支付每个循环贷款人的账户费用(“信贷费”)，该费用等于适用利率乘以循环贷款的每日实际金额(或，如果循环贷款已终止，则为所有循环贷款、投标贷款和L/信用证债务的余额)，不论用途如何，均可按照第2.15节的规定进行调整。在循环贷款的可用期内(以及此后只要循环贷款、投标贷款或L/C债务仍未偿还)，包括在第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，融资费用应在每年3、6、9和12月的最后一个营业日(从关闭日期后的第一个营业日开始)和循环贷款可用期的最后一天(如果适用，此后应根据要求)到期并按季度支付。贷款费用应按季度计算，如果适用费率在任何季度内有任何变化，则应分别计算每日实际金额并乘以该适用费率生效的该季度内的每段时间的适用费率。

(B)信用证手续费。借款人应支付第2.03(H)和(I)节规定的信用证费用。

(C)其他费用。

(I)借款人应在规定的金额和时间向行政代理支付另行书面商定的费用，由借款人自行承担。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)规定借款人应在规定的金额和时间向贷款人和/或其关联公司支付已另行书面商定的额外费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

第2.10节规定了利息和费用的计算。

基本利率贷款(包括参考调整后期限SOFR确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际过去的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用，比按365天一年计算的费用或利息更多)，或如果是关于替代货币部分循环贷款的利息，则按照该市场惯例与上述不同的市场惯例计算。每笔贷款的利息应在该贷款发放之日产生，而不应在该贷款或该部分贷款支付之日产生利息，但在同一天偿还的任何贷款应在第2.12(A)节的规限下计入一(1)天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

第2.11节提供了债务的证据。

(A)维持账目。每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署一份以贷款人名义登记的票据，并将其交付给该贷款人(通过行政代理)，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。为免生疑问，除非符合第11.06节的规定，否则不得转让或以其他方式转让贷款。

(B)记录的保存。除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

第2.12节规定了一般的行政付款；行政代理人的追回。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。任何贷款的本金和利息的所有支付均应以该贷款的面值相同的货币支付。根据第2.09条支付的所有费用均应以美元支付。与未报销金额有关的所有付款应以第2.03节规定的货币支付。本合同中的所有其他付款应以与此类付款有关的指定货币支付，如果未指定货币，则应以美元支付。除本合同另有明确规定外，(X)借款人在本合同项下以美元支付的所有款项，应在不迟于下午2：00之前在行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并由相应的贷款人账户支付。在本合同规定的日期和(Y)借款人以本合同项下的任何替代货币支付的所有款项，应在行政代理规定的适用时间之前以该替代货币和当天的资金向行政代理办公室支付。

在此指定的日期。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果出于任何原因，借款人被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其在相关贷款(或本文规定的其他适用份额)中的适用百分比以电汇至贷款人出借办公室的类似资金分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款(如以美元支付)或行政代理指定的适用时间(如以替代货币支付)应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。根据“利息期限”的定义，以及本协议另有明确规定，如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，并且该期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)(I)由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政代理在任何借用欧洲货币利率贷款或RFR贷款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是基本利率贷款借款，该贷款人已按照第(2.02)节的规定并在规定的时间提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，以联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准，外加任何行政、(B)在借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率，或适用于替代货币的利率，视具体情况而定。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则自借款之日起，如此支付的金额应构成该借款人在借款中的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(2)禁止借款人偿还债务；行政代理的推定。除非行政代理人在本协议项下应付给行政代理人或L/信用证出票人的任何款项到期日期前收到借款人通知，表示借款人不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据此假设将到期款项分配给适当的贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则收到该款项的每一适当贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即将分配给该出借人或L/信用证出票人的金额以同日基金形式偿还给该贷款人或L/信用证出票人，自该金额分配之日起计(包括该日在内)的每一天的利息

至但不包括支付给行政代理人的日期，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率中较大者为准。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，行政代理机构应立即将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)条，贷款人根据第11.04(C)条承担的定期贷款和循环贷款、为信用证的参与提供资金以及付款的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)节所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款、购买其参与或根据第11.04(C)节付款的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)节提供贷款、购买其参与或付款负责。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

(F)按比例计算。除本文另有规定的范围外：(I)每笔借款(投标贷款除外)均应向适当的贷款人借款，第2.03(H)和(I)节以及第2.09(A)节规定的每笔费用应由适当的贷款人支付，每次终止或减少承诺额应适用于贷款人各自的承诺额，并根据贷款人各自的承诺额按比例分配；(2)每笔借款(投标贷款除外)应根据贷款人各自的承诺额(如为发放循环贷款和定期贷款)或其各自贷款的数额按比例分配给贷款人(如属贷款转换和续期)；。(3)借款人对每笔贷款本金的支付或预付(投标贷款除外)应按照适当贷款人各自持有的贷款的未付本金按比例进行；以及(Iv)借款人就贷款(投标贷款除外)支付的每一笔利息，应按照当时到期并应支付给相应适当贷款人的此类贷款的利息金额，按比例由适当的贷款人按比例支付。

第2.13节规定了贷款人分担付款的规定。

(A)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的任何贷款的债务，获得超过其应课税份额的付款(按照(I)在该时间到期及应付予该贷款人的该等债务的款额与(Ii)在该时间根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务的总额)就根据本协议及该其他贷款文件应付予所有贷款人的贷款的债务而支付的比例所有贷款人在此时取得的文件，或(B)根据本协议及其他贷款文件而欠该贷款人的任何贷款的债务(但不是到期及应付的)超过其应课税份额(根据(I)当时欠该贷款人的该等债务(但并非到期及应付的)款额与(Ii)就本协议及该等贷款文件所欠所有贷款人(但并非到期及应付的)贷款有关的债务总额的比例)支付与所欠设施有关的债务(但不是

到期和应付)，则在上述(A)和(B)款下的每一种情况下，获得上述较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，(B)以面值现金购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和分参与L/C债务，或作出公平的其他调整，因此，所有该等付款的利益，须由贷款人按照当时就应付贷款人或欠贷款人(但并非到期及应付)的贷款(视属何情况而定)而承担的债务总额按比例分摊，但须符合以下条件：

(1)如果购买了任何这种参与或次参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或次参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(2)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.14节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其在L/信用证中的任何参与或次级参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但对借款人或其任何关联方的转让除外(本节的规定应适用)。

(B)如贷款人通过行使任何抵销权、银行留置权、反索偿或类似权利，对作为其根据本协议持有的同一投标借款的一部分而作出的投标贷款的任何本金、利息或费用进行支付，则该贷款人应迅速从持有该投标贷款的其他贷款人购买其他持有该等投标贷款的贷款人所持有的投标贷款的份额，并不时作出公平的其他调整，为此，持有此类投标贷款的所有出借人应按照各自持有的同一投标借款的投标贷款本金和利息或费用的未付金额，按比例分享这笔付款的利益。为此目的，如果这种付款被撤销或必须以其他方式恢复，所有这些贷款人之间应作出适当的调整(通过转售已出售的股份或以其他方式)。借款人同意，如此购买由其他贷款人持有的同一投标贷款借款的投标贷款的任何贷款人可以完全行使与该参与有关的所有抵销权、银行留置权、反请求权或类似权利，如同该贷款人是此类投标贷款的直接持有人一样。

(C)本条例并不规定任何贷款人须就借款人的任何其他债项或债务行使任何该等权利，亦不影响任何贷款人就借款人的任何其他债项或债务行使和保留行使该等权利的利益的权利。

(D)借款人同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第2.14节规定了现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。如果(1)L信用证出票人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致L信用证借款，(2)截至信用证到期日，任何L信用证债务因任何原因仍未履行，(3)借款人应根据第2.05或8.02(C)款的规定提供现金抵押品，或(4)存在违约贷款人；借款人应立即(在上文第(Iii)款的情况下)，或在行政代理或L/信用证出票人提出任何请求后的一(1)个工作日内(在所有其他情况下)，提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(如果是根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品，则在第2.15(A)(Iv)节生效后确定)和该违约提供的任何现金抵押品

贷款人)。行政代理可在首次存入现金抵押品后随时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率波动的后果。

(B)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了行政代理、L/信用证出票人和贷款人的利益，特此向行政代理授予(并受其控制)，并同意对所有现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及前述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.14(C)节适用该现金抵押品的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或本合同规定的L/信用证出票人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在行政代理的冻结、无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(C)适用范围。即使本协议中有任何相反规定，根据第2.14节或第2.03、2.05、2.15或8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括作为违约贷款人的循环贷款人提供的现金抵押品的任何利息)以及为其提供现金抵押品的其他义务得到满足的情况下持有和使用，然后才能使用本协议可能规定的任何其他财产。

(D)释放。为减少预付风险或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)适用的预付风险或由此产生的其他义务的消除(包括通过终止适用循环贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和L/C发行人确定存在多余的现金抵押品；然而，(A)任何此类免除不应损害任何现金抵押品的支付或以其他方式转让，并且任何支付或以其他方式转让的现金抵押品应是并继续受贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束，以及(B)提供现金抵押品的人和L/C发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。

第2.15节禁止违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(一)修改豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“必需贷款人”和“必需循环贷款人”的定义以及第11.01节中的规定加以限制。

(Ii)美国违约贷款机构瀑布银行。行政代理根据第11.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第VIII条或其他规定)，或行政代理根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间使用

具体如下：第一，向违约贷款人支付本合同项下拖欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付违约贷款人欠L/信用证出票人的任何款项；第三，根据第2.14节的规定，将L/C出票人对该违约出借人的提前风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(A)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(B)根据第2.14节的规定，将L/C发行人对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人或L/信用证出票人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人或L汇票出票人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决所导致的任何应付借款人的任何款项的偿付；第八，向违约的贷款人或贷款文件中与根据其授予的或由有管辖权的法院指示的任何留置权有关的其他要求；但如果(1)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金的付款，并且(2)该等贷款或相关信用证是在第4.02节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/信用证的债务，然后才可用于偿还以下各项的任何贷款或L/信用证债务：该违约贷款人直到所有贷款以及有资金和无资金参与的L/C债务由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有，而不执行第2.15(A)(V)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.15(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(三)取消部分收费。

(A)费用。每一违约贷款人有权获得第2.09(A)款规定的应付费用，在该贷款人是违约贷款人的任何期间内，仅限于以下金额的总和：(1)由其提供资金的循环贷款的未偿还本金金额，以及(2)其根据第2.14条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用循环百分比。

(B)信用证手续费。每一违约贷款人有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证手续费，但仅限于其根据第2.14条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用循环百分比。

(C)拖欠贷款人费用。关于第2.09(A)节规定的任何应付费用或根据上述(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(1)向各非违约贷款人支付本应支付给该违约贷款人的费用中已按照下文第(4)款重新分配给该非违约贷款人的L/信用证债务的部分，(2)向L/信用证的出票人支付

支付给该违约贷款人的费用，以L/信用证发行人对该违约贷款人的预先风险可分配的范围为限，并且(3)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(四)允许重新分配适用的循环百分比，以减少正面敞口。该违约贷款人参与L/信用证债务的全部或任何部分应根据其各自适用的循环百分比(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于：(A)在重新分配时满足第4.02节规定的条件(并且，除非借款人当时已以其他方式通知行政代理，借款人应被视为已陈述并保证该等条件在当时得到满足)和(B)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险超过该非违约贷款人的循环承诺。除第11.21款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)购买现金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.14节规定的程序，将L/信用证发行人的前期风险进行现金抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和L/信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人(前提是如果违约事件已经发生并且在该协议达成时仍在继续，则不需要得到借款人的同意)，行政代理将通知双方，届时自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.15(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

第2.16节规定了循环贷款的增加。

(A)借款人可自行承担费用和努力，并在与行政代理协商后，请求：(1)行政代理可接受的一个或多个贷款人增加其各自的循环承诺额(在每个此类贷款人的单独和绝对酌情权下)和/或(2)行政代理可接受的一个或多个其他贷款机构(每个为“新的循环贷款人”)成为“循环贷款人”并延长本协议项下的循环承诺(每个此类现有贷款人和每个新的循环贷款人被称为“拟议的循环贷款人”)。根据本第2.16节(“循环贷款增加”)，借款人应向行政代理提交一份由借款人签署并经行政代理批准的书面增加请求(“循环增加请求”)，其中应视具体情况具体说明：(A)每个现有贷款人及其循环承诺额的拟议增加金额，或(B)每个新循环贷款机构的拟议循环承付款。行政代理在收到循环增加请求后，应立即将其细节通知每个拟议的循环贷款人。

(B)如一名或多于一名建议的循环贷款人在向该建议循环贷款人递交循环增加请求的日期后30日前的任何时间，以书面向借款人及行政代理人无条件同意该项循环增加请求(每名该等建议循环贷款人以下称为“增量循环贷款人”)，则：(X)每名该等递增循环贷款人如当时为现有贷款人，其循环承担额应按循环增加请求中所列款额增加；及(Y)每名该等递增循环贷款人如当时为新循环贷款人，则须成为并成为本协议项下的“循环贷款人”，其循环承担额与该项循环增加请求所列款额相等，但条件是(1)在紧接该项请求生效之前及之后，不会或将不会出现任何违约或违约事件，而借款人须已向行政代理人递交一份由负责官员签署的证明书，证明在紧接该项请求生效之前及之后，第II条、第V条和其他贷款文件中所包含的各贷款方的陈述和担保是真实和正确的(但就本第2.16(B)节而言，第5.09(A)节所包含的陈述和担保，除其倒数第二句外，应被视为指根据第6.01(A)和6.01(B)节提供的最新财务报表)，(2)每个此类增量循环贷款人应已签署并向行政代理交付本协议的一份补充文件，其中规定其增加的循环承付款或其循环承付款(视情况而定)，在行政代理批准的格式中，(3)在生效后，根据第2.16节设立的循环贷款的所有增加和根据第2.17节建立的所有增量美国定期承诺的总额不得超过1250,000,000美元(为免生疑问，在实施第二修正案后)，(4)循环增加请求中规定的循环贷款的增加不得少于25,000,000美元或其整数倍，(5)作为新循环贷款人的每个增量循环贷款人发放的循环承付款的最低限额不得少于15,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍；及(6)作为现有贷款人的每个增量循环贷款人发放的循环承付款额的最低增加额，不得少于5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍。循环贷款的任何增加都不应增加信用证的升华。任何拟议的循环贷款人在收到循环增加请求之日起30天内未对循环增加请求作出答复，应被视为拒绝了该循环增加请求。

(C)在第2.16节规定的每次循环贷款增加的同时，每个增量循环贷款人应在必要的范围内向彼此现有贷款人购买，每个其他现有贷款人应按面值向每个增量循环贷款人出售此类其他现有贷款人的此类未偿还循环贷款本金及其所有应计和未付利息，这些贷款将在该交易生效后按面值出售给每个增量循环贷款人，且无代表、担保或追索权(按照第11.13节所载的限制并受其限制)。每一贷款人的未偿还循环贷款的适用循环百分比等于该贷款人的循环贷款的适用循环百分比，但各转让人贷款人应已从适用的受让人贷款人(以该未偿还本金和应计利息、费用和佣金为限)或借款人(如为所有其他金额)或借款人(以所有其他金额为限)收到当时到期的应付循环贷款本金、应计利息、费用、佣金和根据贷款文件应付给它的所有其他款项。

(D)相互抵触的规定。本节应取代第2.13或10.01节中与之相反的任何规定。

第2.17节规定了美国增量定期贷款承诺。

(A)借款人可自行承担费用和努力，并在与行政代理协商后，随时请求：(I)一个或多个美国定期贷款机构(由每个美国定期贷款机构单独和绝对酌情决定)建立额外的美国定期贷款承诺和/或(Ii)行政代理(每个、一个“新的美国定期贷款机构”)成为“美国定期贷款机构”，并根据本协议确立美国的定期贷款承诺(每个这样的现有美国定期贷款机构和每个新的美国定期贷款机构被称为“拟议的美国定期贷款机构”)。根据第2.17节要求延长额外或新的美国定期贷款承诺(“增量美国定期贷款承诺”)，借款人应以行政代理批准的形式向行政代理提交一份由借款人签署的书面请求(“增量美国定期贷款请求”)，其中应视具体情况具体说明：(A)每个现有的美国定期贷款机构和建议的增量美国定期贷款承诺的金额，或(B)每个新的美国定期贷款机构的拟议美国定期贷款承诺。在收到递增的美国定期贷款请求后，行政代理应立即将其细节通知每个拟议的美国定期贷款机构。

(B)如果一个或多个拟议的美国定期贷款机构应在递送增量美国定期贷款请求的日期后30天之前的任何时间，以书面形式无条件同意该增量美国定期贷款请求，并将其送交借款人和行政代理(每个此类拟议的美国定期贷款机构以下称为“增量美国定期贷款机构”)，然后：(X)每个这样的增量美国定期贷款机构，然后是现有的美国定期贷款机构，其美国定期贷款承诺应增加增量美国定期贷款请求中规定的金额，以及(Y)每个这样的增量美国定期贷款机构，然后是新的美国定期贷款机构，应是并成为本协议项下的“美国定期贷款机构”，其美国定期贷款承诺金额等于该增量美国定期贷款请求中规定的金额，然而，条件是：(1)紧接在其生效之前和之后，不会也不会发生任何违约或违约事件，借款人应已向行政代理交付一份由主管官员签署的证书，证明在紧接该证书生效之前和之后，第II条、第V条和其他贷款文件中所载的各借款方的陈述和担保是真实和正确的(但为本第2.17(B)节的目的，第5.09(A)节所载的陈述和担保，除倒数第二句外，应视为指根据第6.01(A)节和第6.01(B)节提供的最新财务报表)。(2)每个此类递增的美国定期贷款机构应已签署并向行政代理交付一份本协议的补充文件，其中规定其增加的美国定期承诺或其美国定期承诺(视情况而定)应符合行政代理批准的格式，(3)在其生效后，根据第2.16条确定的所有循环贷款增加和根据第2.17条确定的所有递增美国定期承诺的总金额不得超过12.5亿美元(为免生疑问，在第二修正案生效后)，(4)增量美国定期贷款申请中规定的美国定期贷款的增量不得低于25,000,000美元或其整数倍；(5)作为美国新定期贷款机构的每个增量美国定期贷款机构所制定的最低美国定期贷款承诺应不少于15,000,000美元或超出其1,000,000美元的整数倍，(6)作为现有的美国定期贷款机构的每个增量美国定期贷款机构确定的美国定期贷款承诺的最低增加额应不少于5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的整数倍；(7)在每个增量美国定期贷款承诺的生效日期，借款人应借入相当于该增量美国定期承诺的全部金额的金额。如果根据本条款确定了递增的美国定期贷款承诺，行政代理和借款人应确定生效日期和提供资金的日期，行政代理应将其细节告知每个递增的美国定期贷款人。

第2.18节规定了加拿大的增量定期承诺。

(A)借款人可自行承担费用和努力，并在咨询行政代理后，随时请求：(I)一个或多个加拿大定期贷款机构(由每个加拿大定期贷款机构单独和绝对酌情决定)设立额外的加拿大定期贷款承诺和/或(Ii)行政代理可接受的一个或多个其他贷款机构(每个为“新加拿大定期贷款机构”)，成为“加拿大定期贷款机构”，并根据本协议设立加拿大定期贷款机构(每个该等现有加拿大定期贷款机构和每个新加拿大定期贷款机构被称为“建议的加拿大定期贷款机构”)。若要根据第2.18节要求延长额外或新的加拿大定期贷款承诺(“增量加拿大定期贷款承诺”)，借款人应向行政代理提交一份由借款人签署并采用行政代理批准的格式的书面请求(“加拿大增量定期贷款请求”)，其中应视具体情况具体说明：(A)每个现有的加拿大定期贷款机构和建议的加拿大定期贷款增量承诺的金额，或(B)每个新加拿大定期贷款机构的拟议加拿大定期贷款承诺。在收到递增的加拿大定期贷款请求后，行政代理应立即将其细节通知每个拟议的加拿大定期贷款机构。

(B)如一个或多个建议的加拿大定期贷款人在向该建议的加拿大定期贷款人交付增量加拿大定期贷款请求的日期后的第30天之前的任何时间，以书面形式无条件地同意该增量加拿大定期贷款请求(每个该等建议的加拿大定期贷款人以下称为“加拿大增量定期贷款人”)，则：(X)每个该增量加拿大定期贷款机构，即为现有的加拿大定期贷款机构，其加拿大定期贷款承诺应按增量加拿大定期贷款请求中规定的金额增加，以及(Y)每个该增量加拿大定期贷款机构，即为新的加拿大定期贷款机构，应成为并成为本协议项下的“加拿大定期贷款机构”，其加拿大定期贷款承诺的金额等于该增量加拿大定期贷款请求中所列的金额，但条件是：(1)紧接其生效之前和之后，不会也不会发生任何违约或违约事件，借款人应已向行政代理交付一份由主管官员签署的证书，证明在紧接该证书生效之前和之后，第II条、第V条和其他贷款文件中所载的各借款方的陈述和担保是真实和正确的(但为本第2.18(B)节的目的，第5.09(A)节所载的陈述和担保，除倒数第二句外，应被视为指根据第6.01(A)和6.01(B)节提供的最新财务报表)。(2)每个该等加拿大定期增额贷款机构应已签署并向行政代理交付一份本协议的补充文件，其中规定了其增加的加拿大定期贷款承诺或其加拿大定期贷款承诺(视情况而定)，其格式由行政代理批准；(3)在该补充协议生效后，根据第2.18条确定的所有加拿大定期贷款增量承诺的总额不得超过250,000,000加元；(4)加拿大定期贷款增量申请中规定的加拿大定期贷款额度应不少于25,000,000加元或其整数倍，(5)作为加拿大新定期贷款人的每一增量加拿大定期贷款人制定的加拿大定期贷款承诺的最低金额应不少于5,000,000加元，或超过1,000,000加元的整数倍；(6)作为现有加拿大定期贷款机构的每一增量加拿大定期贷款机构设定的加拿大定期贷款承诺的最低增加额应不少于5,000,000加元或超过1,000,000加元的整数倍；及(7)在每一增量加拿大定期贷款承诺的生效日期，借款人应借入相当于该增量加拿大定期贷款承诺的全部金额的金额。如果根据本节确定了递增的加拿大期限承诺，行政代理和借款人应确定有效的

日期及其融资日期，行政代理应将其细节通知每个增量加拿大定期贷款机构。

第2.19节规定了到期日的延长。

在下列条款的约束下，借款人有权选择将循环A贷款、美国定期贷款和/或加拿大定期贷款的每一部分的到期日延长两个连续期限，每期六(6)个月。通过在适用贷款的适用部分的当时当前到期日之前至少30天但不超过90天向管理代理发出书面通知，只要没有违约或违约事件发生或这种延期将导致违约事件，借款人可以请求延长适用贷款的适用部分的当时的当前到期日(该通知应附有合规证书)。在收到该书面通知后，行政代理应立即将其副本递送给每个贷款人，适用贷款的当前到期日应被视为延长了六(6)个月。每次根据第2.19节延长贷款的到期日时，借款人应向行政代理支付一笔不可退还的延期费用，其金额等于6.25个基点乘以当时生效的适用贷款的适用部分，以便在被延长的适用部分的到期日为适用贷款人的应得收益。

第2.20节涉及可持续性调整。

(A)借款人应在每个日历年(从截至2024年12月31日的日历年开始)结束后210天内尽快向管理机构、可持续发展结构机构和贷款人提交最近结束的日历年的可持续发展指标年度证书；但借款人可选择不交付任何该日历年的可持续性指标年度证书，这种选择不构成违约或违约事件(但为免生疑问，未能在210天期限结束前交付可持续性指标年度证书将导致可持续性比率调整和可持续性设施费用调整适用于第2.20(D)节所述)。

(B)自行政代理收到根据第2.20(A)节交付的最近结束日历年的可持续性指标年度证书后的第五个营业日起生效(该日为“可持续性定价调整日期”)，(I)适用的费率应根据可持续性费率调整进行适当的增加或减少(或既不增加也不减少)，以及(Ii)设施费用应根据可持续发展基金费用调整进行适当的增加或减少(或既不增加也不减少)，如该可持续发展指标年度证书所载(为免生疑问，以该可持续发展指标年度证书所载关键绩效指标及当中可持续比率调整及可持续发展设施费用调整的计算为基础)。可持续发展指标年度证书所导致的适用费率和设施费用的每次变化，应在适用的可持续发展定价调整日期(包括适用的可持续发展定价调整日期)开始至紧接该可持续发展定价调整日期之前的一天(或，如可持续发展指标年度证书未能交付，则根据第2.20(A)节的条款可交付该可持续发展指标年度证书的最后一天)生效。

(C)为免生疑问，任何历年只可提交一份可持续发展度量衡年度证书。双方还理解并同意，在任何日历年内，根据可持续发展费率调整和可持续发展贷款费用调整，适用费率不得降低或增加超过0.020%，设施费用不得减少或增加超过0.005%。为免生疑问，对

任何年度因达到关键绩效指标而导致的适用费率或设施费用不应按年累计，每次适用的可持续费率调整和可持续设施费用调整仅适用于第2.20(B)节最后一句中指定的期间。

(D)如果借款人没有根据第2.20(A)节交付此类可持续性指标年度证书(或如果任何可持续性指标年度证书不完整且未能满足行政代理以其合理酌情权确定的“可持续性指标年度证书”定义中的要求)，则(I)在KPI适用费率调整额和KPI设施费用调整额(视情况而定)的定义中指定的期间内，可持续性比率调整将为正0.020%，可持续设施费用调整将为正0.005%，在每种情况下，从该可持续性指标年度证书的最后一天开始，本可以根据第2.20(A)节交付，并持续到借款人根据该节为适用的日历年度交付可持续性指标年度证书为止；但为免生疑问，根据任何可持续发展率调整对适用利率的任何更改，以及根据KPI贷款费用调整金额对贷款费用的任何更改，如超过上述金额，应按照第11.01节的规定，征得“受其直接和不利影响的每一贷款人”的同意。

(E)如果(I)(A)任何贷款人意识到可持续性指标年度证书中报告的可持续性比率调整、可持续性贷款费用调整或关键绩效指标中的任何重大不准确(任何该等重大不准确，“可持续性指标年度证书不准确”)，并且该贷款人在获知后10个工作日内向可持续性结构代理、行政代理和借款人交付书面通知，合理详细地描述该可持续性指标年度证书的不准确性，或(B)借款人意识到可持续性指标年度证书不准确，且借款人、可持续性结构代理、并且管理代理双方应同意在交付可持续度量年度证书时存在可持续度量年度证书不准确的情况，并且(Ii)如果正确计算可持续性比率调整、可持续设施费用调整或KPI，则借款人应应管理代理的要求(或者，在第8.01(F)节规定的违约或违约事件发生后，自动且无需行政代理或任何贷款人采取进一步行动)立即向行政代理支付贷款人的账户。但在任何情况下，借款人在收到(在上文(E)(I)(A)条的情况下)的书面通知后的10个工作日内，或已书面同意(在上文(E)(I)(B)条的情况下)存在可持续发展指标年度证书不准确的情况，金额相当于(1)超过(2)该期间应支付的利息和费用的金额，该金额等于该期间实际支付的利息和费用金额。尽管本协议有任何相反规定，(X)可持续性指标年度证书不准确不应构成违约或违约事件，前提是借款人遵守第2.20节关于该可持续性指标年度证书不准确性的条款，以及(Y)除非发生第8.01(F)节规定的违约或违约事件，否则应支付此类金额。(I)根据第2.20(E)条规定须支付的任何额外款项，应在下列两者中较早的一个发生之前到期并支付：(1)行政代理根据本节提出的此类付款的书面要求，或(2)借款人收到(在上述(E)(I)(A)条的情况下)的书面通知后10个工作日，或已书面同意(在上述(E)(I)(B)条的情况下)存在可持续性指标年度证书不准确的情况(该日期为“证书不准确付款日期”)，(Ii)在证书不准确付款日期之前未支付该等额外金额不应构成违约(无论是否有追溯力)；及(Iii)任何该等额外金额均不应被视为在该日期之前逾期。

证书不准确的付款日期或应在证书不准确的付款日期之前按默认利率计息。

(F)本协议各方同意，行政代理、可持续发展结构代理或任何贷款人不承担任何责任(或责任)审查、审计或以其他方式评估借款人对任何可持续发展指标年度证书中列出的任何可持续费率调整或可持续发展设施费用调整(或任何此类计算的一部分或相关的任何数据或计算)的任何计算(可持续发展结构代理和行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)。

第三条

税收、收益保护和非法

第3.01节规定了税收。

(A)定义的术语。就本第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款；预扣义务；因纳税而付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并且，如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在进行任何必要的扣缴或进行所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外款项的扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除时收到的金额相等。

(三)贷款当事人缴纳的其他税款。在不限制上述(A)项规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)税务赔偿。

(I)每一贷款当事人应并确实在此共同及个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后十(10)个工作日内就该收款人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第3.01节就应付款项征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)的全额付款，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息及合理开支，而不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人或L/信用证出票人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或L/信用证出票人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款方还应并在此特此对行政代理人进行连带赔偿，并应在提出要求并交付上述证书后十(10)个工作日内就贷款人或L/信用证发行人因任何原因未能按照下文第3.01(D)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何金额进行支付。

(Ii)每一贷款人和L/C出票人应，并在此特此，在提出要求后十(10)天内，(A)向行政代理赔偿该贷款人或L/C出票人应承担的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿，且不限制贷款当事人的义务)，(B)行政代理和贷款当事人，(B)行政代理和贷款当事人：赔偿因贷款人未能遵守第11.06(D)节有关保存参与者名册的规定和(C)行政代理和贷款当事人(视情况而定)未能遵守行政代理或贷款方因任何贷款文件而应支付或支付的应由该贷款人或L/C出票人承担的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和L/信用证出票人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)的任何和所有金额，或由行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何其他来源的款项，以抵销根据第(Ii)款应支付给行政代理的任何金额。

(E)付款证据。应借款人或行政代理人(视情况而定)的要求，在任何借款方或行政代理人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款所需的任何申报单的副本或令借款人或行政代理人(视情况而定)合理地满意的该等付款的其他证据。

(F)贷款人的地位；税务文件。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)根据该税务条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件H-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴提供基本上以证据H-4形式的《美国税务合规证书》；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付已签署的副本(或按要求的原件)，该副本(或原件，视需要而定)应按适用法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)条或第1472(B)条所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(F)(Ii)(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。此外，每个贷款人应赔偿行政代理和借款人因向未遵守报告要求或以其他方式获得FATCA豁免的外国贷款人支付的与守则第1473节所定义的任何“可扣缴款项”相关的任何预扣税或其他处罚。

(Iii)如果每一贷款人同意，如果其先前根据本第3.01节交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或L/C出票人申请或以其他方式要求，也没有任何义务向任何贷款人或L/C出票人退还为该贷款人或L/C出票人(视情况而定)账户支付的任何扣缴或扣除的税款。如果任何收款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则应向该贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于该贷款方根据本第3.01条就导致该退款的税款支付的赔偿金或额外金额)。扣除所有自付费用(包括税款)，并扣除该受款人在将该等资金从另一种货币兑换成另一种货币(视属何情况而定)过程中实现的任何损失或收益，且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是，在受款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，每一贷款方同意向受款人偿还已付给该借款方的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本款向该贷款方支付任何金额，而该金额的支付将使收款方的税后净额处于低于该收款方的税后净值的状况，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收该退款，并且从未支付过与该退款相关的赔款或额外金额，则该收款方的税后净额将低于该收款方。本款不得解释为要求收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)，或代表任何贷款方或任何其他人申请退款或以其他方式要求退款。

(H)生存。在行政代理人辞职或替换，或贷款人或L/信用证出票人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，各方在本条款第3.01条项下的义务仍继续有效。

第3.02节规定了违法行为。

如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局断言任何贷款人或其贷款办公室发放、维持或资助其利息为

通过参考任何适用的RFR、每日简单RFR或调整后的每日简单RFR、欧洲货币汇率或调整后的欧洲货币汇率、期限SOFR参考利率或期限SOFR或调整后的期限SOFR来确定或收取利息，或根据任何适用的RFR、每日简单RFR或调整后的每日简单RFR、欧洲货币汇率或调整后的欧洲货币汇率、条款SOFR参考利率或期限SOFR或调整后的期限SOFR确定或收取利息，或者对于任何欧洲货币利率贷款，任何政府当局对该贷款人在适用的离岸银行间市场购买或销售任何适用货币或接受适用货币的存款的权限施加重大限制在贷款人向借款人发出通知(通过行政代理)(“违法通知”)后，

(A)贷款人发放RFR贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)的任何义务，以及借款人以受影响的一种或多种货币继续发放RFR贷款或欧洲货币利率贷款(如适用)的任何权利，或在以美元计价的RFR贷款的情况下，将基本利率贷款转换为RFR贷款的任何权利应被暂停；及(B)如有必要避免此类违法行为，行政代理应在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下计算基本利率，在每种情况下，直至每个受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(复印件交给管理机构)，提前偿还或(I)将所有以美元计价的RFR贷款转换为基本利率贷款，或(Ii)将所有以受影响替代货币计价的RFR贷款或欧洲货币利率贷款转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元等值)(在每种情况下，如果为避免此类违法性，行政代理应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的第(C)条)。(A)对于每日简易RFR贷款，在付息日，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类每日简易RFR贷款到该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持该每日简单RFR贷款到该日，或(B)对于欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，在其利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该等欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持该等欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，如适用，直到这样的一天。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

第3.03节规定，无法确定利率。

对于任何RFR贷款或欧洲货币利率贷款，在符合第3.07节规定的情况下：

(A)行政机关认定(该裁定应是终局性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)：

(1)如果(A)在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何计算中使用每日简单RFR或调整后每日简单RFR，则不能根据其定义确定“每日简单RFR”或“调整后每日简单RFR”，或(B)如果在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何计算中使用调整后期限SOFR或调整后欧洲货币汇率，则不能在任何利息期的第一天或之前根据其定义确定“调整后期限SOFR”或“调整后欧洲货币汇率”；或

(2)对于以替代货币计价的任何这种贷款，外汇或银行间市场对这种替代货币发生了根本性变化(包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)；

(B)就任何欧洲货币利率贷款或对该贷款的任何请求，或对该贷款的转换或其延续，规定的贷款人裁定(如无明显错误，该裁定须为决定性及具约束力)，即该适用的替代货币的存款并无向适用的离岸银行同业市场的银行提供，以换取该欧洲货币利率贷款的适用替代货币、款额或利息期；或

(C)被要求的贷款人确定，由于任何原因，在任何此类贷款请求或转换或延续中，(I)如果每日简单RFR或如果在本协议项下或任何其他贷款文件下的任何计算中使用调整后的每日简单RFR，每日简单RFR或调整后的每日简单RFR(视情况而定)不能充分和公平地反映该贷款人发放或维持此类贷款的成本，或(Ii)如果调整后的期限SOFR或调整后的欧洲货币汇率在本协议或任何其他贷款文件、调整后的期限SOFR或调整后的欧洲货币汇率下的任何计算中使用，没有充分和公平地反映该等贷款人在适用的利息期内发放或维持该等贷款的成本，而就第(I)或(Ii)项而言，所需的贷款人已将该项决定通知行政代理，

然后，在每一种情况下，行政代理都会迅速通知借款人和每一家适用的贷款人。在行政代理向借款人发出通知后，贷款人以每种替代货币提供RFR贷款或欧洲货币利率贷款(如适用)的任何义务，以及借款人将任何以每种该等替代货币(如适用)的贷款转换为或继续以每种该等替代货币作为RFR贷款或欧洲货币利率贷款(如适用)的任何权利，应暂停(以受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的范围，或在定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，以受影响的利息期为限)，直至行政代理(关于第(B)或(C)款)：在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可撤销以每种该等受影响的替代货币(受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款，或在期限为SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，为受影响的利息期)借入、转换为或继续使用受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何待决请求，或(I)在任何以美元计的受影响的RFR借款请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基础利率贷款的请求，且(Ii)在任何受影响的RFR借款或以美元以外的替代货币借款的请求的情况下，该请求应无效，且(B)(I)在适用的利息期结束时，任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为已被转换为基本利率贷款，和(Ii)在借款人的选择下，以美元以外的替代货币计价的任何未偿还受影响贷款，应(1)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元等值)，或(2)在适用利息期结束时立即全额预付，或(2)在适用利息期结束时全额预付；但如果借款人在收到通知后三个工作日或(Y)就欧洲货币利率贷款而言，在当前利息期的最后一天仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(1)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第3.07节的规定，如果行政代理机构在任何一天确定(该确定应是确凿的且无明显错误的)不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义的(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。

第3.04节说明了增加的成本；准备金。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人或任何L/信用证发行人的资产、存款、强制贷款、保险费或类似要求施加、修改或视为适用的任何准备金(包括根据联邦储备委员会为确定最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)而不时发布的规定)、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)不得就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本，向任何收款人征收任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项，(B)税项，以及(C)与所得税有关的税项)；或

(Iii)不得对任何贷款人或任何L/信用证发行人或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与任何此类贷款或信用证的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果应是增加贷款人、L/信用证出票人或该等其他收款人在发放、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该L/信用证出票人或该等其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该出借人、L/信用证出票人或本合同项下其他收款人已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)。在贷款人L/信用证出票人或其他收款人的要求下，借款人将向该贷款人、L/信用证出票人或其他收款人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人、L/信用证出票人或其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或L汇票出票人认定，影响该贷款人或L汇票出票人或该贷款人或该出票人或L出票人的控股公司的任何放贷办公室关于资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该出借人或L/C出票人的资本或该出票人或L/C出票人的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，则由于本协议的结果，该出借人的承诺或由该出票人作出的贷款或参与该出借人持有的信用证的效果如下：或由任何L/C发行人签发的信用证，水平低于该贷款人或L/C发行人或该发行人或L/C发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或L/发行人的政策以及该发行人或L/C发行人的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或L/C发行人(视情况而定)付款。赔偿贷款人或L/C发行人或该贷款人或L/C发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

(C)报销证明。出借人或L/C出票人出具的、按本节第(A)或(B)款的规定列明赔偿该出借人或L/C出票人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10天内向贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或L/信用证出票人未按本节规定要求赔偿或迟延，不构成放弃该贷款人或L/信用证出票人要求赔偿的权利；但在贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)将导致上述费用增加或减少的法律变更通知借款人之日之前九个月以上，借款人不得根据本节向该贷款人或L/信用证出票人赔偿任何增加的费用或减少的费用。

费用的增加或减少，以及出借人或L汇票出票人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。

第3.05节规定了对损失的赔偿。

如果(A)任何每日简单RFR贷款的任何本金在利息支付日以外的日期(包括由于违约事件)或任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款在适用的利息期的最后一天以外(包括由于违约事件)得到支付，(B)在利息支付日期以外的任何每日简单RFR贷款或任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的转换(包括由于违约事件)，(C)未能借款，在任何一种情况下，借款人应在借款人根据第11.13节提出要求的情况下，对任何RFR贷款或欧洲货币利率贷款进行转换、继续或预付(无论该通知是否可被撤销或相应地被撤销)，或(D)在利息支付日以外的任何每日简单RFR贷款的转让，或在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的转让，则在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的任何损失、成本和开支，因资金清算或重新部署或任何应付费用而产生的成本或费用。就欧洲货币利率贷款而言，任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，须当作包括该贷款人厘定为下列各项的超额(如有的话)：(I)假若没有发生该事件，按适用于该贷款的经调整欧洲货币利率计算，在该事件发生之日至当时的当前利息期最后一天的期间内，该贷款本金本应累算的利息数额(或如未能借款、转换或继续，则为该贷款的利息期间)，(Ii)该贷款人若在该期间开始时竞标其他银行在适用的离岸银行同业市场以相若的数额及期间存入该货币的存款时，该本金在该期间所应累算的利息金额，而不论该欧洲货币利率贷款实际上是否有如此的资金来源。任何贷款人的证书，详细列出足以使借款人核实该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的计算，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

第3.06节规定了缓解义务；更换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人、L/信用证出票人或任何政府当局的账户支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则应借款人的要求，该贷款人或L/C出票人应视情况合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据该贷款人或L开证人的判断，该指定或转让(I)会在未来消除或减少根据第3.01或3.04款(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02款发出通知的需要(视何者适用而定)，及(Ii)在任何情况下，均不会令该贷款人或L开证人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该借出人或L开证人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或被

借款人不能按照第3.06(A)节的规定指定不同的贷款机构，可以根据第11.13节的规定更换该贷款机构。

第3.07节介绍了基准替换设置。

(A)基准替换。

(I)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替换取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第3.07(A)(I)节的规定用基准替换来替换基准。

(Ii)就本第3.07节而言，任何互换协议均不构成“贷款文件”。

(B)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第3.07(D)和(Y)节在任何基准不可用期间开始时通知借款人(X)移除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.07条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.07条明确要求的情况除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果任何当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率、EURIBOR、TIBOR、CORA、或BBSY)，且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，

则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期限。借款人收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销任何未决的RFR借款请求、RFR借款请求、RFR借款请求或欧洲货币利率借款请求，在每种情况下，均可在以适用替代货币计价的任何基准不可用期间内进行、转换或继续进行、转换或继续，(A)在任何受影响的期限SOFR借款请求(如果适用)的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基本利率借款请求或转换为基本利率贷款请求，且(B)对于任何受影响的RFR借款(期限SOFR借款除外)或欧洲货币利率借款的请求，在每种情况下，如果适用，则该请求应无效，且(Ii)(A)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款，如适用，将在适用利息期结束时被视为已转换为基本利率贷款，以及(B)在借款人的选择下，任何未偿还的受影响的RFR贷款(定期SOFR贷款除外)或欧洲货币利率贷款，在借款人的选择下，应(I)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元等值)，或(Ii)在适用利息期结束时，立即全额预付，或(Ii)如果是欧洲货币利率贷款，在适用的利息期结束时；但对于任何Daily Simple RFR贷款，如果借款人在收到通知后三个工作日内仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(I)款；此外，就任何欧洲货币利率贷款而言，如果借款人在收到通知后三个工作日与(Y)适用的欧洲货币利率贷款的当前利息期的最后一天之前未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(I)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。在基准不可用期间，或在任何当时基准的基期不是可用基期的任何时间，基准不可用期间或该基准的该基期的基期部分不得用于任何基本利率的确定。

第3.08节规定了生存。

借款人在本条款III项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务、行政代理辞职和贷款终止日期后继续存在。

第四条

授信延期的先决条件

第4.01节规定了初始信用延期的条件。

L信用证发行人和每一贷款人在本合同项下进行初始信用展期的义务须满足下列先决条件：

(A)签署信贷协议；贷款文件。行政代理应已收到(I)由每个贷款人的一名负责人和一名正式授权的官员签署的本协议的副本，(Ii)为每个提出票据请求的贷款人的账户，一份由

负责人员及(Iii)任何其他贷款文件的副本，由一名负责人员及另一方的正式授权人员签立。

(B)高级船员证书。行政代理机构应收到截止日期为截止日期的负责官员的证书(基本上以附件G的形式)，证明借款人的组织文件(在向政府当局提交的范围内，应在最近的日期由该政府当局证明)、借款人的理事机构的决议、借款人的良好地位、存在或与之相当的地位以及责任官员的在任情况。

(C)律师的法律意见。行政代理应已收到借款人律师Gibson，Dunn&Crutcher，LLP的书面意见(致行政代理和贷款人，并注明截止日期)，涵盖所需贷款人合理要求的与借款人和本协议有关的事项。借款人特此请求该律师提出上述意见。

(D)财务报表。行政代理和贷款人应收到第5.09节所述财务报表的副本，每份报表的形式和实质都令他们各自满意。

(E)负责人员结业证书。由负责官员签署的证书，证明(I)第4.02节规定的条件已得到满足，(Ii)当前评级和(Iii)截至根据现有信贷协议提交的最后一份财务报表的日期，借款人遵守第6.09节所载的财务契诺。

(F)现有信贷协议。在第11.23节的规限下，现有的信贷协议应已终止(终止后的任何条款除外)，且根据该协议所欠的所有款项(如有)应已全额支付。

(G)KYC。借款人应在截止日期前至少3个工作日向行政代理和每一贷款人交付合理文件(如果适用，包括31 C.F.R.第1010.230节所要求的关于受益所有权的证明)和银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)所要求的其他信息，在行政代理或任何贷款人至少在截止日期前10个工作日提出合理要求的范围内。

(H)法律事项。所有与初始贷款和初始信用证相关的法律问题都应令行政代理的律师满意。

(I)贷款通知书。行政代理应已收到关于将在截止日期发放的贷款(如果有)的贷款通知。

(J)偿付能力证书。行政代理应已收到实质上呈附件k形式的偿付能力证书。

(K)同意。行政代理应已收到所有董事会、政府、股东和重要第三方已获得签订本协议所需的同意和批准的证据。

(L)收费和费用。行政代理和贷款人应已收到根据一份或多份书面协议(包括但不限于万亿.IS协议)欠下的所有费用和开支(如果有)。

第4.02节规定了对所有信用延期的限制条件。

每一贷款人和L/信用证发行人有义务履行任何信贷延期请求(仅请求将贷款转换为其他类型的贷款通知，或继续发放RFR贷款或欧洲货币利率贷款)，但须遵守下列先决条件：

(A)第V条或任何其他贷款文件(第5.09(C)款中的陈述和保证仅应在截止日期和第4号修正案生效日期作出)中所载的贷款方的陈述和保证，或载于根据本协议或与此相关的任何时间提供的任何文件中的陈述和保证，在信贷展期当日和截至该日期的所有重要方面均应真实和正确(但文本中已因重要性或重大不利影响而受到限制的任何陈述和保证除外，(I)第5.09(A)节和第5.09(B)节所包含的陈述和保证应分别被视为指根据第6.01(A)节和第6.01(B)节提供的最新财务报表，以及(Ii)涉及特定日期(第5.09(A)和5.09(B)节所包含的陈述和保证除外)的陈述和保证在该日期应是真实和正确的。

(B)不存在违约或违约事件，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而导致违约或违约事件。

(C)行政代理人和L/信用证发行人(如适用)应已收到符合本合同要求的信贷延期请求。

(D)对于以替代货币计价的信用证延期，国家或国际金融、政治或经济条件、货币汇率或汇率或外汇管制不应发生任何变化，行政代理、所需贷款人(如果贷款以替代货币计价)或L/信用证发行人(对于以替代货币计价的信用证)在行政代理、所需贷款人(如果是以替代货币计价的贷款)或L/信用证发放人(如果是以替代货币计价的信用证)合理地认为该信用证延期以相关替代货币计价是不可行的。

借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或继续发放RFR贷款或欧洲货币利率贷款的贷款通知除外)应被视为在适用的信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第4.03节介绍了第4.01节和第4.02节下的定义。

在不限制第9.03条最后一段规定的一般性的情况下，为了确定第4.01条和第4.02条规定的先决条件是否已得到满足，每个申请人应被视为已同意、批准或接受或满意每个文件或其他需要同意、批准的事项或被贷方接受或满意，除非管理代理在截止日期或该信贷延期的拟议日期（如适用）之前收到该贷方的通知，并明确说明其反对意见。

第五条

申述及保证

每一借款方向行政代理和贷款人声明并保证：

第5.01节介绍了该组织。

(A)每一贷款方及其每一子公司均根据其组织国的法律正式成立并有效存在，并有权拥有其资产并处理其目前从事的业务。

(B)(A)确保每一贷款方及其每一子公司在其组织状态以及所拥有的财产或交易的业务的性质需要资格的每个州都具有良好的信誉，但在不能合理预期不能产生实质性不利影响的范围内除外。

第5.02节规定了权力、权力、异议。

各借款方有权签署、交付和履行拟由其签署的贷款文件。借款人有权根据本协议要求延长信贷，并已根据本协议的条款和条件采取一切必要的行动，无论是公司的还是其他的，授权本协议项下的信贷延期。每一贷款方已采取一切必要的行动，无论是法人还是其他方面，授权其签署、交付和履行将由其执行的贷款文件。不需要或不需要任何人(包括但不限于任何贷款方的任何股东)的同意或批准，不需要任何房东或抵押权人的同意或批准，不放弃任何留置权或扣押权或其他类似权利，也不需要任何政府当局、局或机构的同意、许可证、需要证明、批准、授权或声明，与任何贷款方签署、交付或履行贷款文件、根据贷款文件的信用范围、或贷款文件的有效性或可执行性有关的，但本合同附表5.02所列者除外。其中每一项都是在本合同日期或之前妥为和有效地获得并现在完全有效的，或在附表5.02上指定为所需贷款人免除的。

第5.03节禁止任何违反法律或协议的行为。

每一贷款方签署和交付其作为一方的每份贷款文件、根据该文件履行义务以及根据本协议扩大信用，不会(A)违反任何法律规定，也不会与任何法院或政府当局、国内或国外局或机构的任何命令、令状、强制令、条例、决议、法令或其他类似文件或文书，或该借款方的任何公司注册证书或章程或其他组织文件发生冲突或导致违反，但总体上不会产生实质性不利影响的违约和违规行为除外。(B)导致对借款方所拥有或与其业务有关而使用的任何财产或资产(第7.02节所准许的留置权除外)施加任何性质的任何留置权；或。(C)根据或违反任何协议、债券、票据或契据而造成(不论是否发出通知，或两者兼而有之)违约或违反任何协议、债券、票据或契据，而其本金总额超过该贷款方作为一方的最低限额，或受该贷款方约束或其任何财产或资产受影响，但此类违约和违规行为总体上不会产生重大不利影响的除外。

第5.04节规定了应有的执行力、有效性和可执行性。

本协议及各借款方所属的其他贷款文件均已由借款方正式签署并交付，均构成该借款方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类强制执行可能受到适用破产的限制，

破产法、重组法、暂止法或现在或以后生效的其他类似法律，一般涉及或影响债权人权利的强制执行，但具体履行补救办法和其他衡平法补救办法受司法裁量权管辖。

第5.05节规定了物业的所有权。

每一贷款方及其每一附属公司对其正常业务过程中所需或使用的所有不动产拥有良好及有市场价值的业权或有效租赁权益，但业权上的缺陷不会对个别或整体造成重大不利影响。

第5.06节规定了判决、诉讼、诉讼程序。

除本合同附表5.06所列外，不存在任何诉讼、诉讼、诉讼(包括但不限于任何环境诉讼)、索赔、调查或争议，或据任何贷款方所知，借款方在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，受到或针对或影响该借款方或任何子公司或其任何财产或收入的任何诉讼、调查或争议：(A)影响或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的任何交易有关；或(B)有合理可能性作出不利裁决，并且，如果作出不利裁决，无论是单独的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.07节规定，没有违约，遵守法律。

除本协议附表5.07所载者外，任何贷款方或其任何附属公司均不会违反其身为一方或受其约束的任何协议、条例、决议、法令、债券、票据、契据、命令或判决，或任何其他协议或其他文书，而该等协议或其他文书会影响其所拥有或在进行其业务时使用的任何财产或资产，而该等失责可能会产生重大不利影响。每一贷款方及其子公司均已在所有适用的法律、条例和法规、决议、条例、法令、行政命令、判决以及所有国内外法院、政府当局、局和机构的其他类似文件和文书，包括但不限于《美国残疾人法》(美国法典第42编12101-12213节)和根据其颁布的条例的所有适用条款以及所有适用的ERISA和环境法的所有适用条款，包括但不限于可能产生实质性不利影响的所有适用条款的情况下，遵守并在所有方面遵守这些法律、条例和法规。

第5.08节列出了繁琐的文件。

除本协议附表5.08所述外，任何贷款方或其各自子公司均不是任何协议、条例、决议、法令、债券、票据、契约、命令或判决(包括但不限于与任何环境责任有关的任何前述条款)的一方或受其各自业务、资产或条件、财务或其他方面产生重大不利影响的任何协议、条例、决议、法令、债券、票据、契约、命令或判决的一方或约束。

第5.09节说明财务报表；预测。

(A)每份财务报表均完整，并公平地列载贷款方及其附属公司于其日期的综合财务状况，以及借款方及其附属公司截至该日期止财政年度的综合经营业绩，并已按照公认会计原则编制。任何贷款方或其各自附属公司均无任何重大义务、责任或承诺，不论是直接或或有(包括但不限于任何环境责任)，均未在财务报表中反映。借款人的会计年度是指截至每年12月31日的12个月期间。

(B)该等预测是根据随附的假设编制的，并反映借款人在合理分析后，于预测日期当日根据该等假设对其中所载事项作出的真诚预测(有一项理解，实际结果可能与预测有重大差异)。

(C)自财务报表所载最新资产负债表(“最新资产负债表”)之日起，任何贷款方或任何附属公司的财务状况或经营并无重大不利变化。

第5.10节规定了纳税申报单。

每一贷款方及其子公司均已提交其要求提交的所有联邦、州和地方纳税申报单，且未在到期日或之前未支付任何税款、利息和罚款，除非此类未提交或未支付不会单独或总体造成重大不利影响。除非其准备金反映在财务报表中：(I)任何借款方或任何附属公司在截至与该实体有关的最新资产负债表之日或之前的任何课税年度内，并无任何重大的联邦、州或地方税负债到期或将到期，而该等负债是与该实体有关的最新资产负债表所产生或以该实体的收入衡量的，而该等负债并未在与该实体有关的最新资产负债表中适当反映；及(Ii)过去一年，并无任何重大债权悬而未决，或据任何贷款方所知，对该贷款方或其任何附属公司提出或威胁提出任何重大索偿，州税或地方税，但与财务报表中反映的适当准备金有关的税款除外。

第5.11节涉及无形资产。

每一贷款方及其子公司均拥有开展目前和拟开展业务所需的所有专利、商标、服务标志、商号和版权，以及与前述有关的权利，且不与任何其他人的专利、商标、服务标志、商号、版权和权利有任何冲突。

第5.12节：法规U；投资公司法；受影响的金融机构。

任何贷款方都不会也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带“保证金股票”的业务，这一术语在“联邦储备系统理事会规则U”，12 C.F.R.，第二章，第221部分221.3节中有定义。任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第5.13节规定了名称的更改、合并、收购。

除公开披露外，任何贷款方在紧接本协议日期前的六年期间内，并无更改其名称或作为合并或合并的尚存实体，或(除正常业务过程外)收购任何人士的全部或实质所有资产。

第5.14节规定了全面披露。

财务报表、任何证书、意见或任何贷款方或其代表就本协议或本协议拟进行或根据本协议进行的交易以书面形式向行政代理或任何贷款人作出或提供的任何其他声明，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中或本协议中包含的陈述在作出该陈述之日不具误导性。任何贷款方都不知道任何事实已经或将会在现在可预见的将来产生实质性的不利影响，这些事实没有在本文、美国证券交易委员会的财务报表、提交给美国证券交易委员会的文件中或在如此向行政代理或贷款人做出或提供的任何证书、意见或其他书面声明中陈述。尽管有上述规定，就预测而言，

借款人仅表示，此类信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的(但有一项理解，实际结果可能与预测结果大不相同)。

第5.15节规定了新的许可证和审批。

(A)每一贷款方及其各自子公司拥有所有必要的许可证、许可证和政府授权，包括但不限于根据或与环境法有关的许可证、许可证和授权，以拥有和运营其物业并开展目前开展的业务，否则将产生重大不利影响。

(B)据借款人所知，不存在与借款人或任何经营者的任何保健设施的所有权或运营有关的任何适用法律的违规行为，这些法律有可能导致吊销经营此类保健设施所需的任何许可证，而吊销许可证将产生重大不利影响。

第5.16节介绍了ERISA。

（a）除本协议附表5.16规定外，任何贷款方或任何ERISA附属机构在过去六（6）年内的任何时候都没有维持或曾经维持任何属于ERISA第3（2）（A）条定义的员工养老金福利计划的员工福利计划，也没有任何贷款方或任何ERISA附属机构向多雇主计划缴款。

(B)并无协议规定向任何高级职员、雇员、股东或高薪人士提供根据守则第280G条属“降落伞付款”的款项，而该等款项对任何贷款方而言是不可扣减的，并须根据守则第4999条缴税，而任何贷款方须为此负上重大预扣责任。

第5.17节说明了REIT的地位。

母担保人符合成为房地产投资信托基金的所有条件。

第5.18节规定了制裁；反腐败。

(A)任何贷款方或其任何附属公司都不是以下人员或由下列人员拥有或控制的人：(I)由美国(包括外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、加拿大、欧盟或其任何成员国、联合王国国王陛下的财政部或其他有关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁的目标)，或(Ii)位于、组织或居住在受制裁的国家或地区(包括目前的克里米亚、自第4号修正案生效之日起，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚、扎波里日日亚和赫森地区(乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。据各贷款方所知，任何董事、该贷款方或其任何子公司雇员的高级职员均不是当前任何制裁的对象，或由当前制裁对象拥有或控制的人。

(B)每一贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员在所有实质性方面均遵守所有适用的制裁措施，并遵守1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例(下称《反海外腐败法》)和任何其他适用的反腐败法。每一贷款方及其子公司都制定并维持旨在促进和实现继续遵守适用的制裁、《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律的政策和程序。

第5.19节规定了偿付能力。

于每项信贷展期(如有)生效后的截止日期，母担保人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

第5.20节规定了实益所有权。

截至截止日期，任何受益所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第六条

平权契约

每一借款方特此约定并同意，在截止日期及此后直至贷款终止日，该贷款方应并应促使其每一子公司：

第6.01节列出了财务报表。

以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节交付给行政代理和每一贷款人：

(A)年度财务报表。每年，尽快，但无论如何，在其每个会计年度的最后一天之后的90天内，母担保人、借款人及其各自子公司在该会计年度最后一天的综合资产负债表，以及该会计年度的综合收益表、留存收益表和现金流量表，每一份都按照公认的会计原则合理详细地一致适用，并由国家认可的独立会计师事务所或任何其他令行政代理人满意的注册会计师事务所无保留地证明为公平地反映了母担保人的财务状况和经营结果。借款人及其各自的附属公司在截至其日期的年度内并已按照公认会计准则编制；然而，只要借款人向贷款人提供一份母担保人关于该会计年度的10-k表格年度报告以及要求附上的财务报表，借款人可以履行其交付本第6.01(A)节所述财务报表的义务，前提是母担保人被要求以10-k表格向美国证券交易委员会提交该年度报告，并且实际进行了此类备案。

(B)季度财务报表。在借款人的每一个财政季度结束后45天内尽快备妥的借款人、借款人及其各自附属公司截至该季度最后一天的综合资产负债表，以及该季度的综合损益表、留存收益表和现金流量表，并以可比较的上一财政年度的相应日期或期间的数字为基准，所有这些报表均须在借款人的首席财务官的证明书内予以核证，以准确地反映母担保人的财务状况及经营结果，借款人及其各自子公司在其日期和该季度并已按照公认会计准则编制(须经年终审计调整)；但是，只要借款人向贷款人提供母担保人关于该财政季度的Form 10-Q季度报告的副本以及要求附上的财务报表，借款人可以履行其交付本节6.01(B)所述财务报表的义务，前提是母担保人被要求以Form 10-Q向美国证券交易委员会提交该季度报告，并且实际进行了此类备案。

(C)合规信息。在提出书面要求后，任何贷款人可能不时合理要求的、证明符合本协议、票据和其他贷款文件要求的其他财务数据或信息。

(D)符合证书。在提交第6.01(A)和6.01(B)节规定的财务报表的同时，由负责官员签署的填妥的合规证书。

(e)[故意省略].

(F)投资组合信息。在借款人的每个财政季度结束后，尽快但无论如何不得少于45天：

(I)或(A)一份在母担保人网站上张贴的季度“良好补充资料”副本(其中包括与借款人投资组合有关的财务资料)，或(B)如果没有此类“良好补充资料”，则提交一份关于紧接提交该报告的财政季度之前的季度的报告，其中包含有关借款人投资组合的财务资料，其形式与最近公布的“良好补充资料”中所载的形式大体相似。

(Ii)提供行政代理可能不时合理要求的有关运营商财务状况的其他信息，但须遵守各自的协议，即所有此类信息均应保密，未经借款人事先同意，不得将所有此类信息分发给任何其他人。

(G)会计师报告。独立会计师向任何贷款方提交的与其对母担保人、借款人及其各自子公司的账簿进行年度或中期审计有关的所有重要报告的副本，在收到后立即提交，而重要报告是该等年度或中期审计的必要组成部分。

(H)文件副本。任何下列文件的副本一经获得，即可立即获得：(1)财务报表、非例行报告和通知(常规函件除外)，其中任何一项都是实质性的，由母担保人、借款人或其各自的任何子公司分别向其各自的任何现有贷款机构或债权人提交的豁免请求和委托书；(Ii)任何贷款方从监管该借款方或其任何子公司的经营的任何联邦、州或地方政府当局收到的与实际或威胁的变化或发展有关的函件或通知，该变化或发展将对任何贷款方或其任何子公司造成重大不利；(Iii)任何贷款方或其任何子公司向任何证券交易所或美国证券交易委员会或任何政府当局提交的登记声明及其任何修改和补充，以及任何继承美国证券交易委员会任何或所有职能的定期和定期报告(如有)；以及(Iv)应行政代理的要求，任何借款方或其任何子公司在本协议期限内收到的有关该借款方或其子公司的财产或资产的任何评估。此外，行政代理或任何贷款人为遵守《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”的要求而合理要求的任何信息和文件，应在提出要求后立即提供。

(I)违约通知书。及时通知任何违约或违约事件的发生，或任何将构成或造成重大不利影响的事件。

(J)ERISA通知和请求。

(I)在提交申请的同时，向美国国税局提交就每一份计划提交的每份表格5500的副本；及

(Ii)一旦获得以下副本，应立即提供：(I)与PBGC、劳工部长或国税局任何代表就任何计划的所有通信，涉及将对任何贷款方造成重大不利的实际或威胁的变化或发展；(Ii)该贷款方收到的关于任何计划的所有精算估值；以及(Iii)任何计划管理人(在ERISA中使用这些术语)向PBGC提交的任何计划终止通知，以及PBGC就PBGC提起非自愿终止程序的意图向该借款方发出的任何通知。

(K)补充资料。行政代理可能不时要求的关于任何贷款方的业务、事务和状况的其他重要补充信息，包括但不限于，在借款人的每个财政季度结束后，尽快但无论如何不少于45天，以令行政代理满意的形式和实质，以综合基础上关于贷款方及其各自子公司的记录负债、无资金来源的承诺、或有负债、任何资产负债表外融资(包括合成租赁交易和售后回租安排)以及其他类似的重要项目，在每种情况下，涵盖该季度。

根据第6.01(A)、(B)或(H)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人或父母担保人发布此类文件的日期，或在借款人或父母担保人的网站上按附表1.01(A)所列网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(B)借款人或父母担保人代表借款人或父母担保人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件的网站，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但条件是：(I)借款人应行政代理人或任何贷款人的要求，向行政代理人或任何贷款人交付此类文件的纸质副本，直至行政代理人或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求；以及(Ii)借款人应(通过传真传输或其他电子邮件传输)通知行政代理人和每一贷款人张贴任何此类文件，并应通过电子邮件向行政代理人提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人或母担保人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

每一贷款方特此确认：(A)行政代理和/或其关联方可以，但没有义务，通过将借款人材料张贴在债务域、IntraLinks、Syndtrak或其他类似的电子系统(以下简称“平台”)上，向贷款方和L/C发行人(统称为“借款方材料”)提供借款方材料和/或信息；(B)某些贷款方(各自为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关任何贷款方或其关联方的重要非公开信息，或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。每一贷款方特此同意，只要借款方是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权的发行方，或正在积极考虑发行任何此类证券，它将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意(1)所有此类借款人材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(2)通过将借款人材料标记为“公共”，每一贷款方应被视为已授权行政代理、其任何附属公司、安排人-循环A贷款、安排人-循环B贷款和期限

根据美国联邦和州证券法的规定，L/C发行人和贷款人将借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就该借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(3)允许通过平台指定为“公共信息”的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(4)在行政代理及其任何附属机构中，Arrangers-Revoling A设施和Arrangers-Revuling B设施和定期设施有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共边信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，任何借款方都没有义务将任何借款人的材料标记为“公共”。

第6.02节介绍了所有的书籍和记录。

保存适当的记录和账簿，其中所有涉及任何借款方或其子公司的资产和业务的财务交易和事项均应按照GAAP的一致适用，在其中作出完整、真实和正确的分录(视情况而定)。

第6.03节规定了监督检查和审计。

允许行政代理人(在违约事件发生之前，贷款人自费，在违约事件持续发生后和期间，借款人自费)检查和审计任何贷款方或任何附属公司的任何簿册、记录和文件，并摘录其内容及其副本，或在合理通知下，在任何贷款人合理要求的所有合理时间和频率内，对任何贷款方或任何附属公司的任何财产和设施进行评估、检查和检查，以保证贷款方正在并将会履行其在贷款文件下的义务，或评估对当时总信用风险的投资。尽管有上述规定，每一贷款方同意允许行政代理进行或安排进行年度现场审计，费用由借款人承担。

第6.04节规定了维护和维修。

使任何贷款方或任何子公司不时拥有的并在其业务运营中使用或必要的所有材料财产和资产保持良好的维修、工作状态和状况，并进行或导致进行所有合理的维修、更换、添加和改进。

第6.05节 业务的继续。

作出或安排作出一切合理所需的事情，以维持和维持每一贷款方或任何附属公司的公司存在，以及适当地开展其业务所需的一切许可、权利和特权，并继续从事相同的业务，并在所有实质性方面遵守所有适用的法律、法规和命令。

第6.06节规定了公司文件的所有副本。

在遵守第7.06节规定的禁令的情况下，除非公开披露，否则应迅速向行政代理交付任何贷款方的公司注册证书(或其他适用的组织文件)和章程的任何修订或修改的副本，该副本经公司注册证书(或其他组织文件)的国务秘书和该公司的秘书或助理秘书就该公司的章程进行认证。

第6.07节规定必须履行义务。

支付和解除任何借款方或任何子公司的所有义务和债务，包括但不限于到期时对其收入和财产的所有税款、评估和政府收费，除非且仅限于这些义务、负债、税款、评估和政府收费应本着善意并通过适当的程序提出异议，并且在GAAP要求的范围内，任何贷款方或任何子公司建立了适当和充足的账面储备，然后仅在为避免其任何财产产生留置权而需要提交保证金的情况下提交了保证金。

第6.08节规定了诉讼通知。

如有任何诉讼或法律程序涉及任何贷款方或子公司，而不论是否在正常业务过程中，涉及金额超过10,000,000美元，则应立即以书面形式通知行政代理(行政代理应立即通知每一贷款人)，不论该诉讼或法律程序涉及任何贷款方或子公司，不论其承保范围是否全面，也不论其标的是什么(但不包括与使用机动车辆有关的任何与工人赔偿索赔或疏忽索赔有关的诉讼，如果保险已全额承保，则须支付免赔额)。

第6.09节规定了金融契约。

在借款人的每个财政季度的最后一天，以综合方式对母担保人拥有或维持：

(A)杠杆率不超过0.60比1.00；此外，在任何连续五(5)个会计季度内，杠杆率在任何时候均不得超过(I)0.65至1.00，或(Ii)在任何连续五(5)个会计季度内，杠杆率不得超过(I)0.65至1.00。

(B)综合有形资产净值不少於17,506,087,500元。

(C)固定收费覆盖率不低于1.50比1.00。

(D)无担保杠杆率不超过0.60：1.00；此外，在任何情况下，在任何连续五(5)个财政季度内，在任何连续五(5)个财政季度内，无担保杠杆率在任何情况下均不得超过(I)0.65至1.00或(Ii)0.60至1.00。

(E)担保债务比率不超过0.40比1.00。

第6.10节包括保险。

(A)(I)向行政代理人合理接受的负责任的保险公司维持或安排维持对每一贷款方或任何附属公司的财产的保险，其数额和风险由类似的业务通常维持，并促使每一经营者这样做；。(Ii)应行政代理人的要求，向行政代理人提交当时有效的保险的详细清单，列明保险公司的名称、保险的金额和费率、保险的到期日以及所承保的财产和风险；及(Iii)在行政代理人发出书面通知后10天内，取得行政代理人合理要求的额外保险；及

(B)通过PBGC或任何私营保险公司承保其对PBGC的义务而获得的所有保险。

第6.11节规定了对某些事件的通知。

(A)如《ERISA》第4043条规定，任何应报告事件的通知必须在该事件发生后30天内提交给PBGC，则应立即以书面形式通知行政代理该事件的发生，连同对该应报告事件的描述和该借款方或适用的ERISA附属公司打算就此采取的行动的声明，以及一份向PBGC发出的通知副本。

(B)如果任何贷款方或ERISA关联公司收到与任何多雇主计划的全部或部分提取相关的提取责任评估，以及该贷款方或该ERISA关联公司打算对此采取的行动的声明，应立即书面通知行政代理。

(C)如果任何借款方或任何子公司收到以下情况，应立即以书面形式通知行政代理：(I)已经或即将对任何贷款方提出的任何违反或行政或司法申诉或命令的通知，或(Ii)任何政府机构或任何其他人的任何通知，声称任何借款方或任何子公司承担或可能承担任何重大环境责任；并在收到通知后，立即向行政代理提供该通知的副本以及该借款方或子公司打算对此采取的行动的声明。

(D)及时以书面形式通知行政代理，任何受益所有权证书中提供的信息如有任何变化，将导致该证书中确定的受益所有人名单发生变化。

第6.12节：必须遵守ERISA。

遵守ERISA和《守则》现在或以后生效的所有适用条款，不遵守将造成重大不利影响的规定。

第6.13节规定了环境合规性。

经营或促使经营任何贷款方及其子公司在遵守所有环境法的情况下拥有、经营或租赁的所有财产，以便不会根据任何环境法产生环境责任，从而导致对任何贷款方及其子公司的任何财产的留置权。

第6.14节：维持房地产投资信托基金地位；

在国家证券交易所上市。

母担保人应保持其房地产投资信托基金的地位，在任何时候经营其业务，以满足根据守则第856至860条取得和维持母担保人的房地产投资信托资格所需的所有要求，并继续将母担保人的普通股在美国国家证券交易所上市交易。此外，母担保人将保持足够的记录，以遵守与其房地产投资信托资格相关的所有记录保存要求，并将适当准备并及时向美国国税局提交由此要求的所有申报单和报告。

第6.15节规定了反腐败法律和制裁措施。

保持有效的政策和程序，旨在促进每个贷款方、其子公司及其各自的董事、管理人员、员工和代理人遵守适用的制裁措施，并遵守《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律。

第6.16节规定了收益的使用。

借款人可按下列方式使用本协议项下的贷款收益：(A)全额偿还根据现有信贷协议欠下的某些未清偿金额；(B)直接或间接收购医疗设施和房地产，无论是已开发的还是未开发的；(C)扩大或获得抵押贷款；(D)为建设投资提供资金；或用于改善借款人或其子公司以前资助或拥有的医疗设施或房地产的资本状况；(E)用于第7.08节不禁止的投资；(F)用于偿还借款人的其他未偿债务(包括根据2020年定期贷款协议)和(G)用于营运资金和一般公司用途。

第七条

消极契约

每一贷款方特此约定并同意，在截止日期及此后直至贷款终止日期，借款人不得、也不得允许任何子公司直接或间接：

第7.01节说明了债务问题。

任何借款方或其任何附属公司产生、招致、允许、承担或忍受存在或有任何未偿债务，但以下情况除外：

(A)贷款文件项下的债务；及

(B)其他债务；但(I)在产生该等债务时及在该等债务生效后(包括任何相关留置权)，并无违约事件发生，且该等违约事件仍在继续或将会由此而导致；及(Ii)就借款方就掉期合约所承担的义务而言，订立该等掉期合约的目的应为管理现有或预期的风险，而非为投机目的。

第7.02节规定了留置权。

在任何贷款方或其任何子公司的任何财产或资产上设立、承担或允许存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)根据第7.01节允许的担保债务的留置权；

(C)尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序进行的税款的留置权，如果有足够的准备金，达到公认会计准则要求的程度，则留置权保持在适用人的账簿上；

(D)在日常业务运作中产生的承运人、仓库管理人、机械师、材料工、维修工或其他类似留置权，而该等留置权并非逾期超过30天，或该等留置权是真诚地并藉勤勉进行的适当法律程序而进行的，如就该等留置权有足够的准备金，则按公认会计原则所规定的范围保存在适用人士的簿册内；

(E)在正常业务过程中产生的与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款或其他留置权，或为保证法定义务而产生的抵押权或存款或其他留置权，但ERISA规定的任何留置权除外；

(F)银行和证券中介机构对在正常业务过程中开立的存款账户和证券账户的留置权和抵销权；

(G)承租人和出租人根据在通常业务运作中作出的土地或非土地财产的租赁或分租而享有的权益，以及管理人或营运者就土地或非土地财产而享有的权益；

(H)在母担保人或其附属公司通过所有权保险为此类留置权提供保险的情况下的财产留置权；

(I)母担保人或其任何附属公司在本条例生效日期后取得的财产上的留置权，而该等财产在取得该等财产时已存在，而并非为预期该等取得而设定；

(J)确保应支付给财产业主协会或类似实体的评估或收费的留置权，这些评估或收费尚未到期和应支付，或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并且在《公认会计准则》所要求的范围内，在适用人的账簿上为其保留了充足的准备金；

(K)担保评估债券的留置权，只要母担保人或其附属公司没有根据评估债券的条款违约；

(L)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和其他在正常业务过程中发生的类似义务的保证金；

(M)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，其总量不是很大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成重大干扰；

(N)保证根据第8.01(G)节支付不构成违约事件的款项的判决的留置权，或保证与此类判决有关的上诉或其他担保担保的留置权；

(O)只对母担保人或其任何附属公司就任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

(P)对第1031条反向交换信托的转让；

(Q)在正常业务过程中授予的知识产权许可证；

(R)对担保互换合同义务的母担保人或其任何附属公司的资产的留置权；和

(S)对母担保人或其子公司在正常业务过程中取得或持有的财产的留置权，以保证为取得该财产的全部或部分费用而产生或承担的债务；条件是：(I)任何该等留置权在取得该财产的同时或在取得后20天内，(Ii)该留置权只附属于在该项交易中取得的财产，(Iii)借此担保的债务本金不超过该财产成本的100%，(Iv)第7.01(B)及(V)节不禁止该等债务，(V)母担保人及其附属公司的所有该等债务在综合基础上的总额在任何时候均不得超过20,000,000.00美元。

第7.03节是故意遗漏的。

第7.04节规定了合并、收购。

与任何人士合并或合并，或收购任何人士的全部或实质所有资产或任何股本或其他股权，除非(A)紧接生效后，借款人为尚存实体，或合并或合并为控制权并无实际改变的合并，及(B)不存在或将不会发生任何违约或违约事件。

第7.05节介绍了数据分发。

对任何借款方的已发行股票宣布或支付任何股息或进行任何形式的分配，或为任何此类目的预留任何款项，但下列情况除外：

(A)每一贷款方可以宣布和支付仅以其股权支付的股息或其他分派；

(B)每一借款方可以宣布和支付现金股利或其他分配，前提是且仅当在支付现金股利或其他分配时并在其生效后，不存在本合同项下的违约事件；

(C)如果由于支付股息而存在或将发生违约或违约事件，各贷款方可在必要的最低限度内宣布和支付股息或其他分配(考虑到包括第7.05(B)节规定的任何股息或分配)，以(I)为满足守则第857(A)(1)节的要求，对每一贷款方支付的股息产生最低扣除，(Ii)允许各贷款方避免根据本守则第4981条征收的任何税款，以及(Iii)允许母担保人继续遵守第6.14条的规定。为免生疑问，允许的分配将包括借款人向其股权持有人的分配，以便母担保人遵守前述规定；

(D)在构成股息或其他分派的范围内，每一贷款方均可赎回借款人的A类普通股，以换取母担保人的现金或股权权益(视情况而定)；及

(E)每一借款方均可向另一借款方申报并支付现金股息或其他现金分配。

第7.06节规定了结构上的变化。

以合理可能造成重大不利影响的方式修改、补充或修改任何贷款方或任何子公司的公司注册证书或章程(或其他适用的组织文件)。

第7.07节规定了资产的处置。

对任何借款方及其附属公司持有的全部或几乎所有财产进行任何整体处置，或订立任何协议进行处置，除非在处置时及在处置生效后，(A)不存在违约或违约事件，且(B)该等处置是在贷款方及其附属公司之间进行的。

第7.08节介绍了Investments。

制造或允许：

(A)允许在任何时间未偿还的发展物业的投资总额超过综合总资产价值的35%；或

(B)允许投资者在合资企业的投资总额在任何时候超过综合总资产价值的25%。就本第7.08(B)节而言，贷款各方在合资企业的总投资将按母公司担保人的综合资产负债表上所示的账面价值进行估值，这是根据公认会计准则确定的。

第7.09节是本财政年度。

改变其财政年度。

第7.10节规定了ERISA的义务。

允许设立任何雇员福利计划或修订任何雇员福利计划，而该计划的设立或修订可能导致对任何贷款方承担责任或增加该贷款方的退休后福利责任，而该责任或增加的责任或增加，个别或连同所有类似的责任及增加，具有重大的不利影响。

第7.11节规定了制裁、反腐败；收益的使用。

直接或(据其所知)间接使用任何借款或信用证的收益，或将该等收益借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他人士，(I)为促进向违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、承诺或授权，或(Ii)(A)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该等活动或业务在提供资金时是制裁的对象，或(B)以任何其他方式导致任何人(包括参与任何借款或信用证的任何人，无论是作为行政代理、安排人、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。

第7.12节规定了与附属公司的交易。

除本协议明确允许外，直接或间接与任何贷款方(子公司除外)的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中进行，但(I)以对借款方或子公司实质上有利的公平合理条款进行的交易除外，(Ii)支付补偿、额外津贴和附带福利，(Iii)第7.05条允许的支付，(Iv)借款方或附属公司与任何全资附属公司(就此目的不包括为使某实体符合美国联邦所得税资格而发行的任何优先股或权益)直接或间接附属公司之间或之间的交易；及(V)借款方或附属公司与任何贷款方或附属公司的任何“应课税房地产投资信托基金附属公司”(按守则第856(L)节的涵义)之间的交易。

第7.13节介绍了危险材料。

原因或许可：(I)在任何贷款方或任何子公司或其任何部分拥有、租赁或经营的任何不动产或设施上、之下或在其上放置、持有、定位、释放或处置任何危险材料，但借款方或任何子公司或任何经营者在其上经营业务所需的危险材料除外，且仅在符合所有适用环境法的情况下使用、储存、处理和处置该等危险材料，或(Ii)拥有的任何不动产或设施，由任何贷款方或其任何子公司或其任何部分租用或经营，用作任何有害物质的收集、储存、处理或处置场所。每一贷款方和每一子公司承认并同意，行政代理和贷款人不对以下任何一项承担责任或责任：

(A)在贷款方或其附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产或设施的任何部分存在、处置、释放或威胁释放有害物质，对人类健康、环境或自然资源造成损害、损失或损害；或

(B)根据任何适用的环境法，对位于借款方或任何子公司拥有、租赁或经营的、或由贷款方或任何子公司或任何运营商的业务使用或与之相关的任何不动产或设施中的任何有害物质的释放、威胁释放或处置所要求的减排和/或清理。

第八条

违约事件和补救措施

第8.01节规定了违约事件。

下列任何一项均构成“违约事件”：

(A)付款。借款人或任何其他贷款方未按本合同规定的货币支付(I)任何贷款本金的任何付款或强制预付任何信用证的本金或任何偿还义务，或(Ii)在信用证到期后三(3)个工作日内未支付任何贷款的利息或任何信用证的任何偿还义务，或(Iii)未支付任何费用或本信用证项下应支付的任何其他金额；或

(B)某些契诺。借款人或任何其他借款方未履行或遵守第6.01(I)节、第6.09节或第七条所载的借款方的任何协议；或

(C)其他契诺。借款人或任何其他贷款方未能履行或遵守本协议或其所属的任何其他贷款文件的任何其他条款、条件或契诺，在行政代理向贷款方发出有关通知后30天(或60天，如果该不履行可在60天内得到补救，则该借款方或其子公司正在努力进行补救)内不予补救；或

(D)交叉违约。(I)借款人、母担保人或其各自的任何附属公司(在对其适用的任何通知或宽限期生效后)，就任何本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，并包括根据任何合并信贷安排或银团信贷安排欠所有债权人的款额)的追索权债务而言，(A)没有就任何该等追索权债务到期付款(不论是以预定到期日、规定的预付款、提早付款、催缴款项或其他方式)，或(B)没有遵守或履行任何证明文书或协议所载与该等追索权债务有关的任何其他协议或条件，担保或与之有关的，或发生任何其他事件，其后果是不遵守或履行或发生其他事件，导致或允许该追索权债务的一名或多名持有人(或代表该一名或多名持有人的受托人或代理人)在需要时发出通知后，致使该等追索权债务被要求或到期或(自动或以其他方式)回购、预付、作废或赎回，或在该等追索权债务述明的到期日之前作出回购、预付、作废或赎回的要约，但(A)及(B)款不适用于因自愿出售或转让担保该有追索权债务的财产或资产而到期及须予支付的有担保追索权债务，但根据本协议及根据有关该等追索权债务的规定的文件，该项出售或转让是获准的；但(B)款不适用于(X)任何赋予可转换债务持有人权利的惯常事件或条件的发生，该等事件或条件赋予可转换债务持有人按照其条款提交任何可转换债务以供转换、交换或行使的权利；或(Y)根据其条款对任何可转换债务的任何实际转换、交换或行使，除非在第(X)和(Y)款的每一种情况下，

因此类可转换债务项下的违约或构成(或在通知或时间流逝后将构成)违约事件的事件而导致的转换、交换或行使；或(Ii)任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)任何借款方或其任何附属公司在该掉期合约下的任何违约事件(如该掉期合约所界定的)或(B)该掉期合约下的任何终止事件(该定义的任何贷款方或其任何附属公司是受影响的一方)，而在任何一种情况下，该借款方或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值均大于门槛金额；但第(Ii)(B)款不适用于就并非因任何借款方或其任何附属公司的失责而引起的掉期合约的任何提早付款要求或解除或终止，但所欠的掉期终止价值在到期时已由任何借款方或其任何附属公司全额支付的范围内；或

(E)申述及保证。在任何贷款文件中或与贷款的发放有关的任何书面陈述或担保，或在符合本协议的情况下作出或交付的任何证书、声明或报告，在作出、视为作出或交付时，在任何重要方面均属虚假或误导；或

(F)破产。

(I)任何贷款方应为债权人的利益进行转让，提交破产呈请，被判定破产，请愿或向任何审裁处申请为其或其大部分资产指定接管人、托管人或任何受托人，或应根据任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、债务调整、解散或清盘法律或法规启动任何法律程序，不论是现在或以后有效的，或任何贷款方应采取任何公司行动授权任何上述行动；或已提交任何该等呈请或申请，或任何该等法律程序已展开，而该呈请或申请或针对该等法律程序的任何法律程序在60天或以上的期间内仍未被驳回；或任何该等法律程序须登录任何济助令；或任何贷款方须借任何作为或不作为，表示同意、批准或默许任何该等呈请、申请或法律程序，或就该等呈请、申请或法律程序委任托管人、接管人或任何受托人，或容受任何保管、接管或托管继续不解除30天或以上的期间；或

(2)任何借款方一般不应在其债务到期时偿还其债务；或

(Iii)任何贷款方应隐藏、移走或允许隐藏或移走其财产的任何部分，意图阻碍、拖延或欺诈其债权人或他们中的任何人，或进行或遭受根据任何破产、欺诈性转易或类似法律可能具有欺诈性的任何财产的转让；或在其他处于类似地位的债权人尚未得到偿付时，将其财产转让给债权人或为债权人的利益而转让；或在破产期间容受或准许任何债权人透过法律程序或扣押取得留置权，而该留置权自该财产的日期起计30天内仍未腾出；或

(G)判决。任何贷款方或其任何附属公司被判败诉(I)尚未解除支付总额超过150,000,000美元的款项的最终判决或命令(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所承保的范围内)，或(Ii)任何一项或多项非金钱的最终判决尚未解除，且具有或可以合理地预期具有个别或总体重大不利影响，且在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(B)有三十(30)的期间

因上诉待决或其他原因暂停执行判决的连续几天；或

(H)ERISA。

(I)防止PBGC终止任何计划或提起非自愿终止任何计划的诉讼，在任何一种情况下，原因是或导致或可能导致《守则》第412条规定的“重大累积资金短缺”；或

(2)任何贷款方或任何附属公司未能按照ERISA的适用规定，对其此后制定或承担的每项计划作出必要的贡献，造成或可合理预期产生重大不利影响；或

(I)控制权的变更。发生任何控制权变更；或

(j)[已保留]或

(K)贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本合同项下或其项下明确允许的任何原因或完全清偿贷款文件项下的所有义务以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何实质性条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方或任何其他人否认其根据任何贷款文件的任何条款负有任何或进一步的责任或义务，或声称要撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何实质性条款。

在不限制第IX条规定的情况下，如果违约或违约事件已经发生，则该违约或违约事件将继续存在，直至该违约或违约事件根据贷款文件得到补救(在明确允许的范围内)，或由必要的适当贷款人(凭其自行决定权)或行政代理(经必要的适当贷款人批准(凭其全权决定权))以其他方式明确放弃，如第11.01节所确定。

第8.02节规定了违约事件发生时的补救措施。

如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)声明每一贷款人提供贷款的承诺以及L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该承诺、承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知，而贷款各方在此明确免除所有该等款项；

(C)要求借款人将信用证债务变现抵押品(数额等于与此有关的最低抵押品金额)；以及

(D)代表自身、贷款人和L/信用证发行人行使贷款文件或适用法律或衡平法下向其、贷款人和L/信用证发行人提供的一切权利和补救措施；

然而，一旦发生根据美国破产法向任何贷款方发出的实际或被视为是救济令的情况，各贷款人发放贷款的义务和L/信用证发行人对L信用证延期的任何义务应自动终止，未付本金

上述所有未偿还贷款的金额以及所有利息和其他金额将自动成为到期和应付的，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由贷款当事人明确免除，借款人将上述L/信用证债务变现的义务自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人无需进一步行动。

第8.03节规定了资金的运用。

在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动到期并应立即支付，并且L/C债务已根据第8.02节的但书自动要求现金抵押之后)，或如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额偿付本协议项下所有到期债务，则根据第2.14节和第2.15节的规定，因债务而收到的任何款项应按下列顺序使用：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成应付给贷款人和L信用证出票人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括贷款文件项下向各自贷款人和L信用证出票人支付的律师的费用、费用和支出以及根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和L信用证出票人支付本条款第二款所述的金额；

第三，支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息的那部分债务、L信用证借款、手续费、保费和预定定期付款，以及根据任何贷款方与任何贷款人或贷款人的任何关联公司之间的任何掉期合同到期的债务以及贷款文件项下产生的其他义务的任何应计利息，按贷款人(在此类掉期合同的情况下，为贷款人的关联公司)和L/信用证发行人按比例按本条款第三款所述的各自应支付给他们的金额支付；

第四，根据贷款方与贷款人或贷款人的任何关联方之间的任何掉期合同，按贷款人(在此类掉期合同中，贷款人的关联方是贷款人的关联方)和L/信用证发行人持有的各自金额的比例，支付构成贷款和L/信用证借款的未付本金的那部分债务，支付破损、终止或其他付款及其应计利息；

第五，支付给L/信用证发行人账户的行政代理，将L/信用证债务中由信用证未提取总额组成的部分以现金抵押，但不得超过借款人根据第2.03节和第2.14节以其为抵押的部分；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

除第2.03(C)款和第2.14款另有规定外，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第九条

行政代理

第9.01节规定了任命和监督。

每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权KeyBank National Association代表其作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证出票人的利益，借款人无权作为第三方受益人享有任何此类规定。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第9.02节规定了银行作为贷款人的权利。

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问或与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理一样，亦无责任就此向贷款人作出交代，或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意，除非在此有所规定。

第9.03节列出了免责条款。

除本协议和其他贷款文件明确规定的职责外，行政代理人不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责应为行政性质的。 在不限制上述一般性的情况下，每个行政代理及其关联方以及可持续发展结构代理：

(A)不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约事件是否已经发生并仍在继续；

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明文规定的酌情决定权和权力，或行政代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人行使的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(C)除本协议及其他贷款文件明文规定外，并无任何责任或责任披露与任何贷款有关的任何资料，亦不对没有披露任何资料负责

一方或其任何附属公司以任何身份传达给担任管理代理的人或其任何附属公司，或由其以任何身份获得。

行政代理及其任何相关方均不对行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易(I)经所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，或行政代理善意地认为是必要的情况下采取或未采取的任何行动负责，在第10.01节和第8.02节)或(Ii)节规定的情况下，在没有自己的严重过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定。根据上述规定采取的任何此类行动或未采取任何此类行动，均对所有贷款人具有约束力。除非借款人、贷款人或L/信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述违约事件的书面通知(视情况而定)，否则不得视为行政代理人知悉任何违约事件。

行政代理或其任何关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人均无责任或义务确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或声称由任何贷款文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

本协议各方同意，行政代理、其关联方或可持续发展结构代理均不承担审查、审核或以其他方式评估任何可持续发展指标、可持续发展指标基准(或任何此类计算的一部分或相关的任何数据或计算)的任何责任(或责任)(行政代理及其关联方和可持续发展结构代理不得最终依赖任何此类证书或通知，无需进一步调查)。

第9.04节介绍了行政代理的信赖性。

行政代理应有权依赖并应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或L/信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。为确定是否符合第4.01节和第4.02节中规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意，

除非行政代理在信贷延期截止日期或建议日期(视何者适用而定)之前收到贷款人的通知，说明其反对意见，否则本合同规定贷款人同意或批准或接受或满意的每一文件或其他事项均已获批准或接受或满意。

第9.05节规定了职责的下放。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理人、行政代理人的关联方和任何此种次级代理人，并应适用于他们各自与设施的辛迪加有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第9.06节规定了行政代理的辞职。

(A)通知。行政代理人和可持续发展结构代理人可随时分别辞去行政代理人或可持续发展结构代理人的职务，但须提前三十(30)天通知贷款人、L/信用证发行人和借款人。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权与借款人协商(但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要进行这种磋商)，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人任命，并且在行政代理人提出辞职的生效日期(“辞职生效日期”)之前接受了该任命，则即将退休的行政代理人或可持续发展结构代理人可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命符合上述资格的继任行政代理人或可持续发展结构代理人；但如果行政代理人通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则该辞职仍应生效。

(B)辞职的效力。自辞职生效之日起，(I)退休的行政代理人或可持续发展结构代理人(视属何情况而定)将被解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务(但行政代理人代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该等抵押品担保，直至委任继任行政代理人为止)及(Ii)除当时欠退休行政代理人或可持续发展结构代理人(视属何情况而定)的任何弥偿款项或其他款项外，由行政代理或可持续发展结构代理或通过行政代理或可持续发展结构代理作出的通信和决定应由每一贷款人和L/C发行人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理或可持续发展结构代理(视情况而定)为止。在接受继任者作为行政代理或可持续发展结构代理的任命后，该继任者应继承并被授予退休行政代理或可持续结构代理的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(H)节规定的除外，以及在辞职时欠退休行政代理或可持续结构代理的任何赔偿金或其他款项的权利

退休的行政代理或可持续发展结构代理应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上述规定解除其职责和义务)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继任行政代理或可持续发展结构代理的费用应与支付给其前身的费用相同。在退役的行政代理人或可持续发展结构代理人根据本条例及其他贷款文件辞职后，本条及第11.04节的规定应继续有效，以使该退职的行政代理人、其或可持续发展结构代理人、其子代理人及其各自的关联方，就他们中任何一方所采取或遗漏采取的任何行动而继续有效，包括但不限于：(I)当退休的行政代理人担任行政代理人或当退休的可持续性结构代理人担任可持续发展结构代理人时；及(Ii)在辞职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件项下的任何身份行事，包括但不限于，关于将机构转移给任何后续行政代理或可持续发展结构代理所采取的任何行动。

(C)L/发行人。KeyBank National Association根据本节的规定辞去行政代理职务，也应构成其辞去L/信用证发行人职务。如果KeyBank National Association辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/C出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人以未偿还金额发放基础利率贷款或为风险分担提供资金的权利。借款人在本合同项下指定L/信用证的继任人(该继承人在任何情况下都应是违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继承人将继承并被赋予退任的L/信用证发票人的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)退任的L/信用证的发票人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)继任的L/信用证的发票人应出具信用证，以取代信用证，如果有，或作出令KeyBank National Association满意的其他安排，以有效地承担KeyBank National Association与该等信用证有关的义务。

第9.07节规定了对行政代理、可持续结构代理和其他贷款人的不依赖。

每一贷款人和L/C发行人承认，其已在不依赖行政代理、可持续发展结构代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。每一贷款人和L/C发行人也承认，它将在不依赖行政代理、可持续发展结构代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第9.08节规定不得承担其他职责等。

尽管本协议有任何相反规定，拥有本协议封面所列任何头衔的任何人员均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、可持续结构代理、安排人、贷款人或L/C发行人的身份(视情况适用)除外。

第9.09节：行政代理可以提交索赔证明。

在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或与借款人有关的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)应有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力：

(A)就所欠和未付的贷款和L/信用证债务的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交其他必要或适宜的文件，以便提出贷款人、L/信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、L/信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和大律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.03(H)和(I)条规定应付给贷款人、L/信用证出票人和行政代理人的所有其他款项，2.09和10.04)在这种司法程序中被允许；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人和L/信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第2.09条和第10.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载任何内容均不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或L/信用证发行人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人或L/信用证发行人权利的任何重组、安排、调整或债务重组计划，或授权行政代理就任何贷款人或L/信用证发行人的索赔或在任何此类诉讼中投票。

第9.10节禁止错误付款。

(A)如果行政代理通知贷款人或L远期汇票出票人，或代表贷款人或L远期汇票出票人(任何上述贷款人、L远期汇票出票人或其他收款人，“付款接受者”)收取资金的任何人，行政代理人已全权酌情(不论是否在收到紧接在第(B)款之后的通知后)确定，该付款接受者从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输给或以其他方式错误地或错误地被该付款接受者(不论该贷款人是否知道，L/C出借人或代表其的其他付款收款人)(任何此类资金，无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、手续费、分配或其他单独或集体的“错误付款”而收到的)，并要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终属于行政代理人的财产，并应由付款收款人分离并为行政代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人或L/C发行人应(或就代表其收到该资金的任何付款收款人而言，应促使该付款收款人迅速地)，但在任何情况下，不得迟于其后两个营业日，向行政代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)，以及自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该行政代理人按联邦基金利率及行政代理人根据银行业规则厘定的利率(以较大者为准)所厘定的当日起的每一天的利息(以收到的货币为准)。

银行同业拆借不时生效。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，各贷款人或L汇票出票人，或代表贷款人或L汇票出票人收到资金的任何人，在此进一步同意，如果从行政代理(或其任何关联关系)(X)收到付款、预付款项或还款(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分发或其他方式而收到)，而该付款、预付款项或还款的金额或日期与行政代理(或其任何关联关系)就此类付款、预付款或还款发出的通知中所指明的金额或日期不同，预付款或还款，(Y)没有在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或L/信用证发行人或其他该等收款人以其他方式意识到在每个情况下都是错误地或错误地(全部或部分)发送或接收的：

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，均须推定已有错误(未经行政代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)该贷款人或L远期汇票出票人应(并应促使代表其收取资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其已收到该付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并将根据本第9.10(B)节的规定通知行政代理。

(C)每一贷款人或L汇票出票人在此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人或L汇票出票人的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人或L汇票出票人支付或可从任何来源分配的任何款项，以抵销根据上一(A)款或本协议的赔偿条款应付给该行政代理人的任何款项。

(D)在行政代理人根据紧接的(A)款提出要求后，行政代理人因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或L/信用证出票人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)的情况下，行政代理人应在任何时间向该贷款人或L/信用证出票人发出通知后，向该贷款人或L/信用证出票人发出通知，以追回错误付款(或其部分)。(I)该贷款人或L汇票发行人应被视为已将其错误付款所涉及的贷款(但不包括其承诺)转让给错误付款影响类别(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款影响类别的欠款(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不包括承诺)的转让、“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理可免除转让费)，并在此被视为(与借款人一起)就该错误的欠款转让签立和交付转让和假设(或在适用的范围内，包括依据行政代理和上述各方参与的平台通过参考方式进行的转让和假设的协议)，并且该贷款人或L/信用证出票人应向借款人或行政代理人交付任何证明此类贷款的票据，(Ii)作为受让出借人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在被视为获得转让后，作为受让人贷款人的行政代理应成为贷款人或L/信用证出票人，如适用，本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人或转让L/信用证出票人应停止为本协议项下该错误付款不足转让的贷款人或L/信用证出票人(视适用情况而定)，不包括

为免生疑问，其在本协议赔偿条款项下的义务及其适用的承诺在转让贷款人或L/信用证发行人时仍然有效，并且(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理可以酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售的收益后，适用的贷款人或L/C出票人所欠的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留对该出借人或L/C出票人(和/或以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或L/信用证发行人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其中的一部分)，并且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都将根据贷款文件就每个错误的付款返还不足享有适用贷款人或L/C发行人的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

（g）本第9.10条下各方的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人或信用证发行人转让或更换权利或义务、终止承诺和/或偿还、偿还或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后继续有效。

第9.11节 某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而非为任何贷款方的利益，表示并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再是本协议的出借方之日，下列事项中至少有一项为且将会为任何贷款方的利益而作出并保证：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)等一个或多个PTE中规定的交易豁免适用于该贷款人的进入

订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，或

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第一部分(A)分段的要求。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为免生疑问，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，对该人作出陈述和保证，而不是，为免生疑问，向任何贷款方或为了任何贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

第十条

持续保证

第10.01节规定了担保。

各担保人作为主要债务人，作为付款和履行的保证，而不仅仅是作为收款的担保，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、规定的预付款、提速、要求付款或其他情况下，以及此后的任何时间，在此绝对和无条件地、共同和个别地担保任何和所有债务(对于每个担保人，除本款但书另有规定外，其“担保债务”)；但(A)担保人的担保义务应排除与该担保人有关的任何被排除的互换义务，以及(B)每个担保人就本担保单独承担的责任应限于不会使其在本担保下的义务受到美国破产法第548条或任何适用州法律或其他适用法律的任何类似规定撤销的最大金额的总和。在不限制前述一般性的原则下，担保债务应包括任何此类债务、义务和债务或其中的一部分，这些债务、义务和债务或其中的一部分可能或以后变得不可执行或受到损害，或在任何债务人根据任何债务人救济法提起的或针对任何债务人提起的诉讼或案件中属于允许或不允许的债权。行政代理人表明债务数额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对每一担保人具有约束力，并为确定债务数额的目的而具有决定性。本担保不应受义务或任何证明任何义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完善性、不完备性或程度的影响，也不受与义务有关的任何事实或情况的影响，否则这些义务可能构成对担保人或任何担保人在本担保项下的义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在或今后可能拥有的任何抗辩。

任何与上述任何或全部有关的方式(关于全额偿付担保债务的抗辩除外)。

第10.02节规定了贷款人的权利。

各担保人同意并同意，行政代理、L/信用证发行人和其他贷款人可随时、不经通知或要求，在不影响本担保的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加快或以其他方式改变付款时间或义务的条款或其任何部分；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置任何用于支付本担保或任何义务的担保；(C)适用行政代理、L/信用证发行人或任何贷款人全权酌情决定的担保，并指示其出售的顺序或方式；及(D)免除或取代任何义务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制前述规定的一般性的情况下，每个担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有这一规定，可能被视为解除担保人的责任。

第10.03条规定了某些豁免。

各担保人免责(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括行政代理、L/信用证发行人或任何其他贷款人的任何作为或不作为)而终止借款人或任何其他贷款方的责任(全额偿付担保债务除外)而产生的任何抗辩；(B)基于担保人的义务超过或超过借款人或任何其他贷款方的义务或负担的任何索赔而提出的任何抗辩；(C)享有影响任何担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的利益；(D)享有针对借款人或任何其他贷款方提起诉讼的任何权利，针对或用尽债务的任何担保，或在行政代理人、L/信用证出票人或任何其他贷款人的权力下寻求任何其他补救；(E)行政代理人、L/信用证出票人或任何其他贷款人现在或以后持有的任何担保的任何利益及参与该等担保的任何权利；和(F)在法律允许的最大范围内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益(关于全额支付担保义务的除外)。每个担保人明确放弃所有抵销和反索赔、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、不兑现通知以及与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本担保或存在、产生或产生新的或额外义务的所有通知。

第10.04节规定了独立的法律义务。

每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于任何其他担保人的义务和义务，并且可以针对每个担保人提起单独的诉讼以强制执行本担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人。

第10.05节规定了代位权。

任何担保人不得就其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、偿还权或类似权利，直至所有债务均已全额现金清偿、总承诺额及贷款终止为止。如果向担保人支付了违反前述限制的任何金额，则这些金额应以信托形式为行政代理、L/信用证出票人和其他贷款人的利益而持有，并应立即支付给行政代理、L/信用证出票人和其他贷款人，以减少到期或未到期债务的金额。

第10.06条规定终止；恢复。

本担保是对现在或今后存在的所有担保义务的持续且不可撤销的担保，并将保持十足效力，直至(I)融资终止日期和(Ii)根据第10.12节或第11.01(F)节(以适用者为准)解除适用担保人的责任。尽管有上述规定，但如果借款人或担保人或其代表就有关债务支付任何款项，或任何行政代理人、L/信用证发行人或其他贷款人行使抵销权，且该等付款或抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、L/信用证发行人或其他贷款人酌情达成的任何和解协议)，则本担保应继续有效或恢复有效。根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼中，不论行政代理人、L信用证出票人或其他贷款人是否拥有或已解除本担保，且不论是否有任何先前的撤销、撤销、终止或减少，均视为未支付或未发生该等抵销。本担保终止后，各担保人在本条款10.06项下的义务仍继续有效。

第10.07节规定了加速的暂缓。

如果任何债务的付款时间被搁置，与根据任何债务救济法由担保人或借款人提起的或针对担保人或借款人提起的任何案件有关，或以其他方式提起，则应应行政代理人或贷款人的要求，立即由各担保人共同和各别支付所有此类款项。

第10.08节规定了借款人的条件。

各担保人承认并同意，其完全有责任且有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得上述担保人所要求的有关借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营情况的信息，行政代理人、L信用证出票人或任何其他贷款人均无任何责任，且该担保人在任何时候都不依赖行政代理人、L信用证出票人或任何其他贷款人向其披露与借款人或任何其他担保人的业务、经营或财务状况有关的任何信息(行政代理人方面的每一担保人免除任何责任，L/信用证发行人或任何其他贷款人披露此类信息以及与未能提供此类信息相关的任何抗辩)。

第10.09节规定了借款人的指定。

贷款双方特此指定借款人为本协议、其他贷款文件以及与本协议相关的所有其他文件和电子平台的所有目的作为其代理人，并同意行政代理、L/信用证发行人或贷款人向借款人交付的任何通知或通讯应视为已交付给每一借款方。

第10.10节规定了出资的权利。

担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。

第10.11节规定了保持良好状态。

在任何贷款方根据贷款文件作出担保或授予留置权时，作为合格ECP担保人的每一贷款方在任何情况下就任何互换义务生效时，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一贷款方提供该贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其根据贷款文件就该互换义务承担的所有义务(但在每种情况下，仅限于

在不使此类合格ECP担保人在本条款X项下的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可被宣告无效的情况下，可在此承担的此类责任的最高金额，而不是任何更大的金额)。每一合格ECP担保人在第10.11节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至这些义务已被完全支付和全部履行。就商品交易法的所有目的而言，每一贷款方都打算在第10.11款中构成对每一贷款方的义务的担保，以及为每一贷款方的利益而订立的“维好、支持或其他协议”。

第10.12节规定了在出售担保人时解除担保的规定。

在将担保人出售或以其他方式处置给信贷协议允许的任何人(贷款方除外)或贷款人根据下文第11.01节以其他方式同意的(视情况而定)时，该担保人应自动解除本担保，行政代理应签署并交付贷款方可能合理要求的担保人的授权书和其他文件。

第十一条

其他

第11.01条包括新的修正案等。

本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)和借款人或适用的贷款方(视属何情况而定)以书面形式签署，并得到行政代理的确认，否则无效。每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但是，该等修改、放弃或同意不得：

（a）未经该分包商书面同意，延长或增加任何分包商的承诺（或恢复根据第8.02条终止的任何承诺）（双方理解并同意，放弃第4.02条中的任何先决条件或任何违约或强制减少承诺不被视为延长或增加任何分包商的承诺）;

（b）未经有权获得此类付款的每位贷方书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何日期，以支付根据或该其他贷款文件应向贷方（或其中任何一方）支付本金、利息、费用或其他款项（不包括强制预付款）;

(C)降低任何贷款或L/信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除本节第二个但书第(Iv)款另有规定外)降低根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，或更改付款形式或货币，未经有权获得该金额或直接受其影响的每一贷款人书面同意；但只需征得所需贷款人的同意，方可(I)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何界定的术语)，即使修改的效果将是降低任何贷款或L/C借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(D)更改(I)第8.03节或第2.13节，以改变第8.03节或第2.13节所规定的按比例分摊付款的方式，而未经每一贷款人书面同意；或(Ii)更改第2.12(F)节，以改变第8.03节或第2.13节所规定的按比例申请，而未经每名直接受影响的贷款人书面同意；

(E)未经各贷款人书面同意，更改本第11.01节的任何规定或“所需贷款人”或“所需替代货币部分循环贷款人”或“所需循环贷款人”的任何其他规定，或任何贷款文件的任何其他规定，具体规定贷款人需要修改、放弃或以其他方式修改本条款或本条款下的任何权利，或根据本条款或条款作出任何决定或给予任何同意；

(F)在未经每一贷款人书面同意的情况下，免除担保人在担保项下的所有或基本上所有担保债务的价值(本条款规定的除外)；

(G)未经各贷款人书面同意，免除借款人或允许借款人转让或转让其在本协议或其他贷款文件项下的任何权利或义务；或

(H)对任何贷款人根据该贷款转让其在本协议下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制，而无需根据该贷款所要求的贷款人的书面同意；

(I)未经各贷款人书面同意，将借款人根据本协议承担的债务从属于或具有从属于任何其他追索权债务的效力；或

(J)在未经所需循环贷款人书面同意的情况下，修改、放弃或以其他方式修改第4.02节中关于循环贷款项下任何信贷扩展的任何先决条件(或，如果该等修订、豁免或修改仅适用于循环贷款的一部分，则为循环贷款的该部分的所需循环贷款人)；

并进一步规定：(I)任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证发行人在本协议项下或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何文件项下的权利或义务，除非该等修改、放弃或同意是由开证人在上述所要求的贷款人之外以书面形式签署的；[故意遗漏]除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响可持续性结构代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；及(Iv)任何费用函可仅由双方签署的书面形式修改或放弃其权利或特权。尽管本协议有任何相反规定，(A)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或任何贷款安排下的所有贷款人或每名受影响贷款人同意，可在获得违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(1)未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺，以及(2)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，或贷款中的所有贷款人或每个受影响的贷款人，如果根据其条款，相对于其他受影响的贷款人，对任何违约贷款人造成不成比例的不利影响，则应要求该违约贷款人同意；(B)每个贷款人有权按其认为合适的方式就影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人承认美国《破产法》第1126(C)节的规定取代了本文所述的一致同意条款，以及(C)所需的贷款人应决定是否允许借款人在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定应对所有贷款人具有约束力。

即使本协议有任何相反规定，行政代理仍可在通知贷款人并事先征得借款人书面同意的情况下，修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

如果任何贷款人不同意关于任何贷款文件的拟议修订、放弃、同意或免除，而该修订、放弃、同意或免除需要征得每个贷款人的同意并已得到所需贷款人的批准，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该未经同意的贷款人；条件是该修订、放弃、同意或免除可以作为该条款所规定的转让的结果(连同借款人根据本款要求进行的所有其他此类转让)。

第11.02节：电子通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄，或通过传真传输或其他电子邮件传输发送，并且根据本条款明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，如下所示：

(I)寄给借款人或任何其他贷款方、行政代理人或L/信用证发行人，寄往附表1.01(A)中为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)向任何其他贷款人发送其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；通过传真或其他电子邮件传输发送的通知和其他通信应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。向贷款人和本合同项下的L/信用证出票人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件地址和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或L/信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其不能接收该条款下的通知。行政代理、L/信用证发行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序以电子通信方式接受本合同项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为收到(如可用，通过“要求回执”功能，返回电子邮件地址或其他书面确认)和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为在预期收件人收到上述条款所述的电子邮件地址时被视为收到；(I)通知可获得该通知或通信并指明其网站地址；但对于第(I)款和第(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)对于借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知所产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，均不对借款人、任何贷款人、L/C发行人或任何其他人负有任何责任。

(D)更改地址等借款人、行政代理和L/信用证发行人均可通过通知本合同其他各方，更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址。任何其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理和L/信用证发行人，更改其在本合同项下通知和其他通信的地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理已记录(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便将通知和其他通信发送到该地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一(1)名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共借款人信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理人、L/信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、L/信用证发放人和贷款人应有权依赖借款人或其代表发出的任何通知(包括电话或电子贷款通知和信用证申请)并采取行动，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)收款人理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理、L/信用证出票人、各贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的一切损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

第11.03条规定不放弃；累积补救；强制执行。

任何贷款人、L/信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定和规定的权利、补救、权力和特权

根据其他贷款文件，是累积的，而不是排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对任何贷款方强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行相关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和L/信用证发行人的利益而提起和维持；但是，上述规定不应禁止：(A)行政代理自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)；(B)L信用证发行人行使本协议及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以L/信用证发行人的身份)；(C)任何贷款人根据第11.08节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权；或(D)禁止任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，还规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)所需贷款人应享有根据第8.02节和(Ii)节赋予行政代理的其他权利；以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)款所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

第11.04条规定了费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。每一贷款方应共同和分别支付(I)行政代理及其附属公司和安排人发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括但不限于行政代理律师的合理和有文件记录的费用、收费和支付)，与本协议所规定的信贷便利的辛迪加有关的尽职调查、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)L/信用证发行人因开出、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而产生的所有合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、可持续性结构代理、任何贷款人或L/信用证发行人因执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关的所有自付费用(包括行政代理、可持续结构代理、任何贷款人或L/信用证发行人的任何律师的费用、收费和支出)，包括其在本节下的权利，或(B)与根据本条款发放的贷款或信用证有关，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)贷款当事人的赔偿。每一贷款方应共同和分别赔偿上述任何人(称为“被赔付者”)的行政代理(及其任何分代理)、可持续结构代理、每一位安排人、每一贷款人和L/信用证发行人以及每一关联方，并使每一被赔付者不因任何被赔付人或任何人(包括任何贷款方)因下列原因而招致的任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何被赔付者的律师的费用、收费和支出)而受到损害或由于以下原因：(I)在签署或交付本协议、任何其他贷款文件或据此预计的任何协议或文书时，双方履行各自在本协议或本协议项下的义务或完成在本协议或协议项下的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，管理本协议和其他贷款文件(包括关于第3.01节所述的任何事项)；

(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括L/信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或运营的任何不动产或设施内、之上、之下或之中实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是基于合同、侵权或任何其他理论，不论是由第三方或任何贷款方或该贷款方的任何董事、股东或债权人提出的，亦不论任何受偿人是否为当事人；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿。在不限制第3.01(D)节的规定的情况下，第11.04(B)节不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。如果贷款当事人因任何原因未能按照本节第(A)款或第(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、可持续发展结构代理、L/C发行人或前述任何一项的任何关联方支付任何款项，则各贷款人同意分别向行政代理(或任何该等分代理)、可持续结构代理、L/C发行人或该等关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未偿还金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未偿还金额)中的比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额而确定)，该等付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)分别支付，条件是未偿还费用或赔偿损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)行政代理(或任何该等分代理)、可持续发展结构代理或L/C发行人以行政代理(或任何该等分代理)、可持续发展结构代理或L/C发行人的身份，或针对前述任何关联方就该身份而招致或提出的申索。贷款人根据本款第(C)款承担的义务受第2.12(D)节的规定约束。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。以上第(B)款所指的任何受偿人，对因非预期收受人使用由该受偿人透过电讯、电子或其他方式分发给该等非预期收受人的任何资料或其他材料而造成的任何损害，概不负责。

与本协议或其他贷款文件有关的其他信息传输系统，或与本协议或因此而预期的交易有关的其他信息传输系统。

(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付。

(F)生存。本节中的协议和第11.02(E)节的赔偿条款在行政代理人和L汇票出票人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

第11.05节规定了预留的所有付款。

借款方或其代表向行政代理人、L/信用证发行人或任何贷款人、或行政代理人、L/信用证发行人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、L/信用证发行人或该出借人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，涉及任何债务救济法下的任何诉讼或其他诉讼，则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，一如该付款未予支付或该抵销未发生一样；及(B)各贷款人及L远期汇票发行人分别同意应要求向行政代理人支付其在如此向行政代理人追回或偿还的任何款项中的适用份额(不得重复)，并自提出要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率为止的利息，以该追回或付款所适用的货币。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

第11.06节规定了两名继任者和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本节第(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照本节第(D)款的规定以参与的方式参与；或(Iii)在受本节第(F)款限制的情况下，以质押或转让或授予担保权益的方式转让(本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人，在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每一行政代理的关联方、L/发行人和贷款人)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其承担的全部或部分贷款(S)和当时欠其的贷款(就本款第(B)项而言，包括参与L的债务))；但(就任何贷款而言)任何此类转让均应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)如将转让贷款人在任何贷款下的承诺额及/或当时欠该贷款的贷款的全部剩余款额转让(每次就任何贷款而言)，或同时转让有关核准基金(在实施该等转让后厘定)，而转让总额至少相等于本条(B)(I)(B)段所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如该项承诺额当时尚未生效，则为转让贷款人在每项转让的规限下的贷款本金余额，其计算日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期，不得少于(X)$5,000,000，就循环贷款或美国定期贷款的任何转让而言，以及(Y)就加拿大定期融资的任何转让而言，(Y)加元5,000,000,000加元，在这两种情况下，除非管理代理人中的每一人，且只要未发生违约事件且仍在继续，借款人另有同意(每项同意不得被无理扣留或延迟)。

(2)不同比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议和其他贷款文件项下与所转让贷款和/或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让。

(3)提供必要的意见。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款人的同意(这种同意不得被无理地拒绝或拖延)，除非(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让是给转让贷款人的关联公司或转让贷款人的核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理人提出反对；此外，在贷款的主要辛迪加期间不需要借款人同意；

(B)下列转让须征得行政代理人的同意(同意不得无理拒绝或拖延)：(1)任何无资金来源的定期承付款或任何循环承付款，如该项转让的承诺人并非贷款人，而该贷款人或该贷款人的关联公司或核准基金就该贷款人作出承诺，或(2)向并非贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的人提供任何定期贷款；及

(C)关于循环承诺的任何转让均须征得L/信用证出票人的同意(同意不得被无理拒绝或拖延)。

(四)提出任务分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及5,000美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不允许向某些人分配任务。不得转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本合同项下的贷款人后将构成下列任何人的任何人

(B)或(C)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)。

(六)取消某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与、或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按适用比例提供以前请求但不是由该违约贷款人提供资金的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和受让人同意的每一项)后，向行政代理支付足够的额外款项。(A)偿付并全额清偿违约贷款人当时欠行政代理、L/C发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)按照其适用的百分比获取(并酌情出资)其在所有贷款和信用证参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04节中关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售对此类权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。行政代理人仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事(该机关仅为税务目的)，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或相当于电子形式的副本)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和L/信用证债务的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，未经借款人和行政代理人、L/C发行人或可持续发展保险提供人同意，将股份出售给任何人(自然人或控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或

参与贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L/中国的债务))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不论是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其为出借人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(F)节所要求的文件应交付给出售参与物的出借人)，其程度与其为出借人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但此类参与者(A)同意遵守第3.06节和第10.13节的规定，将其视为本节(B)第(B)款下的受让人，(B)无权根据第3.01节或第3.04节就任何参与获得比从其获得适用参与的出借人本应有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的1.163-5(B)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括根据其一张或多张票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括任何质押或转让，或授予担保权益，以担保对联邦储备银行或任何对该贷款人具有管辖权的中央银行的义务；但任何该等质押或转让或授予担保权益，均不解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)调任后辞去L/发票人一职。尽管本合同有任何相反规定，但如果KeyBank National Association在任何时间根据上述第(B)款转让其所有循环承诺额和循环贷款，KeyBank National Association可在向借款人和贷款人发出三十(30)天通知后，辞去L/信用证发放人的职务。如L出票人辞职，借款人有权从各出借人中指定一名L出票人，在每种情况下，该继任人均同意以该身份行事；但借款人未指定任何该等继任人并不影响钥匙银行全国协会辞去L出票人职务。如果KeyBank National Association辞去L/信用证出票人一职，它将保留本协议项下L/C出票人在其辞去L/C出票人之日起对所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。一旦L信用证的继任人被委任并被其接受，(A)该继任人将继承并被赋予卸任的L信用证出票人的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)继任的L信用证出票人应开立信用证，以取代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出令KeyBank National Association满意的其他安排，以有效地承担KeyBank National Association对该等信用证的义务，据此，该等替代信用证或其他安排应被视为：而由即将退休的L/信用证发行人签发的信用证将不再是本信用证项下的信用证。

第11.07节规定了对某些信息的处理；保密。

(A)某些资料的处理。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(I)可向其关联方和服务提供商披露信息(有一项谅解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(Ii)任何声称对此人或其关联方或服务提供商具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内；(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(Iv)向本协议的任何其他一方，(V)在行使本协议项下或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(Vi)在符合包含与本节规定大体相同的条款的协议的情况下，向(A)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，或根据第2.16、2.17或2.18节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或(B)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方和服务提供商)，根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(Vii)在保密基础上向(A)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(B)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议项下提供的信贷安排有关的CUSIP号码或其他市场识别符的发布和监测，(Viii)经借款人同意，或在该等信息(1)因违反本节以外的原因而变得公开，或(2)变得对行政代理、任何贷款人可用的情况下，L信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。在本节中，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或L/C发行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外，但在此日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。任何被要求按照本节的规定对信息保密的人，如果该人已采取同样程度的谨慎措施来维护

保密该人根据自己的保密信息所提供的信息。此外，行政代理、L/信用证发行人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向行政代理或任何L/信用证发行人或贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

(B)非公开信息。行政代理、贷款人和L/C发行人均承认(I)信息可能包括有关任何借款方或其任何子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(Ii)其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(Iii)其将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)新闻稿。贷款方及其关联公司同意，在未经管理代理或贷款人事先书面同意的情况下，他们今后不会使用行政代理或任何贷款人或其各自关联公司的名义发布任何新闻稿，或提及本协议或任何其他贷款文件，不得无理扣留，除非(且仅限于)法律要求贷款方或该关联公司这样做，并且在任何情况下，贷款当事人或该关联公司在发布该新闻稿之前将与该人进行磋商；但借款人可在没有行政代理或贷款人事先书面同意的情况下发布任何此类新闻稿，前提是该新闻稿包含的信息与行政代理或贷款人先前批准的新闻稿中包含的信息基本相似，包括但不限于即将发布的宣布签署和交付本协议的新闻稿。

(D)惯常的广告材料。行政代理和贷款方同意，未经贷款方事先书面同意，他们不会使用贷款方的名称、产品照片、徽标或商标制作与本协议拟进行的交易有关的任何广告材料，不得无理扣留。

第11.08条规定了抵销权。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权各贷款人、L信用证发行人及其各自的关联公司，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。L/C发行人或任何该等关联公司向适用贷款方或为适用贷款方的贷方的贷方或账户支付该贷款方现在或以后根据本协议或向该贷款人或L/C发行人或其各自关联公司提供的任何其他贷款文件项下的任何和所有义务，无论该贷款人、L/C发行人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该贷款方的该等债务可能是或有未到期、有担保或无担保的，或欠该贷款人或L/C发行人与支行不同的分支机构、办事处或关联公司的，持有这笔存款或对这笔债务负有债务的办事处或附属机构；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L/信用证出票人和贷款人的利益而以信托形式持有。各贷款人、L信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、L出票人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和L信用证出票人同意在任何此类抵销和申请发生后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

第11.09节规定了利率限制。

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第11.10节规定了不同的对应关系；整合；有效性。

本协议和每一份其他贷款文件可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的一式中)签署，每一份应构成一份正本，但当全部合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理或L/发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时生效，该副本加在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子邮件传输(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的签约副本或任何其他贷款文件或根据本协议交付的任何证书，应与交付手动签署的本协议副本或此类其他贷款文件或证书一样有效。在不限制前述规定的情况下，如果根据任何贷款单据的条款，没有明确要求交付人工执行的副本，则在任何一方提出请求时，该人工执行的副本应在传真或电子邮件传输之后立即交付。

第11.11节规定了陈述和保证的存续。

根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也即使行政代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约或违约事件，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未偿还，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

第11.12节规定了可分割性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受到债务人救济法的限制，如

由行政代理或L/信用证发行人(视适用情况而定)善意决定的，则该等规定应被视为仅在不限于此的范围内有效。

第11.13条规定了贷款人的更换。

如果借款人根据第3.06节的规定有权更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果存在任何其他情况使借款人有权取代贷款人成为本合同的当事一方，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第11.06节所载的限制和同意)。本协议和相关贷款文件项下的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)和应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)的权利和义务，但条件是：

(A)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用(如有)；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金和L汇票预付款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；

(C)在根据第3.04节要求赔偿或根据第3.01节要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相抵触；和

(E)在出借人成为非同意出借人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第11.14节：适用法律；管辖权等。

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)，以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的任何其他贷款文件除外，以及由此预期的交易应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。借款人及其他贷款方不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的方式对行政代理人、任何贷款人、L/信用证发行人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，但纽约州法院和美国新南区地区法院除外。

双方均不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何贷款人或L信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起或有关本协议或任何其他贷款文件而在本条第(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第11.15条规定放弃陪审团审判。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免；(B)本协议的每一方均承认，除其他事项外，本协议中的相互放弃和证明已引诱其和本协议的其他各方订立本协议和其他贷款文件。

第11.16条规定不承担咨询或受托责任。

就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人和每一其他贷款方承认、同意并承认其关联方的理解：(A)(I)在行政代理及其任何关联方提供的关于本协议的安排和其他服务中，可持续性结构代理、安排者-循环A贷款、安排-循环B贷款和定期贷款以及贷款人是借款人与对方之间的独立商业交易。

一方面，借款方及其关联方、行政代理和(如适用)其关联方、可持续性结构代理和贷款人及其关联方(统称为“贷款人”)，另一方面，(Ii)借款人和其他贷款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，(Iii)借款人和其他贷款方能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所规定的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理人及其联营公司、可持续发展结构代理及每一贷款人均是并一直只以主事人身分行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不是、不是、亦不会担任借款人或任何其他贷款方或其任何联营公司或任何其他人的顾问、代理人或受信人；及(Ii)行政代理人、其任何联营公司、可持续性结构代理或任何贷款人对借款人或任何其他贷款方或其任何关联公司在本协议所述交易中没有任何义务，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(C)行政代理及其联营公司、可持续发展结构代理和贷款人可能从事的各种交易涉及不同于借款人和其他贷款方及其关联公司的利息，行政代理、其任何关联公司、可持续结构代理或任何贷款人均无义务向借款人或任何其他贷款方或其任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方特此放弃并免除其可能针对管理代理、其任何关联公司、可持续结构代理或任何贷款人就与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔。

第11.17节规定了转让和某些其他文件的电子执行。

在本协议、任何转让和假设或本协议的任何修改或其他修改(包括豁免和同意)中，“交付”、“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律中规定的范围内；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，应行政代理的请求，在任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。

第11.18节规定了替代货币的自动兑换。

如果发生自动替代货币兑换触发，以替代货币计价的所有循环贷款的未偿还金额和以替代货币计价的所有信用证的未偿还金额应根据自动替代货币兑换日期确定的即期汇率，无需采取进一步行动，自动折算成由行政代理或L/信用证发行人(视情况而定)确定的金额的美元等值。而在该日及之后，就该等循环贷款及该等信用证的未清偿金额而应累算及欠贷款人的所有款项，均应以美元计提，并按本协议所适用的其他利率支付。

第11.19节规定了判决货币。

如果为了在任何法院获得判决，有必要将根据本合同或根据任何其他贷款文件到期的一种货币转换为另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以这种另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人和另一贷款方就根据本合同或根据其他贷款文件应支付给行政代理人、L/信用证出票人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到被判定应以该判定货币支付的任何款项的第二个营业日内解除。视情况而定，可根据正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人或任何其他贷款方最初欠行政代理或贷款人的金额，借款人和其他贷款方同意作为单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理、L/信用证出票人或贷款人(视情况而定)遭受的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币支付给行政代理、L/C出票人或该贷款人的原始金额，则该行政代理、L/C出票人或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人或该其他贷款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。借款人和其他借款方在第11.19条项下的所有义务应在总承诺终止和偿还本条款项下的所有其他义务后继续存在。

第11.20节是美国爱国者法案通知。

受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身且不代表任何贷款人)特此通知借款人和其他贷款方，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录借款人和其他贷款方的身份信息，这些信息包括借款人和每个其他贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(视情况而定)根据爱国者法案识别借款人和其他贷款方的其他信息。借款人和其他贷款方同意，应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)和《受益所有权条例》所规定的持续义务，包括(为免生疑问)交付受益所有权证明。

第11.21节规定了对以下内容的承认和同意

对受影响的金融机构进行自救。

尽管任何贷款文件或任何该等各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任，只要该责任是无抵押的，可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下各项约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

（i） 全部或部分减少或取消任何该等责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第11.22节规定了对任何支持的QFC的认可。

在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第11.23节规定了现有信贷协议的终止。

在截止日期，除(I)第2.01(A)和(Ii)节规定的与美国定期贷款和加拿大定期贷款有关的义务(如有)外，现有信贷协议将在终止之日终止，这些条款将继续有效，并保持完全的效力。

[页面的其余部分故意留空。签名页面如下]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

借款人：加拿大皇家银行WellTower OP LLC

由：不适用于：英国航空公司、日本航空公司、英国航空公司、英国航空公司。

姓名：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：

父母担保人： WellTOWER Inc.

由：不适用于：英国航空公司、日本航空公司、英国航空公司、英国航空公司。

姓名：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

KEYBANk国家协会，作为

行政代理人，作为信用证签发人和贷方

作者：不适用

姓名： 劳拉·康威

标题：中国日报记者高级副总裁

北卡罗来纳州美国银行

作者：不适用

姓名： 张英华

标题：董事的推动者

摩根大通银行，N.A.

作者：不适用

姓名： 海梅·吉特勒

职务：副总经理总裁

国家富国银行

协会

作者：不适用

姓名： 安德里亚·S陈

头衔：管理董事的首席执行官

加拿大皇家银行

作者：不适用

姓名：北京，新加坡。

标题：中国官方授权签字人

[其他贷款人]

作者：不适用

姓名：北京，新加坡。

标题：中国之星、中国之星。

[作者：不适用

姓名：北京，新加坡。

标题：中国之星、中国之星。]