公司概述

LendingTree, Inc.是LT中间公司有限责任公司的母公司，该公司持有LendingTree, LLC的所有未偿所有权益，而LendingTree, LLC拥有多家公司（统称为 “LendingTree” 或 “公司”）。

LendingTree运营着它认为是领先的在线消费者平台，该平台将消费者与他们对财务决策充满信心所需的选择联系起来。该公司为消费者提供工具和资源，包括免费信用评分，便于比较抵押贷款、房屋净值贷款和信贷额度、汽车贷款、信用卡、存款账户、个人贷款、学生贷款、小企业贷款、保险报价、保险单销售和其他相关产品。该公司主要寻求将市场内消费者与其市场上的多个提供商进行匹配，这些提供商可以为他们寻求的贷款、存款产品、保险或其他相关产品提供竞争性报价。该公司还是贷款机构和其他提供商的重要合作伙伴，通过将其产生的消费者查询与这些提供商进行匹配，寻求高效、可扩展和灵活的客户获取来源，并获得可直接衡量的收益。

合并财务报表包括LendingTree及其所有全资实体的账目。公司间交易和账户已被取消。

演示基础

该公司的收入主要来自比赛费和交易费。当与客户签订的合同条款下的履约义务得到履行并且承诺的服务已转移给客户时，收入即予以确认。公司的服务通常会在某个时间点转移给客户。

家居产品的收入主要来自收到贷款申请的抵押贷款网络合作伙伴支付的预付匹配费用，在某些情况下，还来自点击或电话转账的预付费用。匹配费和点击和电话转账的预付费用是通过交付通过公司网站或关联公司发出的贷款申请来赚取的。公司在向客户提出贷款申请时确认收入，前提是没有重大债务。公司获得配对费对价的合同权利与履行向客户提交贷款申请的履行义务是同时发生的。

消费品收入来自于点击量或电话转接的匹配费和其他预付费用，以及结算费、审批费、预付服务和订阅费。当贷款人向消费者提供贷款时，手续费是从某些汽车贷款、商业贷款、个人贷款和学生贷款的贷款人那里获得的。当信用卡消费者从信用卡发卡机构获得信用卡批准时，批准费用将从发卡机构那里扣除。预付服务费和订阅费来自公司信贷服务产品的消费者。在预计消费者将保持客户身份并获得服务的预计时间内，消费者支付的预付费用被确认为收入。订阅费是在消费者接受服务期间确认的。截至2023年第二季度，该公司停止向消费者提供信贷服务产品，不再收取预付款和订阅费。

公司在向客户提交贷款申请或信用卡消费者时确认交易费和批准费的收入。公司收取结算费和批准费的合同权利与履行向客户提交贷款申请或信用卡消费者的履行义务无关。因此，公司在每个报告期末记录了一笔合同资产，该资产与交易费和批准费的估计可变对价有关，公司已履行了相关履约义务，但在公司拥有合同付款权之前仍在等待贷款结算或信用卡批准。该估算基于公司的历史收盘利率以及从消费者向贷款机构或发卡机构提交贷款或信用卡申请到贷款机构关闭贷款或发卡机构批准贷款之间的历史时间。

公司保险产品的收入主要来自预付的匹配费和网站点击的预付费用或通话费。匹配费以及点击和电话转接的预付费用是通过交付通过公司网站或关联公司发出的消费者请求来赚取的。公司在向客户提交消费者请求时确认收入，前提是没有重大债务。公司获得比赛费对价的合同权利与履行向客户交付消费者要求的履约义务是同时发生的。

合并资产负债表中与估计可变对价相关的预付资产和其他流动资产中记录的合约资产为美元16.7 百万和美元13.7 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别为百万人。

由于合同责任属于2023年关闭的Ovation业务，因此截至2023年12月31日，没有合同负债。在2023年第二季度和前六个月中，公司确认收入为美元0.1百万和美元0.9这分别包含在截至2022年12月31日的合同负债余额中。

任何报告期内确认的收入均包括估计的可变对价，公司已履行相关业绩义务，但在公司拥有合同付款权之前，仍有待公司控制范围之外的未来事件（例如贷款机构向消费者提供贷款或消费者获得信用卡批准）发生或不发生。公司确认前期此类收入的增加或减少。增加了 $0.22024年第二季度为百万美元，下降了美元0.92023 年第二季度达到百万美元。

应收账款按客户应付金额列报，扣除可疑账款备抵后的数额。

公司通过考虑多种因素来确定可疑账款备抵额，包括应收账款逾期的期限、以前的亏损记录、当前和预期的经济状况以及特定客户当前和预期的偿还债务能力。如果未清账款超过合同付款期限，则应收账款被视为逾期未付账款。当管理层认为应收账款无法收回时，应收账款将被注销。

商誉和无限期无形资产

该公司在2024年6月30日和2023年12月31日的商誉均为美元59.3百万美元与家居板块相关，美元166.1百万美元与消费板块相关，以及 $156.1百万与保险板块有关。

在2023年第三季度，公司得出结论，发生了与其商誉有关的触发事件，并于2023年9月30日进行了中期量化减值测试。在2023年第三季度，该公司的市值跌破其账面价值。此外，由于抵押贷款利率大幅上升、待售房屋库存减少和房价上涨的影响，房屋报告部门继续陷入困境。由于消费者价格上涨对承运人的承保产生负面影响，保险报告部门继续面临压力。在完成量化商誉减值测试后，公司得出结论，保险报告单位的账面价值超过其公允价值，因此商誉减值费用为美元38.62023 年第三季度达到百万美元。房屋和消费者申报单位的公允价值超过了其账面金额，这表明 不 商誉减值。公司将监督保险申报单位和房屋申报单位的收回情况。与当前预期相比，复苏时间的任何变化都可能导致保险或房屋申报单位减值。

寿命无限的无形资产与公司的商标有关。

寿命确定的无形资产

2023年第二季度，公司记录的减值费用为美元1.4百万美元来自其对股权证券的投资。

2023年第三季度，公司确定存在与Stash投资相关的减值指标，并对该投资进行了估值。根据估值，公司确定估计的公允价值低于投资的账面价值，并记录了美元的减值费用113.1百万。

2024年第二季度，反稀释因而不计算摊薄后每股收益的加权平均股票包括购买期权 1.0百万股普通股和 0.1百万个限制性股票单位。在2024年的前六个月，具有反稀释性、因此不计算摊薄后每股收益的加权平均股票包括购买期权 1.0百万股普通股和 0.1百万个限制性股票单位。

2023年第二季度，该公司处于净亏损状况，因此，计算摊薄后每股亏损的分母中没有潜在的稀释性证券，因为这种影响本来是反稀释的。因此，使用已发行基本股票的加权平均值来计算每股亏损。2023年第二季度，反稀释因而不计算摊薄后每股收益的加权平均股票包括购买期权 1.2百万股普通股和 0.6百万个限制性股票单位。在最初的六个月里

2023 年，反稀释因而被排除在摊薄后每股收益计算之外的加权平均股票包括购买期权 1.0百万股普通股和 0.5百万个限制性股票单位。

公司发行的可转换票据和认股权证可以转换为公司的普通股，但须遵守某些突发事件。有关其他信息，请参阅附注 12—债务。

大约 0.62024年第二季度和前六个月有100万股股票，大约 0.8百万和 1.22023年第二季度和前六个月分别持有百万股与 0.502025年7月15日到期的可转换优先票据百分比不在摊薄后每股收益（亏损）的计算范围内，因为这些票据的纳入本来是反稀释的。与公司在2020年发行的认股权证相关的公司普通股不包括在2024年第二季度和前六个月以及2023年第二季度和前六个月的每股摊薄收益（亏损），因为它们具有反稀释性，因为认股权证的行使价高于相关时期公司普通股的平均市场价格。

普通股回购

该公司已批准一项回购LendingTree普通股的计划。在2024年和2023年的前六个月中，该公司做到了 不t 回购其普通股。2024 年 6 月 30 日，大约 $96.7先前回购普通股的授权中有100万份仍然可用。

股票期权

具有市场条件的股票期权

截至 2024 年 6 月 30 日，最多 363,464 通过实现卓越的业绩可以赚取股份，最高可达 167剩余未归属目标股票数量的百分比。截至2024年6月30日， 不 已经获得了更多具有市场条件的基于业绩的非合格股票期权。

限制性股票单位

具有市场条件的限制性股票单位

员工股票购买计划

2021年，公司实施了员工股票购买计划（“ESPP”），根据该计划，共有 262,731 该公司的普通股已留待发行。截至2024年6月30日， 134,412 根据ESPP，普通股可供发行。根据《美国国税法》第423条，ESPP是一项符合纳税条件的计划。根据ESPP的条款，符合条件的员工可以选择在以下地址购买公司普通股 85（1）授予时的公允市场价值或（2）行使时的公允市场价值中较低值的百分比。发行期和购买期通常是 六个月 期限于每年的6月30日和12月31日结束。在截至2024年6月30日的六个月中， 27,852 股票是根据ESPP发行的。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司向某些员工授予了员工股票购买权，授予日每股公允价值为美元11.27 和 $8.19，分别使用Black-Scholes期权定价模型计算。 为了确定股票薪酬支出，使用Black-Scholes期权定价模型估算的每股授予日公允价值需要使用以下关键假设：

可转换优先票据

2025 年笔记

2020 年 7 月 24 日，公司发行了 $575.0百万其本金总额 0.502025年7月15日到期的可转换优先票据（“2025年票据”）的私募百分比。2025年票据的利率为 0.50每年百分比，从2021年1月15日开始，每半年在每年的1月15日和7月15日支付。除非提前回购、兑换或转换，否则2025年票据将于2025年7月15日到期。2025年票据的初始转换率为 2.1683 2025年票据每1,000美元本金持有的公司普通股股份（相当于初始转换价格约为美元）461.19 每股）。

在2024年第二季度，公司回购了约美元161.32025年票据的本金为百万美元151.7百万加上约美元的应计和未付利息0.3百万。由于回购，公司确认了美元消失后的收益9.6百万美元和注销未摊销的债务发行成本的亏损为美元1.0百万，两者均包含在利息收入/支出中，净计入合并运营报表和综合收益报表。

在2023年第一季度，公司回购了约美元190.6通过与2025年票据的某些持有人进行个人私下谈判的交易，其2025年票据的本金为百万美元156.3百万美元现金加上约美元的应计和未付利息0.1百万。在2023年第四季度，公司回购了约美元100.2通过与2025年票据的某些持有人私下谈判的交易，其2025年票据的本金为百万美元81.2百万美元现金加上约美元的应计和未付利息0.2百万。在截至2023年12月31日的年度中，公司确认了清偿债务的收益53.3百万，亏损了

注销未摊销的美元债务发行成本3.2百万美元，产生的债务偿还成本为美元1.6百万，全部包含在利息（支出）收入中，净计入合并运营报表和综合收益。

在截至2024年6月30日的日历季度中，2025年票据的持有人无权将2025年票据转换为该公司上次公布的普通股销售价格，至少在 20 期间的交易日（无论是否连续） 30 截至2024年3月31日的连续交易日不大于或等于 130每个适用交易日2025年票据转换价格的百分比。

在2024年的前六个月，公司记录的2025年票据的利息支出为美元1.3百万其中包括 $0.6与之相关的数百万个 0.50% 票面利率和 $0.7百万美元与债务发行成本的摊销有关。在2023年前六个月，公司记录的2025年票据的利息支出为美元2.3百万其中包括 $1.1与之相关的数百万个 0.50% 票面利率和 $1.2百万美元与债务发行成本的摊销有关。

截至2024年6月30日，2025年票据的公允价值估计约为美元113.7 使用2024年6月30日最新报价的1级可观测输入得出百万美元。

可转换票据对冲和认股权证交易

2020 年对冲和认股权证

2020年7月24日，公司就2025年票据的发行进行了与公司普通股相关的可转换票据对冲（“2020年对冲”）和认股权证交易。

2020年对冲交易涵盖 1.2 公司普通股的百万股，与最初作为2025年票据基础的股份数量相同，并且可以在转换2025年票据时行使。如果根据2020年对冲交易条款衡量的普通股每股市场价格高于2020年对冲交易的行使价（最初对应于2020年对冲交易的行使价），则2020年的对冲交易预计将减少2025年票据转换后公司普通股的潜在稀释幅度和/或抵消公司需要支付的超过转换后的2025年票据本金的任何现金支付（视情况而定）2025年票据的初始转换价格，或大约 $461.19每股普通股。2020年的对冲交易将在2025年票据到期时到期。

2020年7月24日，公司向交易对手出售了认股权证（“2020年认股权证”）以进行收购 1.2 公司普通股的百万股，初始行使价为美元709.52 每股，表示溢价为 100比上次报告的普通股销售价格美元高出百分比354.76 2020 年 7 月 21 日。如果根据2020年认股权证条款衡量的普通股每股市场价格超过2020年认股权证的行使价，则2020年认股权证可能会产生稀释作用，除非公司在某些条件下选择以现金结算2020年认股权证。

关于上述2025年票据的回购，公司与2020年对冲和2020年认股权证交易的交易对手签订了协议，终止自每个结算日起生效的这些看涨期息交易的相应部分，名义金额与回购的2025年票据的本金相对应。终止后，2020年套期保值的未偿还部分包括 0.3公司百万股普通股和2020年认股权证待收购 0.3公司百万股普通股仍在流通。

2021 年信贷额度

2021 年 9 月 15 日，公司签订了信贷协议（“信贷协议”），其中包含一美元200.0百万循环信贷额度（“循环信贷额度”），将于2026年9月15日到期，以及1美元250.0百万美元延迟提取定期贷款额度（“2021年定期贷款”，与循环贷款一起称为 “信贷额度”），将于2028年9月15日到期。

截至 2024 年 6 月 30 日，该公司有 $245.62021年定期贷款下未偿还的100万笔借款，其利息按SOFR期权利率计算 9.2% 并且有 不 循环融资机制下的借款。截至 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $246.9 2021年定期贷款下未偿还的100万笔借款，以及 不 循环融资机制下的借款。截至2024年6月30日，借款额为美元3.12021年定期贷款下的百万美元作为长期债务的流动部分记录在合并资产负债表中。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司每年都有一份未兑现的信用证，金额为美元0.2百万。

截至2024年6月30日，公司遵守了所有契约。

在2024年的前六个月，公司记录了与其循环贷款相关的利息支出0.9百万其中包括 $0.4百万美元的未使用承诺费和美元0.5 百万美元与债务发行成本的摊销有关。在2024年的前六个月，公司记录了与2021年定期贷款相关的利息支出11.4百万美元与按SOFR利率计息的借款有关。

在2023年前六个月，公司记录了与其周转贷款相关的利息支出0.7 百万其中包括 $0.2 百万美元的未使用承诺费和美元0.5 百万美元与债务发行成本的摊销有关。在2023年的前六个月，公司记录了与2021年定期贷款相关的利息支出10.7 百万美元与按LIBO利率计息的借款有关。

2024 年定期贷款

2024 年 3 月 27 日，公司签订了 $175.0百万美元的第一留置权定期贷款额度（“2024年定期贷款”），将于2031年3月27日到期。该公司提取了美元125.02024 年定期贷款中的百万美元，剩余的 $50.0百万美元将作为延迟提取定期贷款提供，直至2025年3月27日。2024年3月27日发放的2024年定期贷款的收益将用于支付与2024年定期贷款和延期提取定期贷款的到期相关的费用和开支，并将用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括偿还2025年票据。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司有 $121.92024年定期贷款下未偿还的100万笔借款，利息按SOFR利率计算 11.1%。截至2024年6月30日，借款额为美元12.52024年定期贷款下的百万美元在合并资产负债表上记作长期债务的流动部分。

2024 年定期贷款将在之后按面值预付 12 数月的通话保护（在此期间，预付款将达到 101面值的百分比），或因控制权变更而支付的预付款，位于 101面值的百分比，并带有 七年 术语。公司在2024年定期贷款下的借款按年利率计息：（i）适用于一个月利率的每日SOFR利率；（ii） 5.75%，有机会一次性使用 25 在第一留置权总杠杆率小于或等于的情况下下调基点 3.75x 自收盘之日起六个财政季度之后。

2024年定期贷款有某些财务契约，每季度进行一次测试。契约包括要求公司的最低现金余额为美元40.0百万美元，以及基于适用季度的最低合并息税折旧摊销前利润（该期限在截至2024年3月27日的2024年定期贷款协议中定义）。截至2024年6月30日，公司遵守了所有契约。

此外，2024年定期贷款还包含强制性预付款事件、肯定和否定承诺以及此类交易的惯常违约事件。除其他外，这些契约限制额外债务、留置权、合并或某些基本面变化、资产处置、分红和其他限制性付款、与关联公司的交易、贷款和投资以及此类协议中通常限制的其他事项，均有某些例外情况。此外，公司必须向美国证券交易委员会提交自动柜员机货架登记（定义见2024年定期贷款协议）。如果最低合并息税折旧摊销前利润契约违约，公司必须利用aTm股票计划（定义见2024年定期贷款协议）出售普通股，并将所得款项用于纠正最低合并息税折旧摊销前利润契约中的违约事件。

公司必须强制性预付2024年定期贷款下的未偿贷款本金，包括某些资产处置的净现金收益以及某些意外事故和谴责事件的保险收益，前提是未在指定时间段内进行再投资，超出规定门槛金额的超额现金流以及某些债务的发生。

2024年定期贷款包括惯常的违约事件，其中包括不支付本金、利息或费用、陈述和担保不准确、违反某些契约、对某些其他债务的交叉违约、破产和破产事件、重大判断、控制权变更以及某些重大ERISA事件。违约的发生可能导致加速履行该机制下的债务。

作为该贷款项下债务的担保，公司授予了公司几乎所有资产及其重要子公司的资产的担保权益，但某些例外情况除外。

关于2024年的定期贷款，公司产生的融资成本为美元7.3收盘时为百万美元4.2百万美元的债务发行成本和美元3.1数百万美元的原始发行折扣，将在2024年定期贷款的有效期内摊销为利息支出。此外，公司必须每季度支付拖欠的未使用承诺费，金额等于 1.502024年定期贷款下延期提款定期贷款承诺中未提取部分金额的每年百分比。

在2024年的前六个月，公司记录了与2024年定期贷款相关的利息支出4.2百万其中包括 $3.7百万美元与按SOFR利率计息的借款有关，美元0.2百万美元与未使用的承诺费有关，美元0.2与债务发行成本摊销相关的百万美元，以及美元0.1百万与原始发行折扣的增加有关。

概述

LendingTree持续参与法律诉讼。在评估法律诉讼的实质性时，除其他因素外，公司还评估了索赔的金额以及原告寻求的非金钱补救措施（例如禁令救济）的潜在影响，这些补救措施可能要求其以可能对公司业务产生重大和不利影响的方式改变其业务惯例。关于本附注13中披露的事项，除非另有说明，否则公司无法估计适用此类非金钱补救措施可能造成的损失或损失范围。

截至2024年6月30日，除可转换票据和认股权证以及股权外，公司金融工具的账面金额等于公允价值。有关可转换票据和认股权证的更多信息，请参阅附注12—债务。

公司通过以下方式管理其业务并报告其财务业绩 三 运营和可报告细分市场：家居、消费者和保险。确定应报告细分市场时所依据的特征包括产品的性质、组织的内部结构以及首席运营决策者为评估业绩和分配资源而定期审查的信息。

房屋板块包括以下产品：购买抵押贷款、再融资抵押贷款以及房屋净值贷款和信贷额度。消费者领域包括以下产品：信用卡、个人贷款、小企业贷款、学生贷款、汽车贷款、存款账户和其他信贷产品，例如信用修复和债务清算。信贷修复业务于2023年第二季度末关闭。保险板块包括保险报价产品和代理业务中的保险单销售。

2023 年 9 月，公司完成了裁员 14 员工。公司花费了大约 $0.9与裁员相关的遣散费为百万美元，包括员工离职费用的现金支出，约为美元0.72023年第三季度为百万美元，以及加速归属某些股票奖励的非现金费用，金额约为美元0.2截至2023年第四季度，将达到百万美元。现金支付预计将在2024年第三季度基本完成。

2023年4月6日，公司决定关闭Ovation信贷服务业务（“Ovation关闭”）。Ovation Close 包括大约 197 员工，或 18占公司员工的百分比。由于Ovation关闭，公司产生了$2.1百万美元的重组费用，与员工离职成本的现金支出有关。在Ovation关闭方面，公司在2023年第一季度记录的资产减值费用为美元4.2百万，其中 $2.1百万美元与无形资产有关，美元1.7百万美元与财产和设备有关，以及 $0.4百万与经营租赁使用权资产有关。Ovation关闭的现金支付已于2024年第一季度完成。

2023年3月24日，公司承诺实施裁员计划（“裁员计划”），以降低运营成本。削减计划包括取消大约 162 员工，或 13占公司员工的百分比。由于削减计划，公司产生了大约 $5.3与裁员相关的遣散费为百万美元，包括员工离职费用的现金支出，约为 $4.3百万美元以及加速归属某些股票奖励的非现金费用，金额约为美元1.0百万。

公司承担的重组费用为美元4.32023 年第一季度将增加一百万美元，另外还有 $1.02023年第二季度与削减计划相关的重组支出为百万美元。包括现金支付在内的削减计划预计将在2024年第三季度末基本完成。

2024 年 7 月，公司回购了大约 $7.6通过与2025年票据的某些持有人进行个人私下谈判的交易，其2025年票据的本金为百万美元7.2百万现金。