展示5.1

VivoPower International PLC
The Scalpel
18th Floor
52 Lime Street
伦敦
EC3M 7AF
我们的参考 ATP/M-00908237
日期 2024年7月29日

敬启者：

VivoPower International PLC S-8表格注册声明

我们已经担任英格兰和威尔士公司号码09978410的VivoPower International PLC (“公司”)的顾问，就以下事项提供法律意见。

为了我们意见的目的，我们已经检查和依赖我们在职业判断中认为必要或适当的文件、记录、证书和其他工具作为以下意见和声明的基础。

1意见的范围

1.1本咨询函中提出的意见仅适用于英格兰和威尔士法律，并由英格兰和威尔士法院于本咨询函发出日期适用。我们对任何其他管辖区的法律不表态意见。如果任何其他管辖区的法律与本意见有关，我们没有进行独立调查，我们的意见受该等法律的影响。

1.2我们不对任何文件（下文定义）中涉及除英格兰和威尔士外任何特定管辖区法律或法规的任何条款发表意见。如果任何其他管辖区的法律与本意见有关，则我们没有进行独立调查，我们的意见受该等法律的影响。我们不对此类问题的有效性发表意见。

1.3我们所提供的意见仅限于第4.1段明确设定的事项，并不构成其他任何问题的意见。我们的意见不涵盖第6.1段设定的事项。

1.4我们对第5段所设定的假设提供意见。我们没有采取任何步骤调查它们是否正确，除非第5段另有规定。

1.5我们的意见受第6段列出的限制和未向我们披露的任何事项的限制。

1.6通过提供本咨询函，我们不承担任何通知您未来可能影响意见的法律变化或以其他任何方式更新本咨询函的义务。

2背景

2.1我们作为VivoPower International PLC的英国法律顾问，在与本意见函作为附件的Form S-8注册声明（“注册声明”） 一并提交给美国证券交易委员会（“SEC”） 根据1933年修订版美国证券法（“证券法”）有关事项中担任了角色。

2.2该注册声明涉及公司每股面值为0.12美元的普通股从时至时发行的股份数量增加了221,987股 相应的计划为公司2017年综合股权激励计划（“计划”） 该计划是经公司股东于2017年9月5日在股东大会上通过的。

2.3我们了解到，这些新股份均未在英国任何市场或交易所上市，也未被列入名册。

3文件和搜索的检查。

3.1为了发表本意见书，我们已检查了以下文件（“文档”每个“文档”）：

3.1.1注册声明的正式副本；

3.1.22016年2月1日公司的注册证书的副本和根据公司股东通过的一个特别决议采用的最新章程的副本，该特别决议于2018年8月20日通过；

3.1.32017年9月5日公司举行的股东大会的记录，其中通过了某些股东决议，包括批准计划的决议和发行公司股票的一般授权决议并排除了在这种情况下的优先认购权，在此情况下的股票配售或转换股票的权利或价值总额达到1,560.00美元；

3.1.42018年10月12日根据该计划注册的1,355,736股普通股的Form S-8注册声明的正式副本；

3.1.52020年12月21日根据该计划注册的338,237股普通股的Form S-8注册声明的正式副本；

3.1.62022年12月8日根据该计划注册的958,421股普通股的Form S-8注册声明的正式副本；

3.1.72020年10月9日公司董事会的书面决议，该决议决定最多向共计3,450万美元认购额度内的普通股股份进行认购；

3.1.82020年10月14日定向发售股票的公司董事会的书面决议，该决议决定最多向总价值为575万美元的人发行普通股股票；

3.1.92020年10月6日公司召开的股东大会的记录，其中通过了某些股东决议，包括授权在这种情况下发行股票并排除在此情况下的优先认购权，也包括授权最高总额达180,000美元的股票配售或转换股票的权利；

3.1.102022年11月10日公司召开的股东大会的记录，其中通过了某些股东决议，包括授权在这种情况下发行股票并排除在此情况下的优先认购权，也包括授权最高总额达180,000美元的股票配售或转换股票的权利；

3.1.112020年12月18日公司召开的股东大会的记录，其中通过了某些股东决议，包括授权在这种情况下发行普通股并排除在此情况下的优先认购权，也包括授权最高总额达180,000美元的股票配售或转换股票的权利；

3.1.122021年11月12日公司董事会的书面决议，决定批准与权益分销协议（定义详见权益分销协议）相关的附录的提交，并决定批准最多认购总数为8,000万美元的普通股的股票配售和排除由于此类普通股的配售或授予认购或转换权而排除了法定优先购买权；

3.1.13一封创始人证明信，日期为2021年11月12日，信中董事确认没有通过任何决议使本意见书的任何部分不真实或无效，并且表示公司董事会或股东没有通过任何解除、修改或变更公司与Alliance Global Partners签订的股票分销协议的决议，该协议于2021年11月12日签订，又经由一份2022年7月29日的股票分销协议的第一份修订进行修改（“股票分销协议”），且没有法院决定、裁决或其他协议产生了类似的后果；

3.1.142023年7月6日通过的股东决议，为董事会提供将公司现有的每股面值为0.012美元的所有普通股合并并分成增加名义价值的这种减少数量的普通股的授权权利，这种减少数量的普通股可以在董事会于2023年10月23日前任何时候决定；

3.1.152023年7月27日公司董事会的书面决议，决定批准向美国证券交易委员会提交注册声明。

3.1.16根据2023年10月2日董事会通过的决议，批准将公司现有每股价值为0.012美元的普通股合并为2,578,826股价值为0.12美元的普通股；

3.1.17本公司于2023年12月28日召开的股东大会记录一份，其中包括通过某些股东决议，包括决议提供向公司股本中每股价值为0.12美元的普通股拨出普通股的一般授权，并取消在此类普通股拨出或授予认购或转换为普通股权利方面对防止出售优先权的法定排斥权的规定，总额可以达到3,600,000美元；

3.1.18根据2024年7月25日公司董事会通过的书面决议，批准向证券交易委员会提交注册声明；

3.1.19一份于2024年7月26日的董事证明书，涉及公司根据2017 OmniBus激励计划发布的普通股，其中包括确认已经通过以前的股东决议有足够的授权批准新股的拨出；

3.1.20一份日期为2024年7月22日的公司良好信誉证书；

3.1.212024年7月26日上午11:10在英国公司登记机构存档和可供公司检查的公共记录上进行的在线搜索处理关于公司的文件；

3.1.222024年7月25日下午1:46在伦敦破产和公司清算裁判所（原公司法院）的中央清算登记处进行的在线搜索处理有关公司的破产清算诉讼记录；

公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。除了上述内容，我们没有审查其他任何文件或公司或其他记录，也没有为提供意见的目的进行其他搜索、查询或调查。

4意见

4.1基于并受本意见书所述的限制、假设和局限性以及未向我们披露的任何事项，我们的意见是：

4.1.1本公司是根据英国法律正式注册的公开有限公司，注意到我们于2024年7月26日进行的搜索没有发现关于终止公司业务或任命接收人、管理人或任何资产的公告或决议；新股在按计划配发并按照拟定股东的名字或其委托人的名字被录入公司的成员登记簿，并在公司收到所有新股发行价格的前提下，将是有效的、已全额支付的，并且不得追加任何金额。

4.1.24.1节中的意见仅供VivoPower International PLC受益，并且任何其他人或任何其他目的不能依赖于此。

4.2任何被允许依赖本意见书的人不得将其分配给或将其视为任何其他人的信托受益。

除前述规定外，我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。未经我们事先书面同意，这些意见不得向任何人披露，不得在任何公开文件中引用，也不得以任何方式公开，除非根据以下方式，以非依赖基础进行：

4.4披露由任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构、任何相关证券交易所的规定或根据任何适用的法律或法规要求或要求；或

如果Foresight认定根据适用法律需要代表Personalis扣缴税款，则Foresight应扣除所需金额并将其支付给适当的政府机构。在任何这种情况下，Foresight会立即提供给Personalis原始收据或其他证据，以允许Personalis记录这种税款扣除以便于声明外国税收抵免和类似福利。根据适用法律或法规的规定，披露在非依赖基础上。

如果Foresight认定适用法律的税款扣除义务，则Foresight将扣除所需金额并将其支付给适当的政府机构。在任何这种情况下，Foresight将立即提供给Personalis原始收据或其他证据，以便Personalis记录这样的扣除税款，以方便主张外国税收抵免和类似的福利。在任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、诉讼或争端的目的和要求下披露是必要的。

但前提是：(i)只为使任何此类人知道已经给出了意见并了解其条款；(ii)我们不承担任何向此类披露的人承担责任或义务；(iii)收件人知道此意见的机密性；(iv)接收人不得向其他人披露此意见。

4.5我们的意见信责任仅限于300万美元的单项索赔或索赔系列。

4.6意见仅由 Shoosmiths LLP，一家英国有限责任合伙人提供，任何合伙人、成员或员工都不应拥有任何个人责任或在关系中承担任何护理职责。

4.7我们同意将此意见书提交给注册声明，但在遵守第4.2款的前提下（并未对除公司外的任何人承担任何责任），在给出此类同意时，我们并未承认我们属于其同意在证券法第7条及其下的规定中所要求人员的类别。

5假设

5.1文件

我们设想:

5.1.1文件上所有签名和印章的真实性（或我们查看复印件的原件）和这些文件的真实性和完整性;

5.1.2提交给我们作为经过认证或未经认证的副本或原文件的扫描件的任何文件符合原始文件;

5.1.3我们假设所有提交给我们的文件或其原件没有发生任何变化，也没有任何文件被废除或撤销。

5.2其他方和法律

对于文本中的方和所有英格兰和威尔士法律以外的所有法律，我们假定：

5.2.1每个文本中的方的执行容量、权力和权威，并由每个方（不是作为英格兰法律事实上的公司）执行文本;

5.2.2此文中除公司以外的每个文本包含的义务对于它们来说是有效和具有法律约束力的（根据英国法律）;

5.2.3文本中的所有义务作为所有相关法律的问题是有效的、具有法律约束力的并可执行的;

任何外国法律均不会影响本意见函所述的任何结论；所有相关方之外的涉及方对所有事项的适当遵守(包括但不限于进行必要的申报、注册、登记和通知，并支付印花税和其他文件税及费用)，这些事项使得文本或相关方合法;

5.2.5任何法律、法规或惯例下必须获得同意、方向、授权、批准或指令以执行文本(除本函件范围外的任何公司授权、批准和公司法律要求)，这些已获得或将会在任何相关期限内完全有效;

5.2.6除英格兰和威尔士法律受欧盟法律的影响外，没有任何地区法律会或可能会影响意见。

5.3公司行动和地位

对于公司，我们假设：

5.3.1除了公司法规定之外，公司的董事和股东的每项决议在召开适当的董事会(或获得批准的委员会)和股东大会(或根据公司的宪法文件和/或2006年公司法的规定)中是有所要求的，并经过了所需的多数人通过。

5.3.2确认被任命为公司董事或秘书的每个人在董事议案中被有效任命，并且在文件的日期任职;

5.3.3公司法2006年和/或公司章程中有关声明董事利益或感兴趣的董事有权表决的任何规定均已得到遵守;

5.3.4公司章程中对该公司及/或其董事的保证权力的任何限制不会被参与文件的公司违反，也不会被其执行和履行;

5.3.5确认公司签署和交付文件，行使其在文件中的权利并履行其在文件中的义务，将促进公司的整体利益为成员所享受;

5.3.6未采取任何步骤解散公司或任命接收人、管理人或类似官员以涉及公司或其资产，并且未建议采取与公司有关的自愿协议;

5.3.7不存在具有合同效力的协议、信函或其他安排，这些安排修改了文件的条款或影响了文件，或使公司无法或禁止履行其在文件下的任何义务，而且没有对文件的任何条款进行豁免，并且没有在任何协议或安排（文件以外）中包含具有合同约束力的或类似约束性的限制约束公司，这些约束会禁止它履行其在文件下的任何义务。

5.4文件的依赖

5.4.1我们作为副本或认证副本提交的所有文件均为原件的真实副本，这些原件和我们作为原件提交的所有文件均为真实完整的文件，且文件上的所有签名（包括电子签名）、印章和图章均为真实的。

5.4.2每个文件准确记录了各方的协议，并且没有被修改、变更、豁免、替代、撤销、违反、撤回或终止。

5.4.3文件的形式已经提交给公司董事。

5.4.4自3.1.2条所述日期以来，公司章程未进行任何修改。

5.5执行力

5.5.1文件已由每个参与方授权的人（在适用时的见证人的情况下）签署和交付。

5.5.2文档签署页上的签名制作或完成的方式符合法律规定，并且自签名或固定（视情况而定）以来，文档保持完好无损。

5.5.3文档已签署并由各方（如适用）在交付时日期签署并合法送达。

5.6第十页

5.6.1在本意见函第3.1段所述的搜索回应中披露的信息在搜索和回应时是准确、完整和最新的，并且这些回应没有未披露应披露且与本意见函有关的问题。自进行这些搜索和调查以来，公司的地位没有发生任何变化。

5.6.2没有发生任何涉及公司的事件，例如通过决议、提交请愿书或采取任何其他行动予以清盘，或委任清盘人、管理员、行政受托人或接管人。对于其中需要在公司注册处或公司法庭中央指数进行备案但未进行备案或已进行备案但在搜索结果中未出现的应提交备案的事项，公司也未委托或任何其他人进行此类备案。

5.7其他

5.7.1文档任何一方均未寻求实现文档中未明示的任何目的，可能使任何文档非法或无效。

5.7.2当一方的责任、义务、权利或利益取决于先决条件的满足时，这些条件已或将会得到适当有效地满足。

没有其他可能影响意见的事项或文件，这些事项或文件未被文档揭示。未经事先书面同意，不得将本意见函或任何相关的陈述或复述作为信任、信托、委托、安排、债务、债权和所有权的法律建议进行引用。

6限制条件

6.1未涵盖的事项

6.1.1我们对事实、意见或意图不发表任何意见。

6.1.2对于文档中声明或强制执行涉及任何款项或资产的信托、流转或类似安排的任何规定，我们不发表任何意见。

6.1.3除了在意见中明确阐述的内容外，我们不对任何税收、财务或会计问题或因文档或与其相关的任何交易引起或遭受的任何税务责任发表意见。

6.1.4我们没有调查公司的税务事务，本意见受英国一般税收法律的限制。

6.1.5我们对豁免权，包括豁免权的存在、范围、性质和放弃，以及对公司提出豁免权的任何权利的主张或强制执行和相关后果不表态。

6.2破产

及时通知其他方不可抗力事件及其预期持续时间；和文件的有效性、执行和强制执行可能会受限于破产、清算、重组或类似的普适法律，这些法律与或影响债权人的权利有关。

6.2.2文件中任何授予、声称授予或放弃抵消或类似权利的规定可能对清算人员或债权人无效。

6.2.3授权书可能在有限的情况下被发起人公司的清算或解散吊销。

6.2.4本意见函第3段所提到的搜索和查询未能彻底揭示公司是否已经开始破产或类似程序或步骤。

6.3可执行性

6.3.1救济措施，如具体执行或下令禁令，仅根据英格兰和威尔士法院根据公平原则全权决定。一般不会授予具体执行，并且如果赔偿金是足够的替代品，通常不会颁布禁令。

6.3.2根据1980年的诉讼时效法案，对于根据文件产生的索赔的强制执行可能会变成禁止的，或者可能会受到一个抵销或反诉的辩护。

6.3.3执行可能受限于在文件签订后因发生事件而被认为已被挫败的英格兰和威尔士法律的规定。

6.3.4在一个合同的一方被诱导进入该合同并且在英格兰和威尔士的法院通常不会执行有欺诈的义务的情况下，这一方可以避免其在合同中的义务（并且可能拥有其他救济措施）。

6.3.5在本信中，“可执行”是指与英格兰和威尔士法院强制执行相关的义务类型。这并不意味着这样的义务将根据相关文件的条款在所有情况下得到执行。

6.4法院的自由裁量权

6.4.1如果在其他地方进行了并发程序，英格兰和威尔士的法院可能会暂停诉讼。

6.4.2在英格兰和威尔士的法院可能存在这样的情况，即不会将任何文件中指定是必须被视为结论的证书和判断视为决定性。

6.4.3是否应将可能因非法性而无效的文件规定与其他规定分离以拯救其他规定的问题将由英格兰和威尔士的法院酌情决定。

6.5法律选择

对英格兰和威尔士法律的明示选择将受到英格兰和威尔士法院酌情采取行动以执行合同义务所在地国家的强制法律规定的约束，只要这些规定使得履行合同非法。

总体来说

6.6我们没有调查过任何英格兰和威尔士之外的国家的法律，本意见书仅针对英格兰和威尔士法律在本函件日期作出的陈述。

6.7任何文件中的任何一方如果被赋予自主决策权或可以根据其意见确定一个问题，英格兰和威尔士的法律可能要求必须理性地行使这种自主决策权以及/或根据合理的理由诚信执行这种意见。

6.8任何排除责任的规定可能会受到法律的限制。

7适用法律

此意见函是在按照英国法律解释的条件下授予的，并且每个收件人提交英格兰和威尔士法院的管辖权，并放弃对与本意见函有关的任何争议行使这种管辖权的任何反对意见。

此致
/s/ SHOOSMITHS LLP
SHOOSMITHS LLP
日期：2024年7月29日