Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz LLP
展示文件5.1
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Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz LLP |
第1页，共3页
2024年7月29日
Actelis Networks, Inc.
4039 Clipper Court
Fremont, CA 94583
| 关于： | S-1表格的注册声明书 |
女士们，先生们：
我们已经作为Actelis Networks，Inc.的律师为该公司提供服务，并与注册声明有关。该公司是一个特拉华州公司（“公司”），根据1933年修正案的证券法案（“证券法案”）在今天向美国证券交易委员会（“委员会”）注册了S-1表格的登记声明。该登记声明涉及按照该等证券登记声明（“出售股票股东”）中标明的售卖股东的时间提供和销售最多2,069,317股公司普通股，每股0.0001美元的面值（“普通股”） ，其中包括（a）一持有人（“持有人”）根据公司和持有人之间于2024年6月30日签署的某特定诱因信函发出的权证（“引发权证股票”）1,999,340股普通股，和（b）公司普通股，每股0.0001美元的面值的69,977股（“放置代理权证股票”），与H.C. Wainwright＆Co.，LLC或其代表（“放置代理商权证”）发行的特定权证相关。 （与发动权证一起，“发动权证”），并且（共同拥有描述证券、发动权证、权证和股票的“证券”），以担任“诱因书”中招募股东的放置代理商。
针对此意见，我们已经检查并依赖于注册声明；公司的法人证书，截至今日已经更新和重述；诱因信函；公司章程在此日生效；权证；和董事会的某些决议和会议记录，有关于发行证券和注册声明。我们已经考虑了诸如法律和事实的事项，包括对公司的记录、文件、证书和其他公司文书、官方文件的检查，官员、董事和公司代表的证书，政府官方的证书，以及根据我们的判断需要或适当的其他文件，以便我们能够发表下面表达的意见。
波士顿●纽约●洛杉矶
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第3页
就我们意见所涉及的事实事项，我们在不独立核实的情况下依赖于公司官员的证书和其他询问。我们假设所有提交给我们的文件原件均真实合法，所有提交给我们的副本都与原始文件一致，所有文件的执行和交付都是其有效性的先决条件，公司提供我们的记录的准确性和完整性，以及所有证券的发售和销售都将符合有管辖权的州的证券法。我们还假设：（i）注册声明及其任何修正案（包括事后生效修正案）已在任何证券的再次销售时生效并将继续生效；（ii）必要时，将已准备并已提交证券监管机构的招股说明书，描述任何由其提供的证券或出售股东；（iii）所有证券将以注册声明和招股说明书（如有必要）中规定的方式出售；和（iv）在发行时，未发生任何影响证券授权、执行、交付、有效性或可执行性的法律变化。
此信中提出的意见仅限于美国联邦法和特拉华州法，并且我们不表示对任何其他法域的法律有任何意见。
根据前述内容，且如下所述的资格、假设和限制，我们认为：
| （i） |
在公司的所有必要公司行动已经授权的情况下，权证构成公司的合法有效的约束义务，根据其条款对公司具有可执行性，但受破产、无力偿还债务、重整、暂停或类似法律（包括但不限于欺诈转让法）以及一般的衡平法原则，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平处理的概念，以及特定服务或停止令救济可能无法获得的可能性的限制。 |
| （ii） |
在根据适用的权证的规定发行、支付和交付股票后，股票将被有效发行，已经全部支付且应无需进一步缴纳。 |
我们同意在注册声明的“法律事宜”标题下提及我们的公司，并将本意见作为注册声明的附件提交。在致函征求同意时，我们不承认自己是证券法第11条或证券法第7条或证券监管机构的规章制度中规定的人类别中的“专家”或者“同意”的类型。
波士顿●纽约●洛杉矶
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非常真诚地你的,
/s/ Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz 律师事务所
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波士顿●纽约●洛杉矶