附录 5.1

Troutman Pepper 汉密尔顿桑德斯 东北桃树街 600 号，3000 套房 乔治亚州亚特兰大 30308-2216
troutman.com

2024年7月26日

大西洋控股公司

公园大道五号大厅，300 号套房

乔治亚州亚特兰大 30328

女士们、先生们：

我们曾担任佐治亚州的一家公司Atlanticus Holdings Corporation的法律顾问（”公司”），与 (i) 公司向美国证券交易委员会提交的关于S-3表格（文件编号333-279345）的注册声明（”佣金”) 根据经修订的 1933 年《证券法》（”《证券法》”），2024 年 5 月 10 日，委员会于 2024 年 5 月 21 日宣布该注册声明生效（”注册声明”），以及随附的2024年5月21日的基本招股说明书（”招股说明书”）以及（ii）公司公开发行和出售其于2029年1月31日到期的9.25％的优先票据，本金总额为6,000万美元（”注意事项”），如2024年7月24日的招股说明书补充文件中所述（连同招股说明书，”最终招股说明书”）根据公司与作为其附表一中列出的几家承销商的代表的莱利证券公司于2024年7月24日签订的承保协议（”承保协议”）。这些票据将根据截至2021年11月22日的契约发行（”原始契约”），由作为发行人的公司和作为受托人的美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）之间进行的（”受托人”），经公司与受托人签订的以及公司与受托人之间签订的截至2024年1月30日的第三份补充契约的补充和进一步补充（”第三份补充契约”）以及公司与受托人之间签订的截至2024年7月26日的第四份补充契约（”第四份补充契约”；先前补充并经第三补充契约和第四补充契约进一步补充的原始契约，”契约”）。

本意见是根据委员会S-3表格第16项和《证券法》颁布的S-k条例第601（b）（5）（i）项的要求提供的。

大西洋控股公司 2024年7月26日 第 2 页

关于上述内容，我们审查了此类公司记录、协议、文件和其他文书的原件、副本、经认证或一致的副本，并进行了我们认为与下述意见相关的必要的其他调查，包括 (i) 公司的组织文件，包括经修订和重述的公司章程以及迄今修订的经修订和重述的公司章程，(ii) 契约 (iii) 董事会的决议公司及其定价委员会董事关于注册声明、票据的注册和发行、最终招股说明书、承保协议的执行和交付以及某些相关事宜、(iv) 注册声明及其附录、(v) 最终招股说明书和 (vi) 承保协议。

出于下述观点的目的，我们在未经核实的情况下假定：(i) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性，(ii) 所有作为经核证、影印或电子副本提交的文件的原件的一致性及其原件的真实性，(iii) 自然人的法律行为能力，(iv) 我们未见证的签名的真实性，(v) 所有文件的正当授权、执行和交付由除公司以外的所有各方执行，以及其有效性、约束力和可执行性以及 (vi) 我们审查的记录、文件、文书和证书中包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性。

对于本文所述观点具有重要意义但未经独立证实或核实的任何事实，我们依赖于公司的高级职员和其他代表以及其他人员以及公职人员的口头或书面陈述和陈述。

就本意见书而言，公司在票据下的义务可能取决于这些事项，我们假设 (i) 受托人现在和现在都已按其组织管辖范围的法律正式组织、有效存在和信誉良好，完全有资格参与契约所设想的活动；(ii) 该契约已由正式授权、签署和交付，并构成合法，受托人的有效和具有约束力的义务，可根据其对受托人强制执行条款；（iii）受托人总体上以及在根据契约担任受托人方面遵守所有适用的法律和法规；（iv）受托管理人拥有并拥有履行契约义务的必要组织和法律权力和权力；（v）全球票据编号代表票据的 R-2024-4（”全球笔记”）将由受托人按照契约规定的方式进行正式认证。

除乔治亚州、纽约州法律和美国联邦法律外，我们在此不对任何法律发表任何意见。我们对 “蓝天” 或其他州证券法没有意见。本意见仅限于本文所述事项，除了本文明确陈述的事项外，任何意见均不默示或可以推断出来。

基于上述规定，我们认为，这些票据已获得公司所有必要的公司行动的授权，当全球票据由公司签发并由受托人根据契约的规定进行认证并按照承保协议的规定交付和付款时，将成为公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

上述意见受以下例外、限制和限定条件的约束：(i) 破产、破产、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的影响；(ii) 一般衡平原则，无论是在法律程序中还是在衡平程序中考虑。

大西洋控股公司 2024年7月26日 第 3 页

我们的意见是截至本意见发布之日的，对于本意见发布之日之后发生的事件和情况，或随后提请我们注意的与先前事件有关的事实，我们没有责任更新本意见，我们也没有义务就法律的任何变化向您提供建议。

我们特此同意将本意见作为公司在本文发布之日提交的8-k表最新报告的证物提交，并以引用方式将其纳入注册声明及其任何修正案中，无论我们的名字出现在注册声明和最终招股说明书中的任何地方。在给予本同意时，我们特此不承认我们属于《证券法》第7条或根据该法颁布的《委员会规章和条例》需要征得同意的人员类别。