执行版本

日期为 2024 年 7 月 29 日

HALEON PLC

和

辉瑞公司

本契约于 2024 年 7 月 29 日在以下时间签订：

(1) HALEON PLC，一家在英格兰注册成立的上市有限公司，公司编号为13691224，注册办事处位于英格兰萨里郡韦布里奇高地一楼5号楼KT13 0NY（以下简称 “公司”）；以及

(2) 辉瑞公司，一家根据特拉华州法律注册成立的公司，注册办事处位于纽约州哈德逊大道东66号，邮编10001-2192（辉瑞）。

而：

(A) 辉瑞实益持有普通股（定义见下文）。

(B) 公司和辉瑞已同意，公司可以根据辉瑞回购决议（定义见下文）从辉瑞（或其提名人）场外购买普通股。

(C) 此类普通股的场外购买可以在公司和辉瑞可能商定的时间和次数内进行，包括与股票发行（定义见下文）一起购买。

(D) 本契约规定了叙文（B）中提及的任何此类场外收购的条款和条件，并构成了2006年《公司法》第694条为公司在场外购买自有股票所要求的合同。

协议如下：

1. 定义和解释

在本契约中，除非上下文另有要求，否则本第1条的规定适用：

1.1 定义

批准的价格区间是指每股普通股的价格（不包括印花税和费用），即：

(a) 大于或等于相关时间普通股的面值（在本契约签订之日为0.01英镑）；以及

(b) 小于或等于以下两项中较高者：

(i) 金额等于普通股中间市场平均报价的105％，该报价来自伦敦证券交易所每日官方名单

在签订购买普通股合同之前的五个交易日；以及

(ii) 金额等于欧盟委员会根据《市场滥用条例》（2014/596/EU）第5（6）条通过的《监管技术标准》规定的金额，该金额根据2018年《欧盟退出法》构成英国法律的一部分（各方承认，为了根据本契约进行场外收购，该金额应为普通股签订合同前夕的市场价格）被购买）；

对价百分比的含义见第 2.1.5 条；

反通知截止日期的含义见第 3.1.1 条；

抵押是指任何质押、抵押、押记、留置权或抵押或其他索赔；

FSMA 指2000年《金融服务和市场法》，包括根据该法制定的任何法规；

《上市规则》指金融行为监管局根据FSMA第73A条制定、不时修订的《上市规则》；

Longstop Date 的含义见第 3.2.1 条；

LR股东批准要求是指公司根据适用于关联方交易的上市规则的规定不时发布股东通告和/或获得股东批准的任何场外收购的要求，但不包括股东批准；

主市场是指伦敦证券交易所上市证券的主要市场；

市价是指截至主市场最近收盘时每股普通股的价格；

场外收购完成是指公司根据第4条完成对辉瑞（或其提名人）普通股的任何场外购买；

普通股是指公司资本中0.01英镑的普通股；

辉瑞回购决议是指公司成员根据本契约第694条批准本契约条款的特别决议

2006年《公司法》，授权公司向辉瑞（或其提名人）进行场外采购；

相关价格是指市场价格，折扣为2.5％。;

相关音量上限意味着：

(a) 在过去 12 个月内，公司或其公司集团的任何成员与辉瑞（或辉瑞的关联公司（该术语定义见《上市规则》）之间达成的拟议场外收购（与任何其他关联方交易（如《上市规则》中的定义）合计，且未经公司成员批准）将触发LR股东批准要求，每股4.99 截至普通股发行之日公司已发行普通股本的百分比根据本契约签订的购买合同；或

(b) 在拟议的场外收购不会触发LR股东批准要求的情况下，根据本契约签订购买普通股合同之日公司已发行普通股本的10％；

股东批准是指公司符合条件的成员对辉瑞回购决议的批准；

股票发行是指辉瑞（或其被提名人）通过或包括但不限于机构配售和/或根据经修订的1933年《证券法》规定的注册证券发行，或根据适用的豁免或在不受注册要求约束的交易中向位于英国、美国和/或任何其他司法管辖区的人士发售或出售普通股，不包括为避免怀疑，根据以下规定向本公司出售普通股本契约；

股票发行反通知截止日期的含义见第 3.2.1 条；

股票发行价格是指任何股票发行中向公众出售每股普通股的价格（通过簿记程序或其他方式确定）；

出售时间是指公司和辉瑞必须根据本契约进行场外收购的时间和日期，但与股票发行相关的场外购买除外；以及

交易日是指普通股在主要市场交易的任何一天。

1.2 解释

1.2.1 1978年《解释法》应以适用于颁布法令的相同方式适用于本契约。

1.2.2 提及的法定条款包括根据该条款不时制定的任何附属立法。

1.2.3提及的法定条款包括不时修改、补充、替换或重新颁布的条款，前提是此类修改、补充、替换或重颁适用或能够适用于根据本契约达成的任何交易。

1.2.4本契约中提及的条款均指本契约的条款。

1.2.5 解释本契约时应忽略标题。

1.2.6提及 “根据本契约购买普通股的时间” 或 “根据本契约购买普通股的日期” 或任何类似表述是指（a）在场外购买与股票发行（如适用）相关的情况下商定股票发行价格的时间或日期，以及（b）在所有其他情况下，销售时间。

2.场外购买普通股的权利

2.1根据本契约的规定，公司有权在场外从辉瑞（或其提名人）购买普通股，前提是：

2.1.1已获得股东批准；

2.1.2 如果将拟议的场外收购与公司或其集团的任何成员与辉瑞（或辉瑞的关联公司（该术语定义见《上市规则》）在过去12个月内达成的未经公司成员批准的任何其他关联方交易（该术语在《上市规则》中定义）合计：

(a) 被视为《上市规则》第11.1.10R条下的 “小型” 或 “小型” 关联方交易（在适用范围内）；或

(b) 不会以其他方式触发 LR 股东批准要求；

2.1.3拟议的场外收购不会导致在过去12个月内根据本契约从辉瑞（或其提名人）购买的交易量超过相关交易量上限；

2.1.4公司就场外购买普通股向辉瑞（或其提名人）支付的价格应为：

(a) 在场外收购与股票发行同时进行的情况下，根据第 2.2 条确定；或

(b) 所有其他情况下的相关价格，

前提是，在每种情况下，该价格都在批准的价格范围内；

2.1.5 公司就根据本契约提出的任何场外收购向辉瑞（或其提名人）支付的对价，以公司在场外收购之日公司市值的百分比（对价百分比）不超过 4.0（与公司在过去12个月内根据本契约向辉瑞（或其提名人）进行的任何其他购买的对价百分比合计）99％。在将触发LR股东批准要求的情况下；以及

2.1.6已收到保荐人根据《上市规则》11.1.10R (2) (b)（在适用和要求的范围内）发出的书面确认。

2.2如果根据第3.2条进行场外收购与股票发行，则还应有一个条件，即公司向辉瑞（或其提名人）支付的每股英镑普通股的价格应等于适用于商定拟议场外收购的相关股票发行的股票发行价格，前提是该价格在批准的价格范围内。

3.场外购买的程序

3.1对于任何场外收购，与股票发行相关的收购除外：

3.1.1 公司或辉瑞可根据第 7 条自行决定通过电子邮件或其他方式通知另一方：

(a) 它希望在拟议出售时按相关价格购买或出售的普通股数量（视情况而定）；

(b) 此类场外购买的拟议销售时间和完成日期；以及

(c) 根据第 3.1.2 条收到反通知才能拒绝场外购买的截止时间，该时间应不少于收到此类通知（反通知截止日期）后的24小时（或相关各方可能以书面形式商定的其他时间段）。

3.1.2在收到根据第3.1.1条发出的任何通知后，辉瑞有义务出售或促成出售根据第3.1.1条发出的通知中规定的普通股，并且公司有义务根据第4条以相关价格购买根据第3.1.1条发出的通知中规定的普通股，除非根据第3.1.1条收到通知的一方（行使绝对自由裁量权）通过电子邮件或其他方式向另一方提供反通知第 7 条，不迟于反通知截止日期，拒绝按照第3.1.1条通知中规定的条款在场外（视情况而定）购买或出售此类数量的普通股。

3.1.3如果辉瑞或公司根据第3.1.2条向另一方提供反通知，则任何一方均无义务购买或出售（视情况而定）根据第3.1.1条发出的通知中规定的普通股。

3.2对于与股票发行相关的任何场外购买：

3.2.1公司或辉瑞可根据第 7 条自行决定通过电子邮件或其他方式通知另一方：

(a) 其希望购买或出售的普通股数量，视情况而定（可以用尽可能接近最高总支付价格的普通股数量表示）；

(b) 此类场外购买的拟议完成日期；

(c) 根据第3.2.2条收到反通知才能拒绝场外收购的期限，该时间应不少于收到此类通知（股票发行反通知截止日期）后的24小时（或相关各方可能以书面形式商定的其他时间段）；以及

(d) 股票发行的最后可能完成日期，该日期应不超过收到此类通知后的五个工作日（或相关各方可能以书面形式商定的其他时间段）（长止日期）。

3.2.2在收到根据第3.2.1条发出的任何通知后，辉瑞有义务出售或采购以下产品的销售，而且公司有义务购买

在根据第3.2.1条发出的通知中根据第4条以股票发行价格发出的通知中规定的普通股数量，除非 (i) 根据第3.2.1条收到通知的一方（行使绝对自由裁量权）在不迟于股票发行反通知截止日期之前，通过电子邮件或以其他方式根据第7条向另一方提供反通知，拒绝在场外购买或出售普通股（视情况而定），按照下述通知中规定的条款第 3.2.1 条；或 (ii) 股票发行在最后期限之前尚未完成。

3.2.3如果辉瑞或公司根据第3.2.2条向另一方提供反通知，则任何一方均无义务购买或出售（视情况而定）根据第3.2.1条发出的通知中规定的普通股。

3.3在不违反适用法律的前提下，各方应为另一方提供合理的机会，对任何与场外收购有关的公告中提及的任何拟议场外收购发表评论。

3.4为避免疑问，辉瑞有权出售本公司的普通股，除非根据本契约。

4. 场外购买完成

4.1在任何场外购买完成时：

4.1.1公司（或代表其行事的指定经纪商）应向辉瑞（或其代表其行事的指定经纪商）支付相当于 (i) 相关场外收购标的普通股数量；以及 (ii) 根据第2.1.4或2.2条（视情况而定）每股普通股的应付价格；以及

4.1.2辉瑞应将相关场外收购标的普通股转让（或促成其指定经纪人代表其行事的转让）给公司（或代表其行事的指定经纪商）。

4.2如果是场外购买与股票发行同时进行：

(a) 场外收购应在与相关场外收购相关的股票发行结算后，在合理可行的情况下同时或尽快完成；以及

(b) 为避免疑问，除非相关股票结算，否则不得完成场外收购（双方没有义务进行相关的场外收购）

与进行相关的场外购买同时发行。

4.3如果第2条中的任何条件没有得到满足或停止得到满足，或者，如果是与股票发行相关的场外收购，相关股票发行无法结算，则公司（或代表其行事的其指定经纪商）和辉瑞（或其指定经纪商，代表其行事）均无义务进行相关的场外收购或任何索赔相反，要求对方继续进行拟议的场外收购。

4.4根据本契约在场外购买中出售的普通股应在无抵押的情况下出售。

5. 终止

5.1在不违反第 5.2 条的前提下，本契约应立即终止，本契约各方的所有权利和义务应在以下时间以较早者为准，立即终止：

5.1.1 股东批准到期且未续订的日期；以及

5.1.2 双方签订了终止本契约的书面协议，前提是，如果任何一方要求终止本契约，另一方不得无理地拒绝或推迟其协议。

5.2本契约的终止不应损害任何一方在终止前可能产生的权利。本第 5 条和第 6 至 15 条（包括在内）的全部内容将在本契约终止后继续有效。

6. 保修/承诺

6.1辉瑞向公司保证并承诺，以下担保是真实的，不具有误导性（i）截至公司或辉瑞根据第3.1.1条或第3.2.1条发出每份通知之日，以及（ii）截至每次场外购买完成之日：

6.1.1作为相关场外收购标的的的的每股普通股均由辉瑞（或其被提名人）实益拥有，辉瑞（或其被提名人）有权出售或促成出售作为相关场外收购标的的的的普通股，在任何情况下均不受所有抵押担保；以及

6.1.2作为相关场外购买标的的普通股均已全额支付。

6.2各方特此向对方保证并承诺以下担保是真实的，不会产生误导性 (i) 截至每份通知之日

公司或辉瑞根据第 3.1.1 条或第 3.2.1 条进行的，以及 (ii) 截至每次场外购买完成之日：

6.2.1 根据其章程文件，它拥有权力，并已采取一切必要的公司行动来签订和履行本契约规定的义务，并根据本契约的条款进行其设想的交易；以及

6.2.2根据其条款，本契约构成其有效且具有约束力的义务。

6.3公司特此向辉瑞保证并承诺，（i）截至公司或辉瑞根据第3.1.1或3.2.1条发出每份通知之日，以及（ii）截至每次场外收购完成之日：（a）任何适用的法律或法规均不禁止或限制其根据本契约收购任何普通股，并且（b）它将完全相关的时代遵守与其收购任何普通股有关的所有法律、法规、规章和公司要求根据并根据本契约。

6.4各方特此承诺，它将立即将导致其根据第6.1至6.3条（含）作出的任何担保不真实或具有误导性的任何事实、事项或情况通知另一方（i）截至公司或辉瑞根据第3.1.1或3.2.1条发出任何通知之日，或（ii）在场外购买完成之日。

7. 通知

7.1与本契约有关的任何通知或其他通信均应采用书面形式，并且在交付或发送后应充分提供或送达：

7.1.1 就公司而言：

附上副本（不构成通知）至：

7.1.2 就辉瑞而言：

附上副本（不构成通知）至：

7.2A 根据第 7.1 条，通过电子邮件发送的每份通知的副本应以手写方式或邮寄方式发送给收件人，但不发送此类副本不应使任何通知失效。

7.3任何此类通知或其他通信应通过手动、邮寄或电子邮件发送。在没有提前收到的证据的情况下，通知或其他通信被视为已送达：

7.3.1如果通过电子邮件发送，则何时发送（前提是如果发件人收到送达失败通知，则应将电子邮件视为未发送）；或

7.3.2如果通过手工或邮寄方式交付，则在实际交付时。

7.4A 当事方可以通过将此类变更通知另一方通知来更改其通知详情，前提是此类通知仅在以下日期生效：

7.4.1通知中规定的变更发生日期的日期，自该通知发布之日起不少于五个工作日；或

7.4.2如果未指定日期或指定的日期自发出通知之日起不到五个工作日，则该日期为任何此类变更通知发出后五个工作日。

8. 完整协议

该契约包含双方之间关于本契约标的的的的的全部协议，但不包括合同可能排除的任何法律默示条款，并取代双方先前就本契约中涉及的事项达成的任何书面或口头协议。

9. 印花税

公司应支付（或，如果适用，补偿）辉瑞和/或其被提名人（在每种情况下，仅限于该人实际支付或以其他方式承担的范围）、因普通股购买或回购（或同意购买或回购）普通股或转让（或转让协议）直接产生的所有英国印花税或印花税储备税（以及相关的罚款、罚款和利息）按照本契约的规定向公司（或其指定经纪人，代表其行事）的股份；在每种情况下都是另一方比：

(a) 由于辉瑞（或其代理人，如适用）在核算相关印花税或印花税储备税方面的任何不合理拖延或故意违约而应付的罚款、罚款或利息；以及

(b) 为避免疑问，应征印花税或印花税储备税（以及相关的罚款、利息和罚款）：（x）向本公司（或其指定经纪人）以外的其他人转让普通股或转让普通股的协议，以免产生印花税或印花税储备税（以及相关的罚款、利息和罚款）

代表）；或（y）为本契约所设想的交易目的向辉瑞指定的任何经纪商转让普通股或协议转让普通股。

10. 进一步的保证

各方同意尽一切努力执行所有必要或理想的契约、文书、转让或其他文件，以充分执行本契约的规定及其所设想的交易。

11. 作业

未经另一方事先书面同意，本契约的任何一方均不得将其在本契约下的全部或任何权利、利益或义务转让、转让或更新给任何其他人。

12. 同行

本契约可以在任意数量的对应方中执行。所有对应方共同构成一个文书。

13. 变体

除非双方以书面形式签署或代表双方签署，否则本契约的任何变更均无效。

14.第三方权利

根据1999年《合同（第三方权利）法》，非本契约当事方的人无权执行本契约的任何条款或享受本契约下的任何利益。

15.适用法律和司法管辖权

本契约以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖，并根据英国法律进行解释。双方都服从英国法院的专属管辖权，以解决可能由本契约引起或与本契约有关的任何争议。

为此，双方在撰写前第一天和第一年正式签署并作为契据交付了本契约，以证明这一点。