展览 10.1

证券 购买协议

这个 证券购买协议（不时修订、补充、重述和/或修改的本 “协议”） 由根据州法律组建的公司 OneMedNet CORPORATION 于 2024 年 7 月 __ 日签订 特拉华州（“公司”），以及本协议签名页上注明的每位投资者（每位投资者，包括其继任者） 并受让人是 “投资者”，统称为 “投资者”）。

背景

而， 根据本协议中规定的条款和条件，公司希望向每位投资者和每位投资者发行和出售， 分别而非共同希望从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现在 因此，考虑到上述叙述和此处规定的盟约和协议，以及其他有价值的利益 本公司和每位投资者特此协议如下，特此确认对价的收据和充足性：

文章 我。

定义。

如 在本协议中使用的以下术语应具有下文规定或指明的以下含义，此类含义应为 同样适用于此类定义术语的单数和复数形式：

“1933 法案” 指经修订的1933年《证券法》。

“1934 法案” 指经修订的1934年《证券交易法》。

“附属公司” 指直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受其控制或处于共同控制之下的人 和，指定的人员。

“协议” 其含义见序言。

“有益 “所有权限制” 的含义见第 2.1 节。

“董事会 “董事” 指本公司的董事会。

“业务 “日” 指除星期六、星期日或银行被允许或要求关闭的任何其他日子以外的任何一天 纽约市。

“关闭” 指根据第 2.1 节结束证券的购买和销售。

“关闭 日期” 是指适用各方执行和交付所有交易文件的交易日 以及 (i) 投资者在收盘时支付认购金额的义务以及 (ii) 之前的所有条件 无论如何，公司在收盘时交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何均未得到履行或免除 迟于本协议发布之日之后的第二个（第二个）交易日。

“常见 股票” 是指公司的A类普通股，每股面值为0.0001美元。

“常见 “股票等价物” 是指任何可转换证券或认股权证、期权或其他认购或购买任何普通股的权利 股票或任何可转换成普通股的可转换证券。

“公司” 其含义见序言。

“公司 章程和章程” 指经DGCL正式授权的公司章程和管理公司的章程。

“已覆盖 “人” 的含义见第 3.31 节。

“DGCL” 指《特拉华州通用公司法》（特拉华州法典第8章第1章）。

“取消资格 事件” 的含义见第 3.31 节。

“股权 利息” 指并包括普通股和任何普通股等价物。

“投资者” 其含义见序言。

“投资者 “团体” 是指就每位投资者而言，该投资者以及与该投资者在一起的任何其他个人 根据1934年法案第13条成为集团的一员，或者投资者以其他方式根据第13和/或16条向其提交报告 1934 年法案。

“投资者 “当事方” 的含义见第 5.7 (a) 节。

“投资者 股份” 是指普通股和预先注资的认股权证股份，以及向其发行或可发行的任何其他股票 根据本协议或预先注资认股权证的投资者。

“IP 权利” 的含义见第 3.10 节。

“法律” 指任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，包括但不限于任何联邦和州证券法。

“铅 投资者” 指链外合伙企业。

“损失” 其含义见第 5.7 (a) 节。

“材质 “不利影响” 是指对（i）业务、财产、资产、前景、运营、业绩的任何重大不利影响 公司或公司及其子公司的整体运营或财务状况，或 (ii) 公司的能力 公司完成本协议所设想的交易或履行其在本协议下的义务； 但是，前提是， 不得将以下任何内容单独或组合视为构成，并且不得考虑以下任何内容 在确定是否存在或将要出现重大不利影响时考虑在内：(a) 由此产生或产生的任何不利影响 来自一般经济条件的；(b) 由以下行业的一般条件引起或产生的任何不利影响 公司和子公司运营；(c) 适用法律的任何变更所产生的任何不利影响；或 (d) 任何不利影响 由任何自然灾害或任何恐怖主义、破坏、军事行动或战争或任何升级行为导致或由此产生；或 情况恶化； 提供的， 更远的, 第 (a) 款中提及的任何事件, 事件, 事实, 条件或变更 在确定是否已发生或可能合理地出现重大不利影响时，应考虑上述 (d) 如果此类事件、事件、事实、状况或变化对公司产生不成比例的影响，则预计会发生 和/或子公司与公司运营所在行业的其他参与者的比较。

“钱 《洗钱法》的含义见第 3.24 节。

“外国资产管制办公室” 其含义见第 3.22 节。

“Per “预先注资认股权证购买价格” 等于每股认股权证购买价格减去每股预先注资的行使价的0.0001美元 认股权证。

“Per 股票购买价格” 等于 [______] 美元。

“人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“预先注资 认股权证” 是指根据第2.2（a）条在收盘时交付给投资者的认股权证 本文规定，哪些预先注资认股权证应在发行后立即行使，并应根据其条款到期， 基本上采用本文所附附录 A 的形式。

“预先注资 认股权证” 是指在全部或部分行使预先注资认股权证后可发行的普通股。

“秒 文档” 的含义见第 3.6 节。

“注册 权利协议” 是指公司与公司之间以附录 b 的形式签订的注册权协议 投资者。

“必备条件 “持有人” 是指主要投资者或主要投资者共同同意的与主要投资者利益相关的任何继任者 和公司。为明确起见，在本协议下任何时候都只能有一个实体作为必要持有人，并且 必要持有人的肯定行动或同意将对本协议下的所有投资者具有约束力。

“规则 144” 的含义见第 4.6 节。

“秒” 指美国证券交易委员会。

“秒 文档” 的含义见第 3.5 (a) 节。

“证券” 指投资者股份和预先注资的认股权证。

“股东 批准” 是指持有必要数量的已发行普通股的持有人批准和批准所有已发行普通股 交易文件所设想的交易，包括所有投资者股票的发行（按该术语的定义） 在根据该文件发布并可能向投资者发行的每份此类文件中，所有文件均符合适用规则的要求 以及交易市场（或任何继承实体）的法规。

“律师” 其含义见第 3.31 节。

“订阅 金额” 指每位投资者为根据本协议购买的普通股和预筹认股权证支付的总金额 如本协议签名页上该投资者姓名下方和 “认购金额” 标题旁边所述， 以美元和即时可用的资金为单位。

“子公司” 和 “子公司” 的含义见第 3.4 (b) 节。

“交易 日” 是指普通股在交易市场上交易的日子。

“交易 “市场” 是指纽约证券交易所、美国纽约证券交易所或纳斯达克股票市场（包括纳斯达克资本）中的任何一个 市场和纳斯达克全球市场），普通股在有关日期上市或报价交易。

“交易 文件” 指本协议、注册权协议、转让代理人指示信、投票协议， 以及与下文所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

“转移 代理人” 是指大陆证券转让与信托公司，其办公室位于纽约州纽约州街1号30楼，邮编10004。

“转移 “代理指示信” 是指公司向过户代理人发出的不可撤销的指示信，可以接受 由投资者自行决定。

“VWAP” 指任何日期该日期（或最接近的前一天）普通股的每日成交量加权平均价格 彭博社报道的普通股随后上市或报价的交易市场（基于上午9点30分的交易日） （纽约时间）至下午 4:02（纽约时间））。

文章 二。

购买 和销售。

2.1 闭幕。在截止日期，根据本文规定的条款和条件，基本上与 本协议各方执行和交付本协议，公司同意出售，投资者分开出售 共同同意购买在 “认购金额” 标题下列出的普通股数量 本文的投资者签名页，以每股购买价格计算；但是，前提是，在投资者确定的范围内， 可自行决定该投资者（连同该投资者集团）将拥有超过实益所有权的受益所有权 限制，或者投资者可以另行选择，以代替购买普通股，该投资者应购买 Pre-Funded 认股权证以代替普通股的方式使该投资者向其支付全额认购金额 公司。“实益所有权限制” 应为已发行普通股数量的9.99％ 在截止日期证券发行生效后立即生效。

每个 由该投资者执行的本协议签名页上规定的投资者认购金额应通过电汇支付 将立即可用的资金存入公司书面指定的账户。公司应向每位投资者 (a) 交付其 通过要求过户代理人根据过户代理人指令将投资者的账面记账股份记入投资者账面记账的相应普通股股份 信函及（b）公司以电子方式签发的证书形式的预先注资认股权证。公司和每位投资者应 在收盘时交付第 2.2 节中规定的其他物品。在满足中规定的契约和条件后 第 2.2 节和第 2.3 节，结算应远程进行。

2.2 配送。

2.3 成交条件。

文章 三。

代表 以及公司的保证。

这个 公司向每位投资者陈述并保证以下陈述和保证，并与每位投资者订立以下陈述和保证 截至本文发布之日和每个截止日期的真实和正确性：

3.1 组织和资格。该公司是一家正式注册成立且信誉良好的公司 特拉华州法律，拥有拥有其财产和开展业务所需的公司权力和权力 目前正在进行中。公司具有开展业务的正式资格，并且在所有权所在的每个司法管辖区都信誉良好 由于其财产或其经营业务的性质，因此必须进行此类资格认定，但不合格的情况除外 如此合格或信誉良好不会产生重大不利影响。

3.2 授权；执法；遵守其他文书。公司和每家子公司都有必要的公司 执行交易文件以及发行和出售投资者股票和预先注资认股权证的权力和权限（如果适用） 根据本文规定，并履行其在交易文件下的义务，包括按照规定的条款发行投资者股票 本协议中的第四。公司执行和交付交易文件，以及证券的发行和出售 本公司根据本协议由公司董事会正式和有效的授权。执行和交付 子公司签署的每份交易文件均已获得该子公司董事会的正式和有效授权 董事、股东或成员（如适用）。本公司、任何子公司均无需进一步的同意或授权， 公司董事会、其各自的股东或成员或与之相关的任何其他人士，除非 例如已被免除的申请以及适用法律要求提交的申报以外.每份交易文件都有 已由公司及其作为一方的每家子公司按时有效签署和交付，并在适当执行和交付后交付 由投资者承担，构成公司和该子公司的有效和具有约束力的义务，可对公司强制执行 此类子公司应按照其各自的条款，除非可执行性可能受到一般公平原则的限制 或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与之有关或具有普遍影响的类似法律 行使债权人的权利和补救措施。

3.3 没有冲突。公司和各子公司对交易文件的执行、交付和履行 本公司 (1) 根据本协议发行和出售投资者股票和预先注资认股权证不与 (a) 冲突或结果 违反公司章程和章程或任何子公司的组织文件，(b) 与之冲突或构成 重大违约（或在事先通知或时间推移后或两者兼而有之，将成为重大违约的事件），或给他人造成的 终止、修改、加速或取消本公司或任何子公司签订的任何实质性协议的任何权利 是当事方，（c）在任何重大方面违反适用于本公司的任何法律或交易市场的任何规则或法规，或 任何子公司或其任何财产或资产受其约束或影响的任何子公司，(d) 与违规行为发生冲突或导致违规行为 本公司或其子公司作为当事方的任何判决、仲裁裁决、法令或命令的任何条款，或其中的任何条款 它们受任何债券、债券、票据或其他债务证据的约束，或（e）与任何债券、债券、票据或其他债务证据相冲突或构成重大违约， 或任何租赁、合同、抵押贷款、契约、信托契约、贷款协议、合资企业或其他协议、文书或承诺 公司或任何子公司是其中的一方或其各自财产受其约束或 (2) 导致创建 或对任何财产或资产施加任何留置权、抵押权、索赔、担保权益或任何限制 公司或任何子公司或根据任何债券中包含的任何义务、协议或条件加速偿还债务， 债券、票据或任何其他债务证据，或任何契约、抵押贷款、信托契约或任何其他协议或文书 公司或任何子公司是其中一方，或受其约束，或公司的任何财产或资产受其约束 或任何子公司均受其约束。假设每位投资者在第 4 节中的陈述均准确无误，但须视情况而定 本协议中提及的文件，(i) 不需要任何政府机构的同意、批准或授权 或与交易相关的机构、监管或自我监管机构或其他第三方（包括交易市场） 本协议所考虑的，要求或允许向某些州和联邦证券委员会提交的通知除外， 哪些通知将及时提交，（ii）预先注资认股权证的发行和预先注资认股权证的发行 行使预先注资认股权证后的股票将不受1933年规定的注册和资格要求的约束 法案和所有适用的州证券法。

3.4 资本和子公司。

3.5 美国证券交易委员会文件；财务报表。

3.6 诉讼和监管程序。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，没有任何诉讼、诉讼原因、诉讼， 申诉、诉讼、查询或调查（统称为 “诉讼”）(i) 在任何法院进行或由公众审理的法院 董事会、政府机构、自律组织或机构待定，或据公司执行官所知 或任何子公司，威胁或影响公司或任何子公司、普通股或任何其他类别 公司的已发行和流通股份，或本公司或子公司的任何高级管理人员或董事在其中 能力本身，对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 或证券，或 (ii) 如果作出不利的决定，已经或合理预计会导致重大不利影响的证券 效果。

3.7 提供。假设截至本协议发布之日投资者在本协议第4条中的陈述是准确的， 在截止日期且仅限于本第 3.7 节与行使之日发行和出售预先注资的认股权证股份有关 预先注资认股权证、证券的发行、发行和出售以及行使时发行预先注资的认股权证 预先注资认股权证（假设在预先注资认股权证发行之日之前适用法律没有变化）现在和将来 不受1933年法案的注册和招股说明书交付要求的约束，并且已经或将要注册或获得资格 根据所有适用的注册、许可证或资格要求（或正在或将要免于注册和资格） 州证券法。本公司、其任何关联公司，或任何代表其行事的人士，均未直接或 间接提出任何证券的要约或出售，或在需要的情况下征求购买任何证券的任何要约 根据1933年法案注册向投资者发行证券或发行预先注资的认股权证 行使预先注资的认股权证。除美国证券交易委员会文件外，公司尚未分发也不会在此之前分发 截止日期与证券或预先注资认股权证股份的发行和出售有关的任何发行材料。该公司 未采取任何行动出售、要约出售或征求购买本公司任何可能带来要约的证券的要约， 在行使预融资认股权证后发行或出售证券或发行预先注资认股权证股票 1933 年法案第 5 条的规定，除非此类要约、发行或出售曾经或将属于第 4 条的豁免范围 1933 年法案。

3.8 没有未披露的事件、负债或发展。除了本协议所设想的证券发行外, 没有发生或存在任何事件、事态发展或情况，据公司执行官所知，这些事件、事态发展或情况都是合理的 预计会发生或存在 (a) 合理预计会产生重大不利影响或 (b) 需要发生的 应由公司根据适用的证券法进行披露，该信息尚未公开发布。

3.9 遵守法律。公司和每家子公司已经开展并正在开展各自的业务 在所有重要方面都遵守所有适用的法律。美国证券交易委员会文件中披露或附表中披露的除外 3.8，公司不知道有任何可以合理预期会导致普通股退市的事实 未来的市场。

3.10 员工关系。据所知，公司和任何子公司均未参与任何工会劳资纠纷，也没有参与任何工会劳资纠纷 公司，是否存在任何此类争议的威胁。公司和任何子公司都不是任何集体谈判协议的当事方 或雇用工会的任何成员。没有任何执行官（定义见1933年法案第501（f）条）已将此类情况通知公司 高管打算离开公司的雇员或以其他方式终止该高管在公司的工作。没有高管 据公司所知，公司高管违反了任何雇佣合同的任何重要条款、保密规定， 披露或专有信息协议、非竞争协议、任何其他合同或协议或任何限制性契约， 据公司所知，每位此类执行官的继续雇用不使公司承担任何责任 就上述任何事项而言。

3.11 知识产权。公司和各子公司拥有或拥有使用所有商标的足够权利或许可， 商品名称、服务标志、服务商标注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准 使用的政府授权、商业秘密和其他知识产权（统称为 “知识产权”） 是按照现在的方式开展各自业务所必需的。没有公司的实质性知识产权或 任何子公司预计将在本协议签订之日起三 (3) 年内到期或终止。公司都不是 也没有任何子公司收到任何指控其侵权、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权的通知 其他人。公司或任何子公司尚未收到任何书面索赔通知，也没有针对该公司的诉讼待决 声称公司或任何子公司侵权、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权， 而且，据公司所知，此类索赔或程序没有受到威胁，而且公司不知道任何事实或情况 这可能会引发任何此类索赔或诉讼.据公司所知，公司和任何子公司都没有制造 未经授权使用任何人的任何机密信息或商业秘密。据公司所知，的活动 代表公司或任何子公司的任何员工均未违反此类员工之间的任何协议或安排 和第三方与第三方的机密信息或商业秘密有关或限制任何此类员工的机密信息或商业秘密 参与任何性质的商业活动。公司和子公司已采取商业上合理的安全措施 保护其所有重要知识产权的保密性、机密性和价值。(i) 所依据的所有许可或其他协议 公司或任何子公司行使知识产权权利，或 (ii) 公司或任何子公司已向他人授予权利 在公司或任何子公司拥有或许可的知识产权中，具有完全的效力，没有违约（以及 不存在随着时间的推移或其他原因构成公司或该子公司违约的条件） 由公司或任何子公司就此而定。

3.12 环境法。除非在每种情况下都无法合理预期会产生重大不利影响，否则本公司 和子公司 (a) 遵守与污染、保护人类健康有关的任何和所有适用法律 安全, 环境或危险或有毒物质或废物, 污染物或污染物, (b) 已收到并持有所有许可证, 所有这些法律都要求他们获得许可证或其他批准才能开展各自的业务，并且 (c) 符合 任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件。

3.13 资产所有权。公司和子公司对所有个人财产（知识产权除外）拥有良好且可销售的所有权， 他们拥有的第 3.10 节对此进行了阐述，这对于他们各自的业务至关重要，在每种情况下均无一例外 不合理地干扰财产在正常业务过程中使用的留置权、抵押权和缺陷。任何真实的 公司或任何子公司根据租赁方式持有的财产和设施是根据有效、持续和可执行的租约持有的 此类例外情况不是实质性的，也不会干扰通过以下方式对此类财产和建筑物进行和拟议的使用 公司和子公司。

3.14 保险。公司和每家子公司均由保险公司承保已确认的财务责任 此类损失和风险，其金额如公司管理层有理由认为是谨慎和惯常的业务规范 公司和子公司所从事的活动。公司和任何子公司均未被拒绝提供任何保险 已寻求或申请的保险，而公司没有理由相信它无法续订所有现有的保险 当此类保险到期时或从类似的保险公司获得类似的保险。

3.15 监管许可。公司和子公司的所有证书、批准和授权均完全有效 以及所有监管机构和机构签发的拥有、租赁或经营各自财产和资产所必需的许可证，以及 开展各自的业务，公司或任何子公司均未收到任何与之相关的诉讼通知 撤销或修改任何此类证书、批准、授权或许可，但此类证书、批准、授权除外 或许可证，如果不持有这些许可证，则无法合理地预期其个人或总体上会有材料 不利影响。

3.16 没有重大不利的合同等公司和任何子公司均不受 (a) 任何章程、公司章程的约束 或其他法律限制，或公司高管认为合理或将要作出的任何判决、法令或命令 预计将来会产生重大不利影响，或 (b) 任何合同或协议的当事方，而根据该合同或协议的判断 公司的管理层已经或有理由预计会产生重大不利影响。

3.17 税收。公司和子公司均已将或归档或促成或归档的全部为美国联邦， 以及受其管辖的任何司法管辖区要求的适用州、地方和非美国纳税申报表、报告和申报单，以及 已经缴纳了所有税款和其他政府摊款和费用，无论如何都必须由其缴纳 此类申报表、报告和申报表中是否显示或确定应付这些款项，但有争议的除外 通过适当的程序实现诚信，并已将足以支付所有款项的合理规定置于账面上 此类申报表、报告或申报适用期之后的期间的税款。任何材料中都没有未缴税款 任何司法管辖区的税务机关声称应缴的款项，据公司所知，没有任何依据 这样的说法。

3.18 投资公司。公司不是，也不是 “发起人” 或 “委托人” 的 “关联人” 承销商”，即经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司”，以及 不会因本协议所设想的交易而被视为 “投资公司”。

3.19 某些交易。除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则没有任何合同、交易、安排或谅解 一方面，公司或其任何子公司与其任何董事、高级管理人员或雇员之间 根据美国证券交易委员会在公司10-k表格或委托书中颁布的S-k法规第404项，必须进行披露 关于年度股东大会的声明。

3.20 不进行一般性招标。本公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人均未参与 在任何形式的一般性招标或一般广告中（根据1933年法案D条例的定义），与 根据本协议发行或出售投资者股份或预先注资的认股权证。

3.21 关于投资者购买的致谢。公司董事会已批准执行 根据其自己的独立评估，交易文件以及投资者股票和预先注资认股权证的发行和出售 并确定交易文件的条款对公司来说是合理和公平的，符合公司的最大利益 公司及其股东。公司正在签订本协议，正在发行和出售投资者股票和预先注资 自愿认股权证。该公司自行选择了独立法律顾问，审查了交易文件并为交易文件提供建议 就此而言，公司。公司承认并同意，每位投资者仅以分支机构的身份行事 长期购买者就其投资者股份和预先注资的认股权证以及本文设想的交易，但两者都不是 该投资者或与该投资者有关联的任何人正在担任公司的财务顾问或信托人（或 与执行交易文件或发行投资者股票和预先注资认股权证有关的任何类似身份） 或此处设想的任何其他交易。

3.22 没有经纪人、发现者或其他咨询费或佣金。除附表3.21规定的情况外, 任何经纪人, 发现者或其他类似的咨询费用或佣金将由公司或任何子公司或其相应的任何子公司支付 代理发行投资者股票或预先注资认股权证或其考虑的任何其他交易 本协议。

3.23 OFAC。本公司或任何子公司都不是，据公司所知，也没有任何董事、高级职员、代理人， 员工、关联公司或代表公司和/或任何子公司行事的个人已经或目前受任何美国的管辖 由美国财政部外国资产管制处 (“OFAC”) 管理的制裁; 并且公司不会直接或间接使用从任何投资者那里获得的任何收益，也不会出借、出资或以其他方式提供 此类收益归其子公司或任何关联实体、合资伙伴或其他个人或实体，用于为任何投资融资 在目前受到OFAC管理的美国制裁的任何国家或个人或个人或个人中，或向这些国家或个人支付任何款项。

3.24 没有外国腐败行为。本公司、任何子公司或据公司所知，没有任何董事， 高级职员、代理人、员工或其他代表公司或任何子公司行事的人直接或间接：(a) 将任何公司资金用于任何非法捐款、馈赠、招待或其他与政治活动有关的非法开支； (b) 向任何政府官员、雇员或代理人捐款、支付或赠送资金或财产 除非适用法律另行允许，否则任何司法管辖区的权限；(c) 进行任何非法的贿赂、回扣、报酬、影响力 向任何外国或国内政府官员或雇员付款、回扣或其他非法付款；或 (d) 缴纳任何捐款 对任何公职候选人, 不论是哪种情况, 只要这种捐款, 付款或馈赠的付款或用途是, 根据《反海外腐败法》或根据该法颁布的规则和条例或任何其他法规正在或将要被禁止 适用于公司或其子公司及其各自的涵盖类似标的的任何相关司法管辖区的立法 运营和公司已经制定并维持了旨在确保和合理预期的政策和程序 继续确保此类立法得到持续遵守。

3.25 反洗钱。公司和子公司的运营一直都在进行 遵守其注册管辖区内所有适用的反洗钱法律、法规、规章和准则 以及此类实体在其中开展业务的司法管辖区（统称为 “洗钱”） 法律”），任何涉及公司或其子公司的法院或政府机构提起或向其提起的诉讼、诉讼或程序 据公司所知，任何反洗钱法尚待执行、受到威胁或考虑实施。

3.26 披露控制和内部控制。

(a) 公司已经建立并维持了披露控制和程序（该术语的定义见1934年法案第13a-15条）， (i) 旨在确保向公司主要高管通报与公司有关的重大信息 官员及其首席财务干事被这些实体内的其他人所为，特别是在定期报告期间 正在起草《交易法》所要求的；(ii) 规定定期评估此类披露的有效性 截至公司向其提交的最新年度或季度报告所涉期末的控制和程序 美国证券交易委员会。公司的披露控制和程序（该术语的定义见1934年法案第13a-15条）是有效的 在确保记录公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息方面, 在 SEC 规则和表格规定的时间段内处理、汇总和报告，包括但不限于 为确保公司在其提交的报告中必须披露的信息而设计的控制措施和程序，或 根据1934年法案提交的材料会被收集并传达给公司管理层，包括其首席执行官 或酌情为高级管理人员及其首席财务官或高级官员，以便及时就所需的披露作出决定。

(b) 公司维持的内部会计控制体系足以为 (i) 交易的执行提供合理的保证 根据管理层的一般或具体授权，(ii) 必要时记录交易，以便于准备 按照公认会计原则编制财务报表, 维持资产和负债问责制, (iii) 只有根据管理层的一般或特别授权，才允许获取资产或承担负债 (iv) 在合理的时间间隔内将资产和负债的记录问责制与现有资产和负债进行比较 并对任何差异采取适当行动.该公司不知道 (i) 设计中存在任何重大缺陷 或可能对公司或其任何子公司的记录能力产生不利影响的内部控制措施的运作， 处理、汇总和报告财务数据或内部控制中的任何重大缺陷；或 (ii) 任何欺诈行为，无论是否重要， 涉及管理层或其他在公司或其任何子公司的内部工作中扮演重要角色的员工 控制。

(c) 自最近对此类披露控制和程序进行评估以来，没有发生任何重大变化 影响或合理可能对公司或其任何子公司的财务内部控制产生重大影响 报告，包括针对重大缺陷和重大缺陷的任何纠正行动。

(d) 除美国证券交易委员会文件中所述外，没有重大的资产负债表外安排（定义见法规第303项） S-K)，或与未合并实体（公司或其控制人持有股权）的任何其他关系 可能对公司或其任何/子公司的财务状况、收入或将来产生重大影响 费用、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源。

(e) 据公司所知，董事会和审计委员会均未收到通知，该公司的任何董事也没有收到通知 公司知道 (1) 公司内部控制的设计或运作中存在任何可能不利的重大缺陷 影响公司或任何子公司记录、处理、汇总和报告财务数据或任何材料的能力 公司或任何子公司的内部控制薄弱环节；或 (2) 任何涉及的欺诈行为，无论是否重大 本公司或其任何子公司的管理层或其他员工，他们在公司或任何子公司中担任重要职务 内部控制。

3.27 不得操纵；披露。公司没有采取也不会采取任何旨在或可能合理的行动 预计将导致或导致非法操纵普通股价格以促进证券的出售或转售。 公司确认，其所知，任何其他代表其行事的人均未向任何投资者或其代理人提供任何投资者或其代理人 或就公司认为构成重要非公开信息的任何信息提供咨询。公司理解并确认 投资者将依据上述陈述和承诺来进行公司的证券交易。

3.28 可用普通股。截至本文发布之日，根据交易市场的规章制度，公司拥有能力 未经股东批准即可发行投资者股票。

3.29 萨班斯-奥克斯利法案公司遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求 自本协议发布之日起生效的条款，以及美国证券交易委员会据此颁布的所有适用规则和条例 自本协议发布之日起生效，除非此类违规行为不会单独或总体上产生重大不利影响 效果。

3.30 没有 “坏演员” 取消资格。根据美国证券交易委员会的规则和指导方针，公司已采取合理的谨慎措施， 并进行了事实调查, 其性质和范围反映了根据有关事实和情况采取的合理谨慎措施, 确定是否有任何受保人员（定义见下文）受到上述任何 “不良行为者” 取消资格的约束 在1933年法案第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条（“取消资格事件”）中。据公司所知，之后 进行如此仔细的事实调查，除取消资格外，任何受保人员都不会受到取消资格事件的影响 1933年法案第506 (d) (2) 或 (d) (3) 条涵盖的事件。在适用的范围内，公司已遵守任何披露规定 1933 年法案第 506 (e) 条规定的义务。“受保人” 是指细则506 (d) (1) 中规定的人员 根据1933年法案，包括公司；公司的任何前任或关联公司；任何董事、执行官和其他高管 参与本次发售的公司、普通合伙人或管理成员；公司 20% 或以上股份的任何受益所有人 未偿还的有表决权证券，根据投票权计算；任何发起人（定义见1933年法案第405条） 在出售股份时以任何身份与公司有关联；以及任何已经或将要获得报酬的人（直接） 或间接）因出售股份而招揽买方（“律师”）的报酬， 任何律师的任何普通合伙人或管理成员，以及参与本次发行的任何董事、执行官或其他高级管理人员 任何律师或普通合伙人或任何律师的管理成员。

3.31 前瞻性信息。没有前瞻性陈述（根据1933年法案第27A条和第21E条的定义） （根据1934年法案），由公司或其任何高级管理人员或董事制定，载于美国证券交易委员会文件中，或向公众公开 通常，自2024年1月1日以来，这些信息是在没有合理依据的情况下作出或重申的，或者是出于善意以外的披露的。

3.32 没有其他陈述。本协议和其他交易中规定的陈述和保证除外 文件，公司不向投资者作出其他陈述或保证。

文章 IV。

代表 以及每位投资者的担保。

每个 投资者对本公司的陈述和保证如下：

4.1 组织和资格。该投资者是正式注册或组建、有效存在的个人或实体 并根据其成立或组建所属司法管辖区的法律信誉良好.

4.2 授权；执法；遵守其他文书。该投资者拥有进入所需的权力和权限 纳入交易文件并履行其根据交易文件承担的义务。该投资者对交易的执行和交付 如有必要，该投资者的管理机构已正式和有效地批准了其作为当事方的文件，没有 需要进一步的同意或授权。其作为一方当事人的交易文件已得到正式和有效的签署，以及 由该投资者交付，构成该投资者的有效和具有约束力的义务，可根据以下规定对该投资者强制执行 包括其条款, 除非这种强制执行性可能受到衡平原则或适用的破产, 破产, 重组、暂停、清算或与强制执行债权人权利有关或普遍影响债权人权利执行的类似法律 和补救措施。

4.3 没有冲突。该投资者执行、交付和履行其作为当事方的交易文件 不会 (a) 与此类投资者的组织文件发生冲突或导致违反此类投资者的组织文件（如果适用），（b）与 或构成实质性违约（或经通知或时效或两者兼而有之，将成为重大违约的事件），或 赋予他人终止、修改、加速或取消任何实质性协议、合同、契约抵押的权利， 该投资者作为当事方的债务或工具，或（c）违反适用于该投资者的任何法律或其中任何法律 投资者的财产或资产受到约束或影响。无需任何政府机构的批准或授权 或与本协议所设想的交易相关的机构、监管或自律机构或其他第三方。

4.4 投资意向；合格投资者。每位投资者都在为自己购买其投资者股票和预先注资认股权证 账户，用于投资目的，而不是用于分配。该投资者是 “合格投资者” 该术语的定义见1933年法案D条例第501（a）条。由于其业务和财务经验，该投资者有 在金融和商业事务以及做出此类投资决策方面的知识、复杂程度和经验 它能够（a）评估对其预先注资的认股权证和投资者股票进行投资的利弊和风险，并做出 知情的投资决定，(b) 保护自身利益，(c) 无限期承担此类投资的经济风险 一段时间。

4.5 承认风险；有机会讨论。每位投资者都承认对公司的投资是投机性的 并面临许多风险，包括美国证券交易委员会文件中描述的风险。每位投资者都审查并了解了风险 与美国证券交易委员会文件中所述的公司及其业务有关。每位投资者都收到了与业务有关的所有材料， 按照公司及其子公司的要求进行财务和运营，并有机会讨论业务、管理 以及公司及其子公司与公司管理层的财务事务。在做出投资决策时， 投资者完全依赖自己的代表对公司进行的尽职调查。

4.6 限制性证券。每位投资者都知道其预先注资的认股权证和投资者股票的发行日期为 该交易不涉及1933年法案所指的任何公开发行，且投资者股票不得注册 根据1933年法案，除非交易文件另有要求。投资者知道其预先注资的认股权证 如果没有生效，投资者不得发行、转售、转让、质押或以其他方式处置投资者股份 根据1933年法案提交的注册声明，（i）向公司或其子公司提交的注册声明，（ii）根据要约向非美国人提供的注册声明 以及 1933 年法案 S 条例所指的在美国境外发生的销售或 (iii) 根据适用的法案进行的销售 免于遵守1933年法案的注册要求，并且在每种情况下（ii）和（iii），根据任何适用的规定 美国各州和其他司法管辖区的证券法，以及任何账面记账头寸或证书 其预先注资的认股权证或投资者股份应包含注释或限制性说明（如适用），内容大致如此 在本文附录C的表格中，由于这些转让限制，投资者可能无法轻易出价， 转售、转让、质押或以其他方式处置其预先注资的认股权证或投资者股份，并可能需要承担财务责任 无限期投资其预先注资认股权证和投资者股票的风险。投资者承认并且 同意 (i) 根据颁布的第144条，其证券没有资格进行要约、转售、转让、质押或处置 根据1933年法案（“第144条”），直到截止日期后至少六个月和一年的日期 从公司向美国证券交易委员会提交 “表格10信息” 之日起，该信息反映了其作为已不复存在的实体的地位 规则144 (i) (1) (i) 和 (ii) 中描述的发行人根据第144条和其他适用条件可能适用任何此类交易的附加条件 证券法，只要投资者当时或在前三个月中的任何时候都是 根据第144条，本公司的 “关联公司”。投资者了解到，已建议其咨询法律意见 在提出任何预筹认股权证或投资者股份的要约、转售、质押或转让之前，提供法律顾问。

4.7 投资者之间的免责。每位投资者均承认，其不依赖公司以外的任何人 对公司进行投资或做出投资的决定。每位投资者都同意，无论是首席投资者、任何投资者还是 任何投资者的各自控股人、高级职员、董事、合伙人、代理人或雇员应对任何其他投资者承担责任 对于其中任何一方迄今为止就本协议所设想的交易采取或未采取的任何行动 或任何其他交易文件。

4.8 没有空头头寸。截至本文发布之日和截止日期，每位投资者承认并同意其没有 并且不会（在本协议发布之日和截止日期之间）进行公司普通股或任何其他股票的卖空 涉及公司证券的套期保值交易类型（包括但不限于存入公司股份） 经纪公司的证券，其中经纪人向该公司的其他客户提供此类证券，其目的是 对冲或卖空公司的证券）。

4.9 没有其他陈述。本协议和其他交易中规定的陈述和保证除外 文件，该投资者未向公司作出其他陈述或保证。

文章 V.

其他 双方的协议。

5.1 传输限制。投资者股票发行后将受到限制，账面记账头寸或相关证书 除非根据有效的注册声明出售或根据有效注册声明可供转售，否则应带有限制性说明 适用于 1933 年法案的第 144 条。

5.2 提供信息。只要投资者拥有证券，公司承诺使用其商业上合理的证券 努力及时提交（或延长相关期限并在适用的宽限期内提交）所需的所有报告 根据1934年法案，由公司在本文发布之日之后提交。只要投资者拥有证券，如果公司不是 根据1934年法案必须提交报告，它将准备并提供给该投资者，并按照以下规定向公众公开 根据第144（c）条，该投资者根据第144条出售投资者股票所需的信息。该公司进一步的承诺 它将采取任何证券持有人可能合理要求的进一步行动，但须不时在要求的范围内 使该人能够在规定的豁免范围内，根据1933年法案在未经注册的情况下出售此类投资者股票 根据规则 144 或其他适用的豁免。

5.3 整合。公司不得，也应尽其商业上合理的努力来确保公司没有关联公司 应出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式就任何证券（定义见第 2 节）进行谈判 1933年法案），将以需要根据该法进行注册的方式与证券的发行或出售合并 1933 年《向任何投资者出售证券法》。

5.4 可用股票。公司应始终保持授权并可供发行，不附带先发制人的权利 预先注资的认股权证。如果公司在任何时候确定其没有足够数量的授权普通股 为了充分行使预先注资的认股权证，公司应尽一切商业上合理的努力来增加预先注资认股权证的数量 通过寻求股东批准批准此类增发股份来获得授权的普通股。

5.5 所得款项的使用。公司将使用本协议或任何其他交易所设想的交易的收益 为其一般公司用途提供资金的文件。

5.6 证券法披露；宣传。公司应在截止日期后的一（1）个交易日内提交表格 披露本协议及包括本协议在内的交易重要条款的 8-k 报告或其他公开披露 作为其附录；前提是，在未经许可的情况下，公司不得发布此类新闻稿或提交此类8-k表格或其他公开披露 必要持有人事先的书面同意（包括通过电子邮件），但不得无理拒绝，但条件是不得无理拒绝 或延迟。公司不得发布任何新闻稿，也不得以其他方式发表任何有关投资者或 未经必要持有人事先书面同意（包括通过电子邮件）的交易文件，但 (i) 此类披露除外 是法律所要求的，在这种情况下，公司应 (a) 确保此类披露的内容和范围受到限制和限制 法律允许的最大限度满足相关披露要求，以及 (b) 向以下人员提供拟议披露的副本 在发布前一段合理的时间内接受审查的必要持有人，公司应采纳合理的评论 必要持有人的信息，或 (ii) 在该新闻稿或公开声明中仅包含先前披露的信息的范围内 先前根据前述条款 (i) 批准的新闻稿或公开声明。每位投资者将立即提供 公司或其任何关联公司为提出或将要提交的任何监管申请或申请而合理要求的任何信息 或就本协议所设想的交易（包括向美国证券交易委员会提交的文件）寻求批准。遵循 执行本协议，每位投资者及其关联公司和/或顾问在获得必要条件的事先书面同意后，均可 持有人，请在各自的公司网站以及金融和其他报纸和出版物上发布公告（包括， （但不限于描述此类投资者与公司关系的惯例 “墓碑” 广告） 根据本协议，包括公司的名称和公司标志。无论此处有任何相反的规定，还是要遵守 根据《美国财政条例》第1.6011-4 (b) (3) (i) 条，公司和每位投资者以及每位员工、代表 或公司或该投资者的其他代理人，可以向任何和所有人（但不限于任何种类）披露美国联邦 以及本文所考虑交易的州所得税待遇以及美国联邦和州所得税结构 向该方提供的与此类税收待遇和税收相关的任何类型的材料（包括意见或其他税收分析） 结构，前提是此类待遇和/或结构与向此类收款人提供的美国联邦或州所得税策略有关。

5.7 对投资者的赔偿。

5.8 投资者股份限制。只要投资者或其关联公司拥有任何证券，包括任何普通股 作为股息发行，或与证券、投资者及其关联公司的资本重组、重组或拆分相关的股息 不会通过任何方式直接或间接进行任何涉及... 的卖空或类似的对冲或衍生品交易 公司的普通股或可能因普通股价格下跌而获得价值的普通股；前提是为了避免 怀疑，投资者可以质押证券作为债务或其他融资交易的抵押品。直到之后的 120 天 最后，每位投资者不得也应使其关联公司不得出价、出售、签订出售合同、抵押、质押或其他方式 处置（或进行任何旨在或可以合理预期会导致处置的交易）（无论是 通过投资者或任何关联公司或任何（由于现金结算或其他原因导致的实际处置或有效经济处置） 与投资者或任何关联公司有亲密关系的人）直接或间接地向任何投资者股票，除非按惯例转让给 同意受本第 5.8 节约束的关联公司。

文章 六。

终止

6.1 终止事件。本协议可能会终止：

6.2 终止的影响。

文章 七。

将军 供给

7.1 费用和开支。在以下情况下，各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支 该方在谈判、准备、执行、交付和履行过程中发生的任何及所有其他费用 交易文件。

7.2 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应 以书面形式提出，且最早应在 (a) 传送之日被视为已送达并生效，前提是此类通知或信函是 在工作日下午 5:00（纽约时间）之前通过电子邮件发送到本节中指定的电子邮件地址，(b) 下一个工作日 如果此类通知或通信是通过电子邮件发送到中指定的电子邮件地址，则为传输之日后的工作日 本节适用于非工作日或晚于下午 5:00（纽约时间）且早于下午 11:59 的日期（新增） 约克时间）在该日期，（c）如果由美国国家认可的隔夜快递发送，则为邮寄之日后的下一个工作日 送达，或 (d) 在需要向其发出通知的一方实际收到时。此类通知和通信的地址 应如下所示：

如果 致公司：

OneMednet 公司

6385 Old Shady Oak Rd Ste 250

伊甸园 明尼苏达州普雷里 55344

电子邮件： aaron.green@onemednet.com

注意： 亚伦格林

如果 向投资者提供本协议签名页上列出的由该投资者执行的地址；或可能指定的其他地址 此后由该人以同样的方式以书面形式。

7.3 可分割性。如果有管辖权的法院认为本协议的任何条款范围过大或 否则无效或不可执行，则应尽可能调整此类条款，而不是将其作废，以使其可强制执行 最大限度，本协议其余条款的有效性和可执行性不会受到任何影响 或因此受损。

7.4 管辖法律。本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不包括 提及法律冲突或法律选择的原则。

7.5 管辖权和地点。由本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应为 在纽约最高法院、纽约郡（商事庭）或美国地方法院提起并执行 用于纽约南区。公司和投资者不可撤销地服从此类法院的管辖权，该法院的管辖权 应是排他性的，特此放弃对此类专属管辖权或此类法院代表不便法庭的任何异议。 任何此类诉讼的胜诉方都有权收回其合理和有据可查的律师费和自付费用 与此类诉讼或程序相关的费用。

7.6 放弃陪审团审判的权利。在允许的最大范围内，公司和投资者特此不可撤销地放弃 适用法律，在因本协议或其他协议引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利 交易文件。

7.7 生存。此处包含的陈述、保证、协议和承诺应在成交和交付后继续有效 证券的。

7.8 完整协议。交易文件及其附录和附表包含全部谅解 双方就本协议标的达成并取代先前的所有口头或书面协议和谅解 关于此类事项，双方承认这些事项已合并到此类文件、证物和附表中。

7.9 修正案；豁免。除非本协议签署的书面文书，否则不得放弃或修改本协议的任何条款 公司和必要持有人。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为不予豁免 应被视为未来的持续豁免或对任何后续违约的豁免或对任何其他条款、条件的放弃 或本协议的要求，任何一方在行使本协议下任何权利方面的任何延迟或不作为均不得以任何方式损害该项权利的行使 任何此类权利。

7.10 施工。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。本协议中使用的语言将被视为本协议选择的语言 双方表达共同意图，不对任何一方适用任何严格解释的规则。本协议应为 解释为由当事人共同起草，不得通过以下方式产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任 凭借本协议或任何交易文件中任何条款的作者身份。

7.11 继任者和受让人。本协议对本公司具有约束力，有利于公司并可由其执行 以及投资者及其各自的继任者和受让人。公司不得转让本协议或任何权利或义务 未经必要持有者事先书面同意，在本协议下。根据本协议第 5.1 节，每位投资者均可转让 其在本协议下向其转让或转让任何证券的任何人享有的任何或全部权利，前提是 受让人书面同意就所转让的证券受本协议中适用于 “投资者” 的条款的约束 而这样的受让人是合格的投资者。

7.12 进一步的保证。本协议各方应采取和执行所有此类进一步的行为和事情，或促成此类行为和事情， 并应执行和交付对方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件 为了实现本协议的意图和宗旨以及完成所设想的交易 特此。

7.13 同行。本协议可以在相同的对应方中执行，每份对应方应被视为同一个协议 协议并在各方签署对应协议并交付给对方时生效.签名页面 通过传真或电子邮件传送应具有与原始签名相同的效力和效力。

7.14 特定性能。公司承认，光靠金钱赔偿不足以补偿投资者 对于公司违反本协议的行为，必要持有人可以向以下机构寻求禁令或特定履行命令 如果 (a) 公司未能遵守或威胁不遵守本协议或 (b) 必要条件，则向具有司法管辖权的法院提出 持有人有理由相信公司不会遵守本协议。

7.15 投资者义务和权利的独立性质。本协议下每位投资者的义务有几个 且不得与任何其他投资者的义务共同承担，任何投资者均不对投资者的表现承担任何责任 任何其他投资者在本协议下的义务。此处不包含任何内容，任何投资者均未根据本协议采取任何行动， 应被视为将投资者构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或创建 推定投资者以任何方式就此类义务或交易采取一致行动或集体行动 本协议所考虑的。每位投资者确认其已独立参与计划交易的谈判 特此征求自己的律师和顾问的意见。每位投资者都有权独立保护和行使自己的权利， 包括但不限于本协议所产生的权利，任何其他投资者均无需加入 作为任何为此目的而提起的诉讼的另一当事方。

[签名 页面关注]

在 以下签署人已于上述首次规定的日期签署了本证券购买协议，以见证。

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，但选中此复选框 (i) 公司的销售义务 本协议中规定的根据本协议购买的证券应是无条件的，所有条件均为成交条件 应不予考虑，(ii) 收盘应在本协议签订之日之后的交易日进行，以及 (iii) 任何条件 本协议设想（但在未被上述第 (i) 条忽略之前）要求投资者交割的交易或 上述签署的任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）不再是条件 而应是公司或投资者（视情况而定）交付此类协议、文书的无条件义务， 在截止日期向该另一方提供的证书或类似物品或购买价格（如适用）。

[签名 证券购买协议页面]

在 见证，下列签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人正式签署 截至上面首次注明的日期。

订阅 金额：_________________ 美元

股票 普通股：_________________

股票 预先注资认股权证所依据的普通股份额：0

有益的 所有权拦截器 ☐ 9.99%

EIN 数字：

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，但选中此复选框 (i) 上述签署人的义务 购买本协议中规定的证券，由上述签署人从公司购买，并履行其义务 公司向上述签署人出售此类证券应是无条件的，所有收盘条件均应不予考虑，(ii) 收盘应在本协议签订之日后的交易日进行，(iii) 本协议规定的任何收盘条件 要求公司或上述签署的任何协议方交付的协议（但在未被上述第 (i) 条考虑之前）， 文书、证书等或购买价格（如适用）不应再作为条件，而应是无条件的 公司或上述签署人（如适用）有义务交付此类协议、文书、证书等或购买 在截止日期向该另一方支付的价格（如适用）。

[签名 证券购买协议页面]

在 见证，下列签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人正式签署 截至上面首次注明的日期。

姓名 投资者：________________________________

签名 投资者的授权签字人: ___________________________________________________________

姓名 授权签字人：________________________________________

标题 授权签字人：________________________________________

电子邮件 授权签字人地址：__________________________________

地址 致投资者的通知：________________________________________

地址 向投资者交付预先注资的认股权证股份（如果通知地址不一样）：____________________________________________________

订阅 金额：_________________ 美元

股票 普通股：_________________

股票 预筹认股权证所依据的普通股：________

有益的 所有权拦截器 ☐ 9.99%

EIN 号码：_______________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，但选中此复选框 (i) 上述签署人的义务 购买本协议中规定的证券，由上述签署人从公司购买，并履行其义务 公司向上述签署人出售此类证券应是无条件的，所有收盘条件均应不予考虑，(ii) 收盘应在本协议签订之日后的交易日进行，(iii) 本协议规定的任何收盘条件 要求公司或上述签署的任何协议方交付的协议（但在未被上述第 (i) 条考虑之前）， 文书、证书等或购买价格（如适用）不应再作为条件，而应是无条件的 公司或上述签署人（如适用）有义务交付此类协议、文书、证书等或购买 在截止日期向该另一方支付的价格（如适用）。

[签名 证券购买协议页面]

展览 一个

表格 预先注资的认股权证

展览 B

表格 注册权协议

展览 C

表格 限制性传说