我们正在根据本增补说明书和随附的说明书提供11573333股普通股，每股面值为0.0001美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码是“LUXH”。截至2024年7月25日，我们的普通股上报的最后成交价为$0.1511。

我们已同意向承销商支付相当于本次发行总收益的7%的佣金，同时同意向承销商代表发行权证相当于本次发行中出售股票数量的6%（行权价格相等于本次发行价格的110%），并报销承销商高达75000美元的合理、有明细的费用。此外，我们还同意向代表支付公开发行价格的0.5%作为不可抵销的费用津贴。有关向承销商支付的报酬的更详细描述，请参见“承销”。

我们已授予承销商超额配售选择权。该选择权自本增补说明书日期起45天内有效，允许承销商购买最多1736000股额外普通股以覆盖超额配售。如果承销商全部或部分行使该选择权，则以上文所示的公开发售价格减去承销折扣来购买该选择权所覆盖的普通股。如果该选择权被完全行使，则向公众出售的总价款将为1996400美元，承销折扣总额将为139748美元，我们的总收益将为1856652美元。

按照《2012年创业公司发展法》的定义，我们属于“新兴成长型公司”，并已选择遵守本次初步招股说明书补充和未来申报文件的某些减少公开公司报告要求的规定。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书补充的S-15页和纳入此处的文件中的“【】”一节，讨论应在投资我们的证券中考虑的信息。风险因素我们预计于2024年[●]日或其前后交付普通股。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未对这份招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反陈述均属犯罪行为。

您应仅依赖于本招股补充资料和附带的基本招股书中所包含或引用的信息。我们未授权任何人提供与其他信息不同的信息。我们不在任何未经许可的州或司法辖区发行这些证券。

本招股补充资料和附带的基本招股书是我们向证券交易委员会提交的S-3表格（注册编号为333-278883）的一部分，采用了“货架”注册程序。在这个货架程序下，我们可以随时使用基本招股书中描述的任何组合的证券进行一项或多项发行，最多可达5000万美元的最大总发行价值。基本招股书为您提供了我们和我们可能提供的证券的概述，其中一些可能不适用于本次发行。每当我们使用基本招股书出售证券时，我们会提供包含有关该发行条件的具体信息的招股说明书。招股说明书还可以增加、更新或更改包含在招股说明书或基本招股书中或引用到招股说明书或基本招股书中的文件中的信息。SEC本招股补充资料提供了有关我们30,000,000股普通股的本次发行的具体细节。在本招股补充资料和基本招股书之间存在冲突的情况下，您应依赖于本招股补充资料中的信息。本招股补充资料、基本招股书和我们在此处和其内部引用的文件包括有关我们和我们的普通股的重要信息，以及在投资前应了解的其他信息。您应在投资决策前仔细阅读本招股补充资料和基本招股书以及“

本增补说明书提供有关我们普通股11573333股发售的具体细节。如果本增补说明书中的信息与基础说明书中的信息有冲突，您应依赖本增补说明书中的信息。本增补说明书、基础说明书以及我们在此处和其中引用的文件包括有关我们和我们的普通股的重要信息，以及投资前您应了解的其他信息。您应该同时阅读本增补说明书和基础说明书，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“信息的参考。

您不应假设本招股补充资料或基本招股书中的信息除封面上的日期外，日期还有其他准确性。您不应假设本招股补充资料或基本招股书中引用的文件的信息除当时的日期外，还有其他准确性。自那时起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

招股说明书补充摘要

本概要包含有关我们和我们的业务的基本信息，但并未包含您投资决策所必需的所有信息。在做出投资决策之前，在本招股补充资料和基本招股书以及此处和其中引用的文件的其他详细信息的帮助下，您应阅读本概要。投资者应认真考虑本招股补充资料其他地方出现的“风险因素”说明，包括在此处引用的文件中描述的那些。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股补充资料中所有对“LuxUrban”、“公司”和“我们”、“我们”和“我们的”等的参考均指LuxUrban Hotels Inc.及其子公司，它是一家特拉华州公司。

概述

我们会长期租用现有酒店，并出租我们租用的酒店客房。我们目前通过长期租赁协议在纽约、迈阿密海滩、新奥尔良和洛杉矶拥有酒店客房组合。我们的收入是通过向客人出租客房以及通过辅助服务（如可取消的客房费、度假村费用、迟到和提前退房费、行李费、停车费、随购即走的食品服务费和升级费）产生的。截至本招股说明书补充的日期，我们的投资组合中有1,271个可通过我们的投资组合出租的酒店客房。我们认为，COVID-19大流行造成了历史性的机遇，并且当前的经济状况仍然存在，这为我们以有利的经济条件租用更多的被剥夺和未充分利用的酒店提供了机会。我们从成立以来一直在扩大国内业务和美国总部的可用酒店客房投资组合，我们下一个计划的目标城市是波士顿，在不久的将来计划开设一个或多个国际市场，伦敦是最初的目标国际市场。

我们努力通过利用专有技术来提高运营效率，识别、租赁、管理和全球营销我们租赁给商务和度假旅客的酒店空间，通过我们的在线门户网站和第三方销售和分销渠道。在2023年结束的一年中，我们的前三大销售渠道占收入的90%以上，在2024年3月结束的三个月中，占收入的85%以上。

我们的公司一直在致力于通过招募在酒店和在线旅行服务行业具有意义和广泛经验以及业务发展专业知识的才华横溢的董事和高管来增强我们的管理和运营团队。作为这些努力的一部分，在2024年，我们实施了以下措施:

●

酒店和旅行技术老手Elan Blutinger被任命为我们的非执行董事长；

	●	酒店运营管理业内人士Robert Arigo被任命为我们的首席执行官；

	●	有经验的财务和运营高管Michael James被任命为我们的首席财务官；

●

我们的创始人布莱恩•费迪南德已经辞去了我们的董事会和所有公司职务，并成为我们公司的顾问。

	●	住宿和品牌专家Kim Schaefer被选为我们的董事会成员；

	●	具有公司财务、会计和项目融资专业知识的Alex Lombardo被选为我们的董事会成员。

我们长期租赁整个现有酒店，出租我们租赁的物业中的酒店客房。目前，我们通过长期租赁协议在纽约、迈阿密海滩、新奥尔良和洛杉矶拥有一系列酒店客房，并直接管理这些酒店。我们的收入来自向客人出租客房以及其他附属服务，例如可取消的客房费率费、度假村费、晚到和早退费、行李托运费、停车费、抓取和去食物服务费、升级费用等。截至本招股补充资料日期，我们在我们的投资组合中有1,271个可供出租的酒店客房。我们认为，COVID-19大流行已经创造了，并且当前的经济条件仍然存在，为我们租赁更多失落和未充分利用的酒店提供了历史性的机遇，有利于我们的公司。我们自成立以来一直在扩大我们的国内业务和基于美国的可用酒店客房组合，我们下一个计划的目标城市是波士顿，并计划在不久的将来开设一个或多个国际市场，其中伦敦是最初的国际目标市场。

总体来说

我们建立并管理一组现有酒店投资组合，为客人提供短期住宿，每晚平均入住率和占用率均超过我们的总成本和支出。我们通过利用COVID-19大流行和高利率环境在酒店行业中创建的混乱来扩大这个投资组合。我们的目标客户是商务和度假旅行者，他们都是我们的消费品牌“」的客户。LuxUrban我们建立和管理一系列现有酒店，为客人提供超过总成本和费用的短期住宿服务。我们通过利用COVID-19大流行和高利率环境所创造的酒店行业分流，来增加这个合集。我们的目标客户为消费者品牌“LuxUrban”，主要通过我们与众多第三方在线旅行社（“OTA”）渠道的关系来营销我们的酒店物业。

我们租赁的很多酒店都是因为全球大流行病导致关闭或利用不足的酒店。我们租赁的其他酒店要么是在我们收购前经营不善，导致房东寻找更稳定的租户，要么是当LuxUrban提供给房东比其他潜在租户更具吸引力的长期租约条款和前景时变得可得到。

我们目前的组合扩张重点放在那些需要有限的额外资本使得物业适合接待客人的即插即用物业上。我们预计随着主板酒店租赁收购机会的减少，我们可能需要投资额外的资本，但我们认为将会有许多有吸引力的机会，即使需求额外的资本投资要求，其经济也将仍然有利可图。在这些情况下，我们认为我们将能够获得房东更大的让步，因为我们需要进行的资本支出。

物业摘要

我们签订三重净租赁协议，我们负责物业除外部结构维护的所有费用。截至2023年12月31日，我们租赁了18个物业，可供出租的单元数为1,599个。2024年，我们放弃了其中六家酒店，因为（a）这些物业表现相对较差，（b）呈现次优的规模和规模，以及（c）其一般质量随着时间的推移可能会对我们的公司带来风险。在考虑到放弃这些物业的影响后，我们目前租赁了12个物业，可供出租的单元数为1,271个。此外，2023年底，我们决定不按照先前同意的酒店长期租赁前进，因为房东未能及时完成所需的维修工作。

截至2024年3月31日，我们的物业组合（根据上述某些物业的放弃进行了调整）如下：

产业

单位数

物业类型

租赁期限

剩余租期(截至2024年3月31日)
(剩余数量于2024年3月31日)
(年)

扩展
选项
递增
起始时间

年度薪酬
Blakely: 136 W 55th St, New York, NY 10105

日期
许可证酒店

Herald: 71 W 35th St, New York, NY 10001

117

15年

12.6

10年

2021年11月1日

6/2/2022

168

15年

13.2

无

许可证酒店

12.5年

9.6

无

2021年3月26日

Lafayette：600 St Charles Ave，新奥尔良，LA 70130

19.4年

18.0

无

2022年11月1日

St, New York, NY 10016^thSt., New York, NY 10016	125	15年	13.8	10年	2%	2023年1月1日

O酒店: 2869 819 花街，洛杉矶，加利福尼亚洲90017	68	15年	14.0	5年	3%	2023年4月1日

Hotel 57: 2869 130 E 57 街，纽约市，纽约州10022^th St., New York, NY 10022	216	15年	14.3	10年	3%	认股期 - 结束

Condor: 56 Franklin Ave, Brooklyn, NY 11205	35	15年	14.4	10年	3%	2023年9月1日

BeHome: 56765 8 街，纽约市，纽约州10036^th Ave, New York, NY 10036	44	25年	24.3	无	10%	认股期 - 结束

Hotel 46: 129 West 46 街，纽约市，纽约州11206^th St., New York, NY 11206	79	25年	24.6	无	3%	2023年11月1日

Hotel 27: 62 Madison Ave, New York, NY 10016	74	15年	14.6	10年	3%	2023年11月1日

Washington: 8 Albany Street, New York, NY 10006	217	15.2年	13.9	无	2%	2022年9月20日

		加权平均价	加权平均价	加权平均价	加权平均价
截至2024年3月31日的运营单位	1,271	14.9	14.5	19.5	2.9%

由于我们租赁的三重净结构，通常我们负责物业内部维护，而房东负责外部维护和屋顶。当我们进入新的物业租赁时，我们的租约目标为10至15年，带有5至10年的期权。我们试图保持2-3％之间的固定年度上涨率，我们在2024年3月31日没有一份租约与通货膨胀或消费者价格指数挂钩。

作为我们增加董事会和管理体系的行业板块深度和广度的倡议的一部分，我们新近强化的董事会和管理团队已经审阅了所有现有的业务关系。考虑到我们公司的运营模式，长期来看，我们作为一个独立的运营商在运营酒店方面会更有益于我们的运营和财务。

2024年5月，我们终止了与温德姆酒店及度假村有限公司的特许经营关系，并将所有的财产清单恢复至我们的控制之下。

温德姆酒店及度假村有限公司因此终止与我们公司的特许经营关系而提起了诉讼。我们相信我们有辩护这起诉讼的理由和对温德姆提出反诉的理由，并且相信这件事情可以由我们公司进行充分的辩护或得到双方的满意解决。然而，我们不能保证我们将能够成功地辩护这项诉讼，成功地提出反诉，或取得对我们公司满意或不需要在任何裁决或和解中承担实质性成本和费用或需要我们公司支付实质性款项的结果。

作为一种常规的事情，我们经常与某些酒店的房东发生纠纷，现在也是如此。每个酒店的每份租赁协议的复杂性要求我们谨慎对待每份租赁协议的条款，包括存款要求、可交付物、管理和维护条款以及其他条款和契约。一份租赁协议的争端可能涉及从小问题到可能导致我们或房东在租赁协议上进行违约的问题。目前，我们在某些物业的违约条款共计216间房，我们相信这些违约条款正在得到解决，而且将在短期内得到解决。如果我们无法解决一份租赁协议下的违约，那么房东最终可能会宣布该租赁协议下的违约事件，房东则有权利终止该租赁协议。当房东违反协议并且未能解决问题时，我们可能需要起诉保护我们在一份或多份租赁协议下的权利，这可能会分散我们管理的注意力，对我们公司来说成本高昂，并且没有任何成功的保证。

最近的发展

章程修改

2024年7月，我们向特拉华州州务卿提交了修订后的公司章程的证明书（“公司章程修正案”），将我们的授权股份从1亿股增加到2.2亿股，包括：（i）2亿股普通股；和（ii）2000万股优先股。股东在2024年5月通过了公司章程修正案。我们打算在短期内寻求股东批准，将我们的授权股份从2.2亿股进一步增加到5.4亿股，包括（i）5亿股普通股；和（ii）4000万股优先股，以进行未来的筹资。

私募交易

2024年6月，我们与一家私人投资基金（“买方”）签订了证券购买协议（“2024年6月SPA”）。该私人投资基金是我们公司的现有投资者，我们以每股0.25美元的价格出售了800万股普通股，这个价格高于市场价格。这次私募发行的总收益为2000万美元，放置代理费用约为140,000美元，因此我们公司的净收益约为186万美元。2024年6月SPA包括惯例的陈述、保证和契约。该买方已获得权利，在私募结束后的六个月内至私募结束的18个月周年纪念日之间，按每股0.25美元的价格购买多达800万股股票（受制于旨在符合适用的纳斯达克规则的阻止器的下降价格调整），买方还获得反稀释保护权，在我们的发行低于每股0.25美元的情况下，我们的公司有义务按照2024年6月SPA向其发行更多的股票，以抵消由于购股价格低于0.25美元而导致的买方的稀释。该买方被授予惯例的登记权，以及将在2024年6月SPA下购买的所有股票转换为任何提供超过普通股的清算或类似优先权的证券提供的权利。

公开发行

2024年5月，我们在现有的S-3表格注册声明下与Roth Capital Partners, LLC（代表承销商）进行公开发行，售出了合计35,075,000股普通股（包括超额配售选择权），每股价格为0.25美元，我们公司在扣除承销商折扣和费用后的净收益为7,076,437.50美元。与此次发行相关，我们向承销商发行了权证，可以随时行使购买合计2,104,500股普通股的权利。权证的行使期从发行后的第181天开始，全额行使期为发行后的第五个周年之前的任何时候，并以发行价格为基础。

2024年7月，我们在现有的S-3表格注册声明下与Alexander Capital Partners, L.P.（代表承销商）进行公开发行，售出了合计34,500,000股普通股（包括超额配售选择权），每股价格为0.17美元，我们公司的总收益为5,865,000美元。与此次发行相关，我们向承销商发行了权证，可以随时行使购买合计2,070,000股普通股的权利。权证的行使期从发行后的第181天开始，全额行使期为发行后的第五个周年之前的任何时候，并以发行价格的110%为基础。

权证换股

2024年5月，为了提供可用的授权股份以完成上述公开发行，我们与Brian Ferdinand签订了换股协议（“2024年5月换股协议”），Brian Ferdinand是我们公司的顾问、前首席执行官和董事，根据协议，Ferdinand先生放弃了通过THA Holdings LLC所持有的750万股普通股（“2024年5月换股协议股票”）并获得了一份认股权证，认股权证可以购买750万股我们公司的普通股，行使价格为每股0.01美元（“2024年5月换股协议权证”）。

2024年6月，为提供可用的授权股份以完成2024年6月SPA私募，我们与Ferdinand先生签订了换股协议（“2024年6月换股协议”），根据协议，Ferdinand先生通过个人或THA Holdings LLC拥有的总计11,804.872股普通股（“2024年6月换股协议股票”）并换取认股权证，认股权证可以购买总计11,804,872股公司的普通股，行权价格为每股0.01美元（“2024年6月换股协议权证”和5月份的交换权证“交换权证”共同组成）。

注释延期

2024年7月，我们与THA Family II LLC和其他与Ferdinand先生有关的方面订立了修订后的累记应付票据协议，取代了一些关于与我们的一些酒店有关的信用证支持而贷款的现有累记应付票据。这些票据将到期日期延长24个月，总计最多310万美元的本金金额，利率为14%，利息应在2024年8月1日起每月支付，并根据备摊计划按月演变为本金和利息的支付。账单的发放日期从2024年7月开始算起。

咨询协议修订

2024年4月，公司与其前董事长兼首席执行官布赖恩·费迪南德签订了一份咨询协议，其中费迪南德先生同意管理我们公司的日常收购和长期租赁活动，并协助我们当时新任命的首席执行官担任该职位。为了答谢费迪南德所提供的服务，我们同意每月向他支付5万美元的咨询费。根据咨询协议，我们还同意费迪南德先生将有权在普通股发行计划的股票数量增至2000万股时获得569.26万股普通股。2024年7月，咨询协议的条款得到修改，使得股份交付要求将在普通股发行计划的股票数量增至1500万股时触发。

潜在债务融资

我们已与某些认可的投资者达成协议，在根据1933年修订的证券法（“证券法”）规定的豁免注册的私人发行中最多出售500万美元的新优先股票，到期日为2027年（“票据”）。证券发行。票据发行受到达成明确协议的条件限制。在满足某些条件的情况下，票据将转换为新的优先股。不能保证能够执行明确的文件或完成债务融资。

我们打算将募集资金用于营运资金和其他一般企业用途。票据将未在证券法下注册，未经注册或适用州法规定的注册要求免除，不得提供或销售。

我们的业务策略

当我们租赁物业时，通常会以可退还的押金、可退还的信用证或两者为准。在大多数情况下，我们会得到一个“免租期”，在这段时间内我们会“准备”好物业。我们的准备工作包括但不限于：小修理或物业更新，雇佣适当的物业级人员，安装公用事业、Wi-Fi、互联网和有线电视服务，并在我们使用的OTA渠道上列出物业。我们预计在不久的将来，我们还将利用保证金来资助租赁押金要求。2024年3月，我们与伯克利保险公司（“伯克利”）签订了一份协议，根据该协议，伯克利将向我们提供多达1000万美元的保证金，可用于资助长期酒店租赁的押金要求。这些债券的抵押要求为70%。例如，100万美元的债券要求我们维持70万美元的抵押品，可以选择以现金或信用证形式存入。除了抵押品，我们还与伯克利签订了保证协议。这些债券每年的成本为债券罚款金额的2.5%。

我们租赁整个物业，其中可能包括食品服务、健身房或店面。我们目前并计划未来在大多数情况下将食品服务和酒店店面进行转租，从而产生额外的收入。我们认为这些项目不属于我们的核心业务。

截至2024年3月31日，我们平均按市排列的押金（包括信用证）如下（根据上述规定进行了调整）：

地点	迈阿密海滩		纽约		路易斯安那州		新奥尔良		总费用
单位		68		1,075		68		60		1,271
存入资金	$	1,000,000	$	15933113	$	400,000	$	300,000	$	17633133
每单位	$	14.706	$	14,822	$	5,882	$	5,000	$	13,873

收入管理

我们使用我们自己的数据科学和算法来管理收入并为我们的住宿单位创建动态定价。根据收入动力或缺乏动力，价格变动可能会发生多次。我们利用技术通过吸引人的定价来最大化入住率，并在潜在客人到来之前增加现金流。我们最初在我们的传统公寓租赁业务中开发并进一步改进了我们的收益管理算法，并将其应用于我们的酒店业务。

物业运营

当我们租用新物业时，我们通常会通过采取多项措施简化之前经营者管理物业的方式，包括但不限于：

●

减少人员配备我们租用的传统物业通常会有比我们经营物业更高的人员配备。除了削减员工以确保高效运营外，我们还会取消我们最初不计划或根本不计划运营的地区的员工，包括酒店餐厅、酒吧和健身设施。

●

雇用素质优秀的总经理（或GM）我们认为，我们的业务成功部分归功于授权我们的员工做出决策并解决客人问题。这始于拥有酒店业背景的高素质、有经验的GM。

●

持续成本收益分析我们的主要运营人员接受过培训，不断计算我们的运营成本效益。具体而言，我们不断审查要求投资资本的回报率和相关回收期。我们在公司层面和运营层面都这样做。例如，在入住率较低的时期，我们可能会推迟某些维护项目，因为在这些时期，我们可以将这些单位从库存中移除更长一段时间，而不会对收入或客人体验产生任何影响。

单元经济

我们认为，由于以长期有利的条件租赁我们的属性，因此在我们的市场中，每晚物业级别的收支平衡成本是最低的之一。我们估计，截至2023年12月31日，我们的证券组合总营业收入可用房间（或TRevPAR）的物业级收支平衡率在每晚160万亿美元到180美元之间。我们将TRevPAR定义为我们公司收到的总收入，包括房间出租率、附属费用（包括但不限于度假村费用、延迟/提前办理入住手续、行李寄存费、由我们支付的停车费和升级费）和杂项收入，除以某一特定时期内供出租的平均可用房间数。

以下表格显示了我们租赁物业的历史入住率和TRevPAR：

年	占用率			TRevPAR
2018		86	%	$	160
2019		84	%	$	157
2020		61	%	$	103
2021		72	%	$	122
2022		77	%	$	247
2023		79	%	$	249
2024年累计销售额		77	%	$	208

在2023年第四季度，我们的业务受到了将我们的物业租赁列表转移到第三方平台的影响。因此，这些属性被从我们以前的网站交易系统中删除，在此期间不可租用。以上金额未经我们估计此影响的调整。

我们早期的历史运营是在多户住宅物业内租赁单位。2021年末，我们开始将业务转向专注于在商业区租赁酒店物业，并已完成此转变。因此，我们相信，我们的历史财务和营运结果（特别是2018年至2021年间），包括营运指标如入住率和TRevPAR，不反映我们当前和未来的营运状况。然而，我们相信，上述表格有助于说明我们可以实现的更高的TRevPAR和更好的结果，这是由于我们的以酒店为中心的业务策略所带来的。

总体款客市场

自2022年初以来，我们和整个住宿行业一起在所有市场中经历了需求稳步恢复。因此，在此期间我们能够提高平均每日费率。除年底季节性因素外，我们在2023年和2024年持续经历这种复苏。尽管出现衰退的担忧，但我们相信这一趋势将继续，因为随着中国旅游业的预计开放，包括入境国际旅游的增加，这在2023年对我们的业务产生了重大影响，这种影响应在2024年继续。

季节性

酒店物业的运营一般具有季节性，反映了每年第一季度的收入和入住率相对于其他三个季度的较低水平。在2023年和2024年，我们的物业也有这种季节性。虽然以上情况只基于我们的企业历史数据的有限范围，我们预计这种季节性可能会继续导致我们季度营业收入、盈利能力和现金流的波动。

竞争

美国酒店行业竞争激烈。我们的酒店在各自的市场上与其他酒店竞争，竞争基于多种因素，包括但不限于地理位置、住宿质量、便利性、品牌归属、房价、服务水平、便利设施和客户服务水平。除传统酒店外，我们的物业也与为旅行者提供非传统住宿的在线房间分享服务竞争。竞争往往是针对我们酒店所在的各个市场，包括来自现有酒店和新酒店的竞争。

我们的竞争对手还包括以休闲和商务旅行者为目标的在线和离线旅游公司，包括旅行社、旅游运营商、旅游供应商直接网站和它们的电话中心、旅游产品和服务的集成商和批发商、大型在线门户和搜索网站、某些旅游元搜索网站、移动旅游应用程序、社交媒体网站以及传统的消费者和团购网站。我们在当地、区域、国家和/或国际市场上面临这些竞争对手。我们还在互联网搜索引擎和元搜索网站上面临客户流量的竞争，这影响我们的客户获取和营销成本。

然而，虽然我们预计可能会出现新的竞争对手，但我们预计我们将继续享有对新竞争对手的优势。我们相信这是因为：

●

我们能够识别可用于按照我们的运营计划工作的租赁酒店物业，我们可以快速关闭新物业的租赁，并随后开始营销和出租其中的房间；

●

我们迅速开业、上市和营销房地产的经验和记录，

●

以及我们管理团队和日常物业经理带来的现有和不断增长的营运技能和经验，

●

我们在行业中的声誉。

人力资本

截至2024年6月30日，我们共有412名全职员工，其中304名是工会组织的。我们相信，我们的企业文化和员工关系健康和富有成效。

我们的运营由一支管理团队直接监督，鼓励员工采取长期的经营理念。我们可能会扩大我们的现有管理范围，以留住其他具有与我们业务相关的经验的人才。我们管理团队的关系将为我们未来的业务增长提供基础。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们持续吸引、雇用和留住合格人员的能力。因此，投资、开发和维护人力资本对于我们的成功至关重要。公司努力为员工提供一个安全和健康的工作场所。我们最近加快了招募和留任董事和高管的计划，他们为我们的管理和日常运营带来了额外的酒店和在线旅游行业专业知识。

我们是一个公平机会的雇主，公司的政策是在任何工作分类中招聘、雇用、培训和晋升人员，无论种族、宗教、肤色、国籍、性别或年龄。我们致力于在全公司范围内推行包容性和多样化，并营造一个每个人都感到被授权做出自己最好的工作的文化。培育一个多元化和包容性的工作场所可以帮助我们拥抱不同的观点、人才和经验。我们认为实现诚信和透明文化的契机始于领导力，并鼓励每一位员工为达成我们公司的目标而努力。不断进行员工参与有助于我们了解员工的想法并确认额外的重点领域。

我们大部分员工目前都由劳工工会代表或共同谈判协议保护。我们在将来可能会在其他酒店或其他受有组织或工会劳动力服务的建筑中额外获取组合投资组合。此外，工会、工会委员会或其他组织劳工活动可能会发生在我们已经租赁的其他地点。根据与劳工工会或集体谈判协议的相关约定，我们有义务提供加强的离职补偿福利，在某些情况下，需要支付对于酒店员工的离职。我们无法预测任何劳动相关提案或其他组织劳动活动的结果。我们员工工会化程度的加强或其他集体劳动行动、新的劳动立法或法规变化可能会带来高成本、降低人员灵活性或其他操作中断，并降低我们的盈利能力。虽然到目前为止我们尚未经历过工作停滞，但不时地，由于员工和第三方承包商引起的罢工、停工、公开示威或其他负面行为和宣传可能会影响酒店业务。此外，我们还可能因工作人员纠纷而产生增加的法律费用和间接劳动成本。此外，我们有时会受到适用的工会法规下的仲裁，并可能受到各种仲裁裁决的约束。我们受制于各种工会协议，而在其他义务之中，包括向适用工产业工会提供有关我们业务规模和范围以及每个适用物业的员工人数的数据，并在每个物业上发起涵盖至少三个月员工工资的债券。我们还受到与NYHTC的支付时间表所规定的义务约束，这些支付时间表涉及到截至本说明书补充的日期为止未经我们授权的公司在2023年的最后一部分（由于我们公司转换为新的工资单服务提供商而产生的间隙期间），累计约300万元的养老金、卫生保健和工会员工相关义务，我们受到义务，直到欠款被还清为止，每月进行支付。

知识产权

我们申请了八项美国商标，其中包括“LuxUrban”品牌。我们打算在我们的品牌、创建我们业务和客人体验的专有公司理念、某些专有技术、应用程序和数据库以及我们的知识产权支持下使用这些和其他商标。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯他人专有权利的情况下运营，并防止他人侵犯我们的专有权利。我们的政策是寻求通过美国商标和版权申请、与雇员的保密性协议和发明权转让以及适用时强制执行我们的权利来保护我们的专有地位。我们还依赖于商业秘密、专有技术和持续的技术创新，可能依赖于许可机会来开发和维护我们的专有地位。

监管

我们必须确保在众多司法管辖区内的业务操作中符合法规的规定。

房地产和住宿管理规章制度

我们的业务受到美国联邦、州和地方以及外国的法律和法规的约束，这些法律和法规因城市、国家和物业类型的不同而有所不同。酒店住宿业务还要遵守美国残疾人法等法律和法规，以及其他领域的法律、法规和标准，例如区域规划和土地使用、许可、准许和注册、消防和生命安全、环境和其他物业状况问题、人员配备和员工培训、清洁协议和其他COVID-19要求，以及必要时的物业“星级”评级。此外，我们的房地产所有者通常也要对自己的合规性负责，包括与其员工有关的法律，以及与财产维护和运营、环境法和其他事项有关的法律。

当我们在新市场签订租约时，我们会聘请当地的法律顾问帮助确定相关的监管要求。当地律师的努力包括分析许可和区划、建筑规范、辟谷和操作要求、消防和生命安全规例、税务合规性和当地雇佣法。每个租赁物业都具有独特的特点，因此需要进一步的尽职调查和监管分析，以便在每次新的租赁签署前进行。

我们会持续监测每个现有市场的监管变化。为了在每个城市推进我们的增长和合规工作，我们尝试与当地的监管机构、选定的官员、商业和社区团体建立关系，建立信任并提高对我们业务模式的理解。

我们日益增长的住宿单位组合包括我们长期租用的酒店房间单位。我们的酒店单位位于商业用途的区域。酒店单位享受商业用途的益处，允许任何长度的短期租赁，甚至可以短至一天。由于商业使用建筑物通常不受当地短期租赁长度规定的限制，因此我们能够提供绝大多数住宿组合的最大灵活性。

隐私和数据保护法规

在处理与旅行交易和客人及其住宿有关的信息时，我们收集、存储、处理、转移、使用、披露和保护大量的个人身份信息。这些信息的收集、存储、处理、转移、使用、披露和保护越来越多地受到世界各地许多司法管辖区的法律和法规约束，例如欧洲联盟的普遍数据保护条例（“GDPR在欧洲联盟成员国以及各种美国州和其他辖区的隐私和数据保护法规中，包括一般数据保护法规（“GDPR”）及其变体和实施方式，以及加拿大个人信息保护和电子文件法（“PIPEDA”）PIPEDAPIPEDA

就业状况

我们还受雇员关系的各种法律和法规的约束，包括有关工资和工时、福利、移民、职场安全和卫生以及特定于酒店的条例。

其他规章制度

我们的业务还受到各种其他法律和法规的约束，涉及到收入税和其他税收、消费者保护、在线消息、广告和市场营销、美国《反海外腐败法》和其他反腐败商业活动的法律以及旨在防止洗钱或禁止与特定国家或个人进行业务活动的法规。当我们进入其他市场时，我们将受到额外的法律和法规的约束。

每个市场的监管环境通常是复杂和不断变化的，并且可能会受到重大改变的影响。有些相关法律和法规不一致和含糊，监管机构和法院可能会解释得有损于我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，某些法律和法规在业务和我们的标准下历史上并没有被应用，这经常使得它们对我们的业务应用变得不确定。

非酒店物业

2021年，我们开始努力使我们的业务从住宅多户楼的房间租赁中转型。这些单位受到短期租赁规定的约束，这些规定很难把握、准确解释和适用。到2022年底，我们基本完成了这一转型，并且我们目前的业务重点仅集中在基于酒店的房间租赁单位上。

诉讼

我们在业务运营的过程中，有时会卷入诉讼、争端和监管合规问题。我们目前正在以及未来将继续卷入各种行动，这些行动要求我们花费时间和资源，否则本可以应用于管理业务。除了我们与温德姆的诉讼之外，我们目前还参与着其他诉讼，包括：

我们曾经的公寓出租业务衍生出的某些诉讼，我们已经不再从事此类业务。正如我们在之前的Form 10-Q季度报告和Form 10-k年度报告中披露的，我们公司在2021年末关闭了11个城市约1,000套住宅公寓的商业运营，并于2022年继续关闭我们的以住宅为基础的运营，以专注于租赁整个酒店物业。这一过程引发了某些诉讼，其中绝大部分已得到解决。对于任何与我们旧业务相关的未决索赔，我们正在进行和解谈判或者已决定进行辩护，并在某些情况下进行反诉。

在我们关闭这些旧业务的过程中，我们自愿与纽约市就适用于纽约市的短期出租禁令和相关法规的旧业务违规问题进行了讨论。我们已在2024年3月与纽约市达成了和解，有关详情请参见我们的10-k年度报告，截至2023年12月31日结束，此报告已合并引用，其中“第7项：管理层讨论和分析财务状况与业务业绩-规管短租”一节有进一步说明。在2024年7月19日，我们得知有一份针对本公司的强制执行令已发出，令金额约为62.1万美元，是针对本公司在2013年9月被法院判决的一项赔偿责任而发出的。我们此前已在资产负债表上做出了相应预留。。

作为一家上市公司，我们有可能会不时地面临股东代表或者股东提起的集体诉讼或其他诉讼。截至本募集说明书补充出具之日，我们正在美国纽约南区地方法院进行一项集体诉讼，名为Janice Pack, Individually and on Behalf of All Others Similarly Situated, as Plaintiff, vs. LuxUrban Hotels Inc., Ferdinand and Shanoop Kothari, as Defendants，称LuxUrban Hotels Inc.涉嫌证券违规，因本公司披露了一家尚未签署和交付确定性租约的酒店的开业日期。相关酒店租赁方在2023年初已经开始着手交易。凭借我们收到的函件，我们相信交易的关键条款已经达成一致。此外，有一个合格的银行机构承诺根据房东所同意的形式资助租约所需的信用证；但是，有关租约的一整套正式协议尚未由双方签署。此次酒店租赁交易未能完成，不会对我们的业务和财务结果产生重大不利影响。但根据酒店物业长期租赁（以及相关信用证和类似要求）的复杂性和多个步骤，自2024年以来，我们只有在新开业的酒店已经开始接待客人且整个租约执行和信用证过程已完成时，才会宣布收购消息。

随着我们业务重心转向酒店运营，我们的业务规模和复杂性不断增长。酒店运营需要实施和管理各种资源、服务和流程，包括就业管理政策和系统、保险覆盖范围、预订和客户管理基础设施、物业税管理和支付系统以及安全和消防安全基础设施和流程。我们的经营管理涉及与众多第三方的关系，包括工会和非工会劳动力、酒店客人、外部酒店管理与服务提供商、预订服务提供商、信用卡处理公司以及酒店维护和服务公司。虽然公司不断改进运营，但复杂性使得在业务运营过程中可能不时出现索赔。目前，诉讼包括与我们的酒店业务有关的索赔，包括有关建筑维护费、租赁付款义务、券商佣金和第三方服务提供商的付款的索赔。对于任何与我们酒店业务有关的当前索赔，我们正在进行和解谈判或者已决定进行辩护，并在某些情况下进行反诉。目前，我们在运营过程中雇用了约412名员工并每年为我们酒店的数千位客人预订订单。截至本募集说明书补充出具之日，我们没有发生任何涉及员工或客人的重大诉讼。但我们在经营中有可能在任何时候面临员工或客人提起的诉讼。此类事项可能包括跌倒事故、歧视案件、建筑维护、保险索赔、员工索赔及其他事项。截至2024年3月31日，我们已为与我们当前的诉讼和监管行动有关的所有预期负债计提了770万美元。管理层认为，本公司在这些行动中提出的反诉有可能抵消所有或部分预期负债，尽管理赔的成功无法保证。按照最不利的结果，我们预计当前诉讼的总负债将占2024年预期收入的不到1%。

我们的业务规模和复杂性随着业务重心转向酒店运营而不断增长。酒店运营需要实施和管理各种资源、服务和流程，包括就业管理政策和系统、保险覆盖范围、预订和客户管理基础设施、物业税管理和支付系统以及安全和消防安全基础设施和流程。我们的经营管理牵涉到与众多第三方的关系，包括工会和非工会劳动力、酒店客人、外部酒店管理与服务提供商、预订服务提供商、信用卡处理公司以及酒店维护和服务公司。虽然公司不断改进运营，但复杂性使得在业务运营过程中可能不时出现索赔。目前，诉讼包括与我们的酒店业务有关的索赔，包括有关建筑维护费、租赁付款义务、券商佣金和第三方服务提供商的付款的索赔。对于任何与我们酒店业务有关的当前索赔，我们正在进行和解谈判或者已决定进行辩护，并在某些情况下进行反诉。

目前，我们在业务运营中雇用了约412名员工并每年为我们酒店的数千位客人预订订单。截至本募集说明书补充出具之日，我们没有发生任何涉及员工或客人的重大诉讼。但我们在经营中有可能在任何时候面临员工或客人提起的诉讼。此类事项可能包括跌倒事故、歧视案件、建筑维护、保险索赔、员工索赔及其他事项。

截至2024年3月31日，我们已为与我们当前的诉讼和监管行动有关的所有预期负债计提了770万美元。管理层认为，本公司在这些行动中提出的反诉有可能抵消所有或部分预期负债，尽管理员赔的成功无法保证。按照最不利的结果，我们预计当前诉讼的总负债将占2024年预期收入的不到1%。

收入分成终止及相关豁免。2023年5月，我们与Greenle Partners LLC Series Alpha PS（“Greenle Alpha”）以及Greenle Partners LLC Series Beta PS（“Greenle Beta”和Greenle Alpha一起称为“Greenle”）达成协议，根据该协议，Greenle的权利全部终止，即不再享有我们的某些酒店产生的收入的百分比，包括2024年和以后的时间。为了终止此类权利，我们同意向Greenle发行我们的普通股最多7,000,000股，在Greenle在2028年8月31日之前书面通知我们的情况下，从时间到时间，随其选择（“Greenle收入参与终止股”）。这些股票的发行在我们2023年股东年会上进行了必要的股东投票批准。截至本募集说明书的日期，这些股票中的2,700,000股已经发行给了Greenle，并包括在我们的发行股份中。

2024年4月，我们从Greenle获得了豁免，豁免了其与我们公司在融资协议中规定的限制，该限制禁止我们在2024年11月之前以低于5.00美元的每股价格（根据拆股并股等交易进行调整）出售普通股。下跌到触发价以下的股票的限制将在2024年11月终止。这份豁免允许我们在2024年11月之前以低于触发价的价格出售多达1,500万股。为了获得豁免，Greenle有权从时间到时间要求我们发行多达280万股的普通股（“最初的Greenle豁免股份”）。此豁免于2024年5月进行了修改，以增加公司允许以低于触发价的价格在2024年11月之前销售的股票数量，最多为30,000,000股和3000万美元（基于此类股票的总销售价格）。在此豁免的修改中，Greenle有权要求我们发行额外股票（“附加的Greenle豁免股票”以及与最初的Greenle股份和Greenle收入参与股票共同组成“Greenle股票”），这些股票的数量与本公司在2024年11月6日之前以低于触发价的价格卖出的股票数量超过1,500万股。附加的Greenle豁免股票的数量为卖出的股票数量的0.22股普通股。

Corphousing LLC成立于2017年10月24日，是一家特拉华州有限责任公司。2022年1月，Corphousing LLC以股东的名义成为CorpHousing Group Inc.的股东，将其转化为C公司。此转化对我们的业务和运营没有影响，是为了将法律实体的形式转化为公司，以便作为一家公共公司运营。前身有限责任公司的所有资产、权利、业务、经营、职责、义务和负债都属于CorpHousing Group Inc.。

公司信息

2022年11月1日，我们向特拉华州州务卿提交了公司章程修正案，将我们公司的名称从“CorpHousing Group Inc.”更改为“LuxUrban Hotels Inc.” 2022年12月30日，我们解散了SoBeNY，该实体涵盖了我们的传统公寓出租业务。我们在2022年年末前几乎退出了以租赁为基础的住宅租赁业务。

成为新兴成长型企业的意义

我们是2012年《创业公司跃起法案》中定义的“新兴增长型企业”，有资格获得特定的披露减免和其他要求，这些要求通常适用于不是“新兴增长型企业”的上市公司，包括但不限于豁免遵守《萨班斯.奥克斯利法案》第404条的审计师审计要求。我们已经不可撤销地选择了在《证券法》第7(a)(2)(B)条对新的或修订后的财务会计准则进行符合的新兴增长型企业的拓展过渡期。因此，我们将按照其他不是新兴增长型企业的上市公司相同的时间框架遵守新的或修订后的会计准则。

我们将保持为“新兴增长型企业”，直到最早发生以下情况之一：（i）我们的总年度总收入等于或超过$12.35亿（受通货膨胀调整的限制）期间的最后一天，（ii）2027年12月31日(我们首次公开发行股票的五周年后的财政年度的最后一天)，（iii）在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，和（iv）我们被视为在《证券交易法》下的“大型加速文件提交者”之日。

我们还是根据《证券法》的《S-k规定》，“较小的报告公司”，可以利用一些可用于较小的报告公司的规模化披露。即使我们不再是“新兴增长型企业”，我们仍可能是较小的报告公司。

本次发行

以下概述包含有关本次发行和普通股票的基本条款，不包含所有对您重要的信息。您应阅读本招股说明书补充的更详细信息，包括但不限于从S-15页开始的风险因素和在我们的基准招股说明书以及引用其中的年度和季度报告中描述的其他风险。

除非另有说明，否则本招股说明书中的信息假定未行使承销商超额配售选择权。

处置		LuxUrban酒店有限公司。

普通股发售		以每股0.15美元的发行价格出售11573333股普通股

超额配售选择权		我们已向承销商授予选择权，可在本增补说明书的日期之后45天内行使，向我们购买高达1736000股的额外普通股以覆盖超额配售。

在本次发行后，普通股的流通量为6,990,447股。		121312709股（如果承销商行使超额配售选择权，则为123048709股)⁽¹⁾

内部人员的参与		某些高管，董事和拥有我们5％或更多普通股票和附属机构的持有人可能会参与这一发行。请参阅本招股说明书补充中标题为“”的部分"S-20"页。使用所得款项”第S-20页。

使用所得款项		我们打算利用本次发行所得的净收益用于营运资本和其他一般企业用途，包括用于支付现有的诉讼责任。请参阅本招股说明书补充中标题为“”的部分"S-20"页。使用所得款项”第S-20页。

代表认购权证		我们已同意向承销商代表发行权发行证券数量相当于本次发行总售出证券数量6.0%的代表性权证（“代表性权证”）。代表权证的行权价格为0.165美元/股（与本次发售共同普通股每股的发售价格相当），可以按现金无抵扣方式行使。代表权证将于本次发行开始后5年到期。本增补说明书还涵盖了代表权证及其行使所得的普通股。

风险因素		请参阅本招股说明书补充中标题为“”的部分"S-15"页及其引用的文件，以了解在决定投资我们的普通股之前您应该仔细考虑的因素。风险因素我们的普通股在纳斯达克创业板上市，交易代码为“LUXH”。

纳斯达克资本市场符号		我们的普通股在纳斯达克创业板上以“LUXH”为标的上市。

(1)

根据本招股说明书日期所披露的普通股总数为1,09,739,376股，但该金额不包括行使承销商超额配售选择权或排除以下任何其他通过有条件行使权得到的股票，过程如下：

	●	208,84325股是由Greenle随时按要求向我们的公司索要而不再经过本公司支付的普通股股份。

	●	1,750万股股票可以在行使交易所认股权时获得 .

●

行使其他未行使普通股认股证所能够获得的普通股总共有9,948,500股；

●

行使2022年股权激励计划下的未行使普通股期权所获得的普通股总共有4,222,635股；

●

69,4400股普通股可能根据代表认股权行使而发行。

	●	3,777,362股普通股保留以发行的方式，并且并非在我们的2022年股权激励计划下尚未发放的奖励的一部分; 和

	●	11,764,706股普通股可根据2024年6月SPA的某些抗稀释权利进行发行。

投资我们的证券涉及高风险。在您决定投资我们的普通股之前，请仔细考虑下文所述的风险因素，以及伴随基本招股说明书的其他信息，还有在我们向美国证券交易委员会提交备案的文件中记录的信息，其中包括我们截至2023年12月31日结束的年度报告和截至2024年3月31日结束的季度报告。我们目前未知或不认为重大的其他风险和不确定因素可能会影响我们的业务和运营结果。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到严重影响。在这种情况下，我们的普通股市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资额。

我们的财务报表是以作为企业持续经营的前提进行准备的，因此我们必须筹集额外资金来支持我们的业务，并为已存在的和已发生的负债以及目前处于违约状态的负债提供服务，以继续维持作为企业持续经营的前提。

我们目前的流动性状况对于我们能否作为作为企业持续经营的前提存在着很大的疑虑。如果我们无法改善我们的流动性状况，我们可能无法作为企业持续经营的前提存在。包含在我们截至2023年12月31日结束的年度报告和截至2024年3月31日结束的季度报告中的综合财务报表，未经进一步调整反映，如果我们无法作为作为企业持续经营的前提存在并因此不得不在业务的正常过程之外实现我们的资产和负债偿付能力，可能会导致投资者全部或大部分损失他们的投资。

我们将需要筹集大量资本来满足目前已欠下的债务和现有负债的服务以及应对将在日常经营中出现的短期未来负债，同时要解决诉讼和提出的和解，以及资助我们酒店物业组合和业务运营的持续扩张。我们目前在某些租赁和其他协议下违约。本次发行的净收益只能满足部分这些要求，我们计划，并将在短期内被要求，寻求大量的股权或债权（包括可能是可转换债券）融资。我们在本次发行之后寻求的融资可能是与此处所提供的条件不同的条件，可能对这次发行中的投资者提供的条件证明较不有利，也可能更有利。我们可能无法在商业上合理的条款下或根本无法完成此后的其他融资，也可能无法在这些附加融资中保证满足所需的净收益，其总量满足我们的资本需求。在本次发行完成后，如果没有这些附加融资，我们将存在作为企业持续经营的前提的严重疑虑，并且我们的现有资源和经营活动的现金流可能无法满足我们当前的负债。如果我们不能在短期内完成满足所有要求的净收益的其他融资交易，我们可能需要修改我们的经营，首先减少或取消我们的组合扩张努力，并在必要时逐步减少现有酒店物业的经营，大量出售资产或最终完全停止经营，并可能需要在联邦破产法下寻求救济。

本次发行的净收益将用于营运资金和一般企业用途，包括现有诉讼负债。任何净收益均只会在本公司董事会的财务、风险和投资委员会的同意和指导下进行分配。请参见本招股说明书附录中标题为“何时下文）。使用所得款项”在S-20页。

如果本次发行和随后的发行的净收益不足以满足我们所有需求，我们的公司可能无法稳定经营或资助未来的增长。增长速度不及预期会减少可用于我们的有机经营现金流的数量，这可能需要我们未来持续筹集额外资本。

您所购买的每股普通股的净有形账面价值会立即大幅稀释。

所发行的普通股与我们的发行普通股的资产净值相比，发行价格要高得多。因此，购买将推出的普通股，投资者将面临每股0.15美元的直接摊薄效应，这是我们通过出售本次发行的普通股股份获得的（假定不行使超额配售选择权）以及我们支付的承销折扣和估计发售费用之后。请参见本招股说明书第S-22页的“”以获取更详细的讨论内容：如果您在本次发行中购买普通股，则将程受到的摊薄效应。稀释请参阅本招股说明书第S-22页上的“”以获取更详细的讨论：如果您购买本次发行的普通股，则您将承受的摊薄效应。

大量的普通股可能在本次发行中出售，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

本次发行的普通股（假定不行使超额配售选择权）代表我们的普通股约1,157,333股，或者是截至2024年7月26日所持有的已发行的普通股的6.5％（已完全稀释的基础上），占约11,573,333股，或截至2024年7月26日所持有的已发行普通股的10.5％（未完全稀释的基础上）。在公共市场出售本次发行的股票，或在公共市场上大量出售我们的普通股股票，或认为可能会出售这些股票，都可能不利影响我们的普通股价格纳斯达克资本市场。我们无法预测这些普通股的市场销售或供应是否会对我们的普通股价格产生影响。

我们将需要额外的资本资金，收到这些资金可能会影响我们的普通股价值。

我们现有和未来的资本需求取决于许多因素，包括我们年报中讨论的那些因素。我们需要并积极寻求通过公开或私营股权或债务发行（包括可能的可转换债务（包括票据）的发行）或通过与战略合作伙伴或其他来源的安排，以便继续为我们的运营和增长提供资金。无法保证在需要时或在令人满意的条件下，如果有的话，将提供额外的资本。在通过发行股权证券或可转换债务融资方面提高额外资本的程度上，我们的股东可能会遭受重大稀释，而新的股权证券和/或可转换债务可能会享有比我们现有的普通股更高的权利、优先权或特权。在通过发行债券证券或通过任何信贷或其他以债务为基础的设施筹集额外资本方面，我们可能被要求抵押全部或绝大部分资产来担保我们对该等债务的义务。授予此种担保利益将使适用的贷方对此类资产的权利优先于其他义务，并且这些资产将无法用于支付其他义务或用于资金分配给股东，包括在公司清算事件中。

我们可能会在未来发行普通股和/或优先股，这可能会减少我们股东的股权并可能导致我们所有权的变化。

我们的公司章程目前授权发行多达2亿股普通股，每股面值为0.00001美元，其中我们本招股说明书的日期共有1,097,393,76股普通股已发行，并且2000万股优先股，每股面值为0.00001美元，其中294,144股被指定为13.00％系列A永续可赎回优先股并在本招股说明书的日期上是外流的。我们打算在不久的将来寻求股东批准，将我们的授权股份数量进一步提高至540,000,000股，包括（i）5亿股普通股；以及（ii）4000万股首选股。我们可能会使用所有或部分新授权的股票进行未来的资本筹集工作。

即使此次发行完成后，我们仍可能发行大量额外的普通股或优先股股票，或组合发行普通股和优先股股票来筹集额外资金或与任何战略收购有关。发行额外的普通股或任何数量的优先股股票可能会导致以下结果：

我们现有的认股权证和其他可转换证券可能会对我们的普通股股票价格产生不利影响。

在本招股说明书日期，我们拥有可以行使换股认股权的证券数量超过普通股的大量数量，包括：交易所认股权，按每股0.01美元行使，在4200万股的名义价值下行使总额为1,750,00股普通股，208,843,25股股票随时可根据绿绿的要求向我们的公司索要而不再向本公司支付，能够以行使其他未行使权利购买的普通股权益的股票945,8500股可行使，417,7635股普通股按照我们的2022股权激励计划下的未行使股票期权行使，3777362股普通股保留以发行的方式，并且并非在我们的2022年股权激励计划下尚未发放的奖励的一部分，以及根据2024年6月SPA进行行使的购股权，最高可发行8,000,000股普通股（如此处所述进行调整）。发行这些股票将会削减我们其他股权持有人的股权，从而可能导致我们的普通股股价下降。此外，公共市场上的这些股票的出售，或者对这些股票出售可能性的看法，都可能对我们的普通股价格产生不利影响。

我们从纳斯达克收到了不符合通知，必须解决才能在该市场上维持上市。

在2024年6月，我们的公司收到了The Nasdaq Stock Market LLC（“纳斯达克”）上市资格部门的通知，称在过去的30个连续工作日内（直至2024年6月27日），上市证券的收盘市值（MVLS）我们的普通股股票和13.00％系列A累计可赎回优先股低于Nasdaq上市规则5550（b）（2）规定的最低价格3500万美元。我们有180个日历日去恢复合规性（到2024年12月26日）。为了重新获得合规性，我们的证券收盘MVLS必须至少为3500万美元，连续进行至少10个工作日。如果我们未在180天内恢复合规性，则证券将面临退市。

2024年6月，我们公司收到了纳斯达克上市资格部门的另一份通知，称在此之前的30个连续工作日内（从2024年6月10日开始）我们的普通股票的收盘买盘价低于纳斯达克股票上市规则5550的每股1美元的最低要求。通知信陈述，我们将获得180个日历日（截至2024年12月9日）来恢复合规。为了恢复合规，我们的普通股票的收盘买盘价必须至少达到每股1.00美元，持续至少10个连续工作日。如果我们未能在180天内恢复合规，则可能能够获得额外的180天来恢复合规。我们的公司有可能会进行反向股票分割，以便在这方面恢复合规。如果我们未在该期内恢复合规，股份可能会被退市。

本招股书说明书中包含的除历史事实陈述以外的所有陈述，以及引用本招股书说明书中的文件中的所有陈述，包括关于我们未来业绩和财务状况、商业策略和计划以及管理未来业务的目标，都是前瞻性陈述。诸如“可能”、“将”、“应该”、“预计”、“计划”、“预测”、“可能”、“意图”、“目标”、“计划”、“探讨”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或其他类似表达意思的词语或短语，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述并非未来业绩的保证，我们的实际结果可能会显著不同于前瞻性陈述中讨论的结果。可能导致这种差异的因素包括但不限于那些讨论或列入“”中的因素风险因素。

此外，我们的前瞻性陈述并未反映出未来任何融资、收购、合并、处置、合资或投资可能带来的潜在影响。

我们可能无法实际达到我们前瞻性陈述中披露的计划、意图和/或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。您应该完整地阅读本招股说明书、随附的基础招股说明书以及在此处和其中引用的文件，并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有实质性不同。除适用法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的任何义务。

我们估计本次普通股发行所得的净收益将分别为：1,614,480美元（不行使超额配售选择权）或1,856,652美元（全部行使超额配售选择权），之后扣除由我们支付的估计承销折扣和其他估计的发售费用的总和。

我们将使用本次发行普通股所得的净收益用于营运资金和一般企业用途，包括满足现有义务和支付诉讼责任。

本次发行所募集的全部净收益都须在财务、风险和投资委员会的同意和指导下分配，该委员会将有广泛的自主权进行分配。我们将需要通过股权或债务融资（包括可能的可转换债券）在短期内筹集额外的资本，以满足我们的资本需求。

如果任何净收益暂不使用，我们可能会将其暂时保留为现金，存入银行或投资于现金及现金等价物中。

以下表格显示了截至2024年3月31日我们的现金状况和资本结构，分别如下：

您应与我们在SEC文件中引用的本招股说明书中包含的我们的合并财务报表和相关附注一起阅读此表，其中包括我们于2023年12月31日结束的财政年度的第10-K表和我们于2024年3月31日结束的三个月财政报告的第10-Q表，以及本招股说明书中名为“ ”的部分以及其中包含的其他财务信息。分销计划其他基本报表和信息请参考本说明书中标为“交易所”的栏目。

表格未考虑我们认股权或期权的情况，详情请见“私募股票发售简介”脚注1。招股说明书摘要-本次发行。

如果您在此次发售中投资我们的普通股，您对公司的拥有权将受稀释，具体程度将根据您每股普通股支付的价格与此次发售后我们的普通股净有形资产价值的差额而定。净有形资产价值表示总有形资产减去总负债，再除以我们的普通股已发行量。

2024年3月31日，根据未经审计的历史实际数据，我们的净有形资产价值约为$(242,193,099)，按未经审计的历史实际基础记录，我们的普通股已发行并流通的每股价格约为$(5.79)。

2024年3月31日，根据未经审计的调整后数据，即考虑2024年3月31日后发行的普通股后，我们的净有形资产价值约为$(242,193,099)，每股普通股约为$(5.31)。

2024年3月31日，我们的未经审计的资产净值为负数（即扣除了2024年5月费迪南交易所的影响），大约为242,193,099美元，或每股普通股约为6.35美元。

2024年3月31日，我们的未经审计的资产净值为负数（即考虑到2024年5月的公开发行，包括承销商行使超额配售选择权），大约为234,038,162美元，或每股普通股约为3.20美元。

2024年3月31日，我们的未经审计的资产净值为负数（即考虑到2024年6月费迪南交易所的影响），大约为234,038,162美元，或每股普通股约为3.58美元。

2024年3月31日，我们的未经审计的资产净值为负数（即考虑到2024年6月定向增发的影响），大约为232,204,162美元，或每股普通股约为3.16美元。

2024年3月31日，我们的未经审计的资产净值为负数（即考虑到2024年7月之前的公开发行，包括承销商行使超额配售选择权），大约为226,874,712美元，或每股普通股约为2.10美元。

考虑到我们在此次发行中出售的11,573,333股普通股（没有超额配售），在扣除承销折扣和预计的发行费用后，2024年3月31日的未经审计的资产净值为调整后的大约为$(226,874,712)，或每股普通股约为$(1.87)，这代表着每股普通股对于现有股东的净资产价值将立即增长$3.92，而对于购买本次发行中的普通股的新投资者而言，将立即滴水。

以下表格说明此次发行中购买我们普通股股票的投资者每股普通股股份的稀释情况:

假设承销商完全行使超额配售权，2024年3月31日资产净值的调整后每股增长会达到$3.96，本次发行中新投资者每股的净资产价值将滴水$0.15。此外，如果我们在未来发行更多的普通股，您可能会面临更进一步的滴水。

上述每股计算基于2024年3月31日时发行和持有的普通股数量，具体如下：扣除2024年5月费迪南交易所的影响，现有股本为41,839,361股；剔除发行后2024年3月31日时的新股，发行后股本为45,624,336股；考虑到2024年5月的公开发行和超额配售，股本为73,199,376股；考虑到2024年6月费迪南交易所的影响，股本为65,434,504股；考虑到2024年6月定向增发的影响，股本为73,434,504股；考虑到2024年7月之前的公开发行及其超额配售选择权，股本为107,934,504股；考虑到本次发行之后的调整后情况，股本为121,312,709股。

上述表格不考虑我们的认股权证或期权或其他发行义务，详情请见“招股说明书摘要-本次发行。

在本次发行完成后，我们的普通股总数将达到121,312,709股（假设不行使超额配售选择权）。此外，在本次配售的前提下，我们有17,500,000股普通股的交换权证未行使，每股的行权价格为0.01美元；Greenle有20,884,325股普通股的回购权，无需进一步向我们公司支付费用；我们还有9,948,500股的其他可行权普通股，4,222,635股的已行权普通股期权，以及3,777,362股的普通股没有在我们的2022股权激励计划中受到限制，也没有施行债权；此外还有最多11,764,706股的普通股可按照2024年6月定向增发协议的约定行使购买权。我们目前被授权发行200,000,000股普通股。如需了解更多关于我们的普通股的信息，请参阅“股本股票说明”。我们计划在短期内寻求股东的批准，将发行总股数从2.2亿股增加到5.4亿股，其中包括5亿股我们的普通股股票和4,000万股的优先股股票。我们可能会将全部或部分新授权的股票用于未来的筹资活动。

本次发行，我们计划与Alexander Capital, LP签订承销协议（“承销协议”）作为代表承销商（“代表”）。代表可以保留其他经纪人或经销商作为子承销商或代表经销商代表他们与本次发行有关的活动。承销商已同意以发售价格从我们购买普通股股票量为基础进行无条件购买，减去发售折扣和佣金，具体如本招股说明书封面所述，在下表中列出的具体数额），

承销商承诺购买我们提供的全部普通股股票。承销商的义务可能在承销协议中指定的某些事件发生时终止。此外，承销协议规定，承销商就我们在本招股说明书中提供的普通股股票提供支付和接受交割的义务，需符合承销协议规定的各种陈述、保证和其他习惯性条款，如承销商收到官员证书和法律意见等。

我们已同意对承销商进行赔偿，包括在证券法下的责任，并对其可能需要支付的金额进行贡献。

承销商将发行的普通股股票在之前销售，发行和如果被接受，则其可能被接受，不受承销协议规定的法律事宜审批和其他条件限制。承销商保留拒绝全部或部分公开发售和拒绝订单的权利。

代表已授权我们的认购代表在本次发行完成后45天内行使超额配售选择权。超额配售选择权的行使将使承销商按照先前表格中各自的承诺比例购买最多1,736,000股普通股（等于本次发行的普通股总数的15%），每股价格为公开发行价格减去承销折扣和佣金，并以适当的方式进行。如果承销商全额行使此选择权，则承销商将根据承销协议中描述的条件承诺购买额外的普通股，以退还超额分配情况。

代表已通知我们，承销商计划按本招股说明书内所述的公开发行价格向公众发行普通股。如需了解更多关于我们普通股的信息（以及我们发行的13.00%优先赎回永续优先股，在某些情况下这些股份可以转换为我们的普通股），请参阅“

下表总结了承销折扣和佣金以及对我们的经费，除费用和补偿外的收益:

我们同意报销代表的某些可核算费用，包括代表的法律费用、背景调查费用以及所有与发行有关的其他费用，总额不超过75,000美元。此外，我们同意向代表支付一项不可核算的费用补贴，金额为发行总收益的0.5%。

我们估计，与发行有关的总费用，除了承销费和报销费用，约为125,000美元。

我们还同意发行代表的（或其被允许的受让人）购买权证数，其数量等于本次发行的证券总数的6.0％，或代表的权证。代表的权证的行使价格等于本次发行中每股普通股的发行价格的110％，可以通过无现金的方式行使。代表的权证将在本次发行开始后5年到期。代表的权证不受我们赎回。我们已同意在5年内为代表的普通股基础下的普通股的一次需求注册承担费用，并在本次发行开始后5年内为持有人的费用进行额外的需求注册。代表的权证还规定，在与本次发行相似的5年期内，代表有无限的“自行车后座”注册权，并且作为代表的权利或我们的普通股在本次发行开始后5年内被证券业监管局（FINRA）视为报酬，因此根据FINRA的规定5110(g)(1) 主要限制一段时间，即180天内，代表（或根据规则允许的受让人）无权出售、转让、转让、抵押或用买进期权或卖出期权等进行保值、卖空、衍生的权利，从本次发行开始之日起6个月内行使代表的权利或基础证券，除了任何参与本次发行的FINRA成员及其善意的官员或合伙人。另外，在本次发行开始后1年的期限内，代表的权利或基础证券不能出售、转让或转让给代表的官员或董事。代表的权证将提供用于调整代表的权证数量和价格（以及我们普通股的基础证券的数量和价格），以防在前瞻性或逆向股票分割、股利或类似资本重组事件发生时发生稀释。

如果本次发行交易结束，或者我们与代表的委托协议在本次发行交易结束前终止，则如果在此之后的12个月内，公司通过任何公开或私人融资获得来自代表介绍的任何投资者的股权、与权益相关债务或其他资本筹集活动的任何收益，则公司将在此类融资交易结束时向代表支付现金交易费，金额为该交易的总财务现金收益的7.0%，以及等同于此类交易中所售出的证券总数6.0%的认股权证。

我们同意，从本次发行交易结束之日起至一年后的任何时间，在代表不同意的情况下，我们不得进行或进入任何包括变量利率交易的发行协议。所谓的“变量利率交易”是指（i）我们发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或权益证券，或者包括在股票初始发行后的任何时间内以交易价格和/或根据股票交易价格或报价变化的转股价、行权价或交换率方式，或者（B）以在股票初始发行后某个未来日期重设的转换、行权或交换价格或直接或间接与公司业务或股票市场有关的特定或偶然事件出现后的转换、行权或交换价定价方式发行的任何债务或权益证券，或者（ii）签署或完成任何协议或交易，包括但不限于股权额度内线性授信，公司可以在未来的某个确定价格发行证券。“普通股等价物”是指公司或其任何子公司的任何证券，该证券使持有人在任何时间都有权并获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股证或其他在任何时间都可转换或可行使、可交换或合法方式获得普通股的工具。

我们已同意，在此招股书后四十五（45）天的期限内，在承销商的事先书面同意之前，我们将禁止实施或达成协议，以实现我们的股票或股票等价物的发行、出售、合同出售、销售任何期权、合同购买、购买任何期权或合同出售、授予任何期权权利或认股权证，出借或间接或直接处置，包括通过本公司的2022股权激励计划向股东发放经过修正的证券；或（ii）转让给另一个人一部分或全部持有普通股的经济效益的任何互换或其他安排，无论上述（i）或（ii）中任何此类交易是否以普通股或其他证券等方式得到解决，以现金或其他方式解决；或（iii）向委员会提交任何与本公司股票或可转换为或行使为普通股的证券有关的配售文件。上文所述的限制不适用于（1）在此处出售的股票，（2）在此处发行代表的权证，或（3）行使期权或认股权，或在招股书中披露为已发行未偿付的优先股或其他未偿付的可转换证券时，发行普通股，但不包括附件。

此外，我们的每位董事和高管同意，在本次发行交易结束之日起的90天内，未经代表书面同意且符合某些例外情况，他们不得直接或间接地（i）提供、抵押、宣布出售意向、出售、合约出售、出售任何期权或购买合约、购买任何出售合约、授权购买任何期权、权利或认股证或以其他方式直接或间接地转让、处置或向美国证券交易委员会提交任何注册声明（公司允许的除外），涉及任何普通股或任何可转换、可行使或可交换为普通股的证券（包括但不限于根据美国证券交易委员会的规则和法规在任何时候可能被视为被动持有的普通股以及可通过行使股票期权或认股证取得的证券），（ii）进入任何转换普通股或普通股等价物的合约或其他协议，无论这些合约的交易标的是普通股或其他证券，（iii）以任何方式要求或行使有关普通股或可转换或可行使或可交换为普通股的证券注册的任何权利，或（iv）公开宣布有意进行任何上述（i）、（ii）或（iii）交易。

与发售相关的承销商可能进行稳定交易，超额配售交易，联合备案交易，异常买盘和被动做市交易，这些都符合交易所法规中的规定。

这些稳定交易，联合备案交易和惩罚性买盘可能会提高或维持共同股票的市场价格或阻止或减缓共同股票市场价格的下跌，因此，共同股票价格可能高于开放市场上本来存在的价格。这些交易可以在纳斯达克或其他交易所上进行，并且如果开始，可以随时中止。

我们的发售价格是在与潜在投资者的讨论中，在与我们公司的历史和前景，我们的业务发展阶段，我们未来的业务计划以及它们的执行程度，我们管理的评估，类似公司的公共股票价格，发售时证券市场的一般情况，以及认为相关的其他因素的基础上，与承销商协商确定的。

承销商可以向潜在投资者交付电子版的招股书。电子版的招股书将与纸质版相同。除了电子版本的招股书之外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于招股书或本招股书的一部分。

承销商及其各自的关联方是提供全方位金融服务机构，涉及的业务可能包括证券的买卖和交易，商业和投资银行业，咨询，投资管理，投资研究，主要投资，对冲，做市，融资，券商业务和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其各自的关联方可能曾经或将来对我们及与我们有关系的人或实体执行各种此类活动和服务，为此他们将或将获得惯常的费用，佣金和开支。

在其各种业务活动的常规过程中，承销商及其各自的关联方，董事，官员和员工随时可能为自己或其客户持有广泛的投资，以及积极交易的证券，衍生证券，贷款，商品，货币，信用违约掉期和其他金融工具及其客户。这样的投资和交易活动可能涉及或与我们的资产，证券和/或证券（直接作为用于担保其他义务或其他方面的担保或作为抵押品），以及与我们有关系的人和实体有关。承销商及其各自的关联方还可以就此类资产，证券或证券发布独立的投资建议，市场颜色或交易想法和/或发表或表示独立的研究观点。此外，承销商及其各自的关联方随时可以持有或建议客户应获取这些资产，证券和工具的多头和空头头寸。

在任何司法管辖区（除美国以外），如果需要这样做，才允许公开发行证券或拥有，传播或分发本招股书或有关我们或证券的其他材料。因此，证券可能不会直接或间接地提供或销售，此外，与证券有关的任何招股书或其他发行材料或广告也可能不会在任何国家或司法管辖区内分发或发布，除非其中必须根据任何此类国家或司法管辖区的适用规则和规定进行。

这些证券可能不会直接或间接地提供认购或出售，不能发出认购或购买邀请，也不能发放任何有关证券的草案或定版招股备忘录，广告或其他发行材料，除非披露给投资者不需要根据《澳大利亚公司法》第6D章或以其他方式符合所有适用的澳大利亚法律和法规。通过提交证券认购申请，您向我们保证和担保您是豁免投资者。

由于本招股书下的任何证券在澳大利亚不需要根据《联邦法案》第6D.2章进行披露，因此在12个月内将其证券再次出售给澳大利亚投资者可能需要根据《联邦法案》第707条的规定向投资者进行披露，如果没有任何适用于该转售的第708条豁免，那么披露就必须进行。在申请证券时，您向我们承诺，在证券发行日起的12个月内，除非符合《澳大利亚公司法》第6D守则下的披露，否则将不会向澳大利亚投资者提供、转让、分配或以其他方式转让这些证券。

再售限制该证券在加拿大的发行仅限于安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省。本次定向增发免除了在每个交易证券的省份提交和注册补充招股书的要求。在加拿大，该证券的任何再销售必须遵守适用的证券法规，这可能因相关司法管辖区而异，并且可能要求通过可用的法定豁免或适用的加拿大证券法规机构授予的自由豁免进行再销售。购买者在再次销售证券之前，应该先征求法律意见。

加拿大投资者的认证购买该证券并接收购买确认时，购买者向我们及接收购买确认的交易商声明：

应避免或解决利益冲突，因为它们会损害我们以组织最佳利益行事的能力。当一个人的私人利益使人意识或无意识地倾向于以不符合组织利益的方式行事，或者看起来倾向于这样行事时，就会发生利益冲突。如果您参与的任何活动阻止您适当地履行组织的职责，或可能创建可能影响您能够客观、有效和最大限度地发挥组织最佳利益的情况，那么您可能存在利益冲突。潜在利益冲突和解决方法的详细信息和示例可在组织的个人利益冲突政策中找到。我们希望所有员工都能诚实、诚信地行事，并在个人和专业关系中避免实际和感知的利益冲突，其中包括与组织业务竞争。虽然我们尊重您管理个人事务和投资的权利，但我们不希望侵犯您的个人生活，您应将组织的利益置于任何商业交易的个人利益之前。加拿大的购买者应该知道承销商依靠《全国规定33-105承销冲突》中的3A.3或3A.4条规定获得豁免，而无需在本招股书中提供某些利益冲突披露。

法定诉讼权加拿大某些省份或地区的证券立法可能为购买者提供权利，即如果本招股书（包括任何修订本）如本招股书补充材料所述，包含虚假陈述，则为购买者提供追索权或损害赔偿，但前提是，如果购买者要行使追索权或损害赔偿权，则必须在购买者所在省份或地区证券法规规定的时限内行使。在加拿大购买这些证券的购买者应参考其所在省份或地区证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详细情况或咨询法律顾问。

法律权利的执行我们所有董事和高管，以及此处提到的专家，都可能位于加拿大境外，因此，在加拿大，购买者可能无法向我们或这些人提起诉讼。我们和这些人所有或大部分资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法在加拿大满足针对我们或这些人的判决或执行加拿大法院在我们或这些人境外得到的判决。

税务和投资资格加拿大的证券购买者应根据其特定情况咨询自己的律师和税务顾问，了解投资证券的税务后果以及证券是否符合相关加拿大法规规定的投资条件。

本招股书补充材料不构成证券的公开发行，无论是通过出售还是认购的方式在开曼群岛进行。证券未在开曼群岛直接或间接出售，也不会直接或间接出售。

本招股书补充材料涉及根据迪拜金融服务管理局《市场规则2012》不做公开发行的豁免发行。本招股书补充材料仅适用于迪拜金融服务管理局《市场规则2012》中指定类型的人士。不得将其交付或依赖于任何其他人。迪拜金融服务管理局不负责审核或验证与豁免发行有关的任何文件。迪拜金融服务管理局未批准本招股书补充材料，也未采取任何验证此处所述信息的步骤，且不对本招股书补充材料负责。该证券可能不流通和/或受限于其再销售。购买这些证券的潜在购买者应就证券进行自己的尽职调查。如果您不理解本招股书补充材料的内容，您应该咨询授权的金融顾问。

在迪拜国际金融中心使用时，本招股书补充材料属于严格的私人和机密信息，仅分发给少数投资者，不得向任何原始接收人以外的人提供，也不得用于任何其他目的。该证券的利益可能不直接或间接向迪拜国际金融中心的公众提供。

与欧洲经济区成员国（下文简称“相关国家”）有关，未在相关国家出版经有权机构批准的、与该证券相关的招股书发布之前，通过向公众招股不会在相关国家提供或发行证券，除非根据《招股书条例》的例外情况下，可在以下情况下向公众提供证券发行：

根据本规定，“在任何相关国家中向公众招股”一词指任何形式的、以任何方式传达有关发行条件及任何将要发行证券的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购证券。而“招股书条例”是指（EU）2017/1129条例。

无论是本招股说明书还是关于本招股说明书所述证券的任何其他发行文件均未提交给Autorité des Marchés Financiers的核准程序，也未提交给欧洲经济区的其他成员国的监管机构，并且未告知Autorité des Marchés Financiers。该证券未在法国向公众直接或间接提供或销售，也不会在法国向公众直接或间接提供或销售。对于该证券的任何其他发行文件而言，也未被允许：

在法国只能向合格投资者（investisseurs qualifiés）和/或在根据法国金融货币法典(L.411-2，D.411-1，D.411-2，D.734-1，D.744-1，D.754-1和D.764-1)规定的范围内，根据其自己的账户投资的投资者限定范围内发行此类证券；或者

该证券不得通过任何文件的形式进行销售或交易，除非：(i)在不构成《香港公司（清盘和其他规定）条例》（香港法律第32号）中的公众提供情形，(ii)向证券及期货条例（香港法律第571号）及任何它们制定的规则下的“专业投资者”，或(iii)具备其他在不构成任何文件为《香港公司（清盘和其他规定）条例》（香港法律第32号）中的“招股说明书”的情况下，无论在香港或其他地方，以其中的任何人为目标进行广告、邀请或电子材料（是否合法）发行的目的中使用（在本段所称的“专业投资者”中除外)。该证券仅对外地人或对证券及期货条例（香港法律第571号）及任何它们制定的规则下的“专业投资者”（下文简称“专业投资者”）进行售出。

该证券不得通过任何文件的形式进行销售或交易，除非：(i)在不构成《香港公司(清盘和其他规定)条例》（香港法律第32号）中的公众提供情形，(ii)向证券及期货条例(Cap.571，香港法律)第571号及任何根据此作出的规则下的“专业投资者”售出，或 (iii)在所有相关管辖区的限制中，结果该文件不构成《香港公司(清盘和其他规定)条例》（香港法律第32号）所定义的“招股说明书”，没有向任何人发布广告、发出邀请或使用任何电子材料，目的是通过它们（无论是在香港还是其他地方），针对公众在香港进行销售（相对于要仅向香港以外的人或向“专业投资者”进行发行的证券）。

在日本，该证券不得直接或间接向日本或任何日本人或为了再次在日本直接或间接地再次销售或转售给任何日本人而被销售或销售，除非根据适用于日本的证券交易法及其他适用的法律、条例和法规获得豁免权。此处，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括依据日本法律设立的任何公司或其他法人。

除非在涉及证券的市场营销和销售过程中获得了《1990年法律》第31/1990号《证券协商及投资基金设立法》及其执行条例和由此或与之相关的出台政令所要求的科威特商工部的所有必要批准和许可，否则不得在科威特国内市场上进行市场营销、发售或销售证券。本招股说明书（包括任何相关文件）以及其中包含的所有信息，均不旨在在科威特国内从事任何性质的合同。

处于科威特的投资者想要从我们或下属公司那里获得本招股说明书的复印件，并且本公司和下属公司要求他们保密此种文件、不得复印此类文件、不得将此类文件分发给科威特以外的任何其他人员，并且在遵守所有相关管辖权的规定方面，对于提供、市场营销和销售证券亦需遵守相关规定。

本补充招股说明书不得在中华人民共和国境内传阅或分发，且证券不得在任何人以任何形式直接或间接向中国居民重新发售或转售，除符合中国有关法律、法规及规章的规定。本段内容仅适用于本条款。中国不包括台湾及香港、澳门特别行政区。

本招股说明书补充单以独家方式，根据特定意愿的收件人的要求或主动提出，仅供个人使用，不得被解释为在卡塔尔境内向公众公开出售证券或企图作为一间银行、投资公司或其他机构在卡塔尔境内从事业务。本招股说明书补充单及所述证券未经卡塔尔中央银行或卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔境内任何其他监管机构的批准或许可。本招股说明书补充单所含信息仅应根据评价所含要约需要被卡塔尔第三方在需要知道的基础上分享。如果收件人将本招股说明书补充单发给卡塔尔第三方而超出条款的要求，则不被许可，且由该收件人自行承担责任。

本补充招股说明书不得在沙特阿拉伯王国境内传阅，除符合由资本市场局颁布的证券发行规定允许的人士。资本市场局对于本补充招股说明书的准确性和完整性不作任何陈述和保证，并明确排除任何由本补充招股说明书的任何部分而导致的任何损失的责任。购买所提供的证券时，潜在购买者应就与该等证券有关的信息准确性进行尽职调查。如果您不理解本补充招股说明书的内容，应咨询经授权的金融顾问。

本补充招股说明书尚未在新加坡根据《新加坡证券与期货法》第289章（SFA）第274条下的机构投资者，或者根据SFA第275(1)条的相关人物或SFA第275(1A)条的任何人物（视情况适用SFA第275的条件）获得批准或注册。因此，本补充招股说明书和任何其他文件或材料以及有关共同股的提供、销售、订阅或购买的任何邀请，要约或协议均不得在新加坡境内流通或分配，共同股也不得以直接或间接形式向新加坡境内的任何人士提供或出售，或成为一项邀请以订阅或购买的主题，或以任何其他方式进行，除非（i）在SFA第274条下向机构投资者提供，或（ii）通过SFA第275(1)条向相关人员提供，或通过SFA第275(1A)条向任何人员提供，并根据SFA第275规定的条件进行，或（iii）通过SFA的任何其他适用规定进行，并按照相应的条件进行。

如果我们的证券根据SFA第275条被相关人认购或购买，那么公司股票或受益人有权益的受益人在SFA第239(1)条中定义的证券将不得在卡塔尔获得之日起六个月内转让，除非：（1）向机构投资者（对于SFA第274条下的公司）或者向SFA第275(2)条中定义的相关人作出的邀请，并以不少于每次交易S＄200,000（或外币等值）的价格获得该公司的股票、债券、股份和债券以及该信托中的权利和利益，并进一步按照SFA第275条的规定对公司进行，（2）在没有为转让支付或不会支付任何代价的情况下进行转让，或（3）根据法律法规进行转让。

本公司的证券不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(SIX)或任何其他瑞士证券交易所或受监管的交易场所上市。本补充招股说明书是在不考虑根据瑞士义务法典652a或1156条或瑞士交易所规则第27条等规范证券发行要点的情况下编制的（SIX上市规则或任何其他瑞士证券交易所或受监管的交易场所的上市规则）。本补充招股说明书及有关本公司或证券的任何其他颁发或市场营销材料未向任何瑞士监管机构申报或获得批准。特别是，并未向瑞士金融市场监督管理机构报告本补充招股说明书，也未经该机构授权进行证券发行。因此，根据瑞士任何集体投资计划法规的掌握对所收购集体投资计划的权益的保护不适用于本补充招股说明书所覆盖的有关证券权益掌握者。

本债券未在台湾相关证券法规的规定下，向台湾中国，台湾地区的股票监管机构注册，因此不得以公开方式或在任何构成台湾《证券交易法》意义下的要约的方式，或要求就购买本债券的发行而认可服务或进行提供。在台湾的任何个人或实体都未经授权允许在台湾地区提供、销售或向有关人士提供本债券。

证券未在台湾证券法及其相应法规规定的相关证券法规下向台湾金融监管机构进行注册，不得通过公开发售或构成要约的方式，在台湾境内再次销售、发行或提供，或者进行其他构成依据台湾证券交易所法所要求的注册或审批的要约。台湾境内任何人或机构均未获得授权，在台湾境内提供、出售、提供建议或其他方式介绍该股票的购买和销售。

证券未直接或间接在阿联酋发售或出售，并且，仅在（i）遵守阿联酋所有适用法律法规；和（ii）通过被授权和许可在阿联酋为提供投资咨询和/或从事外国证券投资业务的人或公司实施，此类人或公司将能够符合相关阿联酋法律和法规要求。本招股说明书补充单中所包含的信息不构成根据商业公司法（联邦法令8号（2005年修订版））或其他法律的阿联酋公开证券要约，并且不是一份公开证券要约，仅供精明的投资者阅读。

本补充招股说明书仅提供给及仅面向：（i）在英国境外的人；（ii）符合Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion)（“Order”） 19(5)条覆盖的投资专业人士；或（iii）符合Order Artikel 49(2)(a)-(d)条黑名单中定义的高净值公司和其他人士（范围为（i）至（iii）的所有具体人员）。证券仅对相关人员提供，并且任何邀请、要约或达成的认购、购买或其他方式的取得证券的协议都仅限于相关人员。任何不是相关人员的人不应依赖此补充招股说明书或其中的任何内容，或者采取任何行动。

我们同意向承销商赔偿根据《证券法》和《交易法》而产生的任何责任并协助承销商偿付这些责任。根据美国证券交易委员会的意见，我们已获得的建议是，根据《证券法》对于责任的保险是违反公共政策的，并且因此不可执行。

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“LUXH”，我们的A系列优先股在纳斯达克上市，代码为“LUXHP”。

我们的普通股和A系列优先股的过户和注册代理人为位于纽约州纽约市一号州街30楼的康地登股份托管信托公司。

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

纽约的Graubard Miller将为我们议定证券发行的合法性。在本次发行中，纽约的Loeb & Loeb LLP将作为承销商的顾问提供服务。

纽约的Grassi &公司（CPAs，P.C.）的自由注册公会计师事务所的报告作为会计和审计专业的专家意见，依据LuxUrban Hotels Inc.截至2023年和2022年12月31日年度财务报表的陈述已被列入参考。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和现行报告、代理报告和其他信息。我们在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov上公开披露SEC备案材料。您还可以在美国证券交易委员会公开参考室（地址为100 F Street, N.E.，Washington, D.C. 20549）阅读并复印我们提交的任何文件。请致电美国证券交易委员会1-800-SEC-0330查询公开参考室的详细信息。

我们已向美国证券交易委员会提交一份根据证券法的注册声明文件，涉及这些证券的发行。该注册声明文件，包括附有的展览品，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招募说明书不包含在注册声明中列出的所有信息。您可以按规定的费率从美国证券交易委员会上述地址获得注册声明的副本。

我们的注册声明和SEC备案文件，包括下文所述的文件”外，也可在我们的网站www.luxurbanhotels.com上获得。我们没有通过参考本网站的信息，因此您不应将其视为本招募说明书的一部分。信息的参考任何文件在本招募说明书日前提交的声明，不论是否被纳入引用，请思考适用情况下是否需要进行修改或更新。除非经过修改和更新，否则任何被修改或替代的声明都不应被视为本招募说明书的一部分。我们在本招募说明书日后提交给SEC的信息，以及纳入引用在本招募说明书中的任何文件，将自动更新并替代本招募说明书中包含的信息。尽管如上所述，我们未将任何文件或其中的部分纳入说明书中，或未按照SEC规则提交和未被提交的信息。

SEC允许我们通过引用文件披露重要信息，这意味着我们可以通过引荐这些文件向您披露重要信息。所引入的信息是本招募说明书的重要组成部分，以后我们向SEC提交的信息也将自动更新和替换该信息。本招募说明书引用以下文件，以及本招募说明书发售前根据Exchange Act第13(a)、13(c)、14或15(d)条规提交的所有文件:

任何文件在本招募说明书的日期之前提交的声明，应视为修改或替代本招募说明书目的的声明，只要此处所述的声明进行修改或替代。进行修改或替代的声明不应被视为本招募说明书的组成部分，除非进行修改或替代。我们在本招募说明书日期之后向SEC提交的任何信息，以及纳入引用在本招募说明书及以前纳入引用在本招募说明书中的任何文件，都将自动更新并替代本招募说明书中包含的信息。尽管如上所述，我们未将任何文件或其中的部分纳入说明书中，或未按照SEC规则提交和未被提交的信息。

我们将向您提供在本招募说明书中引用的任何或所有信息的副本，不收取任何费用。请书面或口头请求致信LuxUrban Hotels Inc.，地址为2125 Biscayne Blvd，#253 Miami, FL 33137，电话号码为833-723-7368。您还可以按照文本所述的方式访问信息: “您可以在哪里找到更多信息。

本招募说明书将使我们从时间中逐步以在发行时或之前确定的价格和条件发行，总计高达5000万美元的普通股、优先股、认股权、债务证券和/或由此招募说明书所要求的其他证券类别所组成的单位中。我们可以单独或共同作为单位提供这些证券。我们还可以通过普通股、优先股或债务证券的换股或交换或通过行权出售认股权来提供普通股或优先股。

本招募说明书描述了我们可能提供的证券的一般条款和未来发行的一般方式。我们将在本招募说明书的一个或多个补充招募说明书中向您提供任何发行的具体条款。招募说明书将指定所要提供的证券，并描述提供证券的具体方式，也可能会补充、更新或修改本文件中包含的信息。在您投资前，您应仔细阅读本招募说明书和任何招募说明书，以及任何纳入本招募说明书或任何招募说明书的文件。

我们的证券可以直接向您出售，也可以通过我们指定的代理商或通过承销商或经销商出售给您。关于销售方式的详细信息，请参阅本招募说明书和相应招募说明书中的“分销计划”这个部分。如果任何承销商或代理商参与向我们出售的证券，这些承销商或代理商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣和超额配售选择将在招募说明书中列出。此类证券向公众出售的价格以及我们预计从此类销售中收取的净收益也将在招募说明书中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上，代码为“LUXH”。截至2024年4月22日，我们的公共流通市值，根据表S-3的一般说明I.b.6.5的计算，为19609220美元，基于2024年4月22日的41839361股普通股，其中21033165股属于非关联方。

我们的A系列优先股在纳斯达克证券交易所上市，代码为“LUXHP”。

在执行本招募说明书之前的12个月内，我们没有根据表S-3的一般说明I.b.6.5提供任何证券。依照表S-3的一般说明I.b.6条款，只要我们的公共流通市值保持在7500万美元以下，我们将不会在任何12个月的期间内通过公开首次发行的方式出售价值超过其公共流通市值三分之一的普通股。

投资我们的证券涉及高风险。在决定是否投资我们的证券之前，请仔细考虑我们在本招募说明书第7页下的标题“所述的风险”中所描述的风险。风险因素我们在本招股说明书增补部分标题为“”中可能包含具体风险因素。风险因素在附加的招股说明书附带前，本招股说明书不得用于出售我们的证券。

证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否认这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成犯罪。

本招股说明书是我们提交给证券交易委员会（“SEC”）的S-3表格（本“登记声明”）的一部分，利用了“货架”登记流程。在这张货架注册证书下，我们可以提供我们的普通股、优先股、认股权/warrants以及债务证券的股份，单独或合并，一次或多次发行，总价值高达5000万美元。本招股说明书提供的是我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在本招股说明书下发行一种或一系列证券，我们都会提供一个招股说明书，其中将包含有关该发行的条款的具体信息。

本招股说明书不包含在注册声明中包含的所有信息。为了更完整地了解证券发行的情况，您应参考注册声明，包括其中的展品。招股说明书可能还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或引用的信息，但是，没有一个招股说明书会提供未在本招股说明书中注册和描述的证券的发行，该说明书有效时。本招股说明书及适用的招股说明书和文件，包括本招股说明书中引用的所有重要信息，涉及本招股说明书下的证券发行。在决定投资之前，请仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书、“”下的信息和文件以及任何招股说明书中或其中引用的附加信息。您可以在哪里找到更多信息我们特别指出，我们在与任何文件一起作为附件提交的协议中所作的保证、担保和契约，仅出于使协议各方受益的目的，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分摊风险的目的而作出，并且不应视为对您作出的保证、担保或契约。此外，这些陈述、保证或承诺仅在发表时准确无误。因此，不应依赖这些陈述、保证和承诺准确地表示我们事务的当前状态。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何说明书补充中提供或纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或纳入本招股说明书的信息不同的信息。没有交易人、销售人员或其他人被授权提供任何不包含或非依据本招股说明书纳入的信息或代表任何东西。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅是要出售本处所提供的证券，但只有在法律允许的情况下才能在市场上进行出售。您应当假定本招股说明书或任何说明书补充中的信息只在文件前页所示的日期有效，而我们在此处纳入的任何信息也只在相应文件的纳入日期之有效，无论何时交付本招股说明书或出售证券。

除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于完成我们的证券销售。在任何招股说明书、本招股说明书和引用或附加的文件之间存在不一致的情况，以最近日期的文件为准。

除非上市前审议委员会首先批准本招股说明书并发行招股说明书之后，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。

除非上下文另有要求，“LuxUrban”、“我们的公司”、“我们”、“我们的”和类似术语均指LuxUrban Hotels Inc。

招股说明书摘要

以下是我们业务和本招股说明书下证券发行的最重要方面的摘要。我们敦促您阅读本招股说明书的全部内容，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表注释和我们其他提交给SEC的文件中包含的其他信息，或包含在任何适用的招股说明书中。投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑任何招股说明书中列出的风险因素，以及在本招股说明书、任何招股说明书和其中引用或包含的文件中的其他信息。每个风险因素都可能对我们的业务、运营结果和财务状况以及影响我们的证券的价值产生不利影响。

概述

我们长期租用现有酒店，并在我们租用的物业中出租酒店房间。我们目前通过长期租赁协议在纽约、迈阿密海滩、新奥尔良和洛杉矶拥有酒店客房组合，并直接管理这些酒店。我们的收入来自向客人出租房间以及通过辅助服务（如可取消的房间费、度假村费、晚退房费、早退房费、行李费、停车费、抓取并进食的食品服务费和升级费）产生的费用。截至本年度报告的日期，我们通过我们的组合提供了1,406间酒店客房出租。我们认为COVID-19大流行在酒店业中创造了历史性机会，并且当前的经济条件继续提供了租用更多受损和未充分利用的酒店的有利经济条件。我们自开业以来一直在扩大国内业务和美国可用酒店客房的组合，并计划在接下来的短期内开放一项或多项国际市场，目标国际市场是伦敦。

我们努力通过利用专有技术来提高运营效率，识别、租赁、管理和全球营销我们租赁的酒店空间以及通过我们的在线门户和第三方销售和分销渠道向商务和度假旅客提供服务。我们的前三大销售渠道在2023年期间代表了90%以上的收入。

我们公司一直致力于通过招募在酒店和在线旅游服务行业具有意义和广泛经验以及融资和业务发展专业知识的才华派遣和官员来提高我们的管理和运营团队的质量。这些努力包括任命酒店和旅行技术行业老将Elan Blutinger为我们的非执行董事长、把我们的创始人Brian Ferdinand从董事长和首席执行官转化为我们公司的顾问、把Shanoop Kothari从共同首席执行官变成独立首席执行官，并增加了Kim Schaefer（酒店业老将）和Andrew Schwartz（融资业老将）为我们的董事会成员。我们正在继续努力通过积极招募新人和将现有管理人员分配到他们的专业领域中来加深我们公司各个领域的管理和运营经验。

按照我们所处的风险和不确定性的假设，结果和在本招股书或在任何文档中引用的前瞻性陈述中讨论的事件可能不会发生。投资者应谨慎对待这些前瞻性陈述，它们仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考，其仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考的文件的日期发表时存在。我们没有任何义务，并明确声明不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。我们或代表我们行事的任何人作出的所有后续前瞻性陈述，都受到本节中所包含或所提到的警示性声明的明确限制。

我们一直在建立一个从事为客人提供短期住宿的现有酒店组合，平均每晚和入住率都超过我们的总成本和费用。我们正在利用COVID-19大流行和高利率环境所造成的酒店行业混乱在我们的消费者品牌下面向商务和度假旅客提供服务。同时，我们主要通过许多战略关系和第三方在线旅行社/OTA渠道来营销我们的酒店物业。LuxUrban我们在战略合作伙伴平台和全球在线旅行社/OTA上营销我们的酒店物业。

我们认为，我们与既定行业品牌和OTA的关系，为我们提供了较低的运营成本(较低的预订费)和改进的ADR，因为我们利用这些提供商的奖励会员、公司销售团队和组预订。即我们签订三重净租赁协议，对外部结构维护以外的所有物业费用负责。截至2023年12月31日，我们租用了18个属性，提供了1,599个出租单元。在2024年3月，我们根据我们的评估，放弃了四个酒店，包括华盛顿特区的酒店，原因是该酒店(a)业绩较差，(b)规模不佳，(c)总体质量可能随着时间的推移而对我们的公司构成风险。在考虑到这些物业放弃后的影响后，我们租用了14个属性，提供了1,406个出租单元。我们正在积极与三月份放弃的酒店之一或更多的酒店进行谈判，以获得修改的租赁条款，使这些酒店能够符合我们的运营模式，但我们不能保证将获得所需条款，或者如果我们能够获得所需条款，我们将不会用我们认为为我们的公司提供更大机会的其他酒店替换这些酒店。此外，在2023年底，我们决定不继续进行先前同意的酒店的长期租赁，因为业主未能及时完成所需的修复工作。由于这个原因，我们撤销了296.1058万美元的担保金，并计提了280.3942万美元的潜在索赔。

物业摘要

截至2023年12月31日，我们所拥有的物业组合（根据2024年3月放弃物业的调整）如下：

停留在12/31/23年

产业	单位数	物业类型	租赁期限	租赁截至2023年12月31日仍存（年）	扩展选择权（截至2023年12月31日）剩余	年度薪酬上涨		日期开始	证券存入资金
Blakely：136 W 55街，纽约，NY 10105^thSt, New York, NY 10105	117		15年	12.8	10年	3	%	2021年11月1日

Herald：71 W 35街，纽约，NY 10001^thSt, New York, NY 10001	168		15年	13.4	无	3	%	许可证酒店

	68		12.5年	9.8	无	3	%	2021年3月26日

Lafayette：600 St Charles Ave，新奥尔良，LA 70130	60		19.4年	18.3	无	2	%	2022年11月1日

Townhouse：150 20街，迈阿密海滩，FL 33139^{这些网络直播可以在Exact Sciences公司的投资者关系部分查阅。.}11.25年	70		2023年3月1日	10.4	10年	3	%	Tuscany：120 E 39街，纽约，NY 10016

St, New York, NY 10016^{这些网络直播可以在Exact Sciences公司的投资者关系部分查阅。.}O酒店：2869 819 Flower St，洛杉矶，CA 90017	125		15年	14.0	10年	2	%	2023年1月1日

O酒店: 2869 819 花街，洛杉矶，加利福尼亚洲90017	68		15年	14.3	5年	3	%	2023年4月1日

Hotel 57: 2869 130 E 57 街，纽约市，纽约州10022^{这些网络直播可以在Exact Sciences公司的投资者关系部分查阅。.}纽约市10022号，圣	216		15年	14.5	10年	3	%	认股期 - 结束

Condor: 56 Franklin Ave, Brooklyn, NY 11205	35		15年	14.7	10年	3	%	2023年9月1日

Bogart: 101 Bogart St.，布鲁克林，纽约11206	65		10年	9.5	无	3	%	认股期 - 结束

产业	单位数	物业类型	租赁期限	租赁截至2023年12月31日剩余（年）	扩展选择权（截至2023年12月31日）剩余	年度薪酬上涨		日期开始	证券存入资金
BeHome: 56765 8 街，纽约市，纽约州10036^{这些网络直播可以在Exact Sciences公司的投资者关系部分查阅。.}纽约市10036号	44		25年	24.5	无	10	%	认股期 - 结束

Hotel 46: 129 West 46 街，纽约市，纽约州11206^{这些网络直播可以在Exact Sciences公司的投资者关系部分查阅。.}圣，纽约市11206号	79		25年	24.8	无	3	%	2023年11月1日

Hotel 27: 62 Madison Ave, New York, NY 10016	74		15年	14.8	10年	3	%	2023年11月1日

Washington: 8 Albany Street, New York, NY 10006	217		15.2年	14.2	无	2	%	2022年9月20日

			加权平均价	加权平均价	加权平均价	加权平均价
截至2023年12月31日的营业单位⁽¹⁾	1,406		15.2	14.2	19.0	2.9	%
保证金									$	19,133,113
其他存款									$	1,174,300
存款总额									$	20,307,413

注意：加权平均数是按单位计数加权的。

(1)	将截至2023年12月31日后投降的单位计入账。

由于我们租约的三重净结构，我们通常要负责我们物业的内部维护，而房东负责外部维护和屋顶。当我们进入新物业租约时，我们的目标是租约为10到15年，并具有5年到10年的延期选择权。我们试图将每年的上涨保持在2到3%之间，并且在2023年12月31日时我们的所有租约都没有与通货膨胀或CPI挂钩。

作为一个惯例，我们不时涉及纠纷，并且目前涉及特定酒店物业的纠纷。我们每个酒店的每个租约的复杂性要求我们对每个租约的条款进行勤勉审查，包括定金要求，可交付物品，管理和维护条款以及其他条款和契约。根据租赁协议的不同，争议可能从轻微问题到可能导致我们或房东在租赁协议下出现违约的问题不等。当前，我们在涉及到216个房间的某些物业上存在违约，我们认为所有这些违约都正在得到解决，并将在近期内解决。在房东违约并未实质解决的情况下，我们可能需要诉讼以保护我们在一项或多项租约下的权利，这可能会转移管理注意力，对我们公司而言是代价高昂的，而且没有任何获胜的保证。

公司信息

我们的行政办公室位于2125 Biscayne Blvd，Suite 253 Miami，Florida 33137，我们的电话号码是833-723-7368。

我们维护一个地址为 https://luxurbanhotels.com 的网站。我们通过我们的Internet网站免费提供我们的10-k年度报告，10-k季度报告和8-k目前报告以及这些报告的任何修正案，只要我们在电子文件或向WordPress提供此类材料后，我们将尽快提供。我们不将网站上的信息作为本报告的一部分，也不通过引用将其纳入本报告。此外，SEC有一个网站，其中包含发行者（包括我们）向SEC电子文件的年度、季度和目前报告、委托书和其他信息。SEC的网站地址为 http://www.sec.gov。

作为一个在我们最近完成的财政年度内没有达到12.35亿美元营业额的公司，我们符合2012年企业创业支持法案（Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，JOBS Act）的“新兴成长型企业”的定义。新兴成长型企业可能享有对一些报告要求和其他普遍适用于公开企业的负担的减轻。这些条款包括：

我们是2012年《创业板业务启动法》（“JOBS法案”）定义的“新兴成长型公司”，我们有资格获得特定的减少披露和其他要求，这些要求通常不适用于不是“新兴成长型公司”的上市公司，包括但不限于排除遵守瑟班法案第404条审计人确认要求的要求。我们已经无法取消在《1933年修正案证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（B）条下新兴成长型公司延长过渡期的选择，以便遵守新的或经修订的财务会计准则。因此，我们将与未成长成长型公司的其他公众公司在同一时间框架内遵守新的或修订的会计准则。

我们将保持“新兴成长型公司”的身份，直至最早发生以下情况：（i）财政年度结束，我们的总年度总收入等于或超过12.35亿美元（根据通货膨胀调整），（ii）2027年12月31日（公开发行（“IPO”）五周年后的财政年度的最后一天），（iii）在前三年期间，我们已发行逾10亿美元的非可转换债券，以及（iv）被视为根据《证券交易法》草案的“大型加速文件”。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的任何证券之前，请仔细考虑我们最近的10-k年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，以及我们已向SEC提交或将提交的后续10-Q季度报告和8-k实际上，以及在这份招股说明书中纳入引用的其他文件中包含的风险因素和其他信息。这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景产生实质和不利的影响。在这些申请人面临的风险和不确定性描述的文件中，所列风险和不确定性并不是我们或您所面临的唯一风险和不确定性。我们当前不知道的额外风险和不确定性或我们当前认为无关紧要的风险和不确定性也可能会影响我们的业务运营或对我们的业务运营或财务状况产生不利影响。

欲了解有关我们的证券申请的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“某些资料的引用。

本招股说明书中所含的陈述和本招股说明书中引用的信息若非纯为历史纪录，即属于前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于对于未来期望、期望、信念、意图或策略的陈述。前瞻性陈述主要包含在我们的10-k年度报告的“项目1。业务”、“项目1A。风险因素”和“项目7。金融状况和运营结果的管理讨论和分析”中，但不限于此。我们的定期申报与SEC和我们未来的SEC报告中也可能包含前瞻性陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述（包括任何底层假设）的声明均为前瞻性陈述。诸如“预计”、“相信”、“持续”、“可”、“估计”、“期望”、“意图”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”等类似表达可能会识别出前瞻性陈述，但不带这些语言不意味着一种声明不是前瞻性的。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

本招股说明书中所含的前瞻性陈述和引用的信息是基于当前的预期和信念，涉及未来发展及其对我们的潜在影响。不能保证未来的发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及一些风险、不确定性（其中有些超出了我们的控制范围）或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达的结果或表现实质上不同。这些风险和不确定因素包括但不限于本招股说明书中其他地方列出的风险，我们的10-k年度报告下的“项目1A.风险因素”，以及我们的定期申报及未来的SEC报告中详细列出的风险和不确定性。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个实现，或我们的某些假设被证明不正确，则实际结果可能会在实质上不同于这些前瞻性陈述中所预期的结果。

鉴于存在这些风险和不确定性，投资者应谨慎对待这些声明，这些声明仅在此招股说明书的日期之前发表。我公司无需公开发布任何对这些前瞻性声明的修订，以反映此招股说明书日期之后的事件或情况。

我们不能保证您将在此招股说明书相关证券发行中收到任何收益。除非适当招股说明书附录中另有说明，否则我们可能将从此招股说明书出售证券的净收益用于租赁额外的住宿单位，为运营资本和一般公司用途。因此，如果有的话，我们的管理层将有广泛的自主权来分配我们收到的与此招股说明书相关证券发行有关的净收益，以用于任何目的。在上述净收益使用的初期，我们可能会将净收益投资于短期的投资级，高利息证券，或用于减少短期债务。

在接下来的讨论中，我们概述了我们公司章程（经过修改）的相关条款，法人代表和特拉华州《公司法》的有关条款。（“DGCL”）与我们股本的有关情况。本摘要并不旨在是完整的。这里的讨论受德拉华法律的相关规定的限制，并在其整体上由我们的公司章程和我们的制定范围限制，并附上了这份招股说明书的注册声明的附件副本，您应根据实际情况阅读我们章程和制定范围限制下的规定，这可能对您很重要。

我们有权发行9000万股普通股，每股面值为0.00001美元，和1000万股优先股，每股面值为0.00001美元，其中1000万股被授权并指定为我们的A系列优先股。

截至2024年4月22日，我们的普通股总共有41，839，361股，A系列优先股总共有294，144股。

我们的普通股股东对所有提交给股东表决的事项每股享有一票的表决权，除非法律或我们的公司章程另有规定。请参见下面的 “我们章程和公司法的某些反收购规定”。关于董事会选举没有累积投票。因此，投票权持有人投票选举董事比例超过50%的股份可选举所有董事会成员。我们公司章程和公司法的某些反收购规定：关于董事会选举没有累积投票。因此，投票权持有人投票选举董事比例超过50%的股份可选举所有董事会成员。

我们的所有普通股应以每股一致、一致和均相的方式，根据董事会所公布的任何资产而平分任何派息或分配。

我们的普通股没有优先购买权，也不受到换股、回购或沉降基金条款的约束。

除非各类普通股的股份在此招股说明书中已经有先前批准，否则在我们解散、清算或清理时，且自愿或被迫进行时，在各类普通股的股份上，持有人将有权平等地按比例分配我们用于分配给股东的所有资产，除非先前获得普通股各类股份的批准并不同意各类普通股的各种异议或不同情况，行动对象是发生类似于并购或者交易的情况，就该类普通股股东造成的影响作出事先批准。

在我们与其他实体合并或合并或在有类似于合并或合并的影响对股东产生的任何分配或支付情况下，该分配或支付将按照每股持有普通股的比例平均分配给普通股股东。

我们公司章程授权董事会设立一项或多项优先股。除非公司法律或股票交易所建议，否则授权的优先股股份可在未持有公司股票的持有人进一步采取行动的情况下发行。我们的董事会将自主决定，与任何一系列优先股相关，而无需股东批准，权力（包括投票权），特权，和资格限制，包括但不限于任何相对，参与，可选或其他特殊权利，限制或限制条件：

我们可以授权发行更多A系列优先股，或者授权和指定我们的其他系列优先股。

我们可以发行一个系列的优先股，其根据系列的条款可能会阻碍或阻止一些普通股股份持有人认为对他们最有益的收购尝试或其他交易，或者在这些普通股股份持有人可能获得的股份溢价市价中。此外，发行优先股可能会通过限制普通股的股利，有关普通股的投票权或使普通股的清算权降低来对普通股股东的权利产生不良影响。因此，发行优先股可能会对我们普通股市价产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

按照公司章程规定，只有董事会的多数票或主席和首席执行官或秘书在股东持有发行和流通股票的表决权的多数股东书面请求时，才可以召开股东特别会议。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的修订后的公司章程确立了提前通知程序，涉及股东关于提名候选人作为董事或在我们股东会议上提出新业务的提议。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知我们的公司秘书。一般来说，为及时，通知必须在上一年度年会的第一个周年日期前不少于90天，不超过120天。通知必须包含我们修订后的公司章程规定的某些指定信息。这些条款可能会阻止在会议上进行某些业务。这些条款也可能会阻止或阻止潜在收购者通过拉选票来选举收购者自己的董事团队或尝试以其他方式获得我们公司的控制权。

根据我们的公司章程规定，寻求在年度股东大会上提交业务或在股东大会上任命董事候选人的股东必须书面提供他们的意图通知，以便及时。为及时，股东必须在股东年会的预定日期之前的第60天营业结束后将其通知送达我们的首席执行官办公室，但不得早于90天营业结束。如果提前通知70天或未披露股东年会日期的情况下，股东通知应视为及时，即使是股东年会日期首次公布或由我们发送的日期之后的第10天交付我们的首席执行官办公室。我们的公司章程还规定了关于股东大会的形式和内容的特定要求。这些规定可能阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提交事项或在我们的年度股东大会上提名董事。

我们整个董事会或任何单个董事均可由拥有当时有表决权的股份的杰出投票权的多数股东投票通过有或没有原因地被免职。在这种情况下，股东持有大多数投票权的我们的股东可以选举新的董事。截至本招股说明书日期，布赖恩·费迪南德，我们的主席和联席首席执行官，控制者我们的大多数投票权，因此可以单方面行使上述权利。我们将来可能寻求股东批准修订我们的章程，以实施包含三类董事的分类董事会，每年重选一类董事。分类董事会将使得更难以更换我们的大多数董事。

我们的公司章程第11条规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则任何股东（包括实益所有人）带来的唯一和专属论坛（i）代表我们公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，（）任何主张其董事，高管或其他雇员对我们公司或我们的股东负有信任责任的主张，（iii）根据DGCL或我们的章程的任何规定引起的任何主张关于一个主张宣称受内部事务教条约束的主张。必须遵守此类被告名的必需人在此类法院具有个人管辖权的情况下。虽然此项规定旨在包括所有不在证券法，交易法和联邦法院拥有专属管辖权的索赔，但有关是否执行该规定还存在不确定性。

我们普通股和A系列优先股的过户代理和注册代理是大陆股票转移信托公司。

我们的普通股上市纳斯达克资本市场，代码为“LUXH”，我们的A系列优先股上市纳斯达克资本市场，代码为“LUXHP”。

我们可以提供代表购买普通股或优先股的权利的认股权证。我们可以单独提供认股权证或与一个或多个其他认股权证，普通股或优先股以任何组合的证券一起提供给你，具体形式将在适用的招股说明书中描述。认股权证的每个系列将在我们和银行或信托公司（作为认股权证代理人）之间签订单独的认股权证协议下发行。认股权证代理人将仅作为我们的代理行事，与认股权证持有人或认股权证的任何实益所有人都不承担任何代理或信托关系。以下描述了与任何招股书派生的认股权证的特定一般条款和规定。适用招股说明书中所涉及的认股权证的具体条款，认股权证协议或认股权证证书的范围（如果存在），无论这些一般条款是否适用于这些认股权证，将在适用的招股说明书中描述。我们鼓励您在决定购买我们的任何认股权证之前阅读适用的认股权证协议和认股权证书以获取更多信息。

我们提供认股权证的认股权证代理人将在适用的招股说明书中列出。

我们可以提供任何组合的优先债务证券或次级债务证券。我们可以在我们和在招股说明书中指定的受托人或受托人之间的单独抵押证书下发行优先债务证券和次级债务证券。可能会在招股说明书中提供有关受托人的进一步信息。每种类型的抵押证书的形式均以附件形式提交，作为本招股说明书的一部分提交。

以下概述了我们可能发行的债券证券的一些一般条款和规定。招股说明书将描述不时提供的任何债券证券的特定条款，并可能补充或更改下面概述的条款。我们将作为本招股说明书的一部分提交或将通过我们向SEC提交的报告进行引用，提交我们正在发行的特定债券证券的抵押证书补充。本招股说明书和适用的招股说明书中包含的此类债券证券摘要完全取决于抵押证书和适用的抵押证书补充。我们建议您阅读抵押证书，适用的抵押证书补充以及招股说明书中对债券证券的更多描述。

在本搁置注册声明的总美元金额内，我们可以单独发行无限的债券证券。我们可能会为任何系列的债券证券指定最大总本金金额。债券证券的条款将与抵押证书一致。优先债务证券将是无抵押债务，与我们的其他无抵押债务地位相同。次级债务证券仅在我们的优先债务中支付，包括任何未偿还的优先债务证券的情况下支付。

抵押证书可能不限制我们可能产生的其他债务的金额或是否优先于本招股说明书提供的债券证券，并且可能不包含财务或类似限制性公约。抵押证书可能不包含任何保护债务证券持有人免受突然或戏剧性地减少我们偿还债务能力的任何规定。

招股说明书将描述债务证券以及我们将以何种价格提供债务证券。描述将包括：

我们可能会以大幅折扣出售债券证券，低于其固定本金金额。在法定发行贴现的债券证券的招股书补充中会描述适用于税务的美国联邦所得税考虑因素。 “原始发行贴现证券”是指以低于其面值出售的任何债券证券，并且其规定持有人如果加速到期日就不能获得全部面值。涉及任何原始发行贴现债券证券的招股书补充将描述有关发生违约事件时加速到期日的特定条款。此外，我们将在招股书补充中描述适用于以货币或单位而非美元标价的任何债券证券的美国联邦税务或其他考虑因素。

招股书补充将描述您可以按照哪些条款将债券证券转换或交换为同一系列的优先股、普通股或其他证券或财产。转换或交换可能是强制的或可能是由我们或由您选择的。招股书补充将描述按转换或交换可收到的债券证券的数量、优先股和普通股或其他证券或财产的计算方式。

任何次级债券证券的欠款只有在我们已偿还适用的信托契约和任何信托补充 - 包括任何未偿还的优先债务证券 - 中的所有应付款项之后才能支付。如果我们在任何清算、清盘、清算或重组或破产、破产清算、接管或类似程序中向债权人分配我们的资产，则我们必须首先支付所有优先债务的到期本金或任何溢价或利息，然后才能支付次级债券证券的本金或任何溢价或利息。如果次级债券证券因发生违约事件而加速，我们可能无法对次级债券证券做出任何支付，直到我们已偿还所有优先债务或者取消加速。如果次级债券证券因发生违约事件而加速支付，我们必须立即通知优先债务持有人加速事项。

如果我们遭遇破产、解散或重组，优先债务持有人可能会按比例获得更多的支付，而次级债券证券持有人可能会按比例获得更少的支付，这些持有人可能会比我们的其他债权人更加不利。次级债券证券信托契约可能不限制我们发行更多的优先债务证券的能力。

我们仅以完全注册形式、无息票形式和$1,000及其整数倍数的面额发行债券证券，除非招股书补充提供其他说明。债券证券持有人可以选择，受信托契约条款和适用于全局证券的限制，将其交换为任何授权面额相同且条件和总本金相似的同一系列的其他债券证券。

债券证券持有人可以按上述规定请求换领或转让登记，必须经过背书或已执行的转移表格，以我们指定的过户代理处办理。我们将不会对任何债券证券的挂失登记或兑换收取服务费，但我们可能要求支付足以覆盖与转移或兑换有关的任何税费或其他政府收费。我们将在招股书补充中指定过户代理。我们可以指定额外的过户代理，撤销任何过户代理的指定或批准过户代理行事的任何变更，但我们必须在我们将向债券证券持有人支付款项的任何地方保留一个过户代理。

如果我们赎回债券证券，在邮寄赎回通知书之前，我们不必发行、登记转让或交换任何债券证券。除正在逐步赎回的未赎回的债券证券之外，我们不需要注册转移或交换任何债券证券。

债券证券可能全部或部分由一个或多个全球证券代表，其总本金金额等于该系列所有债券证券的总金额。每个全球证券将以在招股书补充中说明的托管人的名称注册。我们将全球证券存入托管人或保管人处，并且全球证券将带有关于换股和转让注册的限制。

除非：该证券的托管人或任何被提名或承继的代理拒绝或无法继续作为托管人; 或者该证券的托管人在《证券交易法》或适用的法规或法规的规定下不再保持良好的地位，否则不能全部或部分交换名义上出售的证券代表证券注册，或将全球证券全部或部分转让给任何其他人。

只要托管人或其被提名人是全球证券的注册持有人，我们将认为托管人或被提名人是全球证券和基础债券证券的唯一所有者和持有人。除上述情况外，全球证券的有益权益持有人无权将全球证券或任何债券证券注册在他们的名下，不会收到有形债券证券的实物交付，也不被视为全球证券或基础债券证券的所有者或持有人。我们将向托管人或其被提名人支付有关全球证券的本金、优惠和利息的所有款项。某些司法管辖区的法律要求某些证券的某些购买人以确定形式接收这些证券。这些法律可能会防止您转让全球证券的有益权益。

只有在托管人或其被提名人拥有账户的机构以及通过托管人或其被提名人持有有益权益的人才可以拥有全球证券的有益权益。托管人将在其账簿注册和转移系统中向其参与者的账户中存入全球证券代表债券证券的相应的本金金额。全球证券的有益权益所有权仅显示在托管人或任何此类参与者维护的记录上，并且这些所有权利益的转移仅通过托管人或该类参与者维护的记录进行。

托管人的政策和程序可能处理与有益权益相关的支付、转移、交换和其他事项。我们和受托人不会对与有益权益相关的任何方面或因代理人或任何参与者的记录而支付的任何款项承担任何责任或义务。

我们将在普通股利息的正常登记日期结束时将债券证券的本金和任何优惠或利息支付给债券证券的注册人。

我们将在指定的支付代理处为债券证券的本金和任何优惠或利息支付。除招股书补充另有说明外，受托人的企业信托办公室将是债券证券的支付代理。

我们指定的任何其他支付代理都将在招股书补充中命名。我们可能指定额外的支付代理，撤销任何支付代理的指定或批准任何支付代理所在机构的变更，但我们必须在每个债券证券支付的地方维护一个支付代理。

支付代理将退还我们为支付未获得的任何债券证券的本金、溢价或利息而支付给它的钱款，之后，持有人只能像未经担保的普通债权人一样向我们请求支付。

根据企业信托契约的规定，只要有证券仍未偿还，我们便不能与任何其他人进行合并、进行股份交换，并在其中我们不是生存公司中、出售、转让或以实际价值的相当部分租赁我们的财产和资产的任何交易，除非：

如果出现违约事件并持续发生，受托人和该系列未偿还证券中特定百分比的持有人都可以宣布该系列债券的本金立即到期应付。该系列未偿还证券的占大多数的持有人可以撤销并废除加速，如果除加速本金的非支付之外，已经纠正或豁免了所有违约事件。

除了在违约事件的情况下履行其职责之外，受托人不需要根据任何持有人的请求或指示行使其任何权利或权限，除非持有人提供了合理的赔偿。如果他们提供了这种补偿并且符合适用契约中指定的条件，则未偿还证券的占大多数的持有人可以指示进行任何救济措施的时间，方法和场所，以及行使授予受托人的任何与该系列债券相关的信托或权力。

任何一系列的债券持有人都不得提起与契约有关的诉讼，或者申请任何其他救济措施，也不得指定接收人或受托人，除非：

我们和受托人可以在不得到任何持有人的同意的情况下更改契约，针对特定事项，包括：

此外，在契约中，某些系列票据持有人的权利可能会被我们和受托人改变，需受到受影响的每一系列的未偿还债券的占大多数的持有人的书面同意。但是，我们和受托人只能在获得有关人士的同意后做出以下更改：

该系列债券未偿还证券的占大多数的持有人可以撤销与该系列债券的契约有关的任何过去的违约，但不包括该系列债券的任何债券款的本金、溢价或利息方面的违约或不能在不经每个持有人同意的情况下进行修改的契约或规定的违约。

除非在有限的情况下，我们可以设置任何日期作为记录日期，以确定任何一系列未偿还债务证券的持有人的身份，他们有权根据信托契约给出或采取任何指令、通知、同意、豁免或其他行动。在有限的情况下，受托人可以设定记录日期。要生效，必须在规定的期限内由这些债务证券的必要本金金额的持有人采取行动，其应用期从记录日期开始计算。

根据招股说明书的规定，我们可以选择将信托契约中有关债务证券取消负债和免除债务或取消限制性契约的条款适用于任何一系列债务证券。信托契约规定，满足下述要求后，我们可以取消我们在任何一系列债务证券和适用的信托契约项下的所有义务，即所谓的法定取消负债，除了我们的义务:

此外，我们还可以终止我们在任何一系列债务证券或适用信托契约中遵守任何限制性契约的义务，即契约取消负债。

即使我们之前已行使了我们的契约取消负债选择，我们仍可行使我们的法定取消负债选择。如果我们行使任一取消负债选择，由于发生违约事件，不得加速票据支付。

要行使任一一系列债务证券的取消负债选择，我们必须向受托人不可撤销地存入金钱和/或由美国政府全信誉支持的债券，这些债券将根据独立公共会计师事务所的书面意见提供足够的款项，用于支付债务证券的本金、优惠费（如果有）和每期利息的金额。我们只能在满足其他条件的情况下建立这个信托，这些条件在适用的信托契约中被描述。

无论债务证券是否逾期到期，我们将把登记在债务证券上的人视为绝对所有人，用于支付和其他所有目的。

下面的描述与我们可能根据本招股说明书提供的单位的主要条款和规定的其他信息结合起来，总结了单位的主要条款和规定。虽然我们下面概述的条款通常适用于我们可能根据本招股说明书提供的任何单位，但我们将更详细地描述任何一系列单位的特定条款和规定，请参阅适用的招股说明书。

在发行相关系列单位之前，我们将从向SEC提交的报告中合并引用描述我们发行的系列单位的条款和协议的形式以及任何补充协议。本招股说明书相关系列单位的主要条款和规定的下面概述受限于具体系列单位适用的所有单位协议和任何补充协议的全部规定。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位有关的适用的招股说明书以及包含这些单位的条款的完整的单位协议和任何补充协议。对于所有在招股说明书中描述的单位或单位协议中描述的特定条款，如果其与下面的任何条款不一致，则认为下面的条款已被适用招股说明书超越。

我们可以提供由普通股或优先股或用于购买普通股或优先股的认股权组成的单位，以任何组合。每个单位将被发行，以便单位持有人也是包括在单位中的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有包括在单位中的每个证券的权利和义务。发行单位的单位协议可能规定，这种包括在这种单位中的证券在指定日期前任何时间都不能单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书中描述所提供的单位系列的条款，包括:

本节中描述的规定以及任何招股说明书或在“”下描述的说明;股本股票说明”和“认股权证说明每个单位（视情况而定），每个普通股份、优先股份或权证包括于每个单位内（视情况而定），都将适用于“”

我们所提供的任何单位的代理人的名称和地址将在相关的招股说明书补充中列出。

每个单位代理人将仅在适当的单位协议下作为我们的代理人行事，并不承担任何义务或代理或信托关系与任何单元持有人。单个银行或信托公司可担任一个或多个系列的单位代理。如我们在适当的单位协议或单位下发生任何违约行为，包括任何义务或责任，在未经单位联系人或任何其他单元持有人的同意下，任何单位代理均不承担任何责任或责任，包括采取任何法律程序或其他程序的责任或责任，或向我们提出任何要求。任何单元持有人均可在不经过相关联的单位代理或任何其他单位持有人的同意的情况下通过适当的法律行动执行其作为单元中任何证券持有人的权利。

我们可能不时根据包括但不限于承销公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合发行证券。我们可能（1）通过承销商或经销商出售证券，（2）通过代理出售证券或（3）直接向一个或多个购买者出售证券，或通过这些方法的组合出售证券。我们可能不时在一个或多个交易中按以下方式分发证券：

我们可以直接征求购买本招股说明书所提供的证券的要约。我们也可以指定代理不时征求购买证券的要约。我们会在招股说明书补充中指名涉及发行或销售证券的任何承销商或代理。

如果我们在销售本招股书所提供的证券时利用了经纪人，我们将作为负责人将证券销售给经纪人。经纪人可以按经纪人在转售时确定的不同价格向公众转售证券。

如果我们在本招股说明书提供的证券销售中采用承销商，我们将在销售时与承销商签订承销协议，并在招股说明书中提供任何承销商的姓名，承销商将使用该名称将证券转售给公众。与销售证券有关的，我们或证券的购买者，可以通过承销商以承销贴现或佣金形式对承销商进行补偿。承销商可以通过经销商出售证券，并以优惠、让步或佣金形式向经销商进行补偿。

对于承销公开发行、协商交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书中提供有关我们向承销商、经销商或代理支付的任何补偿以及任何让给参与经销的经销商的折扣、让步或佣金的信息。承销商、经销商和代理参与证券的发行可能被视为《证券法》的承销商，他们接收的折扣、佣金和任何再销售证券时实现的利润可能被视为承销贴现和佣金。我们可以签订协议，对承销商、经销商和代理进行责任保障，包括《证券法》下的责任，或对他们所需支付的费用进行贡献。

我们可以授权代理人或承销商以延迟交付合同的形式向特定类型的机构投资者征求购买我们根据适用招股说明书设置的公共发行价格的证券，并在将来的指定日期进行付款和交付。我们将在招股说明书中描述这些合同的条件和我们必须为征求这些合同支付的佣金。

根据本招股说明书是属于《证券法》的注册声明书的一部分出售的普通股或A系列优先股将获得在纳斯达克资本市场上的上市和交易授权。如适用，相关的招股说明书将包含有关适用于招股说明书覆盖的证券的纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市的信息。我们无法保证任何证券的流动性或任何证券交易市场的存在。

为了促成证券发行，参与发行的某些人可能进行稳定、维护或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，其中参与发行的人出售的证券数量超过我们出售给他们的证券数量。在这些情况下，这些人将通过在公开市场上购买股票或行使超额配售选择来进行此类超额配售或卖空头寸的套期保值。此外，这些人可能通过出价或在公开市场上购买适当的证券或实施罚款出价以维护或维持证券价格，其中卖方向参与发行的经销商提供的佣金可以在与稳定性交易有关的重新购买卖出的证券被收回时重新索回。这些交易的效果可能是维持证券的市场价格在高于公开市场可能出现的价格水平。这些交易可以随时终止。

为遵守美国金融业监管局FINRA的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪商所接受的最高考虑或折扣，不得超过本招股说明书所提供的证券总额的8％。

承销商、经销商和代理可能在其业务的正常过程中与我们进行其他交易或为我们提供其他服务。

Graubard Miller，纽约，纽约将为我们审核证券的有效性和其他一些事项。我们或任何承销商、经销商或代理可能会提供有关我们或他们的其他法律事宜的说明，由我们在适当的招股说明书中命名。

我们是一家报告公司，向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们已向SEC提交了一份根据《证券法》提交的S-3表格的注册声明，涉及本招股说明书所提供的证券。本招股说明书未包含在注册声明和注册声明的附件中设置的所有信息。有关我们和根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明和作为注册声明一部分的展品。SEC有一个维护网站，其中包含向SEC电子递交的报告、代理声明和其他信息，包括我们的公司。SEC的互联网网站位于“www.sec.gov”。我们在https://luxurbanhotels.com拥有一个网站。在我们的网站上找到或可访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不应视为本招股说明书的一部分。www.sec.govSEC允许我们“通过参考”向您披露我们向其提交的信息。参考的合并允许我们向您引用那些其他文件的重要信息。合并参考的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的任何信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书根据SEC的规定省略了某些注册声明中包含的信息。有关我们和可能根据本招股说明书提供的证券的更多信息，您应参阅注册声明和作为注册声明的展品及其后续的适用于招股说明书的任何招股说明书，包括展品。本招股说明书中有关某些文件的规定即使是在相关文件或文件中明确是规定，也不一定是完整的规定，每个规定都在所有方面都有限制。所有或部分注册声明的副本，包括合并参考的文件或展品，可以按规定费率支付，从文件《证券法》规定的SEC办公室获得，包括上述的“

包括在我们根据证券法规存档的表格8-A/A（文件编号001-41473）描述的普通股票中的信息，于2022年8月10日提交给SEC，根据《证券交易法》第12（b）节，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；和您可以在哪里找到更多信息我们要引用的文件包括:

根据证券法规则412，本注册声明中包含或认为包含升入或认为升入本注册声明的文件中包含的任何声明，如被本文档或任何其他后来提交的文件修改、取代或替换，应被修改、取代或替换为本注册声明的目的。任何被修改、取代或替换的此类声明，除非经修改、取代或替换，否则均不视为本注册声明的一部分。

依据证券法规则412，本注册声明中包含或视为包含的文件中所包含的任何声明，在本注册声明中均应视为修改、取代或替换，以掌握这些文件的信息，并应相应修改、取代或替换。除了因为本文档或其他文件留存被修改、代替或替换，否则不应视为组成本注册声明的一部分。

对于我们向任何受托人发放的招股说明书，每个人，包括任何受益所有人，均可以书面或口头方式请求免费获得这些文件中的任何一个或全部文件，除展品以外的这些文件的附件，除非这些展品特别被纳入此类文件。请求应向2125比斯坎大道，第253套房，迈阿密，FL 33137，Attention：Secretary或致电我们833-723-7368。

除了本招股说明书中包含的内容外，任何经销商、销售人员或其他人士未经我们授权，均无权提供任何信息或作出任何陈述，如有任何信息或陈述的给予或作出，不得以我们的名义作为授权依据。本招股说明书不构成除本招股说明书所提供的证券以外的任何证券的出售邀请或购买邀请，或任何人在任何未经授权或非法的司法管辖区内出售或购买任何证券的邀请或购买邀请。

招股书补充	根据规则424(b)(5)提交
（截至2024年5月8日的招股说明书）	注册号333-278883

	每股		总额
公开发行价格	$	0.1500	$	1736000
承销折扣		我们是初创公司，在今天已经产生了4800美元的营业收入。我们的完整业务计划包括下面的操作计划部分所述的活动。除了本次募资的最大金额之外，长期融资可能会被要求以扩展我们的业务。资金的确切金额将取决于我们的发展和扩张规模。我们目前没有计划我们的扩张，尚未确定我们的发展和扩张规模以及需要长期融资的确切金额。如果我们没有产生足够的营业收入，我们可能需要在我们下面所述的12个月期限结束时获得至少10,000美元的额外资金来维持报告状态。		121520
扣除发行费用后归我们所有的募集资金		0.1395		1614480

		页
招股说明书补充摘要		S-1
本次发行		S-14
风险因素		S-15
前瞻性声明注意事项		S-18
使用资金		S-20
CAPITALIZATION		S-21
稀释		S-22
普通股票说明		S-23
承销。		S-24
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。		S-35
可获取更多信息的地方		S-35
在哪里寻找更多信息		S-35
引用的信息		S-36

	历史实际			以日期为2024年5月13日，公司向公开认购权证和私人权证的持有人（但不包括PIPE权证的持有人）提供了以每份认购权证1.10美元的暂时减少行使价格的要约行使选择机会。每个认购权证可以行使购买一份我们的普通股。发行后面 3/31/2024			以日期为2024年5月13日，公司向公开认购权证和私人权证的持有人（但不包括PIPE权证的持有人）提供了以每份认购权证1.10美元的暂时减少行使价格的要约行使选择机会。每个认购权证可以行使购买一份我们的普通股。费迪南德交易所			以日期为2024年5月13日，公司向公开认购权证和私人权证的持有人（但不包括PIPE权证的持有人）提供了以每份认购权证1.10美元的暂时减少行使价格的要约行使选择机会。每个认购权证可以行使购买一份我们的普通股。根据调整后的数据			以日期为2024年5月13日，公司向公开认购权证和私人权证的持有人（但不包括PIPE权证的持有人）提供了以每份认购权证1.10美元的暂时减少行使价格的要约行使选择机会。每个认购权证可以行使购买一份我们的普通股。费迪南德交易所			以日期为2024年5月13日，公司向公开认购权证和私人权证的持有人（但不包括PIPE权证的持有人）提供了以每份认购权证1.10美元的暂时减少行使价格的要约行使选择机会。每个认购权证可以行使购买一份我们的普通股。发行量后面 2024年6月28日			以日期为2024年5月13日，公司向公开认购权证和私人权证的持有人（但不包括PIPE权证的持有人）提供了以每份认购权证1.10美元的暂时减少行使价格的要约行使选择机会。每个认购权证可以行使购买一份我们的普通股。之前的 2024年7月公共公司发行			依照调整后于此发行
	(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)
资产：
现金	$	994,904		$	994,904		$	994,904		$	9,149,842		$	9,149,842		$	10,983,842		$	16,313,292		$	17,852,771
资产总额	$	276,691,913		$	276,691,913		$	276,691,913		$	284,846,851		$	284,846,851		$	286,680,850		$	292,010,301		$	293,549,780

负债
总负债	$	289,196,162		$	289,122,152		$	289,122,152		$	289,122,152		$	289,122,152		$	289,122,152		$	289,122,152		$	289,122,152

中间性股权
优先股票，面值0.00001美元，授权10,000,000股；截至2024年3月31日实际、形式和调整后的13.00% A系列永续优先股294,144股已发行并流通	$	5,775,596		$	5,775,596		$	5,775,596		$	5,775,596		$	5,775,596		$	5,775,596		$	5,775,596		$	5,775,596

股东权益（赤字）：
普通股股票，面值0.00001美元，授权2亿股；截至2024年3月31日，实际发行41,839,361股，流通41,839,361股；形式发行后3/31/2024发行45,624,336股，流通45,624,336股； 5月 2024 Ferdinand交易所发行后流通38,124,376股；2024年5月公开发行后流通73,199,376股； 2024年6月Ferdinand交易所发行后流通65,434,504股；2024年6月定向增发后流通73,434,504股； 2024年7月之前公募发行调整后流通107,934,504股，根据历史股票数据汇总共计121,312,709股流通		418			456			456			807			847			927			1,272			1,406
额外的实收资本		98,455,107			99,352,773			99,352,848			107,507,435			107,507,513			109,341,433			114,670,538			116,209,885
累计亏损		(116,735,370	)		(117,559,064	)		(117,559,064	)		(117,559,064	)		(117,559,064	)		(117,559,064	)		(117,559,064	)		(117,559,064	)
		(18,279,845	)		(18,205,835	)		(18,205,760	)		(10,050,823	)		(10,050,704	)		(8,216,704	)		(2,887,254	)		(1,347,774	)
普通股，按成本计算		-			-			(75	)		(75	)		（194	)		（194	)		（194	)		（194	)
股东赤字合计	$	(18,279,845	)	$	(18,205,835	)	$	(18,205,835	)	$	(10,050,898	)	$	(10,050,898	)	$	(8,216,898	)	$	(2,887,448	)	$	(1,347,968	)

负债和股东权益合计	$	276,691,913		$	276,691,913		$	276,691,913		$	284,846,850		$	284,846,850		$	286,680,850		$	292,010,301		$	293,549,780

本次发行每股发售价格				$	0.15
截至2024年3月31日，2024年5月Ferdinand Exchange，我们的每股预调整股本净资产价值	$	(5.31	)
截至2024年3月31日，2024年5月Ferdinand Exchange，我们的每股预调整股本净资产价值	$	(6.35	)
截至2024年3月31日，2024年5月公开发行，我们的每股预调整净资产价值	$	全年2019总收入为人民币78.249亿（11.24亿美元），同比增长58.0%。	)
截至2024年3月31日，2024年6月Ferdinand Exchange，我们的每股预调整股本净资产价值	$	(3.58	)
截至2024年3月31日，2024年6月定向增发，我们的每股预调整净资产价值	$	(3.16	)
截至2024年7月之前的公开发行，我们的每股预调整净资产价值
由本次发行引起的净有形资产账面价值增加	$	(2.10	)
截至2024年3月31日，预调整净资产价值每股为				$	3.92
本次发行对新投资者造成的每股减值				$	（0.15	)

关于本招股说明书		1
招股说明书摘要		2
风险因素		7
关于前瞻性陈述的注意事项		8
使用资金		10
股本结构描述		11
认股权叙述。		14
单位的描述		23
分销计划		25
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。		27
可获取更多信息的地方		27
在哪里寻找更多信息		27
通过引用信息来进行注册		28

	●	按照未经审计的历史实际基础；

	●	按照未经审计的假设基础，考虑2024年3月31日后发行的普通股；

	●	按照未经审计的假设基础，考虑2024年5月Ferdinand Exchange；

	●	以未经审计的审定估价的方式，以在2024年5月的公共股票发行为基础，包括承销商全面认购权全额行使的公共股票发行;

	●	按照未经审计的假设基础，考虑2024年6月被放弃的Ferdinand Exchange；

	●	按照未经审计的假设基础，考虑2024年6月定向增发；

	●	在未经审计的审计的前提下，为考虑到我们在2024年7月的公共股票发行，承销商全面行使超额认购权;

	●	在未经审计的审计的后的调整基准下，考虑到我们向公众发行的11,573,333股普通股的销售情况（不行使超额选择权）以及我们支付的承销折扣和估计发售费用之后。

票据的购买金额	受益所有权的数量本次发行后的普通股份受益所有权
本招股说明书补充日期为2024年7月11日。		11,573,333
总费用		11,573,333

			总费用
	每股		没有选项		含选择权
公开发行价格	$	0.1500	$	1,736,000	$	1,996,400
承销折扣和佣金（7%）	$	我们是初创公司，在今天已经产生了4800美元的营业收入。我们的完整业务计划包括下面的操作计划部分所述的活动。除了本次募资的最大金额之外，长期融资可能会被要求以扩展我们的业务。资金的确切金额将取决于我们的发展和扩张规模。我们目前没有计划我们的扩张，尚未确定我们的发展和扩张规模以及需要长期融资的确切金额。如果我们没有产生足够的营业收入，我们可能需要在我们下面所述的12个月期限结束时获得至少10,000美元的额外资金来维持报告状态。	$	121,520	$	139,748
我们的净收益	$	0.1395	$	1,614,480	$	1,846,652

	●	2023年12月31日止财年的年度报告表格10-K，于2024年4月15日向SEC提交；

	●	我们提交的2024年3月31日至2024年5月13日的第10-Q季度报告;

	●	我们提交的关于普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告的8-A/A（文件编号为001-41473）注册声明;

	●	我们提交的关于A系列优先股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告的8-A（文件编号为001-41473）注册声明;

	●	我们的财务表现，包括我们的营业收入能力;

	●	如果不能获取资产、债务或其他融资支持，则我们的公司可能无法继续作为一家经营正常的公司存在

	●	此外，我们根据《证券交易法》第13a条、13c条、14条和15d条所提交的所有文件，自此注册声明提交之后，并在提交指示所有出售的证券已售完或注销所有当时仍未售出的证券的后续后生效，除了因为所涉及的文件或任何文件的一部分被认为是根据规定提供并未提交。

	●	我们提交的关于A系列优先股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告的8-A（文件编号为001-41473）注册声明;