附件97.1
HEARt TESt LABORATORIES,Inc.
赔偿追讨政策
于2023年12月29日通过
心脏检测实验室公司(以下简称“本公司”)致力于强有力的公司治理。作为这一承诺的一部分,公司董事会(“董事会”)采纳了这项被称为补偿追回政策(以下简称“政策”)的追回政策。该政策旨在推动公司的绩效工资理念,并遵守适用的法律,规定在会计重述的情况下合理迅速地追回某些高管薪酬。本政策中使用的大写术语定义如下,这些定义对其应用具有实质性影响,因此仔细查看这些定义对您的理解非常重要。
该政策已如上所述获得批准,旨在符合修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10D条、《交易法》第10D-1条以及公司证券上市所在的国家证券交易所(以下简称交易所)的上市标准。本政策将以符合交易所法案第10D条、交易所法案规则10D-1的要求以及交易所的上市标准(包括交易所提供的任何解释性指导)的方式进行解读。
总而言之,该政策规定了与合理迅速追回所涵盖高管收到的某些基于奖励的薪酬有关的规则。除以下规定的有限范围外,本政策对承保高管的适用不是自由裁量权,适用时不考虑承保高管是否有过错。
保单承保的人士
该政策对所有“承保高管”具有约束力并可强制执行,这意味着根据交易所法案规则30亿.7指定或曾经被董事会指定为“高管”的每一位个人(“第16条高管”)。每名承保高管将被要求签署并向公司返回一份确认书,确认该承保高管将受条款约束并遵守保单。未能获得此类确认不会影响本政策的适用性或可执行性。
保单的管理
董事会的薪酬委员会(“委员会”)拥有全面授权管理本保单的权力。委员会有权解释和解释本政策,并对政策的管理作出一切必要、适当或可取的决定。此外,如由董事会酌情决定,本政策可由董事会独立成员或由董事会独立成员组成的董事会另一个委员会管理,在此情况下,所有对该委员会的提及将被视为指董事会独立成员或其他董事会委员会。委员会的所有决定都将是最终的和具有约束力的,并将得到法律允许的最大限度的尊重。
需要应用该政策的事件
如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述,包括任何必要的会计重述,以纠正先前发布的财务报表中对
如果出现以前印发的财务报表的错误,或者如果错误在当期得到纠正或在当期没有得到纠正(“会计重述”),则委员会必须确定必须追回的赔偿金(如有)。
保单承保的赔偿
本政策适用于本公司某类证券在国家证券交易所上市期间于2023年10月2日(“生效日期”)或之后收到的某些基于奖励的薪酬(本节中使用的某些术语定义如下)。这种基于激励的薪酬被认为是“追回合格的基于激励的薪酬”,如果一个人在成为第16条人员之后收到了基于激励的薪酬,并且此人在基于激励的薪酬的绩效期间的任何时候担任了第16条的官员。必须追回的基于奖励的薪酬是指追回合格的基于奖励的薪酬的金额,该金额超过了退还的符合资格的基于奖励的薪酬的金额,否则,如果根据重述的金额确定这种基于退还的符合资格的基于奖励的薪酬(该薪酬在不考虑所支付的任何税款的情况下计算时,“超额薪酬”在上市标准中被称为“错误地授予基于激励的薪酬”)。
为确定基于股票价格或股东总回报的奖励薪酬的超额补偿金额,如果不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算,则该金额必须基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计,公司必须保存该合理估计的确定文件,并向交易所提供此类文件。
“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。基于奖励的薪酬在达到财务报告衡量标准时被视为收到、赚取或归属,而不是在实际支付、授予或归属发生时被视为收到、赚取或归属。根据《政策》,以下薪酬项目不是基于激励的薪酬:工资、完全由委员会或董事会酌情支付但不是从通过满足财务报告衡量标准而确定的奖金池中支付的奖金、仅在满足一个或多个主观标准和/或完成特定雇佣期时支付的奖金、仅在满足一个或多个战略措施或运营措施时获得的非股权激励计划奖励、以及不以实现任何财务报告衡量指标业绩目标为条件的股权奖励以及仅取决于完成特定雇佣期而授予的股权奖励(例如,基于时间的归属股权奖励)和/或实现一项或多项非财务报告措施。
“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施,以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中提出,也不需要在提交给美国证券交易委员会的文件中包括在内。
根据本政策,即使奖励薪酬的支付、归属、结算或发放发生在该期间结束之后,也应在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内“收到”基于激励的薪酬。为免生疑问,本政策不适用于在生效日期之前达到财务报告措施的激励性薪酬。
“涵盖期间”是指紧接会计重述确定日期之前的三个完整的会计年度。此外,承保期间可包括因公司会计年度的变化而产生的某些过渡期。该公司追回超额赔偿的义务不取决于是否或何时提交重述的财务报表。
“会计重述确定日期”指以下日期中最早发生的日期:(A)董事会、董事会委员会或授权采取行动的一名或多名公司高级职员(如果董事会不需要采取行动、得出或理应得出结论认为本公司需要编制会计重述的日期);及(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。
多付补偿的偿还
本公司必须合理迅速地追回该等多付补偿,而承保行政人员须向本公司偿还多付补偿。在适用法律的规限下,本公司可要求承保行政人员以直接向本公司或委员会认为适当的其他方式或方法组合的方式向本公司偿还有关款项,以追讨该等超额补偿(该等决定不需要对每名承保行政人员作出相同的决定)。这些手段可包括:
超额补偿的偿还必须由承保行政人员支付,尽管任何承保行政人员相信(无论合法或不合法)超额补偿以前是根据适用法律赚取的,因此不受追回的限制。
除保单规定的追讨权利外,本公司或本公司的任何联属公司可采取其认为适当的任何法律行动,以执行承保行政人员对本公司的责任或对承保行政人员进行纪律处分,包括(但不限于)终止雇用、提起民事诉讼、向有关政府当局报告不当行为、减少未来补偿机会或改变角色。采取上一句所述任何行动的决定将不须经委员会批准,并可由董事会、董事会任何委员会或本公司任何正式授权人员或本公司任何适用联营公司作出。
保单的有限例外情况
公司必须根据政策收回超额补偿,但在满足以下条件的有限范围内,并且委员会确定收回超额补偿是不切实际的:(i)为协助执行政策而向第三方支付的直接费用将超过要收回的金额。在得出此结论之前,公司必须合理尝试收回此类超额补偿,记录此类合理收回尝试,并向交易所提供该文件;或(ii)收回将
可能导致本公司员工广泛享有福利的其他符合税收资格的退休计划无法满足法律要求。
政策中的其他重要信息
该政策是对经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条适用于公司首席执行官和首席财务官的要求以及任何其他适用的法律、监管要求和规则的补充,但该政策完全取代了在生效日期之前生效的公司所有追回政策,只要这些政策适用于承保高管,该等政策的执行部分在生效日期或之后将不再具有进一步的效力或效力。
尽管本公司的任何组织文件(包括但不限于本公司的章程)、任何公司政策或任何合同(包括但不限于任何赔偿协议)的条款,本公司或本公司的任何关联公司都不会就任何超额补偿的损失对任何受保高管进行赔偿或为其提供垫付。本公司或本公司的任何关联公司都不会为涵盖潜在追回义务的保险单支付或报销保险费。如果根据本政策,本公司被要求向不再是雇员的承保高管追讨多付的赔偿金,则本公司将有权寻求追回,以遵守适用的法律,而不论此人可能已签署的任何索赔解除或离职协议的条款。
委员会或董事会可不时审查和修改本政策。
如果本政策的任何条款或任何此类条款在任何方面的适用被裁定为在任何方面无效、非法或不可执行,则此类无效、非法或不可执行不会影响本政策的任何其他条款或此类条款适用于另一受覆盖的行政部门,并且无效、非法或不可执行的条款将被视为在必要的最低程度上进行了修改,以使任何该等条款或申请可被强制执行。
当公司不再是交易所法案第10D条所指的上市发行人时,该政策将终止并不再可强制执行。
确认
请审阅、签署并将此表格交回本公司首席财务官。
执行人员
(印刷体名称)
(签名)
(日期)