附件4.17

证券说明

一般信息

以下描述汇总了心脏测试实验室有限公司(在此称为“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)、我们修订和重述的成立证书(“成立证书”)以及我们的第二个修订和重述的章程(“附例”)的条款。由于这只是一个摘要，它不包含可能对您重要的所有信息。有关完整的说明，请参阅我们的成立证书和章程，这些证书和细则自我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交截至2024年4月30日的财政年度10-k表格年度报告(“年度报告”)之日起生效，其表格作为年度报告的证物提交。

我们的目的是从事任何合法的行为或活动，公司现在或将来可能会根据德克萨斯州商业组织法(以下简称“TBOC”)组织这些行为或活动。我们的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)和20,000,000股(20,000,000股)优先股(“优先股”)，每股面值0.001美元，其中截至2024年7月26日，有855,966股已发行并由292名股东登记持有的普通股，以及380,440股C系列优先股(定义见下文)，于该日期可转换为72,546股普通股并由股东持有。在我们的授权优先股中，600,000股已被指定为C系列可转换优先股，每股面值为0.001美元(“C系列优先股”)。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行我们的所有股本。

普通股

普通股持有人有权就股东一般有权投票的所有事项(包括董事的选举或罢免)，在某些限制下，就每持有一股登记在案的股份投一票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。于本公司清盘、解散或清盘后，在向债权人及享有清盘优先权的优先股持有人(如有)全额支付后，本公司普通股持有人将有权按比例收取本公司可供按比例分配的剩余资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股将不会受到我们进一步催缴或评估的影响。普通股将不适用于赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。我们普通股持有人的权利、权力、优先权和特权将受制于我们优先股的任何股东的权利、权力、优先权和特权，包括我们未来可能授权和发行的任何优先股的权利、权力、优先权和特权。

作为一家德克萨斯州的公司，根据TBOC，我们对股息有一定的限制。一般来说，德克萨斯州的公司可以从盈余(资产超过负债和法定资本的部分)中向股东支付股息，除非股息会导致公司破产。

未来任何股息的宣布、数额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑到一般和经济条件、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，以及对我们向股东支付股息的影响。

我们目前预计将保留所有未来的收益，用于我们的业务运营和扩张，目前没有支付股息的计划。

优先股

我们的成立证书授权我们的董事会设立一个或多个系列的优先股(包括可转换优先股)。除非法律或TBOC要求，优先股的授权股份将可供发行，而不需要我们的股东采取进一步行动。

我们的董事会将能够就任何优先股系列确定该系列的权力，包括优先股和相对参与、可选或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，包括但不限于：

我们将能够发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍或阻止我们普通股的一些或大多数持有人可能认为符合他们最大利益的收购尝试或其他交易，或者我们普通股的持有人可能会获得普通股高于普通股市场价格的溢价。此外，优先股的发行可能会限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权处于次要地位，从而对我们普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

C系列优先股

截至2024年7月26日，已发行的C系列优先股有380,440股，可转换为72,546股普通股。截至2024年7月26日，A系列优先股或B系列优先股均无流通股。

C系列优先股于2019年4月至2020年10月向认可投资者发行，相对于普通股具有清算优先权。截至2024年7月26日，清算优先权约为950美元万。修改或放弃C系列优先股的权利需要得到C系列优先股的大多数流通股持有人的批准，只要FRV持有至少71,000股C系列优先股，C系列优先股必须包括Front Range Ventures、LLC或FRV。此外，根据FRV附函，只要FRV持有至少71,000股C系列优先股，它就有权任命一名董事会成员和一名董事会观察员(“委任权”)。截至2024年7月26日，FRV尚未行使其任命权。

投票和分红

C系列优先股的持有者拥有相当于其可转换为普通股的同等数量的普通股的投票权，并与普通股作为一个类别一起投票。

C系列优先股的持有者有权以每股1.50美元的年率获得股息。此类股息将从合法可用资金中产生和支付，只有在董事会宣布时才支付，并且是非累积的。公司不得宣布、支付或拨备本公司任何其他类别或系列股本的任何股息(普通股应付普通股股息除外)，除非当时已发行的C系列优先股的持有者首先收到或同时收到：C系列优先股的每股已发行股票的股息，其数额至少等于(I)该C系列优先股股份当时应计且以前未支付的股息总额，以及(Ii)如属普通股或可转换为普通股的任何类别或系列的股息，则C系列优先股的每股股息将等于(1)确定的该类别或系列的每股股息的乘积，如该类别或系列的所有股份均已转换为普通股，及(2)C系列优先股股份转换后可发行的普通股股数。

迄今为止，尚未对任何优先股股份宣布股息。

清算

如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，C系列优先股的持有人有权优先于普通股持有人获得相当于原始发行价的1.0倍(每股25.00美元)的每股金额，外加任何应计但未支付的股息。

如果在公司清算、解散或清盘时，公司合法可供分配给C系列优先股持有人的资产不足以向C系列优先股持有人支付上述全部金额，则公司合法可供分配的全部资产应按C系列优先股持有人有权获得的比例同等优先和按比例分配给C系列优先股持有人。

在支付了全部C系列优先股清算优先股和未支付的应计股息后，C系列优先股的持有者将参与按转换后的基础向普通股持有者按比例分配公司合法剩余的全部资产。就C系列优先股而言，本公司或本公司任何附属公司出售本公司大部分股本，或在单一交易或一系列关连交易中出售、租赁、转让、独家特许或其他处置本公司及其附属公司的全部或几乎全部资产，就C系列优先股而言，应被视为视为清盘。

转换

C系列优先股的每股股票可在C系列优先股发行日期后的任何时间，根据持有者的选择权，转换为C系列优先股的原始发行价除以转换时该系列股票的有效转换价格所确定的缴足股款和不可评估的普通股数量。C系列优先股的转换价格将根据我们于2019年3月12日发出的C系列可转换优先股的指定、编号、投票权、优先股和权利证书中包含的转换条款进行调整。截至2024年7月26日，C系列优先股的转换价格为每股131.04美元。见下文“反稀释条款”。

C系列优先股的每股股票在公司在公开发售中出售其普通股后，以当时有效的转换价格自动转换为普通股，前提是发行价不低于每股1,650.00美元(经资本重组、股票组合、股票股息、股票拆分等调整后)，这导致在承销折扣、佣金和费用之前的现金收益总额不低于2,000美元万。

认股权证

投资者认股权证

本公司就各种融资交易发行认股权证(“投资者认股权证”)，或以现金代替现金，就向吾等提供的服务收取账单金额。投资者认股权证的期限从发行之日起五年至十年不等。截至2024年7月26日，有投资者认股权证以每股5.15美元至825.00美元的行使价购买7,294股普通股。

城市生活垃圾认股权证

于2023年9月，我们就与Matthews Southwest Holdings订立MSW票据而发行认股权证，以代替支付融资费。这些认股权证的有效期为五年，自发行之日起计。截至2024年7月26日，现有的10,000份MSW权证的原始行权价格从每股100.00美元到150.00美元不等。2023年11月16日，我们与Matthews Southwest Holdings签订了一项认股权证修订协议，修订现有的城市生活垃圾认股权证，将总计10,000份现有城市生活垃圾认股权证的行使价降至每股16.00美元。

与2021年桥梁融资相关发行的令状

我们发行了桥梁权证，最初购买了775股普通股，与2021年桥梁融资相关。桥认股权证自发行之日起5年后到期，从2026年12月22日开始，初始行权价为每股908.00美元，可能会进行某些调整。没有桥的持有者

认股权证可行使过桥认股权证的任何部分，条件是该持有人(连同其出资人)于生效后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份数目，而该普通股股份可于行使过桥认股权证后发行普通股。持有人可在不少于61天的事先通知本公司的情况下选择放弃这一限制，将这一限制更改为紧随持有者认股权证发行普通股后已发行普通股数量的9.99%。任何桥式认股权证的行使，导致股份数目超过紧随行权生效后已发行普通股数目的9.99%，将被视为无效，并应从头开始注销。

2022年9月8日，我们签订了桥权证修正案(《桥权证修正案第1号》)。桥认股权证修正案第1号修订了桥认股权证，修订如下：(I)将可行使桥认股权证的普通股股份总数由13,677股增加至16,849股，(Ii)将行使价降至每股425.00美元，(Iii)规定，在2023年6月15日之前，每当本公司发行普通股以供每股代价时，行权价将进一步调整，但除某些例外情况外，乘以1.25时将低于当时有效的行使价，(Iv)确认就桥认股权证而言，每股普通股和每份新股认股权证的价值分别被视为412.50美元和0.125美元，(V)规定桥认股权证相关的普通股数量只有在公司(A)就其一类或多类当时已发行的普通股支付股票股息或以其他方式对任何类别的股本进行分配的情况下才会调整，(B)细分(通过任何股票拆分，股票股息，资本重组或其他方式)将一类或多类当时已发行的普通股合并为更多数量的股份，或(C)将一类或多类当时已发行的普通股合并(通过合并、反向股票拆分或其他方式)为较少数量的股份，以及(Vi)修订布莱克·斯科尔斯价值的计算公式。

2023年2月3日，我们对过桥认股权证进行了第二次修订(《过桥认股权证修正案第2号》)。大桥认股权证修正案第2号对大桥认股权证进行了修订：(I)将行使价425.00美元下调至2023年2月3日至2023年2月16日止的十(10)个工作日(“限制期”)，在此期间行权价定为100.00美元，受大桥认股权证中所述调整的影响；(Ii)规定于有限期间内，持有人可全权酌情选择以无现金方式行使全部或部分过桥认股权证，据此，持有人可收取相当于本可行使过桥认股权证的股份总数三分之一的普通股股份净额；及(Iii)取消过桥认股权证的行使价调整条文，但对股票股息、股票拆分、股票组合及股票反向拆分等交易除外。此外，过渡性认股权证修正案第2号规定，如果持有人在有限期间内行使过渡性认股权证时收到的普通股总数将导致该持有人收到超过其适用的过渡性认股权证最高百分比的普通股，而不是交付超过过渡性认股权证最高百分比的普通股，持有人将收到主要以预融资过渡权证的形式持有的超额普通股，但某些行使价调整条款将被删除。此外，第2号桥梁权证修正案包括对桥梁SPA第4(W)节的豁免，该条款对公司在特定时期内发行证券的能力施加了某些限制。

于有限期间，(I)合共11,736股普通股获行使过桥认股权证，行使价为每股100.00美元，或根据无现金行使(其中持有人收到相当于行使过桥认股权证股份总数三分之一的普通股净数目)及(Ii)剩余的预筹资金过桥认股权证以购买1,500股普通股。于有限期间结束时，剩余的桥认股权证可购买合共2,989股普通股，而行使价将调整回每股425.00美元，视乎剩余的桥认股权证所载的未来调整而定。

剩余过桥证的行使价格（经过渡证修正案第1号和过渡证修正案第2号修订）会因某些事件（例如股票股息、分拆和反向分拆或其他组合）而进行调整，但不得因公司发行额外证券而进行调整，即使该等发行的价格低于过渡证的行使价。因股票股息、分拆、反向分拆、合并或类似事件而调整行使价格时，应按比例调整即将收到的普通股股数。否则，没有反稀释条款会导致在行使过渡证时收到的普通股股份数量调整。

所有于转换过桥票据时发行的预付款项过桥认股权证均已行使

截至年度报告之日，所有未清偿债务和未清偿债务已不再存在，尽管就第2号大桥认股权证修正案签发的剩余预筹资金大桥认股权证仍未结清。

$100万令

2021年11月，我们还发行了认股权证，购买了152股普通股。(“100美元万贷款权证”)，作为将100美元万贷款和担保协议到期日延长至2022年9月30日的代价，向100美元万票据的贷款人发出。《100美元万贷款及抵押协议》于2022年5月进一步修订，将到期日延长至2023年9月30日，并于2023年1月再次修订，以(I)进一步延长向一家贷款人发行的100美元万票据的部分(本金金额为50美元万)的到期日至2024年3月31日，及(Ii)进一步将向另一贷款人发行的100美元万票据的剩余部分(本金金额为50美元万)的到期日进一步延长至2024年9月30日。2023年9月，对100亿美元的万贷款和担保协议进行了进一步修订，将一家贷款人的利息到期日延长至2023年12月31日。2023年10月，我们额外发行了100美元的万贷款权证，向100美元万票据的贷款人购买2,000股我们的普通股，作为将利息到期日延长至一家贷款人的代价。截至2024年7月26日，100美元的万贷款权证的行使价格从每股16美元到289.00美元不等。2023年11月16日，我们签署了亚当斯权证修正案，修改了亚当斯拥有的100美元万贷款权证，将总计1,076美元的100美元万贷款权证的行使价格降至每股16.00美元。

$150万令

2021年11月，我们向150美元万票据的票据持有人发行了150美元的万贷款权证，可行使71股我们的普通股，作为将150美元万票据的到期日延长至2023年1月31日的代价。价值1.5亿美元的万贷款权证将于2026年10月12日到期。截至2024年7月26日，150美元的万贷款权证的行权价为每股289.00美元。

西奈山搜查证

2023年9月20日，我们与西奈山签订了许可协议，将西奈山开发的一系列AI心血管算法商业化。于2023年11月15日，吾等完成根据西奈山证券购买协议及于该日生效的许可协议项下拟进行的交易。作为对价，我们发行了预融资权证，以每股0.001美元的行使价购买最多7,107股普通股，并以每股50.6美元的行权价购买最多9,142股普通股。

IPO认股权证

以下IPO发行单位所载IPO认股权证的若干条款及条文摘要，加上因部分行使承销商在IPO中的超额配售选择权而发行的额外IPO认股权证，并不完整，须受吾等与作为认股权证代理的美国证券转让信托公司之间的认股权证代理协议及认股权证形式的条文所规限，并受该等条款及格式所规限，两者均作为年报的证物提交。潜在投资者应仔细审阅认股权证代理协议中的条款和规定，包括协议附件和认股权证的形式。

可运动性。IPO认股权证可在下午5：00之前的任何时间行使。纽约时间2027年6月17日。IPO认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向吾等递交正式签立的行使通知，并在任何时间登记根据经修订的1933年证券法或证券法发行的普通股认股权证相关普通股的发行登记声明，以有效并可供发行该等普通股，或根据证券法豁免该等普通股的发行登记，方法是全数支付行使该等行使时购买的普通股股数的即时可用资金。如果根据证券法登记发行作为IPO认股权证基础的普通股的登记声明无效或不可用，且根据证券法发行普通股不能获得豁免，则持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使IPO认股权证，在此情况下，持有人将在行使时收到根据IPO认股权证所载公式确定的普通股净额。不会因行使首次公开招股认股权证而发行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额。吾等不会影响任何部分新股认股权证的行使，而持有人将无权行使任何新股认股权证的任何部分，而任何该等行使均属无效，并视为从未行使过。

于行使该等权力后，持有人连同其联属公司及首次公开发售认股权证所指明的若干其他人士将合共实益拥有超过4.99%(或于任何首次公开发售认股权证发行前由持有人选择，则为9.99%)的紧接行使该等权力后已发行普通股股份。

行权价格。行使首次公开发售认股权证时，每股可购买的行使价为每股425.00美元。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股股份以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产的情况下，行权价格将受到适当调整。

可转让性。在适用法律的规限下，首次公开发售认股权证可在未经吾等同意的情况下发售、出售、转让或转让。

搜查令探员。IPO认股权证是根据作为认股权证代理的美国证券交易信托公司与我们之间的权证代理协议以注册形式发行的。新股认股权证只可由一份或多份全球认股权证作为代表存托信托公司(“DTC”)的托管人存放于认股权证代理人处，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或由DTC另行指示。

基本面交易。如IPO认股权证所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或实质上所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们普通股50%以上的已发行普通股，或任何人士或团体成为我们普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，IPO认股权证持有人将有权在行使IPO认股权证时获得相同种类和金额的证券。如果持有人在紧接该基本交易之前行使IPO认股权证，他们将获得的现金或其他财产。

作为股东的权利。除非IPO认股权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股的所有权，否则在持有人行使IPO认股权证之前，IPO认股权证持有人并不拥有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

治国理政。IPO认股权证和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

IPO承销商认股权证

于首次公开招股完成时，吾等向承销商或承销商的认股权证发出认股权证，认购1,050股普通股，相当于首次公开招股所售单位所涉及的普通股股份总数的7.0%。承销商的认股权证将于下午5点到期。纽约时间2027年6月17日，行使价相当于425.00美元，相当于首次公开募股单位公开发行价的100%，规定了一项“无现金”行使，并包含某些反稀释调整(但不包括任何基于价格的反稀释)。根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，承销商的认股权证包含自IPO之日起不超过三(3)年的无限制“搭载”注册权的条款。根据FINRA规则5110(E)，承销商的权证和任何因行使承销商的权证而发行的普通股不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何套期保值、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，从而导致任何人在自IPO销售开始之日起180天内有效地经济处置证券，但此类证券的某些转让除外，包括：(I)由于法律的实施或由于我们的重组；(Ii)对于参与IPO的任何FINRA成员公司及其高级管理人员或合伙人，如果如此转让的所有证券在剩余时间内仍受承销商认股权证第4(A)节规定的锁定限制；。(Iii)承销商或相关人士持有的我们证券的总金额不超过IPO提供的证券的1%；(Iv)由投资基金的所有股权拥有人按比例实益拥有的证券，前提是没有参与成员管理或以其他方式指导基金的投资，且参与成员总共不拥有基金超过10%的股权；或(V)任何证券的行使或转换，如果所有证券在剩余时间内仍受承销商认股权证第4(A)节规定的锁定限制的限制。

选项

公司向某些员工和董事会成员授予股票期权奖励，因为该公司认为此类奖励更好地使其员工的利益与其员工的利益保持一致

股东们。股票期权授予的行权价格等于或高于授予之日公司股票的市场价格。某些股票期权奖励规定，如果控制权发生变化，可以加速授予，正如期权协议中所定义的那样。除某些有限的例外情况外，当员工离开公司时，不得行使股票期权。如根据服务期间授予期权奖励，则一般以执行董事和雇员连续服务三年或董事连续服务12个月并具有10年合同条款为基础按季度授予。截至2024年7月26日，有时间期权可购买20,159股普通股，平均行权价为每股121.00美元。

公司还授予股票期权奖励，如果归属取决于满足各种部门和/或公司范围的绩效目标，包括在某些情况下获得FDA和/或CE标志监管批准和/或某些EBITDA和融资门槛。此类基于绩效的股票期权预计将在满足绩效标准和指标时归属。这些股票期权的期限为十年。截至2024年7月26日，有基于业绩的期权以平均行使价每股502.00美元购买总计5，456股普通股。

股权激励计划

请参阅年度报告第三部分“高管薪酬- 2023年股权激励计划”部分。

反稀释规定

截至2024年7月26日，C系列优先股转换后可发行的约72，546股普通股须遵守反稀释保护条款。这些证券的持有人可能有权在C系列优先股转换后获得额外的普通股股份。

注册权

我们之前向C系列优先股的持有者授予了某些注册权。根据注册权协议(我们称为C系列注册权协议)的条款，C系列优先股的持有人拥有(I)C系列优先股可发行或转换后发行的普通股不少于30%的股份；及(Ii)任何普通股作为(或在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券后可发行)与上文第(I)款所述股份(在此称为C系列可登记证券)有关的股息或其他分派，或作为交换或取代而发行，而预期总发行价(扣除某些开支后)将超过1,000万美元，可要求本公司提交一份与要求登记的持有人所拥有的C系列可登记证券有关的登记声明。此外，如果在其有资格使用S-3表格登记声明的任何时候，公司收到持有当时未偿还的C系列可登记证券至少25%(25%)的持有人的请求，要求公司就该等持有人的未偿还C系列可登记证券提交S-3表格登记声明，该等持有人的预期总发行价(扣除某些费用)至少为300万美元，则本公司将被要求提交与该等持有人所拥有的C系列可登记证券的转售有关的登记声明。最后，如果本公司建议根据证券法登记(包括为此目的由本公司为C系列优先股持有人以外的股东进行的登记)与公开发售该等证券有关的任何普通股，则本公司须向C系列可登记证券的每位持有人发出有关登记的通知，而该等持有人可在该登记声明中包括其C系列可登记证券。

我们还同意授予承销商代表与承销商代表权证相关的某些无限制的“搭载”登记权。有关更多信息，请参阅上面的“-承销商的权证”。

年度股东大会

我们的章程规定，年度股东大会将在董事会完全选定的日期、时间和地点(如果有)举行。在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通信(包括网络直播)进行会议。

我们的组建证书、附则和德克萨斯州法律中某些条款的反收购效果

我们的成立证书和附例以及《组织章程》载有以下各段概述的规定，其目的是加强以下组成的连续性和稳定性的可能性

我们的董事会。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对敌意控制权变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东持有的普通股现行市场价格的企图，延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。

核准但未发行的股本

德克萨斯州的法律不需要股东批准任何授权股票的发行。然而，只要我们的证券在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就适用，要求某些发行等于或超过当时已发行投票权或普通股已发行股份数量的20%或以上，都需要得到股东的批准。未来可能发行的额外股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

我们的董事会通常可能会发行优先股，其条款旨在阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或我们管理层的撤职。此外，我们的授权但未发行的优先股股票可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本，以促进收购和员工福利计划。

存在普通股或优先股的未发行和未保留股份的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、投标要约、代理竞争或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股股份的机会。

分类董事会

我们的组成证书规定，我们的董事会分为三个级别的董事，级别的数量尽可能相等，董事的任期为三年。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。董事的分类将使股东更难改变董事会的组成。我们的成立证书及附例规定，在优先股持有人于特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，董事人数将不时完全根据董事会通过的决议而厘定。

董事的免职；空缺

根据TBOC，除非我们的成立证书另有规定，在分类董事会任职的董事仅可因此而被股东免职。我们的成立证书规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职。此外，吾等的组织证书亦规定，根据授予一个或多个系列已发行优先股的权利，吾等董事会内出现的任何空缺可于为此召开的股东周年大会或特别大会上选出或由在任董事投赞成票(即使其余董事少于董事会的法定人数)填补，而如此选出的任何董事的任期将持续至董事获选的剩余任期，直至该董事的继任者当选并符合资格为止。

无累积投票权

根据德克萨斯州法律，累积投票权不存在，除非成立证书明确授权累积投票权。我们的成立证书并不授权累积投票。因此，持有本公司股份多数表决权的股东有权在董事选举中普遍投票，将能够选举本公司所有董事。

股东特别会议

我们的成立证书规定，我们的股东特别会议可以随时由董事会、董事会主席或公司首席执行官召开。我们的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。这些条款可能具有推迟、推迟或阻止敌意收购或变更的效果

控制或管理本公司。

董事提名和股东建议的事先通知要求

我们的章程规定了关于股东提议和董事选举提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。为了将任何事项“适当地”提交会议，股东必须遵守提前通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次年度股东大会的一周年纪念日之前不少于75天也不超过100天到达我们的主要执行办公室。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们的附例允许股东大会的会议主席通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，这些规则和规则可能会阻止在会议上进行某些事务。该等条文亦可延迟、延迟或阻止潜在收购人进行委托书征集以选出收购人本身的董事名单，或以其他方式试图影响或取得对本公司的控制权。

股东书面同意诉讼

我们的成立证书规定，任何需要或允许在年度或特别股东大会上采取的行动，只有在我们的股东一致书面同意的情况下，才可通过书面同意来代替股东会议。

附例的修订及重述

我们的章程规定，董事会明确授权在不违反德克萨斯州法律和我们的成立证书的任何事项上，不经股东投票，修改，修改，更改，增加，撤销或废除我们的章程的全部或部分。

董事会的分类和缺乏累积投票权的组合将使股东更难取代董事会，以及另一方通过取代董事会获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难改变管理层。

这些条款可能具有威慑敌意收购或延迟或防止我们管理层或公司控制权的变化的效果，例如合并、重组或要约收购。这些条款旨在提高董事会组成及其政策的持续稳定性，并阻止可能涉及实际或威胁收购本公司的某些类型的交易。这些条款旨在减少我们对非邀约收购建议的脆弱性。这些规定还旨在阻止在代理人争斗中可能使用的某些策略。然而，该等条文可能会影响其他人对本公司股份提出要约收购，因此，该等条文亦可能会抑制因实际或传闻的收购企图而导致的本公司股份市价波动。这些规定还可能产生防止管理层变动的效果。

异议人的估价权和支付权

除某些例外情况外，本公司股东将拥有与合并、出售本公司全部或几乎所有资产、权益交换或转换有关的估价权。根据TBOC，就该等合并、出售吾等全部或几乎所有资产、权益交换或转换而适当要求及完善评价权的股东，将有权收取股东与本公司协定的股份公平价值付款，或如未能达成协议，则由德克萨斯州塔兰特县的州地方法院裁定。

股东派生诉讼

根据TBOC，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以取得对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提出诉讼的股东（i）在该诉讼相关交易时是我们股份的持有人，或者该股东根据法律从在该诉讼相关交易时是股东的人成为股东行动涉及并（ii）公平、充分代表公司在执行公司权利时的利益。

对管理人员和董事的责任和赔偿的限制

除某些例外情况外，《信托责任法》授权公司限制或免除董事因违反董事的受信责任(董事对公司或其股东的忠诚义务除外)而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。我们的成立证书包括一项条款，在得克萨斯州法律允许的最大程度上限制董事对董事作为董事的行为或不作为所造成的金钱损害的个人责任。然而，如果董事存在恶意行为、从事故意不当行为、明知违法、授权非法分红或赎回、从其作为董事的行为中获得不正当利益，或者从事适用法规明确规定董事的责任的行为或不作为，则免责不适用于董事。

我们的成立证书规定，我们必须在TBOC授权的最大程度上补偿我们的董事和高级管理人员。我们还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿条款和保险将有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。

我们的成立证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

截至2024年7月26日，我们没有涉及任何董事、高级职员或员工的未决重大诉讼或诉讼，需要寻求赔偿。

企业合并

根据《商业银行营运条例》第2章第21章M分节，在股东成为关联股东后的三年内，我们不得与任何“关联股东”或关联股东的任何关联公司或联营公司进行某些“业务合并”，除非：

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他类似交易。除某些例外情况外，“关联股东”是指实益拥有(根据“商业及商业银行条例”第2章第21章M分节厘定)或在过去三年内实益拥有本公司20%或以上已发行有表决权股份的人士。仅就本节而言，“有表决权的股份”的涵义与“上市公司章程”第2章第21章M分节赋予它的含义相同。

在某些情况下，这项规定将使将成为“关联股东”的人士更难在三年内与本公司进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购本公司的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准导致该股东成为关联股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能防止我们的董事会发生变化，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

上市

我们的普通股和新股认股权证分别在纳斯达克挂牌上市，代码分别为“HSC”和“HSCSW”。

转让代理和登记员

我们普通股和首次公开募股认股权证的转让代理和注册人是Equiniti Trust Company，LLC。