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场景预测成员美国公认会计准则：无担保债务成员2025-04-202025-04-200000092380LUV: A10 工资支持计划贷款将于2031年4月到期会员SRT: 场景预测成员美国公认会计准则：无担保债务成员2025-04-202025-04-200000092380LUV: b7378max会员2024-04-012024-06-300000092380srt: b737700会员2024-04-012024-06-300000092380srt: b737800 会员2024-04-012024-06-300000092380LUV: b7378max会员2024-04-012024-04-300000092380LUV: b7377Max会员2024-06-300000092380LUV: b7378max会员2024-06-300000092380LUV: b7377and8会员2024-06-300000092380LUV: b7378max会员2024-01-012024-06-300000092380LUV: 飞机会员2024-06-300000092380US-GAAP：后续活动成员LUV: b7377Max会员2024-07-012024-07-250000092380US-GAAP：后续活动成员LUV: b7378max会员2024-07-012024-07-250000092380US-GAAP：后续活动成员LUV: 飞机会员2024-07-250000092380美国公认会计准则：可转换债务成员2020-05-010000092380US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：可转换债务成员LUV: a1250 可转换高级票据将于 2025 年到期会员2020-05-010000092380美国公认会计准则：可转换债务成员2021-12-310000092380美国公认会计准则：可转换债务成员2022-12-310000092380美国公认会计准则：可转换债务成员2023-12-310000092380美国公认会计准则：可转换债务成员2024-06-300000092380美国公认会计准则：可转换债务成员2024-04-012024-06-300000092380美国公认会计准则：可转换债务成员2023-04-012023-06-300000092380美国公认会计准则：可转换债务成员2024-01-012024-06-300000092380美国公认会计准则：可转换债务成员2023-01-012023-06-300000092380US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2024-06-300000092380美国公认会计准则：信用额度成员2024-06-300000092380美国公认会计准则：信用额度成员2023-06-300000092380US-GAAP：航空运输设备成员LUV: 波音737700会员2022-12-050000092380US-GAAP：航空运输设备成员LUV: 波音737700会员2022-12-310000092380US-GAAP：航空运输设备成员LUV: 波音737700会员2023-01-012023-03-310000092380US-GAAP：航空运输设备成员LUV: 波音737700会员2023-03-310000092380US-GAAP：航空运输设备成员LUV: 波音737700会员2023-06-300000092380US-GAAP：航空运输设备成员LUV: 波音737700会员2024-06-300000092380US-GAAP：航空运输设备成员LUV: 波音737700会员2024-01-012024-06-300000092380美国公认会计准则：可转换债务成员2020-05-012020-05-010000092380美国公认会计准则：可转换债务成员2024-06-302024-06-300000092380US-GAAP：后续活动成员2024-07-022024-07-020000092380US-GAAP：后续活动成员2024-07-02

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年6月30日
 要么
☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
 在从 ________ 到 ________ 的过渡时期
委员会文件编号 1-7259
southwestheartimage.jpg

西南航空公司
（注册人章程中规定的确切名称）
德州74-1563240
（州或其他司法管辖区（国税局雇主
公司或组织）证件号）
邮政信箱 36611
达拉斯，德州75235-1611
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：(214) 792-4000
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股（面值1.00美元）LUV纽约证券交易所
普通股购买权纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的x 不是

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的x 不是

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器
x
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☐
规模较小的申报公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 120亿条第 2 条）。是 ☐ 否 x
截至2024年7月25日营业结束时的已发行普通股数量： 599,157,019


表格 10-Q 的目录

第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明综合综合收益表
截至2024年6月30日和2023年6月30日的简明合并股东权益表
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并现金流量表
简明合并财务报表附注
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
第 4 项。控制和程序
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
第 1A 项。风险因素
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
第 3 项。优先证券违约
第 4 项。矿山安全披露
第 5 项。其他信息
第 6 项。展品
签名
2
目录
西南航空公司
表格 10-Q
第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表
西南航空公司
简明合并资产负债表
（单位：百万）
（未经审计）

2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
资产  
流动资产： 
现金和现金等价物$8,142 $9,288 
短期投资1,860 2,186 
账款和其他应收款1,346 1,154 
按成本计算的零件和用品库存784 807 
预付费用和其他流动资产619 520 
流动资产总额12,751 13,955 
财产和设备，按成本计算：
飞行装备26,274 26,060 
地面财产和设备7,704 7,460 
飞行设备购买合同中的押金466 236 
为他人建造的资产77 62 
34,521 33,818 
减去折旧和摊销准备金14,856 14,443 
 19,665 19,375 
善意970 970 
经营租赁使用权资产1,132 1,223 
其他资产1,045 964 
 $35,563 $36,487 
负债和股东权益  
流动负债：  
应付账款$2,028 $1,862 
应计负债1,870 3,606 
当期经营租赁负债198 208 
空中交通责任7,086 6,551 
长期债务的当前到期日2,931 29 
流动负债总额14,113 12,256 
长期债务减去当前到期日5,065 7,978 
空中交通责任——非当期1,990 1,728 
递延所得税2,089 2,044 
非流动经营租赁负债915 985 
其他非流动负债926 981 
股东权益：  
普通股888 888 
超过面值的资本4,151 4,153 
留存收益16,218 16,297 
累计其他综合收益11 — 
库存股，按成本计算(10,803)(10,823)
股东权益总额10,465 10,515 
 $35,563 $36,487 
    
参见随附的注释。
3
目录
西南航空公司
简明综合收益表
（以百万计，每股金额除外）
（未经审计）

 截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 2024202320242023
营业收入：    
乘客$6,712 $6,409 $12,424 $11,514 
运费45 47 87 87 
其他597 581 1,172 1,142 
总营业收入7,354 7,037 13,683 12,743 
运营费用：    
工资、工资和福利2,999 2,786 5,939 5,264 
燃料和石油1,599 1,403 3,130 2,950 
保养材料和维修350 271 711 511 
着陆费和机场租金511 459 975 867 
折旧和摊销404 367 812 731 
其他运营费用1,093 956 2,110 1,909 
运营费用总额6,956 6,242 13,677 12,232 
营业收入398 795 6 511 
其他费用（收入）：  
利息支出63 65 128 130 
资本化利息(8)(5)(15)(11)
利息收入(130)(144)(271)(269)
其他收益，净额(5)(7)(17)(21)
其他收入总额(80)(91)(175)(171)
所得税前收入478 886 181 682 
所得税准备金111 203 44 158 
净收入$367 $683 $137 $524 
基本每股净收益$0.61 $1.15 $0.23 $0.88 
摊薄后的每股净收益$0.58 $1.08 $0.23 $0.84 
综合收入$359 $544 $148 $238 
加权平均已发行股数   
基本599 595 598 595 
稀释643 639 643 639 
参见随附的注释。
4
目录
西南航空公司
简明合并股东权益表
（以百万计，每股金额除外）
（未经审计）
  
普通股超过面值的资本留存收益累计其他综合收益（亏损）库存股总计
截至2023年12月31日的余额$888 $4,153 $16,297 $— $(10,823)$10,515 
根据员工股票计划发行普通股和库存股—(25)——15 (10)
基于股份的薪酬—10 ———10 
现金分红，$0.18 每股
——(107)——(107)
综合收益（亏损）——(231)19 —(212)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$888 $4,138 $15,959 $19 $(10,808)$10,196 
根据员工股票计划发行普通股和库存股—12 ——5 17 
基于股份的薪酬—7 ———7 
现金分红，$0.18 每股
——(108)——(108)
股票认股权证回购—(6)———(6)
综合收益（亏损）——367 (8)—359 
截至 2024 年 6 月 30 日的余额$888 $4,151 $16,218 $11 $(10,803)$10,465 

  
普通股超过面值的资本留存收益累计其他综合收益（亏损）库存股总计
截至2022年12月31日的余额$888 $4,037 $16,261 $344 $(10,843)$10,687 
根据员工股票计划发行普通股和库存股—1 ——7 8 
基于股份的薪酬—20 ———20 
现金分红，$0.18 每股
——(107)——(107)
综合损失——(159)(147)—(306)
截至2023年3月31日的余额$888 $4,058 $15,995 $197 $(10,836)$10,302 
根据员工股票计划发行普通股和库存股—11 ——5 16 
基于股份的薪酬—34 ———34 
现金分红，$0.18 每股
——(107)——(107)
综合收益（亏损）——683 (139)—544 
截至 2023 年 6 月 30 日的余额$888 $4,103 $16,571 $58 $(10,831)$10,789 
请参阅随附的注释。
5
目录
西南航空公司
简明合并现金流量表
（单位：百万）
（未经审计）
三个月结束了六个月已结束
6月30日6月30日
 2024202320242023
来自经营活动的现金流：    
净收入$367 $683 $137 $524 
为将净亏损与（用于）经营活动提供的现金进行核对而进行的调整：   
折旧和摊销404 367 812 731 
可供出售证券未实现的按市值计价调整— — — (4)
燃料衍生工具的未实现/已实现亏损1 6 2 6 
递延所得税110 209 43 157 
某些资产和负债的变化：   
账款和其他应收款34 44 (274)(188)
其他资产32 58 18 109 
应付账款和应计负债(576)364 (1,473)293 
空中交通责任(317)(137)798 809 
其他负债(45)(44)(117)(90)
向衍生品交易对手提供的现金抵押品(20)(16)(20)(46)
其他，净额(13)(118)(54)(178)
由（用于）经营活动提供的净现金(23)1,416 (128)2,123 
来自投资活动的现金流：    
资本支出(494)(925)(1,077)(1,971)
为他人建造的资产(6)(8)(16)(14)
购买短期投资(1,532)(1,522)(3,210)(3,727)
出售短期投资和其他投资的收益1,820 1,828 3,540 3,508 
其他，净额6 — (28)— 
用于投资活动的净现金(206)(627)(791)(2,204)
来自融资活动的现金流量:    
薪资支持计划股票认股权证回购(6)— (6)— 
员工股票计划的收益15 14 30 22 
支付长期债务和融资租赁债务(8)(8)(16)(67)
现金分红的支付— — (215)(214)
其他，净额3 4 (20)6 
由（用于）融资活动提供的净现金4 10 (227)(253)
现金和现金等价物的净变化(225)799 (1,146)(334)
期初的现金和现金等价物8,367 8,359 9,288 9,492 
期末的现金和现金等价物$8,142 $9,158 $8,142 $9,158 
现金支付：
扣除资本化金额的利息$92 $96 $110 $115 
所得税$4 $6 $7 $8 
非现金交易的补充披露：
根据经营租赁收购的使用权资产$6 $22 $21 $69 
参见随附的注释。
6
目录
西南航空公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

1。演示基础
2。新会计声明
3.金融衍生工具
4。综合收益
5。收入
6。每股净收益
7。公允价值测量
8。补充财务信息
9。承诺和意外开支
10。融资活动
11。后续活动
7
简明合并财务报表附注
西南航空公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）


1。列报基础

西南航空公司（“公司” 或 “西南航空”）运营西南航空，这是一家在美国和近国际市场提供定期航空运输的主要客运航空公司。未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。

2022年12月下旬，由于美国大部分地区的极端冬季天气影响了其运营计划和航班时刻表，该公司经历了大规模的运营中断。在冬季风暴埃利奥特之后，该公司面临着在需求旅行高峰期的几天内重新调整机组人员、航班时刻表和飞机的挑战。这种中断和随后的恢复工作导致取消了超过 16,700 2022年12月21日至12月31日期间的航班。这些事件还导致预订减速，主要发生在2023年1月和2月，并使2023年第一季度的支出增加了约美元55百万，包含在随附的截至2023年6月30日的六个月的未经审计的简明综合综合收益表中。2023年第一季度的支出包括向受取消影响的客户报销其产生的超过截至2022年12月31日的应计金额的费用，因预计要兑换的积分估计值发生变化而对为向客户表示善意而提供的快速奖励积分的估计价值的调整，以及为受取消和恢复工作直接或间接影响的员工支付额外的保费和额外补偿。

基于公司大规模的运营中断，公司一直受到政府机构的询问和调查（包括2023年12月与交通部达成的和解协议），并可能因这些询问和调查以及客户和股东的诉讼而受到罚款和/或处罚。

随附的公司及其子公司未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则以及表格10-Q和S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则（“GAAP”）为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。截至2024年6月30日和2023年6月30日的中期未经审计的简明合并财务报表包括管理层认为公允列报中期业绩所必需的所有调整。这包括所有正常和经常性的调整以及重大公司间交易的取消。公司和航空公司的财务业绩本质上可能是季节性的。多年来，该公司的收入及其营业收入和净收入在第二和第三财政季度的表现要好于第一和第四财季的表现。航空旅行还受到总体经济状况、消费者可支配收入的变化以及消费者行为、失业水平、公司差旅预算、全球疫情、极端或恶劣天气和自然灾害、对恐怖主义或战争的恐惧、政府行动以及公司无法控制的其他因素的重大影响。这些因素和其他因素，例如某些时期的航空燃料价格、公司燃料对冲计划的性质以及公司用于套期保值航空燃料的大宗商品的周期性波动，已经造成并可能继续造成公司财务业绩的巨大波动。有关燃料和公司燃料套期保值计划的更多信息，请参阅附注3。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表未来季度或截至2024年12月31日的年度的预期业绩。欲了解更多信息，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的合并财务报表及其脚注。
在2024年第二季度，该公司确定了某些计划于2025年提前退役的737-700（“-700”）飞机。 这些加速退休日期以及对折旧费用的相应影响被视为估计值的变化，并对截至2024年6月30日的三个月和六个月的折旧和摊销费用产生了以下影响：

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简明合并财务报表附注
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简明合并财务报表附注
（未经审计）


 三个月结束了六个月已结束
（以百万计，每股金额除外）2024年6月30日2024年6月30日
折旧和摊销费用$10 $10 
净收入*$(6)$(6)
每股基本股净收益$(0.01)$(0.01)
摊薄后每股净收益$(0.01)$(0.01)
* 扣除利润分享福利和所得税


2。新的会计声明

2023年12月14日，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-09年会计准则更新》（“ASU”），《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。该标准要求提供信息以更好地评估实体的运营和相关税收风险以及税收筹划和运营机会如何影响其税率和未来现金流前景，从而提高了所得税披露的透明度和决策效用。该标准要求各实体提供与所得税税率对账和已缴所得税相关的强化披露。该标准对从 2024 年 12 月 15 日以后的年度期限受主题 740（所得税）约束的所有实体均有效，但允许提前采用。该公司正在评估这项新准则，但预计它不会对其财务报表的列报或业绩产生重大影响。

2023年11月27日，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：改进应申报的分部披露》。该标准通过增加和加强中期披露要求、阐明实体可以披露多个分部损益指标的情况、为拥有单一应报告分部的实体提供新的分部披露要求以及增加其他披露要求来改进应申报分部的披露。该标准对受主题280（自2023年12月15日以后的年度分部报告以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期）约束的所有实体均有效，但允许提前采用。该公司正在评估这项新准则，但预计它不会对其财务报表的列报或业绩产生重大影响。

3.金融衍生工具

燃料合同
航空公司运营商本质上依赖能源来运营，因此会受到喷气燃料价格变化的影响。此外，喷气燃料通常是航空公司最大的运营支出之一。该公司努力以尽可能低的净成本购买喷气燃料，并通过其燃料套期保值计划减少运营费用的波动。

该公司在短期和长期时间范围内均使用金融衍生工具，历来在其投资组合中混合使用购买的看涨期权、项圈结构（包括购买的看涨期权和卖出的看跌期权）、看涨期权（包括买入的看涨期权和卖出的看跌期权）、看跌期权（包括买入的看跌期权和卖出的看跌期权）和固定价格互换协议。公司不购买或持有任何用于交易或投机目的的金融衍生工具。

为了评估其喷气燃料的净现金支出和预测其未来估计的喷气燃料支出，该公司严格从 “经济” 的角度评估其套期保值量，因此不考虑套期保值是否符合或将有资格进行套期保值。该公司将其 “经济” 套期保值定义为持有的燃料衍生合约的净交易量，包括被卖出头寸抵消的头寸的影响，无论这些合约是否符合套期保值会计条件。公司在特定时期内的经济套期保值水平还取决于该时期的当前市场价格，以及持有的衍生工具的类型和这些工具的行使价格。例如，公司可能
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简明合并财务报表附注
（未经审计）


签订 “价外” 期权合约（包括 “灾难性” 保障，公司将其定义为价格明显高于历史平均水平），如果市场价格不超过期权行使价，则结算时可能不会产生内在收益。因此，尽管公司可能在特定时期制定了经济套期保值，但这种套期保值在结算时可能不会产生任何套期保值收益，甚至可能产生套期保值损失，具体取决于市场价格、持有的工具类型和这些工具的行使价格。

截至2024年6月30日，该公司已推出燃料衍生工具，可提供不同价格水平的保险。 下表提供了有关公司在经济基础上对冲的燃料量的信息：

截至目前最大燃料套期保值
2024年6月30日截至的衍生标的商品类型
时期（按年划分）（百万加仑）(a)2024年6月30日
2024 年的剩余时间633 西德克萨斯中质原油（“WTI”）原油、布伦特原油和取暖油
20251,033 布伦特原油
2026832 布伦特原油
(a) 由于公司使用的衍生品类型以及这些合约的价格水平不同，这些交易量代表了现有的最大经济套期保值，并且可能会随着市场价格的波动以及公司公布的航班时刻表或运力计划的变化而发生重大变化。

在获得适当资格后，公司将其燃料衍生工具记作现金流套期保值。每季度对资格进行重新评估，指定为套期保值的衍生品公允价值的所有定期变化都记录在累计其他综合收益（“AOCI”）中，直到标的喷气燃料消耗完为止。参见注释 4。

当公司出售衍生品头寸以有效 “平仓” 或抵消已作为其燃料套期保值投资组合的一部分持有的衍生品时，这些头寸公允价值的任何后续变化都将通过未经审计的简明综合收益表计入市场。同样，这些头寸的任何公允价值变动如果被卖出头寸所抵消，被取消为套期保值的变动，将同时通过未经审计的简明综合综合收益表计入市场。 但是，与作为AOCI一部分延期但被指定为对冲的套期保值相关的任何价值变化都将持续到最初预测的交易发生之前。在燃料套期保值预测交易很可能不会发生的情况下，向AOCI记录的任何收益和/或损失都必须立即重新归类为未经审计的简明综合收益表。 在2023年或截至2024年6月30日的六个月内，公司没有任何衍生品不再符合对冲会计资格的情况。

在未经审计的简明合并现金流量表中，与购买和销售燃料衍生品相关的所有现金流均被归类为其他运营现金流。 下表显示了未经审计的简明合并资产负债表中与公司衍生工具相关的所有资产和负债的位置：

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简明合并财务报表附注
（未经审计）



  资产衍生品负债衍生品
 资产负债表公允价值为公允价值为公允价值为公允价值为
（单位：百万）位置6/30/202412/31/20236/30/202412/31/2023
指定为套期保值的衍生品 (a)     
燃料衍生合约（总额）预付费用和其他流动资产$83 $86 $— $— 
燃料衍生合约（总额）其他资产139 137 — — 
指定为对冲的衍生品总额$222 $223 $— $— 
未指定为套期保值的衍生品 (a)     
燃料衍生合约（总额）预付费用和其他流动资产$12 $— $14 $— 
衍生品总数 $234 $223 $14 $— 
(a) 代表在考虑抵消与每个交易对手的头寸之前每笔交易的头寸，不包括向交易对手提供或从交易对手收到的现金抵押存款的影响。请参阅本说明中有关信用风险和抵押品的讨论。

此外，该公司未经审计的简明合并资产负债表中有以下与燃料衍生工具和套期保值活动相关的金额：

 资产负债表6月30日十二月三十一日
（单位：百万）位置20242023
从交易对手处持有的燃料合约现金抵押存款——当前抵消预付费用和其他流动资产$13 $15 
从交易对手处持有的燃料合约现金抵押存款——非流动抵消其他资产17 35 
从第三方收取的燃料合同款项账款和其他应收款6 12 
 
公司的所有衍生工具均受协议约束，协议遵循适用的衍生品和套期保值会计准则中的净额结算指导。公司确定的衍生工具类型受随附的未经审计的简明合并资产负债表中的净额结算要求的约束，即公司通过一次净付款或收据以相同货币为与同一交易对手的交易支付或接收现金的衍生工具。对于公司持有或提供给交易对手的现金抵押品，公司将这些金额与每个交易对手的公司衍生品投资组合的公允价值相抵消。公司选择对衍生工具使用净额结算，并根据未经审计的简明合并资产负债表中公司每个交易对手的净公允价值状况，将此类金额归类为流动或非流动金额。如果其燃料衍生工具在交易对手处于净资产头寸，则持有的现金抵押品金额将首先从与该交易对手相关的当前未偿还衍生资产金额中扣除，直到余额为零，然后将任何剩余部分计入非流动未偿还衍生工具的公允价值。

根据资产负债表抵消的适用会计指导，公司有以下已确认的金融资产和金融负债，这些交易符合披露要求的范围：

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简明合并财务报表附注
（未经审计）


衍生资产的抵消
（单位：百万）
(i)(ii)(iii) = (i) + (ii)(i)(ii)(iii) = (i) + (ii)
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
描述资产负债表位置已确认资产总额资产负债表中抵消的总金额资产负债表中列报的资产净额已确认资产总额资产负债表中抵消的总金额资产负债表中列报的资产净额
燃料衍生合约预付费用和其他流动资产$95 $(27)$68 $86 $(15)$71 
燃料衍生合约其他资产$139 $(17)$122 (a)$137 $(35)$102 (a)
(a) 衍生资产和负债的净额与附注8中未经审计的简明合并资产负债表中列报的各个细列项目金额进行对账。


抵消衍生负债
（单位：百万）
(i)(ii)(iii) = (i) + (ii)(i)(ii)(iii) = (i) + (ii)
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
描述资产负债表位置已确认负债总额资产负债表中抵消的总金额资产负债表中列报的负债净额已确认负债总额资产负债表中抵消的总金额资产负债表中列报的负债净额
燃料衍生合约预付费用和其他流动资产$27 $(27)$— $15 $(15)$— 
燃料衍生合约其他资产$17 $(17)$— 
(a)
$35 $(35)$— 
(a)
(a) 衍生资产和负债的净额与附注8中未经审计的简明合并资产负债表中列报的各个细列项目金额进行对账。

下表显示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中衍生工具的影响及其在未经审计的简明综合综合收益表中的位置：

现金流套期保值关系收入中确认的地点和金额
截至 2024 年 6 月 30 日的三个月截至2023年6月30日的三个月
（单位：百万）燃料和石油其他运营费用燃料和石油其他运营费用
总计$17 $2 $(14)$2 
现金流对冲关系的（收益）亏损
大宗商品合约：
从AOCI重新归类为收入的（收益）损失金额17 — (14)— 
其他：
损失金额从AOCI重新归类为收入— 2 — 2 

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简明合并财务报表附注
（未经审计）


现金流套期保值关系收入中确认的地点和金额
截至2024年6月30日的六个月截至2023年6月30日的六个月
（单位：百万）燃料和石油其他运营费用燃料和石油其他运营费用
总计$39 $4 $(42)$3 
现金流对冲关系的（收益）亏损
大宗商品合约：
从AOCI重新归类为收入的（收益）损失金额39 — (42)— 
其他：
损失金额从AOCI重新归类为收入— 4 — 3 

在现金流对冲关系中指定并符合条件的衍生品
 AOCI中确认的扣除税款的衍生品（收益）亏损
 三个月结束了
 6月30日
（单位：百万）20242023
燃料衍生合约$23 $126 
其他$— (1)
总计$23 $125 

在现金流对冲关系中指定并符合条件的衍生品
 AOCI中确认的扣除税款的衍生品（收益）亏损
 六个月已结束
 6月30日
（单位：百万）20242023
燃料衍生合约$22 $252 
其他— — 
总计$22 $252 

未指定为套期保值的衍生品
 衍生品收入中确认的（收益）亏损 
  
 三个月结束了衍生品收入中确认（收益）亏损的位置
 6月30日
（单位：百万）20242023
燃料衍生合约$2 $6 其他（收益）亏损，净额






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（未经审计）


未指定为套期保值的衍生品
 衍生品收入中确认的（收益）亏损 
  
 六个月已结束衍生品收入中确认（收益）亏损的位置
 6月30日
（单位：百万）20242023
燃料衍生合约$3 $6 其他（收益）亏损，净额


公司还记录了与在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内结算/到期的燃料衍生品合约支付（收到）的保费相关的支出（收益）。与符合套期保值会计条件的燃料衍生品相关的收益和/或损失最终记入燃料和石油支出。与不符合套期保值会计条件的燃料衍生品相关的收益和/或损失记入其他收益净额。 下表显示了合同结算期间为燃料衍生品合约支付（收到）的保费的影响及其在未经审计的简明综合综合收益表中的位置：

 保费支出（收益）在衍生品收入中确认  
  
 三个月结束了衍生品收入中确认的保费支出（收益）的位置
 6月30日
（单位：百万）20242023
被指定为套期保值的燃料衍生合约$40 $30 燃料和石油
未指定为套期保值的燃料衍生合约(1)— 其他（收益）亏损，净额

 保费支出（收益）在衍生品收入中确认 
  
 六个月已结束衍生品收入中确认的保费支出（收益）的位置
 6月30日
（单位：百万）20242023
被指定为套期保值的燃料衍生合约$79 $61 燃料和石油
未指定为套期保值的燃料衍生合约(1)— 其他（收益）亏损，净额

衍生工具的公允价值，视工具的类型而定，是使用现值方法或期权价值模型确定的，并根据基础市场观察到的或第三方提供的假设对大宗商品价格进行假设。截至2024年6月30日，公司在AOCI中记录的燃料套期保值累计未实现亏损中包括约美元53扣除税款后的未实现亏损为百万美元，预计将在2024年6月30日之后的十二个月内在未经审计的简明综合综合收益表中实现。

利率互换
该公司有时是某些利率互换协议的当事方，这些协议被视为现金流套期保值，但截至2024年6月30日或截至2023年12月31日，尚未签署。在本报告所述期间，该公司也没有任何被指定为公允价值套期保值的利率互换协议。在截至2023年6月30日的六个月中，公司的所有利率互换协议都有资格采用 “快捷方式” 或 “关键条款匹配” 的套期保值会计方法，这表明套期保值被认为是完美的
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（未经审计）


在发起时即生效，因此，未经审计的简明综合综合收益表中没有记录任何无效之处。所有利率互换协议均在2023年12月31日之前终止。

信用风险和抵押品
与燃料衍生工具相关的信用风险敞口由截至报告日公司资产的合约的公允价值表示。在这种情况下，如果协议对手不履行协议，这些未偿还的工具会使公司面临信用损失。但是，该公司过去没有因交易对手的不良表现而遭受任何重大信用损失。为了管理信用风险，公司根据信用评级选择并定期审查交易对手，限制其对每个交易对手的风险敞口，并监控燃料对冲计划的市场地位及其在每个交易对手中的相对市场地位。截至2024年6月30日，公司与所有活跃交易对手签订了协议，其中包含提前终止权和/或双边抵押条款，根据这些条款，如果市场风险敞口超过根据交易对手的信用评级规定的门槛金额，则需要提供担保。该公司还与交易对手签订了协议，根据这些协议，每当与这些交易对手相关的衍生品的净公允价值超过特定阈值时，都必须将现金存款和信用证作为抵押品入账。在某些情况下，公司可以自行决定在这些不同形式的抵押品之间进行替换。

下表提供了截至2024年6月30日燃料衍生品的公允价值、作为抵押品发布的金额以及触发此类公告的适用抵押品发布门槛金额：

 交易对手 (CP) 
（单位：百万）一个BCDEFG
H
总计
燃料衍生品的公允价值$46 $28 $29 $14 $40 $18 $26 $19 $220 
从 CP 持有的现金抵押品30 — — — — — — — 30 
可以选择用信用证代替现金不适用不适用
(a)
(a)

(a)
不适用
(a)
不适用 
如果信用评级是投资
燃料的等级、公允价值
导数水平，其中：		    
向 CP 提供现金
>(100)
>(50)
>(75)
>(125)

>(40)
>(65)
>(100)
>(100)
 
从 CP 收到现金
>0(b)
>150(b)
>250(b)
>125(b)
>100(b)
>70(b)
>100(b)
>100(b)
 
如果信用评级为非投资评级
等级，燃料衍生品水平的公允价值，其中：		    
从 CP 收到现金
(c)
(c)
(c)
(c)
(c)
(c)
(c)
(c)
 
(a) 公司可以选择用信用证代替 100 现金抵押要求的百分比。
(b) 门槛可能会根据投资级别内信用评级的变化而变化。
(c) 现金抵押品提供于 100 燃料衍生品合约公允价值的百分比。

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西南航空公司
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（未经审计）


4。综合收入

综合收益包括符合套期保值会计条件的某些金融衍生工具的公允价值变动以及公司退休后福利义务产生的精算收益/亏损。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，净收益和综合收益之间的差异如下：
 截至6月30日的三个月
（单位：百万）20242023
净收入$367 $683 
扣除燃料衍生工具的未实现亏损
递延税（美元）3) 和 ($42)
(10)(137)
其他，扣除递延税 $— 和 $5
2 (2)
其他综合损失总额$(8)$(139)
综合收入$359 $544 

 截至6月30日的六个月
（单位：百万）20242023
净收入137 524 
扣除燃料衍生工具的未实现收益（亏损）
美元的递延税3 和 ($86)
7 (284)
其他，扣除递延税 $— 和 $5
4 (2)
其他综合收益总额（亏损）11 (286)
综合收入148 238 

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，扣除税款的AOCI所含金额的结转情况如下所示：
（单位：百万）燃料衍生物固定福利计划项目其他递延所得税的影响累计其他综合收益（亏损）
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$(112)$149 $(13)$(5)$19 
公允价值的变化(30)— — 7 (23)
重新归类为收益17 — 2 (4)15 
截至 2024 年 6 月 30 日的余额$(125)$149 $(11)$(2)$11 

（单位：百万）燃料衍生物固定福利计划项目其他递延所得税的影响累计其他综合收益（亏损）
截至2023年12月31日的余额$(135)$149 $(15)$1 $— 
公允价值的变化(29)— — 7 (22)
重新归类为收益39 — 4 (10)33 
截至 2024 年 6 月 30 日的余额$(125)$149 $(11)$(2)$11 
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（未经审计）


下表说明了截至2024年6月30日的三个月和六个月中从AOCI每个组成部分中重新分类的大量金额：
截至 2024 年 6 月 30 日的三个月
（单位：百万）从 AOCI 中重新分类的金额
未经审计的简明综合综合收益表中受影响的细列项目
AOCI 组件
燃料衍生工具的未实现亏损$17 燃料和石油费用
4 减去：税收支出
$13 扣除税款
其他$2 其他运营费用
— 减去：税收支出
$2 扣除税款
该期间的改叙总数$15 扣除税款

截至2024年6月30日的六个月
（单位：百万）从 AOCI 中重新分类的金额
未经审计的简明综合综合收益表中受影响的细列项目
AOCI 组件
燃料衍生工具的未实现亏损$39 燃料和石油费用
10 减去：税收支出
$29 扣除税款
其他$4 其他运营费用
— 减去：税收支出
$4 扣除税款
该期间的改叙总数$33 扣除税款

5。收入

乘客收入

该公司与客户签订的合同主要包括售出的机票，这些机票最初作为空中交通责任延期。与机票相关的乘客收入在客户履行义务得到满足时予以确认，这主要是提供旅行时。

收入按收入来源分类，因为公司认为它最能描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。 下表提供了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中确认的客运收入的组成部分：
 截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
（单位：百万）2024202320242023
乘客不忠诚度$5,544 $5,183 $10,224 $9,265 
乘客忠诚度-航空运输895 989 1,694 1,814 
乘客辅助设备单独出售273 237 506 435 
乘客收入总额$6,712 $6,409 $12,424 $11,514 

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（未经审计）


截至2024年6月30日和2023年12月31日，在未经审计的简明合并资产负债表中，空中交通责任的组成部分，包括基于已售机票和未使用向客户提供的飞行积分的合同负债（两者均扣除记录的破损情况）以及可供兑换的忠诚度积分如下：
 截至的余额
（单位：百万）2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
空中交通责任——乘客旅行和辅助客运服务$4,114 $3,363 
空中交通责任——忠诚度计划4,962 4,916 
空中交通责任总额$9,076 $8,279 

空中交通责任——乘客旅行和辅助客运服务余额还包括目前与机票无关的飞行积分，客户可以将其用于购买未来的旅行。这些飞行积分通常是由于事先取消或更换机票而产生的，并在扣除相关损坏后进行记录。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内，公司空中交通责任——忠诚度计划的展期如下：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
（单位：百万）2024202320242023
空中交通责任-忠诚度计划-期初余额$4,987 $5,190 4,916 $5,189 
与奖励积分相关的延期金额901 903 1,794 1,750 
通过兑换的积分确认的收入-乘客(895)(989)(1,694)(1,814)
通过兑换积分确认的收入-其他(31)(25)(54)(46)
空中交通责任-忠诚度计划-期末余额$4,962 $5,079 $4,962 $5,079 

空中交通责任包括因机票和忠诚度相关履约义务而收到的对价，这些义务截至给定日期尚未得到履行。 截至2024年6月30日和2023年6月30日，空中交通负债中包含的金额的展期金额如下：

截至6月30日的六个月
（单位：百万）20242023
空中交通负债——期初余额$8,279 $8,250 
本期销售额 (a)13,276 12,369 
来自合同负债期初余额中所含金额的收入(4,021)(4,170)
本期销售收入(8,458)(7,390)
空中交通负债——期末余额$9,076 $9,059 
(a) 本期销售额包括乘客旅行、辅助服务、飞行忠诚度和合作伙伴忠诚度

根据公司的政策，飞行积分永不过期。但是，由于公司认为客户发放的部分飞行积分无法兑换，因此会估算并记录与此类金额相关的损失。客户飞行积分的金额约为 6 百分比和 8 分别占截至2024年6月30日和2023年12月31日的空中交通负债总余额的百分比。

公司将与各种忠诚度合作伙伴协议（包括但不限于与北卡罗来纳州大通银行签订的联合品牌信用卡协议）相关的营销、广告和其他旅行相关福利的收入确认在其他营业收入中。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司确认了美元556百万和美元540 分别为百万。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司确认了美元1.1十亿和美元1.1分别为十亿。
    

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（未经审计）


6。每股净收益
下表列出了每股基本净收益和摊薄后净收益（以百万计，每股金额除外）的计算。每股基本净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行股票的加权平均值。摊薄后的每股净收益反映了在行使证券或其他发行普通股的合约或转换为普通股时可能发生的稀释情况。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，与公司限制性股票单位和股票认股权证相关的微不足道的股票被排除在分母之外，因为纳入此类股票将具有反稀释作用。公司支付了 $6 2024年6月将有百万美元用于回购和取消先前与薪资支持计划相关的未偿还股票认股权证。

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 2024202320242023
分子：
净收入$367 $683 $137 $524 
加：利息支出5 5 9 10 
归属于普通股股东的净收益$372 $688 $146 $534 
分母：
加权平均已发行股票，基本599 595 598 595 
可转换票据的稀释作用 43 42 43 42 
限制性股票单位的摊薄效应1 2 2 2 
调整后的加权平均已发行股份，摊薄643 639 643 639 
每股净收益：
基本$0.61 $1.15 $0.23 $0.88 
稀释$0.58 $1.08 $0.23 $0.84 



7。公允价值测量

与公允价值计量相关的会计准则建立了三级公允价值层次结构，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的投入。这些等级包括：1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场的报价；2级，定义为活跃市场中除报价之外可直接或间接观察的投入；以及3级，定义为几乎或根本没有市场数据的不可观察投入，因此要求实体制定自己的假设。

截至2024年6月30日，公司持有的某些项目需要定期按公允价值计量。其中包括现金等价物、短期投资（主要是国库券）、燃料衍生品合约和可供出售证券。公司的大多数现金等价物和短期投资由归类为1级的工具组成。但是，该公司的存款证、商业票据和定期存款被归类为二级，因为这些工具的公允价值是根据非活跃市场中的可观察投入确定的。股票证券主要包括与公司超额福利计划相关的具有易于确定的市值的投资。

该公司的衍生工具由场外合约组成，这些合约不在公共交易所交易。燃料衍生工具目前仅由期权合约组成，而利率衍生品则由期权合约组成
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（未经审计）


历来仅由互换协议组成。有关公司衍生工具和套期保值活动的更多信息，请参阅附注3。公司财政部向首席财务官报告，使用期权定价模型确定期权合约的价值，该模型基于公开市场上现成的投入，可以从公开市场上获得的信息，也可以由交易这些合约的金融机构提供。公司使用的期权定价模型是期权估值的行业标准模型，也是经纪商/交易商社区（即公司的交易对手）使用的类似模型。该期权定价模型的输入是期权行使价、标的价格、无风险利率、到期时间和波动率。由于用于确定期权合约公允价值的某些输入是不可观察的（主要是隐含波动率），因此公司将这些期权合约归类为三级合约。波动率信息是从外部来源获得的，但由公司进行分析以确定合理性，并与从其他外部来源收到的类似信息进行比较。期权合约的公允价值既考虑内在价值，也考虑与尚未结算的衍生品相关的任何剩余时间价值。公司在确定所有估计的公允价值时还考虑交易对手的信用风险和自身的信用风险。为了验证公司期权定价模型的合理性，公司每月将其期权估值与第三方估值进行比较。如果要注意到任何重大差异，将对其进行研究以确定原因。但是，从历史上看，没有发现任何重大差异。该公司在所有期限内一直采用这些估值技术，并认为已获得有关其持有的衍生合约类型的最准确信息。

其他可供出售证券中包括公司与其递延薪酬计划相关的投资，这些投资由公开交易且市场价格随时可用的共同基金组成。这些计划是不符合条件的递延薪酬计划，旨在将缴款金额超过经修订的1986年《美国国税法》规定的限额。这些计划下的分配时间和付款金额是根据参与者的分配选择和计划余额确定的。与递延薪酬计划中资金部分相关的资产存放在拉比信托中，对于计划中没有资金的部分，公司仍对这些参与者负责。公司记录了计划债务和计划资产公允价值的变化，净值为零，分别位于未经审计的简明综合收益表的薪资、工资和福利额度以及其他收益净额范围内。

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（未经审计）


下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日按公允价值计量的公司资产和负债，这些资产和负债按经常性公允价值计量：
  使用以下方法衡量报告日的公允价值：
相同资产在活跃市场上的报价其他重要的可观测输入大量不可观察的输入
描述2024年6月30日（第 1 级）（第 2 级）（第 3 级）
资产（单位：百万）
现金等价物：    
现金等价物 (a)$7,796 $7,796 $— $— 
商业票据45 — 45 — 
存款证1 — 1 — 
定期存款300 — 300 — 
短期投资： 
国库券1,637 1,637 — — 
存款证223 — 223 — 
燃料衍生物： 
期权合约 (b)234 — — 234 
股票证券302 302 — — 
总资产$10,538 $9,735 $569 $234 
负债    
燃料衍生物：
期权合约 (b)$(14)$— $— $(14)
(a) 现金等价物主要由货币市场投资和国库券组成。
(b) 在未经审计的简明合并资产负债表中，金额作为净资产列报。参见注释 3。
  使用以下方法衡量报告日的公允价值：
相同资产在活跃市场上的报价其他重要的可观测输入大量不可观察的输入
描述2023 年 12 月 31 日（第 1 级）（第 2 级）（第 3 级）
资产（单位：百万）
现金等价物：   
现金等价物 (a)$9,032 $9,032 $— $— 
商业票据135 — 135 — 
存款证21 — 21 — 
定期存款100 — 100 — 
短期投资：    
国库券1,983 1,983 — — 
存款证203 — 203 — 
燃料衍生物：    
期权合约 (b)223 — — 223 
股票证券280 280 — — 
总资产$11,977 $11,295 $459 $223 
(a) 现金等价物主要由货币市场投资和国库券组成。
(b) 在未经审计的简明合并资产负债表中，金额作为资产列报。参见注释 3。

在截至2024年6月30日的六个月或截至2023年12月31日的年度中，公司没有任何按公允价值计量的非经常性重大资产或负债。 下表显示了
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（未经审计）


在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司使用大量不可观察的投入（3级）定期按公允价值计量的项目的活动：

使用重要的不可观察输入进行公允价值测量（级别 3）
（单位：百万）燃料衍生物
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$257 
该期间的收益（亏损）总额
包含在收入中(2)(a)
包含在其他综合收益中(30)
购买16 (b)
定居点(21)
截至 2024 年 6 月 30 日的余额$220 
该期间的总损失金额
包含在归因于的收益中
与之相关的未实现收益或亏损的变动
转至截至2024年6月30日仍持有的资产
$2 (a)
该期间的总损失金额
包含在归因于的其他综合收益中
与之相关的未实现收益或亏损的变动
转至截至2024年6月30日仍持有的资产
$23 
(a) 包含在未经审计的简明合并综合收益表中的其他收益净额中。
(b) 燃料衍生品的购买根据衍生工具的结构以及包含多种衍生品的合约是作为单一工具还是单独的工具购买，按总额进行记录。

使用重要的不可观察输入进行公允价值测量（级别 3）
（单位：百万）燃料衍生物
截至 2023 年 12 月 31 日的余额$223 
该期间的收益（亏损）总额
包含在收入中(3)(a)
包含在其他综合收益中(29)
购买67 (b)
定居点(38)
截至 2024 年 6 月 30 日的余额$220 
该期间的总损失金额
包含在归因于的收益中
与之相关的未实现收益或亏损的变动
转至截至 2024 年 6 月 30 日仍持有的资产
$2 (a)
该期间的总损失金额
包含在归因于的其他综合收益中
与之相关的未实现收益或亏损的变动
转至截至 2024 年 6 月 30 日仍持有的资产
$35 
(a) 包含在未经审计的简明合并综合收益表中的其他收益净额中。
(b) 燃料衍生品的购买根据衍生工具的结构以及包含多种衍生品的合约是作为单一工具还是单独的工具购买，按总额进行记录。

在公司衍生期权合约的公允价值衡量中使用的不可观察的重要输入是隐含波动率。保持其他投入不变，隐含波动率的增加（降低）将分别导致公司衍生期权合约的公允价值衡量值提高（降低）。

下表显示了截至2024年6月30日公司归类为3级燃料衍生品公允价值衡量时使用的不可观测输入的范围和加权平均值：
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（未经审计）


有关第 3 级公允价值计量的定量信息
 估值技术不可观察的输入时期（按年划分）范围加权平均值 (a)
燃料衍生物期权模型隐含波动率2024 年第三季度
16-35%
26 %
2024 年第四季度
22-30%
26 %
2025
21-23%
22 %
2026
21-23%
22 %
(a) 隐含波动率按将在相应时期结算的名义金额（桶标的商品）进行加权。

下表列出了截至2024年6月30日公司未偿债务（包括当前到期日）的账面金额和估计公允价值以及适用的公允价值等级等级。公司公开持有债务的公允价值是根据公开市场上可用的投入确定的，或者可以从公开上市市场获得的信息中得出的；因此，公司将这些协议归类为二级协议。所有私人持有的债务协议都被归类为第三级。公司已将这笔债务的估计公允价值定为三级，因为用于确定这些协议公允价值的某些输入是不可观察的。公司利用交易对手的指示性定价和折扣现金流法来估算三级项目的公允价值。

（单位：百万）账面价值估计的公允价值公允价值层次结构
5.252025年到期票据百分比
1,302 1,297 第 2 级
1.252025 年到期的可转换票据百分比
1,611 1,611 第 2 级
3.002026 年到期票据百分比
300 284 第 2 级
7.3752027 年到期的债券百分比
109 114 第 2 级
3.452027 年到期票据百分比
300 282 第 2 级
5.1252027 年到期票据百分比
1,727 1,718 第 2 级
2.6252030 年到期百分比
500 434 第 2 级
1.0002030 年到期的工资支持计划贷款百分比 (a)
976 955 第 3 级
1.0002031年到期的工资支持计划贷款百分比 (a)
566 532 第 3 级
1.0002031年到期的工资支持计划贷款百分比 (a)
526 488 第 3 级
(a) 在贷款五周年之际，利率将改为有担保隔夜融资利率加2％。


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（未经审计）


8。 补充财务信息
（单位：百万）2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
贸易应收账款$67 $104 
信用卡应收账款238 200 
商业伙伴和其他供应商640 501 
应收税款13 35 
燃料套期保值和应收账款6 12 
应收再保款226 145 
其他156 157 
账款和其他应收款$1,346 $1,154 
（单位：百万）2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
衍生合约$122 $102 
无形资产，净额300 296 
股权证券302 280 
预付费维护263 258 
其他58 28 
其他资产$1,045 $964 
（单位：百万）2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
应付账款交易$330 $265 
工资、预扣税和工资税479 400 
门票税和费用426 302 
应付飞机维修费140 140 
应付燃油费119 161 
应付股息108 107 
应计的第三方服务181 269 
其他应付款245 218 
应付账款$2,028 $1,862 
（单位：百万）2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
自愿离职计划$64 $65 
利润分享和储蓄计划63 141 
假期工资578 516 
健康183 163 
工人补偿141 133 
财产税和所得税70 63 
利息34 34 
奖金和激励性工资 (a)186 2,022 
应付再保险282 190 
其他269 279 
应计负债$1,870 $3,606 
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（未经审计）


（单位：百万）2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
自愿离职计划$20 $61 
退休后的义务277 269 
其他递延补偿379 358 
其他250 293 
其他非流动负债$926 $981 
(a) 主要包括合同劳动批准奖金和/或应计收入。还包括非合同激励性工资。大约 $1.9在截至2024年6月30日的六个月中，在批准与西南航空飞行员协会（“SWAPA”）、美国运输工人联盟Local 556（“TWU 556”）和运输工人工会Local 555（“TWU 555”）的劳动合同协议后，分别向飞行员、空姐以及停机坪、运营、供应和货运代理支付了10亿美元作为奖金。

有关衍生工具的更多信息，请参阅注释 3。

其他运营费用
其他运营费用包括飞机租赁、分销成本、广告费用、人员开支、专业费用、某些技术相关成本和其他运营成本，这些费用均不超过总运营支出的10％。

9。承付款和意外开支

承诺

该公司与波音公司（“波音”）签订的737-7（“-7”）和737-8（“-8”）飞机的合同订单将延期至2031年，旨在支持公司的增长和机队现代化计划，同时也为管理其机队规格和规模提供了极大的灵活性和可选性，包括在增长机会无法实现的情况下加快机队现代化努力的机会。公司收到了 五 波音在2024年第二季度交付了-8架飞机并退役 六 -700 架飞机和 一 737-800（“-800”）飞机。

波音在履行向该公司交付MAX飞机的承诺方面继续出现延误，原因是制造方面的挑战，以及延迟获得美国联邦航空局对其中一种新型飞机-7的认证，西南航空预计将成为该飞机的发射客户。在2024年第一季度，由于波音的交付延迟，该公司保守地重新规划了今年剩余时间和2025年的运力和交付预期。尽管该公司没有进一步调整本季度的运力预期，但将继续密切关注波音持续的飞机交付延迟，并根据需要保守地调整预期。

2024 年 4 月，公司转移 一 2025 -8 期权到 2026 年。 截至2024年6月30日，公司拥有以下固定订单和未来时期的期权：

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（未经审计）


波音公司
-7 固定订单-8 固定订单-7 或 -8 选项总计
202427 58 — 85 (c)
202540 19 14 73 
202659 — 27 86 
202719 46 25 90 
202815 50 25 90 
202938 34 18 90 
203045 — 45 90 
203145 — 45 90 
288(a)207(b)199694
(a) -7的交付时间取决于美国联邦航空管理局（“FAA”）向波音和公司签发所需的认证和批准。美国联邦航空局最终将决定-7认证和投入使用的时间，因此，该公司不保证当前的估计和时间表是正确的。
(b) 根据合同中规定的书面事先通知，公司可以灵活地将固定订单或期权指定为-7或-8s。
(c) 包括 10 截至 2024 年 6 月 30 日，年初至今共收到了 -8 次交付。鉴于该公司与波音的持续讨论以及预计的飞机交付延迟，该公司继续计划大约 20 2024 年交付了 -8 架飞机。

根据公司目前与波音的协议，截至2024年6月30日，与公司订单相关的资本承诺为：美元1.82024 年还剩下十亿美元，美元1.72025 年将达到十亿美元，美元1.82026 年将达到十亿美元，美元2.62027 年将达到十亿美元，美元2.92028 年将达到十亿美元，美元2.52029 年将达到 10 亿美元，以及2.8之后是十亿。

在 2024 年 6 月 30 日之后以及 2024 年 7 月 25 日之前，公司行使了 二 -7 个选项将在 2025 年交付，并进行了转换 二 2025 年 -7 份公司订单变成 -8 份固定订单，导致公司 2025 年的资本承诺增加到 $1.8十亿。

突发事件

公司不时受到各种法律诉讼和正常业务过程中产生的索赔，当可能发生损失且金额可以合理估计时，公司会记录此类索赔的责任。

该公司是集体诉讼的被告，声称它没有向某些员工提供带薪短期军假，这违反了联邦《制服服务就业和再就业权利法》（“USERRA”）。美国加利福尼亚北区地方法院此前发布了一项命令，要求有效暂停诉讼，等待对华盛顿东区美国地方法院下达的命令提出上诉，该命令在另一起案件中作出有利于一家航空公司的简易判决，该案涉及本诉讼中争议的索赔基本相同。2023年2月1日，第九巡回法院推翻了地方法院的即决判决，并将单独的航空公司案件发回地区法院重审。第九巡回法院的裁决可能会对公司在USERRA诉讼中的辩护产生不利影响，并可能在该领域或其他领域引发更多诉讼。2024年3月22日，公司案件的当事方通过审理提交了拟议的案件时间表。法院随后将审判日期定为2025年7月21日。该公司目前无法估计其作为被告的诉讼可能造成的损失范围。

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（未经审计）


10。 筹资活动

2020年5月1日，公司完成了美元的公开发行2.3可转换优先票据（“可转换票据”）的本金总额为十亿美元。可转换票据的利率为 1.25%，并将于 2025 年 5 月 1 日到期。票据的利息每半年拖欠一次。

如发行文件所述，如果满足某些条件，持有人可以在2025年2月1日之前的工作日营业结束前随时选择转换其可转换票据。截至2024年6月30日，可转换票据不符合转换标准，但在随附的未经审计的简明合并资产负债表中，由于其到期日为2025年5月1日，因此被归类为长期债务的当前到期日。转换后，公司将视情况在公司选举中支付或交付现金、公司普通股或现金和普通股的组合。公司打算通过支付不超过可转换票据本金的现金来结算转换，任何多余的转换价值以现金或普通股结算。初始转换率为每1,000美元本金的可转换票据中有25.9909股普通股（相当于初始转换价格约为美元）38.48 每股普通股）。但是，根据公司在2024年5月宣布的最新现金分红，债券转换率发生了变化，截至2024年6月30日为27.0296。公司回购了美元689 在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，其可转换票据的本金为百万美元，可转换票据的净账面金额和本金为美元1.6 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，已有数十亿。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，没有行使或结算的可转换票据转换，也没有部分清偿债务。

公司确认了与可转换票据相关的利息支出如下：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
（单位：百万）2024202320242023
债务发行成本的非现金摊销$3 $3 $5 $5 
合同票息利息5 5 10 10 
利息支出总额$8 $8 $15 $15 

根据以下条件，未摊销的债务发行成本被确认为非现金利息支出 5-票据的年期限，至2025年5月1日，减去转换或回购后需要或将要立即加快的金额。在截至2024年6月30日的六个月中，公司的可转换票据意外开支没有变化。与可转换票据相关的实际利率约为 1.9 截至2024年6月30日的三个月和六个月的百分比。

2024年第二季度，公司回购并终止了公司先前发行的与薪资支持计划有关的未偿还股票认股权证。回购的总价值约为 $6百万。

公司有权获得 $1.0根据其修订和重报的循环信贷额度（“经修订的信贷协议”），该额度将于2028年8月到期。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，有 不 经修订的信贷协议下的未偿金额。

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（未经审计）


2022年12月5日，公司与爱尔兰AerCap Limited（“AerCap”）签署了飞机销售协议，以购买 39 -700架飞机，根据融资租赁条款，所有这些飞机都已在公司机队中。购买每架飞机后，公司减免了相关的租赁责任，但继续在未经审计的简明合并资产负债表中确认财产和设备中飞机的成本。截至2023年3月31日，该公司已完成对所有产品的收购 39 飞机，包括 31 2022年购买的飞机。公司向出租人支付了美元88百万作为本次交易的一部分，剩余部分 八 2023 年第一季度的飞机，其中 $50百万美元被记录为公司取消了飞机剩余的融资租赁债务，这也反映在随附的未经审计的简明合并现金流量表中的长期债务和融资租赁债务的支付中。剩下的美元38百万美元是飞机的净购买价格，包含在截至2023年6月30日的六个月中，公司资本支出的一部分。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司已经 22 剩余的融资租赁飞机。有 不 这些交易记录的收益或损失。
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（未经审计）



11。 后续事件

2024 年 7 月 2 日，公司董事会（“董事会”）通过了一项股东权益计划，并宣布派发股息为 一 公司每股已发行和流通普通股的权利（“权利”），面值美元1.00 每股（“普通股”）。股息将在2024年7月15日营业结束时支付给登记在册的股东。根据权利协议（定义见下文）的条款，每项权利最初都赋予注册持有人从公司购买万分之一（“单位”）普通股的权利，其价格等于170.00美元的商数除以每单位普通股的一万股，但须进行某些调整（不时调整的 “行使价”）。权利条款载于公司与作为权利代理人的Equiniti Trust Company, LLC（或任何继任权利代理人，“权利代理人”）之间签订的截至2024年7月2日的权利协议（“权利协议”）。

权利协议的通过旨在阻止任何个人或集团在不向股东适当补偿控制权的情况下收购公司的实际、事实上或负面控制权。一般而言，权利协议对已经成为或成为受益所有人的任何个人或团体（公司或某些关联人除外）施加了重大削弱 12.5 未经董事会事先批准，公司已发行普通股的百分比（“触发百分比”）或更多。成为触发百分比或以上的受益所有人的个人或团体被称为 “收购人”。收购方持有的任何权利将无效，不得行使。在计划通过之日实益拥有公司已发行普通股触发百分比或以上的股东不被视为收购者；但是，此类股东通常不得收购或获得公司已发行普通股中一股或多股额外股份的实益所有权。“受益所有权” 一词在权利协议中定义，除其他外，包括可以行使或转换为普通股的某些证券和某些衍生安排。

权利最早将在以下日期之前到期：（i）2025年7月1日营业结束；（ii）根据权利协议赎回权利的时间；（iii）根据权利协议交换权利的时间；（iv）某些交易发生之时。

此处对权利协议的描述并不完整，并参照公司于2024年7月3日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录4.1对其进行了全面限定。








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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的相关比较运营统计数据。公司之所以提供这些运营统计数据，是因为它们通常用于航空业，因此，读者可以将公司的业绩与上一年度的业绩以及公司同行的业绩进行比较。

 截至6月30日的三个月
 20242023改变
载客收入（000 人）37,50935,7155.0%
已登机的乘客（000 人）47,26744,7875.5%
收入乘客里程 (RPM)（以百万计）(a)
38,22135,5057.6%
可用座位里程 (ASM)（以百万计）(b)
46,25042,5798.6%
负荷系数 (c)
82.6%83.4%(0.8)pts。
平均客运长度（英里）1,0199942.5%
平均飞机级长度（英里）7667285.2%
飞行行程375,749365,0892.9%
飞行座位 (000 个) (d)
59,77557,9043.2%
每次行程的座位数 (e)
159.1158.60.3%
平均乘客票价$178.94$179.44(0.3)%
每转速的乘客收入收益率（美分）（f）
17.5618.05(2.7)%
每个 ASM 的营业收入（美分）(g)
15.9016.53(3.8)%
每个 ASM 的乘客收入（美分）（h）
14.5115.05(3.6)%
每个 ASM 的运营费用（美分）(i)
15.0414.662.6%
每个 ASM 的运营费用，不包括燃料（美分）11.5811.371.8%
每个 ASM 的运营费用，不包括燃料和利润分成（美分）11.5211.084.0%
每加仑的燃料成本，包括燃油税$2.76$2.606.2%
每加仑燃料成本，包括燃油税（经济）$2.76$2.606.2%
消耗的燃料，以加仑（百万）为单位5775387.2%
相当于在职的全职员工74,08171,2993.9%
期末的飞机 (j)
8178031.7%

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 截至6月30日的六个月
 20242023改变
载客收入（000 人）70,38165,9476.7%
已登机的乘客（000 人）88,16482,4526.9%
收入乘客里程 (RPM)（以百万计）(a)
71,30865,0529.6%
可用座位里程 (ASM)（以百万计）(b)
88,49780,6419.7%
负荷系数 (c)
80.6%80.7%(0.1)pts。
平均客运长度（英里）1,0139862.7%
平均飞机级长度（英里）7607225.3%
飞行行程725,728699,2103.8%
飞行座位 (000 个) (d)
115,469110,6224.4%
每次行程的座位数 (e)
159.1158.20.6%
平均乘客票价$176.52$174.601.1%
每转速的乘客收入收益率（美分）（f）
17.4217.70(1.6)%
每个 ASM 的营业收入（美分）(g)
15.4615.80(2.2)%
每个 ASM 的乘客收入（美分）（h）
14.0414.28(1.7)%
每个 ASM 的运营费用（美分）(i)
15.4615.171.9%
每个 ASM 的运营费用，不包括燃料（美分）11.9211.513.6%
每个 ASM 的运营费用，不包括燃料和利润分成（美分）11.8811.364.6%
每加仑的燃料成本，包括燃油税$2.84$2.88(1.4)%
每加仑燃料成本，包括燃油税（经济）$2.84$2.88(1.4)%
消耗的燃料，以加仑（百万）为单位1,1011,0217.8%
相当于在职的全职员工74,08171,2993.9%
期末的飞机 (j)
8178031.7%
(a) 收入乘客里程是指飞行一英里的付费乘客。也称为 “流量”，是衡量给定时期内需求的指标。
(b) 可用座位里程是指飞行一英里的一个座位（空座或满座）。也称为 “容量”，是衡量给定时期内可供乘客运送的空间的指标。
(c) 收入乘客里程除以可用座位里程。
(d) 飞行座位的计算方法是按飞机类型划分的可用座位总数乘以同一飞机类型在特定时期内飞行的总行程。
(e) 每次旅行的座位数是通过乘坐的座位除以飞行的行程计算得出的。
(f) 乘客收入除以收入乘客里程计算。也称为 “收益率”，这是付费乘客为飞行一英里所支付的平均成本，用于衡量收入和票价。
(g) 按营业收入除以可用座位里程计算。这也被称为 “运营单位收入” 或 “RASM”，是根据特定时期内飞行的总可用座位里程来衡量运营收入产量的指标。
(h) 乘客收入除以可用座位里程计算。这也被称为 “客运单位收入” 或 “PraSM”，是根据特定时期内飞行的总可用座位里程来衡量客运收入的指标。
(i) 计算方法是运营费用除以可用座位里程。也称为 “单位成本” 或 “每可用座位里程的成本” 或 “caSM”，这是飞机座位（空座或满座）飞行一英里的平均成本，是衡量成本效益的指标。
(j) 包括截至2023年6月30日储存的三架波音737下一代飞机。
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财务概览

该公司2024年第二季度的营业收入为74亿美元，创下季度历史新高，这得益于创纪录的季度载客量、客运收入和辅助收入以及第二季度创纪录的Rapid Rewards会员收购数量。

公司根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）报告其业绩。如下表所示，公司还提供了某些非公认会计准则财务指标，公司管理层利用这些指标来评估其持续的财务业绩，公司认为，作为其GAAP业绩的补充信息，可以为投资者提供更多见解。有关非公认会计准则财务指标的更多详细信息，请参阅关于使用非公认会计准则财务指标和将报告金额与非公认会计准则财务指标对账的附注。

 截至6月30日的三个月
（以百万计，每股金额除外）
GAAP20242023改变
营业收入$398$795(49.9)%
净收入$367$683(46.3)%
摊薄后的每股净收益$0.58$1.08(46.3)%
  
非公认会计准则
营业收入$405$891(54.5)%
净收入$370$758(51.2)%
摊薄后的每股净收益$0.58$1.19(51.3)%

按公认会计原则和非公认会计准则计算，公司截至2024年6月30日的三个月的营业收入和净收入与去年同期相比有所下降，这主要是由于工资、工资、福利和燃油价格的上涨。按公认会计原则计算，该公司的运营费用同比增长11.4％，而营业收入增长4.5％。
 截至6月30日的六个月
（以百万计，每股金额除外）
GAAP20242023改变
营业收入$6$511(98.8)%
净收入$137$524(73.9)%
摊薄后的每股净收益$0.23$0.84(72.6)%
  
非公认会计准则
营业收入$28$607(95.4)%
净收入$152$595(74.5)%
摊薄后的每股净收益$0.25$1.33(81.2)%

按公认会计原则和非公认会计准则计算，公司截至2024年6月30日的六个月的营业收入和净收入与去年同期相比有所下降，这主要是由于工资、工资和福利费用以及维护、材料和维修费用增加。按公认会计原则计算，该公司的运营费用同比增长11.8％，而营业收入增长7.4％。

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2024 年展望

下表列出了当前对2024年第三季度和全年精选财务指导：
2024 年第三季度估计
RASM (a)，同比持平至下跌2％
ASM (b)，同比上涨约 2%
每加仑的经济燃料成本 (c) (d)2.60 美元到 2.70 美元
每加仑燃料套期保费支出0.07 美元
燃料套期保值每加仑现金结算收益0.04 美元
每加仑 ASM（燃油效率）~81
Casm-x (e)，同比 (c) (f)上涨11％至13％
定期偿还债务（百万）~7 美元
利息支出（百万）~62 美元

2024 年估计
ASM (b)，同比上涨约 4%
每加仑的经济燃料成本 (c) (d)2.70 至 2.80 美元
每加仑燃料套期保费支出0.07 美元
燃料套期保值每加仑现金结算收益0.03 美元
Casm-x (e)，同比 (c) (f)高达 7% 到 8%
定期偿还债务（百万）约 29 美元
利息支出（百万）~252 美元
飞机 (g)802
有效税率约 24%
资本支出（十亿美元）~2.5 美元
(a) 每可用座位里程的营业收入（“RASM” 或 “单位收入”）。
(b) 可用座位里程（“ASM” 或 “容量”）。该公司的航班时刻表已公布至2025年3月5日发售。该公司预计，2024年第四季度的产能将同比下降约4％。
(c) 有关特殊项目的更多信息，请参阅关于使用非公认会计准则财务指标的附注。此外，有关特殊项目和经济业绩的信息包含在附表 “申报金额与非公认会计准则指标的对账”（也称为 “不包括特殊项目”）中。
(d) 根据公司现有的燃料衍生合约和截至2024年7月17日的市场价格，第三季度、第四季度和2024年全年的经济燃料成本估计分别在2.60美元至2.70美元、2.60美元至2.70美元和2.70美元至2.80美元之间。经济燃料成本预测并不能反映特殊项目的潜在影响，因为公司无法可靠地预测或估计与能源市场波动相关的套期会计影响，也无法可靠地预测或估计对未来财务报表的影响。因此，公司认为，如果没有不合理的努力，将非公认会计准则财务指标与同等的GAAP财务指标进行对账以实现预期业绩是没有意义的，也没有可能。参见关于使用非公认会计准则财务指标的说明。
(e) 每可用座位里程的运营费用，不包括燃料和机油费用、特殊项目和利润共享（“CASM-x”）。
(f) 预测并未反映燃料和石油支出、特殊项目和利润分享的潜在影响，因为公司无法可靠地预测或估计这些项目或支出或它们对未来财务报表的影响，特别是考虑到燃料和石油支出细列项目的巨大波动。因此，公司认为，如果不进行不合理的努力，将非公认会计准则财务指标与相应的GAAP财务指标进行对账是没有意义的，也不可能实现的。
(g) 财产上的飞机，期末。该公司继续计划在2024年交付约20架波音737-8（“-8”）飞机，退役35架飞机，包括31架波音737-700飞机（“-700”）和四架波音737-800飞机（“-800”）。波音737-7（“-7”）的交付时间表取决于美国联邦航空管理局（“FAA”）向波音公司（“波音”）和公司颁发所需的认证和批准。美国联邦航空局最终将决定-7认证和投入使用的时间，波音可能会继续面临制造挑战，因此该公司不保证当前的估计和时间表会得到满足。

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该公司预计，2024年第三季度的单位收入将持平至同比下降2％，产能也将同比增长约2％。该指导区间设想了与第二季度相似的收入管理不利因素，即与已有的预订量相比有两个百分点。2023 年，公司过渡到现代化的起运地和目的地（“O&D”）收入管理系统，在启动前长达十八个月的平行测试中，该系统持续产生了优于先前基于分支的收入管理体系的优异业绩。该公司继续积累该系统的经验，尤其是在波音飞机交付挑战导致运力变化和公布时间表接近变更的时期。该公司最近对其收入管理业绩进行了评估，包括第三方审查，以确定改善未来预订收入管理的机会。这些机会目前正在付诸行动。该公司仍然认为，与之前的系统相比，新的收入管理体系将带来更好的长期业绩。除了收入管理措施外，预计下半年的网络优化和容量调节将支持单位收入的连续同比增长。夏季、秋季和最近发布的冬季基本计划都包括为更好地匹配供需而进行的变更，预计第四季度运力将同比下降4％，第四季度座位和出行将同比下降约8％。因此，该公司预计，到2024年第四季度，单位收入将同比正增长。

该公司继续预计，在今年剩余时间内，成本将增加，最值得注意的是市场驱动的薪资、工资和福利利率上涨，以及维护费用的增加，这使2024年第三季度CASM-x的预期同比增长幅度在11％至13％之间。自2024年第二季度以来连续同比增长主要是由于2024年第三季度产能同比增长放缓。该公司继续预计，2024年全年CASM-x将同比增长7％至8％。

公司概述

2024年7月25日，公司宣布了几项新举措，旨在提升客户的航班体验，改善财务业绩，提高股东价值。作为持续关注产品发展的一部分，该公司正在推进分配座位、提供高级座位选择、重新设计登机模式以及引入红眼（即隔夜）飞行的计划。该公司50多年来一直以其开放式座位模式而闻名，这种模式在航空业是独一无二的，几十年来一直受到西南航空客户的欢迎。作为一家以短途航空为主的航空公司，开放式座位也为该公司提供了良好的服务。开放式座位设计，加上历史上较低的载荷系数，提高了飞机快速转弯的效率。该公司的低成本模式实现了低票价，再加上优质的客户服务，使该公司得以在全国范围内发展，最终成为美国最大的国内航空公司。

但是，随着国内旅行市场的成熟和结构变化减少了对短途旅行的需求——首先是在9/11之后，最近是大流行后——公司开始长途飞行。随着飞行时间的延长，为乘客分配座位的重要性也越来越大。此外，客户的出行频率和偏好也发生了变化，既包括飞行常客，也包括不习惯公司开放座位政策的偶尔旅行者，尤其是该公司在过去几年中开辟了多个新市场并扩大了航线网络。几十年来，该公司一直在监测客户对座位偏好的反馈，现在非常清楚客户的出行模式和偏好已经发生了变化，座位分配是首选。该公司最近进行的研究表明，西南航空现有客户和潜在客户中的绝大多数都更喜欢指定座位，这支持了该公司现在改进登机和座位流程的决定。除了分配座位外，该公司还计划在客舱中提供优质的加长腿部空间部分，研究表明，许多乘客也更喜欢这个部分。尽管具体的客舱布局细节仍在设计中，但该公司预计，整个机队中约有三分之一的座位将提供更长的腿部空间，与业内同行在窄体飞机上提供的座位一致。
更新座位和登机模式的决定是公司持续现代化和客户体验工作的一部分。根据客户对机上体验的研究，该公司在过去两年中通过更快的WiFi、座位内电源和更大的头顶行李箱等改进来增强其机上产品。更新的客舱设计正在顺利进行中，包括更舒适的新客舱设计
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RECARO 座椅。去年秋天推出了一项关于开放座位与指定座位的客户研究，增加指定座位和高级座位的目的是解决客户压倒性的偏好，为客户提供更多选择，这有望进一步提高西南航空闻名的全包价值。
改用指定座位和高级座位将是公司的一项重大举措。除了采用新技术和程序实现无缝过渡外，新的客舱布局还需要获得美国联邦航空局的批准。该公司预计将在2025年提供预订。该公司还宣布，通过引入夜间红眼航班，将增加24小时运营能力。自2024年7月25日起，首批航线的红眼航班开始预订。万亿.rough Southwest.com，首批隔夜航班将于2025年2月14日（情人节）在五个最初的直飞市场降落：拉斯维加斯至巴尔的摩和奥兰多；洛杉矶至巴尔的摩和纳什维尔；以及凤凰城至巴尔的摩。

公司董事会（“董事会”）收到了埃利奥特投资管理有限责任公司（“埃利奥特”）2024年6月10日的来信，信中称埃利奥特已向公司投资约19亿美元，代表公司约11％的经济利益，并主张对管理层、董事会和公司战略进行变革。鉴于持续的激进活动，公司预计，未来与股东行动主义事务相关的专业咨询费和其他费用将增加。参见第二部分第1A项风险因素— “由于激进股东的行动，公司的业务已经并且可能受到负面影响，这种激进主义可能会对公司的战略方向和业务业绩产生不利影响。”

此外，为了让董事会有时间做出符合公司及其股东最大利益的明智决策，董事会于2024年7月2日通过了一项股东权利计划（“权利计划”），并宣布对公司的每股已发行和流通普通股进行一项权利的分红，这将导致不收购公司12.5％或更多已发行普通股的任何个人或团体大幅稀释董事会的事先批准。权利计划旨在阻止任何个人或团体收购公司的实际、事实上或负面控制权，而不向其股东提供相应的控制权补偿。有关权利计划的更多详细信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注11。

该公司继续收到波音公司关于进一步延迟飞机交付的最新消息，这给2024年和2025年带来了重大的规划挑战。尽管该公司没有进一步调整本季度的运力预期，但将继续密切关注波音持续的飞机交付延迟，并根据需要保守地调整预期。

2024年4月24日，以美国运输工人联盟Local 556（“TWU 556”）为代表的公司近2万名空乘人员投票批准了与该公司的为期四年的延期合同。新批准的协议将于 2028 年 5 月生效。

截至2024年第二季度，该公司共有817架波音737飞机，其中包括233架-8飞机。在2024年第二季度，该公司退役了六架-700飞机和一架-800飞机，并交付了五架-8飞机。2024年4月，公司将2025年-8年的期权转移到2026年。2024年7月，该公司行使了2025年交付的两个-7期权，并将两份2025年-7的固定订单转换为2025年-8份的固定订单。该公司继续计划在2024年交付约20架-8架飞机，这与其合同订单量有所不同，这是由于波音持续面临的制造挑战以及目前的-7认证状况。该公司计划在2024年退役约35架飞机，包括31架-700和四架-800飞机，年底其机队中约有802架飞机。该公司对2024年及以后的飞机交付和退役预期不稳定，并受波音的生产能力的影响。

该公司已经公布了截至2025年3月5日的航班时刻表。该公司继续专注于实现卓越运营和可靠性、恢复效率、提高生产率以及将利润率恢复到历史水平的目标。

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作为企业可持续发展承诺的一部分，公司于2024年5月8日发布了2023年一份报告和多元化、公平和包容性（“DEI”）报告。这些报告描述了公司的可持续发展战略，包括公司的节油和减排举措以及为最大限度地减少温室气体排放和解决其他环境问题（例如节能和节水、减少废物和回收利用）而做出的其他努力，并深入探讨公司的DEI目标和举措，并重点介绍公司未来的DEI计划。Southwest One 报告和/或 DEI 报告中包含的信息未以引用方式纳入本 10-Q 表格，也不构成本表的一部分。尽管公司认为西南一号报告、DEI报告和其他有关环境、社会和治理（“ESG”）事项的自愿披露符合投资者利益的各个领域，但公司认为，其中某些披露涉及目前在短期内对公司的运营、战略、财务状况或财务业绩不重要的事项，尽管根据新的信息，这种观点将来可能会发生变化可能会实质性地改变估计，用于创建这些披露的假设或时间表。鉴于创建西南一号报告、DEI报告和其他自愿披露所使用的估计、假设和时间表，这些披露的重要性本质上很难评估。
经营业绩的重大变化

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的比较

营业收入

2024年第二季度的总营业收入同比增长3.17亿美元，增长4.5％，创下公司74亿美元的历史季度纪录。2024年第二季度的客运收入同比增长3.03亿美元，增长4.7％。2024年第二季度的其他收入同比增长1,600万美元，增长2.8％。这些收入的增长主要是由于运力增长了8.6％，并得益于公司在辅助收入和载客量方面的历史季度记录。该公司的Rapid Rewards® 忠诚度计划的第二季度新增会员数量创历史新高，会员参与度创历史新高，以公司联合品牌Chase® Visa信用卡的季度支出创历史新高。2024年第二季度管理业务收入（定义为通过公司管理业务工具预订的旅行）继续同比增长。尽管收入表现创历史新高，但2024年第二季度RASM仍为15.90美分，比2023年第二季度下降3.8％，这主要是受全行业国内产能增长超过需求的推动。

运营费用

与2023年第二季度相比，2024年第二季度的运营支出增加了7.14亿美元，增长了11.4％，产能比去年同期增长了8.6％。支出增加的大约30％是由于工资、工资和福利支出增加所致，大约30％是由于燃料和石油支出的增加，大约10％是由于维护材料和维修费用增加所致。从历史上看，除了燃料价格的变化外，航空公司运营费用的变化主要是由运力变化或ASM的变化推动的。下表列出了公司在2024年和2023年第二季度的每股运营费用，随后按美元计算对这些变化的解释。除非另有说明，否则每个ASM的变化是由产能的变化推动的，产能的变化增加了并导致公司的固定成本分散在更多的ASM上。
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 截至6月30日的三个月每个 sAm
改变		百分比
改变
（以美分为单位，百分比除外）20242023
工资、工资和福利6.47美分6.55美分(0.08)美分(1.2)%
燃料和石油3.463.290.175.2
保养材料和维修0.760.640.1218.8
着陆费和机场租金1.121.080.043.7
折旧和摊销0.870.860.011.2
其他运营费用2.362.240.125.4
总计15.04美分14.66美分0.38美分2.6%

与2023年第二季度相比，2024年第二季度每个ASM的运营费用增长了2.6％，这主要是由于燃料和石油费用以及维护材料和维修费用的增加。与2023年第二季度相比，2024年第二季度每个ASM的运营支出，不包括燃料和石油支出、利润分享和特殊项目（非公认会计准则财务指标）增长了6.0％，这主要是由于市场驱动的薪资、工资和福利支出通胀率以及2024年的维护费用增加。有关非公认会计准则财务指标的更多详细信息，请参阅关于使用非公认会计准则财务指标和将报告金额与非公认会计准则财务指标对账的附注。

与2023年第二季度相比，2024年第二季度的工资、工资和福利支出增加了2.13亿美元，增长7.6％。按每个ASM计算，与2023年第二季度相比，2024年第二季度的工资、工资和福利支出下降了1.2％。按美元计算，40％的增长主要是由于某些工作组的阶梯/工资率的提高和相关福利（包括最近批准的与公司飞行员、空姐以及停机坪、运营、供应和货运代理的劳动合同），其中约40％的增长是由运力和/或飞行次数的增加推动的，其余的则是与合同工资提高相关的各种福利。按每个ASm计算，大部分变动是由于年初至今符合利润分享条件的税前利润减少导致利润分享支出减少所致。

与2023年第二季度相比，2024年第二季度的燃料和石油支出增加了1.96亿美元，增长了14.0％。按每个ASM计算，2024年第二季度燃料和石油支出增长了5.2％。按美元计算，50％的增长主要归因于燃料加仑消耗量的增加，其余的增长是由于燃料价格的上涨。该公司2024年第二季度的平均经济型喷气燃料价格为每加仑2.76美元，其中扣除来自套期保值活动的约2100万美元现金结算。按每个 ASM 计算，大部分变化是由于平均经济型喷气燃料价格上涨所致。下表提供了有关公司每加仑经济燃料成本的更多信息，包括燃料套期保费支出和燃料衍生品合约结算的影响：

截至6月30日的三个月
20242023
每加仑的经济燃料成本$2.76$2.60
燃料套期保费支出（百万美元）$39$30
燃料套期保值现金结算收益（百万美元）$21$45
每加仑燃料套期保费支出$0.07$0.06
燃料套期保值每加仑现金结算收益$0.04$0.09

有关非公认会计准则财务指标的更多详细信息，请参阅关于使用非公认会计准则财务指标和将报告金额与非公认会计准则财务指标对账的附注。

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该公司2024年第二季度的每加仑可用座位里程（“燃油效率”）同比增长了1.1％，这要归因于运营了更多的-8架飞机，即公司燃油效率最高的飞机，占机队的百分比。预计MAX飞机的持续交付对于公司努力实现机队现代化、降低碳排放强度和实现其近期环境可持续发展目标仍然至关重要。

该公司的多年期燃料套期保值计划继续为能源价格的飙升提供保护。该公司目前的燃料衍生品合约包含基于西德克萨斯中质原油和布伦特原油的工具以及取暖油等成品的组合。下表中提供的每加仑经济燃料价格敏感度根据截至2024年7月17日的市场价格假设布伦特原油与成品油之间的关系。

每加仑的估计经济燃料价格，
包括税收和燃料套期保费 (b)
布伦特原油平均值
每桶价格		2024 年第三季度2024 年第四季度
70 美元2.35-2.45 美元2.25-2.35 美元
80 美元2.55-2.65 美元2.55-2.65 美元
当前市场 (a)2.60-2.70 美元2.60-2.70 美元
90 美元2.75-2.85 美元2.80-2.90 美元
100 美元2.90 美元-3.00 美元3.05 美元-3.15 美元
110 美元3.00 美元-3.10 美元3.25 美元-3.35 美元
期内结算的燃料衍生合约的公允市场价值2200 万美元2,300 万美元
预计保费成本3,900 万美元3,900 万美元
(a) 截至2024年7月17日，布伦特原油在2024年第三季度和第四季度的平均市场价格分别为每桶84美元和82美元。
(b) 根据公司现有的燃料衍生合约和截至2024年7月17日的市场价格，第三季度、第四季度和2024年全年的经济燃料成本估计分别在每加仑2.60美元至2.70美元、2.60美元至2.70美元和2.70美元至2.80美元之间。经济燃料成本预测并不能反映特殊项目的潜在影响，因为公司无法可靠地预测或估计与能源市场波动相关的套期会计影响，或对未来财务报表的影响。因此，公司认为，如果没有不合理的努力，将非公认会计准则财务指标与同等的GAAP财务指标进行对账以实现预期业绩是没有意义的，也没有可能。参见关于使用非公认会计准则财务指标的说明。

此外，该公司在下表中提供了燃料衍生合约所涵盖的估计燃料消耗量的最大百分比：
时期最大燃料套期保值百分比 (a) (b)
202458%
202547%
202630%
(a) 基于公司当前的可用座位里程计划。该公司目前在2024年第三季度对冲了57％，2024年第四季度对冲了59％。
(b) 公司的最大燃料套期保值百分比是使用衍生合约所涵盖的最大加仑数除以公司对每个相应时期消耗的总燃料加仑的估计值计算得出的。该公司由衍生品合约承保的最大加仑数量可能不同，行使价也大大高于当前的市场价格。随着市场价格和公司油耗的波动，在任何给定时期内最终行使的衍生品合约所涵盖的加仑量可能与用于计算公司最大燃料套期保值百分比的量有很大差异。

38
目录
由于对前期进行了套期会计，公司的累计其他综合收益（“AOCI”）金额将在未来标的燃料衍生品合约结算时在未经审计的简明综合综合收益表中确认。下表显示了公司剩余燃料衍生合约的估计公允价值（未考虑向交易对手提供或从交易对手收到的现金抵押品的影响——有关更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注3），以及截至2024年6月30日的AOCI的递延金额，以及这些项目预计将在未经审计的简明综合收益表中结算和/或确认的未来时期（单位：百万美元）):

年
截至2024年6月30日的燃料衍生品合约的公允价值
截至2024年6月30日，AOCI递延的收益（亏损）金额（扣除税款）
2024 年的剩余时间$50$(20)
202569(60)
2026101(14)
总计$220$(94)

与2023年第二季度相比，2024年第二季度的维护材料和维修费用增加了7,900万美元，增长29.2％。按每个ASM计算，与2023年第二季度相比，维护材料和维修费用增长了18.8％。按美元和每ASM计算，约40％的增长是由于公司-700和-800机队的发动机车间访问量和其他发动机支出增加，其中约15％的增长是由机身维修造成的，这是由于每次活动的平均成本增加和维护事件的时间安排所致，大约15％是由于公司为整个机队的座椅翻新工作而批量购买的材料增加。

与2023年第二季度相比，2024年第二季度的着陆费和机场租赁费用增加了5200万美元，增长了11.3％。按每个ASM计算，着陆费和机场租赁费用与2023年第二季度相比增长了3.7％。按美元和每个 ASM 计算，大约75％的增长是由于机场收取的更高费率推动了整个网络的机场租金费用增加。美元上涨的其余部分是由于着陆费的增加，这既是由于飞行次数的增加，也是机场收取的更高费率所致。

与2023年第二季度相比，2024年第二季度的折旧和摊销费用增加了3700万美元，增长了10.1％。按每个ASM计算，折旧和摊销费用与2023年第二季度相比增长了1.2％。按美元计算，大约50％的增长是由于计划在2024年和2025年提前退役的某些-700架飞机加速贬值，其中约25％是由于自2023年第二季度以来收购了45架-8架飞机，但部分被30架-700架自有和融资租赁飞机的退役所抵消。

与2023年第二季度相比，2024年第二季度的其他运营支出增加了1.37亿美元，增长了14.3％。该细列项目中包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月期间的飞机租赁费用，各为4900万美元。按每个ASM计算，其他运营费用与2023年第二季度相比增长了5.4％。按美元和每ASM计算，（i）大约40％的同比增长是由于广告支出增加所致，（ii）大约20％是由于与收入相关的支出（包括信用卡手续费）的增加，（iii）大约10％是由于支付给机组人员的每日津贴费率提高，这主要是由新的飞行员和空姐批准的协议推动的。

其他费用（收入）

与2023年第二季度相比，2024年第二季度的利息收入减少了1400万美元，下降了9.7％，这主要是由于总投资组合中的现金和投资余额减少。

39
目录
下表显示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的其他（收益）亏损净额的组成部分：
截至6月30日的三个月
（单位：百万）20242023
当前和未来时期结算的燃料合约对市值的影响$2$6
未指定为套期保值的燃料合同的保费优惠(1)—
按市值计价对递延薪酬计划投资的影响(8)(16)
其他23
 $(5)$(7)

所得税

该公司的有效税率在2024年第二季度为23.2％，而2023年第二季度为22.9％。税率的同比增长主要是由于预计的税前账面收入对年度有效税率的影响。该公司目前估计，其2024年的年度有效税率约为24％。

截至2024年6月30日的六个月与2023年6月30日的六个月的比较

2022年12月下旬，由于美国大部分地区的极端冬季天气影响了其运营计划和航班时刻表，该公司经历了大规模的运营中断。在冬季风暴埃利奥特之后，该公司面临着在需求旅行高峰期的几天内重新调整机组人员、航班时刻表和飞机的挑战。这种中断和随后的恢复工作导致2022年12月21日至12月31日期间取消了超过16,700个航班。2023年第一季度，这些事件还导致预订减速，主要是2023年1月和2月，另外还增加了额外支出，主要是向客户报销因航班取消而产生的费用。按税前计算，这种中断对2023年第一季度业绩的财务影响约为3.8亿美元。除了2023年第四季度与交通部1.07亿美元和解协议相关的费用外，2023年第一季度以后的这种中断没有对运营收入或支出造成任何实质性影响。有关更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注1。

营业收入

截至2024年6月30日的六个月中，客运收入与2023年前六个月相比增长了9.1亿美元，增长了7.9％。按单位计算，客运收入同比下降1.7％。美元增长的主要原因是截至2024年6月30日的六个月中，与2023年相比，飞行活动增加以及强劲的运营业绩和完成系数，运力增长了9.7％。在截至2024年6月30日的六个月中，每个ASM的客运收入同比下降主要是由全行业国内运力增长超过需求推动的，包括公司自身的运力同比增长9.7％。此外，该公司在2023年实施的新收入管理系统方面继续积累经验，该公司认为与之前的系统相比，该系统将带来更好的长期业绩。但是，在2024年上半年，该公司认为，在预订曲线的早期，为夏季旅行高峰期出售了过多的座位，这导致单位收入进一步稀释。

截至2024年6月30日的六个月中，其他收入同比增长3000万美元，增长2.6％。按美元计算，增长主要是由于北卡罗来纳州美国大通银行的额外营销收入，这得益于该公司联合品牌信用卡的零售支出增加。

运营费用

40
目录
与2023年前六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的运营支出增加了14亿美元，增长了11.8％，产能比去年同期增长了9.7％。支出增加的大约45％是由于工资、工资和福利支出的增加，大约15％是由于维护材料和维修费用增加所致，大约10％是由于燃料和石油支出增加所致。从历史上看，除了燃料价格的变化外，航空公司运营费用的变化主要是由运力变化或ASM的变化推动的。下表列出了公司在2024年和2023年前六个月的每个ASM的运营费用，随后按美元计算对这些变化的解释。除非另有说明，否则每个ASM的变化是由产能的变化推动的，产能的变化增加了并导致公司的固定成本分散在更多的ASM上。
 截至6月30日的六个月根据 ASM百分比
（以美分为单位，百分比除外）20242023改变改变
工资、工资和福利6.72美分6.53美分0.19美分2.9%
燃料和石油3.543.66(0.12)(3.3)
保养材料和维修0.800.630.1727.0
着陆费和机场租金1.101.080.021.9
折旧和摊销0.920.910.011.1
其他运营费用2.382.360.020.8
总计15.46美分15.17美分0.29美分1.9%

与2023年前六个月相比，2024年前六个月每个ASM的运营支出增长了1.9％。单位成本同比增长的大部分主要是由于工资、工资和福利支出以及维护材料和维修费用的增加，但部分被公司每加仑燃料成本的下降所抵消。2024年前六个月每个ASM的运营支出，不包括燃料和石油支出、利润分享和特殊项目（非公认会计准则财务指标），同比增长5.5％。有关非公认会计准则财务指标的更多详细信息，请参阅关于使用非公认会计准则财务指标和将报告金额与非公认会计准则财务指标对账的附注。

与2023年前六个月相比，2024年前六个月的工资、工资和福利支出增加了6.75亿美元，增长了12.8％。按每个ASM计算，与2023年前六个月相比，2024年前六个月的工资、工资和福利支出增长了2.9％。按美元计算，约45％的增长是由于某些工作组的阶梯/工资率的提高（包括最近批准的与公司飞行员、空姐以及停机坪、运营、供应和货运代理签订的劳动合同），其中约25％的增长是由运力和/或飞行次数的增加所推动的。有关非公认会计准则指标的更多详细信息，请参阅关于使用非公认会计准则财务指标和将报告金额与非公认会计准则财务指标对账的附注。

与2023年前六个月相比，2024年前六个月的燃料和石油支出增加了1.8亿美元，增长了6.1％。按每个ASM计算，2024年前六个月的燃料和石油支出下降了3.3％。按美元计算，这一增长主要归因于燃料加仑消耗量的增加，但部分被公司每加仑燃料成本的下降所抵消。按每加仑计算，下降的主要原因是公司每加仑燃料成本的下降。下表提供了有关公司每加仑经济燃料成本的更多信息，包括燃料套期保费支出和燃料衍生品合约的影响：

41
目录
截至6月30日的六个月
20242023
每加仑的经济燃料成本$2.84$2.88
燃料套期保费支出（百万美元）$78$61
燃料套期保值现金结算收益（百万美元）$38$103
每加仑燃料套期保费支出$0.07$0.06
燃料套期保值每加仑现金结算收益$0.03$0.11

有关非公认会计准则财务指标的更多详细信息，请参阅关于使用非公认会计准则财务指标和将报告金额与非公认会计准则财务指标对账的附注。

与2023年前六个月相比，2024年前六个月的维护材料和维修费用增加了2亿美元，增长了39.1％。按每个 ASM 计算，与 2023 年前六个月相比，维护材料和维修费用增加了 27.0%。按美元和每ASM计算，约65％的增长主要是由于公司-700和-800机队的发动机车间访问量和其他各种发动机支出的增加，其中约15％的增长是由机身维修造成的，这是由于每次活动的平均成本上升和定期维护活动的时间安排所致，大约10％是由于公司整个机队座椅翻新工作的批量材料采购量增加。

与2023年前六个月相比，2024年前六个月的着陆费和机场租赁费用增加了1.08亿美元，增长了12.5％。按每个ASM计算，着陆费和机场租赁费用与2023年前六个月相比增长了1.9％。按美元计算，大约80％的增长主要是由于机场收取的更高费率推动了整个网络的机场租金费用增加，其余的大部分增长归因于着陆费的增加，这主要是由于飞行旅行的增加和机场收取的费率上涨所致。

与2023年前六个月相比，2024年前六个月的折旧和摊销费用增加了8100万美元，增长了11.1％。按每个ASM计算，折旧和摊销费用与2023年前六个月相比增长了1.1％。按美元计算，约45％的增长是由于计划在2024年和2025年提前退役的某些-700架飞机加速贬值，其中约30％的增长是由于自2023年第二季度以来收购了45架-8架飞机，但部分被30架-700架自有和融资租赁飞机的退役所抵消。

与2023年前六个月相比，2024年前六个月的其他运营支出增加了2.01亿美元，增长了10.5％。该细列项目中包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别为1.01亿美元和9900万美元的飞机租赁费用。按每个ASM计算，其他运营费用与2023年前六个月相比增长了0.8％。按美元计算，（i）大约50％的同比增长是由于广告支出增加所致，（ii）大约25％的增长是由于与收入相关的支出（包括信用卡手续费）的增加，（iii）大约15％的增长是由于支付给机组人员的每日津贴费率的提高，这主要是由新的飞行员和空乘人员批准的协议推动的，（iv）大约10％的增长是由于向机组人员支付的每日津贴费率上升，（iv）大约10％的增长是由于向机组人员支付的每日津贴率上升转向因技术支出增加而导致的更高的专业费用增强和替换项目。

其他费用（收入）

下表显示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，其他（收益）亏损净额的组成部分：
42
目录
截至6月30日的六个月
（单位：百万）20242023
当前和未来时期结算的燃料合约对市值的影响$3$6
未指定为套期保值的燃料合同的保费优惠(1)—
可供出售证券未实现的按市值计价调整—(4)
按市值计价对递延薪酬计划投资的影响(23)(26)
其他43
 $(17)$(21)

所得税

该公司2024年前六个月的有效税率约为24.4％，而2023年前六个月的有效税率为23.2％。税率的同比增长主要是由于预计的税前账面收入对年度有效税率的影响。
43
目录
报告金额与非公认会计准则财务指标（不包括特殊项目）的对账（未经审计）
（以百万计，每股金额和每股金额除外）

截至6月30日的三个月百分比截至6月30日的六个月百分比
 20242023改变20242023改变
未对冲的燃料和石油开支$1,581$1,418$3,091$2,992 
加：指定为套期保值的燃料合同的溢价成本40307961
扣除：燃料和石油支出中包含的燃料套期保值收益，净额(22)(45) (40)(103) 
燃料和石油费用，如报告所示$1,599$1,40314.0$3,130$2,950
添加：燃料对冲合约在本期结算，但损失已从AOCI (a) 中重新归类1—2—
扣除：未指定为套期保值的燃料合同的保费优惠(1)—(1)—
燃料和石油费用，不包括特殊项目（经济）$1,599$1,40314.0$3,131$2,9506.1
报告的净运营支出总额$6,956$6,242 $13,677$12,232 
扣除：劳动合同调整 (b) (c)—(84)(9)(84)
添加：燃料对冲合约在本期结算，但损失已从AOCI (a) 中重新归类1— 2— 
扣除：未指定为套期保值的燃料合同的保费优惠(1)— (1)— 
扣除：诉讼和解—(12)(7)(12)
扣除：专业咨询费$(7)—$(7)—
运营费用总额，不包括特殊项目$6,949$6,14613.1$13,655$12,13612.5
扣除：燃料和机油费用，不包括特殊项目（经济）(1,599)(1,403)(3,131)(2,950)
运营费用，不包括燃料和机油费用以及特殊物品$5,350$4,74312.8$10,524$9,18614.6
扣除：利润分享费用(31)(121)(31)(121)
运营费用，不包括燃料和机油费用、特殊项目和利润分成$5,319$4,62215.1$10,493$9,06515.8
营业收入，如报告所示$398$795 $6$511 
添加：劳动合同调整 (b) (c)—84984
扣除：燃料对冲合约在本期结算，但损失已从AOCI (a) 中重新归类(1)— (2)— 
添加：未指定为套期保值的燃料合同的保费优惠1— 1— 
添加：诉讼和解—12712
添加：专业咨询费$7$—$7$—
营业收入，不包括特殊项目$405$891(54.5)$28$607(95.4)
报告的其他净收益$(5)$(7)$(17)$(21)
扣除：本期和未来时期结算的燃料合同产生的按市值计价的影响 (a)(2)(6)(3)(6)
添加：未指定为套期保值的燃料合同的保费优惠1—1—
添加：可供出售证券未实现的按市值计价调整———4
其他净收益，不包括特殊项目$(6)$(13)(53.8)%$(19)$(23)(17.4)%
44
目录
截至6月30日的三个月百分比截至6月30日的六个月百分比
 20242023改变20242023改变
所得税前收入，如报告所示$478$886$181$682
添加：劳动合同调整 (b) (c)—84984
扣除：燃料对冲合约在本期结算，但损失已从AOCI (a) 中重新归类(1)—(2)—
添加：燃料合同在本期和未来时期结算的按市值计价的影响 (a)2636
添加：诉讼和解—12712
添加：专业咨询费7—7—
扣除：可供出售证券未实现的按市值计价调整———(4)
所得税前收入，不包括特殊项目$486$988(50.8)$205$780(73.7)
所得税准备金，如报告所示$111$203$44$158
加：燃料和特殊物品的净所得税影响 (c)527927
所得税准备金，净额，不包括特殊项目$116$230(49.6)$53$185(71.4)
$0.002024$0.002023改变改变
净收入，如报告所示$367$683$137$524
添加：劳动合同调整 (b) (c)—84984
扣除：燃料对冲合约在本期结算，但损失已从AOCI (a) 中重新归类(1)—(2)—
添加：燃料合同在本期和未来时期结算的按市值计价的影响 (a)2636
添加：诉讼和解—12712
添加：专业咨询费7—7—
扣除：可供出售证券未实现的按市值计价调整———(4)
扣除：特殊项目对净所得税的影响 (d)(5)(27)(9)(27)
净收入，不包括特殊项目$370$758(51.2)$152$595(74.5)
报告显示，摊薄后的每股净收益$0.58$1.08$0.23$0.84
增加：特殊物品的影响0.010.140.030.01
添加：上述燃料合约净收益除以稀释份额的净影响—0.01—0.01
扣除：特殊项目对净所得税的影响 (d)(0.01)(0.04)(0.01)(0.01)
摊薄后的每股净收益，不包括特殊项目$0.58$1.19(51.3)$0.25$0.85(70.6)
每个 ASM 的运营费用（美分）15.04美分14.66美分15.46美分15.17美分
扣除：特殊物品的影响(0.02)(0.23)(0.02)(0.12)
扣除：燃料和机油费用除以 ASM(3.46)(3.29)(3.54)(3.66)
扣除：利润分享费用除以 ASM(0.06)(0.29)(0.04)(0.15)
45
目录
截至6月30日的三个月百分比截至6月30日的六个月百分比
 20242023改变20242023改变
每个 ASM 的运营费用，不包括燃料和石油支出、特殊项目和利润分成（美分）11.50美分10.85美分6.011.86美分11.24美分5.5
(a) 更多信息见未经审计的简明合并财务报表附注3。
(b) 代表与公司停机坪、运营、供应和货运代理的合同批准奖金相关的估计值的变化，这是2024年3月批准的与TWU 555签订的暂定协议的一部分。该公司于2022年4月1日开始累积所有未结劳动合同。
(c) 公司此前未将与2023年第二季度正在进行的劳动合同谈判相关的约8400万美元调整列为特别项目，并在公司2023年第三季度10-Q表中提供了经修订的2023年第二季度业绩。公司已将调整金额纳入截至2023年6月30日的第二季度和年初至今的非公认会计准则财务指标的计算中。有关更多信息，请参阅关于使用非公认会计准则财务指标的说明。
(d) 每项特殊项目的税额按公司在适用期内的有效税率计算，并在该细列项目中总计。
46
目录
非公认会计准则投资资本回报率（ROIC）（以百万计）（未经审计）
十二个月已结束
2024年6月30日
营业损失，如报告所示$(281)
专业咨询费7
TWU 555 合约调整9
TWU 556 合约调整95
SWAPA 合约调整354
燃料合同的净影响16
DOT 结算107
诉讼和解7
营业收入，非公认会计准则$314
飞机租赁净调整数 (a)127
调整后营业收入，非公认会计准则 (A)$441
非公认会计准则税率 (B)23.8%(d)
税后净营业利润，NOPAT (A* (1-B) = C)$336
债务，包括融资租赁 (b)$8,008
股权 (b)10,604
飞机运营租赁的净现值 (b)949
平均投资资本 $19,561
对冲会计的权益调整 (c) (61)
调整后的平均投资资本 (D)$19,500
非公认会计准则税前投资回报率（A/D）2.3%
非公认会计准则投资回报率，税后（C/D）1.7%
(a) 净调整数与假设机队中所有飞机均为自有飞机有关（即取消飞机租金费用并以估计的折旧费用取而代之的影响）。公司进行此项调整是为了通过利用替代融资决策来增强与具有不同资本结构的其他实体的可比性。
(b) 按最近五个季度末余额或剩余债务的平均值计算。飞机运营租赁的净现值代表公司机队中所有飞机均为自有飞机的假设，因为它反映了按公司在每份单独租约签署时的估计增量借款利率进行折扣的剩余合同承诺。
(c) 分母中的权益调整是根据累计其他综合收益和留存收益中将在未来时期结算的收益和/或亏损（包括与公司燃料套期保值相关的收益和/或亏损）的累积影响进行调整。这些收益和/或损失的本期影响反映在分子中燃料合约的净影响中。
(d) 截至2024年6月30日，公认会计准则十二个月滚动税率为41.0％，非公认会计准则十二个月滚动税率为23.8％。有关其他信息，请参阅关于使用非公认会计准则财务指标的说明。

关于使用非公认会计准则财务指标的说明

公司未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。这些GAAP财务报表可能包括（i）未实现的非现金调整和重新分类，这些调整和重新分类可能是重大的，这是会计要求和根据与衍生工具和套期保值相关的会计声明所做的选择，以及（ii）公司认为本质上不寻常和/或不经常发生的其他费用和收益，因此可能难以与其先前或未来的业绩进行比较。
47
目录

因此，公司还在本文件中提供的财务信息不是根据公认会计原则编制的，因此不应被视为根据公认会计原则编制的信息的替代信息。公司提供补充的非公认会计准则财务信息（也称为 “不包括特殊项目”），包括其所谓的 “经济” 业绩，公司管理层利用这些业绩来评估其持续的财务业绩，公司认为作为其GAAP业绩的补充信息，为投资者提供了额外的见解。提供的与公司按经济燃料成本计算的业绩相关的非公认会计准则指标包括运营费用，非公认会计准则不包括燃料和石油支出；非公认会计准则的运营费用，不包括燃料和石油支出和利润分成；非公认会计准则的其他收益；非公认会计准则所得税前收入；非公认会计准则净收益；非公认会计准则净收益；非公认会计准则净收益；每股净收益，摊薄后，非公认会计准则；以及每个ASM的运营费用，非公认会计准则，不包括燃料和石油支出以及利润分成（美分）。该公司的经济燃料和石油支出业绩与公认会计准则的不同之处在于，它们仅包括燃料对冲合约的实际现金结算——所有这些都反映在结算期间的燃料和石油支出中。因此，公司以及其他一些使用燃料套期保值的航空公司历来使用经济基础上的燃料和石油支出，因为这反映了公司在适用期内的实际燃料净现金支出，包括已结算的燃料衍生品合约。在合同结算期间，与被指定为套期保值的期权合约相关的任何净溢价成本均反映为燃料和石油支出的组成部分，无论是出于公认会计原则还是非公认会计准则（包括经济）目的。公司认为，这些经济业绩可以进一步了解公司的燃料套期保值对其经营业绩和流动性的影响，因为它们不包括根据衍生工具相关会计指导在公认会计准则中记录的未实现的非现金调整和重新分类，并且反映了燃料和石油支出中与燃料衍生合约相关的所有现金结算。这使公司的管理层以及投资者和分析师在考虑了管理燃料支出的所有努力后，能够持续评估公司的同比或同比经营业绩。但是，由于这些衡量标准不是根据公认会计原则确定的，因此此类衡量标准容易受到不同的计算，而且并非所有公司都以相同的方式计算这些指标。因此，提出的上述措施可能无法与其他公司提出的类似标题的措施直接比较。

有关（i）公司的燃料对冲计划、（ii）衍生工具会计要求以及（iii）衍生工具的套期保值无效和/或按市值计价收益或损失的原因的更多信息包含在公司截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告和未经审计的简明合并财务报表附注3中。

公司在适用时期内的GAAP业绩可能包括其他也被视为 “特殊项目” 的费用或福利，公司认为这些费用或福利使其业绩难以与前期、预期的未来时期或行业趋势进行比较。已对确定为非公认会计准则（或不包括特殊项目）的财务指标进行了调整，将特殊项目排除在外。在本报告所述期间，除上述项目外，特殊项目还包括：
1.与最近批准的停机坪、运营、供应和货运代理合同相关的应计费用。2024年的这些应计金额与员工在本财年以外提供的服务的额外薪酬有关；
2. 与加利福尼亚州某些空乘人员就餐休息规定有关的暂定诉讼和解以及与集体谈判事项有关的有利于公司飞行员的仲裁裁决相关的指控；
3.与某些可供出售证券相关的未实现按市值计价的调整；
4. 与最近批准的飞行员和空乘人员合同相关的增量支出。2023年确认的估计值变动与员工在适用财政期之外提供的服务的额外薪酬有关；
5. 与因公司2022年12月运营中断而与交通部达成的和解协议相关的费用；以及
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6. 与激进投资者活动相关的增量专业咨询费相关的费用没有由公司编列预算，与航空公司的持续运营无关，未来时期也难以预测。
由于管理层认为特殊项目可能会扭曲与公司作为航空公司的持续业绩相关的趋势，因此公司认为，通过补充列报不包括特殊项目影响的业绩，可以增强对其财务业绩的评估，从而增强与不包括此类项目的前一时期业绩的一致性和可比性，并作为评估未来时期经营业绩的基础。通常提供以下衡量标准（不包括特殊项目），供公司管理层、分析师和投资者用来增强同比业绩和行业趋势的可比性：运营费用，不包括燃料和石油支出的非公认会计准则；运营费用，不包括燃料和石油支出及利润分成；非公认会计准则的营业收入；非公认会计准则的其他收益；所得税前收入，非公认会计准则；收入准备金税收，净额，非公认会计准则；净收益，非公认会计准则；摊薄后的每股净收益，非公认会计准则；和运营每个 ASM 的支出，非公认会计准则，不包括燃料和石油支出以及利润分成（美分）。

该公司还提供了投资资本回报率的计算方法，这是管理层用来评估其投资资本回报率的财务业绩指标。投资资本回报率不能替代根据公认会计原则报告的财务业绩，不应用它来代替此类GAAP业绩。尽管投资资本回报率不是公认会计准则定义的衡量标准，但它是由公司部分使用非公认会计准则财务指标计算的。这些非公认会计准则财务指标的使用原因与上述净收益、非公认会计准则和非公认会计准则营业收入指标的使用原因相同。可比的GAAP指标包括被视为 “特殊项目” 的费用或收益，公司认为这些费用或收益使其业绩难以与前期、预期的未来时段或行业趋势进行比较，而公司的内部和外部盈利目标和估计均基于非公认会计准则业绩，因为 “特殊项目” 无法可靠地预测或估计。该公司认为，非公认会计准则的投资资本回报率是一项有意义的衡量标准，因为它量化了公司相对于其业务投资资本产生回报的有效性。尽管投资资本回报率通常用作衡量资本效率的标准，但投资资本回报率的定义有所不同；因此，该公司在随附的对账中解释了其对非公认会计准则投资资本回报率的计算，以便投资者能够将其计算结果与其他公司提供的计算结果进行比较和对比。

流动性和资本资源

截至2024年6月30日的三个月，用于经营活动的净现金为2300万美元，而去年同期经营活动提供的净现金为14亿美元。截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为1.28亿美元，而去年同期经营活动提供的净现金为21亿美元。从历史上看，运营现金流入主要来自出售未来航班的机票和向客户提供航空运输。绝大多数机票是在提供旅行的当天之前购买的，在某些情况下，也是在预计旅行日期的几个月前购买的。运营现金流出与航空公司运营的经常性支出有关。截至2024年6月30日的六个月的运营现金流主要受到公司净收入（经非现金项目调整后）的影响；在批准与西南航空飞行员协会（“SWAPA”）、美国运输工人联盟Local 556（“TWU 556”）的劳动合同协议后，向飞行员、空乘人员以及停机坪、运营、供应和货运代理支付的约19亿美元作为奖金，分别是运输工人工会Local 555（“TWU 555”）；以及该公司支付的1.05亿美元款项2023 计划年度的利润分享计划缴款。由于与运力增加相关的机票销售增加，空中交通负债增加了7.98亿美元，部分抵消了这些下降。截至2023年6月30日的六个月中，运营现金流主要受公司净收入（经非现金项目调整后）、与旅行需求增加相关的机票销售增加推动的空中交通负债增加8.09亿美元，以及与旅行需求增加相关的销售额增加导致的1.4亿美元消费税负债增加的影响。这些增长被与购买燃料衍生工具相关的2.43亿美元减少部分抵消，该减少包含在随附的未经审计的简化报告中的其他净运营现金流中
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合并现金流量表，以及由于2023年第一季度支付的客户报销费用而减少了2.15亿美元，这与2022年12月的运营中断有关。经营活动提供的净现金主要用于为资本支出融资、偿还债务、支付股息和提供营运资金。

截至2024年6月30日的三个月，用于投资活动的净现金总额为2.06亿美元，而去年同期用于投资活动的净现金为6.27亿美元。截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为7.91亿美元，而去年同期用于投资活动的净现金为22亿美元。这两年的投资活动包括资本支出以及公司短期和非流动投资余额的变化。在截至2024年6月30日的六个月中，资本支出为11亿美元，而去年同期为20亿美元。资本支出同比下降，这主要是由于截至2024年6月30日的六个月中飞机交付量与去年同期相比有所减少。

该公司继续估计，其2024年的资本支出约为25亿美元，其中包括约10亿美元的飞机资本支出，前提是2024年交付了约20-8架飞机，并且公司2025年合同确定订单的持续交付付款。该公司和波音公司正在就飞机交付延误对公司的负面财务影响进行讨论。根据适用的会计指导，与此类延误相关的经济损失谈判和从波音公司获得的任何补偿预计都将通过降低公司机队中某些飞机或与波音未来交付相关的飞机的成本基础来实现。

在截至2024年6月30日的三个月中，融资活动提供的净现金为400万美元，而去年同期融资活动提供的净现金为1000万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为2.27亿美元，而去年同期用于融资活动的净现金为2.53亿美元。在截至2024年6月30日的六个月中，公司向股东支付了2.15亿美元的现金分红，并偿还了1,600万美元的融资租赁债务。公司可以自行决定不时进行提前债务回购；但是，任何早期的未来回购都不包括在公司当前的长期债务到期日中。该公司2024年的计划债务偿还总额预计为2900万美元。随着公司16亿美元的可转换优先票据和13亿美元的优先无抵押票据将于2025年第二季度到期，它们现已反映在截至2024年6月30日的未经审计的简明合并资产负债表中的长期债务的当前到期日中。有关未来债务到期日的更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注10。在截至2023年6月30日的六个月中，公司向股东支付了2.14亿美元的现金分红，并偿还了6700万美元的融资租赁债务。

该公司是 “知名的经验丰富的发行人”，目前有一份有效的上架注册声明，登记了金额不确定的债务和股权证券以供未来销售。公司目前打算将本现成注册声明中任何未来证券销售的收益用于一般公司用途。

根据其修订和重述的循环信贷额度（“经修订的信贷协议”），该公司可以获得10亿美元，该额度将于2028年8月到期。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，经修订的信贷协议没有未偿金额。有关更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注10。

截至2024年6月30日，该公司的营运资金赤字约为14亿美元，其中流动负债超过其流动资产。这在航空业中很常见，主要是由于空中交通责任账户的性质所致，该账户与预售机票、可供客户使用的未使用航班积分和忠诚度递延收入有关，后者是客户未来航班的履约义务，不需要将来以现金结算，而且大多不可退款。有关更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注5。

该公司认为，有多种选择可以兑现其资本和运营承诺，包括截至2024年6月30日的100亿美元无限制现金和短期投资，以及内部预期的未来
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从运营中筹集资金。该公司继续拥有庞大的未抵押资产基础，账面净值约为171亿美元，其中包括143亿美元的飞机价值和28亿美元的非飞机资产，例如备用发动机、地面设备和房地产。此外，公司继续维持所有三大信贷机构（穆迪、标普全球和惠誉）的投资级信用评级。

截至2024年7月25日，从2024年到2031年，该公司向波音公司订购了497架飞机，并有另外197架飞机的期权。有关更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注9。

下表详细列出了截至2024年6月30日公司机队中飞机的信息：
  平均值
年龄（年）		数字
飞机的		数字
已拥有		数字
已租用
类型座位
737-7001431937834632
737-800175920619016
737 -8175223320429
总计 1281774077


关键会计政策与估计

有关公司关键会计政策和估算的信息，请参阅 “第7项” 中的 “关键会计政策和估计” 部分。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 载于公司截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告。

关于前瞻性陈述的警示声明

本10-Q表格包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述基于并包括有关公司的估计、预期、信念、意图和未来战略以及这些前瞻性陈述所依据的假设的陈述。特定的前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实不完全相关，包括但不限于与以下内容相关的陈述：

•公司对2024年第三季度和全年的财务指导以及可能影响公司财务业绩的因素；
•公司的产能指导和期望；
•公司的估计燃料成本、套期保值收益和燃油效率以及公司燃料相关预期和估计所依据的假设，包括与公司燃料衍生品合约相关的预期；
•公司对偿还债务、利息支出、有效税率和资本支出的计划和预期；
•公司的机队计划，包括机队现代化、座位和行程、机队利用率、灵活性、预期的车队交付和退役以及潜在的预期和依赖关系；
•公司对其收入管理体系、乘客需求、收入趋势和预订的预期；
•公司的机队和网络相关的计划和目标，包括但不限于更好地优化其网络、运营目标、提高可靠性、指定和高级座位、客舱设计和座位以及引入红眼（即隔夜）飞行；
•公司的重点领域、目标、机遇和举措包括但不限于提升客户体验和提高全方位价值、重新设计登机模式，
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改善财务业绩，推动股东价值、卓越运营和可靠性，恢复效率，提高生产力，使利润率恢复到历史水平；
•公司对权利计划的期望；
•公司的劳动计划和期望；
•公司的短期和长期财务和运营目标；
•公司的现金流预期和资本支出指导，特别是飞机资本支出和基础飞机交付预期；
•公司对其履行持续资本和运营承诺的能力的预期，包括可能影响这种能力的基本假设和因素；
•公司对市场风险的评估；以及
•公司与法律和监管程序相关的计划和期望。

尽管管理层认为这些前瞻性陈述在发表时是合理的，但前瞻性陈述并不能保证未来的表现，并且涉及难以预测的风险和不确定性。因此，实际业绩可能与公司前瞻性陈述、历史经验或公司当前预期所表达或表明的结果存在重大差异。可能导致这些差异的因素包括：

•恐惧或疾病的实际爆发、极端或恶劣天气和自然灾害、竞争对手的行为（包括但不限于定价、日程安排、容量和网络决策以及整合和联盟活动）、消费者看法、经济状况、银行状况、社会人口趋势以及公司无法控制的其他因素对消费者行为和公司的运营和业务决策、计划、战略和结果的影响；
•公司在机队计划和交付、运力和运营计划、指定和高级座位计划以及其他运营计划、战略和目标方面对波音、波音供应商和美国联邦航空局的依赖；
•激进股东行为的成本和影响；
•劳动和招聘事项对公司业务决策、计划、战略和业绩的影响；
•燃油价格变动、燃油价格波动、公司用于套期保值航空燃料的大宗商品的波动性以及公司燃料对冲策略和立场的任何变化对公司业务计划和经营业绩的影响；
•公司及时有效地实施、过渡和维护必要的信息技术系统和基础设施以支持其运营和计划的能力；
•公司对其他第三方的依赖，特别是在其技术计划、与卓越运营和可靠性、燃料供应、维护、环境可持续性、全球分销系统相关的计划和期望以及任何第三方延误或不履行对公司运营和经营业绩的影响方面；
•公司获得和维护足够的基础设施和设备以支持其运营和举措的能力；
•与2022年12月运营中断相关的额外成本或影响的出现，包括诉讼、政府调查和行动以及内部行动；
•政府法规和其他政府行动对公司计划、战略、财务业绩和运营的影响；
•公司对员工的依赖，包括其雇用和留住足够数量的合格员工以有效和高效地维持其运营的能力；
•恐惧或实际恐怖主义或战争、政治不稳定、网络攻击以及公司无法控制的其他因素对公司计划、财务业绩、运营和充分风险保险能力的影响；以及
•公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中列出的其他因素，包括公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的详细因素，以及截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的因素。

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应谨慎行事，不要过分依赖公司的前瞻性陈述，这些陈述仅代表公司截至本报告提交之日的观点。公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

套期保值

正如未经审计的简明合并财务报表附注3所讨论的那样，公司努力以尽可能低的净成本收购航空燃料，并通过使用金融衍生工具的燃料套期保值计划来减少运营支出的波动。截至2024年6月30日，未偿合约的估计公允价值为2.2亿美元的净资产。

公司与燃料衍生工具相关的信用风险敞口以公司净资产头寸合约的公允价值表示。在这种情况下，如果协议对手不履行协议，这些未偿还的工具会使公司面临信用损失。截至2024年6月30日，公司有八个交易对手持有的衍生品为资产，没有任何交易对手处于亏损状态。为了管理信用风险，公司根据信用评级选择并定期审查交易对手，限制其对每个交易对手的风险敞口，并监控燃料对冲计划的市场地位及其在每个交易对手中的相对市场地位。但是，如果这些交易对手中的一个或多个对手对公司处于净负债状况并且无法履行其义务，则与该交易对手签订的任何未平仓衍生品合约都可能被提前终止，这可能会给公司带来巨额损失。截至2024年6月30日，公司与所有活跃交易对手签订了协议，其中包含提前终止权和/或双边抵押条款，根据这些条款，如果市场风险敞口超过根据交易对手的信用评级规定的门槛金额，则需要提供担保。该公司还与交易对手签订了协议，根据这些协议，每当与这些交易对手相关的衍生品的净公允价值超过特定阈值时，都必须将现金存款和信用证作为抵押品入账。请参阅未经审计的简明合并财务报表附注3中提供的交易对手信用风险和抵押品表，了解截至2024年6月30日触发此类公告的燃料衍生品的公允价值、作为抵押品持有的金额以及适用的抵押品过账门槛金额。
 
截至2024年6月30日，根据公司未偿还的燃料衍生工具组合，公司从交易对手那里持有3000万美元的现金抵押存款。由于截至2024年6月30日持有的衍生品类型，公司没有现金抵押品敞口。见未经审计的简明合并财务报表附注3。

该公司还面临这样的风险，即其用于对冲燃油价格波动的燃料衍生品无法提供足够的保护。该公司发现，大宗商品中的金融衍生工具，例如西德克萨斯中质原油、布伦特原油以及成品油，例如取暖油和无铅汽油，可用于减少其受航空燃料价格波动的影响。

金融市场风险

该公司目前与处理客户使用美国运通、Discover和万事达卡/Visa购买机票而产生的信用卡交易的组织签订了协议。信用卡处理商面临与购买旅行机票相关的财务风险，因为信用卡处理商通常会在购买完成后不久将与购买相关的现金转给公司，但航空旅行通常在此之后发生；因此，如果公司最终不提供航空旅行，处理者将承担责任。根据这些处理协议，根据规定的条件，可能需要向交易对手公布越来越多的现金储备。截至2024年6月30日，没有为此目的预留现金。

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该公司的大多数销售交易都由大通支付科技处理。如果Chase Paymentech处理的退单达到一定水平，则预售票的收益可能会被扣留并用于建立储备账户，以支付此类退款和可能发生的任何其他有争议的费用。此外，如果公司的信用评级降至低于投资等级的指定水平，则需要建立现金储备。现金储备要求基于公司的公共债务评级和公司空中交通负债的相应百分比。截至2024年6月30日，没有出现任何阻碍。

有关市场风险的更多信息，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中的第7A项 “有关市场风险的定量和定性披露”；有关公司燃料衍生工具的更多信息，请参阅本10-Q表中未经审计的简明合并财务报表附注3。

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序

公司维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在合理保证公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。其中包括旨在确保收集这些信息并酌情传达给公司管理层（包括首席执行官和首席财务官）的控制措施和程序，以便及时就所需的披露做出决定。管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年6月30日的公司披露控制和程序的有效性。根据该评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2024年6月30日起生效，保证水平合理。

财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的财政季度中，公司对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a—15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。



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第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

2015年6月30日，美国司法部（“DOJ”）向该公司发布了民事调查要求（“CID”）。CID寻求有关该公司从2010年1月到CID之日的容量的信息和文件，包括公开声明和与第三方就容量进行的沟通。2015年6月，该公司还收到了康涅狄格州总检察长的一封信，要求提供有关容量的信息。该公司正在与司法部刑事调查局和州调查局充分合作。

此外，2015年7月1日，美国纽约南区地方法院代表假定类别的消费者向美国纽约南区地方法院提起诉讼，指控该公司、美国航空、达美航空和联合航空串通限制运力并维持更高的票价，违反了《谢尔曼法案》第1条。此后，美国加利福尼亚中区、加利福尼亚北区、哥伦比亚特区、佛罗里达中区、佛罗里达州南区、乔治亚北区、伊利诺伊州北区、印第安纳州南区、印第安纳州南区、路易斯安那州东区、明尼苏达特区、新泽西特区、纽约东区、新泽西州南区地方法院提起了许多类似的集体诉讼约克，北部中区卡罗来纳州、俄克拉荷马特区、宾夕法尼亚东区、德克萨斯州北区、佛蒙特州和威斯康星州东区。2015 年 10 月 13 日，多地区诉讼司法小组将案件集中到哥伦比亚特区的美国地方法院。2016年3月25日，原告在合并案件中提起了合并修正申诉，指控被告密谋限制从2009年至今的能力。原告试图代表自2011年7月1日起在被告航空公司购买国内航空公司机票的一类人提出索赔。他们寻求三倍赔偿、禁令救济以及律师费和开支。2016年5月11日，被告提出动议，要求驳回合并修正申诉，但法院于2016年10月28日驳回了该申诉。2017年12月20日，公司达成协议，与从2011年7月1日至和解之日购买国内航空运输服务的所有人员的拟议类别和解这些案件。该公司同意支付1500万美元，并按照和解协议的规定与原告提供某些合作。在向拟议和解集体发出通知并举行公平听证会后，法院于2019年5月9日发布命令，最终批准和解协议。2019年6月10日，某些反对者向美国哥伦比亚特区巡回上诉法院提交了上诉通知书，该法院于2021年7月9日以缺乏管辖权为由驳回了上诉通知，因为地方法院批准和解的命令不是最终的上诉令。其余被告的案件仍在继续。该公司否认所有不当行为的指控。

2019年1月7日，美国加利福尼亚北区地方法院对该公司提起申诉，指控该公司违反联邦《制服服务就业和再就业权利法》（“USERRA”），并寻求集体诉讼认证。投诉称，该公司违反了USERRA第4316（b）条，因为它不提供带薪的 “短期” 军假（即14天或更短的军假），但确实提供带薪陪审团工作假、丧亲假和病假，原告声称根据USERRA及其实施条例，这些假期是 “类似” 的休假形式。该申诉要求申诉和禁令救济、损害赔偿、违约金、利息和律师费、专家费和诉讼费用。2021年2月3日，法院批准了原告的集体认证申请，并发布了一项命令，对由现任或前任雇员组成的类别进行认证，这些员工自2004年10月10日起在公司任职期间一直休了短期军假并受集体谈判协议的约束，但受涵盖气象学家的运输工会Local 550协议约束的员工除外。2022年1月11日，法院批准了双方规定的取消审判日期的请求，因为国防部尚未根据公司的第三方传票出示集体成员的军费和服役记录。2022年8月18日，法院下达了一项命令，除了注意第三方传票外，实际上暂停了诉讼，直到第九巡回法院就Clarkson诉阿拉斯加航空公司和Horizon Industries公司一案发表了意见，该案是对美国华盛顿东区地方法院就本诉讼中基本相同的索赔作出有利于被告的即决判决的命令提出上诉。第九巡回法院于2023年2月1日在克拉克森发布命令，推翻了地方法院的即决判决，并将克拉克森案发回地区法院重审，并指示在初审中考虑 “休假期间的工资” 问题。开启
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2024年3月22日，公司案件的当事方通过审理提交了拟议的案件时间表。法院随后将审判日期定为2025年7月21日。该公司否认所有不当行为的指控，认为原告的立场毫无根据，并打算在各个方面大力为自己辩护。

2020 年 6 月 22 日，向美国德克萨斯州北区地方法院提起了违反信托义务的衍生诉讼，将公司董事会（“董事会”）的成员列为被告，将公司列为名义被告（“衍生诉讼”）。原告指控公司的声誉、商誉和在社区中的地位受到未指明的损害，以及因民事和监管责任以及国防费用而蒙受的损失。诉讼称，这些损害赔偿源于公司涉嫌未能遵守安全和记录维护规定，以及在公开文件中对公司安全做法作出虚假陈述。原告声称，该委员会在缺乏诚意的情况下，鲁莽地无视其监督职责。2020年10月7日，法院下令暂停并以行政方式关闭衍生品诉讼，等待地方法院对公司于2020年2月19日根据《交易法》第10（b）条提起的平行证券集体诉讼的驳回动议做出最终裁决，或在某些其他情况发生后。尽管平行证券集体诉讼于2023年10月5日因偏见被驳回，但衍生诉讼的原告没有采取任何措施取消该案的中止令，该案的中止令仍然有效。董事会和公司否认在衍生诉讼中提出的所有不当行为指控。

2021年8月26日，位于韦科的美国德克萨斯州西区地方法院对该公司提起诉讼，指控该公司违反合同并寻求集体诉讼认证。投诉称，该公司在使用波音公司制造的据称存在缺陷的MAX飞机方面违反了运输合同和其他涉嫌协议。该投诉代表假定类别的客户寻求赔偿，这些客户提供了宝贵的对价，无论是金钱还是其他形式（例如代金券、里程/积分等），以换取公司的航空运输机票，该机票是在2017年8月29日至2019年3月13日之间进行的。投诉通常要求金钱赔偿、申诉救济以及律师费和其他费用。2021年10月27日，公司提出了一项多方面的动议，对申诉提出质疑，理由是缺乏属事管辖权、在第五巡回法院存在先前提出的上诉申诉（“谢尔曼投诉”）、审理地点不当、没有提出申诉，并试图对申诉的集体争论进行打击。该动议听取了双方的全面通报，并于2022年6月27日向美国地方法官进行了辩论。2022年7月5日，地方法官部分批准了该动议，并下令将该案延期至第五巡回法院在谢尔曼申诉中发表意见。2022年11月28日，双方共同向法院通报了第五巡回法院关于谢尔曼申诉的裁决。2023年3月23日，双方共同通知法院，谢尔曼申诉因缺乏管辖权而被驳回。该案仍在审理中，在谢尔曼申诉被驳回后，既没有努力取消中止令，也没有进一步追究所声称的申诉。该公司否认所有不当行为的指控，认为原告的立场毫无根据，并打算在各个方面大力为自己辩护。

休斯敦美国德克萨斯州南区地方法院已对该公司及其某些高管提起了两起指控违反联邦证券法并寻求集体诉讼认证的投诉（分别于2023年1月10日和2023年3月13日）。这些投诉代表在2020年6月13日至2022年12月31日期间购买或以其他方式收购公司普通股的假定类别的人寻求赔偿。这些投诉根据《交易法》第10（b）和20条提出索赔，并指控该公司就公司的内部技术和涉嫌遭受大规模航班中断的脆弱性向投资者作了重大错误陈述。投诉通常要求金钱赔偿、判决前和判决后的利息，以及律师费和其他费用。在这两起案件中，第一起提出要求任命首席原告的动议的最后期限是2023年3月13日；分别提出了四项动议，寻求任命的三方继续对该问题提出异议。2023年7月17日，法院签署了一项命令，将两起联邦证券案件合并为首次提起的诉讼，还任命原告迈克尔·贝里为合并案件的首席原告，他的记录律师担任首席律师和联络律师。2023年9月15日，首席原告提起了修正后的申诉，将集体诉讼期限扩大到包括在2020年2月4日至2023年3月14日期间购买或以其他方式收购公司普通股的人，同时继续根据交易法第10（b）和20条提出索赔，理由是涉嫌对公司内部技术的错误陈述以及涉嫌遭受大规模航班中断的脆弱性。2023 年 11 月 20 日，公司和个人被告提出动议，要求驳回
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对未提出索赔的申诉进行了修改。原告于2024年1月26日提交了异议摘要。该公司和个人被告于2024年2月23日提交了答辩摘要。驳回动议仍有待决定。该公司否认申诉中关于不当行为的所有指控，认为原告的立场毫无根据，并打算在各个方面大力为自己辩护。

自2023年1月24日左右以来，公司高级管理人员和董事会已收到法律顾问为所谓的西南航空股东发出的多封衍生要求信，要求董事会调查索赔，启动法律行动，并就2022年12月发生的服务中断采取补救措施。总体而言，要求信广泛断言，公司的董事和高级管理人员没有对内部技术系统进行足够的投资以防止大规模飞行中断，没有对公司的运营进行足够的监督，批准或获得了不必要的补偿，导致公司发表了具有重大误导性的公开声明，并违反了对公司的信托义务。此外，自2023年1月27日以来，公司已收到多封涉嫌西南航空股东的法律顾问的来信，信中要求公司出示各种账簿和记录，据称是为了调查可能的衍生索赔，类似于上述衍生品要求的索赔。2023年6月13日，德克萨斯州达拉斯县第14司法区法院对公司的某些现任和前任高管和董事提起了股东衍生诉讼，根据要求书和联邦集体诉讼投诉中包含的类似事实指控，代表公司对个人被告提出涉嫌违反信托义务、浪费公司资产和不正当致富的损害赔偿。2023年6月15日，美国德克萨斯州北区地方法院对公司的某些现任和前任高管和董事提起了第二起股东衍生诉讼，根据《交易法》第14（a）条提出索赔，并根据要求信中所载的类似事实指控，以公司名义涉嫌违反信托义务、赔偿和不正当获利，要求损害赔偿以及联邦集体诉讼投诉。2023年11月14日，参与2023年6月13日的一些同一名律师在德克萨斯州达拉斯县第134司法区提起了第三起股东衍生诉讼，对该诉讼中的相同被告提起诉讼，并对相同的操作事实和索赔提出了指控。2024年6月18日，在德克萨斯州达拉斯县第101司法地区法院提起了第四起股东衍生品诉讼，其主张与前两起州法院的衍生诉讼基本相似。2024年6月26日，美国德克萨斯州北区地方法院提起了第五起股东衍生品诉讼，其主张与第一次联邦衍生品诉讼基本相似。公司和董事会打算根据德克萨斯州管理此类要求和诉讼的适用法规，解决衍生品、账面和记录要求以及股东衍生诉讼。根据这些法规，已任命了一个由独立和无私董事组成的委员会（“特别诉讼委员会”），对衍生诉讼和衍生要求书中的指控进行调查。在这方面，2023年12月15日，两起州法院衍生案件的原告在没有异议的情况下提出了一项动议，要求合并两起州衍生案件，任命首席律师，并在特别诉讼委员会正在进行的调查得出结果之前暂停审理合并后的州法院衍生案件。此外，鉴于特别诉讼委员会正在进行的调查，该公司于2023年12月19日提出了一项没有受到反对的动议，要求将联邦衍生品案件的暂停期至少延长至2024年2月26日。2024年2月26日，该公司提出了第二份没有受到反对的动议，要求将联邦衍生品案的暂停期至少延长至2024年4月26日。2024年4月26日，该公司提出了第三项动议，要求将联邦衍生品案的中止期限至少延长至2024年6月25日。2024年7月2日，公司提出了第四项动议，要求将联邦衍生品案的中止期限至少延长至2024年7月25日。2024年7月25日左右，该公司又提出了一项动议，要求进一步延长中止期限。

鉴于公司大规模运营中断导致2022年12月21日至12月29日期间大量航班取消，公司一直受到政府机构的询问和调查（包括2023年12月与交通部达成的和解协议），并可能因这些询问和调查以及客户和股东的诉讼而受到罚款和/或处罚。

公司不时受到正常业务过程中产生的各种法律诉讼和索赔，包括但不限于美国国税局的审查。

公司管理层预计美国国税局迄今为止提交的任何当前正在进行的法律诉讼的结果或任何拟议调整的结果不会单独或
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总体而言，将对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。尽管如此，这些问题中的任何一个都可能产生重大不利后果。
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第 1A 项。风险因素

除下文列出的额外风险因素外，第1A项中披露的因素没有重大变化。公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中的风险因素。

由于激进股东的行动，公司的业务已经并且可能受到负面影响，这种激进主义可能会对公司的战略方向和业务业绩产生不利影响。

上市公司越来越多地受到激进股东的竞选活动的影响，这些股东主张采取公司行动，例如运营、治理、管理或社会变革、财务重组、增加借款、特别股息、股票回购或将资产或整个公司出售给第三方或激进股东本人。公司一直并将继续受到激进股东或其他可能与其业务战略不一致或可能不符合其所有股东最大利益的行为的约束。董事会和管理层为寻求与某些股东保持建设性接触而采取的行动可能无法成功防止股东激进运动或变化的发生，这些活动或变更会对公司的战略方向或业务业绩产生不利影响。

董事会收到了埃利奥特投资管理有限责任公司（“埃利奥特”）于2024年6月10日发出的来信，信中称埃利奥特已向公司投资约19亿美元，代表公司约11％的经济权益，并主张调整公司的管理层、董事会和公司战略。除了埃利奥特于6月10日公开发布给董事会的信外，艾略特还发表了更多公开声明，批评了公司的管理团队、董事会和公司的业务战略和业绩。公司重视包括埃利奥特在内的所有股东的意见，并对与埃利奥特的持续合作持开放态度。尽管如此，如果公司和埃利奥特没有就埃利奥特的提案达成协议，则公司2025年年度股东大会上可能会举行有争议的选举，要求召开特别股东会议，或其他股东激进活动或要求。

回应激进股东的行动一直是而且可能继续是昂贵和耗时的，这会将董事会、管理团队和员工的注意力从公司运营管理和业务战略的实施上转移开。此外，基于暂时或投机性的市场看法或其他不一定反映其基本面和业务前景的因素，激进股东的行为可能会导致公司股价的波动。激进的股东举措以及由此类举措产生的对公司未来方向、战略或领导层的不确定性可能会被公司的竞争对手利用，或导致潜在商机的丧失，使吸引和留住投资者、客户、员工、合格董事和高级管理人员以及业务合作伙伴变得更加困难。由于股东行动而导致或回应的公司业务变化可能不会产生预期的经济利益，并可能损害其在客户、员工和其他人中的声誉，并带来相关的不利经济后果。此外，公司已经产生并将继续承担与激进股东事务相关的巨额费用（包括但不限于律师费、财务顾问费、公共关系顾问费用和代理招标费用）。如果有特定议程的个人当选或被任命为董事会成员，则可能会对公司有效及时地实施其战略计划以实现股东价值最大化的能力产生不利影响。此外，如果个人当选或被任命为董事会成员，但他们不同意公司的战略计划，则董事会有效运作的能力可能会受到不利影响。因此，激进的股东活动可能会对公司的业务、经营业绩、财务状况和股价产生不利影响。

对于任何激进运动，公司可能会选择提起诉讼，也可能会受到诉讼，这可能会进一步分散董事会、管理层和员工的注意力，并要求公司承担巨额的额外费用。

公司无法预测，也无法保证与激进股东上述行动有关的任何事项的结果或时间及其对策，也无法保证对业务、流动性、财务状况或经营业绩的最终影响。

为了让董事会有时间做出符合公司及其股东最大利益的明智决策，董事会于2024年7月2日通过了一项股东权益计划（“权利计划”），并宣布了
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对公司每股已发行和流通的普通股进行一次分红，这将导致未经董事会事先批准而收购公司12.5％或以上的已发行普通股的任何个人或团体大幅稀释。权利计划旨在阻止任何个人或团体收购公司的实际、事实上或负面控制权，同时不向公司股东提供相应的控制权补偿。权利计划可能会阻止、推迟或阻止对公司的控制权变更或收购，即使某些股东可能认为这种行动是有利的，并且可能会限制投资者未来愿意为公司普通股支付的价格。此处对权利计划的描述并不完整，参照公司于2024年7月3日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录4.1对其进行了全面限定。


第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

(c) 2019年5月15日，公司董事会批准回购公司高达20亿美元的普通股。在某些条件下，可以根据适用的证券法在公开市场或私人市场上进行回购，包括根据市场状况不时进行加速回购交易。公司已暂停股票回购活动，直至另行通知。根据目前的股票回购授权，该公司还剩约8.99亿美元。

第 3 项。优先证券违约

无

第 4 项。矿山安全披露

不适用

第 5 项。其他信息

无

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第 6 项。展品
3.1
重述的公司成立证书，自2012年5月18日起生效（参照公司截至2012年6月30日的季度10-Q表季度报告（文件编号1-7259）附录3.1纳入）。
3.2
第四次修订和重述的公司章程，自2024年2月2日起生效（参照公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（文件编号1-7259）附录3.2 纳入）。
4.1
西南航空公司与作为版权代理人的Equiniti Trust Company, LLC于2024年7月2日签订的权利协议（参照公司于2024年7月3日提交的8-k表最新报告（文件编号1-7259）附录4.1合并）。
4.2
普通股的描述。
10.1
波音公司与公司于2011年12月13日签订的第3729号购买协议的第22号补充协议。(1)
10.2
西南航空公司经修订和重述的2007年股权激励计划（参照公司于2024年5月20日提交的8-k表最新报告（文件编号1-7259）附录99.1纳入）。
31.1
规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证。
31.2
规则 13a-14 (a) 首席财务官的认证。
32.1
第 1350 节首席执行官和首席财务官的认证。(2)
101.INSXBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

(1) 本协议中包含的某些机密信息被省略，因为这些信息既不重要，又属于注册人视为私密或机密的类型。
(2) 已提供，未归档。
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签名
 

 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
 西南航空公司
   
2024年7月26日作者：//Tammy Romo
   
  Tammy Romo
  执行副总裁兼首席财务官
  （代表注册人并在
  她作为首席财务官的身份
  和会计官员）
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