展览5.1
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2025年8月15日
pulse biosciences
601 Brickell Key Drive, Suite 1000
FL 33131 Miami
女士们先生们：
我们是Pulse Biosciences, Inc.公司的律师，是一家特拉华州的公司（"公司公司在提交S-3表格的同时("Registration Statement on Form S-3")，苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”）有关，该登记声明涉及最多16,208,318股（以下简称“”委员会:作为修订后的1933年证券法，根据规则462(b)进行("Securities Act of 1933")的规定，行动该注册声明涉及公司普通股价值为0.001美元的股票("common stock, par value $0.001 per share")，普通股票最多可达10,000,000美元的最大总金额。股份根据股权分销协议("Equity Distribution Agreement")，分销协议该交易的当事方为公司、Canaccord Genuity LLC和Needham & Company, LLC。前期注册声明("Prior Registration Statement")登记号为333-278322，于2024年4月8日生效，包括构成前期注册声明的招股书("prospectus")，招股书以及所涉及招股书的补充材料（各为"supplement"）。招股说明书增补。
我们已审查上述文件、事实和法律，以便提供建议，但未独立核实所有签名的真实性、所有文件作为经过认证、传真或其他副本提交给我们的原始文件的一致性以及所有这些文件的真实性。至于与本意见有关的重要事实问题，我们依赖于公务员，以及公司的官员和代表的证明书或类似文件。
为了本意见的目的("For purposes of this opinion")，我们假设:
| （a） | 注册声明在发行和销售股份时仍保持有效； |
| （b） | 股份将按照公司董事会或另一合法授权委员会授权的价格和其他条款出售；并且 |
| （c） | 在发行和销售股份时，普通股授权和可供发行的股份数足够，符合公司的修订后的工商注册证明等条款的要求。 |
