展览 5.1
|
Lilium N.V. 伽利略大街 335 82131 Gauting 德国
|
阿姆斯特丹 Freshfields Bruckhaus Deringer Strawinskylaan 10
1077 XZ 阿姆斯特丹 电话 +31 20 485 7000 +31 20 485 7633（直接） F +31 20 517 7633 E dirkjan.smit@freshfields.com www.freshFIELDS.com 证件编号 EUROPE-LEGAL-273346456/1
我们的参考资料 DJS/MM 客户问题 编号 176386:0001
| ||||
|
2024 年 7 月 26 日
|
|||||
亲爱的先生们，女士们，
Lilium N.V.
| 导言 |
1。 我们曾担任 Lilium N.V. 的荷兰法律顾问（ 公司) 恭敬地 涉及荷兰法律中与之相关的某些事项， 除其他外，该公司发行了不超过3300万美元的股票 公司资本中的普通股，面值为每股0.01欧元（ 新股) 根据签订的市场发行销售协议中规定的条款和条件，不时向代理人发送或通过代理商 由本公司和b. Riley Securities, Inc.（ 代理人)，日期为 2024 年 7 月 26 日 （这个 上市时销售协议) (的 交易）。 下文将公司资本中每股面值为0.01欧元的A类普通股定义为 普通 股票。这封意见书是应您的要求发送给您的。
Freshields Bruckhaus Deringer LLP 在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业，注册号为 OC334789。它由... 授权和监管 律师监管局。荷兰商会注册号为34368197。有关监管信息，请参阅 www.freshfields.com/support/法律声明。
成员（和非成员）名单 谁被指定为Freshfields Bruckhaus Deringer LLP的合伙人，他们的资格可以在注册处进行检查 办公室，伦敦舰队街 65 号 EC4Y 1HS 或上述地址。对合作伙伴的任何提及均指成员、顾问或员工 具有与Freshfields Bruckhaus Deringer LLP或其任何关联公司或实体同等的地位和资格。新鲜的田地 Bruckhaus Deringer LLP的阿姆斯特丹办公室包括律师、民法公证人、税务顾问和律师。
银行账户：
Stg Beh Derdengld Freshfields Bruckhaus Deringer LLP、荷兰银行股份有限公司、IBAN：NL14ABNA0256049947，BIC：ABNANL2A
阿布扎比阿姆斯特丹巴林北京柏林 布鲁塞尔科隆杜拜杜塞尔多夫法兰克福汉堡河内胡志明市香港伦敦马德里米兰慕尼黑纽约 巴黎罗马上海新加坡东京维也纳华盛顿
2/9
单词 除非上下文另有要求，否则下文第2款所定义的表述在使用时应具有相同的相应含义 在这个观点中。
文件已审查
| 2。 | 关于本次交易，我们审查了以下文件： |
| (a) | 提交的F-3表格注册声明（文件编号333-267719）中包含的招股说明书 与美国证券交易委员会合作的公司（ 佣金) 于 2022 年 10 月 3 日宣布生效 2022年10月12日的委员会（ 原始注册声明); |
| (b) | 截至 2024 年 7 月 26 日的招股说明书补充文件（ 招股说明书补充文件) 改为原版 注册声明（以及原始注册声明，统称为 注册声明); |
| (c) | 荷兰商会商业登记册摘录的电子副本（ 商业的 注册) 日期为 2024 年 7 月 26 日，与本公司有关，并应我们的要求经商业登记处致电确认 截至本文发布之日，所有重要方面均正确无误（ 提取); |
| (d) | 注明日期的公司注册契约（当时名为Qell DutchCo B.V.）的扫描副本 2021 年 3 月 11 日（ 公司注册契约); |
| (e) | 公司章程部分修订契约的扫描副本（akte van partièle statetenwijziging) 日期为 2021 年 4 月 8 日，根据该修正案，公司名称改为 Lilium b.V.; |
| (f) | 转换和修订契约的扫描副本（重命名和法规变更的行为) 2021 年 9 月 10 日发布的日期，涉及将公司的法律形式从有限责任公司转换 (订购 vennootschap 带有 beperkte ainsprakelijkheid) 转为上市公司 (naamloze vennootschap）和条款的修正 协会（法定) 本公司的； |
| (g) | 公司章程部分修订契约的扫描副本（akte van partièle statetenwijziging) 日期为 2023 年 8 月 1 日（ 修正契约); |
| (h) | 公司章程全文的经认证副本的扫描副本 按照《修正契约》阅读，根据摘录，该契约是公司目前有效的公司章程 和效果（ 公司章程); |
| (i) | 本公司股东名册的副本； |
| (j) | 已签名的扫描副本： |
| (i) | 本公司股东大会的会议记录（ 股东大会) 日期为 2024 年 6 月 26 日 到， 除其他外、公司董事会的指定（ 板) (a) 发放（或授予权利） 认购）公司资本中的A类普通股，最高不超过当日已发行资本的25％ 自股东大会起36个月的股东大会，以及 (b) 限制或排除法定优先购买权 关于根据授权发行本公司资本中的A类普通股（或认购权） 上文 (a) 项中提及；以及 |
3/9
| (ii) | 2024 年 7 月 26 日举行的董事会签署的书面决议（ 董事会决议)；以及 |
| (k) | 签署的《市场发行销售协议》的扫描副本。 |
提及的文件 以上第 (a) 至 (k) 项（含）中的上述内容在此统称为 文件；上述项目中提及的文件 (c) 至 (j)（包括在内）在此处被称为 公司文件；上文 (j) 项中提及的文件是 此处称为 决议；上文 (k) 项中提及的文件在本文中被称为 观点 文档。
的性质 意见和观察
| 3. | 这封信受以下性质的意见和意见的约束： |
| (a) | 荷兰法律： 这种意见仅限于具有普遍适用性的法律 (像水一样 普通公牛的规则）荷兰，如果它们直接适用于荷兰，则包括欧盟， 截至本文发布之日的所有法律以及此类法律目前均在法院已发布的权威判例法中解释 荷兰（荷兰法律）；因此，我们对任何其他法律体系（包括法律）不发表任何意见 （我们公司设有办事处的荷兰以外的司法管辖区），即使根据荷兰法律，任何外国人也是如此 应适用法律；此外，我们不对国际公法或国际公法的规则或其颁布的规则发表任何意见 任何条约或任何条约组织（除非上文另有说明）； |
| (b) | 法律的变化： 我们对一方未来或持续的表现不持任何看法 意见文件所设想的义务或交易的完成不会违反荷兰法律及其适用 或解释（如果将来发生变化）； |
| (c) | 荷兰领土： 本意见书及其附表中的所有参考文献 荷兰法律和荷兰法律分别适用于荷兰的欧洲部分及其法律； |
| (d) | 事实陈述： 我们不负责调查或验证其准确性 任何文件中所载的事实（或外国法律的陈述）或任何意见或意图陈述的合理性， 或者用于核实其中没有遗漏任何重要事实或条款；我们也没有验证任何假设的准确性 在本意见书中除本意见书中明确说明的以外的其他方式作出； |
4/9
| (e) | 代表： 我们对给出的任何陈述的正确性不发表任何意见 任何一方（明示或暗示）根据文件或凭借这些文件，除非所代表的事项是 此处具体意见的主题； |
| (f) | 意见的影响： 本意见书中表达的观点与声明无关 任何一方在意见文件中发表的、表达的意见或发表的类似性质的陈述； |
| (g) | 调查的性质： 在提出这个意见时，我们专门研究了文件 而且我们已经对荷兰法律进行了我们认为必要或可取的调查，以发表这种意见。 信函；关于事实问题，我们依赖文件和我们认为相关的任何其他文件，以及陈述或证书 公职人员； |
| (h) | 公式和现金流： 我们不负责验证准确性或正确性 文件中包含的任何公式或比率（无论以文字还是符号表示）或财务附表，或任何现金流模型 用于或用于所设想的交易，或者此类公式、比率、财务表或现金 流程模型适当地反映了双方之间的商业安排； |
| (i) | 税： 我们对文件或交易的税收待遇不发表任何意见； 对于文件或交易对任何人的税务影响，您没有依赖我们的任何建议，无论如何 在荷兰或任何其他司法管辖区，或文件中任何税收条款的适用性； |
| (j) | 运营许可证： 我们尚未调查该公司是否获得了任何 为开展业务而可能需要的运营执照、许可证和同意（包括，除非此类许可， 许可和/或同意是此处意见的主题（本交易）； |
| (k) | 反垄断： 我们没有考虑《意见》所设想的交易 文件符合民事、监管或刑事反垄断、卡特尔、竞争、公共采购或国家援助法，也不是 此类法律要求或建议的任何申报、许可、通知或披露； |
| (l) | 数据保护/内幕交易： 我们对任何数据保护或内部人士均不发表任何意见 任何司法管辖区（包括荷兰）的贸易法； |
| (m) | 法律概念： 荷兰法律概念在本意见书中用英语表达 而不是用荷兰语最初的措辞；有关概念可能与相同英语术语所描述的概念不相同 因为它们存在于其他司法管辖区的法律中; |
| (n) | 适用法律： 本意见以及由此产生或与之相关的任何非合同义务 本意见受荷兰法律管辖；以及 |
5/9
| (o) | 发表意见的日期： 该意见是截至本文发布之日为止的；不认为有义务这样做 更新本意见或将我们所知并在该日期之后发生的任何法律变更或其他事项告知任何人 因此，这可能会在任何方面影响这一观点。 |
| 意见 |
4。 在第3段所述的基础上，在附表1的假设的前提下，附表2中的保留条件和任何 未向我们披露的事实、文件或事件，我们认为 (i) 公司已正式注册为私人公司 有限责任公司（besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid）并且是作为上市公司存在的（naamloze vennootschap) 根据荷兰法律以及 (ii) 根据有效签订的市场发行销售协议发行以及何时支付 根据市场发行销售协议的条款（并在荷兰公证人收到银行对账单之后） 正如《荷兰民法典》第 2:93 (a) 款和第 6款所述，新股将获得正式授权，有效发行 并已全额付清，且不可征税。
的好处 意见
5。 本意见是针对公司6-k表格的附录向您提出的，除非我们先前的书面意见除外 同意，不得传递或披露给任何其他人，但作为 6-k 表格的证物除外，不得用于或 您或任何其他人出于与提交6-k表格无关的任何目的而依赖的。
6。 本意见书以及因本意见而产生或与之相关的任何非合同义务均受法律管辖 荷兰的。与您自己和Freshfields Bruckhaus Deringer LLP之间的法律关系有关的每种情况，如上所述 包括向司法管辖区提交申请，受Freshfields Bruckhaus Deringer LLP的一般条款管辖。1
7。 我们特此同意以引用方式将本法律意见书纳入注册声明。在给出时 前一句中规定的同意，因此我们不承认或暗示我们属于需要征得同意的人 根据经修订的1933年《美利坚合众国证券法》第7条（ 《证券法》) 或美国证券交易委员会据此颁布的任何规章制度。
忠实地是你的，
Freshields 布鲁克豪斯 德林格律师事务所
1 Freshfields Bruckhaus Deringer LLP的一般条款和条件可在www.freshfields.com上找到。
6/9
附表 1 假设
在考虑文件时 在提出本意见时，我们（征得您的同意，除非另有特别说明，未经进一步询问）假设 那个：
| (a) | 真实性： 所有相关文件上的所有（电子）签名、印章和印章 持这种观点（无论是副本原件还是电子版）都是真实的，并且所有此类文件都是真实、准确和完整的； |
| (b) | 副本： 我们检索或以电子方式提供给我们的所有文件（无论是便携式的） 文件格式（PDF）或扫描副本），因为复印件、传真副本或电子邮件确认副本与原件一致； |
| (c) | 草稿: 我们以草稿形式审查的文件已经或将来是 以我们审查的草稿的形式执行； |
| (d) | 无修改： 该意见文件自执行以来一直没有经过修改, 补充, 撤销、由任何一方终止或由主管法院宣布无效； |
| (e) | 公司注册契约: 公司注册契约是有效的公证契约 (正宗的 akte），其内容截至发布之日是正确和完整的，在纳入方面没有缺陷 公司（未出现在公司契约的正面上），法院可能据此解散公司或认为公司已解散公司 从未存在过； |
| (f) | 注册： 注册声明已经或将要向美国证券交易委员会提交 并根据《证券法》宣布生效； |
| (g) | 公司文件： 在签署任何公司文件时，每个人 是该公司文件（公司除外）的当事方或签署人（视情况而定）(i) 已有效注册成立 根据适用于该当事方的法律，在与该方管辖权相关的范围内，现有法律信誉良好，(ii) 拥有签署该公司文件和执行所有司法行为的所有必要权力、权力和法律行为能力（审理手段) 以及由此设想的其他行动，并且 (iii) 已有效签署该公司文件； |
| (h) | 提取： 摘录中提供的信息在今天的内容上是准确和完整的 日期和公司关于公司已发行和未偿还资本总额的事实陈述是准确的， 在今天的日期完成； |
7/9
| (i) | 无破产： (i) 公司尚未被宣布破产 (failliet verklaard）， (ii) 公司未获准（临时）暂停付款（（预先的）付款保证)、(iii) 公司 尚未受到（机密或公开）破产前私人计划程序的约束（手头上的 akkoord 程序)、(iv) 公司未受任何其他破产程序（连同第 (i) (i) 和 (i) (ii) (ii) 段所述程序）的约束 被称为 破产程序) 2015 年 5 月 20 日关于破产的（欧盟）第 2015/848 号法规第 1 (1) 节中提及 诉讼程序（重写）（ 破产监管)，(v) 公司尚未解散 (ontbonden)、(vi) 公司 尚未根据合法的合并或分拆而不复存在（分裂的法律融合)，以及 (vii) 不下达行政命令 （背风）公司的资产已经做出；我们今天对商业部的调查支持了这些假设 注册，在线欧盟破产登记册（欧盟破产登记册）以及荷兰阿姆斯特丹和海牙的法院， 荷兰，它没有透露任何有关该公司发生任何此类事件的信息；但是，此类调查 不是未发生此类事件的确凿证据；此外，如果是破产前的保密私人计划程序 （手头上的 akkoord 程序) 如第 (i) (iii) 段所述，本公司应出现上述情况 登记册不会通知此类程序； |
| (j) | 公司章程： 公司章程尚未修订； |
| (k) | 授权大会： 股东大会已经或将（继续）指定 董事会是受权 (i) 发行新股和 (ii) 限制或排除法定优先购买权的法人团体 根据上文 (i) 项中提及的授权发出的此类通知； |
| (l) | 决议： 决议（包括董事会决议中的授权书） 尚未被撤销 (ingetrokken) 或已修改，并且过去和将来都不会被主管法院宣布为无效，以及 这些决议过去和将来都不会被修改、撤销 (ingetrokken），由主管人员终止或宣布无效 法庭和决议中的事实陈述和确认是真实和正确的； |
| (m) | 企业福利： 《意见文件》的签订和所考虑的交易 因此符合公司利益（vennootschappelijk belang) 本公司的； |
| (n) | 没有利益冲突： Klaus Roewe 或任何董事会成员（无论如何） 能力）如董事会决议所证明的那样参加了董事会会议，拥有直接或间接的个人 与公司的利益冲突 (一种直接或间接的个人责任是有争议的 他们与她的关系紧密相连）与意见文件所设想的交易有关； |
| (o) | 劳资委员会： 没有劳资委员会 (endernemingsraad) 已设立，具有管辖权 （以及提供建议的权力）与公司和/或意见文件所设想的交易有关，也没有 在任何企业工作的人 (企业，如《荷兰劳资委员会法》所定义 (在企业大道上玩得开心)) 的 公司（无论是否员工）随时向公司董事会提出成立任何劳资委员会的要求； |
| (p) | 《金融监管法》： 根据荷兰语，公司无需获得许可 金融监管法 (走出财务视野); |
8/9
| (q) | 到期执行： 代表本人出现在意见文件上的（电子）签名 公司是克劳斯·荣威的（电子）签名； |
| (r) | 根据委托书签署： 根据任何适用的法律（荷兰法律除外）管辖 Klaus Roewe 对第三方的权限的存在和范围（根据并根据 1978年3月14日《关于代理机构适用法律的海牙公约》的规则，董事会决议中包含的委托书 授权 Klaus Roewe 为公司对《意见》的任何其他各方规定了有效且具有法律约束力的义务 Klaus Roewe担任公司律师并代表公司提交的文件； |
| (s) | 其他各方 — 企业能力/批准： 意见文件的每个当事方 （公司除外）(i) 已有效注册成立，有效存在，并且在与该方司法管辖区相关的范围内， 根据适用于该当事方的法律，信誉良好，(ii) 拥有签署、执行和交付的权力、能力和权力 其作为当事方的意见文件以及行使其权利和履行其义务的意见文件，以及 (iii) 已正式授权 并有效执行并在相关范围内交付了其作为一方的《意见文件》； |
| (t) | 反恐、洗钱： 意见文件的当事方遵守所有适用的规定 反恐怖主义、反腐败、反洗钱、制裁和人权法律法规，以及绩效或执法 意见文件符合所有此类法律法规；在不提供确凿证据的情况下，这一假设得到支持 通过我们对今天完成的《荷兰民法典》第 2:20 (3) 和 10:123 条中提及的登记册进行在线查询，确认了这一点 该公司未在任何此类清单上列出； |
| (u) | 不取消董事资格： 本公司的任何董事均不受民事约束 取消法律董事资格 （民法 bestuursverbod） 由法院根据《荷兰破产法》第106a至106e条实施 法案 (failissementswet）（经《董事取消资格法》修订（Wet civielrechtelijk bestuursverbod)); 尽管 没有提供确凿的证据，这一假设得到 (i) 董事会成员的确认支持 决议和 (ii) 我们今天向商业登记处的查询；以及 |
| (v) | 股票: 每股新股的发行、发行、出售、转让、支付和交付 （以电子方式或其他方式）分发与本公司和/或新股有关的任何通函、文件或信息；以及 任何和所有与交易相关的邀请、报价、要约、广告、出版物和其他文件已经并将继续 继续按照《意见文件》和《注册声明》的规定进行。 |
9/9
附表 2 资格
我们的看法是 但须符合以下资格：
| (a) | 破产程序： 从破产登记处获得的确认书并未提供 证明实体不受《破产条例》或其他规定的任何破产程序约束的确凿证据； |
| (b) | 债权人行动： 我们对该意见的有效性或可执行性的看法 文件或任何法律行为 (正当处理) 构成其一部分或考虑由此受保护的约束和限制 根据荷兰法律与 (i) 非法有关的荷兰法律规则，向其利益受到不利影响的债权人提供 行为（onrechtmatige daden）基于《荷兰民法典》第 6:162 节及其后各节（Burgerlijk Wetbook) 和 (ii) 欺诈 交通工具或偏好（actio pauliana）在《荷兰民法典》第 3:45 条的含义范围内（Burgerlijk Wetbook) 和/或《荷兰破产法》第42条及其后各条（failissementswet); |
| (c) | 外国文件： 此处表达的与《意见》有关的意见和其他陈述 文件必须符合以下条件：作为荷兰律师，我们没有资格或无法评估其真实含义和目的 意见文件条款及其各方义务的适用法律（荷兰法律除外），以及 我们没有对此类含义和目的进行任何调查；我们对意见文件和任何其他涉及或表达的文件进行了审查 因此，受荷兰法律以外的任何法律的约束仅限于我们所看到的此类文件的条款 此类审查，且仅限于荷兰法律的参与； |
| (d) | 1977 年制裁法: 1977 年制裁法 (Sanctieet 1977）和颁布的法规 据此或国际制裁，可能会限制意见文件的可执行性； |
| (e) | 不可评估： 在 “不可评估的” 一词没有相应的荷兰法律术语的情况下 正如本意见书中所使用的，就本意见书而言，不可评估是指普通股持有人不能 除了按照《条例》第 2:81 节的规定全额支付该股份所需的金额外，还必须支付任何金额 荷兰民法典；以及 |
| (f) | 商业登记： 商业登记册的摘录不能提供确凿的结论 证明其中陈述的事实是正确的。但是，根据2007年《贸易登记法》（2007 年商业登记册)，主题 除有限的例外情况外，法律实体不得以其商业登记信息的不正确性或不完整性为由 没有意识到不正确性或不完整性的第三方。 |