1.1.

除本函件其余条文另有规定外，阁下根据本函件获委任的初步任期由2024年1月25日起至第一届股东周年大会(“股东周年大会”)举行之日止，除非任何一方提前一个月以书面通知对方终止委任。

1.2.

阁下的委任须受本公司不时修订的组织章程(“细则”)所规限。本函件中的任何内容均不得被视为排除或更改本章程的条款，因为这些条款适用于您作为公司的董事成员。

1.3.

阁下的续任取决于阁下持续令人满意的表现、提名及企业管治委员会的重新提名及董事会的批准，以及股东的重选以及有关罢免董事的任何相关法律条文及细则的条文。如果你没有被董事会重新提名或批准，

1.4.

任何任期续期须经提名及企业管治委员会推荐、董事会审议及批准，以及股东周年大会重选。尽管双方都有任何期待，但董事会无权重新提名。

1.5.

你将在一个或多个董事会委员会任职。在这种情况下，你将在被任命为该委员会成员时获得相关的职权范围。

1.6.

尽管有第1.1段至第1.5段的规定，如果您有下列情况，公司可立即终止您的任命：

1.6.1.

实质上违反了本函规定的义务；

1.6.2.

严重或多次违反或不遵守您对公司的义务(包括不违反您的法定、信托、习惯法或普通法义务)；

1.6.3.

犯有任何欺诈或不诚实行为，或以任何方式行事，而公司认为该等欺诈或不诚实行为会令您或本公司名誉受损，或对本公司利益有重大不利影响；

1.6.4.

被判犯有可逮捕的刑事罪行，但被判处罚款或非监禁刑罚的道路交通罪行除外；

1.6.5.

已被宣布破产，或已与债权人达成协议或为债权人的利益作出安排，如果您有县法院根据适用法律作出的针对您的行政命令；

1.6.6.

被取消担任董事的资格；或

1.6.7.

不符合公司反腐败、反贿赂的政策和程序。

1.7.

聘任终止时，除非公司另有要求，否则你应辞去董事的职务。

1.8.

如果出现使您对自己的角色感到担忧的问题，您应该与董事会主席讨论这些问题。如果您有任何顾虑无法解决，而您因此或任何其他原因选择辞职，您应向董事会主席提供一份适当的书面声明，供董事会传阅。

2.1.

你将被要求投入必要的时间来适当地履行你的职责。董事会设立董事的具体要求将在公司的公司治理政策中阐明，该政策可能会不时修订。

2.2.

由于这一角色的性质，不可能具体说明最长时间承诺。您可能会被要求为公司投入额外的时间用于准备时间和

2.3.

通过接受这一任命，您确认在考虑到您的所有其他承诺后，您能够为公司分配足够的时间来有效履行您的职责。阁下在接受可能会影响阁下担任董事非执行董事的时间的额外承诺前，应征得董事长的同意。

3.1.

作为一个整体，董事会对本公司及其附属公司(“集团”)的成功负有集体责任。董事会的角色是设定公司的战略目标，并确保公司有必要的财政和人力资源来实现其目标。董事会还审查管理业绩，并确保公司履行其对股东和其他人的义务。作为董事的非执行董事，您对公司负有与任何其他董事相同的一般法律责任。你应该忠实、勤勉地履行你的职责(无论是法定的、信托的、习惯的还是普通法的)，并达到与你的角色职能以及你的知识、技能和经验相称的标准。

3.2.

阁下以董事非执行董事的身份行使权力时，应考虑现行法律及法规(包括经修订的安大略省商业公司法)、加拿大及美国证券法以及纳斯达克证券市场的上市标准所规定的相关义务。除遵守本公司章程细则、公司管治政策及其他适用的公司政策外，阁下还应特别注意OBCA第134条规定的董事的责任，即诚实及真诚行事，以期达致本公司的最佳利益，并行使合理审慎人士在可比情况下会行使的谨慎、勤勉及技巧。

3.3.

除非董事会特别授权您这样做，否则您不得代表公司订立任何法律或其他承诺或合同。

3.4.

阁下有权要求提供为履行阁下作为董事非执行董事的责任而合理需要的一切有关本公司事务的资料。

4.1.

你作为非执行董事的服务将按照董事会于2024年2月2日通过的薪酬、年度奖金和长期激励政策(以下简称高管薪酬政策)获得补偿，该政策可能会由董事会不时修订，并辅之以有待公司薪酬委员会根据公司关于绩效和奖金计划的规则和政策批准的业绩指标(仍有待采用)；

4.2.

从2024年2月1日起，你对董事会和董事会各委员会的所有服务的补偿如下：

4.2.1.

月费：美元[  ]每月/美元‎[  ]每年，每月拖欠；

4.2.2.

股权/长期激励奖：在您的任期内，如果薪酬委员会批准，您将有资格参加公司2023年股权激励计划(可能根据其条款不时修订或更换)，以及公司通过的任何其他长期激励薪酬计划，该计划提供给公司高管的水平由薪酬委员会自行决定，与非执行董事的角色和责任一致，目标为[  ]RSU相当于大约4倍。公司将根据KPI和LTI政策发行股票。给予您的长期奖励应为：

a)

根据《行政人员薪酬政策》，以2024年薪酬委员会将完全酌情决定的业绩衡量标准为基础，并根据关键绩效指标和长期绩效指标政策；

b)

条件：(1)您于授出时继续受聘于本公司；及(2)KPI及LTI政策所载并由董事会于授出时决定的任何其他条款及条件；

c)

在生效日期后一百八十(180)天及以后的年份，应在每年第一季度末(自3月31日起)给予^ST，2025年。除非KPI和LTI政策另有规定，否则长期奖励如下：33.3%在授予后12个月归属；33%在授予后24个月归属；33%在授予后36个月归属。

4.3.

与您作为董事执行职责相关的费用，包括但不限于合理的差旅费用，应由公司根据董事会不时采用的报销政策报销。

5.1.

优势

5.1.1.

您有责任遵守与提供服务有关的所有法律、规则和法规，包括但不限于《所得税法》(加拿大)、《就业保险法》(加拿大)和《加拿大养老金计划法》(视情况而定)的要求。

5.1.2.

您应负责扣除任何和所有适用的联邦和省级税收、扣除、保费和根据本信函收到的赔偿金所欠的金额，并将这些金额汇给法律规定的政府当局。上述在4.2.1中反映为费用的金额不包括公司在加拿大应承担的任何增值税、州或联邦税、预扣税、社会保障税。

5.1.3.

您无权享受任何与就业相关的福利，包括但不限于根据2000年《就业标准法》(安大略省)支付的任何款项。

5.1.4.

在您的聘任终止时，本公司只负责补偿您在终止日期前所提供的服务。

5.2.

扣除额

5.2.1.

本公司没有责任扣除或支付福利和养老金费用、所得税扣缴、就业保险费、工作场所安全和保险费、加拿大养老金计划保险费、工资税(包括雇主健康税)、残疾保险费或任何其他与您有关的类似费用。您承认并同意您对所有此类付款或汇款负责，并应赔偿公司因您未能支付此类付款或汇款而产生的任何费用。

5.2.2.

双方同意，如果任何政府或任何政治分区或领土，或任何政府，或其中的任何机关或机构，或其有权征税的机构(“税务机关”)应确定，您是本公司的雇员，则：

a)

您同意立即向公司全额偿还税务机关向公司支付或评估的所有金额、收费、罚款、利息或收入或其他税款(“可偿还金额”)，在这方面，公司有权将全部或部分可偿还金额与公司当时欠您的任何金额相抵销，并从税务机关可能要求的未来付款中扣除所有费用。

b)

每个公司和您应对税务机关评估的针对公司的所有债务和/或罚款的50%负责。

6.1.

你已经向董事会披露了你在公司的角色之外的重大承诺。如果这些承诺有任何变化，您必须事先通知董事长。阁下在接受进一步承诺前，必须征得董事会同意，而进一步承诺可能会(A)引起利益冲突、(B)与阁下对本公司的任何职责有冲突，或(C)影响阁下在本公司担任职务的时间。

6.2.

接受并承认您有公司以外的商业利益，并已声明了目前明显存在的任何冲突。如果你意识到任何进一步的潜在或实际的利益冲突，应该在你意识到这些冲突时尽快向董事长和公司秘书披露。委员会保留充分的自由裁量权，以确定所查明的冲突是否具有实质性，并酌情对这种冲突采取行动。

6.3.

在不损害前述规定的原则下，谨提醒阁下根据《海外公司利益条例》，阁下有责任向本公司披露在由本公司或本公司的附属公司订立或拟进行的交易中，任何直接或间接权益的性质及范围，而该等交易在很大程度上与本公司的利益冲突或可能与本公司的利益冲突，而阁下亦知悉该等交易的性质及范围，该等披露须于阁下知悉导致阁下有责任作出该交易的情况后，于考虑该交易的第一次董事会议上作出，或(如阁下因任何原因未能遵守前述规定)在该会议后尽快以书面通知本公司秘书作出披露。

7.1.

“机密信息”指集团拥有、拥有或控制的与业务有关的所有信息，包括但不限于与发展、发明、改进、财务、科学、技术、制造、工艺技术和营销信息有关的所有信息，以及您从集团、通过集团或与集团有关的所有客户、潜在客户和供应商的名称或名单或与此有关的信息，以及以任何形式(无论是口头、书面、机器可读或其他)与集团有关的信息；但“机密信息”一词不应包括以下信息：

7.1.1.

在您收到之日之前属于公有领域；

7.1.2.

通过发布或其他方式成为公共领域的一部分，而不是由于您的任何未经授权的行为或不作为；

7.1.3.

在实际披露前，由董事会书面批准披露；

7.1.4.

法律要求您披露，但除非法律禁止，否则您必须首先在第一个合理的机会通知董事会它必须披露该保密信息；或

7.1.5.

由您在不使用机密信息或其他资源的情况下独立创建或开发，并且完全在您自己的时间内使用(如果适用)。

7.2.

在履行义务和责任的过程中，您可能会收到保密信息。你同意：

7.2.1.

未经本公司同意，不得以任何方式向第三方披露或使用任何保密信息(与服务相关的本集团利益除外)，除非任何法律或法规要求(在后一种情况下，在法律允许的情况下，在向任何第三方披露保密信息之前，您应告知本公司并合理地协助本公司获得防止泄露保密信息的保护令，费用由本公司承担)；

7.2.2.

尊重保密信息的机密性，采取与所保留信息的性质和记录或存储该信息的手段相适应的安全措施，包括

7.2.3.

在您的任命期内的任何时候，或在您被终止时，公司可以选择迅速向公司交付或销毁您拥有或控制的任何机密信息，但您应有权保留该等机密信息的单一存档副本作为其内部记录，并在法律要求的情况下，在归还或销毁时，将以书面证明已经这样做，并将确定任何存档的机密信息的性质、位置和范围(将继续遵守本函规定的保密义务)。为了更好地确定，任何非保密信息的信息将不会退还给公司，并将继续由您拥有，视情况而定。

9.1.

财产的交还

9.2.

非邀请性

9.2.1.

接洽、招揽、为任何与本集团业务类似的业务进行工作或向任何本集团客户(在紧接前十二(12)个月内为本集团客户)提供商品或服务，以试图引导该等客户离开本集团或其任何联属公司；

9.2.2.

雇用、聘用或招揽雇用或聘用本集团或以其他方式引诱本集团雇用或聘用任何个人或本集团聘用的任何独立承包商；或

9.2.3.

促使或协助任何人士或实体聘用、聘用、提供聘用或聘用或招揽聘用或聘用本集团或以其他方式诱使本集团聘用或聘用任何个人或本集团聘用的任何独立承建商。

9.3.

利益冲突

9.3.1.

在您的任命期内，未经本公司事先书面同意，您不得与与本公司有业务往来的任何其他商业实体从事与本公司有业务往来的任何项目、接受其雇用或为其提供服务，并将避免任何可能使您在履行与本函有关的义务方面处于不同忠诚地位的情况和行为。第10.3.1段的规定不适用于与公司没有直接竞争关系的公司，也不适用于精神集团的子公司或与其有利害关系的公司。

9.3.2.

双方约定并同意，他们不得从事任何涉及做出或发布书面或口头声明或言论(包括但不限于重复或传播贬损谣言、指控、负面报告或评论)的行为模式，这些声明或言论将贬低、损害或损害本信函任何一方、其附属公司或管理层的诚信、声誉或商誉。

10.1.

完整协议

10.2.

赋值

10.3.

豁免

10.4.

修正案

10.5.

执法

10.6.

其他保证

10.7.

治国理政法

10.8.

生死存亡

10.9.

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