1.

目的。本计划的目的是：

(a)

吸引、留住和激励员工、董事和顾问，

(b)

为员工、董事和顾问提供额外的激励，以及

(c)

促进公司业务的成功，

2.

定义。如本文所用，以下定义将适用：

(a)

“管理人”指由董事会委任的由本公司至少一个董事组成的委员会，或如董事会尚未委任该委员会，则指董事会。

(b)

“适用法律”是指根据公司法、证券法、法规、股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励或股权补偿计划的管理有关的要求。

(c)

“奖励”是指根据认股权计划、股份增值权计划、限制性股份计划、限制性股份单位或其他以股份为基础的奖励计划单独或集体授予的。

(d)

“奖励协议”是指公司与参与者之间符合本计划条款的书面或电子协议，其中规定了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款、条件和限制。

(e)

“董事会”指不时组成的公司董事会，在上下文需要的情况下，“董事会”可指董事会授权其管理本计划任何方面的委员会。

(f)

“原因”应具有参与者与公司或任何子公司之间的任何邀请函、雇用、咨询、遣散费或类似协议(包括任何授标协议)中赋予该术语或类似效果的术语的含义；但在没有包含此类定义的邀请函、雇用、遣散费或类似协议的情况下，“原因”指：

(i)

参与者故意、实质性违反适用于本公司、本公司子公司或其他关联公司业务的任何法律或法规；

(Ii)

参与者对重罪(或适用法律规定的类似规模的犯罪)或涉及道德败坏的犯罪的定罪或认罪，或参与者对公司、公司子公司或其他关联公司的普通法欺诈、重大不诚实行为、挪用公款或类似行为的任何故意行为；

(Iii)

参与者实施与本公司、本公司的子公司、本公司的其他关联公司或与上述任何一项有业务关系的任何其他实体有关的涉及个人利益的个人不诚实行为；

(Iv)

参与者对公司负有的任何受托责任或注意义务的任何实质性违反或违反，或公司、公司子公司或其他关联公司与参与者之间关于参与者作为公司、子公司或其他关联公司的员工、高级管理人员、董事或顾问的服务条款的任何协议或谅解的规定，包括但不限于，参与者故意或持续不履行或拒绝履行作为公司、子公司或其他关联公司的员工、高级管理人员、董事或顾问所需的实质性职责，但因残疾除外，或违反本公司、本公司的子公司或其他关联公司与参与者之间的任何适用的发明转让、保密、竞业禁止、竞标、限制性契约或类似协议；

(v)

参赛者在履行参赛者对公司、子公司或其他关联公司的职责或义务时的严重不当行为或不称职；

(Vi)

任何参与者拒绝执行首席执行官、董事会或参与者的直接主管的合理指令，该指令涉及本公司、本公司的子公司或其他关联公司的业务，并能够合法执行；

(Vii)

参与者违反公司或任何子公司的道德准则；

(Viii)

参与者无视公司、公司子公司或其他关联公司的政策，从而对公司、子公司或其他关联公司的财产、声誉或员工造成损失、损害、损害或伤害；

(Ix)

参与者的任何其他不当行为，损害公司、公司子公司或其他关联公司的财务状况或商业声誉，或以其他方式损害公司、子公司或其他关联公司的财务状况或商业声誉；或

(x)

在没有通知或代通知金的情况下，在法律上构成终止雇用雇员的任何其他作为、不作为或情况。

(g)

“控制变更”是指发生下列任何事件：

(i)

任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)条所用)直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3条)，占公司当时未偿还的有表决权证券的总投票权的50%(50%)或更多；

(Ii)

完成公司全部或实质上全部资产的出售或处置；

(Iii)

在两年内发生的董事会组成的变化，其结果是现任董事的人数少于多数。“现任董事”指(A)在生效日期为董事，或(B)在选举或提名时获得至少多数现任董事的赞成票而当选或被提名进入董事会的董事(但不包括其当选或提名与实际或威胁的与公司董事选举有关的委托书竞争的个人)；或

(Iv)

本公司完成与任何其他法团的合并或合并，但合并或合并除外，而合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续占本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%(50%)(不论是否仍未偿还或已转换为尚存实体或其母公司的有投票权证券)。

(h)

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。凡提及本守则某一节，即指本守则的任何后续或经修订的章节。

(i)

“公司”是指根据加拿大安大略省法律成立的公司，或其任何继承者。

(j)

“顾问”是指顾问或顾问，提供善意的作为独立承包商向公司、其母公司或任何子公司提供服务，并根据《证券法》表格S-8的A.1(A)(1)条规定有资格担任顾问或顾问。

(k)

“董事”系指董事会成员。

(l)

“残疾”系指守则第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励的情况下，除奖励股票期权外，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。

(m)

“生效日期”应具有第24节规定的含义。

(n)

“雇员”指受雇于本公司、其母公司或任何附属公司的任何人士，包括高级职员和董事。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。

(o)

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。

(p)

“公平市价”系指截至任何日期，一股的价值，按下列方式确定：

(i)

如果股票可以在现有的证券市场上随时交易，其公平市场价值将是该股票在紧接确定日之前三十(30)天内的成交量加权平均交易价；

(Ii)

如果股票由认可证券交易商定期报价，但没有报告销售价格，其公平市场价值将是《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的确定当日股票的高出价和低要价之间的平均值；或

(Iii)

如果股票不能在一个成熟的证券市场上随时交易，公平市价将由管理人本着善意确定。

(q)

“激励性股票期权”是指符合“规范”第422条及其颁布的规定的激励性股票期权的股票期权。

(r)

“非雇员董事”系指交易法第160条亿.3所指的“非雇员董事”。

(s)

“非合格股票期权”是指根据其条款或在操作中不符合或不打算符合激励性股票期权资格的股票期权。

(t)

“其他基于股份的奖励”是指本计划中未具体描述的、全部或部分参照股份进行估值或以其他方式以股份为基础并由管理人根据第11条设立的任何其他奖励。

(u)

“母公司”是指“母公司”，无论是现在或今后存在的，如法典第424(E)节所定义。

(v)

“参与者”指根据本计划颁发的杰出奖项的持有者。

(w)

“限制期”是指限售股转让受到限制并有相当大的没收风险的期间。此类限制可能基于时间的流逝、某些性能标准的实现或管理员确定的其他事件的发生。

(x)

“计划”是指本公司2023年股权激励计划，经修订和重述。

(y)

“受限制股份”指根据第9条授予或根据提前行使购股权发行的股份，受一定期限的限制或某些其他特定限制(包括但不限于要求参与者在指定时间内继续受雇或提供连续服务)。

(z)

“受限股份单位”或“RSU”是指无资金和无担保的承诺，可交付股票、现金、其他证券或其他财产，但须遵守根据第10条授予的某些限制(包括但不限于要求参与者继续受雇或提供连续服务一段特定时间)。

(Aa)

“服务”是指作为服务提供者的服务。如果就服务是否以及何时终止发生任何争议，行政长官有权自行决定服务是否已经终止以及终止的生效日期。

(Bb)

“服务提供者”是指员工、董事或顾问，包括任何已接受聘用或服务邀请并在其服务开始后将成为员工、董事或顾问的潜在员工、董事或顾问。

(抄送)

“股票增值权”或“特区”是指根据第8条指定为特区的奖励。

(Dd)

“股份”是指本公司无面值的普通股。

(EE)

“股票期权”是指根据本计划授予的购买股票的期权，无论是指定为激励性股票期权还是非限制性股票期权。

(FF)

“子公司”是指“子公司”，无论是现在还是以后存在，如法典第424条（f）所定义。

(GG)

“替代奖”具有第3(D)节规定的含义。

3.

奖项。

(a)

奖项类型。该计划允许授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他以股票为基础的奖励。

(b)

授予协议。授奖应以行政长官不时批准的授标协议(不必完全相同)作为证据；但如本计划的规定与任何此类授奖协议有任何冲突，应以本计划的规定为准。

(c)

授予日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是署长作出授予该裁决的决定的日期，或署长根据适用法律确定的较后日期。决定的通知将在授予之日后的一段合理时间内通知每一位参与者。

(d)

替补奖。与公司、任何子公司或公司或任何子公司的收购有关的实体合并或合并

4.

可供奖励的股份。

(a)

基本限制。在符合第14节规定的情况下，根据该计划可以发行的最大股票总数为2,008,599股¹ (“计划股份限额”)。受本计划约束的股票可以是授权的、但未发行的或重新获得的股票。

(b)

可用股份的年度增长。自2025年1月1日起至(包括)2034年1月1日止，于本计划有效期内每个历年的第一天，根据本计划股份限额可供认购的股份数目将自动增加，其数目相等于(I)紧接增加股份日期前一个历年12月31日已发行及已发行股份总数的百分之一(1%)与(Ii)董事会厘定的股份数目两者中较小者。

(c)

奖金不是以交付给参与者的股份结算。在根据奖励的行使或结算以股票支付时，根据本计划可供发行的股票数量应仅减去支付时实际发行的股票数量。如果参与者支付了行权价格

(d)

现金结算奖。对于以现金结算的奖励的任何部分，股票不应被视为已根据本计划发行。

(e)

已失效的奖项。倘若任何尚未行使或结清的奖励到期或终止或取消，或本公司没收或回购根据奖励而取得的股份，则可分配予该奖励终止部分的股份或该等没收或回购的股份将可根据本计划再次授予。

(f)

代码第422节限制。不超过2,008,599² 在行使激励性股票期权时，可根据本计划发行股票(须根据第14条进行调整)。

(g)

股份储备。在本计划的有效期内，本公司应始终保持足够数量的授权发行股份，以满足本计划的要求。

5.

行政部门。该计划将由行政长官管理。

(a)

管理人的权力。在符合本计划规定的情况下，署长有权酌情决定：

(i)

确定公平的市场价值；

(Ii)

选择可能获奖的服务提供商；

(Iii)

确定根据本计划将授予参与者的奖励类型以及每个奖励涵盖的股份数量；

(Iv)

批准在计划下使用的奖励协议格式;

(v)

确定任何奖项的条款和条件，不得与本计划的条款相抵触。该等条款及条件包括但不限于：行使价、可行使奖励的时间或次数(可根据表现标准)、任何归属准则或限制期、任何归属加速或放弃没收或回购限制，以及对任何奖励或与之有关的股份的任何限制或限制，每种情况下均由管理人凭其全权酌情决定权决定；

(Vi)

解释和解释本计划的条款、任何奖励协议和根据本计划授予的奖励；

(Vii)

规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律和/或根据适用的税法有资格享受优惠税收待遇而设立的子计划有关的规则和条例；

(Viii)

修改或修订每项裁决(在第18(C)条的约束下)，包括(A)延长裁决终止后可行使期限的酌情决定权，以及(B)加速满足任何归属标准或放弃没收或回购限制；

(Ix)

允许参与者通过选择让公司在行使或授予奖励时从将发行的股票或现金中预扣该数量的公平市值等于所需预扣金额的股票或现金，从而履行预扣税义务。将被预扣的任何股票的公平市值将在确定预扣税额的日期确定。参与者为此目的而选择扣留股份或现金的所有选择，将以署长认为必要或适宜的形式和条件作出；

(x)

授权任何人代表公司签立任何必要的文书，以完成署长先前授予的奖励的授予；

(Xi)

允许参与者在遵守(或豁免)守则第409a条的前提下，推迟收到奖金项下应支付给该参与者的现金或股票；

(Xii)

确定奖金将以现金、股票、其他证券、其他财产或其任何组合形式结算；

(Xiii)

确定奖励是否将根据股息等价物进行调整；

(Xiv)

创建其他股票奖励以根据该计划发行;

(Xv)

对参与者转售因裁决或根据裁决发行的任何证券的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于：(A)根据内幕交易政策作出的限制，以及(B)对使用指定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制；及

(十六)

作出所有其他决定，并采取任何其他认为必要或适宜的行动，以管理计划和适当的遵从性

(b)

禁止重新定价。即使第5(A)条有任何相反规定，除非根据第14条作出调整或股东批准重新定价，否则管理人在任何情况下均不得(I)修订尚未行使的购股权或特别行政区以降低奖励的行使价格，(Ii)取消、交换或交出尚未行使的购股权或特别行政区，以换取现金或其他奖励以重新定价奖励，或(Iii)取消、交换或放弃尚未行使的购股权或特别行政区，以换取行使价格低于原来奖励的行使价格的购股权或特别行政区。

(c)

第16条。在符合交易所法案第16b-3条规定的豁免条件的情况下，本协议项下的交易将由全体董事会或由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会批准。

(d)

授权的转授。除非适用法律禁止，否则行政长官可将本计划下的部分或全部权力，包括根据适用法律授予所有类型奖励的权力，转授给本公司的一名或多名高级管理人员(但此类转授不适用于交易法第16条所涵盖的参与者的任何奖励)，以及行政长官可将本计划下的部分或全部权力，包括依照适用法律授予所有类型奖励的权力，转授给董事会的一个或多个委员会(可能只由一个董事组成)。这种授权可随时撤销。这些代表的行为应被视为署长的行为，这些代表应定期向署长报告所委派的职责和授予的任何奖励。

(e)

管理人决定的效力。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，并对所有人，包括参与者和任何其他获奖者具有约束力。

6.

资格。尽管激励股票期权可能只授予员工，但管理员有权选择任何服务提供商来获得奖励。指定任何一年的参与者不应要求署长指定该人在任何其他年份接受奖励，或一旦指定，则获得与该参与者在任何其他年份授予的相同类型或数额的奖励。署长在选择参与者以及确定其各自奖励的类型和数额时，应考虑其认为相关的因素。

7.

股票期权。管理员可随时随时向服务提供商授予本计划下的股票期权。每项股票期权应遵守管理人可能不时施加的与本计划一致的条款和条件，但须受以下限制：

(a)

行权价格。根据行使购股权而发行的股份的每股行使价格将由管理人决定，但应不低于授予日每股公平市价的100%，符合第7(E)条的规定。尽管如上所述，如果购股权为替代奖励，受该购股权约束的股份的行使价可能低于授予日的每股公平市价；但任何替代奖励的行使价格应根据守则第424和409A节的适用要求确定。

(b)

运动期。根据本计划授予的购股权可在管理人决定的时间或时间行使，并受管理人决定的条款和条件限制；但不得在授予日期后十(10)年后行使任何购股权。股票期权应在授予之日管理人酌情在授予协议中规定的较早时间和条件或情况下终止；但管理人可在以后全权决定放弃任何该等条件。

(c)

支付行使价款。在适用法律允许的范围内，参与者可以通过以下方式支付股票期权行权价：

(i)

现金；

(Ii)

检查；

(Iii)

交出符合管理人为避免对公司产生不利会计后果而设立的条件的其他股份(由管理人决定)；

(Iv)

如果得到管理人的批准，则按照管理人批准的程序，通过经纪人协助的无现金行使，通过向证券经纪人交付不可撤销的指示(以管理人规定的形式)出售股票，并将全部或部分出售收益交付给公司，以支付总行使价格，从而全部或部分支付行权价，以支付全部或部分受股票期权限制的股票；

(v)

如获行政长官批准其全权酌情决定的不受限制购股权，可向本公司递交“行使净额”通知，根据该通知，参与者将获得所行使的购股权的相关股份数目减去股份数目，减去股份数目等于行使股份的总行权价格除以行使当日的公平市价；

(Vi)

在适用法律允许的范围内发行股票的其他对价和支付方式；或

(Vii)

上述付款方式的任何组合。

(d)

行使股份选择权。

(i)

锻炼的程序。根据本协议授予的任何购股权将根据该计划的条款以及在署长确定并在授予协议中规定的时间和条件下行使。股票期权不得因股份的一小部分而行使。以任何方式行使购股权将减少此后根据该购股权可购买的股份数量，减去行使该购股权的股份数量。

(Ii)

锻炼要求。当本公司收到(A)来自有权行使购股权人士的书面或电子行使通知(根据授出协议)及(B)悉数支付行使价(包括任何适用的预扣税项拨备)时，购股权将被视为已行使。

(Iii)

非豁免员工。如果根据修订后的《1938年美国公平劳工标准法》向非豁免员工授予股票期权，则在授予股票期权之日起至少六(6)个月之前，任何股票都不能首先行使股票期权(尽管股票期权可以在该日期之前授予)。根据《工人经济机会法》的规定，(A)如果该非豁免员工死亡或残疾，(B)控制权变更，其中不承担、继续或取代该股票期权，或(C)参与者退休时(该术语可能在参与者与公司或子公司之间的另一份协议中定义，或如果没有此类定义，则根据公司或雇佣子公司当时的现行雇佣政策和指导方针)，任何购股权的既得部分可于授出日期后六(6)个月内行使。上述条文旨在使非获豁免雇员因行使或转授购股权而获得的任何收入，可获豁免支付参与者的正常薪酬。在允许和/或为遵守美国《工人经济机会法》所需的范围内，为确保非豁免员工因行使、归属或发行任何其他奖励下的任何股票而获得的任何收入将不受该员工的常规薪酬的限制，本第7(D)(Iii)条的规定将适用于所有奖励，并在此通过引用纳入此类奖励协议。

(Iv)

终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，则该参与者可以行使股票期权

(v)

可运动性的扩展。参与者不得在任何时候行使在行使时发行股票会违反适用法律的认购权。除奖励协议中另有规定外，如果参与者在适用的终止后行权期的最后三十(30)天内的任何时间，出于任何原因而不再是服务提供商：(A)参与者行使股票期权将被禁止，仅因为行使时发行的股票将违反适用的法律，或(B)立即出售行使时发行的任何股票将违反公司的交易政策，则适用的终止后行使期限将延长至奖励否则到期后开始的日历月的最后一天，如果上述任何限制在延长的行使期间内的任何时间适用，则额外将行使期限延长至下一个历月的最后一天，但一般不限于允许的最大延长次数)；但在任何情况下，此种奖励不得在其最长期限届满后行使。

(Vi)

受益人。如果参与者在服务提供商期间去世，则可在参与者去世后由参与者的指定受益人行使股份选择权，前提是该受益人在参与者去世前已由管理员以管理员可接受的形式指定和接收。如果参与者没有适当地指定受益人，则该股票期权可由参与者遗产的遗产代理人或根据

(Vii)

股东权利。在股份发行前(由本公司账簿或本公司正式授权的转让代理人或托管银行证明)，即使行使购股权，亦不存在与股份有关的投票权或收取股息的权利或任何其他股东权利。除第14节或适用的奖励协议另有规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。

(e)

激励性股票期权限制。

(i)

每个股票期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非合格股票期权。然而，尽管有此指定，只要参与者于任何历年(根据本公司、其母公司或任何附属公司的所有计划)首次可行使奖励购股权的股份的公平市价总额超过100,000美元，则该等购股权将被视为非合资格购股权。就本第7(E)(I)条而言，激励性股票期权将按授予的顺序考虑。股份的公平市价将于认购权授予时厘定。

(Ii)

如属奖励购股权，期限为自授出日期起计十(10)年或奖励协议所规定的较短期限。此外，如奖励股份购股权授予一名参与者，而该参与者于授出奖励股份购股权时拥有相当于本公司、其母公司或任何附属公司所有股票类别总投票权总数百分之十(10%)以上的股份，则奖励股份购股权的年期为自授出日期起计五(5)年或奖励协议所规定的较短期限。

(Iii)

除非本计划已获本公司股东以符合守则第422(B)(1)条的股东批准规定的方式批准，否则任何购股权不得被视为奖励购股权，惟任何拟作为奖励购股权的购股权不应仅因未能获得批准而失效，相反，该购股权应被视为非限定购股权，除非及直至获得批准。

(Iv)

如果是激励性股票期权，授予的条款和条件应遵守和遵守规定的规则。

8.

股份增值权。行政长官可随时及不时将SARS批予服务提供者。每个特别行政区应遵守行政长官可能不时施加的与本计划一致的条款和条件，但须受下列限制：

(a)

《香港特别行政区奖励协议》。每一项香港特别行政区奖励将由一份奖励协议证明，该协议将规定行使价格、特别行政区的任期、行使条件，以及由行政长官全权酌情决定的其他条款和条件。

(b)

股份数量。行政长官将有完全酌情权决定任何特别行政区奖励的股份数目。

(c)

行权价格和其他条款。将决定行使特别行政区时将收到的付款金额的股份的每股行使价将由管理人决定，并将不低于授予日每股公平市价的100%(100%)。尽管有上述规定，如属替代奖励的特别行政区，受该特别行政区规限的股份的行使价格可低于授予当日的每股公平市价；但任何替代奖励的行使价格须根据守则第424及409A条的适用规定厘定。否则，管理署署长在本计划条文的规限下，将有完全酌情决定权决定根据本计划批准的SARS的条款及条件。

(d)

股票增值权到期。根据本计划授予的特别行政区将于署长自行决定并在授标协议中规定的日期失效。尽管如此，第7(D)条有关最长期限和行使权力的规则也将适用于SARS。

(e)

支付股票增值权金额。在行使特别行政区时，参赛者将有权从公司获得付款，金额通过乘以：

(i)

股票行使日的公平市价与行使价之差；倍

(Ii)

行使特别行政区的股份数目。

(f)

付款表格。在行使特别行政区权力时，管理署署长可酌情决定以现金、股票、其他证券或同等价值的其他财产，或以其某种组合的形式支付。

(g)

串联奖。根据本计划授予的任何购股权可包括串联SARS(即，与授予本计划下的购股权一起授予的SARS)。管理员还可以将SARS授予独立于任何股票期权的服务提供商。

9.

限制性股票。管理员可随时、不时地将受限股票授予服务提供商，其金额由管理员自行决定，但受以下限制：

(a)

限制性股份协议。每项限售股份奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指明限制期和适用的限制、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。限制性股份可按下列代价授予：(I)应付予本公司的现金、支票、银行汇票或汇票；(Ii)过去向本公司、其母公司或任何附属公司提供的服务；或(Iii)管理人可全权酌情决定接受并经适用法律许可的任何其他形式的法律代价。

(b)

取消限制。除非管理人另有决定，受限制的股票将由公司作为托管代理持有，直到对此类奖励的限制失效。行政长官可酌情加快任何限制失效或取消的时间。

(c)

投票权。在限制期内，持有受限股份的参与者可行使适用于这些股份的投票权，除非管理署署长另有决定。

(d)

分红及其他分派。在限制期内，持有受限制股份的参与者将有权获得就该等受限制股份支付的所有股息及其他分派，除非奖励协议另有规定。如任何该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将受与支付该等股息或分派有关的限制性股份相同的可转让性及可没收限制所规限。

(e)

可转让性。在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。

(f)

将限制性股票返还给公司。于授出协议所载日期，尚未失效限制之受限制股份将会被没收，并将归还本公司，并将可根据该计划再次授予。

10.

受限股份单位(RSU)。管理员可随时、随时根据本计划向服务提供商授予RSU。每个RSU应遵守署长可能不时施加的与本计划一致的条款和条件，但受以下限制：

(a)

RSU奖励协议。每一个RSU奖将由一份授奖协议证明，该协议将具体说明与授予相关的条款、条件和限制，包括RSU的数量以及由署长自行决定的其他条款和条件。

(b)

归属标准和其他条款。管理人将酌情设定授予标准，根据标准得到满足的程度，确定将支付给参与者的RSU数量。管理人可根据公司范围、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况，或管理人自行决定的任何其他基础，设定授予标准。

(c)

赚取限售股单位。在满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管如上所述，在授予RSU后的任何时间，管理人可自行决定减少或放弃任何必须满足才能获得支付的归属标准。

(d)

付款的形式和时间。赢得的RSU的付款将在署长确定并在授标协议中规定的日期(S)之后尽快支付。管理人可自行决定以现金、股票、其他证券、其他财产或两者的组合结算赚取的RSU。

(e)

投票权和股息等价权。RSU的持有者作为公司的股东没有投票权。在和解或没收之前，根据本计划授予的RSU可由管理人酌情规定获得股息等价物的权利。这种权利使持有者有权在RSU未偿还时获得相当于一股支付的所有股息的金额。股息等价物可转换为额外的RSU。股利等价物的结算方式可以是现金、股票、其他证券、其他财产，也可以是上述形式的组合。在分配之前，任何股息等价物应遵守与其所附RSU相同的条件和限制。

(f)

取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的RSU将被没收并归公司所有。

11.

其他以股份为基础的奖励。其他基于股份的奖励可单独授予、附加于计划下授予的其他奖励或与计划下授予的其他奖励和/或计划外的现金奖励一起授予。管理人有权决定其他股份奖励的对象及时间、该等其他股份奖励的金额及其他股份奖励的所有其他条件，包括任何股息及/或投票权。

12.

归属权。

(a)

归属条件。每个裁决可能会或可能不会受到归属、限制期和/或行政长官决定的其他条件的限制。授予应在满足授标协议中规定的条件后，以全额或分期付款的方式进行。授予条件可以包括基于服务的条件、基于性能的条件、管理员可能确定的其他条件或其任意组合。授标协议可以规定在某些特定事件上加速授予。

(b)

绩效标准。管理人可根据公司(和/或一个或多个子公司、部门、业务部门或业务单位，或上述各项的任何组合)的具体业绩水平为奖励设立以业绩为基础的条件，并可包括但不限于以下任何一项：(1)净收益或净收益(税前或税后)；(2)基本或稀释每股收益(税前或税后)；(3)收入或收入增长(以净或毛计)；(4)毛利或毛利增长；(V)营业利润(税前或税后)；(Vi)回报措施(包括但不限于资产、资本、投资资本、股权或销售回报)；(Vii)现金流量(包括但不限于经营现金流量、自由现金流量、运营提供的现金净额和资本现金回报)；(Viii)融资和其他融资交易(包括但不限于出售公司股权或债务证券)；(Ix)税前或税后收益、利息、折旧和/或摊销后收益；(X)毛利率或营业利润率；(Xi)生产率比率；(Xii)股价(包括但不限于增长指标和股东总回报)；(Xiii)费用目标；(Xiv)利润率；(Xv)生产率和经营效率；(Xvi)客户满意度；(Xvii)客户增长；(Xviii)营运资本目标；(Xix)经济增加值衡量标准；(Xx)库存控制；(Xxi)企业价值；(Xxii)销售额；(Xii)债务水平和净债务；(Xxiv)综合比率；(Xxv)及时推出新设施；(Xxvi)留住客户；(Xxvii)留住员工；(Xxviii)及时完成新产品的推出；(Xxix)成本目标；(Xxx)削减和节省；(Xxxi)生产力和效率；(Xxii)战略合作伙伴关系或交易；(Xxxiii)个人目标、目标或项目完成。任何一项或多项业绩标准可按绝对或相对基准用以衡量本公司及/或一间或多间附属公司的整体或本公司任何业务部门(S)及/或一间或多间附属公司或其任何组合(视乎管理人认为适当而定)的表现，或上述任何一项或多项业绩标准可与选定的一组比较公司或同业公司的表现或管理人全权酌情认为适当的已公布或特别指数作比较，或与各种股票市场指数作比较。署长还有权根据本段规定的业绩标准的实现情况，规定加速授予任何奖励。作为财务指标的任何业绩标准可根据美国公认会计原则(GAAP)确定，或可

(c)

默认归属。除非个别奖项协议另有规定，每个奖项应在三(3)年内授予，其中三分之一(1/3)在授予之日的第一个周年纪念日授予，其余部分在此后每年授予。

(d)

离别的假期。除非管理署署长另有规定，否则在任何雇员无薪休假期间，根据本条例授予的奖励将暂停授予，并将在该雇员按署长确定的定期计划返回工作之日起恢复；但是，如果在该休假期间暂停授予奖励，则不会给予任何奖励。在以下情况下，服务提供商将不再是员工：(I)公司或雇佣子公司批准的任何休假，尽管公司或雇佣子公司的适用员工手册中未规定的任何休假需要得到管理人的批准，或(Ii)公司地点之间或公司、母公司或任何子公司之间的调动。就激励性股票期权而言，任何休假不得超过九十(90)天，除非此类休假期满后重新就业得到法规或合同的保障。如果公司或雇佣子公司批准的休假结束后不能保证再次就业，则在休假第91天后三(3)个月，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将被视为联邦税收目的的非限定股票期权。

(e)

如果服务提供商在为公司、其母公司或任何子公司履行服务时的常规时间承诺水平在授予服务提供商之日之后减少(例如，但不限于，如果服务提供商是公司的雇员，并且该雇员的身份从全职员工变为兼职员工)，行政长官有权自行决定：(I)相应减少计划授予或在该时间承诺改变日期后应支付的该奖励的任何部分的股份数量，及(Ii)延长适用于该项裁决的归属或付款时间表，以代替该项减少或与该项减少合并。在任何此类减少的情况下，服务提供商无权对如此减少或延长的奖励的任何部分进行处理。

13.

奖项不可转让。除非管理人另有决定，否则不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，但不得将奖励出售、质押、转让、转让或处置给参与者的遗产或法定代表人，并且只能由参与者在有生之年行使，尽管管理人可酌情允许出于遗产规划或慈善捐赠的目的进行奖励转移。如果管理员将奖励设置为可转让，则

14.

调整；解散或清算；控制权变更。

(a)

调整。如果公司的任何股息或其他分配(无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股份拆分、反向股份拆分、重组、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或发生影响股份的公司结构的其他变化，以致管理人(凭其全权酌情决定权)认为适当的调整是适当的，以防止稀释或扩大根据本计划拟提供的利益或潜在利益，则管理人应：以其认为公平的方式，调整根据本计划可交付的股份数量和类别、受奖励的股份的数量、类别和价格以及第4节中的数字限制。尽管有前述规定，任何奖励的股票数量始终应为整数。

(b)

解散或清算。如本公司建议解散或清盘，管理人应在该建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知各参与者。行政长官可酌情规定，参与者有权在适用的范围内行使奖励，直至交易进行前十(10)天，涉及的所有股份，包括原本无法行使奖励的股份。此外，署长可规定，适用于任何奖励的任何公司回购选择权或没收权利将100%失效，任何奖励归属应加速100%，前提是拟议的解散或清算发生在预期的时间和方式。在以前没有被授予的范围内，如果适用，裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。

(c)

控制权的变化。

(i)

在控制权发生变化的情况下，每项悬而未决的裁决应由收购公司或继承人公司或收购公司或继承人公司的母公司承担，或由收购或继承人公司的母公司取代。

(Ii)

除非管理署署长另有决定，否则在继任公司拒绝接受或替代奖励的情况下，参与者应完全归属并有权对所有股份行使奖励，包括原本不会归属或行使奖励的股票，所有适用的限制将失效，所有业绩目标和其他奖励标准将被视为达到目标水平。如果在控制权变更的情况下没有采用或替换股票期权，则管理人应

(Iii)

就本第14条(C)项而言，如果在控制权变更之后，奖励授予了在紧接控制权变更之前购买或接受奖励的每股股份的权利，股份持有人在控制权变更中为在交易生效日持有的每股股份所收取的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果持有者可以选择对价，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，则该奖励应被视为承担；然而，如果在控制权变更中收到的这种代价不只是收购或继承公司或其母公司的普通股，则在收购或继承公司同意的情况下，管理人可以规定，就每一股受奖励限制的股份而言，收取的代价仅为收购或继承公司或其母公司的普通股，其公平市场价值等于控制权变更股份持有人收到的每股代价。本条款下的付款可能会延迟，其程度与向股份持有人支付与控制权变更相关的对价的延迟程度相同，因为托管、赚取、扣留或任何其他或有事件。尽管本协议有任何相反规定，但如果公司或收购或继承公司在未经参与者同意的情况下修改任何此类业绩目标，则授予、赢得或支付的奖励将不被视为假定；但前提是，仅为反映收购或继承公司在控制权公司结构变化后的此类业绩目标的修改将不被视为无效的奖励假设。

15.

税金。

(a)

将军。本计划下的每个奖励的一个条件是，参与者或参与者的继任者应作出管理人或公司认为必要的安排，以满足与根据本计划授予的任何奖励相关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务。公司不应被要求根据本计划发行任何股票或支付任何现金，除非该等义务得到履行。

(b)

股份扣缴。在适用法律要求参与者承担预扣税款义务的范围内，管理人可以允许该参与者通过让公司、其母公司或

(c)

计划的自由裁量性。本计划所提供的福利和权利是完全酌情的，虽然由本公司提供，但不构成定期或定期付款。除非适用法律另有要求，本计划下提供的福利和权利不得被视为参与者工资或补偿的一部分，或用于计算任何遣散费、辞职费、裁员或其他服务终止付款、假期、奖金、长期服务奖励、赔偿、养老金或退休福利，或任何其他付款、福利或任何类型的权利。接受奖励后，参与者放弃因任何原因终止服务而获得补偿或损害的任何和所有权利，只要这些权利是本计划或任何奖励产生或可能产生的。

(d)

代号第409A节。裁决的设计和运作方式应使其不受《规范》第409a条的要求，或符合规范第409a条的要求，并将按照此类意图进行解释和解释，除非由署长自行决定。如果奖励或付款、或其结算或延期受规范第409a条的约束，则授予、支付、结算或延期的方式将符合规范第409a条的要求，因此授予、支付、结算或推迟将不受根据规范第409a条适用的附加税或利息的约束。

(e)

延期授标和解。管理人可酌情允许选定的参与者根据管理人制定的程序选择推迟分配受限制的股份或RSU，以确保此类推迟符合《守则》的适用要求。任何延期分配，无论是由参与者选择的，还是由授标协议或管理人指定的，在适用的范围内，都应符合规范第409a条的规定。

(f)

责任限制。本公司、其母公司、任何子公司或担任管理人的任何人均不对参赛者负有任何责任，如果参赛者举办的奖励未能达到适用税法所规定的预期特征。

16.

没有作为服务提供商的权利。本计划、奖励协议或任何奖励均不得赋予参与者任何继续作为服务提供商的关系的权利，也不得以任何方式干涉参与者的权利或公司、其母公司或任何子公司随时终止此类关系的权利，无论是否有理由。

17.

赔偿政策。根据本计划授予的所有奖励、根据本计划支付的所有金额以及根据本计划发行的所有股票，应由公司根据适用法律和与此相关的公司政策(无论是否采用)予以退还、追回或追回，无论该政策是否旨在满足美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、美国萨班斯-奥克斯利法案或其他适用法律以及任何实施法规和/或上市标准的要求。

18.

本计划的修订和终止。

(a)

修改和终止。董事会可随时修订、更改、暂停或终止本计划。

(b)

股东批准。公司可以在必要的范围内或在管理人全权酌情决定的情况下获得股东对任何计划修正案的批准，以遵守适用法律，包括（i）增加根据计划可供发行的股份数量或（ii）改变有资格获得奖励的人员或人员类别的任何修正案。

(c)

修订或终止的效力。本计划的任何修订、更改、暂停或终止都不会实质性地损害任何参与者在未完成奖励方面的权利，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须是书面的，并由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。

19.

发行股份的条件。

(a)

法律合规性。将不会根据奖励发行股票，除非该奖励的行使以及该等股份的发行和交付符合适用法律，并将进一步在遵守该等法律方面获得本公司代表律师的批准。

(b)

投资代表。作为行使或接受奖励的一项条件，本公司可要求行使或接受奖励的人在行使或接收任何该等奖励时表示并保证股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的律师认为需要或适宜作出该等陈述。

20.

可分割性。尽管本计划或授标协议有任何相反的规定，但如果本计划或授标协议的任何一项或多项规定(或其任何部分)在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应对该规定进行修改，以使其有效、合法和可执行，且计划或授标协议的其余规定(或其任何部分)的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

21.

无法获得授权。如本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得授权，而本公司的法律顾问认为该授权是合法发行及出售任何股份所必需的，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任，而该等股份将不会获得所需的授权。

22.

股东批准。该计划将在计划通过之日起十二(12)个月内获得公司股东的批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。本协议项下的所有奖励取决于股东对该计划的批准。尽管本计划有任何其他规定，但如果本计划在本计划通过之日起十二(12)个月内未获股东批准，则本计划及本计划下的任何奖励将自动终止。

23.

法律的选择。该计划将受加拿大安大略省国内法律的管辖和解释，不涉及任何法律选择原则。

24.

生效日期。

(a)

本计划自2024年1月25日(经2024年6月28日修订)起生效，即董事会最初通过该计划的日期(“生效日期”)。

(b)

除非根据第18条提前终止，否则本计划应在生效日期后十年的2034年1月25日终止。