1,158,566股普通股和

3,200,380份F-1系列权证，每份权证可购买至多3,200,380股普通股和

3,200,380份F-2系列权证，每份权证可购买至多3,200,380股普通股和

3,200,380份F-3系列权证，每份权证可购买至多3,200,380股普通股

2,041,814份预先资助权证可购买至多2,041,814股普通股和

在本次发行中，最多可行使F-1、F-2、F-3系列权证和预先资助权证以获得11,642,954股普通股

我们将发行1,158,566股普通股，面值为$0.01或普通股，并发行3,200,380份F-1普通股购买权证进行购买，最多可购买3,200,380股我们的普通股，或F-1权证、3,200,380份F-2普通股购买权证进行购买，最多可购买3,200,380股我们的普通股，或F-2权证、3,200,380份F-3普通股购买权证进行购买，最多可购买3,200,380股我们的普通股，或F-3权证。每股我们的普通股，加上一份购买一股普通股的F-1权证、一份购买一股普通股的F-2权证和一份购买一股普通股的F-3权证的出售总价为$1.10。每份F-1权证的行权价为每股$1.10，发行后立即可以行使，行使有效期为发行日之日起五年。每份F-2权证的行权价为每股$1.10，发行后立即可以行使，行使有效期为发行日之日起六个月。每份F-3权证的行权价为每股$1.10，发行后立即可以行使，行使有效期为发行之日起一年。F-1权证、F-2权证和F-3权证将各自包含一次行权价重置，该重置价格等于权证发行后六十个日历日内五天交易日成交量加权平均价的较低者（i）行权价格或（ii）F-1、F-2、F-3权证发行日之日起六十个日历日之后的五天交易日成交量加权平均价的90％。我们的普通股，F-1权证、F-2权证和F-3权证是可以立即分开购买的证券，但将在本次发行中一起购买。如果持有者以及其关联公司和某些相关方在行权后将成为本公司普通股的超过4.99%（或持有方选择为9.99%）的实质受益所有人，则F-1权证、F-2权证和/或F-3权证的持有人将没有行使任何部分F-1权证、F-2权证和/或F-3权证的权利。此招股书还涉及发行F-1权证、F-2权证和F-3权证的普通股购买行权的部分。

我们还将提供2,041,814份预先资助权证，可购买至多2,041,814股普通股，或预先资助权证，以替代在本次发行中购买普通股的那些购买者，其购买普通股将导致购买者和关联方持有本公司已发行普通股的超过4.99%（或购买者选择为9.99%）的全部普通股之后。如果持有者以及其关联公司和某些相关方在行权后将成为本公司普通股的超过4.99%（或持有方选择为9.99%）的实质受益所有人，则预先资助权证持有人将没有行使任何部分预先资助权证的权利。每份预先资助权证可以行使一个我们的普通股。每份预先资助权证将与上述每个普通股颁发的相同的F-1权证、F-2权证和F-3权证一起发行，但将在本次发行中一起购买。每份预先资助权证，加上附带的F-1权证、F-2权证和F-3权证的出售总价为$1.09。预先资助权证可以立即行使，并可随时行使，直到所有预先资助权证全部行使完为止。在本招股书中，我们将F-1权证、F-2权证、F-3权证和预先资助权证一起称为“新权证”。此招股书还涉及预先资助权证行使的普通股的发行。我们将在此统称本次发行的普通股和新权证发行的普通股。

新认购证券没有一个确定的公共交易市场，我们也不希望有市场出现。我们不打算在任何证券交易所或其他国家承认的交易系统上申请新认购证券的上市。没有活跃的交易市场，新认购证券的流动性将受到限制。我们的普通股在纽交所美国上市，股票代码为“NBY”。

2024年7月25日纽交所American报盘价为每股$1.94。

2024年5月30日，我们进行了一次比例为1比35的反向股份拆分，即2024年反向股份拆分，该拆分在本招股说明书中有更全面的介绍。请参见“招股说明书摘要 - 近期发展 - 2024年股份拆分”。除非上下文另有规定，否则本招股说明书中的所有股份数、行使价格、转换价格和其他股份数据均已调整为反向拆分2024年；然而，在2024年5月31日之前提交给证券交易委员会的10-K、10-Q和8-K以及我们引用的所有其他文件和文件不会对反向拆分2024年进行调整，除非在该备案或文件中另有说明。

我们是根据联邦证券法规定的“小型报告公司”，因此，在本招股说明书和引用在此处的文件中，我们已选择遵守一些简化的上市公司报告要求，并可能在未来的申报文件中选择遵守简化的上市公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要 - 成为较小报告公司的含义”。投资我们的证券涉及高风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第13页下的“风险因素”标题下描述的风险以及本招股说明书中类似标题下的风险，以及在任何修正案或补充招股说明书中描述的风险或在我们引用的任何其他文件中描述的风险。 '。

行使F系列权证

我们向承销商授予期权，自本招股书之日起45天内，购买我们普通股的最多477,272股和/或最多477,272份F-1系列权证，以购买我们普通股的最多477,272股，最多477,272份F-2系列权证，以购买我们普通股的最多477,272股，以及最多477,272份F-3系列权证，以购买我们普通股的最多477,272股，或承销人确定的任何组合，以上市发行价格减去承销折扣和佣金的形式出售，仅用于盖蒙。

证券交易委员会和其他任何监管机构均未批准或否认这些证券，也未对本招股说明书的准确性或充分性作出裁决。任何相反的声明都是犯罪行为。

承销商预计将在2024年7月29日或之前在纽约付款交付证券。

Ladenburg Thalmann

本招股书日期为2024年7月26日。

目录

关于本招股说明书

此注册声明与证券交易委员会或SEC文件中包括的展品和文件一起，提供了更多详细的本招股说明书中讨论的事项。在做出投资决策之前，您应阅读本招股说明书、SEC提交的相关展品以及引用在此处的文件。

您应该仅依赖于我们所包含或引用于本招股说明书和我们可能授权向您提供的任何相关免费书面说明书的信息。我们或承销商未授权任何人提供与本招股说明书中所包含或引用的信息不同或不一致的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖该信息作为我们在决定是否投资证券时的授权信息。我们对任何其他人提供的信息不承担责任，并不能保证其可靠性。

本招股说明书、任何相关的免费书面材料和引用在此处的文件的信息仅在其各自的日期准确无误，无论任何这样的文档的交付时间或出售证券的时间如何。我们的业务、资产、财务状况、经营业绩和前景可能自那些日期以来发生了变化。因此，您不应认为本招股说明书或任何相关的书面说明书的信息在该文件前面的日期之后的任何日期上是准确的，也不应该认为我们在引用在此处的文件中插入的任何信息在与参照的文件的日期以后是正确的，即使此招股说明书或任何相关的书面说明书在以后的日期上被交付或销售证券。阅读并考虑在决策投资证券时在本招股说明书中包含或引用的所有信息，以及在本招股说明书中所述的“更多信息”和“引入某些文件”部分下的其他信息。

我们只在允许这种报价和销售的地方提供销售和寻求购买这些证券。本招股说明书在某些司法管辖区或在此类管辖区内向某些人提供的分配可能受到法律限制。对于美国以外的投资者，我们和承销商均未进行任何允许此类招股说明书在任何法律要求采取行动的司法管辖区以外进行此类发行或持有或分发此招股说明书的行动。因此，在美国以外的人在获得本招股说明书时须了解并遵守涉及证券的提供和本招股说明书在美国以外的分发的任何限制。本招股说明书不构成关于销售任何非与此招股说明书相关的证券或关于在任何非法的司法管辖区内销售或购买证券的要约或要约。

本招股说明书包含基于我们内部估计和独立行业刊物及其他我们认为可靠的来源的市场数据和行业统计和预测。在某些情况下，我们没有明确引用此数据来源。行业刊物和第三方研究、调查和研究通常表明，它们的信息是从认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。我们的内部估计基于所获得的贸易和商业组织以及我们在其中经营的行业和我们的管理人员对行业状况的理解。虽然我们认为我们的内部估计是可靠的，但它们尚未得到独立来源的验证。基于估计、预测、投射、市场研究或类似方法得出的信息固有地存在不确定性，实际事件或情况可能与该信息中所假定的情况有很大不同。我们对本招股说明书中包含的所有披露负有责任，并且认为这些行业刊物和第三方研究、调查和研究是可靠的。虽然我们不知道本招股说明书中任何第三方信息的错误陈述，但是它们的估计，特别是它们与预测有关的估计，涉及众多假设，存在风险和不确定性，并可能因多种因素而发生变化，包括在本招股说明书的“风险因素”和其他地方中讨论的因素，或者通过参考并入本招股说明书。

除非另有明确说明，否则此处对招股书的引用将包括任何后续生效的修正案、适用的招股书补充资料以及本招股书所载明或视为纳入本招股书的信息。本招股书中包含一些描述所述文件中某些条款的摘要，但完整信息的参考是实际文件。所有摘要均完全由实际文件合规。在本招股书所述文件中有些副本已被备案，或作为本招股书所在注册声明的展览或视为纳入其中，并可以按“更多信息的获取位置”下所述获取这些文件的副本。

我们在美国拥有活跃的商标注册，也在许多其他国家国际注册商标和申请商标，其中我们的主要商标包括“Avenova®”、“CelleRx®”、“PhaseOne®”和“NeutroPhase®”，这些商标由Novabay直接持有。本招股说明书还包括由我们、我们的以前的附属公司DERMAdoctor，LLC或其他公司拥有的商标、服务标志和商业名称。所有包含或并入本招股说明书中的商标、服务标志和商业名称均为其各自所有者的财产。在本招股说明书和纳入本招股说明书的文件中引用的所有商标或商业名称均为其各自所有者的财产。仅出于方便，本招股说明书和纳入其中的文件中的商标和商业名称将不带有®和™符号，但这些引用不应被解释为任何指示其各自所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利。我们无意使用或展示其他公司的商标和商业名称，以暗示与其他公司的关系或我们公司的认可或赞助。

除非上下文另有规定，否则本招股说明书中“NovaBay”、“公司”、“我们”、“我们的”或“us”均指NovaBay Pharmaceuticals，Inc。

招股说明书摘要

本摘要仅概述了我们、本次发行以及其他在本招股说明书中其他部分或通过本招股说明书引用的信息的所选信息，并受到上述文件或通过本招股说明书引用的其他文件和备案的资格限制。本摘要并非完整内容，不包含您可能认为重要或应在进行投资决策时考虑的所有信息。在决定投资于证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，尤其是本招股说明书第13页开始的章节以及其他文件和备案中类似标题下的风险。每个风险因素都可能对我们的业务、营业成果和财务状况产生不利影响，也可能对我们的证券投资价值产生不利影响。您还应仔细阅读我们的基本报表、本招股说明书所属的注册声明附表以及该招股说明书引用的其他信息。“该”风险因素” 本招股书的第 开始页的部分和其他文件和申报中类似标题下的风险。风险因素可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生负面影响，并可能对我们证券的价值产生负面影响。您还应仔细阅读我们的财务报表、本招股书所在注册声明的展览以及其他纳入本招股书中的信息。13在订阅用户中，2023年总在线销售额的23%来自于订阅用户，2022年约14%。亚马逊“订阅和节省”收入目前约为亚马逊收入的22%，Avenova.com订阅占Avenova.com收入的31%左右。此外，在所有在线渠道上共收到了超过14,000个客户评级，Avenova喷雾平均获得了4.5星的评价。通过忠诚的订阅用户基础实现销售可以提供可预测且稳定的收入，并且允许我们高效地管理销售和市场营销支出。

概述

NovaBay开发和销售经过科学证明的眼部护理和伤口护理产品。我们的主要产品，Avenova®抗菌眼睑和睫毛溶液或Avenova喷雾，经实验室测试证明具有广谱抗微生物性能，因为它可去除眼睛（包括眼睑周围的皮肤）上的异物，包括微生物和碎屑。Avenova喷雾采用我们专有的、稳定的、纯净的次氯酸的形式配制，已获得美国食品和药物管理局（FDA）的批准在美国销售。Avenova喷雾主要通过在线销售渠道直接提供给消费者，并且也可通过处方提供给眼科医护专业人士治疗睑缘炎和干眼症。由于干眼症是一种复杂的病症，我们还提供了一套科学开发的产品组合，包括Avenova眼部健康支持抗氧化剂口服补充剂、Avenova润滑眼药水、NovaWipes by Avenova、Avenova温热眼罩以舒缓眼睛，以及i-Chek by Avenova可监测睑板的身体健康状况。

我们还通过我们的NeutroPhase和PhaseOne品牌产品在伤口护理市场上制造和销售我们专有的次氯酸盐形式。NeutroPhase和PhaseOne用于手术程序的清洁和灌注，以及用于治疗创伤、烧伤、溃疡和其他损伤。公司目前通过经销商销售这些产品。

Avenova品牌眼部护理产品

Avenova喷雾是一种专有的次氯酸型抗菌溶液，已经在实验室测试中证实其能够中和细菌毒素。由于它是一种温和的等渗溶液，在眼睑和睫毛上进行日常使用非常适合。与包含肥皂、漂白剂和其他杂质的替代睫毛方案相比，Avenova Spray具有明显的优势，因为Avenova Spray可以在不使用这些有害成分的情况下从皮肤中去除不需要的微生物。 Avenova Spray的目标市场是数百万遭受眼周皮肤轻度刺激(通常称为眼睑炎)以及遭受干眼症 (通常被描述为眨眼时产生沙粒感觉) 的美国人，它既可以作为非处方药供应，也可以作为处方药供应。我们主要在Amazon.com、Avenova.com和Walmart.com直接向消费者推广Avenova Spray。总体来说，在2023年，非处方药是我们销售单元销售和净收入的主要渠道。 Avenova Spray处方药可以在验光师和眼科医生的诊所、我们的医师分配渠道以及所有50个州的大多数零售药店购买。

支持Avenova Spray的眼科医生和验光师仍然很强。医学专业人员对Avenova的持续认可为我们的品牌创造了“医生推荐”的光环效应。这是一个拥挤的消费空间的关键差异化因素，是由于我们的高质量和可靠有效性所造成的。我们的医生分发渠道在这方面尤为重要，因为它让患者在医生办公室获得推荐后方便地并立即购买Avenova Spray。我们认为这也会创造出重复购买Avenova Spray及其他Avenova品牌产品的忠实Avenova Spray客户，通过其他渠道进行购买。

我们还通过与麦克森公司、卡地纳健康公司和美源伯根公司达成协议，使处方Avenova Spray在美国几乎所有零售药店中获得普及。我们在价值定价模式下继续发展处方业务，保持电子支付交易和现金返点卡的返点计划。返点卡旨在为没有保险覆盖或其保险覆盖不包括Avenova Spray的患者提供成本优惠的购买方式。

我们还与一些首选药店网络签订了协议，通过我们的合作药房计划提供更多的控制病人体验的合同价格。我们的合作药房计划还确保了适当的保险报销，并为我们的患者提供最优惠的价格。

由于眼干症是一个复杂的病症，除了Avenova Spray之外，我们还提供了一系列经科学开发的产品，用于标准的家庭治疗方案的每个步骤，包括富含抗氧化剂的Avenova Eye Health Support口服补充剂、Avenova润滑眼药水、由Avenova推出的NovaWipes、Avenova温热眼罩以舒缓眼睛，以及Avenova的i-Chek来监测物理眼睑健康。

2023年，所有在线销售额的约23％来自于订阅用户，2022年约14％。亚马逊“订阅和节省”收入目前约为亚马逊收入的22％，Avenova.com订阅占Avenova.com收入的约31％。此外，在所有在线渠道上共收到了超过14,000个客户评级，Avenova喷雾平均获得了4.5星的评价。通过忠诚的订阅用户基础实现销售可以提供可预测且稳定的收入，并且允许我们高效地管理销售和市场营销支出。

NeutroPhase和PhaseOne品牌的伤口护理产品

我们还通过我们的伤口护理市场制造和销售我们专有的次氯酸盐形式。由于NeutroPhase和PhaseOne的次氯酸盐含量更高，因此用于清洁和冲洗术后袋洗、皮下闭合前、I-IV期压疮、静脉性溃疡、腿溃疡、糖尿病足溃疡、一度和二度烧伤、术后创伤、移植和供体部位、轻微烧伤和浅表性磨皮伤口、湿化吸收性敷料。 NeutroPhase和PhaseOne需要在拥挤的伤口清洗剂市场中竞争，许多旧的、价格更低的产品具有类似的用途，例如Vashe和Betadine手术用洗剂。然而，我们认为我们的NeutroPhase和PhaseOne解决方案具有明显的竞争优势，因为它们在没有其他产品中含有的有毒化学物质的情况下制成。NeutroPhase和PhaseOne对皮肤和新组织温和、不刺激和不致敏。PhaseOne通过美国商业合作伙伴分销，NeutroPhase由重庆先锋药业控股有限公司在中国分销，后者也是我们公司的股东。

本次发行

以下摘要包括有关本次发行的基本信息。该摘要并不是完整的。您应该在本招股说明书的其他地方阅读全文和更具体的详细信息。

本次发行后立即发行的普通股数量是基于截至2024年7月23日发行的1,348,481股普通股为基础，该数字不包括：

上述所有股票数量、转换价格和行权价格均反映2024年5月30日完成的我司普通股的逆向股票拆分。

除非另有说明，本招股说明书中的所有信息都假设不行使上述已有认股权或期权，不行使新认股权，不换股B系列优先股，不换股担保可转换票据或无担保可转换票据，并且不行使承销商的购买额外普通股和/或F-1认股权、F-2认股权和F-3认股权的选择权。除非另有说明，本招股说明书中的所有信息都假定我们仅出售本次发行的普通股、F-1认股权、F-2认股权和F-3认股权，而不出售预先资助权证。此外，在2024年3月31日之后，剩余的C系列优先股股数已全部转换为普通股，并且不再存在。

此外，除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有股票数量、转换价格、行权价格和其他股票数据均反映2024年逆向股票拆分；但是，2023年年度报告、2024年3月的10-Q表以及所有其他被引用进入本招股说明书的文件，其于2024年5月31日之前提交的文件，均未反映逆向股票拆分影响。

风险因素

投资我司证券存在高风险。在决定是否购买证券之前，请认真考虑以下风险因素，以及在本招股说明书（经补充和修改）中包含的所有其他信息和文件，包括我们在2023年年度报告中列出的风险；2024年3月的10-Q，以及我们未来提交给证券交易委员会的季度报告和其他文件，以及收入。本招股说明书或被引入本招股说明书的风险因素并不是我们所面临的唯一风险，但它们是我们认为具有影响的重要因素。我们目前未知道的其他风险或我们目前认为不重要的风险也可能严重影响我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。以往的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来时期的结果或趋势。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务，财务状况，运营结果或现金流可能会严重受到损害。这可能导致我们普通股的市场价格下跌，您可能会失去全部或部分投资。同时，也请认真阅读以下标题所述的部分。“该”风险因素”我们在大部分营业历史中一直处于盈亏平衡状态。在2023财年，我们的支出超过了收入，因为我们继续投资于商业化工作。我们需要创造大量收入来实现和维持盈利能力，这是我们迄今为止无法实现的。我们目前的经营现金流不足以支持我们的业务运营，并且我们预计到未来将继续产生经营亏损和负现金流，并需要通过短期和长期的资金或大量收入增长（包括通过本次发行）来推动我们的商业计划。因此，我们目前的现金资源不足以资助预期的活动水平，超过2024年第三季度的业务运营。因此，需要获取额外的资金或实现可观的收入增长（包括通过此次发行），以实现短期和长期的业务计划的目标。“该”关于前瞻性声明的特别说明”.

与我们业务有关的风险

我们存在持续经营的实质性怀疑。

我们的公司历史上的大部分时间都在承受营运亏损。在2023财年中，我们的支出超过收入，因为我们继续投资于商业推广。为实现和维持盈利能力，我们需要产生重要的收入，而这迄今为止还没有实现。我们目前的营运现金流不足以支撑我们的日常运营，预计我们将继续承担营运亏损和负面的现金流，直到收入达到足以支持持续增长和营运所需的水平。因此，我们目前的现金资源不足以资助我们在2024年第三季度之后的预期活动水平的运营。因此，短期和长期均需要额外资金或实现实质性的营收增长以支持我们的业务计划。

我们正在评估当前的业务计划和潜在的业务和战略方向变化。如果我们在短期内无法筹集到额外的资本或我们的收入达不到足够的水平，那么我们可能需要采取额外的成本削减措施并更改当前的业务计划和战略方向。这样的变化可能包括改变我们现有的运营和/或追求战略交易，如某些业务或产品线以及相关资产的剥离，或者我们可能被要求停止业务。例如，作为我们战略方向的一部分，我们于2024年3月25日以110万美元的价格出售了DERMAdoctor，并且我们继续评估和追求战略交易，包括其他剥离，在我们认为这些机会符合我们公司和股东的最佳利益的时候。在未来，我们可能无法以可接受的条件进入战略交易（如果有的话）。此外，任何此类交易都可能引起我们的业务中断，转移管理对其他业务的关注，流失重要员工，以及保留与此类潜在交易相关的某些负债。

由于上述情况，我们的财务报表包括有关我们继续作为企业能力的实质性怀疑的说明性披露。我们的财务报表不包括可能因我们继续作为企业的能力的不确定性而导致的任何调整。未来的财务报告可能继续包括此类披露。如果我们无法继续作为企业，我们的股东可能会失去他们在我们证券中的全部投资。

我们需要额外的资本来为我们目前进行的业务提供资金支持，但这些资本可能不可用，或者我们可能无法以可接受的条款获得这些资本，或者完全没有资本可用。这可能导致对我们现有股东的稀释。

我们目前的现金资源不足以资助超过2024年第三季度的预期活动水平，因此，需要获取额外资金以资助我们的业务运营。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为180万美元，累计赤字为1.784亿美元。如果我们在本次发行或通过其他公开或私募股权发行筹集到额外资金，则现有股东的所有权利益将被稀释，这些证券的条款可能包括对我们公司股东权利的清算或其他优先权利的限制。如果我们通过债务融资筹集额外的资金，我们可能会受到限制或限制我们采取特定行动的契约，例如增加债务或进行资本支出。如果我们无法在商业合理的条件下或根本无法获得足够的融资，那么我们可能需要采取额外的成本削减措施和/或对当前业务进行更改，这可能会对我们的业务，财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的产品，特别是Avenova Spray的成功商业化。

如果我们无法建立和维持足够的销售、营销和分销能力，或者进入或维持与第三方的协议来实现这一点，我们可能无法成功商业化我们的产品，特别是Avenova Spray。虽然我们相信我们正在努力创建一个高效的商业组织，但我们可能无法正确判断销售和营销队伍的规模和经验，以及成功所需的分销规模。建立和维持销售、营销和分销能力是昂贵和耗时的。这些费用可能与我们能够在Avenova Spray的销售中生成的收入不成比例，这可能导致我们的商业化努力无利可图或比预期的收益低。

医生、零售伙伴、批发客户和其他客户接受和使用Avenova Spray可能取决于许多因素，包括：（i） 医疗保健社区成员，包括医生，关于我们产品安全性和有效性的看法；（ii） 发表的研究证明我们产品的成本效益相对于竞争产品；（iii） 能否从政府或商业赔付方获得我们产品的赔付；(iv) 我们以及我们的许可证持有人和分销商的营销和分销努力的有效性。任何我们的产品未被市场接受的情况都将损害我们的业务，并可能需要我们寻求额外的融资来支持我们的业务运营。

我们在2021年收购DERMAdoctor的商誉、无形资产和其他资产已经全部减值，这对我们2023年和2022年的盈利能力造成了不利影响。

根据美国通用会计准则（GAAP），我们每年或更频繁地对商誉进行减值测试，如果存在潜在减值的迹象，我们需要进行更频繁的测试。此外，我们会定期审查我们的无形资产和其他长期资产的减值情况，至少每年一次进行年底审查，或在中间期更频繁地进行。在2023年和2022年的第四季度，我们进行了商誉、无形资产和其他长期资产减值测试，导致我们在2023年和2022年年度分别录得了260万美元和670万美元的减值准备，关于我们前子公司DERMAdoctor的业务，这显著增加了我们每年的净亏损。

我们在眼护市场上面临严峻的竞争。

在眼睛保健市场上，Avenova Spray面临着激烈的竞争，主要关注成本效益、价格、服务、产品有效性和质量、患者便利和技术创新。美国和国外的所有公司都面临着眼保健市场上的激烈竞争，包括Allergan plc和Shire plc等大型公司，以及像Restasis、Xiidra、眼部湿巾、婴儿洗发水和肥皂等产品。还有一些非处方产品，也含有次氯酸，与Avenova Spray竞争。

我们在眼护行业中的竞争对手可能比我们具有更大的财务、技术和营销资源，具有更长的运营历史、更高的品牌认知度和更大的客户基础，并且可能能够更有效地应对不断变化的业务和经济条件。如果我们的竞争对手对新兴技术和客户需求的反应更快，我们的产品可能会变得过时或不具有竞争力。此外，如果我们的竞争对手开发出更有效或更经济的产品，或者比我们更早地获得知识产权保护或产品商业化，我们的运营结果将受到重大影响。随着现有竞争对手增强其产品或其他公司进入我们的市场或修改其现有产品以直接与我们的产品竞争，竞争可能进一步加剧，如果我们无法继续有效地竞争，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们的竞争力取决于我们品牌和产品的持续强劲、我们的营销、创新和执行策略的成功、我们产品多样性的持续性、新产品介绍和创新的成功管理、强大的运营执行（包括订单履行）以及我们成功进入新市场和扩大现有地理的业务。

我们依赖第三方来制造、供应和分销我们的产品，这些供应商的任何中断或失败，或我们供应链的其他破坏，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们生产、移动和销售我们的产品的能力对我们的成功至关重要。在历史上，我们主要依靠Avenova Spray这一款产品来作为我们的主要收入来源，该产品由我们专有的稳定和纯净的次氯酸形式组成。由于天气原因，包括任何潜在的气候变化影响，自然灾害，火灾或爆炸，恐怖主义，大流行病，罢工，政府行动，武装冲突，战争（例如以色列和哈马斯之间的冲突、俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及中国和台湾之间的冲突）或其他我们无法控制或我们的供应商和业务伙伴无法控制的原因，对我们供应链的损害或中断，包括第三方制造、装配或运输和分销能力的损害或中断，可能会损害我们生产或销售产品的能力。如果未能采取足够的措施来降低此类事件的可能性或潜在影响，或者如果未能有效地管理此类事件，特别是当产品来自单一供应商或地点时，可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。

我们的供应商、分销商和其他合作伙伴如未能按计划或按我们的期望履行其义务，以及我们专有信息（包括商业秘密和专有技术）被侵占或这些第三方与我们的安排终止，这些都可能是我们无法控制的结果或许多因素的结果，这可能会延迟或阻碍我们的产品生产或商业化，破坏我们的运作，或对我们的公司造成声誉损害，尤其是与批发客户相关的声誉损害，所有这些都可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

如果我们低估或高估对我们产品的需求并且不能保持适当的库存水平，我们的净收入或工作资本可能会受到负面影响。

我们管理我们的库存水平以满足对我们产品的需求的能力对我们的业务至关重要。如果我们低估或高估对我们任何产品的需求，我们可能无法保持适当的库存水平，我们可能会有过剩的库存需要长时间持有、减记、以低于预期的价格出售或丢弃，这可能会对我们的声誉、净销售额、运营资本或现金流产生负面影响，或导致我们承担过度和过时的库存费用。我们通常通过我们的现金和经营资金流来融资我们的运营资本需求，如果我们没有足够的现金和经营资金流，那么我们可能无法生产所需的库存以满足需求，这可能导致销售损失、批发客户和/或零售伙伴的流失，以及对我们的声誉产生负面影响。我们一直寻求并继续寻求改善我们的应付账款期限，这也可能对我们与供应商的关系产生不利影响。

重大的信息技术系统中断或信息安全漏洞可能会对我们的业务产生负面影响。

我们依赖信息技术系统来运营我们的业务。在业务的普通过程中，我们收集、存储和传输大量的机密信息（包括但不限于个人信息和知识产权），并部署和操作一系列技术和程序控件，以维护这些机密信息的保密性和完整性。我们还将我们运营的某些方面外包给第三方，包括我们的信息技术基础设施的重要组成部分，因此，我们正在管理与可能或可能已经接触过我们机密信息的第三方的独立供应商关系。我们自己和我们所签约的第三方供应商的信息技术和信息安全系统的大小和复杂性使得这样的系统潜在地容易受到服务中断或安全漏洞的影响，这些漏洞可能源于我们的员工或供应商的意外或故意行为，也可能源于恶意第三方的攻击。此类攻击的复杂程度不断提高，由具有广泛动机和专业知识的团体和个人进行，包括有组织的犯罪团伙、黑客、国家和其他人。虽然我们已经投资于数据和信息技术的保护，但不能保证我们的努力将能够防止服务中断或安全漏洞。我们系统中任何这样的中断或漏洞都可能对我们的业务运营产生不利影响，可能导致关键或敏感机密信息或知识产权的丢失，并可能对我们造成财务、法律、业务和声誉上的损害。

不利的美国或国际经济和政治条件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的业务对一般经济状况和消费者支出敏感。因此，我们面临与美国和国际经济状况有关的风险，包括经济衰退或其他经济下滑，并受到我们无法控制的事件的影响，包括武装冲突、战争、公共卫生危机（如COVID-19大流行）、贸易争端、经济制裁及其附带影响。特别是高端消费品以及眼科护理产品的消费受到一般经济状况、工资和薪金水平、消费者信心和支出趋势、利率、通货膨胀以及可支配收入和消费信贷的影响和可能影响。此外，不利的美国或国际经济状况，包括衰退状况或通货膨胀或高能源价格的时期，可能导致更高的失业率、消费者支出减少、信贷可用性降低并导致消费者信心和需求下降，对我们的业务构成风险。这些经济状况可能导致我们的零售客户或供应商中的一些人经历资金流量或信贷问题，并损害他们的财务状况，这可能会干扰我们的业务并对产品订单、付款模式和违约率产生负面影响增加我们的坏账费用。此外，全球金融市场的恶化可能使未来融资难以或成本更高，这可能会对我们为销售给我们的客户的采购库存融资的能力产生重大不利影响。还存在突然的政治变化、恐怖主义活动、武装冲突以及其升级或扩大，包括但不限于以色列和哈马斯之间的争端、俄罗斯和乌克兰以及中国和台湾之间的争端，这些都构成可能进一步引起一般经济动荡的风险。

与政府监管有关的风险。

我们预计从Avenova喷雾剂的销售中获得持续的营业收入，该喷雾剂被FDA分类为清洁的医疗器械，但我们不能保证FDA将继续允许我们将Avenova Spray作为清洁的医疗器械进行市场营销和销售，如果不能进行市场营销将停止Avenova Spray的销售和市场营销，这将导致我们失去营业收入并对我们的营业收入和业务价值造成实质性和不利的影响。

我们继续商业化Avenova Spray并从Avenova Spray产生营业收入的能力取决于，等等：

从Avenova品牌的收入将受到诸多的监管、商业和市场不确定性的影响，这些不确定性可能在我们的控制之外。我们从FDA为我们的Avenova Spray、NeutroPhase、PhaseOne和其他产品获得的许可受到严格的限制，标签、包装、不良事件报告、存储、广告宣传以及对所有我们的产品进行记录和保留，也是受到广泛的监管要求的（包括那些不受FDA许可的产品也要受到监管）。此外，不能保证适用于我们的产品的政府监管法规不会变化并因此阻止我们的一些或所有产品在一段时间内或永久性地进行市场营销。FDA的政策可能会发生变化并可能制定新的政府监管法规，这些新的政府监管法规可能会修改、阻止或延迟我们产品的监管批准。我们无法预测未来在美国或其他国家可能出台的立法或行政行动可能产生的不利政府监管的可能性、性质或程度。我们不能保证Avenova Spray、我们的其他获得许可或在未来可能获得批准或许可的产品将不会受到行业标准或法规的变化对营商造成实质性不利影响。如果适用于Avenova Spray或我们在未来可能营销和销售的其他被清洗产品的行业标准、实践或法规发生变化，这将导致商业化的持续延迟，如果我们无法进行更改以满足行业标准、实践或法规，我们可能无法满足市场需求，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性不利影响。此外，FDA可能要求我们提交另一个510(k)前市场提交，将我们的提交与另一个原型设备进行比较。如果我们无法找到一个足够的原型设备，这个原型设备与我们用于销售和市场Avenova Spray的治疗要求的实质等效，我们可能无法获得必要的FDA许可持续销售和市场Avenova Spray，除非我们进行全面的临床试验。在这种情况下，我们需要在我们能够继续在美国销售和市场Avenova Spray之前向FDA申请预批准，这将是一个时间成本、花费和不确定因素更大的制造商。Avenova Spray没有被FDA批准作为药物，我们唯一依赖的是Avenova Spray和我们某些其他产品的510(k)许可作为医疗器械。

此外，不能保证适用于我们的产品的政府监管法规不会变化并因此阻止我们的一些或所有产品在一段时间内或永久性地进行市场营销。FDA的政策可能会发生变化，并可能制定新的政府监管法规，这些新的政府监管法规可能会修改、阻止或延迟我们产品的监管批准。我们无法预测未来在美国或其他国家可能出台的立法或行政行动可能产生的不利政府监管的可能性、性质或程度。我们不能保证Avenova Spray、我们的其他获得许可或在未来可能获得批准或许可的产品将不会受到行业标准或法规的变化对营事业造成实质性的不利影响。如果适用于Avenova Spray或我们在未来可能营销和销售的其他被清洗产品的行业标准、实践或法规发生变化，这将导致商业化的持续延迟，如果我们无法进行更改以满足行业标准、实践或法规，我们可能无法满足市场需求，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性不利影响。此外，FDA可能要求我们提交另一个510(k)前市场提交，将我们的提交与另一个原型设备进行比较。如果我们无法找到一个足够的原型设备，这个原型设备与我们用于销售和市场Avenova Spray的治疗要求的实质等效，我们可能无法获得必要的FDA许可持续销售和市场Avenova Spray，除非我们进行全面的临床试验。在这种情况下，我们需要在我们能够继续在美国销售和市场Avenova Spray之前向FDA申请预批准，这将是一个时间成本、花费和不确定因素更大的制造商。此外，在我们的产品上适用的行业标准、实践或法规发生变化，可能会导致我们未来推出的产品收到限制。无法预测关于未来制定或执法的法规的可能性、程度、性质或影响的具体结论。

我们的业务和未来的增长取决于开发、使用和销售受FDA监管、清洗和批准的产品。根据美国联邦食品、药物和化妆品法案和其他法律，我们被禁止为非标准使用促销我们的产品。这意味着我们不能对我们产品的安全性或效能提出要求，也不可以主动讨论或提供我们产品的使用信息，除非FDA允许。由于Avenova Spray是一种医疗器械，我们只能进行非常有限的关于已批准使用目的的声称。没有效力的声称，我们的产品在市场的接受可能会很慢。Avenova Spray的510(k)状态还影响我们获得正式保险赔付的能力，并影响我们获得医疗保险支付的能力。

Avenova Spray未经FDA批准作为一种药物，我们仅依赖Avenova Spray及我们某些其他产品的510(k)许可作为医疗器械。

我们的业务和未来增长取决于FDA的监管、核准和批准。根据美国联邦食品、药品及化妆品法和其他法律，我们被禁止推广我们的产品用于非标签用途。这意味着我们可能不能声称我们产品的安全性或有效性，并且除美国FDA允许的范围外，我们可能不会主动讨论或提供我们产品的使用信息。由于Avenova Spray是一种医疗器械，我们只能提出极少的与其批准使用相关的声明。如果没有功效声称，我们的产品市场接受度可能会较慢（缓慢）。Avenova Spray的510（k）状态也影响我们获得保险商正式报销和获得医疗保险覆盖的能力。

存在很大的风险，即FDA或其他联邦或国家执法机构可能确定我们的销售和营销活动的性质和范围构成了在适用法律下促销我们的产品进行非FDA批准使用，以及出售未获批准药品的风险，这在适用法律下是被禁止的。我们面临的风险是FDA可能会对我们促销和销售产品的方式采取执法行动。随着Avenova Spray在线上的能见度增加以及FDA在COVID-19大流行后对抗菌产品的关注增加，这种风险可能会加剧。我们还面临的风险是FDA或其他监管当局可能会基于我们已经停止或更改的过去活动而采取执法行动，包括销售活动、机构联系和医生、教育和培训计划及其他活动。

针对促销未获批准药品产品、非标准使用和相关问题进行的政府调查通常会导致昂贵、繁琐且繁重的工作并产生负面的宣传效应。如果我们的促销活动被发现违反适用法律，或者如果我们在执法行动中达成和解，我们可能面临巨额罚款和处罚，并被要求严格限制和改变我们的销售和推广活动。

产品上市后的各种发展可能会对我们的产品销售产生不利影响。

即使获得监管准备，某些发展可能会降低我们产品的需求量，包括重新审核已上市的产品；新的科学信息和科学理论的演变；已上市产品的召回或失去监管准备；政府标准或公众对安全性、功效性、标签变更的期望变化；以及广告和促销方面更加谨慎的审查。如果发现未知的副作用或者针对已知副作用的负面宣传增加，那么它可能会大幅降低该产品的需求或者要求我们采取可能对销售产生负面影响的行动，包括将产品下架、限制其分销或申请标签变更。此外，一些卫生管理机构似乎对检查新产品变得更加谨慎，并重新审查已上市的某些产品，这增加了监管流程中的不确定性。

特别是在美国，对药品的广告（特别是对消费者的直接广告）、促销和定价加强了监管。某些监管变化或决策可能会使我们更难销售我们的药品。如果我们不能保持监管合规性，我们可能会被处以罚款、暂停或撤销监管准备、产品召回、产品查封、经营限制、禁令、警告信、刑事诉讼和其他执法行动。这些事件中的任何一种都可能阻止我们销售我们的产品，我们的业务可能无法继续下去。如果以上任何情况发生在Avenova Spray上，我们的业务、业务结果、财务状况和现金流量可能会受到实质性的不利影响。

我们没有自己的制造能力，我们依靠合作伙伴或第三方制造商为我们的产品和潜在产品进行制造。

FDA和其他政府机构要求我们所有的产品都要严格遵守联邦质量系统规定（QSR）和其他适用的政府规定及相应的外国标准。我们目前没有为我们的产品生产的制造设施。因此，我们与第三方合作制造我们的产品或依赖于代工厂商供应、储藏和分销我们的产品，并协助我们满足法律要求。由于我们对商业合作伙伴的控制有限，他们的任何业绩失误（包括未能按时交付合规、优质的元件或成品）可能会影响我们产品的商业化，带来额外的损失并减少或延迟产品收入。如果我们的任何商业合作伙伴或制造商在履行对我们的义务时违反或被指违反任何法律或法规，我们可能会遭受显著的财务、运营和声誉损害或其他负面结果，包括可能的法律后果。

我们的产品需要精确、高质量的制造。未能达到和维持高制造标准可能导致患者受伤或死亡、产品召回或撤回、产品测试或交付的延迟或失败、成本超支或其他可能严重损害我们业务的问题。代工厂商和合作伙伴经常遇到生产产量、质量控制和保证质量、以及合格人员短缺等困难。因此，我们和第三方制造商也会接受FDA的定期突击检查，以确定是否符合FDA的要求，包括主要的cGMP、QSR、医疗器械报告规定和其他适用的政府规定和相应的外国标准，包括ISO 13485。

这些检查的结果可能包括FDA的检查观察、无题信、警告信或其他形式的执法。如果FDA得出结论认为我们不符合适用的法律或法规，或者我们的FDA准备产品无效，对于这些产品做出的任何疗效声明与受理的标签声明不成比例，或者存在不合理的健康风险，FDA可能会采取各种监管行动，包括阻止我们制造我们的任何或所有产品或对人体样本进行实验室测试，这可能会对我们的业务产生实质性不利影响。另外，由于非合规性造成的一个或多个产品的生产中断，可能会减少我们提供需要销售的产品的流通量，这可能会减少我们的净销售额、毛利润和市场份额，同时损害我们的整体业务、前景、财务状况和业务运营结果。

Avenova Spray的FDA准备和我们的其他已获得FDA准备的产品或我们未来可能获得FDA准备的产品，如果有的话，受到有关产品可销售的拟定用途的限制，这可能会降低我们成功商业化该产品并从该产品产生收入的潜力。如果FDA认为我们的推广材料、标签、培训或其他市场宣传或教育活动构成未经批准使用的推广，它可能会要求我们停止或修改培训或推广材料，或者对我们进行监管执法行动。此外，如果其他联邦、州或外国执法当局认为我们的培训或其他推广材料构成未经批准使用的推广，他们可能会采取行动，这可能会对其他法律法规产生重大罚款或惩罚。除此之外，我们可能需要进行昂贵的后市场测试和监测，以监测我们产品的安全性或有效性，我们必须遵守与Avenova Spray相关的医疗器械报告要求，包括报告与我们产品相关的不良事件和故障。以后发现我们产品存在的未知问题，包括意外的不良事件或意外严重程度或频率的不良事件、生产问题，或未能遵守诸如QSR之类的法规要求，可能导致标签更改、限制此类产品或制造过程、将产品从市场上撤下、主动或被动召回、要求修理、更换或退还我们制造或分销的任何医疗器械的成本、罚款、暂停将来可能已获批准的任何或所有产品的监管准备、产品查封、禁令或实施民事或刑事处罚，这将对我们的业务、经营结果和前景产生负面影响。

如果我们失去或受到FDA未来可能获得的准备的限制，我们的业务、经营、财务状况和营业收入可能会受到实质性的不利影响。

与潜在诉讼相关的风险

制药和生物制药行业以专利诉讼为特色，我们所接受的任何诉讼或索赔可能会对我们产生重大成本负担，对我们的财务资源造成重大压力，将管理注意力转移离开我们的业务，并损害我们的声誉。

关于新产品的制造、使用和销售存在相互冲突的专利权利的重大诉讼一直存在于制药和生物制药行业中。这些诉讼大部分与专利的有效性、可执行性和侵权有关。我们依靠专利、商业秘密、专业技能、持续的技术创新和授权机会来开发和保持我们的竞争地位，我们可能会因此发起维护我们的知识产权权利的索赔。其他各方可能已经授予了专利或将授予专利，这些专利可能会防止我们销售我们的产品或技术，或要求我们授权这些专利并支付可观的费用或版税以生产我们的产品。此外，未来专利可能会被发放给我们的技术可能会侵犯第三方的专利。由于专利申请可能需要多年才能发出，因为专利申请在一段时间内不被发布，或者在某些情况下根本不被发布，可能有现在处于待定中的申请，我们不知道这些申请可能会最终导致我们产品侵犯专利。

无论结果如何，知识产权诉讼都是昂贵和耗时的，会分散管理层的注意力，并可能对我们的业务，经营结果或财务状况产生重大负面影响。如果涉及我们专有技术的争端对我们不利地解决，可能会导致早期进入某个产品市场的某些或所有第三方，以及我们可以为我们的产品收取的价格的相应显着降低。如果这样的争端指控我们的技术或运营侵犯第三方专利权得出对我们不利的结论，我们可能需要向主张侵权的一方支付大量损害赔偿金，包括三倍赔偿和律师费，如果我们被判有故意侵犯第三方专利的行为，还需停止销售我们开发的任何产品，停止使用包含所谓侵权知识产权的技术或者按照可接受或商业实际条款开展许可协议等。

如果我们的产品或产品以某种方式对患者/客户造成意外反应，可能导致产品责任索赔。如果我们被提起产品责任诉讼，它们可能会导致昂贵的诉讼和重大的负债。

尽管采取了所有合理努力确保安全，但我们或我们的分销商可能会出售我们目前不销售但将来可能销售的以及瑕疵的产品，患者/客户会以意外的方式做出反应，或者被指责具有副作用或无法实现产品预期目的。这些产品的制造和销售可能会使我们面临潜在的责任，包括监管执法行动，并且我们的产品可能被销售的行业受到重大的产品责任诉讼的影响。

任何索赔，无论是否具有根据，都可能导致昂贵的诉讼，销售下降，重大负债以及我们管理时间和注意力的分散，并可能对我们的声誉，财务状况，业务和运营结果产生重大不利影响。我们无法保证我们有资格获得的任何责任保险覆盖将完全满足针对我们的任何事件或产品归因的任何赔偿责任。

如果针对我们提出产品责任索赔，我们可能需要支付法律和其他费用来捍卫这些索赔，如果索赔成功，则可能不能全额或部分由我们的保险公司赔偿。 我们可能没有足够的资本资源来支付判决书，如果我们的债权人留置我们的财产，我们可能还需要按照产品责任损害赔偿和索赔向我们的合作者提供担保和支付其他方的款项。捍卫任何产品责任索赔或向其他人提供相应的担保可能需要我们投入大量财务和管理资源。

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会开发和销售类似于我们的产品，这可能会导致我们的产品需求减少。

我们的成功，竞争地位和潜在未来收益在相当程度上取决于我们保护我们的知识产权的能力。我们依赖于美国和其他国家的专利，商标，版权和商业机密法，以及保密和保密协议，保护我们的知识产权。我们根据需要申请覆盖我们技术的专利。

无法保证我们取得，或者通过第三方所许可或分配的专利不会被挑战，无效，无法实施或规避，或者授予的权利将为我们提供竞争优势。如果我们或我们的合作者或许可方未能提交，起诉，获得或保持特定的专利，我们的竞争对手可能会营销包含与我们开发的任何产品的功能和临床效益相似的产品，我们开发的任何产品的需求可能因此而下降。此外，尽管我们已经采取措施保护我们的知识产权和专有技术，但第三方可能能够围绕我们的专利设计，或者如果他们侵犯我们的技术，则我们可能无法成功或没有足够的资源来追究这些第三方的侵权行为。我们追究侵权索赔可能会涉及巨额支出和分散管理注意力。

我们还依靠与我们的雇员，咨询顾问和合作伙伴签订的保密协议保护商业机密和专有技术。如果这些协议不可执行或被违反，我们可能没有足够的补救措施来适应违反行为，并且我们的商业机密和专有技术可能会被竞争对手了解或被独立发现。

我们在加利福尼亚州运营。加州法律阻止我们在一名可能接触到商业秘密和专有知识的雇员开始为竞争公司工作之前施加延迟。虽然我们可能能够对不当使用我们的专有信息的竞争性公司采取法律行动，但直到重大损害已经对我们公司造成后，我们可能不会意识到我们的商业秘密和专有知识的任何使用。

此外，外国国家的法律可能无法像美国的法律一样保护我们的知识产权。如果我们的知识产权未能有效保护我们免受外部或国内竞争的侵害，包括仿制药生产商，那么我们的竞争对手可能会直接与我们竞争，这可能导致我们的市场份额下降。所有这些因素都可能损害我们的竞争地位。

与我们的普通股所有权相关的风险。

我们普通股的股价可能波动很大，这可能会导致我们的股东损失。

我们公司及其市场部门许多公司的股票价格通常会对各种因素的影响而出现大幅波动，其中一些因素超出我们的控制范围，包括与我们的营运业绩无关的因素。广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，而与我们的实际营运业绩无关。我们普通股的市场价格可能会出现波动，并且可能会因以下原因而波动：

如果我们无法符合纽约证券交易所美国公司继续上市的要求，包括我们的普通股票的交易价格每股股票的升值且满足与我们的股东有关的违约函义务的要求，则我们的普通股票将被从纽交所下市。的股权低于纽约证券交易所美国公司的最低水平，我们的普通股将被从纽约证券交易所美国公司退市；的我们的普通股票当前在纽约证券交易所美国公司上市。如果我们无法符合纽约证券交易所美国公司继续上市的要求，则我们的普通股票将从纽约证券交易所美国公司退市，这将限制投资者进行普通股票交易并使我们受到额外的交易限制。为了保持上市，我们必须满足普通股票的某些股价、财务和股票分配目标，包括保持最低的股东权益和公共股东的最小数量。除这些客观标准外，纽约证券交易所美国公司还可能因判断纽约证券交易所美国公司的其他原因而退市。

我们的证券投资涉及高风险。在决定是否购买证券之前，请认真考虑以下风险因素，以及在本招股说明书（经补充和修改）中包含的所有其他信息和文件，包括我们在2023年年度报告中列出的风险；2024年3月的10-Q，以及我们未来提交给证券交易委员会的季度报告和其他文件，以及收入。本招股说明书或被引入本招股说明书的风险因素并不是我们所面临的唯一风险，但它们是我们认为具有影响的重要因素。我们目前未知道的其他风险或我们目前认为不重要的风险也可能严重影响我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。以往的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来时期的结果或趋势。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务，财务状况，运营结果或现金流可能会严重受到损害。这可能导致我们普通股的市场价格下跌，您可能会失去全部或部分投资。同时，也请认真阅读以下标题所述的部分。

我们的普通股在2024年的大部分时间在纽交所美股市场上交易，每股价格不到0.20美元，2024年的部分时间每股价格不到0.10美元，这些2024年的每股价格不考虑最近完成的2024年股票拆分。由于我们的普通股在较长时间内以低价交易，纽约美国交易所有权行使自身裁量权：（i）如果我公司普通股的价格下跌到某些阈值以下，则立即退市；或者（ii）向我们发出关于普通股低交易价格的缺陷信函。 今年5月30日，我们进行了2024年股票拆分，截至2024年7月25日，我们的普通股收盘价为每股1.94美元。即使我们的普通股在2024年股票拆分后交易价格较高，每股交易价格也可能因可能对我们的普通股交易价格产生负面影响的因素而降低。因此，我们无法保证我们的普通股的每股交易价格不会在将来降低。

如果我们的普通股从纽约证券交易所美国公司退市，那么我们可能面临重大的和实质性的不利后果，我们的投资者将受到限制，无法在我们的普通股中进行交易。

如果我们的普通股票从NYSE American上市地位撤销，我们可能面临严重的重大不利后果，投资者也将在能够进行普通股票交易的能力上面临局限。

如果NYSE American撤销了我们的普通股票在其交易所上的交易，包括立即发生此类撤销而不能提交符合计划或上诉此类撤销的情况，并且我们无法在其他国家证券交易所上市（尽管我们预计普通股票将有资格在场外市场上进行报价），我们可能面临重大，有实质影响的后果，包括：

1996年全国证券市场改进法是一项联邦法，防止或预先剥夺州对出售某些证券的规定，这些证券称为“覆盖证券”。由于我们的普通股票在NYSE American上市，我们的普通股票在这种法规下也属于覆盖证券。尽管各州被剥夺了管理我们证券交易的权利，联邦法规允许各州调查公司是否存在欺诈嫌疑，并且如果存在欺诈行为的发现，则各州可以在特定情况下管制或禁止出售覆盖证券。如果我们不再在NYSE American上市，我们的普通股票将不是覆盖证券，我们将受到在我们发行普通股票和其他公司证券的任何州的管理。

我们可能发行额外的普通股票、新系列或类别的优先股票或其他权益证券,无须您的批准，这将稀释您的所有权益，可能压低您股票的市场价格。

为了资助我们的经营、提供工作资金和其他目的，包括与未来收购、偿还未偿还债务、重新定价权证或其他未偿还证券或根据我们的2017年全面股权激励计划，我们可能发行未来平等或高级的普通股、优先股或其他权益证券。这些证券的发行可能是无须股东批准的。我们对于发行额外的普通股、优先股或其他同等或高级别的权益证券具有以下影响：

我们可能需要额外的资金支出，这些资金可能不会提供给我们或者如果获得的话可能会不恰当地提供给我们，这可能会损害我们普通股票和B系列优先股票的价值。

如果我们的运营资本需求超过当前预期，或者扩张速度超出预期，我们可能需要通过公开或私有股本发行或债务融资来筹集额外资本。我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的现金头寸、收入和整体营业费用控制等等。我们不知道是否需要额外的融资以及是否可以获得其合理或适当的条件。如果我们无法以合适的条件筹集所需资金，就可能无法开发新产品或改进我们现有的产品，无法全面资助我们的产品商业化和销售，无法利用未来机会或应对竞争压力或出现未预期的要求。如果我们通过发行股票等权益证券增发资本，我们的股东可能面临重大的稀释，并且新的权益证券可能比我们现有的普通股和B系列优先股享有更大的权利、优先顺序或特权。

如果我们尚未兑换剩余的B系列优先股或未行使我们的普通股票购买权，或者因为兑换我们的未偿还票据而导致稀释，因此我们的股东将遭受稀释。

我们在本次发行之前已发行大量公司证券，这些公司证券已经或可能换股和/或行使成为我们的普通股。截至2024年7月23日，这些公司证券包括131股B系列优先股，可以换股为15,065股普通股，认股权可以行使224,777股普通股和担保可转换票据和无担保可转换票据，可能行使107,146股普通股（如果该可转换票据的本金余额没有以现金支付）。此外，如果本次发行中发行的所有新认股权都得到行使，将有进一步的稀释。截至2024年7月23日，我们已发行并流通的普通股为1,348,481股。因此，一旦某些或所有B系列优先股、担保可转换票据、无担保可转换票据和普通股认股权，以及我们已发行和/或授予的股票期权和其他股权奖励行使或行使（根据情况），我们现有股东的持股比例和表决权将显著降低，我们的股东将经历重大的稀释。

出售大量的我们公司的普通股，包括作为剩余B系列优先股和未偿还票据的转换结果和/或作为普通股票认股权的行使结果，可能导致我们公开交易证券的价格下跌并使我们在未来筹集资本更加困难。

大量公开市场出售我们的普通股可能会压低我们的普通股市场价格，并使我们更难通过未来的普通股发行筹集资金。例如，出售可换股换购的B系列优先股、我们未偿还的担保可转换票据或无担保可转换票据以及所有普通股认股权可能导致我们公开交易的证券价格下跌。根据B系列优先股、未偿还的担保可转换票据和无担保可转换票据以及普通股认股权的所涵盖的普通股数，上述交易的普通股数在截至2024年7月23日发行的普通股总数中为约27％。一旦转换或行使，并购买这些转换或行使所涉及的普通股后，我们按照公开市场的价格出售这些股票，而这些销售可能是重要的，并对我们普通股的价格产生不利影响。此外，这种转换或行使可能会使我们更难以通过未来的股权或类似股权的证券销售筹措额外的融资，这种销售的时间和/或价格我们认为是合理或适当的，或根本未能销售。请参见本招股说明书第21页上“风险因素”的相关内容。

我们从未支付过分红或回购过股票，并且未来也不预计支付分红或回购股票，任何投资回报可能仅限于我们普通股的价值。

我们从未就我们的普通股支付股息或回购股份，并且在可预见的未来也不预计支付现金股息或回购我们的普通股。此外，我们不预计支付任何B系列优先股的红利或回购任何B系列优先股；不过，如果我们在普通股上支付红利，我们需要按转换基础支付B系列优先股的红利。支付股息或回购股份取决于我们的盈利、财务状况和其他影响我们的商业和经济因素，这在我们的董事会认为相关时发生。如果我们不支付股息或回购股票，则我们普通股票的持有人将仅在我们的股票价格升值时获得股份回报。

我们使用净营业亏损关联和某些其他税收属性的能力可能会受到限制。

根据1986年修正案《内部税收法》第382条，在企业股权持有不同股权阈值的情况下，企业调整前的净营业亏损，并使用其他调整前的税务属性（如研究税收抵扣）抵销后调整后的净收入的能力可能会受到限制。自成立以来，我们已通过多次发行股票筹集资金，这与购买股票的股东随后的股票处置相结合，可能导致多次控制变化，如《代码》的定义。由于进行这样的研究具有重大的复杂性和成本，我们还没有对其进行完整的研究，以评估是否发生了任何控制变化，或自公司成立以来是否有多次控制变化。如果我们自成立以来曾经有过任何控制变化，我们的净营业亏损和税收抵免可能不可用，或者其使用可能受到《第382条》的年度限制。此外，由于我们可能需要筹集额外的资金来为我们的业务提供融资，所以我们将来可能进一步发生所有权变动。如果我们创造了应税净收入，则可能会限制使用我们的调整前净营业亏损以抵销美国联邦应税收入的能力，从而可能导致我们未来的税务负债增加。

2024年股票拆分可能会对我们的普通股票的市场价格产生不利影响。

我们在美国东部时间2024年5月30日下午4:15进行了普通股票倒向拆分，比例为1股普通股票兑换35股普通股票。无法确定2024年股票拆分对我们普通股票的市场价格会产生什么影响，并且不能保证我们的普通股票价格与2024年股票拆分一致或股票价格将不会相对于2024年股票拆分前的价值下跌。因此，我们的普通股票在2024年股票拆分后的市场价格可能会下降，甚至可能下降更多。

2024年股票拆分可能会降低我们的普通股票的流动性。

考虑到 2024 年反向股票分割后将会有更少的股份流通，因此如果我们的普通股市场价格不符合 2024 年反向股票分割的价格，那么我们普通股的流动性可能会受到不利影响。此外，2024年反向股票分割可能会增加持有奇偶数股份数量（少于100股）的股东，从而带来卖出成本的增加和更难实现的卖出操作。

作为 2024 年反向股票分割的结果，我们普通股的可发行数量实际上增加了，这可能会进一步稀释我们现有股东的权益，并产生反收购的影响。

2024 年反向股票分割本身不会对我们的授权股本产生影响，授权股份总数仍然与反向股票分割之前相同。2024 年反向股票分割增加了我们的普通股（或可转换或交换为我们普通股的证券）的发行数量，但减少了我们的流通股数。新增的可发行股份能够在董事会自由决定的情况下，随时根据机会的出现进行发行，而无需进行后续的股东行动或相关的延迟和支出，除非有法律、任何证券交易所的规则或其他协议或限制要求在特定交易中这样做。任何额外的普通股发行将使我们的普通股的股份占比相应地稀释，而这与现有股东的权益无关（除非这种发行在现有股东之间是按比例分配的）。此外，任何这样的额外普通股发行可能会导致已发行普通股的每股收益和每股账面价值稀释。

此外，股票可发行数量的有效增加（特定情况下）可能具有反收购的影响。例如，可发行的普通股数量的增加可被我们用于反对敌意收购，或者为了推迟或阻止对公司的控制或管理变更。尽管我们2024年反向拆股是由其他考虑因素引起的，而不是由任何敌意收购企图的威胁引起的，但股东应该知道我们的2024年反向拆股可能促进我们未来的努力来阻止或防止控制变更，包括股东可能以优于当时市场价格的溢价获得股份的交易。

由于未来股份发行和发行新认股权证，您可能会遭受进一步稀释。

我们预计未来需要更多资金来继续我们的计划经营。为了筹集额外资金，我们可能会在未来发行其他普通股或其他转换或兑换为普通股的股权或债务证券。我们无法保证您购买本次或其他任何发行中的股份或其他证券时每股的售价是否等于或高于投资者支付的本次发行中的每股价格，而未来购买公司证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来的交易中出售的每股普通股或其他证券的发行价格可能高于或低于本次发行价格。此外，当新权证作为本次发行的一部分进行行使、根据我们的股权激励计划授予额外的股权奖励、限制性股票单位的归属和结算或在本次发行中普通股的行权价或低于行权价的权证行使时，您可能面临股权稀释。有关您购买本次发行的普通股会导致的稀释情况的更详细讨论，请参见本招股说明书中的“稀释”部分。

我们的普通股交易量可能很低，使我们的普通股面临高波动性的风险。

我们的普通股交易量可能很低，因此任何想要出售其持股的股东可能导致我们普通股价格大幅波动。此外，股票的低交易量增加了股票价格可能被一些人为了自己的私利而操纵的可能性，虽然现有的规则反对此类行为。我们可能没有足够的做市商和市场活动来防止操纵行为。

与本次发行相关的风险

管理层将有广泛的裁量权，决定如何使用本次发行的资金，而我们可能会使用这些净收益以一些您可能不同意的方式。

除了根据本招股说明书中“资金用途”的规定赎回我们已发行的抵押可转换票据之外，本次发行的净收益的用途，包括“资金用途”部分所述的任何用途，该净收益的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可能会将收益用于不改善我们的业务，财务状况，运营结果或提高我们的普通股价值的方式。您将依赖我们管理层的判断来使用这些净收益，作为投资决策的一部分，您将无法评估净收益是否被适当使用。这些资金的无效应用可能会对我们的业务和产品候选品商业化产生重大不利影响，并导致我们的普通股股价下跌。在使用这些资金之前，我们可能会以不产生收入或价值损失的方式投资我们的现金，包括本次发行的净收益。请参见“资金用途”。

我们的普通股中，您购买的每股将立即面临大幅稀释的风险。

基于本次公开发售价格和 2024 年 3 月 31 日的净有形账面价值，由于本次公开发售价格高于历史净有形账面价值，因此在考虑到本次发行后您可能购买的普通股的净有形资产价值时，您将会遭受直接和严重的稀释。行使未行使的认股证权和股票期权，以及转换 Series B 优先股和未偿还的可转换债券可能导致您的投资进一步遭受稀释。请参阅本招股说明书的“稀释”部分，以获得关于您参与本次发行可能将遭受的稀释的更详细说明。

在本次公开发行后，会有大量普通股在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

在本次发行中，我们将出售1,158,566股普通股（和2,041,814个预先资助的认股权，可换股为2,041,814股普通股），即截至2024年7月23日我们已发行的普通股的约86％，并出售总计9,601,140个F-1认股权，F-2认股权和F-3认股权，这些认股权可以立即行使，购买最多9,601,140股普通股，即我们截至2024年7月23日发行的普通股约712％。出售本次发行的普通股（或其中一个预先资助权代替），F-1认股权，F-2认股权和F-3认股权以及在该次发行后的公共市场上出售大量普通股的任何未来出售或出售可能，都会使我们的普通股市场价格下跌。我们无法预测这些股票的市场销售或这些股票的销售可用性对我们的普通股市场价格将产生什么影响。

F-1认股证、F-2认股证和F-3认股证都属于投机性质的证券。并且F-1认股证、F-2认股证和F-3认股证仅代表在有限时间内以固定价格获取普通股的权利，不授予持有人普通股所有权的任何权利，如表决权或获得分红派息的权利。特别地，持有F-1认股证、F-2认股证和F-3认股证的持有人，可以在发行日期起，分别在五年、六个月和一年的纪念日之前行使其获得普通股的权利，并支付每股1.10美元的行权价格，但须符合一定的调整条件。在此期限后，任何未行使的F-1认股证、F-2认股证或F-3认股证将失效且不再具有任何价值。此外，在此次发行后，F-1认股证、F-2认股证和F-3认股证（如果有的话）的市场价值是不确定的，不能保证认股证的市场价值将等于或超过其隐含发行价。F-1认股证、F-2认股证或F-3认股证将不会在任何市场或交易所上列出或报价交易。不能保证普通股的市场价格将等于或超过F-1认股证、F-2认股证或F-3认股证的行权价格，因此，持有F-1认股证、F-2认股证或F-3认股证的持有人可能永远不会从行使此类认股证中获利。

F-1认股证、F-2认股证和F-3认股证的条款可能阻碍我们进入某些交易或获得额外融资。

F-1认股证、F-2认股证和F-3认股证的条款可能阻碍我们进入某些交易或获得额外融资。我们估计本次发行将为我们带来的净收益约为3160000美元，或者如果承销商完全行使其从我们购买普通股和/或F-1认股证、F-2认股证和F-3认股证的选择权，则为3680000美元，减去预计的承销折扣和佣金及其他预计的发行费用，不包括根据本次发行发行的新认股证的现金行使收益（如果有的话）。此外，如果按照本招股说明书所发售的F-1认股证、F-2认股证和F-3认股证全部以现金行使（假设承销商不行使其购买额外的F-1认股证、F-2认股票和F-3认股票的选择权），我们将获得额外约10561254美元的现金收益。我们不能预测新认股证将何时或是否会被行使。这些F-1认股证、F-2认股证和F-3认股证可能会到期并永远不会被行使。如果您在本次发行中购买普通股，则您的董事会将因公共发行价格和相应的F-1认股证、F-2认股证和F-3认股证的行权价格与我们公开募股结束后的每股净资产账面价值之间的差额而受到稀释。

假定不行使任何新的认股证，并且也不行使承销商从我们购买普通股和/或F-1认股证、F-2认股证和F-3认股证的选择权，在本次发行1,158,566股普通股、预付款购股权（用于购买最多2,041,814股普通股）、F-1认股证购买3,200,380股普通股、F-2认股证购买3,200,380股普通股和F-3认股证购买3,200,380股普通股，并扣除由我们支付的承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，我们截至2024年3月31日的调整后净资产账面价值约为3300000美元，每股股本约为0.80美元。这对我们现有股东意味着净资产账面价值每股立即增长0.63美元，对于在本次公开发行中购买普通股、F-1认股证、F-2认股证和F-3认股证的投资者来说，这意味着每股股本立即降低0.30美元。

购买此次发行的新认股权证的持有人，在行使其新认股权并获取我们的普通股之前，将没有股东权利，除非该认股权对其有特别规定。

除非新认股权的相关规定另有规定，在新认股权的持有人行使新认股权并获取我们的普通股之前，该认股权的持有人对于相关认股权下所对应的普通股没有任何权利。该持有人只有在此类权益对应的事项的股东权益记录日之后，方可行使普通股的权利。

此次发行的新认股权证没有公开市场。

此次发行的新认股权证没有被建立的证券交易所或国家公认的交易系统包括纽交所申请上市，我们也不希望此类市场的发展。在没有活跃的市场的情况下，新认股权的流动性将受到限制。

有关前瞻性声明之特别说明

本招股说明书以及我们已提交的并作为参考文件纳入本招股说明书的文件中包含“前瞻性声明”，这些声明在证券法第27A条和证券交易法1934年第21E条，即“交易所法案”第21E条的规定下进行，其中包括但不限于基于管理层的当期期望、假定、估算、投射和信仰所作的声明，包括关于公司第二季度的初步预估的财务业绩以及公司的商业进展和未来的财务业绩的声明，这些声明涉及我们未来的事件，或我们未来的业务或财务表现，并涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或业绩与前瞻性声明中表达或暗示的任何未来结果、表现或业绩存在实质差异。

使用“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“会”等类似的词语和表达目的是识别前瞻性声明。这些声明包括但不限于关于本次发行所筹集资金的预计使用、我们能否符合纽交所美国股票交易所维持普通股上市的继续上市标准（包括我们能否重新符合纽交所美国股票交易所股东权益要求）、需要额外资金来为我们的业务提供资金、关于我们能否继续作为运营实体的不确定性、我们的产品候选者、市场机遇、竞争对手、商业计划和策略、我们业务和我们所经营市场的预期趋势和挑战以及预期财务支出和资本需求等方面的声明。这些声明涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果或成就明显不同于这些前瞻性声明中表述或暗示的任何未来结果、成就或业绩。

我们在本招股说明书中讨论了许多风险，其中包括本招股说明书中的“风险因素”一节或在我们向SEC提交的文件中的其他周期性提交中以类似标题描述的内容。您应该参照本招股说明书中“风险因素”一节和其他纳入本招股说明书中的文件中类似的标题的风险和不确定性，以探讨重要的因素，这些因素可能导致我们的实际结果与我们前瞻性陈述所表述或暗示的未来结果有重大差异。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们的估计和假设，只限于该声明适用的文档的日期。除非法律要求，我们不承担更新或修正任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应假定我们的沉默随着时间的推移意味着实际事件正如前瞻性陈述所表述或暗示的那样。您应该完整阅读本招股说明书和配套的说明书，以及我们已提交给SEC的文件，并理解我们的真实未来业绩可能会与我们所期望的有重大差异。我们通过这些谨慎性声明对前述文件中的所有前瞻性陈述进行限制。

使用资金

公共股票和相应的F-1认股证、F-2认股证和F-3认股证的合并公开发行价格

除了以下所述我们已部分赎回我们的尽职付息可转换债券外，我们将保留销售所得证券的净收益使用的广泛自由。我们当前打算将此次发行的剩余净收益用于营运资金和一般企业用途。因此，我们的管理层将保留在此次发行的净收益的分配和使用方面的广泛自由裁量权，投资者将依赖于我们管理层对这些净收益使用的判断。

我们未偿还的担保可转换债券的条款要求，在完成资本筹集交易后收到的全部毛收益的至少20%必须用于赎回全部或部分未偿还的担保可转换债券的未偿还本金。因此，我们估计在本次发行完成后，公司将按本招股说明书日期为561,700美元的未偿还担保可转换债券的未偿还本金进行赎回。

我们的实际支出数额和时间将取决于众多因素，包括本招股说明书中的“风险因素”以及纳入的文件中的因素，以及我们在营运中使用的现金金额。我们可能会发现需要或建议使用净收益用于其他用途，我们在使用净收益方面将有广泛的决策自由。

在将净收益用于以上用途之前，我们计划首先将其投资于短期的、投资级别的工具、带息证券或债务减免上。

分红政策

自公司成立以来，我们的普通股没有支付现金股利。我们当前预计将保留盈余，主要用于公司的营运和扩张，因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股利。未来决定支付现金股利将由我们的董事会自主决定，取决于我们的财务状况、业绩、资本需求、我们现有债务下面的限制以及董事会认为的其他相关因素。

稀释

假如您在本次发行中购买普通股，那您将经历公共发行价格和相应的F-1认股证、F-2认股证和F-3认股证与我们在本次募股结束后公开发行的每股净资产账面价值之间的差额稀释。

按照2024年3月31日作为基准日，我们历史净有形资产价值约为16万美元，每股普通股净有形资产价值为0.17美元，计算方法是将我们的总有形资产减去总负债，然后除以我们2024年3月31日已发行的普通股股数（考虑到2024年的普通股拆细）所得结果。

参加此次发行的投资者的净有形资产稀释每股普通股的股权价值，表示购买普通股的每股价值与该次发行后的调整后净有形资产每股的差额。

假定不行使任何新的认股证，并且也不行使承销商从我们购买普通股和/或F-1认股证、F-2认股证和F-3认股证的选择权，在本次发行1,158,566股普通股、预付款购股权（用于购买最多2,041,814股普通股）、F-1认股证购买3,200,380股普通股、F-2认股证购买3,200,380股普通股和F-3认股证购买3,200,380股普通股，并扣除由我们支付的承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，我们截至2024年3月31日的调整后净资产账面价值约为3300000美元，每股股本约为0.80美元。这对我们现有股东意味着净资产账面价值每股立即增长0.63美元，对于在本次公开发行中购买普通股、F-1认股证、F-2认股证和F-3认股证的投资者来说，这意味着每股股本立即降低0.30美元。

下表说明了此次发行中对参与投资者摊薄的影响：

如果承销商完全行使其从我们购买普通股和/或F-1认股证、F-2认股证和F-3认股证的选择权，在本次发行后，我们的调整后净资产账面价值每股将为0.83美元，这代表了现有股东每股调整后净资产账面价值立即增长了0.65美元，而对于在本次公开发行中购买普通股、F-1认股证、F-2认股证和F-3认股证的投资者来说，每股调整后净资产账面价值立即降低了0.27美元。

以上讨论和表格基于2024年3月31日已发行和流通的915,001股普通股，并假定不行使任何新认股证，不行使承销商的购买普通股和/或F-1认股证、F-2认股证和F-3认股证的选择权，并排除以下因素:2024年3月31日。

上述所有股份数量、转换价格和行权价格均考虑到2024年进行的股票拆分，但由于数字拆分的存在，可能需要进行调整。此外，截至2024年3月31日，其余的C系列优先股股份已全部转换为普通股。

在我们的股份中可以行使任何未行使的认股权、优先股或股票期权、按我们的权益激励计划发行新的股票期权或其他股权奖励、或者将来发行额外的股票时，本次发行参与新投资者的稀释将会进一步增加。此外，即使我们认为目前或将来的经营计划足够资金，我们也可能会考虑基于市场条件或战略考虑筹集额外的资金。如果通过发行股权或可转换债务证券来筹集额外资金，则发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

主要股东

以下的表格显示了我们证券在2024年7月23日（经过2024年的普通股股票拆股）时的受益所有情况:

持有的普通股百分比是基于2024年7月23日我们1,348,481股普通股的总股本。根据某些 13G 资料的信息，公司目前的普通股发行数量和与其普通股、F-1认股证、F-2认股证和F-3认股证有关的受益所有限制，截至2024年7月23日，公司不知道有哪些人持有超过5%的我们的证券。除了本表格所示脚注所示的情况，以及适用的社区财产法规，所有人都对他们所拥有的股份拥有投票和投资决策权，没有股份被抵押。

* 少于百分之一（1%）.

股本结构描述

我们的资本股票的以下介绍不完整，可能不包含您投资我们证券前应考虑的所有信息。本介绍摘自、并在其整体上通过参考我们的证明、修改和重申章程或章程和首选非投票可转换优先股的优先选择、即B系列优先股证明书，后者已在SEC上公开。见“该”您可以在哪里找到更多信息”和页面。“该”通过引用并入某些文件的设立书”.

第十二章 定义和交换 第12.1节 证券 “证券”是指本协议除头寸、参与比例、权利或其他等效项之外的任何和所有公司股票的份额、利益、参与和权利。

我们的授权股本包括15亿股普通股，每股面值为0.01美元，和500万股优先股，每股面值为0.01美元。截至2024年7月23日，共有（i）1348481股普通股发行和流通，（ii）最初发行的15000股B系列优先股中，有131股未被换股并尚未流通。

2024年5月30日，我们进行了1股折合35股的股票拆分，所有普通股的35股折合一股普通股。同样地，现有股票期权或认股权的行权股数、B系列优先股、担保可转换票据和无担保可转换票据的转换股数，或限制性股票单位的归属，以及每股行权价格或转换价格，将按1股折合35股的比例减少或增加。由于2024年股票拆分，我们没有发行任何分数股，并向所有将要获得分数股的所有持有人额外发行了一股整股。除了调整由于分数股处理而导致外的调整外，每个股东持有的公司普通股的百分比在2024年进行的股票拆分后立即与股票拆分前相同。

普通股票

分红权利除非优先股股份的持有人享有特别权益，否则持有公司普通股的股东有权在法律允许的情况下从可用资金中获得分红，仅当我们的董事会自行决定发放红利，并且以我们的董事会可以决定的时间和数额分配。

表决权每股普通股的持有人在所有提交给股东投票的事项上都有一票的权利，除了在有关一项或多项未归属系列优先股的条款的公司章程修正案（包括任何有关任何系列优先股的任何指定证书）的投票上，如果此类受影响的系列股票的持有人根据法律或公司章程（包括任何指定含任何系列优先股的证书）的规定，有权单独或与一个或多个其他这样的系列的持有人一起作为一类对此进行表决。我们的公司章程并不授予股东在选举董事会成员方面的投票累积权利。我们的公司章程成立了一个分级董事会，分为三类，每类任期三年。每年的股东大会只选举一类董事会成员，另外两类董事继续任其各自的三年任期。

没有优先权或类似权利我们的普通股没有优先转让权，并且不受转换、赎回或沉淀基金规定的约束。我们的普通股股东的权利、优先权和特权受到在任何时候已发行的任何系列的优先股股东的权利以及在未来我们可能指定和发行的优先股股东的权利的限制和可能的不利影响。

清算分配权在我们的清算、清理或清算时，根据法律可用于分配给我们普通股持有人的资产按比例分配给我们普通股持有人，但必须优先清偿所有未偿还的债务和负债以及优先股的优先权和支付清算优先权（如果有的话）。

优先股

根据公司章程的规定，董事会有权在不需经过股东批准的情况下发行多达 5,000,000 股优先股中的一种或多种系列。除B系列优先股外，我们目前没有发行和流通的优先股。

我们的公司章程授权董事会，在德拉华州通用公司法规定的限制下，发行一种或多种系列的优先股，随时确定每种系列应包括的股份数量，并确定每种系列股票的股权、特权和权利以及任何其资格、限制或限制。董事会还可以增加或减少任何系列的股票数量，但不得低于该系列股票的已发行数量，而无需进行任何股东投票或采取任何行动。董事会可授权发行具有投票或转换权的优先股，其可能会对普通股股东的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股虽然在融资、可能的收购和其他公司目的方面提供了灵活性，但可能会在其他方面产生延迟、推迟、阻止或防止公司的控制权的变更，可能会对我们的普通股价格以及股东的投票和其他权利产生不利影响，可能会降低股东接收股息和清算支付的可能性。

B系列无表决权可转换优先股

2021年11月2日，我们发行并出售了15,000股B系列优先股，这些股票全部可按持有人的选择转换为普通股股，但受下面描述的有益所有权限制。最初发行和出售的15,000股B系列优先股中，有131股B系列优先股未被转换，仍未获得。根据B系列指定书的规定，每股B系列优先股的票面价值为1,000美元，当前每股转换价格为8.75美元，可转换为115股普通股股或转换所有未转换的B系列优先股后的15,065股普通股。B系列优先股的当前转换价格反映了自其最初发行以来由于防稀释调整和两次股票拆分（包括2024年股票拆分）而进行的调整，包括所述B系列指定书的规定。

排名

B系列优先股的分红或分配资产优先顺序如下：

不得转换的程度

B系列优先股受到转换的限制，限制是，在进行转换后，这种B系列优先股的持有人（连同持有人的关联方以及与持有人或持有人任何关联方一起行动的任何其他人），将有权拥有超过有益所有权限制（或公司已发行和流通的普通股的4.99%或9.99%）的普通股。任何持有人可以将该百分比增加或减少到不超过流通的普通股总数的9.99%的任何其他百分比，但是，该百分比的增加在通知我们后61天之内将不生效。

清算优先权

持有B系列优先股的持有人有权在财务清算、解散或清算情况下收到与普通股股东相同的金额。

投票权

B系列优先股的股份通常没有表决权，但法律要求，且需获得未偿还的优先股股东的多数持股人同意以下事项才可实行：（i）更改或不利变更规定给予B系列优先股的权力、优先权或权利或更改或修订B系列指定证书；（ii）以任何方式不利地修改我们的公司章程或其他企业文件，影响任何优先股持有人的任何权利；（iii）增加授权优先股的股份数量；(iv)与上述任何事项有关的任何协议。

股息

B系列优先股的持有人有权获得并且我们有义务支付B系列优先股的股息，其数额（根据如实转换为普通股的基础上）与任何实际支付给普通股的股票的形式和数额相同，当在普通股上实际支付此类股息时。B系列优先股不享有任何其他股息权利。

赎回

我们没有义务赎回或回购任何B系列优先股。B系列优先股也没有其他赎回权或强制性沉没基金或类似基金条款的权利。

上市

B系列优先股没有公开交易市场，也未在任何国家证券交易所或交易系统上进行过上市。

稀释保护

如果在B系列优先股首次发行之后的任何时候，同时尚有一股B系列优先股未结清，我们将在某些情况下进行分割，如在所有权和等同于普通股的权益或权益等价证券中分配普通股股息或进行任何形式的公司行动。我们将离境，然后将分别调整B系列优先股的转换价格。根据B系列指定书中的规定进行的任何调整将在上述第（i）至（iv）款中所述的应用事件的有效日期后立即生效。 B系列优先股以前具有与未来出售和/或授予我们证券有关的“完全套保”稀释价格保护; 然而，根据B系列指定书的规定，这种防稀释价格保护将在2024年1月29日终止。持有B系列优先股的持有人由于拥有B系列优先股而没有任何优先权。

基本交易

如果该系列的B系列优先股的股份仍然存在，我们在实施合并、大规模出售或从事其他类型的控制权变更交易时，B系列优先股的持有人有权在任何随后的转换中（代替普通股）对于每份待转换股份，获得同样类型和数量的证券、现金或资产，就好像该持有人在发生该基本交易时立即成为普通股的持有人。与基本交易相关，B系列优先股的持有人也可以选择领取作为其B系列优先股转换的替换，被证明与B系列指定书在形式和实体上基本相同的新实体的证券，转为新实体的资本股票以相当于B系列优先股转换价格的转换价格。如果我们不是在任何此类基本交易中的生存实体，那么它将导致任何新业主承担公司在B系列指定书、2021年证券购买协议、B系列注册权协议和2021年认股权证明书下的所有义务，根据B系列指定书的规定，根据本公司的规定。

无

我们的公司章程和公司条例

我们的公司章程规定，我们的董事会分为三个阶级，每个级别都有三年的任期。每个年度股东大会只选举一个董事会成员。其他级别将继续履行其各自的三年期。因此，在大多数情况下，一个人只有通过在两个或多个年度股东大会上成功进行代理人竞选才能控制我们的董事会。由于我们的普通股股东没有在选举董事会成员时享有累积投票权，持有绝大部分普通股的股东能够选出我们的所有董事会成员。即使董事会未达到法定人数，我们的董事会也能够通过董事会成员的多数票选举一位董事会成员填补董事会成员空缺。我们的公司章程同时规定，董事人数将由董事会独家确定，修改董事人数需要得到董事会的大多数票。同时，我们的公司章程和公司章程还提供，所有股东行动必须在股东例会上进行，而不是书面同意。只有经过董事会根据授权获得通过的多数授权董事才可以召开股东特别股东会议。此外，我们的章程规定，需要提前通知提名董事会成员选举或提出可以在股东会议上进行的事项。我们的公司章程规定，董事会有权发行最多5,000,000股优先股，该权利可由董事会自行设定，这些权利可能优先于我们的普通股。我们的公司章程和公司章程还规定，需要获得至少66-2 / 3％的应有表决权的股票才能通过，修改或废止我们的公司章程，或废止有关选举董事会成员和股东无法采取代替会议书面同意行动的规定。

上述条款使我们的普通股股东很难更换我们的董事会。此外，未指定的优先股授权使我们的董事会有可能发行具有投票或其他权利或偏好的优先股，从而可能妨碍改变我们公司控制权的任何尝试的成功。

DGCL第203条

我们受到DGCL第203章关于公司收购的规定的约束。此章节防止一些特定情况下下，一些特定条件下的特定得克萨斯州公司从事业务合并，其中着包括至少10%的公司资产与任何'有利害关系的股东'的出售或合并。有利害关系的股东是指(i)拥有公司流通投票股票15%以上的股东或(ii)是公司的附属公司或合作伙伴，于有利害关系股东地位确定前三年内拥有15%以上的公司流通投票股票的股东，除非：

特定条件下，得克萨斯州公司可以通过原始公司组织证书中的明确规定或由至少占流通投票股份的表决股份的多数通过的股东修改董事会或章程的明确规定，免除这些规定。我们不打算免除这些规定。该法律规定可能禁止或延迟合并或任何收购或更换控制企图，因此可能会阻碍我们被收购。

转让代理人和注册人

Equiniti Trust Company, LLC位于纽约布鲁克林，是我们普通股的过户和登记代理。过户代理的地址为6201 15th Avenue，Brooklyn NY 11219。^th纽约布鲁克林11219号大道。

纽约证券交易所挂牌

我们的普通股在纽交所美国以“NBY”作为标的上市。

我们所提供的证券说明

本次发行的一部分是普通股。

我们的普通股的实质条款和规定在本招股说明书的“资本股票描述 - 普通股”一节中描述。

本次发行中将发行的普通证券权证

F-1系列认股证

F-1系列认股证将发行为本招股说明书所附的一个文件。您应查阅一份F-1系列认股证的副本，以获得适用于F-1系列认股权证的条款和条件的完整说明。

根据我们公司和Equiniti Trust Company，LLC作为认股权证代理之间的认股权证代理协议，F-1系列认股证将以簿记形式发行，并且最初仅由一个或多个全球认股证代表发行，该全球认股证代表已经放置在认股权证代理处，由DTC或其他方式向DTC提名的代表Cede & Co.注册。

期限和行使价格每一份F-1系列认股权证的行权价格为每股1.10美元，一经发行立即可行权并将于发行之日起五年后到期。F-1认股权证将包括一次行权价格重设，重设的价格等于在F-1认股权证发行后60个自然日内最近的五个交易日的成交量加权平均价格，且不得高于当时的行权价格减少10％。大赛F-1认股权证对应的行权价格和普通股行使申请所获得股份的数量将依根据普通股送转、拆股并股、吸收合并或影响普通股及行权价格的类似事件适当调整。作为本次发行的一部分，F-1认股权证将与普通股和预先资助的认股权证分别发行。每一份本次发行中购买的普通股或预先资助的认股权证将包括一份F-1认股权证，用以购买一股普通股。

可行权性每个持有人可以按照意愿全部或部分行使F-1系列认股权证，方法是提供经过认真签署的行权通知书，并全额支付行使时所购买的股票数量（在“⸺特定调整”中讨论过的无现金行权情况除外）。与本人的关联方和某些关联方合并，不能行使本人的F-1系列认股权证的任何部分，而是在行使其F-1系列认股权证时拥有受益所有权的股份不得超过流通普通股的4.99%(或，在购买之前选择的情况下，9.99%)，但是，在保持该持有人有所有权的情况下，在通知持有人至少61天后，该持有人可以将其F-1系列认股权证在行使后所持有的流通股票的所有权份额增加到最多占普通股流通股的9.99%。

某些调整在普通股的拆股并股、送转股利、重组、方案、安排或类似事件影响下，Series F-1认股权的行权价格和可发行股份数量将会相应调整。除非认股权持有人利用Series F-1认股权的免费行权条款（仅在有些情况下可用，例如基础证券未依有效的注册声明注册于证券交易委员会），否则Series F-1认股权持有人行权时必须支付现金或即时可得资金的电汇。我们打算尽商业上合理的最大努力，在Series F-1认股权行权时，使此招股书的一部分的注册声明生效。

基本交易如果我们完成与其他人的合并或并购或转化成其他股票、现金或其他资产的再组织活动，或我们出售、租出、许可、委托、转让、转让或以其他方式处置全部或实质全部资产，或我们或其他人收购了我们仍流通的普通股50%或以上，那么在此类事件发生后，Series F-1认股权持有人行权时将有权获得与持有人在此类根本性交易前立即行使Series F-1认股权时将获得的相同类型和数量的证券、现金或资产。我们的任何继任者或幸存实体将承担Series F-1认股权的义务。另外，正如Series F-1认股权中更全面地描述的那样，在某些根本性交易发生时，Series F-1认股权持有人有权获得一笔金额相等于该交易完成之日的Black Scholes价值的补偿。

可转让性除非适用法律和Series F-1认股权中转让受到限制，否则Series F-1认股权可以按持有人的选择进行转让，而持有人必须交回Series F-1认股权并携带适当的转让工具。

交易所上市Series F-1认股权没有建立交易市场。此外，我们不打算将Series F-1认股权列入任何国家证券交易所的上市。没有活跃的交易市场，Series F-1认股权的流动性将受到限制。

股东的权利除非Series F-1认股权或根据这样的持有人持有我们的普通股的权利或特权，包括任何表决权，否则Series F-1认股权持有人在行使其Series F-1认股权之前没有普通股持有者的权利或特权。

豁免和调整除了依据Series F-1认股权提供的说明或者虽然持有我们的普通股而提供的特权之外，任何Series F-1认股权条款均可以在我们的书面同意和持有人的书面同意下进行修改或豁免。

Series F-2认股权

Series F-2认股权将以附属此招股书的注册声明中提供的形式发行。您应查看Series F-2认股权形式的副本，以了解适用于Series F-2认股权的条款和条件的完整描述。

根据我们与Equiniti Trust Company, LLC之间的认股权代理协议，Series F-2认股权将以分户登记形式发行，并且最初仅由一个或多个全球认股权在代表DTC和Cede & Co.（DTC的提名者）或根据DTC的其他指示的情况下存放在认股权代理处作为托管人。

期限和行使价格每一份F-2系列认股权证的行权价格为每股1.10美元，一经发行立即可行权并将于发行之日起六个月后到期。F-2认股权证将包括一次行权价格重设，重设的价格等于在F-2认股权证发行后60个自然日内最近的五个交易日的成交量加权平均价格，且不得高于当时的行权价格减少10％。大赛F-2认股权证对应的行权价格和普通股行使申请所获得股份的数量将依根据普通股送转、拆股并股、吸收合并或影响普通股及行权价格的类似事件适当调整。作为本次发行的一部分，F-2认股权证将与普通股和预先资助的认股权证分别发行。每一份本次发行中购买的普通股或预先资助的认股权证将包括一份F-2认股权证，用以购买一股普通股。

可行权性每个持有人可以选择整体或部分行使Series F-2认股权，方法是提交一份已经签署的行权通知，并全额支付行使时购买的我们的普通股数量的款项（在“⸺Certain Adjustments”中讨论免费行权的情况除外）。除了在行权后，持有人及其附属机构和某些关联方将拥有超过4.99%（或被购买者在发行日之前选择为9.99%）流通普通股的权益外，持有人不得行使其Series F-2认股权的任何部分，除非它们在提前至少61天通知我们后，可以将其持有股权的数量增加到行使该持有人的Series F-2认股权后的流通股票的9.99%。该持有人持有的流通股比例，将根据“Series F-2认股权”的条款来确定。

某些调整在普通股的拆股并股、送转股利、重组、方案、安排或类似事件的影响下，Series F-2认股权的行权价格和可发行股份数量将会相应调整。除非认股权持有人利用Series F-2认股权的免费行权条款（仅在有些情况下可用，例如基础证券未依有效的注册声明注册于证券交易委员会），否则Series F-2认股权持有人行权时必须支付现金或即时可得资金的电汇。我们打算尽商业上合理的最大努力，在Series F-2认股权行权时，使此招股书的一部分的注册声明生效。

基本交易如果我们完成与其他人的合并或并购或转化成其他股票、现金或其他资产的再组织活动，或我们出售、租出、许可、委托、转让、转让或以其他方式处置全部或实质全部资产，或我们或其他人收购了我们仍流通的普通股50%或以上，那么在此类事件发生后，Series F-2认股权持有人行权时将有权获得与持有人在此类根本性交易前立即行使Series F-2认股权时将获得的相同类型和数量的证券、现金或资产。我们的任何继任者或幸存实体将承担Series F-2认股权的义务。另外，正如Series F-2认股权中更全面地描述的那样，在某些根本性交易发生时，Series F-2认股权持有人有权获得一笔金额相等于该交易完成之日的Black Scholes价值的补偿。

可转让性除非适用法律和Series F-2认股权中转让受到限制，否则Series F-2认股权可以按持有者的选择进行转让，并携带适当的转让工具。

交易所上市Series F-2认股权没有建立交易市场。此外，我们不打算将Series F-2认股权列入任何国家证券交易所的上市。没有活跃的交易市场，Series F-2认股权的流动性将受到限制。

股东的权利除非依据Series F-2认股权提供的说明或根据这样的持有人持有我们的普通股的权利或特权，包括任何表决权，否则Series F-2认股权持有人在行使其Series F-2认股权之前没有普通股持有者的权利或特权。

豁免和调整除非在我们的书面同意和持有人的书面同意下进行修改或豁免外，任何Series F-2认股权条款均可修改或豁免。

F-3认股权证

F-3认股权证将以所述招股说明书为一部分的注册声明的形式发行。您应查看F-3认股权证的表格副本，以了解适用于F-3认股权证的条款和条件的完整描述。

根据我们与Equiniti Trust Company，LLC之间的认股权证代理协议，F-3认股权证将以记账簿形式发行，并且最初仅由一份或多份全球认股权证代表存入由清算机构DTC的保管人作为DTC提名人Cede＆Co.的名字或根据DTC的其他指示注册的一份或多份全球认股权证代表，默认在DTC中注册。

期限和行使价格每一份F-3系列认股权证的行权价格为每股1.10美元，一经发行立即可行权并将于发行之日起一年后到期。F-3认股权证将包括一次行权价格重设，重设的价格等于在F-3认股权证发行后60个自然日内最近的五个交易日的成交量加权平均价格，且不得高于当时的行权价格减少10％。大赛F-3认股权证对应的行权价格和普通股行使申请所获得股份的数量将依根据普通股送转、拆股并股、吸收合并或影响普通股及行权价格的类似事件适当调整。作为本次发行的一部分，F-3认股权证将与普通股和预先资助的认股权证分别发行。每一份本次发行中购买的普通股或预先资助的认股权证将包括一份F-3认股权证，用以购买一股普通股。

可行权性大赛F-3认股权证可由每个持有人自主选择全部或部分行使，方法是提交完全执行通知，并支付购买行权时所需的普通股股数的全额支付（除了在“⸺Certain Adjustments”中所述的免费行权之外）。除非在付款期限内未向SEC注册底层股票，否则持有者必须以现金或立即可用的电汇支付行权价格，这种情况下认股权证双方付款的期限可能不同。如果与其关联方和某些关联方一起超过4.99％（或在发行日期之前购买者选择9.99％）的流通普通股的受益所有权，那么持有人将无法行使其任何部分F-3认股权证，不过，在持有人给予我们至少61天的通知的情况下，持有人可以将F-3的权益扩大并下调该等持有人收购后的流通普通股进行行权，最高不得超过持有的股份后立即行权时流通普通股总数的9.99％，该等百分比所有权是根据F-3认股权证条款的规定确定的。

某些调整大赛F-3认股权证对应的行权价格和股份的数量将依根据普通股拆分、股票派息、资本重组、企划、安排或影响普通股的类似事件适当调整。除非持有人使用特定情况，例如不能与SEC注册的基础股票或依据有效的注册声明注册的基础股票进行无现金行权，否则F-3认股权证持有人必须使用现金或立即可用的电汇支付行权价格。我们有意在F-3认股权证行使时，使本招股说明书成为部分有效登记声明。

基本交易如果我们与其他人完成合并或重组交易，或者出售、租赁、许可、转让、转移、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产，或我们或其他人收购我们全部已发行普通股的50％或更多的股票，则在此类事件之后，Series F-3认股权证的持有人行使该权证，将有权获得与持有人在此类基础交易之前立即行使Series F-3认股权证所获得的相同种类和数量的证券，现金或财产。我们的任何继任者或存续实体应承担Series F-3认股权证的义务。另外，如Series F-3认股权证中更全面地描述，在某些根本交易当中，Series F-3认股权证的持有人将有权按照Series F-3认股权证在根本交易完成日的Black Scholes价值获得对价。

可转让性在适用法律和Series F-3认股权证的转让限制条件下，持有人可以选择转让Series F-3认股权证，并连同适当的转让凭证一起向我们交还该认股权证。

交易所上市Series F-3认股权证没有建立交易市场。此外，我们不打算在任何国家证券交易所上市Series F-3认股权证。缺乏活跃的交易市场，Series F-3认股权证的流动性将受到限制。

股东的权利除非Series F-3认股权证另有规定或由于该持有人拥有我们普通股的所有权，否则Series F-3认股权证的持有人没有普通股股东的权利或特权，包括任何表决权，直到他们行使他们的Series F-3认股权证。

豁免和调整除非经过我们的书面同意和持有人的书面同意并具有某些例外情况，Series F-3认股权证的任何条款均可被修改或豁免。

预先拟定的认股权证。

预注资本证券将以注册声明为本招股说明书的一部分发行。你应查看预注资本证券的形式副本，以获取预注资本证券的条款和条件的完整描述。

根据我们与Equiniti Trust Company, LLC之间的认股权代理协议，预付认股权将以分户登记形式发行，并且最初仅由一个或多个全球认股权在代表DTC和Cede & Co.（DTC的提名者）或根据DTC的其他指示的情况下存放在认股权代理处作为托管人。

期限和行使价格预注资本证券的行使价格为每股$0.01，颁发后立即可以行使，可以在行使预注资本证券直至预注资本证券完全行使时任何时间行使。在普通股股息发放、股票拆分、公司重组或类似事件的适当调整和行使价格下，该条款和可股票数量可以适当调整。

可行权性拥有预融资认股权证的持有人可以选择全部或部分行使，只需向我们递交一个正式行使通知，并支付全额，即可行使该认股权证所购买的普通股份数量。持有人不得行使其预融资认股权证的任何部分，如果行使后该持有人将控制超过4.99%（或在发行日期之前购买者的选择下，最高可达9.99%）的普通股，除非该持有人至少提前61天向我们发出通知，因为行使认股权证后，该持有人要增加其所持有的普通股比例，其中比例的确定遵照预融资认股权证的条款。

基本交易如果我们与其他人完成合并或重组交易，或者出售、租赁、许可、转让、转移、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产，或我们或其他人收购我们全部已发行普通股的50％或更多的股票，则在此类事件之后，Pre-funded认股权证的持有人行使该权证，将有权获得与持有人在此类基础交易之前立即行使Pre-funded认股权证所获得的相同种类和数量的证券，现金或财产。我们的任何继任者或存续实体应承担Pre-funded认股权证的义务。

可转让性根据适用法律和预融资认股权证中规定的转让限制，持有人可以选择转让预融资认股权证，只需将预融资认股权证与适当的转让工具一起退回给我们即可。

交易所上市预融资认股权证没有建立交易市场。此外，我们没有打算将预融资认股权证列入任何国家证券交易所的交易名单。没有交易市场，预融资认股权证的流动性将受到限制。

股东的权利除非预融资认股权证中另有规定或由于持有人持有我们的普通股份，否则预融资认股权证持有人不享有普通股股东的权利或特权，包括任何表决权，直到行使预融资认股权证。

豁免和调整除了符合特定例外情况外，任何预融资认股权证条款均可经过我们书面同意以及持有人的书面同意而得以修改或放弃。

承销。

我们通过以下命名的承销商提供本招股说明书中描述的证券。我们已与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.签订了一份于2024年7月26日的承销协议，作为本次发行的唯一承销商。根据承销协议的条款和条件，承销商已同意购买下面列出的证券数量。

承销协议的形式已作为附件提交本招股说明书的注册声明。

我们得到承销商的建议，它打算以本招股说明书封面上所述的发行价格直接向公众提供普通股、预资金认股权证（如果有）、Series F-1认股权证、Series F-2认股权证和Series F-3认股权证。承销商出售给证券经销商的任何证券将以每股普通股不超过0.0856美元、每个预资金认股权证不超过0.0848美元、每个Series F-1认股权证、每个Series F-2认股权证和每个Series F-3认股权证不超过0.0008美元的价格出售，扣除销售佣金。

承销协议规定，承销商购买我们所提供的证券的义务受限于承销协议中包含的条件。承销商根据承销协议特定规定提供的证券以指定条件进行出售。

我们或承销商未采取任何行动，使在任何需要采取行动以进行公开发行的国外司法管辖区内公开发行证券成为可能。本次发行的任何证券均不得在任何司法管辖区直接或间接地供应或销售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与本次证券发行有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下进行。接收本招股说明书的人员被建议了解并遵守有关该证券发行以及本招股说明书分发的任何限制。本招股说明书既不构成在任何禁止或不合法进行证券发行的司法管辖区内出售的要约，也不对在该司法管辖区内出售的证券发行构成任何邀请。

承销商已告知我们，其不打算确认向其行使自主权的任何账户的销售。

承销折扣和费用

下表总结了我们支付给承销商的承销折扣和佣金。

超额配售选择

我们已向包销商授予自本招股说明书发布之日起45天内购买最多477,272股我们的普通股和/或最多477,272份F-1 Warrant系列，购买最多477,272份我们的普通股，购买最多477,272份F-2 Warrant系列，购买最多477,272份我们的普通股和购买最多477,272份F-3 Warrant系列的权利或按包销商确定的任何组合方式，以上公开发行价格扣除包销折扣和佣金，在各种情况下仅用于覆盖超额配售。如果购买了任何额外的普通股、F-1 Warrant系列、F-2 Warrant系列和F-3 Warrant系列，包销商将按照其他证券的发行条款提供这些普通股和/或F-1 Warrant系列、F-2 Warrant系列和F-3 Warrant系列。

最优先购买权

我们已经授予承销商一个优先权，在本次配售结束后的十二个月内，根据一定条件担任公司的唯一主承销商、排他性配售代理人或排他性销售代理人。

尾部融资支付

我们还同意向承销商支付退役费，金额相当于我们自承销商聘用期间开始以来通过其联络融资的任何投资者所收到的总毛收益的 8%，如果这样的投资者在其与承销商合作期届满或终止后六个月内以任何公开或私人配售或其他融资或筹资交易向我们提供资本。

上市

我们的普通股在纽交所美国交易所上市，股票代码为“NBY”。2024年7月25日，我们的普通股最近的报价为每股$1.94。

新认股权没有建立公开交易市场，我们也不指望会有这样的市场出现。此外，我们不打算申请在任何全国证券交易所或其他国家承认的交易系统上上市新认股权。

锁定协议

我们的每位高管和董事已同意承销商在本次发行结束后的90天内处于封锁期。意味着在适用的封锁期内，此类人员不能出售、转让、质押或以其他方式处置（或进入任何可导致处置（无论通过实际处置或由于销售、现金结算或其他方式导致有效经济处置的方式，建立或增加看跌等效头寸或清算或减少看涨等效头寸），建立或增加看涨等效头寸的交易）我们的普通股或任何可转换成或可行使或可交换成我们的普通股的证券，但有特定例外。在这些封锁期内，如果转让人同意遵守这些封锁限制，一些有限的转让是被允许的。我们还同意，在承销协议中，从本招股说明书之日起900天内，在本次发行结束后的90天内，我们不会就任何涉及变量交易的我们或我们的子公司的普通股或普通股等值物（或其组合）进入交易协议。但是，自这次发行结束后90天后开始，我们可以与承销商作为销售代理人进入“按市场行情价格销售”的交易，此类交易不被视为涉及变量交易。

转让代理人和注册人

我们普通股的过户和保管机构为Equiniti托管公司，LLC。

发行价格的确定

我们的普通股目前在纽交所美国交易所上市，股票代码为“NBY”。2024年7月25日，我们的普通股的收盘价为每股$1.94。我们不打算在任何证券交易所或其他交易系统上申请新认股权证的上市。

本招股说明书所提供的证券的最终公开发行价是我们与包销商之间谈判确定的。在确定最终公开发行价时考虑了以下因素：

稳定、空头仓位和罚款竞标

承销商可能进行联合经营交易、稳定交易和违约购买或收购，以固定或维持我们的普通股价格:

这些银团覆盖交易、稳定交易和罚款竞价可能会提高或维持我们证券的市场价格，或者阻止或减缓我们证券市场价格的下降。因此，我们普通股的价格可能会高于在公开市场中可能存在的价格。我们和承销商均不对上述交易可能对我们的普通股价格产生的影响进行任何声明或预测。这些交易可能在纽约证券交易所、场外市场或任何其他交易市场上进行，并且如果启动，则可以随时停止。

自我们认为合适时起，承销商和其关联方已经向我们所提供过投资银行、配售代理、认股权征集代理及其他咨询服务，并在未来可能继续提供这些服务。在此类业务中，他们将按惯例收取费用和佣金。承销商曾在担任认购代理、认购权收集代理和顾问时获得补偿，并可能在此类咨询服务中获得额外补偿。

我们和承销商均不对上述交易可能对我们证券价格产生的方向或幅度作出任何表述或预测。此外，我们和承销商均不对承销商将参与这些交易作出任何表述或预测或是否会在未经通知的情况下停止任何一项交易。

其他关系

承销商及其关联方曾向我们提供并可能在未来继续提供投资银行、配售代理、认购代理和其他咨询服务，他们将获得相关的费用和佣金。承销商曾在充当认购代理、认购权征集代理和顾问时获得补偿，并可能在此类咨询服务中获得额外补偿。

赔偿

我们同意对承销商对某些责任进行赔偿，包括在证券法下产生的某些责任，或对承销商可能需要支付这些责任进行贡献。

电子发行

承销商可以在参与本次发行的网站上提供电子版招股说明书，并通过电子方式分发副本。除电子版招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或构成本说明书的注册声明的一部分，未经我们或承销商的批准或赞同，投资者不应依赖这些信息。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

由我们的律师 Squire Patton Boggs（美国）LLP、华盛顿特区负责发行此招股说明书所发行的普通股的有效性。承销商的法律事务将由纽约市 Ellenoff Grossman & Schole LLP 负责。

可获取更多信息的地方

NovaBay Pharmaceuticals, Inc. 历年的财务报表，包括 2023 年和 2022 年 12 月 31 日的合并财务报表，均是依靠独立注册会计师所宣布的加入本招股说明书中的他们的调查报告，并依靠其会计和审计专家身份。

在哪里寻找更多信息

本招股说明书是我们向SEC提交的S-1表格注册声明之一部分。本招股说明书并未包含注册声明及其展品中的所有信息。关于我们和本招股说明书所提供的证券的更多信息，我们将您转至注册声明及其展品和日程表，作为注册声明的一部分并在此和其中所引用的文件。本招股说明书中的有关任何合同或任何其他文件内容的声明并不一定完整，每一种情况，我们将您转至作为注册声明展品提交的合同或其他文件的副本。这些陈述在所有方面均受到此引用的限制。请您仅依赖本招股说明书或在其内或其中引用的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。在任何未获准的州份中，我们不会提供这些证券的报价。请不要假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页日期外的任何日期均为准确的，无论何时交付本招股说明书或出售此处提供的证券。

我们受Exchange Act的信息和定期报告要求管制，并向SEC提交年度、季度和现行报告、代理声明和其他信息。SEC维护了一个互联网网站，其中包括与我们一样，由SEC以电子方式文件的申请人的报告、代理声明和其他信息。该网站的地址为www.sec.gov.，包含在SEC网站中的或可以通过SEC网站访问的信息未在本招股说明书中引用，并不属于本招股说明书的一部分。

我们还维护一个网站http://www.novabay.com/investors/sec-filings，您可以在该网站上免费访问这些材料，我们将尽快在这些材料被电子提交或被交给SEC时提供。在我们的网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们网站地址是一种无效的文本参考。

通过引用文档的纳入

您应将本招股说明书中所引用的信息视为我们在本招股说明书中复制的内容。SEC允许我们将向其提交的信息“引用”到本招股说明书中。这使我们可以通过引用我们单独向SEC提交的其他文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。引用的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们后续向SEC提交的信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息，如SEC所允许的那样。有关我们和根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括展品。本招股说明书中就某些文件向SEC提交或引用的条款的声明并不一定完整，并且每个声明在所有方面均受该引用的限制。我们引用已向SEC提交的以下文件：

此外，在本招股说明书的初始注册声明的日期之后并在此类注册声明生效之前，由我们向SEC提交，并在这种情况下相关的各项注册声明生效之前，由我们根据Exchange Act提交的所有文档(不包括根据表格8-K的2.02或7.01项提供的现行报告和与此类项相关的展品的文档)，以及之后我们根据Exchange Act所提交的所有文档(不包括提供而不是提交的任何信息)均将视为被引入到本招股说明书中。关于在注册声明中提交或引用的文件中所包含的任何声明，在本招股说明书中的声明将视为修改、替代或更新这种声明。

尽管如前所述，除非有明确说明，我们在任何8-K表格的2.02和7.01项下提供的信息(且未被视为向SEC“已提交”的信息)，包括项目9.01下的相关展品，均未被纳入本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明中。

我们将向每个人（包括任何受益所有人）提供书面或口头要求的自由复印，并送达本招股说明书副本。我们将您转至本招股说明书中所引用的所有信息的副本，但不包括这些文件的展品，除非这些展品在此处被明确地引入。您可以书面或口头要求这些文件的副本，并免费获得它们，具体请在以下地址写信或拨打电话与我们联系：NovaBay Pharmaceuticals, Inc.，2000 Powell Street, Suite 1150，Emeryville, California 94608，(510) 899-8800。您还可以在我们的网站http://www.novabay.com/investors/sec-filings上访问这些文件。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书或任何补充，您不应将我们网站中的任何信息视为本招股说明书或任何补充的一部分（除了那些向SEC提交并被明确引用到本招股说明书或任何补充中的文档）。您还可以在SEC的网站www.sec.gov上访问这些文件。

普通股和附带的Series F认股权 购买高达 股普通股
Pre-Funded warrants及附带的Series F认股权，可购买高达股普通股
510) 899-8800
ATTN：公司秘书

您还可以在我们的网站http://www.novabay.com/investors/sec-filings上访问这些文件。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书或任何补充，您不应将我们网站中的任何信息视为本招股说明书或任何补充的一部分（除了那些向SEC提交并被明确引用到本招股说明书或任何补充中的文档）。您还可以在SEC的网站www.sec.gov上访问这些文件。

1,158,566股普通股和

3,200,380份F-1 Warrant系列，以购买最多3,200,380股普通股和

3,200,380份F-2 Warrant系列，以购买最多3,200,380股普通股和

3,200,380份F-3 Warrant系列，以购买最多3,200,380股普通股

2,041,814份预先融资证券，以购买最多2,041,814股普通股

根据F-1、F-2和F-3系列认股权和预先融资认股权，最多可发行11,642,954股普通股。

招股说明书

Ladenburg Thalmann

2024年7月26日