424B7

本招股说明书补充文件涉及不时发行和出售最多23,519,636股A类普通股（面值）出售股东（“卖出股东”）作为收购Kuvare Insurance Services LP（dba Kuvare资产管理）的部分对价获得的每股价值0.0001美元（“A类股票”）（根据2024年4月2日的收购协议（“Kuvare收购协议”）进行的 “Kuvare收购”）。

我们不会从卖出股东出售任何A类股票中获得任何收益，但我们已同意支付某些收益与此类A类股票的注册有关的费用，承保折扣和佣金除外。卖出股东可以不时通过直接或间接发行和出售他们持有的A类股票代理商或经纪交易商，条款将在销售时确定。参见”分配计划。”

我们的 A 级股票在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “OWL”。2024年7月15日，我们上次公布的A类股票销售价格为每股17.81美元。

在投资我们的A类股票之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

投资我们的A类股票涉及风险。参见”风险因素” 从本招股说明书补充文件第S-5页开始，以及随附的招股说明书的第8页，以及我们以引用方式纳入的文件中描述的任何风险因素，以防您应承担的风险考虑。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不赞成这些证券，或者放弃了本招股说明书补充材料的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

的日期本招股说明书补充文件截止日期为2024年7月17日。


	页面
关于这份招股说明书		1
选定的定义		2
蓝猫头鹰		5
子公司注册人		7
风险因素		8
有关前瞻性陈述的披露		9
所得款项的使用		10
股本的描述		11
债务证券和担保的描述		20
存托股份的描述		33
单位描述		34
认股权证的描述		35
出售股东		36
分配计划		37
法律事务		40
专家们		41
以引用方式纳入的信息		42
在这里你可以找到更多信息		43

S-1

在购买任何A类股票之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书并在随附的招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述了其他信息。这些文件包含有关我们、我们的A类股票的重要信息以及您的其他信息在做出投资决定时应考虑。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。在某种程度上，我们在本招股说明书补充文件中发表的任何声明是与本招股说明书补充文件发布之日之前提交的随附招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致，本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的此类文件。

中包含的信息无论本招股说明书补充文件何时交付，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书仅在本招股说明书补充文件发布之日或随附的招股说明书发布之日起的准确性（如适用）以及随附的招股说明书或我们对A类股票的任何出售。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们对本招股说明书中包含的信息负责补充资料、随附的招股说明书以及我们授权使用的任何相关免费写作招股说明书。本招股说明书补充文件只能用于其编制目的。

2024 年 4 月 2 日，特拉华州有限责任公司 Blue Owl Capital Holdings LLC 和特拉华州有限公司 Blue Owl Capital GP LLC 负债公司均为公司的间接子公司，签订了Kuvare收购协议，以收购专注于以下领域的精品投资管理公司Kuvare Insurance Services LP（dba Kuvare Asset Management）（“Kuvare”）为保险业提供资产管理服务。收购Kuvare的部分收购价格包括Blue Owl向出售股东发行的A类股票。根据与收购Kuvare相关的注册权和锁定协议，我们授予了根据Kuvare向卖方股东发行的所有A类股票的某些注册权收购，其中10,237,959笔在2024年12月28日之前受到转让限制。

既不是我们，也不是卖方股东已授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或随附的招股说明书或随后的任何招股说明书补充文件中包含的陈述除外代表我们或我们已将您推荐给您。我们和卖方股东均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不会对这些信息的可靠性提供任何保证。

本招股说明书补充文件不是在任何情况下出售或征求购买我们证券的要约要约或招揽非法的司法管辖区。除非上下文另有说明，否则本招股说明书中使用的 “蓝猫头鹰”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语均指蓝色猫头鹰资本公司及其子公司。

S-2

蓝猫头鹰是一家全球另类资产管理公司，截至2024年3月31日，资产管理规模为1743亿美元。由强大的永久支撑资本基础，该公司代表机构和私人财富客户在信贷、GP Strategic Capital和房地产平台上部署私人资本。Blue Owl 灵活的咨询方法有助于将公司定位为合作伙伴是寻求资本解决方案以支持其持续增长的企业的首选。该公司的管理团队由经验丰富的投资专业人士组成，他们在建立另类投资业务方面拥有数十年的经验。蓝猫头鹰在全球拥有超过 725 名员工。

Blue Owl 成立于 2021 年 5 月，由信贷解决方案领域的领导者 Owl Rock 和戴尔资本，为大型私人资本管理公司提供领先的资本解决方案提供商。2021 年 12 月，我们收购了橡树街，将我们的产品范围扩大到包括以房地产为重点的产品。2022年4月，我们收购了Wellfleet，扩大了我们在广泛银团杠杆贷款市场的影响力，包括CLO产品供应。2023 年 8 月，第四股收购扩大了我们的流动性信贷策略团队。2023 年 12 月，CHI 的收购将我们的产品范围扩大到包括对生物制药和医疗保健公司的中后期股权投资。我们的产品范围和永久资本基础使我们能够提供为中间市场公司、大型另类资产管理公司以及企业房地产所有者和租户提供差异化的整体资本解决方案框架。我们通过我们的永久资本工具和长期的资金提供这些解决方案我们认为私募基金为我们的业务提供了高度的收益稳定性和可预测性。我们的永久资本工具是没有普通赎回条款或要求在之后退出投资的产品向投资者返还投资资本的规定期限，除非适用法律要求或只有在重要封锁期之后才能提出的赎回申请。对于截至2024年3月31日的季度，我们约90％的管理费来自永久资本工具。

我们的全球，高素质的投资者基础包括多元化的机构投资者，包括知名的公共和私人养老基金、捐赠基金、基金会、家族办公室、私人银行、高净值个人、资产管理公司和保险通过知名财富管理公司访问公司和零售客户。通过强调我们的纪律，我们继续扩大我们的投资者基础和在不断增长的私募市场和另类资产管理领域的影响力投资方法、客户服务和投资组合表现。

我们的A类股票在纽约证券交易所上市，股票代码为 “猫头鹰。”我们的主要行政办公室位于纽约市公园大道399号37楼，纽约10022，我们在该地址的电话号码是（212）419-3000。我们的网站位于 www.blueowl.com。我们的网站仅作为非活跃文本参考包含在本招股说明书中。除了以引用方式特别纳入本招股说明书的文件外，我们的网站和我们网站上包含的信息不是本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的一部分，在决定是否投资本招股说明书补充文件所涵盖的A类股票时，您不应依赖任何此类信息。

S-3

投资本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所涵盖的A类股票涉及各种风险。你应该仔细考虑标题为” 的部分中描述的每种风险风险因素” 在我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中 2024年2月23日（“年度报告”），并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，因此这些因素可能会在我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中不时更新，这些文件是可在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上访问。上述文件中讨论的风险和不确定性以及这些文件中讨论的其他事项可能会对我们的业务, 财务状况产生重大不利影响, 流动性和经营业绩以及我们的A类股票的市场价格。

S-5

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处纳入或视为以引用方式纳入的信息包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易所”）所指的前瞻性陈述 Act”），它反映了我们目前对未来事件、运营和财务业绩等的看法。您可以通过使用诸如 “展望” 之类的前瞻性词语来识别这些前瞻性陈述， “相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻找”、“大约”、“预测”、“项目” 这些词语或其他类似词语的 “打算”、“计划”、“估计”、“预期” 或否定版本，或与历史或事实无关的其他陈述。前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑了我们目前可用的所有信息。此类前瞻性陈述受各种风险和不确定性的影响（其中一些）超出我们的控制范围）或与我们的运营、财务业绩、财务状况、业务前景、增长战略和流动性相关的其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些假设存在重大差异这些前瞻性陈述所表达或暗示。其中一些因素在 “” 标题下进行了描述风险因素” 在我们最新的年度报告和我们最新的10-Q表季度报告中，每份报告均以引用方式纳入本招股说明书。不应将这些因素解释为详尽无遗，应与风险因素一起阅读，因为这些因素可能更新自以及本招股说明书和其他定期文件中包含的其他警示性声明，这些声明可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者，如果我们的基本假设被证明不正确，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果存在重大差异。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，我们无法预测这些风险和不确定性事件或它们可能如何影响我们。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。我们不承担任何公开更新的义务或查看任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非法律要求。

此处纳入并视为以引用方式纳入的文件包含或可能包含市场数据、行业统计数据和其他从第三方提供的信息中获取或汇编的数据。我们尚未独立验证这些数据或这些统计数据。

S-6

卖出股东将支付因出售A类股票而产生的任何承保费、折扣或佣金根据本招股说明书补充文件或任何卖出股东聘用的任何经纪交易商或其他金融中介机构的任何费用和开支进行注册。Blue Owl 将承担与之相关的某些其他费用、费用和开支本招股说明书补充文件所涵盖的A类股票的注册。参见”出售股东” 和”分配计划。”

S-7

本招股说明书补充文件涉及卖出股东不时转售多达23,519,636股A类股票根据对Kuvare的收购，作为部分对价收到。卖出股东可以根据本招股说明书补充文件或任何其他规定不时出价和出售下述任何或全部A类股票补品。当我们在本招股说明书补充文件中提及 “卖出股东” 时，我们指的是下表中列出的人员及其允许的受让人，他们后来持有出售股东的任何权益除公开发售以外的A类股票。

根据注册权和封锁协议，我们同意向美国证券交易委员会登记转售根据Kuvare收购协议向卖方股东发行的所有A类股票。

下表和随附的脚注列出了截至2024年7月15日有资格获得的A类股票的最大数量卖方股东根据本招股说明书补充文件进行转售，主要基于卖出股东最初提供给我们的信息。卖出股东将来可能会出售或转让部分或全部证券在不受《证券法》注册要求约束的交易中如下所示，而不是在本招股说明书补充文件中。卖出股东（或其任何未来受让人）拥有的A类股票的数量假设除Blue Owl根据Kuvare收购协议向他们发行的A类股票外，他们不以实益方式拥有任何A类股票。

除非另有说明，否则下表中列出的每个人对所有普通股拥有唯一的投票权和投资权股票被列为该人所有。


受益人的姓名和地址所有者 (1)	A 类股票受益人拥有发行之前				A 类股票已提供				A 类股票之后实益拥有发行的股票是已售出
受益人的姓名和地址所有者 (1)	的数量股票		%		的数量股票		%⁽¹⁾		的数量股票		%
KUV Feeder LP (2)		5,024,106		*		5,024,106		*		—		—
ACP KIS Direct, LLC (3)		2,863,696		*		2,863,696		*		—		—
ACP KIS Fund II 企业控股公司投资者，LP (3)		934,492		*		934,492		*		—		—
ACP 投资基金 II-A，L.P. (3)		3,737,971		*		3,737,971		*		—		—
Makena 战略机会基金—KH, LLC (4)		4,583,310		*		4,583,310		*		—		—
Makena 战略机会基金 — KH Cayman, LP (4)		2,217,310		*		2,217,310		*		—		—
GBIS 控股有限责任公司 (5)		2,206,956		*		2,206,956		*		—		—
KIS 参与度，唱片 (6)		685,928		*		685,928		*		—		—
门罗街 24 有限责任公司 (6)		1,265,867		*		1,265,867		*		—		—

小于 1%。

(1)	证券的 “受益所有人” 根据《交易法》第13d-3条确定，通常是指通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享以下内容的任何人：

•

投票权，包括投票权或指导此类证券的投票权；和/或

•

投资权，包括处置或指导处置此类证券的权力。

(2)	KUV Feeder LP 的营业地址是 C/o Access Holdings，北查尔斯街 1001 号，800 套房，21202 马里兰州巴尔的摩。

S-8

以下是对收购、所有权和处置我们的某些重大美国联邦所得税后果的讨论普通股。本讨论仅限于我们普通股的受益所有人的某些美国联邦所得税注意事项，根据美国内部法第1221条的规定，这些普通股将作为资本资产持有我们的普通股经修订的1986年《税收法》（“《税法》”）。本讨论假设我们对普通股进行的任何分配，以及持有人因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何对价将以美元为单位。

本摘要基于截至本注册声明之日的美国联邦所得税法，即可能会有变更或不同的解释，可能具有追溯效力。本讨论仅为摘要，并未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果。在特别是，本讨论没有涉及替代性最低税、医疗保险税对某些净投资收入的影响、该法第451条的影响或你受到约束时可能产生的不同后果适用于某些类型投资者的特殊规则，包括但不限于：

•

金融机构或金融服务实体；

•

经纪交易商；

•

政府或机构或其部门；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

在美国的外籍人士或前长期居民；

•

实际或建设性地拥有我们百分之五或以上（按投票权或价值）股份的人；

•

通过行使员工股票期权而收购我们普通股的人，与以下内容有关员工股份激励计划或其他作为薪酬；

•

保险公司；

•

交易商或交易商受我们的普通股按市值计价的会计方法；

•

作为 “跨界”、建设性出售、对冲、转换或其他交易的一部分持有我们普通股的人综合交易或类似交易；

•

功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

•

合伙企业（或被归类为美国合伙企业或其他直通实体的实体或安排联邦所得税目的）以及此类实体或安排的任何受益所有人；

•

免税实体；

•

受控的外国公司；以及

•

被动的外国投资公司。

如果合伙企业（包括被视为合伙企业或其他美国联邦所得税直通实体的实体或安排）目的）持有我们的普通股，该实体的合伙人、成员或其他受益所有人的税收待遇通常取决于合伙人、成员或其他受益所有人的身份、该实体的活动以及某些受益所有人的身份在合伙人、成员或其他受益所有人层面做出的决定。如果您是持有我们普通股的合伙企业（或其他直通实体）的合伙人、成员或其他受益所有人，我们敦促您咨询自己的税收关于收购、所有权和处置普通股的税收后果的顾问。

S-10

本次讨论以《刑法》、行政声明和司法裁决为基础以及截至本文发布之日的最终、临时和拟议的美国财政部法规，这些法规可能会发生变化，可能是追溯性的，在本注册声明发布之日之后对任何变更都可能影响税收此处描述的后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，也未涉及除所得税（例如赠与税和遗产税）以外的任何美国联邦税。

我们没有、预计也不会寻求美国国税局（“国税局”）对任何美国联邦政府的裁决此处描述的所得税后果。美国国税局可能不同意此处的讨论，法院可能会维持其裁决。此外，无法保证未来的立法、规章、行政裁决或法院决定不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解美国联邦税法对您的特定情况的适用以及任何税收问题任何州、地方或非美国司法管辖区的法律所产生的后果。

这个讨论只是与收购、所有权和处置我们的普通股相关的某些美国联邦所得税注意事项的摘要。我们敦促普通股的每位潜在投资者就以下方面咨询自己的税务顾问收购、所有权和处置我们的普通股对该投资者的特定税收影响，包括任何美国联邦非收入、州、地方和非美国的适用性和影响税法。

美国持有人

如果您是 “美国持有人”，则本节适用于您。美国持有人是我们普通股的受益所有者，也就是说，用于美国联邦所得税的目的：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国法律或根据美国法律组建的公司（或其他应纳税的实体），任何该州或哥伦比亚特区；

•

出于美国联邦所得税的目的，其收入均包含在总收入中的遗产其来源；或

•

信托，如果 (i) 美国境内的法院能够对信托进行主要监督信托的管理，一个或多个美国人（定义见守则）有权控制信托的所有实质性决定，或者（ii）根据美国财政部条例，它有有效的选择被视为美国人。

分配税。如果我们以现金或其他财产支付分配（不是向美国普通股持有人分配我们的股票（或收购我们股票的权利）的某些分配，此类分配通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是我们目前的股息或根据美国联邦所得税原则确定的累计收入和利润。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该回报将用于抵消和减少（但不是）低于零）美国持有人调整后的普通股纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按照” 中的说明进行处理美国持有人收益或普通股的销售、应纳税交易或其他应纳税处置损失，” 如下。

我们向美国持有人支付的股息出于美国联邦所得税的目的，被视为公司，如果满足了必要的持有期，则通常有资格获得所得的股息扣除。除某些例外（包括但不限于将股息视为投资收益（以投资利息扣除限制为目的），如果满足某些持有期要求，则分红

S-11

我们向美国非公司持有人支付的费用可能构成 “合格股息收入”，将按赋予的最高税率纳税长期资本收益。如果不满足相关的持有期要求，那么美国公司持有人可能没有资格获得股息扣除额，其应纳税所得额将等于全部股息金额而且，美国非公司持有人可能需要按常规普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息缴税。

普通股的销售、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益或亏损。 在出售或以其他应纳税方式处置我们的产品时普通股，美国持有人确认的资本收益或损失金额通常等于已实现金额与美国持有人调整后的普通股纳税基础之间的差额。一般而言，任何此类资本收益或亏损如果美国持有人以这种方式处置的普通股的持有期超过一年，则为长期资本收益或亏损。如果不满足此类持有期要求，则出售或应纳税处置普通股的任何收益将受到短期资本收益待遇的约束，并将按正常的普通所得税税率征税。非公司美国持有人认可的长期资本收益可能有资格纳税降低费率。资本损失的可扣除性受到限制。

通常，美国确认的收益或损失金额出售或以其他应纳税方式处置普通股的持有人的金额将等于（i）此类处置中获得的任何财产的现金总额与公允市场价值与（ii）美国股权之间的差额。持有人在其出售或出售的普通股中调整后的纳税基础。美国持有人调整后的普通股纳税基础通常等于美国持有人减去普通股的收购成本，前提是美国持有人的普通股收购成本普通股，任何先前的分配均被视为资本回报（如上所述）。

信息报告和备份预扣税。通常，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息以及出售或以其他方式处置普通股的收益，除非美国持有人是豁免收款人。备份如果美国持有人未能提供纳税人识别号、豁免身份证明或美国国税局已通知其需要缴纳备用预扣税（而此类通知没有），则预扣税可能适用于此类付款已撤回）。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为抵免美国持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使此类持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

非美国持有者

如果您是 “非美国持有人”，则本节适用于您。此处使用的 “非美国持有人” 一词是指用于美国联邦所得税目的的我们普通股的受益所有人：

•

非居民外国个人（某些前公民除外）和美国居民（作为外籍人士，须缴纳美国税）；

•

外国公司；或

•

非美国持有人的遗产或信托；

但通常不包括在处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的个人我们的普通股。如果您是此类个人，则应咨询自己的税务顾问，了解收购、所有权或出售或以其他方式处置我们的普通股的美国联邦所得税后果。

分配税。一般而言，我们向非美国股票持有人进行的任何分配出于美国联邦所得税的目的，在从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的普通股将构成股息。如果是这样

S-12

股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务没有实际关系，我们将被要求按30％的税率从股息总额中预扣税，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税协定享受较低的预扣税率，并且提供了适当的预扣税率证明其有资格享受此类降低费率（通常使用美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格）。任何发行版都不是构成股息将首先被视为减少（但不低于零）非美国持有人调整后的普通股纳税基础，如果这种分配超过非美国持有人的调整后纳税基础，则视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，将按下文所述处理”非美国持有人——普通股的销售、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益，” 如下。

所描述的30％的预扣税上述一般不适用于向提供美国国税局 W-8ECI 表格证明股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的非美国持有人支付的股息。取而代之的是，有效关联的股息将像非美国居民一样缴纳常规的美国联邦所得税，但须遵守适用的所得税协定另有规定。获得有效股息的非美国公司持有人与此类持有人开展美国贸易或业务有关的，还可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％（或根据适用的所得税协定可能适用的较低税率）。

普通股的销售收益、应纳税交换收益或其他应纳税处置收益。非美国持有人对于普通股的出售、应纳税交易所或其他应纳税处置中确认的收益，通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有人的行为有关在美国境内的贸易或业务（根据某些所得税协定，应归属于非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地）；或

•

我们是或曾经是美国联邦所得税的 “美国不动产控股公司” 在截至处置之日的五年期内或非美国持有者持有我们普通股的期限中较短的时间内，以及如果是我们的普通股，则在较短的时间内，用途定期在成熟的证券市场上交易，非美国持有人在五年期内任何时候直接或建设性地拥有我们普通股的5％以上在处置或此类非美国持有人持有我们普通股的期限之前。

除非适用的条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的标准纳税美国联邦所得税税率，就好像非美国持有人是美国居民一样。上述第一个要点中描述的非美国持有人的任何收益被视为出于美国联邦所得税目的的非美国公司也可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％（或适用收入下可能适用的较低税率）税收协定）。

如果上述第二个要点适用于非美国持有人，则获得以下机构的认可出售、交换或以其他方式处置我们普通股的此类持有人将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。此外，向此类持有人购买我们普通股的买家可能需要预扣美国股票。联邦所得税，税率为此类处置时变现金额的15％。我们认为，自成立以来，我们过去和现在都不是美国不动产控股公司，尽管无法提供任何保证在这方面，我们预计将来不会被视为美国不动产控股公司。

信息报告和备份预扣税。将向美国国税局提交与股息支付以及出售或以其他方式处置普通股所得收益有关的信息申报表。非美国持有人可能必须遵守认证程序以确定其不是美国人，以避免信息报告和备用预扣要求。这个

S-13

根据条约申请降低的预扣税率所需的认证程序通常也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。备用预扣税不是额外税。允许将向非美国持有人付款的任何备用预扣金额作为抵免该持有人的美国联邦所得税负债的抵免并且可以使此类持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

FATCA。规定通常被称为 “FATCA”，对我们向 “外国金融机构”（为此目的的广义定义）支付的普通股股息（包括建设性股息）征收30％的预扣税一般包括投资工具）和某些其他非美国实体，除非各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国人的所有权有关）收款人（通常通过交付正确填写的国税局表格进行认证）已满足这些实体的利息或在这些实体开设的账户，或豁免适用于这些实体 W-8BEN-E)。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受以下约束：不同的规则。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，而非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免必须提交美国联邦所得税申报表才能申请此类退款或抵免。根据FATCA，上述预扣税原定适用于出售或其他处置财产的总收益的支付，这些收益将产生美国来源的利息或股息从2019年1月1日开始；但是，美国国税局已经发布了纳税人可以依据的拟议法规，取消了预扣总收益的义务。这样的拟议法规也被推迟了扣留从其他外国金融机构收到的某些其他款项，这些款项可根据美国财政部最终条例的规定用于支付来自美国的股息以及其他固定或可确定的年度或定期支付收入。尽管这些拟议的《财政条例》不是最终的，但在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖它们。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解FATCA对他们的影响投资我们的普通股。

S-14

本招股说明书补充文件涉及卖出股东不时发售和出售A类股票。这个卖出股东根据Kuvare购买协议作为对价收到的A类股票是《证券法》第144（a）（3）条所指的 “限制性证券”，将包含图例设置取消此类限制，在根据本招股说明书补充文件构成的注册声明出售之前，将予以隔离。Blue Owl正在登记转售A类股票进行出售，以向持有人提供其中包含可自由交易的证券，但此类A类股票只有在根据本招股说明书补充文件所含注册声明出售后才能自由交易。无法保证出售股东将出售根据本招股说明书补充文件构成的注册声明注册的全部或全部A类股票。

卖出股东可以不时出售其实益拥有并在此发行的部分或全部A类股票直接或间接通过一个或多个经纪交易商或代理商。卖出股东将负责任何代理人的佣金。A类股票可以在现行市场上以固定价格通过一次或多笔交易出售销售时的价格，按销售时确定的不同价格或协议价格计算。卖出股东在出售A类股票时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

在纽约证券交易所或任何其他可能上市证券的国家证券交易所或报价服务上或在销售时报价；

•

在场外交易市场上；

•

在这些交易所或系统以外的交易中，或者在场外交易市场中；

•

通过撰写期权、掉期或衍生品，无论此类期权是在期权交易所上市还是否则；

•

通过普通经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易；

•

通过大宗交易，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售A类股票，但可能将区块的一部分作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•

通过经纪交易商作为本金进行购买并由该经纪交易商为其账户转售；

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上，通过一次或多次承保发行；

•

根据适用交易所或市场的规则，通过交易所或市场分销；

•

在私下谈判的交易中;

•

通过可能与卖方股东达成协议的经纪交易商出售指定数量的此类股票按规定每股价格计算的A类股票；

•

通过任何此类销售方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东还可以根据《证券法》第144条（如果有）而不是根据本法出售A类股票招股说明书补充资料。

卖出股东和任何参与出售A类股票的经纪交易商或代理人可以被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售A类股票所得的任何利润根据《证券法》，他们购买的商品可能被视为承保佣金或折扣。

S-15

卖方股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。如果卖方股东通过承销商、经纪交易商或代理人进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从中获得佣金出售股东或他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的A类股票购买者的佣金，或两者兼而有之（即向特定承销商提供的折扣、优惠或佣金），经纪交易商或代理人可能少于或超过所涉交易类型的惯例）。

根据一个注册权和封锁协议，Blue Owl已同意承担与本招股说明书所涵盖的A类股票的注册相关的某些其他费用、费用和开支补充。但是，Blue Owl没有任何义务支付因出售此类A类股票而产生的任何承保费、折扣或佣金，也没有义务支付任何经纪交易商或其他金融中介机构的任何费用和开支由任何卖出股东聘用。

S-16

此处发行的A类股票的有效期将由洛杉矶的Kirkland & Ellis LLP移交给我们，加利福尼亚州。由Kirkland & Ellis LLP的某些合伙人及其关联人组成的投资工具拥有的权益不到Blue Owl附属基金资本承诺的1％。如果的有效性 A类股票将由任何承销商、交易商或代理人的律师转让，此类法律顾问将在适用的招股说明书补充文件中列出。

S-17

Blue Owl Capital Inc.及其子公司的合并和合并财务报表以引用方式从蓝猫头鹰资本注册成立毕马威会计师事务所审计了截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告以及截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，独立注册会计师事务所，如其报告所述，包括在内。此类合并和合并财务报表根据以下提供的此类报告以引用方式纳入本招股说明书会计和审计专家等公司的权威。

S-18

我们已经在《证券》下的S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份 “货架” 注册声明就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的A类股票采取行动。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书作为注册声明的一部分提交，并不包含所有注册声明及其证物和附表中规定的信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中部分内容已被省略。有关我们、卖出股东和本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涵盖的A类股票，我们向您推荐注册声明及其证物和时间表。

您还可以访问美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov，查看我们的申报文件。该网站包含报告、代理和有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的信息声明和其他信息。此外，除上述内容外，我们还维护了一个名为www.blueowl.com的网站。我们的网站内容仅供参考。它不应将其用于投资目的，也不得以引用方式纳入本招股说明书补充文件。我们每季度在网站上以10-k表格的形式提供年度报告的副本 10-Q 表格的报告、表格 8-k 的最新报告，以及在以电子方式提交此类文件或材料后尽快对此类文件进行的任何修改与美国证券交易委员会合作或向美国证券交易委员会提供。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们将我们的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中在我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中提供。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分。我们以引用方式纳入了我们提交的以下文件向美国证券交易委员会（不包括注册S-k第201项（e）段或第407号法规第407条第（d）（1）-（3）段和（e）（5）段所述的部分文件，或（ii）视为已根据美国证券交易委员会规则（包括根据任何当前的8-K表格报告的第2.02项或第7.01项）提交的部分（包括根据第9.01项提供的任何财务报表或相关证物），除非其中另有说明）：

•

我们于2024年2月23日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告；

•

我们于2024年5月3日向美国证券交易委员会提交了截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告；

•

我们于 2024 年 2 月 9 日（不包括第 2.02 项及其附录 99.1 和 99.2）、2024 年 4 月 3 日（不包括附录 99.1）、2024 年 4 月 9 日（不包括附录 99.1）、2024 年 4 月 9 日（经6月修订）向美国证券交易委员会提交的最新报告 7，2024）、2024 年 4 月 12 日（不包括附录 99.1 和 99.2）、2024 年 4 月 18 日、2024 年 5 月 2 日（不包括第 2.02 项及其附录 99.1 和 99.2）、2024 年 5 月 31 日、2024 年 6 月 6 日、2024 年 6 月 7 日、2024 年 6 月 14 日（经6月修订） 2024 年 20 日）、2024 年 6 月 20 日、2024 年 7 月 2 日（不包括附录 99.1）和 2024 年 7 月 16 日；以及

•

作为年度报告附录提交的证券的描述；以及

•

Blue Owl Capital Inc.根据第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交但未提供的所有文件本招股说明书补充文件发布之日之后以及与本招股说明书补充文件相关的发行终止之前的《交易法》。

S-19

我们将免费向每个人（包括任何受益所有人）提供此服务根据其书面或口头要求，招股说明书补充文件和随附的招股说明书将交付上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，不包括这些文件的证物，除非它们以引用方式特别纳入这些文件。您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

蓝猫头鹰资本公司

399 公园大道，37 楼

纽约，纽约 10022

(212) 419-3000

收件人：秘书办公室

我们的网站和我们网站上包含的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，而您在决定是否投资本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涵盖的A类股票时，不应依赖任何此类信息。

S-20

我们将上述内容统称为 “证券”。根据本招股说明书发行和出售的任何债务证券可能是 (i) 由Blue Owl Capital Inc.发行，可能由其一家或多家子公司提供担保，也可能不由其一家或多家子公司担保，或 (ii) 由其一家或多家子公司发行并由蓝猫头鹰资本公司担保，并可能由其一家或多家子公司提供担保其他子公司。除非本文另有说明，否则我们将我们的债务证券和根据本招股说明书可能提供的债务证券担保统称为 “债务证券”。此外，某些卖出股东可以不时按金额、价格和条款一起或单独发行和出售A类股票，价格和条款将在任何此类发行时确定。

本招股说明书描述了发行和出售这些证券的总体方式。我们将提供任何内容的具体条款以招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书形式发行这些证券。您应仔细阅读本招股说明书和我们可能提供给您的任何适用的招股说明书补充材料和免费写作招股说明书以及这些文件在您投资之前，注册并以引用方式被视为已纳入本招股说明书。

我们或任何卖出股东可以出售任何通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，连续或延迟购买这些证券。我们和任何出售股东保留接受的唯一权利，并且我们、任何出售股东以及任何代理人、交易商、承销商保留全部或部分拒绝任何拟议购买这些证券的权利。适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书将列出名称代理商、经销商或承销商、应付给他们的任何适用的佣金或折扣以及分配计划的具体条款。出售证券持有人的姓名（如果有）将在适用的招股说明书中列出补充或免费写作招股说明书。我们出售这些证券的净收益也将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中列出。我们不会从出售这些证券中获得任何收益任何卖出证券的持有人。

我们的A类股票在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为符号 “猫头鹰”。2024年5月17日，我们上次公布的A类股票销售价格为每股19.00美元。

投资于我们的证券涉及重大风险和不确定性。参见 ”风险因素” 在本招股说明书的第8页和”风险因素” 我们最新的10-k表年度报告和随后的10-Q表季度报告的部分，以及我们向证券提交的其他文件作为补充以及此处以引用方式注册的交易委员会（“SEC”），了解在投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或任何适用的招股说明书补充材料真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这份招股说明书除非附有招股说明书补充文件，否则不得用于出售证券。

本招股说明书的发布日期为2024年5月20日。


关于这份招股说明书			1
选定的定义			2
蓝猫头鹰			5
子公司注册人			7
风险因素			8
有关前瞻性陈述的披露			9
所得款项的使用			10
股本的描述			11
债务证券和担保的描述			20
存托股份的描述			33
单位描述			34
认股权证的描述			35
出售股东			36
分配计划			37
法律事务			40
专家们			41
以引用方式纳入的信息			42
在这里你可以找到更多信息			43

我们和任何出售股东均未授权任何人向您提供信息或提供任何信息对本招股说明书、本招股说明书的任何修正案或补充、我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中未包含的任何内容的陈述。我们也不是除本招股说明书、任何修订或补充中包含或以引用方式纳入的信息外，任何出售股东均不对任何信息的可靠性承担任何责任，也无法为其可靠性提供任何保证本招股说明书、我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书不构成，而且，我们可能向您提供的与本招股说明书中描述的证券发行相关的任何招股说明书补充文件或免费书面招股说明书均不构成出售要约或购买要约邀请在任何司法管辖区向在该司法管辖区内非法向其提供此类要约或招揽的任何人提供证券。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅是截至目前的最新信息其日期，无论本招股说明书的时间和交付时间如何、本招股说明书的任何修订或补充或本招股说明书所涵盖证券的任何出售情况如何。

在制作招股说明书之前，你应该仔细阅读整个招股说明书以及招股说明书中以引用方式纳入的文件投资决策。

对于美国以外的投资者来说：我们和任何卖出股东都没有做过这样的事情将允许在美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书或任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书。你必须了解并遵守与本招股说明书中描述的证券发行、本招股说明书和任何招股说明书补充文件或免费撰写招股说明书的分发有关的任何限制。

本招股说明书是我们在S-3表格上提交的自动上架注册声明的一部分根据规则405的定义，美国证券交易委员会是 “知名的经验丰富的发行人”。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）。通过使用本货架注册声明，我们和/或某些出售股东可以提供，在任何时候、不时地，在一次或多次发行中，本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中描述的证券的任意组合，金额、价格和其他条款将在发行时确定提供。

本招股说明书向您概述了A类股票、优先股、债务证券，我们可能出售的债务证券、存托股份、单位和认股权证的担保。每次我们出售此类工具时，我们将提供一份招股说明书补充文件（如果适用，还会提供定价补充文件），其中将包含具体信息关于该发行的条款。本招股说明书不完整，不包含您在投资本招股说明书中描述的任何证券之前应考虑的所有信息。招股说明书补充文件（和任何定价补充）也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果本招股说明书中的信息（包括招股说明书中包含的信息）之间存在任何不一致之处此处参考）和任何招股说明书补充文件（或定价补充文件），您应依赖该招股说明书补充文件（或定价补充文件）中的信息。你应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及标题下描述的补充信息”以引用方式纳入的信息” 和”在哪里可以找到更多信息。”

包含本招股说明书（包括注册声明的证物）的注册声明包含其他信息关于我们以及本招股说明书中提供的证券。注册声明可以在美国证券交易委员会网站或 “以引用方式纳入的信息” 标题下提及的美国证券交易委员会办公室阅读你可以去哪里查找更多信息。”

除非另有说明，否则 “Blue Owl”、我们的 “公司”、“我们” 等字样 “我们” 和 “我们的” 是指 Blue Owl Capital Inc. 及其子公司，但此类条款仅涉及蓝猫头鹰资本公司，而不涉及标题为” 的章节中的子公司资本存量描述，” ”债务证券和担保的描述” 和”认股权证的描述。”

“AUM” 是指我们管理的资产，通常等于（i）净资产的总和资产价值（“NAV”）；（ii）提取和未提取的债务；（iii）未赎回的资本承诺；（iv）某些房地产产品的总管理资产；以及（v）抵押贷款债务抵押品的面值（“CLoS”）。

•

”我们的 BDC” 是指我们管理的业务开发公司（“BDC”），即受经修订的1940年《投资公司法》监管：蓝猫头鹰资本公司（纽约证券交易所代码：OBDC）、蓝猫头鹰资本第二公司、蓝猫头鹰资本公司三期（纽约证券交易所代码：OBDE）、蓝猫头鹰科技金融公司、蓝猫头鹰科技金融第二公司、蓝猫头鹰信贷收入公司和蓝猫头鹰科技收益公司

•

”蓝猫头鹰，””公司，””注册人，””我们的，” ”我们” 或”我们” 指的是特拉华州的一家公司Blue Owl Capital Inc. 及其合并后的子公司，也是业务合并完成后的合并公司。

•

”蓝猫头鹰随身带” 指的是特拉华州有限合伙企业Blue Owl Capital Carry LP。

•

”蓝猫头鹰携带普通单位” 指的是公用单位（定义见该第二部分）经修订和重述的Blue Owl Carry有限合伙协议，日期为2021年10月22日，经修正、修订和重述（经修改、修改、补充或免除）Blue Owl Carry的有限合伙协议，其权利和偏好载于该协议协议。

•

”蓝猫头鹰控股公司” 指的是特拉华州有限合伙企业蓝猫头鹰资本控股有限责任公司。

•

”蓝猫头鹰控股普通单位” 指普通单位（定义见第二修正案）以及Blue Owl Holdings的重述有限合伙协议，日期为2021年10月22日，经修正、修订和重述、修改、补充或豁免（经修正、修改、补充或豁免），其中载有此类协议中规定的权利和优惠协议。

•

”蓝猫头鹰有限合伙协议” 指经修订和重述的有限合伙企业截至2021年10月22日的Blue Owl Carry和Blue Owl Holdings的协议可以根据其条款不时修改、修改、补充或免除。

•

”板” 指的是蓝猫头鹰的董事会。

•

”业务合并” 指企业合并所考虑的交易由阿尔蒂玛收购公司（“Altimar”）、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Group LLC、Owl Rock Group LLC、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock 签订的截至2020年12月23日的协议（该协议已经或可能不时修改、修改、补充 Capital Feeder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和纽伯格·伯曼集团有限责任公司，交易于2021年5月19日完成。

•

”班级 A 股” 指A类普通股，面值0.0001美元本公司的每股收益。

•

”班级 b 股票” 指b类普通股，面值0.0001美元本公司的每股收益。

•

”班级 C 股” 指C类普通股，面值0.0001美元本公司的每股收益。

•

”班级 D 股” 指面值0.0001美元的D类普通股本公司的每股收益。

•

”班级 E 股” 指E类普通股，面值0.0001美元公司的每股股份。不再有任何已发行的E类股票。

•

”班级 E-1 股票” 指公司的E-1类普通股。E-1系列E类股票发生E类触发事件（定义见我们的公司注册证书） 2021年7月21日，

”班级 E-2 股票” 指公司的E-2类普通股。E-2 系列 E 类股票在 2021 年 11 月 3 日发生了 E 类触发事件，该事件发生在成交量时 A类股票的加权平均价格连续20个交易日超过15.00美元，当时有7,495,432股E类股票被转换为相同数量的A类股票。

•

”普通股” 指A类股票、b类股票、C类股票股票和D类股票合计。

•

”常用单位” 指蓝猫头鹰持有的普通单位和蓝猫头鹰携带普通单位，集体。

•

”信用” 指我们的信贷平台，为中间市场提供私人信贷解决方案公司通过我们的投资策略：多元化贷款、技术贷款、第一留置权贷款、机会性贷款。我们的信贷平台还包括我们相邻的投资策略，即流动信贷，该策略侧重于管理 CLO和其他投资策略（例如战略股权和医疗保健机会）。

•

”DGCL” 指经修订的《特拉华州通用公司法》。

•

”元” 或 “$” 是指美元。

•

”戴尔资本” 指从诺伊伯格手中收购的戴尔资本合伙人业务与业务合并相关的伯曼集团有限责任公司。

•

”《交易法》” 指经修订的1934年证券交易法。

•

”交换协议” 指的是2月21日的第二份和经修订的交换协议， 2024年，本公司及其中，Blue Owl Carry、Blue Owl Holdings和Blue Owl Limited Partners（定义见其中的定义）不时与其当事方（如前者已经或可能不时修改、修改、补充或豁免）。

•

”财务报表” 指中包含的合并和合并财务报表我们在10-k表中提交了截至2023年12月31日的财政年度的年度报告。

•

”GAAP” 指美国公认的会计原则，一贯适用。

•

”GP 战略资本” 指的是我们的GP战略资本平台，该平台主要专注于通过两种现有的投资策略：普通合伙人少数股权和普通合伙人债务融资，收购大型多产品私募股权和私人信贷公司的股权并为其提供债务融资，还包括我们的职业体育运动少数股权策略。

•

”投资者权利协议” 指经修订和重述的《投资者权利协议》 Blue Owl、Blue Owl Securities LLC（前身为Owl Rock Securities LLC）（“Owl Rock”）的某些前股东以及戴尔资本的某些前股东（同样）已经或可能被修改、修改、补充或豁免不时）。

•

”关键人物” 分别指道格拉斯·奥斯特罗弗、马克·利普舒尔茨和迈克尔·里斯。

•

”诺伊伯格” 指的是特拉华州的一家有限责任公司纽伯格·伯曼集团有限责任公司。

•

”纽约证券交易所” 指的是纽约证券交易所。

•

”橡树街” 指蓝猫头鹰房地产资本有限责任公司的投资咨询业务（f/k/a Oak Street Real Estate Capital, LLC）是在2021年12月29日完成的对橡树街的收购中收购的。

”永久资本” 是指没有普通赎回条款的产品中的资产管理规模或要求在规定的期限后退出投资并将所得款项返还给投资者。但是，其中一些产品可能需要或可以选择返还全部或部分资本收益和投资收益，有些可能是定期进行要约或赎回。永久资本包括某些产品，随着时间的推移，管理费会下调或滚存或两者兼而有之。

•

”校长” 指我们的创始人和在职或将来的高级管理层成员可以持有b类股票和D类股票。b类股票和D类股票共占所有股票总投票权的80％。

•

”房地产” 是指我们的房地产平台，除非文中另有说明主要专注于收购投资级别或信誉良好的租户占用的三净租赁房地产。

•

”秒” 指美国证券交易委员会。

•

”《证券法》” 指经修订的1933年《证券法》。

我们在本招股说明书中披露了某些财务指标，这些指标是使用非按照以下方法计算和列报的 GAAP。我们认为，在补充我们的GAAP业绩的基础上提供这些绩效指标有助于股东评估Blue Owl业务的整体业绩。不应考虑这些财务措施可替代根据公认会计原则计算的类似财务指标（如果有）。我们提醒读者，这些非公认会计准则财务指标可能与其他投资的计算有所不同因此，经理人可能无法与其他投资经理提出的类似衡量标准相提并论。

Blue Owl 成立于 2021 年 5 月，由信贷解决方案领域的领导者 Owl Rock 和戴尔资本，为大型私人资本管理公司提供领先的资本解决方案提供商。2021 年 12 月，我们收购了橡树街，将我们的产品范围扩大到包括以房地产为重点的产品。2022年4月，我们收购了Wellfleet Credit Partners LLC，它扩大了我们在广泛的银团杠杆贷款市场的影响力，包括CLO产品供应。2023 年 8 月，Blue Owl 从 Par Four 手中获得了某些 CLO 管理协议、相关资产和人员的权利 CLO管理有限责任公司扩大了我们的流动性信贷策略团队。2023 年 12 月，Blue Owl 从 Cowen Healthcare Investments 手中收购了投资管理协议、投资者关系、相关资产和人员的使用权，扩大了我们的产品范围，包括对生物制药和医疗保健公司的中后期股权投资。

我们的产品范围和永久资本基础使我们能够为中产阶层提供差异化的整体资本解决方案框架市场公司、大型另类资产管理公司以及企业房地产所有者和租户。我们通过永久资本工具和长期私募基金提供这些解决方案，我们相信这些工具和基金可以为我们的业务提供高度的支持收益的稳定性和可预测性。我们的永久资本工具是没有普通赎回条款或要求在规定时间后退出投资以向投资者返还投资资本的产品，适用法律要求或只能在重要封锁期之后提出的赎回请求除外。在截至2023年12月31日的年度中，我们管理层约有92％费用是从永久资本工具中赚取的。

我们的全球高素质投资者基础包括多元化的机构组合投资者，包括知名公共和私人养老基金、捐赠基金、基金会、家族办公室、私人银行、高净值个人、资产管理公司和保险公司，以及零售客户财富管理公司。通过强调我们严格的投资方法、客户服务和投资组合表现，我们继续扩大我们的投资者基础和在不断增长的私募市场和另类资产管理领域的影响力。

我们的管理层在制定运营决策和决定如何做出运营决策时采取统一的方针分配资源。因此，我们目前作为单一的可报告细分市场运营。管理层定期审查公司总体层面上按产品线划分的收入和按类型划分的支出，因此，我们详细介绍了我们的情况本招股说明书中的经营业绩与管理层审查业绩的方式一致。

我们的收入主要来自于来自我们与产品签订的投资咨询和管理协议。有关我们如何赚取收入的详细说明，请参阅我们的财务报表附注2。管理层对财务状况的讨论和分析我们最新的10-k表年度报告和随后的10-Q表季度报告中包含的经营业绩提供了有关我们的更多信息收入和经营业绩，以及我们某些产品的历史资产管理规模和业绩信息；此类信息应与本业务描述一起阅读。

我们的A类股票在纽约证券交易所上市，股票代码为 “OWL”。我们的主要行政办公室位于 399 公园纽约州纽约大道 37 楼 10022，我们在该地址的电话号码是 (212)

419-3000。我们的网站位于 www.blueowl.com。我们的网站仅作为非活跃文本参考包含在本招股说明书中。除了以引用方式特别纳入本招股说明书、我们的网站和我们网站上包含的信息不属于本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的一部分，您不应依赖任何此类文件有关您决定是否投资本招股说明书所涵盖证券的信息。

蓝猫头鹰资本GP Holdings LLC、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Finance LLC、Blue Owl Capital Holdings LP Owl Capital Group LLC、Blue Owl GPSC Holdings LLC、Blue Owl Capital GP Holdings LLC、Blue Owl GP Stakes GP Holdings LLC、Blue Owl Real Estate GP Holdings LLC、Blue Owl “子公司”）可以共同和单独地、全额和无条件地为我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中提供的任何系列债务证券下的付款义务提供担保。或者，任何债务根据本招股说明书发行和出售的证券可能由我们的一家或多家子公司发行，并由我们提供担保，也可能由我们的一家或多家其他子公司提供担保。有关我们担保子公司的财务信息在美国证券交易委员会规章制度要求的范围内，以及非担保子公司（如果有）已经或将要包括在我们根据《交易法》提交的定期报告中。

对本招股说明书所涵盖的证券的投资涉及高度的风险。适用于每个人的招股说明书补充文件我们的证券发行将包含对适用于所发行证券投资的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应该仔细考虑下面讨论的具体因素标题”风险因素” 在适用的招股说明书补充文件中，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或以引用方式纳入的所有其他信息招股说明书。你还应该考虑标题下讨论的风险、不确定性和假设”风险因素” 在我们最新的10-k表年度报告和我们最新的年度报告中 10-Q 表格的季度报告，每份报告均以引用方式纳入此处，并且可能会不时修改、补充或取代我们随后向美国证券交易委员会提交的其他报告或将来可以向美国证券交易委员会提交与特定发行相关的任何招股说明书补充文件。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们不知道的其他风险和不确定性目前认为不重要也可能影响我们的运营。

本招股说明书以及此处纳入并视为以引用方式纳入的文件以及任何招股说明书补充文件和我们可能向您提供的与本招股说明书中描述的证券发行有关的免费书面招股说明书可能包含《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述以及《交易法》第21E条反映了我们目前对未来事件、运营和财务业绩等的看法。你可以通过使用前瞻性词语来识别这些前瞻性陈述例如 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”，这些词语或其他类似词语的 “项目”、“打算”、“计划”、“估计” 或否定版本，或与历史或事实无关的其他陈述。前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑了我们目前获得的所有信息。此类前瞻性陈述面临各种风险，与我们的运营、财务业绩、财务状况、业务前景、增长战略和流动性相关的不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他可能导致实际业绩或业绩下降的假设与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。其中一些因素在” 标题下进行了描述。风险因素” 在我们最新的年度表单报告中 10-k 以及我们最新的10-Q表季度报告中，每份报告均以引用方式纳入本招股说明书。不应将这些因素解释为详尽无遗，应与风险因素一起阅读，因为这些因素可能会不时更新，以及本招股说明书和我们的其他定期文件中包含的其他警示性声明，这些声明可在以下网址查阅美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果我们的基本假设被证明不正确，我们的实际业绩可能与本前瞻性报告中所示的结果存在重大差异声明。随着时间的推移，新的风险和不确定性出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性的声明仅说明其发表之日。除非有要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因法律。

此处纳入并视为以引用方式纳入的文件包含或可能包含任何招股说明书补充文件以及我们可能向您提供的与本招股说明书中描述的证券发行相关的免费书面招股说明书可能包含市场数据、行业统计数据和其他从中获得或汇编的数据第三方提供的信息。我们尚未独立验证这些数据或这些统计数据。

除非在与证券发行相关的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有规定根据本招股说明书，我们出售本招股说明书所涵盖的任何证券的净收益将用于一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还、回购或赎回债务，收购、增加营运资金、资本支出和对子公司的投资。净收益可以暂时投资或暂时用于偿还债务，然后再将其用于预定用途。

我们不会收到任何出售股东出售本招股说明书中描述的证券所得的任何收益。

以下描述总结了我们股本中最重要的条款，包括我们的A类股票，招股说明书相关。以下对Blue Owl证券某些条款的摘要并不完整，完全受我们的公司注册证书、章程、投资者权利的条款的限制协议，我们之前已向美国证券交易委员会提交了协议副本，并以引用方式纳入了本招股说明书和适用法律的条款。

授权资本化

普通的

我们的公司注册证书授权发行蓝猫头鹰的4,906,875,000股股本，面值每股0.0001美元，包括：

•

2,500,000,000 股 A 类股票，

•

350,000,000 股 b 类股票，

•

1,500,000,000 股 C 类股票，

•

350,000,000 股 D 类股票，

•

1亿股 E 类股票，包括 50,000,000 股 E-1 系列 E类股票和5000万股E-2系列E类股票；以及

•

1亿股优先股。

截至2024年5月17日，我们有：（i）520,545,803股A类已发行股票，（ii）已发行的B类股票为零，（iii）592,308,856股 C类已发行股票，（iv）316,016,619股已发行D类股票，（v）零股已发行E类股票，（vi）已发行优先股为零。

E类股票是与业务合并相关的发行的，因此与持有人一起转换为普通股他们获得相同数量的C类或D类股份（视情况而定）。不会再发行E类股票。

以下摘要描述了我们证券的所有重要条款。我们敦促您阅读我们的公司注册证书，我们的章程，《投资者权利协议》和适用法律的规定。

普通股

A 类股票

投票权利。每位A类股票的持有人有权就股东通常有权投票的所有事项对该持有记录的每股A类股票进行一次投票。A类股票的持有人一起投票将b类股票、C类股票和D类股票作为单一类别的持有人就提交给公司股东投票或批准的所有事项进行审议。通常，在遵守投资者权利协议的前提下，所有由股东表决的事项必须得到所有股东亲自到场或由代理人代表共同投票的多数票（如果是董事选举，则由多数票）批准单一课堂。鉴于b类股票和D类股票的 “超级投票权”，A类股票的投票权小于通常与普通股相关的投票权，或者 “每股一票” 意味着。

股东没有能力为董事选举累积选票。我们的公司注册证书规定了机密董事会，由三类董事会组成，其规模大致相等，每类董事会交错任期三年。我们的每届年会只选出一类董事股东，其他类别将延续各自三年任期的剩余部分。

尽管如此，在法律允许的最大范围内，普通股持有人因此，股票对任何仅与公司注册证书有关的修正案（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）没有投票权，也无权对该修正案进行表决一个或多个已发行优先股系列的条款，前提是该受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起根据该系列的证书进行投票公司（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）或根据DGCL成立的公司。

分红权利。在可能适用于任何已发行优先股的优惠的前提下，A类股票的持有人有权按比例与其他参与股份（定义见我们的公司注册证书）一起获得此类股票股息（如果有），董事会可能不时从合法可用的资金中申报分红。

权利清算。如果公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，A类股份的持有人有权按比例与其他参与股份分享所有资产在偿还公司债务和其他负债后剩余，但须遵守优先股或任何类别或系列优先于A类股票（如果有）的先前分配权。

其他权利。 除投资者权利协议（如适用）中另有规定外，A类股票的持有人没有优先权或转换权或其他订阅权。没有适用于A类股票的赎回或偿债基金条款。A类股票持有人的权利、优惠和特权受这些权利、优惠和特权的约束公司未来可能发行的任何优先股的持有人以及投资者权利协议（如适用）的持有人。

在遵守蓝猫头鹰有限合伙协议和交易协议中规定的转让和交换限制的前提下，持有人普通单位可以将这些单位换成A类股票或b类股票，视持有人而定，以一对一的方式进行，也可以选择一个 Blue Owl GP的交易委员会，换取现金。交换普通单位时，相应的C类股票或D类股票（视持有人而定）将自动转让给我们，并无报酬地退回。

B 类股票

全部 b类股票已全额支付，不可评税。b类股票没有交易市场。

投票权。在日落日（定义见下文）之前，b类股份的持有人将有权获得B/D的投票权（如下所示）定义如下），适用于提交股东表决的所有事项。b类股票的持有人与A类股票、C类股票和D类股票的持有人一起作为单一类别对提交给该公司的所有事项进行投票除非我们的公司注册证书和适用法律另有要求，否则公司股东的投票或批准。

股息权。在可能适用于任何已发行优先股的优惠的前提下， b类股票有权按比例与其他分红股票一起获得董事会可能不时宣布的股息（如果有），其合法可用资金来自股息。

清算后的权利。 如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘事务，b类股票的持有人将有权按比例与其他参与股份分享在偿还公司债务和其他负债后剩余的所有资产，但须遵守先前的分配权优先股或优先于b类股票的任何类别或系列的股票，然后是已发行股票（如果有）。

受蓝猫头鹰有限合伙协议和交易所中规定的转让和交换限制的约束协议，普通单位的持有人可以根据持有人的不同，以一对一的方式将这些单位交换为A类或b类股票，也可以在选举时使用 Blue Owl GP的交易委员会，换取现金。交换普通单位时，相应的C类股票或D类股票（视持有人而定）将自动转让给我们，并无报酬地退回。

等级的签发和转换 b 股票。除以下情况外，不会再发行b类股票与（i）股票分割、股票分红、重新分类或类似交易有关，或（ii）D类股票持有人交换普通股（如前段所述）。

C 类股票

全部 C类股票已全额支付，不可评税。C类股票没有交易市场。

投票权。我们C类股票的持有人有权就提交给公司的所有事项每持有记录的每股股份获得一票表决股东的投票。C类股票的持有人与A类股票、b类股票和D类股票的持有人一起作为单一类别对提交给公司股东投票的所有事项进行投票或批准，除非我们的公司注册证书和适用法律另有要求。鉴于b类股票和D类股票的 “超级投票权”，C类股票的投票权小于通常与普通股相关的投票权或 “每股一票” 所暗示的投票权。

分红权利。C类股票的持有人无权获得其C类股票的股息。

权利在上面清算。 在我们解散或清算或出售全部或几乎所有资产时，在全额支付了向债权人和具有清算优惠的优先股持有人支付的所有款项后，如果有，我们的C类股票的持有人将有权从我们可供分配的剩余资产中仅获得他们持有的C类股票的面值，按分配给其他参与者的比例分配股票。尽管有这种权利，但在清算、解散或清盘时，鉴于此类股票的持有人有权获得的最低价值，我们将其称为 “仅限表决” 的股票。

其他权利。 除投资者权利协议（如适用）中另有规定外，C类股票的持有人没有优先订阅权或其他订阅权。C类股票持有人的权利、优惠和特权受公司未来可能发行的任何优先股持有人以及投资者的权利、优惠和特权的约束权利协议（如适用）。

签发和转让。除以下情况外，不会再发行C类股票与（i）股票分割、股票分红、重新分类或类似交易以及（ii）普通单位的发行有关。当根据交换协议交换普通单位时，相应的C类股票或者 D 类股票（如适用）将自动转让给我们，不收取任何报酬。除非将相应数量的普通单位同时转让给同一个人，否则C类股票不可转让。

D 类股票

全部 D 类股票已全额支付，不可评税。D类股票没有交易市场。

投票权。在日落日期（定义见下文）之前，D 类持有人对于提交给股东投票的所有事项，股票将有权获得B/D的投票权（定义见下文）。D类股票的持有人与A类股份、b类股票和C类股票的持有人一起投票为除非我们的公司注册证书和适用法律另有要求，否则就提交给公司股东投票或批准的所有事项进行单一分类。

股息权。D类股票的持有人无权获得其D类股票的股息。

清算后的权利。 在我们解散或清算或出售全部或几乎所有资产时，在付款后我们的D类股票的持有人将有权从我们剩余的可用资产中获得所有款项（如果有），所有需要向债权人和拥有清算优先权的优先股持有人（如果有）支付的款项仅分配他们持有的D类股票的面值，按比例分配给其他参与股份。尽管有这种权利，但在清算、解散或清盘时，鉴于其最低价值此类股票的持有人有权利，我们将其称为 “仅限投票” 的股票。

其他权利。 D 类持有者股票没有优先权或其他订阅权。D类股票持有人的权利、优惠和特权将受公司未来可能发行的任何优先股持有人的权利、优惠和特权的约束视情况而定《投资者权利协议》。

发行、转换和转移。不会再发行 D 类股票，但与 (i) 股票分割、股票分红、重新分类或类似交易或 (ii) 普通股发行有关的情况除外。当根据交换协议交换普通单位时，相应的C类股票或D类股票（如适用）将自动转让给我们，并无报酬地注销。除非有相应数量的普通股，否则不得转让 D 类股票同时转移给同一个人。

优先股

我们的公司注册证书授权董事会以一个或多个类别或系列设立一个或多个系列的优先股，以及确定权利、优惠、特权和相关限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、选举董事的权利、赎回条款、赎回价格、清算优惠和未经股东批准，构成任何类别或系列的股票数量，或该类别或系列的名称。

董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的权力可能会产生延迟、延期或防止我们公司的控制权发生变化，并可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对优先股的投票权产生不利影响我们普通股的持有人，包括投票控制权的流失给他人。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对A类股票的市场价格产生不利影响。目前，我们没有计划发行任何优先股。

授权但未发行的股本

特拉华州法律不要求任何授权股票的发行获得股东批准。但是，纽约证券交易所的上市要求只要A类股票仍在纽约证券交易所上市，则将适用，要求某些发行的股票的股东批准等于或超过当时已发行投票权的20％或当时已发行的A类股票数量的20％。这些额外股份可用于各种公司目的，包括未来的公开募股、筹集额外资金或促进收购。

未发行和未储备普通股或优先股存在的影响之一股票可能是为了使董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票，这种发行可能会增加困难或阻碍通过合并、要约、代理竞赛或通过合并、要约收购、代理竞赛来获得对我们公司的控制权的尝试否则，这将保护我们管理的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格的价格出售普通股的机会。

特拉华州法律条款以及我们的公司注册证书和章程规定的反收购效力

我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变化。这些规定旨在提高董事会组成和董事会制定的政策保持连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更。这些条款旨在减少我们遭受未经请求的收购提案或代理权争夺的脆弱性。此类条款可能会阻碍其他人向我们提出要约股票，因此，它们还可能抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致我们的A类股票市场价格的波动。此类规定还可能起到防止我们变化的作用管理或推迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易。

这些规定包括：

超级有投票权的股票。普通股就股东有权投票的所有事项共同投票，但以下事项除外如我们的公司注册证书所规定或适用法律所要求的那样。但是，b类股票和D类股票总共将拥有Blue Owl所有股本（包括股份）80％的投票权将来发行）（例如投票权，“B/D 投票权”），直到委托人及其控制的某些实体，包括其允许的受让人（例如慈善信托和遗产规划工具）为止，截至业务合并完成后（“终止日期”），其总所有权的比例不到25％，上述决定考虑了某些因素，详见我们的内容公司注册证书。在某些转让给第三方或发生某些取消资格的事件（即因原因、违反限制性契约的竞争或死亡而被蓝猫头鹰执行委员会免职）时，B 类股票或D类股票将分别转换为A类股票或C类股票，但剩余的b类股票和D类股票将保留总共80％的投票权，直到日落日。在日落日期，每股D类股票将自动转换为一股C类股票，每股b类股票将自动转换为一股A类股票。因此，我们的b类股票的持有人和 D类股票（直接或间接是主要股东）对股东做出的决策（包括董事选举）具有更大的影响力。

经书面同意采取行动；股东特别会议。 DGCL允许股东通过书面同意采取行动，除非我们的公司注册证书中另有规定。我们的公司注册证书允许股东通过书面同意采取行动，前提是任何b类股票或D类股票仍在流通（并且本质上至少代表流通）我们已发行普通股的多数投票权），并且在任何B类股票或D类股票停止流通的情况下，经书面同意，股东不得采取行动。如果适用的允许指定证书，未来的优先股系列可在书面同意后采取行动。我们的公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由董事会，即董事会主席召开首席执行官以及我们通知中仅包含的提案可以在此类特别会议上审议。

选举和罢免董事。 DGCL规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。我们的公司注册证书没有明确规定了累积投票。只有在我们资本已发行股份的多数表决权的持有人投赞成票后，董事才能被免职，但必须有正当理由（并受投资者权利协议的约束）通常有权在选举中投票的股票

董事们，作为一个集体一起投票。此外，发行特定系列优先股所依据的指定证书可以为该系列优先股的持有人提供优先股，有权选举其他董事。此外，根据我们的公司注册证书，董事会分为三类董事，每类董事的任期为三年。的存在机密董事会可能会推迟中标的要约人获得董事会的多数控制权，而这种延迟的可能性可能会使潜在的要约人望而却步。

已授权但未发行的股票。已授权但未发行的普通股和优先股可用于未经股东批准的未来发行，受纽约证券交易所上市规则规定的任何限制。授权但未发行和未储备的普通股和优先股的存在可能会增加困难或阻碍试图通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权。请参阅 “—资本股的描述—优先股” 和 “—资本存量描述——已获授权但是未发行股本” 以上。

与感兴趣的股东进行业务合并。 总的来说，第 203 节 DGCL是一项反收购法，它禁止特拉华州上市公司与拥有公司15％或以上的有表决权股份的个人或团体进行业务合并，例如合并，无论个人或团体是谁自该人成为利益股东之日起三年内被视为DGCL下的利益股东，除非（某些例外）该人成为该人所参与的业务合并或交易感兴趣的股东以规定的方式获得批准。

我们在公司注册证书中选择不受其约束第 203 节。

对股东行动的其他限制。 我们的章程还对以下方面提出了一些程序要求希望：的股东

•

在董事选举中提名；

•

提议罢免董事；或

•

提议将任何其他事项提交年度或特别股东大会。

根据这些程序要求，为了向股东大会提交提案，股东必须及时将与在会议上提交的适当主题有关的提案通知我们的公司秘书，其中除其他外包括以下内容：

•

股东的姓名和地址；

•

股东实益拥有的股份数量以及此类所有权的证据；

•

股东一致行动的所有人员的姓名以及所有安排的描述，以及与这些人的谅解;

•

对就我们的股票达成的任何协议、安排或谅解的描述，例如借入或借出的股票、空头头寸、套期保值或类似交易；

•

对拟向会议提出的业务或提名的描述以及进行此类提名的理由会议上的事务；以及

•

股东在该业务中的任何重大利益。

我们的章程规定了交付通知的及时性要求。

为了提交董事会提名，股东还必须提交有关我们将成为的被提名人的任何信息必须包含在委托书中，以及其他一些信息。如果股东未能遵守规定的程序，则股东的提议或被提名人将没有资格，也不会由我们的股东进行投票。

我们的公司注册证书和章程规定在DGCL允许的最大范围内为我们的董事和高级管理人员提供赔偿。我们与每位董事和执行官签订了赔偿协议，在某些情况下，该协议可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款更广泛。此外，根据特拉华州法律的允许，我们的公司注册证书包括免除董事因违反某些信托义务而导致的金钱损失的个人责任的条款。该条款的效果是限制我们的在衍生诉讼中，股东有权向违反董事信托义务的董事追讨金钱损害赔偿，但董事将对以下情况承担个人责任：

•

任何违反他对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；

•

根据第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票 DGCL；或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

对于违反美国联邦证券法的行为，这些条款可能被认为不可执行。

批准某些事项

只要截至2021年5月19日，诺伊伯格持有全面摊薄后的A类股票（假设在决定前夕交换了所有普通股）的至少（x）10％，以及（y）诺伊伯格持有的此类股权的50％，以下内容需要获得诺伊伯格的批准（视商定的例外情况和例外情况而定）：

•

修改对作为股东的诺伊伯格特别不利的组织文件；

•

制定新的员工股权激励计划或修改现有的员工股权激励计划，包括扩大矿池规模;

•

超出批准保单或非专业人士的股息和股票回购数据基础；

•

超过20亿美元的收购/投资，占蓝猫头鹰未偿还资产总价值的20％ A类股票（须遵守某些隔离墙、利益冲突和保密要求）（假设在决定前夕交换了所有普通单位）；

•

修正案以减少对任何关键个人的限制性契约安排的限制；

•

Blue Owl 与 Owl Rock 或 Dyal 的前校长之间的实质性关联方协议或交易资本（或其修正案）；

•

进入新的业务领域，使诺伊伯格受新的监管制度约束；

•

在 2021 年 5 月 19 日之后的三年内，合并或出售蓝猫头鹰的全部或大部分普通股或估值低于每股A类股票和b类股票13.50美元的普通单位或资产（假设在确定前夕交换了所有普通单位）；以及

•

2021 年 5 月 19 日之后的五年内，对于任何对蓝猫头鹰具有稀释作用的股票证券的发行，或根据任何员工股权激励计划，其向任何关键个人提供的子公司，但作为员工股权激励计划的一部分除外

(i) 联席首席执行官的年度现金薪酬总额超过蓝猫头鹰及其子公司管理费收入2.67％的公司高管，或（ii）迈克尔·里斯（以及任何承担GP Strategic Capital负责人主要职责的职能替代者）公司的解决方案业务部门）的总金额超过了他根据经修订的雇佣协议有权获得的最大金额；以及

•

Blue Owl Carry 在 Blue Owl 赞助的任何私募股权式基金中的附带权益总份额或其子公司应低于该基金附带权益总额的15％（每种情况均不包括某些投资者和其他第三方安排）。

根据投资者权利协议的拟议修正案，视经修订和重述的Blue Owl Capital Inc.的生效而定 2021年股权激励计划，根据经修订和重述的蓝猫头鹰资本公司2021年股权激励计划，预计诺伊伯格将对超过一定门槛的发行拥有同意权。

独家论坛

我们的证书公司规定，除非公司书面同意选择替代论坛，否则，(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张违约索赔的诉讼本公司任何现任或前任董事、高级职员、其他员工、代理人或股东对公司或公司股东的信托责任，或任何协助和教唆此类涉嫌违规行为的索赔，(iii) 任何诉讼对公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员、其他员工、代理人或股东提起索赔 (a) 根据DGCL、我们的公司注册证书（可能经过修订）的任何规定或重述）或我们的章程或（b）DGCL赋予特拉华州财政法院管辖权的条款，或（iv）对公司或任何现任或前任董事、高级职员、其他员工、代理人提出索赔的任何诉讼，或受特拉华州法律内政原则管辖的公司股东在法律允许的最大范围内，对于前述条款 (i) 至 (iv) 中的任何行动，应是唯一和排他性的向特拉华州财政法院提起诉讼；但是，前述规定不适用于特拉华州财政法院认定存在不可或缺当事方不受特拉华州财政法院管辖的任何索赔 (a) 特拉华州衡平法院（且不可或缺的一方不同意大法官在作出此类裁决后的十天内不同意大法官的属人管辖权），(b) 该法院或法庭的专属管辖权属于其他法院或法庭的专属管辖权而不是特拉华州财政法院，或 (c) 根据联邦证券法，包括《证券法》，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地方法院应是唯一的法院和专属论坛。尽管如此，我们的公司注册证书第十三条的规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以下任何其他索赔：美利坚合众国联邦地区法院应是唯一的专属法庭。购买或以其他方式收购公司任何股本的任何权益的任何个人或实体均应被视为已收到通知并同意我们的公司注册证书中的诉讼地条款。如果向特拉华州法院以外的法院提起了任何标的属于法院条款范围的诉讼 (a) “外国诉讼”）以任何股东的名义，该股东应被视为同意：（x）位于特拉华州境内的州和联邦法院对任何诉讼的属人管辖权被带到任何此类法院执行法院条款（“执法行动”）；以及（y）通过送达法院向任何此类执法行动中的该股东送达诉讼程序

股东在外国诉讼中的律师作为该股东的代理人。但是，法院可能会认定公司的法院选择条款不适用或不可执行。尽管该公司认为，该条款提高了特拉华州法律在其所适用的诉讼类型中的适用一致性，从而使其受益，但该条款可能会起到阻碍诉讼的作用。针对公司的董事、高级管理人员和其他员工。

股东注册权

《投资者权利协议》为Owl Rock和Dyal Capital的某些前股权持有人提供了某些注册权，其中在任何时候，根据投资者权利协议的其他条款和条件，他们都有权要求我们根据《证券法》注册某些可注册证券（定义见投资者权利协议）。《投资者》权利协议还规定了某些其他当事方的搭档注册权，但须遵守某些条件和例外情况。参见”某些关系和关联交易，以及董事独立性” 在我们的 10-k 表上的最新年度报告。

过户代理人和注册商

Blue Owl普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司和Computershare, Inc.

清单

我们的A类股票是在纽约证券交易所上市，代码为 “OWL”。

以下对债务证券的描述描述了一系列债务证券的一般条款和条款，如果适用，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件可能提供的该系列债务证券的担保。债务证券可以不时地分成一个或多个系列发行。每个系列的特定条款由招股说明书补充文件提供的信息，包括债务证券的发行人，以及本节中描述的一般条款在多大程度上适用于这些债务证券，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述发售时间。我们将向美国证券交易委员会提交的任何招股说明书补充文件可能会也可能不会修改一般条款。如果债务证券有任何特定条款，或该债务证券的任何担保（如果适用）招股说明书补充文件中描述的系列或适用契约与本招股说明书中描述的任何条款不同，适用的招股说明书补充文件中描述的条款将取代本招股说明书中描述的条款。对于对任何系列债务证券的完整描述以及担保（如果适用），您应阅读本招股说明书和适用于该系列债务证券的招股说明书补充文件。

我们发行的任何一系列债务证券将根据一份或多份契约发行，每份契约均由我们、一家或多家子公司签订担保人、受托人、注册商、付款代理人和过户代理人和/或抵押代理人（视情况而定）。我们的子公司发行的任何一系列债务证券将根据一份或多份契约发行，每份契约均由该发行人签订，我们、一个或多个附属担保人、受托人、注册商、付款代理人和过户代理人和/或抵押代理人（视情况而定）。受托人、注册商、付款代理人、过户代理人、抵押代理人、计算代理人和/或外币代理人（统称为 “代理人”）（视情况而定）应在适用的招股说明书补充文件中注明。以下契约、债务证券和担保的选定条款摘要不是完整，受适用契约中所有条款的约束，包括其中对某些条款的定义以及参照《信托契约法》作出的部分条款，并通过引用这些条款对其进行全面限定经修订的1939年（“信托契约法”）。此摘要可能不包含所有可能对您有用的信息。将列出每个系列的债务证券以及担保（如果适用）的条款和条件在这些债务证券和适用的契约中，经补充。契约形式已作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分。每种债务证券的形式，反映具体情况该系列债务证券的条款和规定将在每次发行债务证券时向美国证券交易委员会提交，并将以引用方式纳入本招股说明书构成本章程一部分的注册声明中。

在本节中，“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司 Blue Owl Capital Inc. 及其继任者，但不包括其任何子公司。在本招股说明书中使用的 “债务证券” 是指根据本招股说明书和适用的招股说明书提供的债券、票据、担保、债券和其他债务证据由相关受托人补充和认证，并根据适用的契约交付。“发行人” 一词是指我们和/或我们的一家或多家子公司，具体取决于哪个注册人提供债务证券，以及 “发行人” 一词是指使用本招股说明书发行债务证券的注册人的统称。

普通的

发行人可以不时按发行人可能确定的不同系列发行债务证券。所有债务证券都将是我们的优先无担保债务。适用的契约不限制发行人根据该契约可以发行的债务证券的金额。未经任何系列债务证券持有人的同意，发行人可以发行其他债务证券的排名与该系列的债务证券相同，在其他方面与之类似（公开发行价格、发行日期、发行价格、利息累积之日以及如果适用，即首次支付利息的日期），以便将这些额外的债务证券合并，与先前发行和出售的该系列的债务证券形成单一系列。

适用发行人的任何系列的债务证券都可能具有以下好处：我们的一家或多家子公司提供的担保（均为 “担保”），在该系列债务证券的招股说明书补充文件中指定为 “担保人”（均为 “子公司担保人”）。就债务而言子公司发行的证券，债务证券也将由我们（与子公司担保人合称 “担保人”）提供担保。除非另有明确说明或上下文另有要求，如本文所示第节中，“有担保债务证券” 一词是指招股说明书补充文件中所述，根据适用的补充契约由一个或多个担保人担保的债务证券。金融在适用的范围内，有关我们的担保子公司和非担保子公司（如果有）的信息已经或将要包含在我们根据《交易法》提交的定期报告中美国证券交易委员会的规章制度所要求。

每个系列的债务证券将以完全注册的形式发行，没有利息券。我们目前预计，根据本招股说明书发行和出售的每个系列的债务证券将作为全球债务证券发行，如 “—图书录入；交付和表格；全球证券” 并且将仅以账面记账形式进行交易。

以美元计价的债务证券将以面额发行除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则2,000美元以及超过1,000美元的任何整数倍数。如果系列的债务证券以外币或综合货币计价，则适用的招股说明书补编将具体说明发行这些债务证券的一个或多个面额。

除非中另有规定适用的招股说明书补充文件，发行人将按其本金的100％偿还每个系列的债务证券，以及到期时的应计和未付利息，除非这些债务证券以前曾是已兑换或购买并取消。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每份的债务证券系列不会在任何证券交易所上市。适用的招股说明书补充文件将包括对适用于债务证券的美国联邦所得税重大考虑因素的讨论。

契约条款

每份契约规定可以不时以一个或多个系列发行债务证券。对于每个系列的债务证券，本招股说明书和适用的招股说明书补充文件将描述该系列的以下条款和条件一系列债务证券：

•

该系列的标题；

•

为该系列的债务证券设定的最大本金总额（如果有）；

•

应向其支付该系列债务证券的任何利息的人，前提是该人不是该人该债务证券（或一种或多种前身债务证券）在正常记录日营业结束时登记该利息的姓名；

•

该系列任何债务证券本金的支付日期或使用的方法确定或延长这些日期；

•

该系列任何债务证券的利率（如果有）的利率，起始日期为任何此类利息将累积哪些利息、任何此类利息的支付日期以及任何利息支付日任何此类应付利息的正常记录日期；

•

该系列任何债务证券的本金和溢价（如果有）和利息的一个或多个地点将以何种方式支付；

•

任何债务的一个或多个期限、价格以及任何债务的条款和条件该系列的证券可以全部或部分赎回，由我们选择，如果是其他的话

我们有义务或权利（如果有）在任何清偿后赎回或购买该系列的任何债务证券基金或由其持有人选择，以及该系列任何债务证券全部或部分赎回或购买该系列债务证券所依据的一个或多个期限、价格和条款和条件履行这种义务；

•

如果不是 2,000 美元的面额和超过 1,000 美元的整数倍数，则面额为该系列的哪些债务证券可以发行；

•

该系列中任何债务证券的本金金额或溢价（如果有）或利息是否可能为参照金融或经济衡量标准或指数，或根据公式确定，确定此类金额的方式；

•

如果不是美元，则本金或溢价所使用的货币、货币或货币单位，如果将支付该系列的任何债务证券或任何利息，以及为任何目的确定等值美元的方法；

•

如果要向我们支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利息以一种或多种货币或货币单位选择或选择债券持有人以外的一种或多种货币或货币单位，或其本金所使用的货币、货币或货币单位除外将支付与作出此类选择有关的债务证券的溢价（如果有）或利息、作出此类选择的期限和条款和条件以及应付的金额（或方式）此类金额将确定）；

•

如果除其全部本金外，则任何债务证券的本金部分该系列将在根据适用的契约宣布加速到期后支付；

•

如果该系列任何债务证券在规定到期日的应付本金不是该金额可自规定到期日之前的任何一个或多个日期确定，该金额将视为截至该日期的此类债务证券的本金，用于本金或以下任何目的，包括本金这笔款项将在规定到期日以外的任何到期日到期时支付，或者在规定到期日之前的任何日期（或在任何此类情况下，该金额被视为的方式）将被视为尚未偿还的款项本金将确定）；

•

如果不是通过董事会决议，则是我们为推翻董事会的任何债务证券而作出的任何选择的方式将证明根据适用契约产生的系列债券；除以美元计价且按固定利率计息的债务证券外，该系列的任何债务证券是否应受以下条款的约束适用的契约；或者，如果是以美元计价且按固定利率计息的债务证券（如果适用），则该系列债务证券的全部或任何指定部分均不可撤销适用的契约；

•

如果适用，该系列的任何债务证券将以一种形式全部或部分发行或更多的全球证券，在这种情况下，此类全球证券的相应保管人，任何此类全球证券将承保的任何传说或传说的形式，以及任何此类全球证券可能存在的任何情况全部或部分交换为已注册的债务证券，此类全球证券的任何全部或部分转让均可使用此类全球证券的托管人或其被提名人以外的人的名义进行登记，以及管理此类全球证券交易或转让的任何其他条款；

•

对该系列任何债务证券适用的违约事件的任何增补、删除或变更以及受托人或此类债务证券的必要持有人申报到期应付本金的权利的任何变化；

每笔债务证券都将开始累积自最初发行之日起的利息。每种此类债务证券的利息将在适用的招股说明书补充文件中规定的利息支付日期以及下文另有说明的期限内拖欠支付，并在到期时支付。或者，如果更早，则为下述兑换日期。利息将在每个利息支付日的记录日营业结束时支付给债务证券的登记持有人，记录日期将在该日期中注明招股说明书补充资料。

在适用的契约中使用时，“工作日” 一词是指系列，除星期六或星期日以外的任何一天，该日子不是法律、法规或行政命令授权或强制银行机构或信托公司在本金和溢价（如果有）所在地关闭的日子并应支付债务证券的利息。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明：

•

对于固定利率债务证券，如果到期日、赎回日或利息支付日不是我们将在下一个工作日支付本金、溢价（如果有）、赎回价格（如果有）以及下一个工作日的利息，并且从相关的到期日、赎回日或利息支付日起和之后不产生任何利息该付款的日期。固定利率债务证券的利息将按每年 360 天计算，每年 12 个月 30 天。

•

对于浮动利率债务证券，如果有的话，该系列债务证券的利息支付日期否则浮动利率（到期日或赎回日除外，如果有）的利息将不是工作日，则利息支付日期将推迟到下一个工作日，即工作日，除非该工作日属于下一个日历月，在这种情况下，利息支付日将是前一个工作日；如果到期日或赎回日（如果有）不是工作日，我们将支付本金，溢价（如果有）

如果在适用的招股说明书补充文件中，我们可以选择在该系列债务证券到期日之前不时赎回该系列的全部或部分未偿债务证券。进行此类选择后，我们将通知受托人赎回日期和要赎回的系列债务证券的本金。如果要赎回的债务证券少于该系列的所有债券，则要赎回的该系列的特定债务证券将由该系列的特定债务证券选择受托人采用受托人认为公平和适当的方法，包括抽签或按比例进行受托人。适用的招股说明书补充文件将规定要赎回的债务证券的赎回价格（或计算该价格的方法），在每种情况下，都应遵守这些债务证券的条款和条件。

将向每位持有者发出兑换通知应在设定的赎回日期前不少于15天或不超过60天赎回的债务证券。本通知将包括以下信息：兑换日期；赎回价格（或计算此类价格的方法）价格）；如果要赎回由多个系列组成的未偿还债务证券少于所有债券，则将特定债务证券的识别（如果是部分赎回，则包括相应的本金）至被赎回，如果要赎回的由单一证券组成的任何系列的未偿债务证券少于所有债券，则赎回债务证券的本金；赎回之日的赎回价格将在每笔要赎回的债务证券时到期并付款，如果适用，其利息将在赎回之日及之后停止累积；交出此类债务证券以支付的地点赎回价格；对于根据其条款可以转换的任何债务证券，转换条款，转换权终止的日期以及可以交出此类债务证券进行转换的一个或多个地点；如果是这样，赎回是针对偿债基金；以及CUSIP、ISN或任何类似数量的待赎回债务证券。

在任何兑换日期前一个工作日上午 11:00（纽约时间）之前，我们将进行存款或安排存款与受托人或付款代理人（或者，如果我们充当赎回债务证券的付款代理人，我们将按照适用契约的规定分离并信托持有）足以支付债务证券的款项所有债务证券的总赎回价格，以及（除非赎回日应为利息支付日或该系列的债务证券另有规定）的应计利息日期。在赎回之日，赎回价格将到期并应付给所有待赎回的债务证券，从该日起及之后，待赎回的债务证券的利息（如果有）将停止累计。投降后在任何待赎回的此类债务证券中，如果适用，我们将一并支付按赎回价格交还的债务证券以及截至赎回之日的应计利息。

任何只能部分赎回的债务证券都必须在债务证券的支付地点交还，由我们为此目的设立，我们将按照持有人要求执行任何授权面额的相同系列和期限相似的新债务证券，并将由受托人进行身份验证并交付给不收服务费的持有人持有人，本金等于持有人交出的债务证券中未赎回的部分，并以此作为交换。

付款和转账或者交换

将支付每个系列债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息，而债务证券可以在我们为此目的设立的办公室或机构进行交换或转让。支付以其名义注册或持有的全球证券的本金和溢价（如果有）以及利息

存托信托公司（“DTC”）或其被提名人将立即向作为此类全球注册持有人的DTC或其提名人（视情况而定）提供可立即获得的资金安全。如果任何债务证券不再由全球证券代表，则根据我们的选择，可以通过支票直接邮寄给注册持有人的方式支付最终形式的有证债务证券的利息地址。参见”—账簿登记；交付和表格；环球证券。”

持有人可以转让或交换任何在前一段中给出的相同地点以最终形式认证的债务证券。任何债务证券的转让或交换登记均不收取任何服务费，但我们或受托人可能要求支付一笔款项足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用。

如果是任何系列（或任何系列）的债务证券系列和特定期限）将部分赎回，我们无需（i）发行、登记转让或交换任何选定赎回的债务证券（或此类系列和特定期限，视情况而定），期限为在邮寄赎回待赎回债务证券的通知的15天前，或 (ii) 登记所有或部分赎回的任何债务证券的转让或交换，任何债务的未赎回部分除外部分证券被赎回。无论出于何种目的，债务证券的注册持有人将被视为债务证券的所有者。

主题根据任何适用的废弃财产法，我们支付的所有本金和溢价（如果有）或在债务证券到期两年后仍未申领的利息将偿还给我们，以及此后，此类债务证券将只向我们支付。

盟约

每份契约都规定了有限的契约，包括下文所述的契约，这些契约将适用于发行的每个系列债务证券根据适用的契约，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定。但是，除其他外，这些盟约并没有：

•

限制发行人和担保人可能产生的债务或租赁义务的金额；

•

限制发行人或担保人发行、承担或担保以留置权担保的债务的能力；或

•

发行人或担保人不向我们派发股息、分配股本或购买或赎回我们的股本。

资产的合并、合并和出售

每份契约都规定，发行人不得成为基本所有合并（定义见下文）的当事方，也不得参与实质性合并所有销售（定义见下文），除非：

•

发行人是尚存的人，或者由此类基本上所有合并组成或幸存下来的人，或此类基本上所有销售都是根据许可司法管辖区的法律（定义见下文）进行的（“继承人”），并通过补充契约承担了我们在适用法律下的所有义务契约；

•

在该交易生效后，契约下没有违约或违约事件已发生且仍在继续；以及

•

发行人向受托人提供高级管理人员证书或律师意见，每份都注明这一点交易及与之相关的任何补充契约均符合适用的契约，并且与该交易有关的适用契约中规定的所有先决条件均已得到遵守。

此类交易完成后，继承人将在适用的契约中取代我们，其效果相同就好像它是适用契约的原始当事方一样.作为

出于联邦所得税的目的，任何替代继任者取代我们的行为都可能被视为是出于联邦所得税的目的用债务证券兑换 “新” 债务证券，从而确认用于此类目的的收益或损失，并可能对债务证券的受益所有人造成某些其他不利的税收后果。持有人应该就任何此类替代的税收后果咨询自己的税务顾问。

为了本盟约的目的：

•

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体，包括政府或政治分支机构或其机构或部门；

•

“基本上全部合并” 是指我们与另一人合并或合并，这将，在一项或一系列关联交易中，导致我们的全部或几乎所有合并资产作为一个整体直接或间接转移或以其他方式处置给任何其他人；以及

•

a “基本全部出售” 是指向任何其他人出售、转让、租赁或转让，在一项或一系列直接或间接的关联交易中，将我们的全部或几乎所有合并资产作为一个整体移交给任何其他人。

•

“允许的司法管辖区” 是指美利坚合众国或其任何州的法律。

担保

这个每个发行人的任何系列的债务证券都可能由我们的一家或多家子公司担保，对于我们的一家子公司发行的债务证券，此类债务证券也可以由我们提供担保。任何系列的担保人每个发行人的担保债务证券可能与该发行人或任何其他发行人的任何其他系列有担保债务证券的担保人不同。如果发行人发行一系列有担保债务证券，则具体该系列债务证券的担保人将在适用的招股说明书补充文件中确定，对这些债务证券的某些担保条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。除非与一系列担保债务证券相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则该系列债务证券的每位担保人将无条件地为本金的到期和准时支付提供担保，以及该系列每项债务证券的溢价（如果有）、利息（如果有）和任何其他应付金额，以及适用发行人在适用契约下的所有其他义务的到期和准时履行对于该系列的债务证券，全部符合此类债务证券和适用的契约的条款。

尽管如此，除非与一系列担保债务证券有关的招股说明书补充文件中另有规定，否则适用的契约将包含规定，在所有其他或有和固定生效后，每位担保人在其担保下的义务和此类契约应按原样限制在最大金额内此类担保人的责任导致此类担保人根据此类担保承担义务，根据适用法律，此类契约不构成欺诈性运输或欺诈性转让。但是, 无法保证, 尽管有这样的限制，但法院不会根据适用法律确定担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。如果发生这种情况，法院可能会使适用的担保人的义务无效根据该担保，将该担保置于该担保人的其他债务和其他负债之下，或采取其他不利于适用系列债务证券持有人的行动，包括指示持有人归还任何债务从适用担保人处收到的款项。

与任何系列担保债务相关的适用招股说明书补充文件证券将规定适用担保的其他条款。

发行人和受托人将有权根据该协议第 1471 (b) 节所述的协议扣除所需的金额守则或根据《守则》第1471至1474条（此类条款通常称为 “FATCA”）规定的其他规定，发行人和受托人均无义务这样做将任何款项汇总到一起，以支付因此类扣除而产生的任何额外金额。此外，除非适用的补充契约中另有规定，否则发行人没有义务支付任何款项由于对任何其他当前或未来的税收、关税、摊款或政府费用进行任何预扣或扣除而产生的与我们的债务证券有关的额外金额。

违约事件

以下每项在适用的契约中，事件被定义为 “违约事件”（无论此类违约事件的原因是什么，无论该违约事件是自愿还是非自愿的，还是通过法律实施或根据任何判决造成的），任何法院的法令或命令（或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例），涉及任何系列的债务证券：

(1)	拖欠支付该系列任何债务证券的任何分期利息，以及此类违约在款项到期应付后持续30天；

(2)	拖欠支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如果有）无论付款是否在规定的到期日到期和支付，在赎回时、申报加速时或其他情况下，均成为到期和应付款；

(3)	拖欠任何偿债基金款项的存款，该偿债基金的任何债务证券的条款规定何时到期系列;

(4)	违约履行或违反我们在适用契约中的任何契约或协议该系列债务证券（上文第 (1)、(2) 或 (3) 条中提及的债务证券除外），在受托人向我们发出书面通知或向我们和受托人发出书面通知后的90天内，该债务证券将继续存在且未清偿持有该系列未偿债务证券本金总额不少于25％的持有人；

(5)	根据《破产法》（定义见下文）或其定义的发行人：

•

启动自愿案件或程序；

•

同意在非自愿案件或诉讼中下达针对我们的救济令；

•

同意为我们或我们所有人或几乎所有人指定托管人（定义见下文）财产；

•

为我们的债权人的利益进行一般性转让；

•

提交破产申请或答复或同意寻求重组或救济；同意提交此类申请或托管人的任命或占有权；或

•

根据任何与破产有关的外国法律采取任何类似的行动；

(6)	具有司法管辖权的法院根据任何破产法下达的命令或法令，该命令或法令：

•

在非自愿案件中为我们提供救济，或裁定我们破产或破产；

•

为我们或我们的全部或几乎所有财产指定托管人；

如果发生任何系列债务证券的违约事件（条款中规定的违约事件除外）上述（5）或（6）（就我们而言）发生并仍在继续，受托人通过通知我们，或该系列未偿债务证券本金总额不少于25％的持有人，通过向我们和受托人发出通知，可以宣布该系列所有债务证券的本金以及应计和未付利息到期应付。申报后，此类本金、应计和未付利息将立即到期并支付。如果事件是上文第 (5) 或 (6) 条中规定的有关我们的违约行为发生并仍在继续，该系列债务证券的本金、应计和未付利息将立即到期并支付，无需任何声明或受托人或任何持有人的其他行为。

持有本金总额不少于多数的持有人如果发行人已向受托人存入一定款项，并且该系列债务证券发生所有违约事件，则任何系列的未偿债务证券均可撤销加速声明及其后果，其他但根据适用契约的规定，仅因这种加速支付而到期的未偿还本金已得到纠正或免除。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件根据适用契约发行的债务证券。

发行人必须每年向受托人提供一份由以下人员组成的声明我们的高级管理人员认为，据他们所知，发行人在履行和遵守适用契约下的任何条款、条款和条件方面没有违约，或者如果存在违约，则具体说明每一项此类违约行为以及此类官员可能知道的其性质和状况。

没有任何债务证券的持有人 series将有权就适用的契约提起任何司法或其他程序，或就任命接管人、受让人、受托人、清算人或扣押人（或类似官员）或任何其他补救措施提起任何司法或其他程序除非：

(1) 违约事件已经发生且仍在继续，且该持有人已事先向受托人发出书面通知此类持续违约事件，具体说明该系列债务证券的违约事件；

(2) 持有不少于该系列未偿债务证券本金总额25％的持有人有要求受托人就此类违约事件提起诉讼；

(3) 受托人已被提议就其为满足此类要求而产生的费用、开支和负债作出合理令人满意的赔偿；

(4) 受托人在收到此类通知、要求和赔偿提议后60天未提起诉讼；以及

a 的持有者在某些限制的前提下，一系列未偿债务证券的本金总额中的大多数有权指示为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力，并免除某些违约。每份契约都规定，如果违约事件发生并仍在继续，则受托人将行使违约事件履行其在适用契约下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己的事务时在行使或使用的相同程度的谨慎和技能。受此限制条款，受托人没有义务应系列债务证券的任何持有人的要求行使适用契约下的任何权利或权力，除非他们向受托人提供担保或就受托人根据此类要求或指示可能产生的费用, 开支和负债向受托人提供令人满意的赔偿.

尽管如此，任何债务证券的持有人都将拥有获得偿付的绝对和无条件的权利该债务证券的本金和溢价（如果有）以及在该债务证券中规定的到期日或之后的利息，并提起诉讼要求强制付款。

修改和豁免

修改和我们和受托人可在征得该未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意后，对适用契约和任何系列的债务证券进行修改系列因此受到影响；但是，未经受影响的该系列的每份未偿债务证券的持有人的同意，任何此类修改或修正均不得：

•

更改任何债务证券的本金或分期利息的规定到期日；

•

减少任何债务证券的本金或减少任何债务证券的本金金额应在宣布加速到期或降低任何债务证券的利率或延长利息支付期限时到期并支付；

•

减少赎回任何债务证券时应付的溢价或更改任何债务证券的日期可以或必须兑换；

•

更改任何债务证券的本金、溢价（如果有）或利息所用的硬币或货币应付款；

•

损害任何持有人提起诉讼要求在上述日期或之后强制执行任何付款的权利任何债务证券的到期（如果是赎回或还款，则在赎回日或还款日当天或之后，视情况而定）；

•

降低未偿债务证券本金的百分比，其持有人的同意是适用契约中规定的任何此类修正或豁免（遵守适用契约的某些条款或适用契约下的某些违约行为及其后果）所必需的；

•

修改适用契约中关于要求进行修改和修正的任何条款每种受影响债务证券持有人的同意，除非提高所需的投票百分比或规定未经每种债务证券持有人同意，不得修改或免除适用契约的某些其他条款债务安全因此受到影响；

•

做出任何对转换或交换任何债务证券的权利产生不利影响或减少债务证券的变更转换或汇率或提高任何可转换或可交换债务证券的转换价格，除非债务证券条款允许这种下降或上涨；

增加、更改或删除适用契约中有关一个或多个系列的任何条款债务证券；前提是任何此类增加、变更或取消 (a) 均不适用于在适用补充契约执行之前创建并有权获得收益的任何系列的任何债务证券该条款或 (2) 修改任何此类债务证券持有人对该条款的权利，或 (b) 只有在第 (1) 款所述的未偿债务担保的情况下才生效；

•

纠正任何模棱两可之处，更正或补充适用契约的任何条款；

•

更改任何系列债务证券中包含的任何其他条款或适用契约下的任何其他条款；前提是该变更不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；或

•

使适用契约或任何系列的债务证券的任何条款与以下内容的描述相一致公司招股说明书、招股说明书补充文件、发行备忘录或与发行该系列债务证券有关的类似文件中包含的此类债务证券。

任何系列未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对适用契约中某些限制性条款的遵守。持有未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人系列可代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列债务证券的适用契约规定的任何过去违约及其后果，但违约 (1) 付款除外本金或溢价（如果有）或该系列债务证券的利息，或 (2) 与适用契约的契约或条款有关的未经每份债务证券持有人同意不得修改或修改的相关契约或条款那个系列。在任何这样的事情上

发行人可以解除对一系列债务证券持有人的某些义务以及任何为尚未交付给受托人注销的此类债务证券提供担保，这些债务证券要么已经到期并应付款，要么将在一年内（或计划在一年内赎回）到期并支付 (i) 以信托形式向受托人存入足以偿还和清偿先前未交付给受托人注销的此类债务证券的全部债务、本金和溢价（如果有）的款项，以及截至存款之日（对于已到期应付的债务证券）或截至规定的到期日或赎回日的利息（视情况而定），(ii) 支付根据适用契约应付的所有其他应付款项，以及 (iii) 向受托人提供高级管理人员证书和律师意见，每份意见均说明适用契约中与解除该系列有关的所有先决条件均已得到遵守。

每份契约都规定，发行人可以选择 (i) 解除和解除与以下各项有关的任何和所有义务一系列债务证券以及此类债务证券的任何担保（除其他外，登记债务证券的转让或交换的义务，以替换临时或残缺、销毁、丢失或被盗债务的义务除外）证券，维持与债务证券有关的办公室或机构，持有用于信托付款的款项（“法律辩护”）或（ii）免除我们遵守限制性契约的义务适用的契约以及任何未履行此类义务的行为均不构成一系列债务证券和 “—” 第 (4) 和 (7) 条的违约或违约事件的事件默认” 将不再适用（“抵御盟约”）。视情况而定，法律抗辩或不履行契约将以我们不可撤销的信托方式向受托人存款为条件 (x) 一定金额的货币，(y) 美国政府债务，这些债务通过按计划支付本金和利息，在每种情况下都将提供一定金额的款项，或 (z) 两者的组合足以支付和清偿债务证券的本金或溢价（如果有）和利息。

如果是法律辩护, 发行人必须已向受托管理人出具法律顾问意见，确认 (i) 发行人已经收到美国国税局的裁决或该裁决已经公布了或 (ii) 自适用裁决之日起契约，无论哪种情况，适用的联邦所得税法都发生了变化，其大意是该系列债务证券的持有人不会出于联邦所得税目的确认损益存款和此类法律辩护，将缴纳与未发生存款和法律辩护时相同的联邦所得税。在违约的情况下，发行人必须已向受托人发表意见的律师表示，根据当时适用的联邦所得税法，该系列债务证券的持有人不会出于美国联邦所得税目的确认损益，因为存款和契约无效已生效，并将缴纳与未履行存款和契约失效时相同的联邦所得税。此外，如果是法律辩护或契约无效，发行人应向受托人 (i) 一份高管证书，大意是此类债务证券或同一系列的任何其他债务证券都不会因此类存款而被除名；(ii) 高级管理人员证明和律师的意见，均表示与此类法律辩护或不履行盟约相关的所有先决条件均已得到遵守。

任何系列担保债务证券的法律抗辩或契约抗辩生效后，每位担保人该系列的债务证券应自动和无条件地发行

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的债务证券将以一种或两种形式发行更多全球债务证券，以最终的、完全注册的形式不含息券，发行人将每种债务证券称为 “全球证券”。每种此类全球证券都将作为DTC的托管人存放在受托人手中，在纽约州纽约以DTC被提名人的名义注册为DTC参与者的账户。

投资者可能会持有他们的如果他们是DTC参与者，则直接通过DTC获得全球证券的利益，或者通过作为DTC参与者的组织间接获得全球证券的利益。每份契约都规定，全球证券可以全部或部分兑换成债务以除DTC或其被提名人以外的任何人的名义注册的证券，不得注册全球证券的全部或部分转让，除非：

(1) DTC通知我们，根据适用法律，它不愿意、不能或不再允许继续作为此类全球证券的保管人和未在90天内任命继任保管人；

(2) 与此类全球安全有关的违约事件已经发生并且仍在继续；

(3) 发行人向受托人下达了类似的命令；或

(4) 除或取代上述情况外，还应存在适用的条款为此目的而规定的情况（如果有）契约。

本招股说明书本节中有关DTC和DTC账面记录系统的信息来自于发行人认为可靠的消息来源，但发行人对这些信息不承担任何责任。

适用法律

每份契约和债务证券（及其任何担保）都将受美国法律管辖，并根据该法律进行解释纽约州。

关于受托人

适用契约下的受托人将在适用的招股说明书补充文件中注明。

适用契约下的受托人将被允许从事交易, 包括商业银行和其他交易, 不时与我们和我们的子公司合作；前提是如果受托人获得任何利益冲突，则必须在违约事件发生时消除此类冲突，否则将辞职。

我们可能会发行A类股票或优先股的部分权益，而不是A类股票或优先股的部分权益股票，具有这些权利，并受我们在招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中可能规定的条款和条件的约束。如果我们这样做，我们将提供一个存托机构（银行或信托公司存托机构），该存托机构有在美国的主要办事处）开具存托股票收据，每张存托股票将代表A类股票或优先股的部分权益。A类股票或标的优先股的股份存托股份将根据我们与存托人之间的存款协议存放。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书将包括存管人的名称和地址，并将包括对材料的讨论适用于A类股票、优先股和存托股的美国联邦所得税注意事项（如适用）。

如本节中使用的 “我们”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司Blue Owl Capital Inc.及其继任者，但不是其任何子公司。

我们可能会发行认股权证以购买债务或股权证券。每份认股权证将使持有人有权以现金购买一定金额的债务或股权证券，其行使价在招股说明书补充文件或认股权证免费撰写的招股说明书中规定或可确定的行使价。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何已发行的证券一起发行认股权证。认股权证可以附在或与所提供的证券分开。我们将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的认股权证协议发行认股权证，所有这些都如相关的招股说明书补充文件或免费书面中所述招股说明书。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

在本节中，“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司 Blue Owl Capital Inc. 及其继任者，但不包括其任何子公司。

与我们可能签订的任何认股权证有关的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书报价将包含认股权证的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

认股权证的标题；

•

发行认股权证的价格或价格；

•

认股权证可行使的证券的名称、金额和条款；

•

发行认股权证的其他证券（如果有）的名称和条款，以及与对方证券签发的认股权证数量；

•

认股权证的总数；

•

行使认股权证时调整应收证券数量或金额的任何规定或认股权证的行使价；

•

行使认股权证时可购买的证券的购买价格；

•

认股权证和行使认股权证时可购买的证券的日期和之后的日期如果适用，可单独转让；

•

如果适用，讨论重要的美国联邦所得税注意事项；

•

认股权证行使权的开始日期，以及该权利的到期日期；

•

可随时行使的最大或最小认股权证数量；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议的影响，以及认股权证；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

任何证券交易所的认股权证上市；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所相关的条款、程序和限制行使认股权证。

我们可以通过法律允许的任何其他方式出售本招股说明书中提供的证券，包括被视为 “在... 《证券法》第415（a）（4）条中定义的 “市场” 发行，包括但不限于直接在纽约证券交易所或通过纽约证券交易所、在任何其他现有交易市场上出售我们的证券或向或通过做市商进行的销售。

此外，我们可能会进行期权、股票贷款或其他类型的交易，要求我们将证券交付给承销商、经纪人或交易商，他们随后将根据本招股说明书转售或转让证券。我们也可能就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

•

进行涉及承销商、经纪人或交易商卖空证券的交易；

•

卖空证券并交割股票以平空头头寸；

•

订立期权或其他类型的交易，要求我们将证券交付给承销商，经纪人或交易商，他们随后将根据本招股说明书转售或转让证券；或

•

将证券借出或质押给承销商、经纪人或交易商，承销商、经纪人或交易商可以出售借出的证券，或者如果违约，卖出质押证券。

每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件这将列出参与证券发行和出售的任何承销商、交易商或代理商。招股说明书补充文件还将规定发行条款，包括：

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证券的购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

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任何承保折扣和其他构成承销商补偿的项目；

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任何公开发行或购买价格以及允许的任何折扣或佣金，或重新允许或向经销商付款；

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允许或支付给代理商的任何佣金；

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任何其他发行费用；

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证券可能上市的任何证券交易所；

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证券的分配方法；

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与承销商、经纪人或交易商达成的任何协议、安排或谅解的条款；和

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我们认为重要的任何其他信息。

我们和/或出售股东（如果适用），根据规定付款的延迟交付合同，可以授权承销商、交易商或代理人向某些买方征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券并在未来的指定日期交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们为招标这些合同支付的任何佣金。

参与证券发行的承销商、交易商和代理人可能与我们进行交易或为我们提供服务，我们的子公司或其他关联公司或其正常业务过程中的任何出售证券持有人。

为了便利证券的发行，参与此类证券发行的任何承销商或代理人（视情况而定）均可从事稳定、维持或以其他方式影响此类证券或其他证券市场价格的交易可在转换、交换或行使此类证券时发行的证券，或其价格可用来确定证券的付款。具体而言，承销商或代理人，视情况而定，可能会超额分配与发行有关，为自己的账户开立此类证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或其他证券的价格，承销商或代理人视情况而定可能是、可能在公开市场上出价和购买此类证券。最后，在通过集团发行任何此类证券时

承销商，如果承销商集团回购，承销商集团可以收回分配给承销商或交易商的销售特许权，以便在发行中分销此类证券此前曾在交易中分发证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他形式。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。承销商或代理人无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动，恕不另行通知。

根据与我们签订的协议，承保人和代理人可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括 “证券法” 规定的责任, 或与承销商或代理人可能需要支付的款项有关的缴款.承销商和代理人可能是以下方面的客户、与其进行交易或提供服务我们和我们的关联公司在正常业务过程中。

证券的有效性将由加利福尼亚州洛杉矶的Kirkland & Ellis LLP转交给我们。投资工具由Kirkland & Ellis LLP的某些合伙人及其关联人组成，其权益不到Blue Owl附属基金资本承诺的1％。如果证券的有效性将由以下机构转移任何承销商、交易商或代理人的法律顾问，此类法律顾问将在适用的招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会允许我们将我们在提交的其他文件中提供的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书美国证券交易委员会。以引用方式纳入的信息是本招股说明书和任何招股说明书补充文件的重要组成部分。我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件（这些文件的某些部分除外）要么是 (i) 注册第 201 项 (e) 段或 S-k 法规第 407 项第 407 项 (d) (1)-(3) 和 (e) (5) 段所述的，要么 (ii) 被视为已提交且未根据美国证券交易委员会的规定提交，包括根据任何当前8-k表报告（包括任何财务报表或）的第2.02项或第7.01项根据第 9.01 项）提供的相关证物，除非其中另有说明）：

我们通过引用将其纳入其中招股说明书向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息：

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我们于2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告（“年度报告”）；

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我们于2024年5月3日向美国证券交易委员会提交了截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告；

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我们目前的8-k表格报告于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交（不包括第2.02项和附录99.1和99.2），2024年4月3日（不包括附录99.1）， 2024 年 4 月 9 日，2024 年 4 月 12 日（不包括展品） 99.1 和 99.2）、2024 年 4 月 18 日和 2024 年 5 月 2 日（不包括第 2.02 项和附录 99.1 和 99.2）；以及

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作为年度报告附录提交的证券的描述；以及

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Blue Owl Capital Inc.根据第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交但未提供的所有文件初始注册声明发布之日之后以及与本招股说明书相关的发行终止之前的《交易法》。

此外，我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（不包括这些文件 (i) 第 201 项 (e) 段或 S-k 法规第 407 项第 (d) (1)-(3) 和 (e) (5) 段或 (ii) 项中描述的部分被视为已根据美国证券交易委员会规则（包括根据任何当前表格8-K报告的第2.02项或第7.01项）提交且未提交的部分（包括根据第9.01项提供的任何财务报表或相关证物），除非其中另有说明），直到本招股说明书所包含的注册声明下的所有发行完成或已终止，将被视为以引用方式纳入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的最新信息会自动更新和取代更多过时的信息。

我们将免费向本招股说明书的每个人，包括任何受益所有人应其书面或口头要求，向其交付已经或可能通过提及方式纳入本招股说明书的上述任何或所有文件的副本，不包括这些文件的证物，除非它们特别说明以引用方式纳入这些文件。

您可以写信或致电我们，免费索取这些文件的副本以下地址：

蓝猫头鹰资本公司

公园大道 399 号，37 楼

全新纽约，纽约 10022

(212) 419-3000

收件人：秘书办公室

我们的网站和我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分，在决定是否投资本招股说明书所涵盖的证券时，您不应依赖任何此类信息。

我们受《交易法》的信息要求的约束。因此，我们提交年度、季度和当前报告，代理向美国证券交易委员会提交了声明和其他信息，并根据《证券法》在S-3表格上提交了与本招股说明书中提供的证券有关的注册声明。本招股说明书是其中的一部分的注册声明，不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，您应该参考注册声明及其证物。

您还可以访问美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov，查看我们的申报文件。该网站包含报告、代理和有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的信息声明和其他信息。此外，除上述内容外，我们还维护了一个名为www.blueowl.com的网站。我们的网站内容仅供参考。它不应将其用于投资目的，也不得以引用方式纳入本招股说明书。我们在我们的网站上提供10-k表格的年度报告的副本，季度报告的副本在 10-Q 表格、表格 8-k 的最新报告，以及在向或以电子方式提交此类文件或材料后尽快对此类文件进行的任何修订提供给美国证券交易委员会。


	页面
关于本招股说明书补充文件		S-2
摘要		S-3
风险因素		S-5
有关前瞻性陈述的披露		S-6
所得款项的使用		S-7
出售股东		S-8
美国联邦所得税的后果		S-10
分配计划		S-15
法律事务		S-17
专家们		S-18
在这里你可以找到更多信息		S-19

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