该申报已于2023年11月30日提交证券交易委员会

登记号333-

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格S-1

根据.

代表股份的存托凭证

100-740 McCurdy Road

不列颠哥伦比亚省VIX 2P7

1-250-765-6424

（注册者的主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

克里斯托弗·邦卡

主席兼首席执行官

Lexaria Bioscience Corp.

740 McCurdy Road，100号

不列颠哥伦比亚省VIX 2P7

1-250-765-6424

代理服务人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

副本：

Gregory Sichenzia, Esq.

Avital Perlman, Esq.

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。

美洲大道1185号，31^{21世纪医疗改革法案}楼层

纽约市，10036

电话：(212) 930-9700

拟议中公开销售的大致开始日期：本注册声明生效后尽快进行。

如在1933年证券法规定的规则415下进行推迟或持续的出售，则勾选下列选项。 ☒

如本表单是为了依据1933年证券法规定下的462（b）条规而注册额外的证券发行，请勾选以下选项，并列出与相同发行相关的早期有效注册声明的证券法注册声明号码。☐

如本表单是依据1933年证券法规则462(c)条修正案，请勾选以下选项，并列出与相同发行相关的早期有效注册声明的证券法注册声明号码。☐

如果此表格是根据证券法规则462(d)提交的后期生效修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的早期有效注册声明的证券法注册声明号码。☐

请勾选相应的项目，表示该申报人是大型增速申报人、增速申报人、非增速申报人、小型报告公司或新兴成长公司。在交易所法规12b-2规则中，请参阅“大型增速申报人”、“增速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

如果公司为新兴成长公司，请在复核标记中表明公司是否选择不使用根据《证券法》第7(a)(2)(B)条款提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期符合要求。☐

申报人特此修订本注册声明，直到该申报人提交特别声明，指明本注册声明将根据1933年证券法第8(a)条的规定在之后生效的修改，或直到证券交易委员会按照该第8(a)条行动决定该注册声明将在之后何时生效为止，为延迟其生效日期所需的日期或日期。

本招股说明书中的信息并不完整，可能会有所更改。本招股说明书中提到的卖方股票持有人在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前可能不出售这些证券。本招股说明书不是要出售这些证券的要约，也没有在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待定，日期为2023年11月30日

招股说明书

Lexaria Bioscience Corp.

1618330股普通股

本招股说明书与该招股说明书中命名的销售股东有关，该销售股东将随时间从时间到时间再次销售我们普通股，每股票面价值为0.001美元，这些股票可于发行于2023年10月的未行使认股权的行使后发行（“认股证书”）。

销售股东出售普通股将不会对我们收到任何收益。然而，认股证书的现金行权将使我们获得该认股证书的行权价，总计约为1,569,780美元。

我们对该招股说明书所涵盖的普通股的注册并不代表出售股东将提供或出售任何此类普通股。本招股说明书中所命名的销售股东或其受赠人、抵押人、转让人或其他受让人可能以盛行市场价格、与盛行市场价格有关的价格或按私下协商的价格转售本招股说明书所涵盖的普通股。有关销售股东可能使用的销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书的“分销计划”章节。

没有承销商或其他人员被聘请以促进本次发行的普通股的销售。我们将承担所有与普通股登记相关的费用和费用。销售股东将承担其出售我们普通股所产生的所有佣金和折扣，如有的话。

我们普通股和公开认股权于分别于纳斯达克股票市场（或纳斯达克）上列出，代码分别为“LEXX”和“LEXXW”。2023年11月29日，我们普通股的最新报告销售价格为每股1.5美元，我们上市认股权的最新报告销售价格为每张认股权0.4美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请在投资我们的普通股之前，在本招股说明书的第4页，“风险因素”章节以及我们定期向证券交易委员会提交的报告中查看我们的风险因素，并在任何适用的招股说明书中。您应该仔细阅读本招股说明书和我们通过参考而纳入的文件，在投资我们的普通股之前。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州的证券监管机构都没有批准或不批准这些证券或对本说明书的充分性或准确性进行过审查。任何有关逆行而来的陈述都构成了违法行为。

本招股说明书的日期为2023年。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分，根据此注册声明，命名的销售股东可能不时提供和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的我们普通股。根据美国证券交易委员会的规则和法规，我们提交的注册声明包括未包含在本招股说明书中的附加信息。

本说明书及其纳入参考的文件包括有关我们、所提供的证券和其他您在投资我们的证券前应了解的信息。您不应当假设本说明书中包含的信息在本说明书封面上所述日期之后的任何日期是准确的，也不应当假设我们所纳入的参考文件在所纳入的文件的日期之后的任何日期是正确的，尽管本说明书是在稍后的日期交付的或者股票在稍后的日期上市或以其他方式处置的。在做出投资决策时，阅读和考虑本说明书中的所有内容，包括在本说明书中纳入参考的文件。您还应该阅读并考虑本说明书中所提到的我们所指出的关于“您可以在哪里找到更多信息”和“根据参考纳入某些信息”的文件中的信息。

您应该仅依赖本招股说明书和在本招股说明书中包含或被认定为纳入的信息。 我们和销售股东未授权任何人向您提供任何其他或不一致的信息或做出任何其他或不一致的陈述。 如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。 本招股说明书并不构成在任何司法管辖区向任何人发行或递交要约购买证券的要约或招股邀请。

此外，我们在任何陈述中所做的陈述、担保和契约均仅为协议各方（包括在某些情况下，为协议各方之间分担风险的目的）受益而作出，不应被视为向您做出的陈述、担保或契约。此外，这样的陈述、保证或协议仅在制作时是准确的。因此，这样的陈述、保证和协议不应被视为准确反映我们当前状态。

除非另有说明，本招股说明书中包含或纳入的涉及我们行业的信息，包括我们的一般预期和市场机会，基于我们自己的管理估计和研究，以及来自行业和一般出版物和研究、第三方进行的调查和研究。管理估计是根据公开可用信息、我们对所在行业的了解以及基于此类信息和知识所做的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，我们以及我们行业未来表现的假设和估计必然不确定，由于各种各样的因素，包括本招股说明书第4页“风险因素”中所述的因素。这些和其他因素可能导致我们未来的表现与我们的假设和估计有所不同。

本说明书仅针对此处所提供的证券提供出售，而且只在合法的情况和司法管辖区提供出售。在任何不允许这样的提供或出售的州或司法管辖区中，我们不会出售这些证券。

招股说明书摘要

本概述重点介绍了本说明书中其他部分所包含的信息。本概述并未包含您在决定投资我们的证券前应考虑的所有信息。在仔细阅读本说明书时，包括本说明书中第8页中的“风险因素”部分以及在本说明书中或纳入本说明书的文件中类似标题下的部分。在本说明书中，除非另有说明或上下文需要，否则“Lexaria”、“公司”、“我们”、“我们的”或类似指代等均指Lexaria生物科技公司及/或我们的子公司的以合并为基础的情况。

公司概括

Lexaria Bioscience Corp. 是一家生物技术公司，开发使用我们的专利 DehydraTECH 药物递送技术对一系列脂溶性活性分子和活性药物成分(“APIs”)的生物利用度进行增强。 DehydraTECH结合亲脂性分子或API，与特定长链脂肪酸和载体化合物相结合，改善它们进入血液的方式，增加它们的有效性，并允许使用更低的总剂量，同时促进更健康的口服摄入方法。^{此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}DehydraTECH可用于广泛的活性分子，包括脂溶性维生素、止痛药、激素、PDE5抑制剂、抗病毒药、尼古丁及其类似物和大麻素。我们的技术可以应用于多种治疗适应症，包括高血压和心脏病以及糖尿病。DehydraTECH可在多种摄入或局部应用的产品格式中应用，包括食品、饮料、口服悬液、片剂、胶囊、乳霜、洗液和皮肤贴。它适用于多种产品格式，包括药品、营养保健品、超市货物和消费包装商品。

Lexaria通过我们的技术支持我们的技术使用方的产品。我们的商业计划的一部分是鼓励新的和现有的参与者对DehydraTECH进行许可和利用，以使其产品性能得到改善。这些产品跨越广泛的脂溶性生物活性分子，包括尼古丁和大麻二酚（“CBD”），不断评估其他感兴趣的分子。

DehydraTECH是一种应用于新的或现有口服和局部产品的制剂和制造过程的技术。该程序涉及将活性成分作为“有效负载”与某些脂肪酸融合，并将混合物注入底物材料中。使用受控干燥处理，将有效负载和脂肪酸在分子水平上结合在一起。然后将新结合的分子整合到任何剂量格式的最终产品生产中。从食品和饮料到化妆品和保健品，这项技术扩展到公司的主要制药重点之外的许多产品类别。DehydraTECH配方已在某些情况下发现可减少为口味和气味阻挡使用的不必要的甜味剂或化学掩蔽剂的需要，从而使制造商可以创建低糖分产品，减少卡路里和人工甜味剂。

公司已经通过各种格式的示范产品的配方和生产开发了丰富的经验，使我们能够为我们的许可证持有人提供专业的咨询，以在其产品中整合DehydraTECH，以提供更美味和有效的生物活性分子交付。

我们的总部位于位于加拿大不列颠哥伦比亚省凯尔纳市麦克柯迪路740号，邮政编码为V1X 2P7。我们的电话号码是1-250-765-6424。我们在www.lexariabioscience.com上维护网站。我们网站上的信息不是本招股说明书的组成部分，也不应被解释为是本招股说明书的一部分。 Lexaria Bioscience Corp. 是加拿大总督所在地的报告发行人，因此，我们必须在www.sedarplus.ca上提交某些信息和文件。

公司信息

最多1618330股我们的普通股，可行使认股证书。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，请仔细阅读我们在第8页开始的“风险因素”一章，该一章包含在本招股说明书中并被引用的我们提交给SEC并被引用的其他报告中的风险因素。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。

如果这些风险因素中的任何一个实际发生，或者如果我们现在认为是不重要的额外风险和不确定性在以后实现了，那么我们的业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分对我们证券的投资。讨论的风险包括前瞻性声明，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明所讨论的结果大不相同。请参见“特别提示有关前瞻性声明”。

有关前瞻性声明之特别说明

本招股说明书和我们所引用的任何文件均包含一些涉及重大风险和不确定性的前瞻性声明。本招股说明书和我们所引用的任何文件中包含的所有语句，除了历史事实陈述外，都是前瞻性陈述。这些陈述包括关于我们的策略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、管理目标和预期市场增长的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成果与前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成果有重大的不同。

为了确定前瞻性陈述，尽管不是所有前瞻性陈述都包含这些识别字，但本文中的诸如“预计”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“将”、“可能”、“应”、“继续”等字眼均旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于：我们研究计划的状况、进度和结果；我们的候选产品获得监管批准的能力，以及市场机会的水平；我们的商业计划、战略和目标，包括计划追求合作、授权或其他类似的安排或交易；我们对流动性和表现的预期，包括我们的开支水平、资本来源和作为持续经营的能力；我们行业的竞争格局以及一般市场、经济和政治状况。

这些前瞻性陈述仅为预测，我们实际上可能无法实现披露在我们前瞻性陈述中的计划，意图或预期，因此您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们所做的前瞻性陈述中，实际结果或事件可能与我们披露的计划，意图和预期存在实质性差异。我们在本招股说明书中的警示性陈述中已纳入重要因素，这些因素可能导致在未来实际的结果或事件与我们所做的前瞻性陈述在实质上出现差异。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购，合并，处置，合资或投资的潜在影响。我们的前瞻性陈述主要基于我们目前的期望和预测关于我们认为可能影响我们的业务，财务状况和营业结果的未来事件和趋势。

请在阅读本说明书时了解，我们的实际未来业绩可能与预期存在实质性差异。我们不承担更新任何前瞻性声明的义务，除非适用法律要求。

使用资金

本招股书所提供的所有普通股份均由售股股东账户注册，并且我们不会从这些股份的出售中获得任何收益。但是，如果认股权证以现金方式行使，我们将从认股权证的行使中获得收益。我们打算将这些收益（如有）用于研究和开发研究及相关的专利和法律成本，并用于一般的营运资本。

售出股票方

除非上下文另有要求，在本招股书中，“售股股东”包括下面所列的售股股东以及在本招股书日期之后作为礼物、质押或其他非销售相关转让而从售股股东处获得的股份的受赠人、质权人、受让人或其他权益继承人。

我们编制本招股书是为了让售股股东或其继承人、受让人或其他被允许的转让方不时地出售或以其他方式处置股票，最多可出售1,618,330股我们的普通股股份，这些股份是可以通过认股权证行使而发行的。

2023年9月证券购买协议

2023年9月28日，我们与售股股东签订了证券购买协议，其中我们同意以每股0.97美元的价格发行和销售：(i) 889,272股普通股，以及售价为707,113.35美元的预先融资认股权证，以0.0001美元的普通股价格购买多达729,058股普通股；(ii) 在一项同时私募中，透过认股权证以0.97美元的行权价格购买认股权证。注册式直接发售和同时私募于2023年10月3日关闭。

根据证券购买协议条款，我们需要以S-1或其他合适的形式提交一份注册声明，登记以认股权证行使发行和可发行的普通股股份的转售。我们需要尽商业合理的努力使这种登记在提供日期之后181天之内生效，并在所有投资者都不拥有任何认股权证或行使权利的情况下保持有效。

与销售股东的关系

除本招股书“2023年9月证券购买协议”部分所述，以及与我们进行的以公允交易价格进行的早期证券购买有关的，售股股东没有，也在过去三年中没有拥有任何职位、职务或者其他重要关系。

销售股东发行的信息

售股股东出售的普通股股份是1,618,330股我们的普通股股份，可以通过认股权证行使而发行。我们对这些股份进行登记是为了允许售股股东不时地出售股份。

下表列出了售股股东和售股股东所拥有的普通股股份所有权的其他信息。第二列列出了售股股东拥有的普通股股份数量，基于其在2023年11月30日拥有的普通股以及在2023年11月30日之前60天内即可转换或行使为普通股的证券的所有权；第三列列出了售股股东根据本招股书而销售的普通股股份。

根据

待注册的证券的说明

我们股票权利摘要不完整，并且完全受到我们公司章程和规章的参照限制，该公司章程和规章的副本作为2013年8月31日止年度报告10-K的附件提交给证券交易委员会，并且所说明书的一部分的注册声明的附件，它们在此被引入。我们的授权股本包括22亿股普通股，每股股本价值为0.001美元。截至2024年5月31日，我们有14,323,173股普通股流通。

授权资本股票

我们的注册股本包括220,000,000股普通股，每股面值为$0.001。截至2023年11月30日，有10,276,641股普通股处于流通状态。

普通股票

持有股份达到我们所有流通股票总数的33.33%的股东，必须以个人或代理的形式出席任何股东大会以构成法定议案。如果法定议案出席，次数投了赞成票的普通股股东所占股权多于反对票的普通股股东所占股权的法定议案就会获得批准。参加股东大会的普通股股东中，直接或代理持有的普通股的多数票将足以选举董事或批准提案。授权股本的额外股份数量可在时间和情况下发行，以对每股收益和普通股股东的权益所有权产生稀释效应。我们董事会发行额外股份的能力可以增强董事会代表股东在接管情况下进行谈判的能力，但董事会也可以利用这种权力使实施控制变得更加困难，从而拒绝股东以溢价出售股份而令现有管理层巩固职位。下面的说明是我们股票权利的实质性规定摘要。您应查阅我们的章程和规章，它们均已修订，并作为以往证券交易委员会的提交证明附表的展览品，以了解更多信息。下面的摘要应遵守适用法律规定。

股东持有的我们普通股的股份相当于所有流通股本的33.33%，股东大会上亲自出席或代理人出席都需要构成法定人数。如果出席人数符合法定人数，则股东表决通过某项议案需要赞成该议案的票数超过反对该议案的票数。占到股东出席或代表出席并有投票权的股份的大多数表决支持某项议案即足以选举董事或批准某项提议。我们发行的额外注册股本股份可以在一些时候和情况下发行，从而对我们每股收益和普通股所有人的股权产生稀释影响。董事会发行额外股份的权利可以增强董事会代表股东在收购情况下的议价能力，但也可能被董事会用来增加变更控制权的难度，从而剥夺股东以溢价出售其股份和加强现有管理层的潜力。以下描述是我们注册股本的主要条款概述。您应参阅我们的公司章程和公司章程，截至日期，都作为以前SEC申报的附件文件提交，以获取更多信息。下面的摘要受到适用法律的约束。

分销计划

包括其质押人、受赠人、受让人、分配人、受益人或其他权益继承人在内的转让者可能会不定期地提供本说明书中所涵盖的普通股的某些或全部股份。我们不会从出售本说明书所涵盖的普通股所获得任何收益。然而，如果权证以现金行使，则我们将获得相应的收益（如有）。我们打算将这些收益用于营运资金。我们将承担与此说明书下的普通股注册义务相关的所有费用和费用。

转让股东可以直接或通过一个或多个承销商、券商或代理人出售其所持有，并且通过承销商或券商出售普通股时，转让股东将负责承销折扣或佣金或代理人佣金。这些普通股可以在任何国家证券交易所或报价服务上出售，这些证券在销售时可以上市或报价，也可以在场外市场或其他方式的交易中以固定价格、当时的市场价格、当时确定的变动价格或私下协商的价格进行一次或多次交易。这些销售可能采用涉及跨越或区块式交易的交易形式。

转让股东可以使用以下任一种或多种方法出售股份：

转让股东可以不时抵押或设定部分或全部所持有的普通股的担保权益，如果其未履行其担保义务，则抵押人或担保方可以不时在本说明书下或根据证券法的第424（b）条（3）项或其他适用规定的修改，修改包括转让股东的质押人、受让人或其他权益继承人作为本说明书下的销售股东，从而出售普通股。此外，转让股东还可以在其他情况下转让普通股，而在此种情况下，受让人、抵押人或其他权益继承人将是本说明书下的股东受益人。

在出售我们普通股的过程中，转让股东可能与券商或其他金融机构进行对冲交易，并可能在进行对冲买卖时采取开空操作。转让股东还可以对普通股进行卖空并交付这些股份以关闭其空头头寸，或向券商出借或质押普通股，以便券商可以按照本说明书的规定（根据所述交易作为补充或更新）出售这些股票。

转让股东委托的券商可以安排其他券商参与销售。如果转让股东通过将普通股出售给承销商、券商或代理人采取某些交易，这些承销商、券商或代理人可能会通过从转让股东获得委托人佣金或按照经纪人佣金收取可能的折扣、优惠或佣金来赚取佣金或折扣——代理交易的情况下的习惯佣金，遵守适用的FINRA规则；在主要交易的情况下，遵守适用的FINRA规则中的标记或折让。

售出本说明书所涵盖的普通股股份所获得的总收益将是普通股的购买价减去任何折扣或佣金。转让股东保留直接或通过代理人直接或间接的购买的普通股的部分或全部，拒绝全部或部分购买的权利。本次发行不会使我们获得任何收益。

如符合该规则的标准和要求，转让股东还可以在依赖于《证券法》第144条的情况下在公开市场交易中再销售全部或部分股份，前提是满足该规则的标准和要求。

出售本说明书所注册的普通股的转让股东以及任何承销商、券商或代理人可能被视为《证券法》第2(a)(11)条所定义的“承销商”。他们在任何股份的再销售中获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能会被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。转让股东受到《证券法》的说明书交付要求的约束。

根据《证券法》第424（b）条的规定，将出售的普通股、转让股东的名称、购买价格和公开发售价格、任何代理人、经纪人或承销商的名称以及与特定交易相关的任何折扣或佣金，均应在附带的招股说明书补充中或适当情况下的本说明书修订案中列出，并包括本说明书。

为了遵守某些州的证券法规定（如适用），在这些司法管辖区内只有通过已注册或持有执照的经纪人或经纪人出售普通股。此外，在某些州，普通股可能无法销售，除非已注册或符合销售的注册或限制性规定，并且符合豁免条件并遵守了豁免条件。

出售本说明书所注册的普通股的转让股东和任何其他参与此类交易的人将受到《证券交易法》及其规则和法规的适用规定约束，包括但不限于适用的证券交易法的规定m，这可能会限制转让股东和任何其他参与人购买和销售任何普通股的时间。所有这些可能会影响普通股的营销能力，以及任何个人或实体从事市场活动的能力，涉及本说明书下的普通股。此外，我们将向转让股东提供本说明书（根据需要进行补充或修订）的副本，以满足《证券法》关于说明书交付的要求。转让股东可能会赔偿参与销售所持股票的券商，以抵消某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

根据该公司资讯的认证，纽约州锡森齐亚·罗斯·费伦斯·卡梅尔有限合伙公司执行该证券发行的合法性。

可获取更多信息的地方

本招股书所包含的公司的合并财务报表截至、包括2023年8月31日的全年合并财务报表，已由独立注册会计师MaloneBailey、有限合伙公司审计，如他们的报告所述，并已依赖该公司代表其会计和审计授权的报告取得了该公司的合并财务报表的参考，并已在本招股书中引用。

本招股书涵盖的该公司2022年8月31日结止年度的合并财务报表包括在8月31日2023年年度报告书10-K中，并根据Davidson and Company LLP的审计报告依赖于本文件中引用的独立注册会计师的报告获得了该报表，并依据所述报表的鉴定作为会计和审计专家，并已在该公司的注册声明中获得。

在哪里寻找更多信息

我们需要遵守《证券交易法》的信息披露要求，并按照其要求向SEC提交年度、季度和现行报告、代理表决权和其他信息。SEC维护一个包含提交电子报告的注册人报告、代理和信息说明书以及其他信息的网站。SEC网站的地址是www.sec.gov。

我们会在https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings网站上免费提供代表13(a)或15(d)条款下文件提交或呈交的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、目前报告(Form 8-K)和修正案，我们将在电子文件完成后尽快提供。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份根据《证券法》进行的注册声明，与所发行的证券相关。该注册声明及附属展览文件中包含了有关我们和证券的相关信息。本拟定书未包含在注册声明中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov免费获取注册声明。注册声明和下文“参考的特定信息的合并”所涉及的文件也可在我们的网站https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings上找到。

本招股说明书中未将我们网站上的信息纳入参考范畴，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

证券交易委员会允许我们“通过参考文献”的形式披露我们已提交的信息，这意味着我们可以将该等文件作为重要信息披露给您。我们通过参考文献纳入的文件是本招股说明书的重要组成部分。我们随后向证券交易委员会提交的更新信息将自动更新和取代本信息。我们通过参考文献纳入以下文件及其随后提交的依据证券交易委员会13(a)或13(c)条款、14或15(d)条款提交的任何未来文件(不包括依据Form 8-K的Item 2.02和7.01提交的信息)作为本招股说明书的组成部分，且在本招股说明书取消前有效：

本次注册声明初次提交日期后到其生效日期前依据证券交易委员会提交的我们提交的全部文件(排除任何被认为是提交而未被提交的部分，依据Form 8-K的Item 2.02和7.01提交的信息)都将被视为被纳入参考范畴。

您应该仅依赖纳入参考范畴或本招股说明书所提供的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。任何包含于文档中并被纳入参考范畴的声明，在本招股说明书中将被认为被修改或被取代，以此来取代在此之前的说明书。任何被修改或被取代的说明并非本招股说明书的一部分，除非此类说明在本说明书中被修改或被取代。您不应该假设本招股说明书中的信息除了本招股说明书的日期或纳入参考范畴的文件的日期外还准确无误。

每一位递交本招股说明书复印件之人均可免费索取我们已纳入参考范畴但未包含于本招股说明书附带文件的任何或全部报告或文件(除非我们已特别将该展品纳入本招股说明书附带文件)。任何此类请求应寄到以下地址： Lexaria Bioscience Corp. 100-740 McCurdy Road Kelowna，不列颠哥伦比亚省，加拿大，VIX 2P7 1-250-765-6424 您也可以通过访问https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings获取我们纳入参考范畴的文件。除了上述特别纳入的文件外，网站上提供的任何信息均不得被视为包含于此招股说明书或其构成部分的附件。

Lexaria Bioscience Corp.

收件人：公司秘书

100-740 McCurdy Road

Kelowna, British Columbia, Canada, VIX 2P7

1-250-765-6424

除此之外，在我们的网站上https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings提供的任何信息均不得被视为包含于此招股说明书或其构成部分的附件。

1,618,330股

普通股

招股说明书

第二部分：

招股说明书未提供的信息

项目13.发行和分销的其他费用

下表列出了与所注册证券销售相关的各种成本和费用。所有这些成本和费用均由我们承担。除美国证券交易委员会的注册费用外，所有显示的金额都是估计值。

项目14。董事和高管的赔偿。

内华达州修订法案（“NRS”）授权我们根据规定支付我们的董事和高管在某些诉讼或程序中有关费用的赔偿金额。要使该赔偿金可用，适用的董事或高管不能以构成其委托职务违反效忠义务、涉及有意不当行为、欺诈或故意违反法律或必须诚信行事并合理地相信其行为符合或不违反我们的最佳利益。在刑事行动中，适用的董事或高管不能有合理理由相信其行为非法。

根据公司章程，我们可以对成为我们现有和未来的董事、高管、雇员或代理人并成为任何现有或未来的诉讼或程序的当事方或受到威胁的当事方的每个人提供赔偿，无论该诉讼或程序是未决、已完成还是仅仅被威胁，并且无论该诉讼或程序是民事、刑事、行政、调查或其他类型，除了公司权利范围内的其他企业的公司权利之外，因为该董事、高管、雇员或代理人是或曾经是公司的董事、高管、雇员或代理人或受公司要求为其他公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高管、雇员或代理人服务，承担费用，包括但不限于律师费、判决、罚款以及在处理该诉讼、诉讼或和解中实际和合理所负担的结算金额，前提是该人诚信行事，并合理地相信其行为符合或不违反公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，在报道中没有合理根据相信他的行为是非法的。

公司的董事、高管、雇员或代理人为保护其在民事或刑事诉讼、诉讼或程序中所负担的费用，这些费用可以随着其发生而被支付，并在诉讼、诉讼或程序的最终裁决之前预先支付，但前提是该董事、高管、雇员或代理人同意如果最终由有权管辖的法院作出裁决证明此人无权获得公司补偿，他/她将返还这些费用给公司。

如果最终裁决证明该人的行为或疏忽涉及到违反任何受信人义务的行为（如适用）、故意不当行为、欺诈或故意违反法律，该人不得获得任何赔偿，也不得为任何董事、高管、雇员或代理人提供费用。

NRS进一步规定，公司可以代表任何被指控的人购买和维护保险或进行其他财务安排，该人是或曾经是该公司的董事、高管、雇员或代理人，或正在根据该公司的要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高管、雇员或代理人，为其在担任董事、高管、雇员或代理人或出于其身份而引发的任何责任和费用进行辩护，无论该公司是否有权对其进行赔偿，我们已经获得了董事和高管责任保险。我们预计我们将继续维持这样的政策。

未注册证券的最近销售。

2021年4月16日，我们向三名顾问发行了可行使为30万股普通股的股票购买权证。该认股权证可在2024年4月16日止行权，行权价格为每份股票9.00美元，其中10万份认股权证的行权价格为每份股票9.00美元，20万份认股权证则为每份股票7.00美元。

2021年7月27日，我们同意向一名服务供应商支付85,000美元，其协议是通过获得我们普通股12,178股来解决的。

2021年12月16日，我们同意向一名服务供应商支付1,200,000美元，其协议是通过获得我们普通股224,299股来解决的。

2023年10月3日，我们发行了可行使为总计1,618,330股普通股的认股权证，行权价格为每股普通股0.97美元。

对于上述发行，公司依据经修正的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的免登记注册的小额发行豁免（不涉及公开发行）和/或文件506。

项目16. 展览和财务报表附表。

该注册声明签名页后的陈述清单已合并入本注册声明文件。

第17项，承诺

本公司在此作出承诺： (i) 包括《证券法》第10(a)(3)条规定所需的任何招股说明书。

(1)在进行任何销售或提供期间，向本注册声明提交一份后期生效修正声明:

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条所需的任何招股书；

（ii）反映本注册声明文件（或最近的后期修正）生效日期后发生的任何事实或事件，这些事实或事件个别或合在一起构成了本注册声明文件中所载信息的根本变化。尽管如上所述，若所发行证券的总价值不超过已注册证券的总价格时，所发行证券的数量的增加或减少以及低估或高估的范围的任何偏差可以在提交给美国证券交易委员会的申请文件表单424（b）中反映。agregate的变化在最大总发行价格方面未超过20％。

（iii）包括有关计划分配的任何重要信息，在注册声明中尚未披露或在注册声明中有任何重大变化的信息；

但前提是：

如果这些段落中所需的信息包含在向SEC提交的根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节的规定提交或提交的报告中并被纳入注册声明中的参考文件中，或者包含在根据424(b)条规提交的形式的招股说明书中作为注册声明的一部分，则本节1(i)、1(ii)和1(iii)不适用于这些段落。

（2）为了确定任何根据证券法下的责任，每个这样的后续修正案都被视为与其中提供的证券相关的新的注册声明，并且在那时对这样的证券的发行被视为最初的真正发行。

（3）通过事后生效声明的方式，在股票发售终止时撤回任何未出售的证券的注册。

(4) 本人注册人特此保证:

(i) 为了确定根据证券法规的任何责任，以依赖于规则430A提交的招股说明书中省略的信息，并包含在根据证券法规424(b)(1)或(4)或证券法规497(h)提交的招股说明书中作为注册声明的一部分,将被认定为是在其生效时作为本注册声明的一部分。

(ii) 为了确定根据证券法规的任何责任，包含招股说明书形式的任何事后有效修正案都将被视为涉及其中所提供的证券的一个新的注册声明，并且在那时所提供的这些证券应被视为最初的设有诚意的发售。

(5) 为了确定根据证券法规的任何责任，本公司年度报告向根据证券交易法第13（a）或15(d)条提交的申报文书（在适用处，适用于根据证券交易法第15(d)条提交的雇员福利计划年度报告的每次提交），并被参考作为其在注册声明中纳入参考文件，将被视为涉及其中所提供的证券的一个新的注册声明，并且在那时所提供的这些证券应被视为最初的设有诚意的发售。

(6) 就公司董事、管理人员以及控制人员可能根据上述规定或其他法律得到的限制责任的补偿而言，公司已被告知，SEC认为这样的补偿违反了证券法的公共政策，因此不可执行。如果在注册的证券中涉及的董事、管理人员或控制人员在与其相关的补偿要求（除了公司支付董事、管理人员或控制人员在任何诉讼、诉讼程序中因为成功辩护而发生或支付的费用）时，就这些责任而言，除非根据其律师意见已经得到控制性先例的解决，否则公司将提交给适当管辖的法院问题，即公司对此类补偿是否违反了证券法中表达的公共政策，并且将受到这些问题的最终裁决。

附件描述

**由于注册人已确定省略信息不重要且是注册人视为私有或保密的类型，因此部分展示被省略。

+表示管理合同或补偿计划。

项目17. 承诺。

本公司在此作出承诺： (i) 包括《证券法》第10(a)(3)条规定所需的任何招股说明书。

(1)在进行任何销售或提供期间，向本注册声明提交一份后期生效修正声明:

（i）包括证券法第10（a）（3）节要求的任何招股说明;

（ii）如果在注册声明中填写的信息在生效后出现了事实或事件，并且此类事实或事件单独或合计而言构成了注册声明中所设定的信息的根本变化，则在提交给SEC的招股说明中反映。除此之外，如果证券提供的总价值不超过注册的总价值，则SEC按照规则424（b）提交的招股说明中反映的证券提供量的任何增加或减少（如果不低于预估的最大筹资额的低端或高端）价值在总量和价格上的偏差都不超过注册声明的“登记费计算”表中设定的最大总发行价值的20％，均视为不构成信息注册声明中设定的根本变化。

（iii）包括有关计划分配的任何重要信息，在注册声明中尚未披露或在注册声明中有任何重大变化的信息；

但前提是：

本节的第（1）（i），（1）（ii）和（1）（iii）款不适用，如果这些款所要求在后效修正中包含的信息在公司根据证券交易法第13条或第15（d）条向SEC提交的或交付给SEC的报告中包括或者在根据规则424（b）提交的招股说明中的信息是注册声明的一部分。

（2）为了确定任何根据证券法下的责任，每个这样的后续修正案都被视为与其中提供的证券相关的新的注册声明，并且在那时对这样的证券的发行被视为最初的真正发行。

（3）通过事后生效声明的方式，在股票发售终止时撤回任何未出售的证券的注册。

（4）申报人在此承诺：

（i）为了确定根据证券法的任何责任，依据证券法规则430A所信赖的表格招股说明中省略的信息，并在注册声明生效时由注册人根据证券法规则424（b）（1）或（4）或497（h）提交的表格招股说明中包含的信息应视为本注册声明的一部分。

为了确定根据证券法的任何责任，包含招股书形式的每个后效修正案均应视为与其中提供的证券有关的新注册申报书，且此时该证券的发售应视为初始的现实发售。

为了确定在证券法下的任何责任，每个申报注册声明中引用的注册人年度报告的每个提交，根据证券交易法第13(a)或15(d)条款提交（在适用的情况下，根据证券交易法第15(d)条款提交的雇员福利计划年度报告）均应视为与其中提供的证券有关的新注册申报书，且此时该证券的发售将被视为初始的现实发售。

就在注册人根据上述规定或其他规定向代表董事、高管和实控人提供在证券法下产生的赔偿的情况下，注册人已被告知SEC的意见是，这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策原则，因此是不可执行的。如果在与注册的证券有关的情况下，这种赔偿的权利（除了由注册人支付的任何行动、诉讼或诉讼中董事、高管或实控人支付的费用之外）由这样的董事、高管或实控人主张，注册人将提交给适当司法辖区的法院这个问题，即是否这种赔偿与《证券法》所表达的公共政策原则相违背，并受到这一问题的终审裁定的管辖。

签名

根据1933年修订版证券法的要求，注册人已经委托其授权代表于2023年11月30日在不列颠哥伦比亚省凯洛纳市签署本注册声明。

授权委托书

本公司各自授权代表和董事，均指定克里斯托弗·邦卡和约翰·多赫蒂和他们每个人，分别为他们的代理人和代理，在其名义和代表其签署任何和所有这一注册声明和任何和所有修订（包括后效修正案），以及与证券和交易委员会有关的任何和所有申请和文档，其授权和代理权具有代理和再代理的全部权力，他们和任何这样的律师和/或代理所认为必要或适宜在所有上述描述的事项中执行和执行任何和所有的事情，就好像每一位签字人亲自在场行动和执行一样，并且在此批准和认可任何这样律师或代理的所有行为。

根据1933年证券法的要求，以下人员已于规定的日期和能力签署了本注册声明