正如 2024 年 3 月 12 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-1

下

1933 年的《证券法》

100-740 McCurdy Road

不列颠哥伦比亚省基洛纳 VIX 2P7

1-250-765-6424

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

克里斯托弗·邦卡

董事长兼首席执行官

Lexaria 生物科学公司

#100 — 740 McCurdy Road

不列颠哥伦比亚省基洛纳 VIX 2P7

1-250-765-6424

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Gregory Sichenzia，Esq

Avital Perlman，Esq.

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 号，31^st 地板

纽约州纽约 10036

电话：(212) 930-9700

拟向公众出售的大致开始日期：在本注册声明宣布生效后，尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条延迟或连续发行在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。☒

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在根据上述第8（a）条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，本招股说明书中提及的卖出股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 3 月 12 日

招股说明书

Lexaria 生物科学公司

1,612,989 股普通股

本招股说明书涉及不时在本招股说明书中提及的卖出股东转售最多1,612,989股普通股，面值每股0.001美元，可根据截至2024年2月16日的证券购买协议（i）截至2024年2月16日的证券购买协议（根据此类证券购买协议发行认股权证）行使2024年2月16日发行的未偿还认股权证时发行协议、“2024 年 2 月发行”）和 (ii) 一份订约信（“订约书”），日期截止日期为2024年2月12日，我们与H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”，以及根据订约书和2024年2月发行中发行的认股权证，统称为 “认股权证”）。

我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。但是，在兑现认股权证后，我们将获得此类认股权证的行使价，总额约为3562,700美元。

我们对本招股说明书所涵盖的普通股的注册并不意味着出售的股东将发行或出售任何此类普通股。本招股说明书中提及的出售股东或其受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，可以通过公开或私下交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下议定的价格转售本招股说明书所涵盖的普通股。有关出售股东可能使用的销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。

未聘请承销商或其他人员为本次发行中普通股的出售提供便利。我们将承担与普通股注册有关的所有成本、支出和费用。出售股东将承担因出售我们的普通股而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，代码为 “LEXX” 和 “LEXXW”。2024年3月12日，我们上次公布的普通股销售价格为每股4.18美元，上次公布的上市认股权证的销售价格为每份上市认股权证1.30美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第7页中包含的 “风险因素”，以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期报告，这些报告以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和我们以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年3月。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，根据该声明，此处提名的卖出股东可以不时发行和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们提交的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书中的文件包括有关我们、所发行证券的重要信息以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面上规定的日期之后的任何日期是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件发布之日之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书已交付或出售或以其他方式处置普通股。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读和考虑本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 下我们向您推荐的文件中的信息。

您应仅依赖本招股说明书以及本招股说明书中包含或视为以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有、出售股东也没有授权任何人向你提供任何信息或作出任何陈述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。本招股说明书不构成向在任何司法管辖区内非法向其提出此类要约或招揽证券的任何人出售证券的要约或征求购买证券的要约。

我们还注意到，我们在作为引用方式纳入本招股说明书的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表了我们的现状。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关我们行业的信息，包括我们的总体预期和市场机会，均基于我们自己的管理估算和研究，以及来自行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些信息是合理的。此外，由于各种因素，包括本招股说明书第7页开头的 “风险因素” 中描述的因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然是不确定的。这些因素和其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。

本招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售特此提供的证券的提议。在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的要约。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息。本摘要并未包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书，包括本招股说明书中的 “风险因素” 部分以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中的类似标题。除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中，提及的 “Lexaria”、“公司”、“我们”、“我们的” 或类似参考文献是指Lexaria Bioscience Corp. 和/或我们的子公司。

公司概述

Lexaria是一家生物技术公司，使用我们的专利DehydraTech开发增强各种脂溶性活性分子和活性药物成分（“API”）的生物利用度^TM 药物输送技术。DehydraTech 将分子或 API 与特定的长链脂肪酸和载体化合物相结合，可改善它们进入血液的方式，提高其有效性，降低总剂量，同时促进更健康的口服摄取方法。

DehydraTech 可与多种活性分子一起使用，包括脂溶性维生素、止痛药、激素、PDE5 抑制剂、抗病毒药物、尼古丁及其类似物以及大麻素。此外，我们最近开始研究和开发与 GLP-1 药物有关的 DehydraTech，其结果来自于 2024 年 1 月发布的首项人体试点研究。我们的技术可以应用于各种治疗适应症，包括高血压和心脏病、糖尿病和减肥。DehydraTech 可以采用多种可摄入或局部给药的产品形式，包括食品、饮料、口服混悬剂、片剂、胶囊、面霜、乳液和皮肤贴剂。它适用于各种产品格式，包括药品、营养品、非处方产品和消费包装商品。

DehydraTech 是一项集成到新的或现有的口服和外用产品的配方和制造过程中的技术。该程序包括将作为输送 “有效载荷” 的活性成分与某些脂肪酸融合，并将混合物注入基质材料中。它使用受控脱水处理，在分子水平上将有效载荷和脂肪酸结合在一起。然后，使用任意数量的剂量形式，将新组合的分子整合到最终产品的生产中。从食品和饮料到化妆品和营养品，这项技术涵盖了公司主要制药重点以外的许多产品类别。人们发现，在某些情况下，DeHydraTech配方可以减少对不需要的甜味剂或用于阻隔香味和异味的化学掩蔽剂的需求，从而使制造商能够生产卡路里更少的低糖产品和人造甜味剂。

该公司在各种形式的演示产品的配方和生产中积累了丰富的经验，这使我们能够向被许可方提供专家建议，将DeHydraTech集成到他们的产品中，从而提供更美味和更高效的生物活性分子输送。

Lexaria 使用我们的技术为我们的许可证持有者的产品提供支持。我们商业计划的一部分是鼓励新的和现有的参与者获得许可和使用DehydraTech，以提高其产品的性能。这些产品涵盖各种亲脂生物活性分子，包括尼古丁、大麻二酚（“CBD”）和 GLP-1 药物，还有其他感兴趣的分子正在持续评估中。

专利

我们目前的专利组合包括与我们提高生物利用度和适口性的方法相关的专利家族申请或拨款，以及使用DehydraTech作为各种API的交付平台，包括但不限于脂溶性维生素、抗病毒药物、磷酸二酯酶抑制剂、人类激素、受管制的大麻素以及尼古丁及其类似物。

我们将继续尽我们所能在全球许多国家大力寻求专利保护，因为成功批准更多此类申请可能会导致股东价值的实质性增加。该公司目前在全球范围内有大量专利申请待处理。

该公司在美国、加拿大、澳大利亚、欧洲、印度、墨西哥和日本拥有专利。

研究与开发

Lexaria正在推进临床前和临床项目的多项研发活动。目前，我们在2024年的主要研究计划是根据我们的首次人体试点研究的成功结果，对索玛鲁肽、利拉鲁肽、三齐肽及其与大麻二酚（CBD）的某些组合的脱水技术制剂进行研究，该研究表明，我们的脱水技术加工的Rybelsus®（含有 semagsus®）的血液西玛鲁肽水平升高，血糖水平降低，胃肠道耐受性明显改善 lutide）本身就比 Rybelsus 更胜一筹。

借助2024年2月16日注册的直接融资提供的资金，我们打算扩大这项研究的范围，进行第二项急性人体试点研究，以确定口服可溶解的Dehydratech-Semaglutide片剂配方的功效；并进行一项长期给药（12周）动物研究，评估各种索玛鲁肽、利拉鲁肽和脱水CBD的DehydraTech制剂。

同样与 2024 年的 GLP-1 调查有关，我们预计将启动第三项急性人体试点研究，并计划进行一项为期多周的慢性人体研究，研究使用脱水技术加工的 GLP-1 药物以及可能的脱水CBD的减肥潜力和血糖控制。所有这些研究都是研究者发起的非注册研究。

根据美国食品和药物管理局在审查我们的研究性新药（“IND”）申请后发出的研究进展信函，我们还将继续研究用于降低高血压的CBD。其他令人感兴趣但目前尚未进行积极研究的项目包括DehydraTech研究尼古丁用于口服袋和潜在的尼古丁替代疗法、抗病毒药物、激素和其他化合物。公司将不时为有兴趣在其产品中评估DehydraTech的第三方进行合同研发。

由于我们的产品组合覆盖范围不断扩大，我们不断研究每种API的测试、研究和开发的加速时间表选项。我们将继续将越来越多的资源投入到制药应用上。

GLP-1 的研究性研究

我们对作为 Rybelsus® 出售的 DehydraTech 增强型 GLP-1 药物西玛鲁肽的研究性人体试点研究（“GLP-1 研究”）的首批结果已于 2023 年 11 月 27 日公布。GLP-1 研究使用了 7 mg 的单剂量的西马鲁肽对照组，并将其与每位受试者在禁食一夜后与一杯 50 毫升的水一起吞下的 DehydraTech GLP-1 的相应剂量。所使用的 DehydraTech GLP-1 配方是严格为研究目的配制的化合物。根据 GLP-1 研究的 “交叉” 设计，在两次给药访问中给了七名健康受试者给药。Lexaria 在 2023 年 11 月 27 日和 28 日以及 2024 年 1 月 4 日的新闻稿中公布的 GLP-1 研究结果显示，在 19 个血液样本时间点上，DehydraTech GLP-1 血液索马鲁肽水平均高于对照水平，DehydraTech GLP-1 中血液中西玛鲁肽的峰值水平比 Rybelsus® 对照组高 43%，受试者的耐受性更好 DehydraTech GLP-1 仅使用对照组的受试者出现中度恶心和中度腹泻，只有对照组的受试者才会出现中度恶心和中度腹泻该组表现出不一致的血糖降低，无法防止进食后血糖飙升。相反，DehydraTech GLP-1 将血糖降低到较低水平，即使在 240 分钟大关吃了标准化膳食，在 360 分钟大关吃了标准化零食，在保持持续降低的血糖水平方面也要有效得多。

研究性新药申请

美国食品药品管理局于2022年8月10日向Lexaria提供了积极的书面答复，这是我们关于Dehydratech-CBD治疗高血压的IND前会议。美国食品药品管理局证实，它同意Lexaria的提议，即为我们的计划采用505（b）（2）新药申请（“NDA”）监管途径。此后，我们努力完成临床试验 HYPER-H23-1 的第 1 阶段（b）IND 研究申请，根据该研究，我们：（i）选择 IncLin, Inc. 作为我们的合同研究机构（“CRO”）来进行研究；（ii）完成了与该研究相关的初始制造工作；（iii）与我们的合同研究组织合作，开始了与该研究相关的某些管理任务。2024 年 1 月 29 日，Lexaria 向 FDA 提交了 IND 申请。Lexaria收到了提供额外信息的请求，并提供了令人满意的答复，因此于2024年2月29日收到了美国食品和药物管理局的 “可能进行研究” 信函。Lexaria 现在可能会继续进行其名为 “HYPER-H23-1” 的 10 期高血压临床试验一项针对Dehydratech-CBD在1期或2期高血压受试者中的安全性、药代动力学和药效学的1b期随机、双盲、安慰剂对照研究，前提是筹集足够的资金，并满足美国食品药品管理局要求的某些其他条件。

HYPER-H21-4

我们的高血压研究 HYPER-H21-4 的首批结果已于 2022 年 10 月 27 日公布，主要的安全性和有效性目标已实现。除其他外，该研究表明，使用Lexaria专利的Dehydratech-CBD胶囊配方进行数周的口服大麻二酚（“CBD”）治疗后，正常活跃的高血压患者的血压持续下降。

2022年12月21日，这项为期多周的人体临床高血压研究公布了更多结果，表明我们的专利Dehydratech-CBD™ 的血液吸收水平优于已发布的医药级CBD行业的血液吸收水平。

2023年2月21日，该公司公布了更多调查结果，表明在降低血压方面存在一种潜在的新作用机制。HYPER-H21-4 研究的这些最新结果表明，Dehydratech-CBD 的抗高血压作用至少可以部分解释为其通过儿茶素调制与交感嗜铬芬系统的相互作用。这表明Dehydratech-CBD治疗对心血管调节具有潜在的独特机制益处，据我们所知，此前在测试CBD用于降低血压时尚未证实过这种益处。

2023 年 5 月，HYPER-H21-4 的最终结果显示，已知与心血管疾病相关的促炎生物标志物白介素 8、10 和 18 的血浆水平分别显著降低了约 19%、约 27% 和约 43%。

总体而言，HYPER-H21-4 产生的数据集进一步强化并支持了Dehydratech-CBD为治疗高血压提供独特的机制益处的理由。

EPIL-A21-1

2022年3月，Lexaria启动了一项动物研究，以确定与Epidiolex相比，Dehydratech-CBD是否证明对癫痫发作活动有更好的治疗效果。Epidiolex是经美国食品药品管理局批准的口服溶液处方CBD，适用于1岁及以上的儿童，用于治疗与Lennox-Gastaut综合征、Dravet综合征或结节性硬化综合征相关的癫痫发作。

2022年11月29日，Lexaria公布了该研究的结果，表明与世界领先的抗癫痫药物之一Epidiolex® 相比，其专利脱水CBD的性能有所提高，通常在较低的脱水CBD剂量下。

该动物研究项目 EPIL-A21-1 的其他工作已经完成，旨在确定 Dehydratech-CBD 的 ED50（即 50% 的受试动物达到抑制发作所需的剂量），其中 ED50 测定是发育疗法临床前动物研究的常用性能指标。该研究证实，DehydraTech 75 mg/kG剂量被确定为计算出的ED50。

DEM-A22-1

2022 年 11 月 8 日，宣布启动动物研究项目 DEM-A22-1。2023 年 6 月公布了疗效动物研究 DEM-A22-1 的尚无定论结果，该研究确定，未来任何使用 Dehydratech-CBD 作为痴呆症治疗的研究都需要改进的研究设计，持续时间更长，并可能添加可能具有附加疗效的脱水尼古丁。

DIAB-A22-1

DIAB-A22-1 是由位于加拿大的第三方测试实验室开展的一项为期56天的动物项目，旨在探索Dehydratech-CBD可能治疗糖尿病的能力。糖尿病是一种人体无法产生足够的胰岛素，导致血液中糖含量高于正常水平的疾病。这项研究的结果于2023年3月和6月公布，证明了Dehydratech-CBD在肥胖的糖尿病适应动物中取得了以下成就：

基于这些结果，Lexaria已确定计划进行一项人类糖尿病临床研究，以调查这些改善是否会在人体中得到证实。Lexaria打算在2024年第三季度开始这项临床研究，前提是筹集了足够的资金并完成了获得必要的IRB批准的研究设计。

NIC-H22-1

2022年11月，我们获得了独立审查委员会对人类临床尼古丁研究 NIC-H22-1 的批准，这是一项针对当前吸烟者的36人体PK随机、双盲、交叉研究，其中每个人都前往实验室接受三次剂量，为期数周。每次就诊期间，只给药一个口服尼古丁袋并进行了评估：要么是脱水尼古丁；要么是 dehydratech-nicotine；开启！™ 品牌由 Altria 制造；或 Swedish Match 制造的 Zyn™ 品牌™。对每个口服尼古丁袋使用了预先确定的主观评估问卷，每次就诊采集了8次血液样本，以进行与不同时间点血液中尼古丁含量相关的客观评估。还进行了与咽喉烧伤、用户体验、胃肠道体验相关的主观评估。这项研究的剂量于2023年5月完成，结果数据证实，从统计学上讲，Lexaria的口服尼古丁袋在血液中达到可比的最大尼古丁浓度所需的中位时间要比两者都快得多！（快 15%）和 ZYN（快 20% 以上）。

该研究的参与者还回答了有关他们使用这三种口服袋产品的体验的许多主观问题，结果表明，Lexaria口服袋不会产生中度至重度的分级打嗝，严重恶心发生频率最低，并且在耐受性、愉悦感、欣快感和头部冲动以及口腔和喉咙烧伤方面有几次获得最高的正面认可评级。

Lexaria现在寻求根据其临床和知识产权的进步，与合适的行业合作伙伴一起将脱水尼古丁商业化。

HOR-A22-1

2023 年 5 月，Lexaria 完成并报告了其使用脱水雌二醇组合物对动物进行的 HOR-A22-1 耐受性和 PK 试点研究。结果证明，Dehydratech-雌二醇配方达到的血液中平均峰值浓度大约是对照制剂的九倍（900%）。此外，由于已知雌二醇会被子宫、乳腺和肝脏的细胞迅速转化为代谢物雌酮，因此该研究还对雌激素水平进行了量化，结果表明，雌酮代谢物的水平也明显更高，与对照制剂相比，DehydraTech配方的输送量改善了二十倍以上（2,000％）。Lexaria还发现，其脱水雌二醇配方的曲线下方面积比对照组大至少十五倍（1,500％），雌酮的曲线下方面积比对照组大一百二十五倍（12,500％）以上。

这项研究的结果可能促使Lexaria研究DehydraTech在人类激素疗法中的潜在用途。

企业信息

我们的主要行政办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳市麦考迪路 #100-740 号 V1X 2P7。我们的电话号码是 1-250-765-6424。我们在www.lexariabioscience.com上维护一个网站。我们网站上包含的信息不是，也不应被解释为本招股说明书的一部分。Lexaria Bioscience Corp. 是一家总部位于不列颠哥伦比亚省的加拿大报告发行人，因此，我们必须在www.sedarplus.ca上提交某些信息和文件。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资普通股之前，您应仔细考虑我们截至2023年8月31日止年度的10-K表年度报告（该报告以引用方式纳入本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的其他报告）中标题为 “风险因素” 的部分中列出的风险。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。

如果这些风险因素中描述的任何事件确实发生，或者如果我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性后来出现了，那么我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失对我们证券的全部或部分投资。讨论的风险包括前瞻性陈述，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果有很大差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明”。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及我们以引用方式纳入的任何文件都包含某些涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书和我们以引用方式纳入的任何文件中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“可以”、“应该”、“继续” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。除其他外，这些前瞻性陈述包括以下方面的陈述：我们研究项目的状况、进展和结果；我们获得监管部门批准的能力以及候选产品的市场机会水平；我们的业务计划、战略和目标，包括寻求合作、许可或其他类似安排或交易的计划；我们对流动性和业绩的预期，包括我们的支出水平、资本来源和维持持续经营业务的能力；我们行业的竞争格局；以及总体市场、经济和政治状况。

这些前瞻性陈述只是预测，我们可能无法真正实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，因此您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在本招股说明书中包含的警示声明中纳入了重要因素，这些因素可能导致未来的实际业绩或事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

在阅读本招股说明书时，你应该明白，我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

所得款项的使用

本招股说明书提供的所有普通股均在出售股东账户中登记，我们不会从出售这些股票中获得任何收益。但是，如果认股权证以现金行使，我们将从行使认股权证中获得收益。我们打算将这些收益（如果有）用于一般营运资金用途。

出售股东

除非上下文另有要求，否则如本招股说明书中所述，“卖出股东” 包括以下所列的卖出股东以及在本招股说明书发布之日之后从出售股东那里收到的作为礼物、质押或其他非出售相关转让的股份的受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人。

我们准备本招股说明书是为了允许出售股东或其继任者、受让人或其他获准的受让人不时出售或以其他方式处置最多1,612,989股普通股，这些普通股可在行使认股权证时发行。

2024 年 2 月证券购买协议

2024年2月14日，我们与卖出股东签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意向某些投资者发行和出售（i）以每股2.31美元的价格注册直接发行1,444,741股普通股，并预先筹集认股权证，以每股2.3099美元的价格购买最多113,702股普通股，行使价为每股普通股0.0001美元，以及 (ii) 在同时进行的私募中，可按行使价行使最多1,558,443股普通股的认股权证每股2.185美元。注册的直接发行和并行私募于2024年2月16日结束。

根据证券购买协议的条款，我们需要在S-1表格或其他适当表格上提交注册声明，登记在行使认股权证时已发行和可发行的普通股的转售。我们必须采取商业上合理的努力，使此类注册在发行截止日期后的60天内生效（如果美国证券交易委员会对此类注册声明进行 “全面审查”，则在发行截止日期后的90天内生效），并保持注册声明始终有效，直到没有投资者拥有任何行使认股权证或可发行的股票。

配售代理认股权证

作为与2024年2月发行相关的配售代理补偿的一部分，我们向配售代理的指定人发放了未注册认股权证，要求其以2.8875美元的行使价购买最多54,546股普通股。根据2024年2月的发行，这些认股权证可立即行使，并将在销售开始五年后到期。

本注册声明中记录了行使向配售代理人发行的认股权证后可发行的普通股的转售。

与卖出股东的关系

除上文 “2024年2月证券购买协议” 中描述的以及早些时候通过公平交易购买我们的证券外，停战资本万事达基金有限公司（“停战”）和Intracoastal Capital, LLC（“Intracoastal”）与我们没有任何职位、办公室或其他实质关系，或者在过去三年内没有与我们有任何职位、办公室或其他实质关系。

配售代理在正常业务过程中一直与我们进行投资银行、咨询和其他商业交易，并因此获得了惯常报酬。自2021年1月以来，配售代理人担任我们的两次证券发行的配售代理，每一次此类发行均获得报酬。

有关出售股东发行的信息

卖出股东发行的普通股是我们在行使认股权证时可发行的1,612,989股普通股。我们注册这些股票是为了允许出售的股东不时发行股票进行转售。

下表列出了卖出股东以及有关卖出股东对普通股所有权的其他信息。第二列列出了卖出股东拥有的普通股数量，其基础是截至2024年3月12日他们各自拥有的普通股所有权，以及自2024年3月12日起60天内可转换或行使为普通股的证券，前提是每位卖出股东在该日行使了持有的认股权证，不考虑认股权证行使的任何限制。第三列列出了本招股说明书中每位出售股东在本招股说明书中发行的最大普通股数量，这些普通股在行使认股权证时可分别发行，不考虑对行使认股权证的任何限制。第四和第五栏列出了发行后拥有的普通股数量和已发行普通股的百分比，前提是在这两种情况下均行使了该卖出股东持有的认股权证，对行使认股权证和出售该卖出股东根据本招股说明书提供的所有普通股没有任何限制。

除非下文另有说明，否则根据卖出股东向我们提供的信息，据我们所知，任何卖出股东都不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。

第三列列出了卖出股东根据本招股说明书发行的普通股。

* 小于 1%。

(9) 包括 (i) 在行使优先认股权证时可发行的218,413股普通股，前提是行使了此类认股权证，不考虑对行使此类认股权证的任何限制。

(10) 卖出股东作为配售代理人的指定人获得了与2024年2月发行和公司2021年1月的发行（“优先配售代理认股权证”）相关的补偿认股权证。卖出股东隶属于配售代理，后者是一家注册经纪交易商，注册地址为纽约公园大道430号三楼H.C. Wainwright & Co., LLC，纽约10022，对所持证券拥有唯一的投票权和处置权。卖出股东不得行使认股权证或优先配售代理认股权证，前提是这种行使会导致卖出股东及其关联公司和归属方实益拥有一些普通股，这些普通股将超过我们当时已发行普通股的4.99％。但是，经持有人至少提前61天通知我们，持有4.99％所有权封锁的持有人可以在行使认股权证生效后立即将普通股已发行股票的所有权增加到已发行普通股数量的9.99％。卖出股东在正常业务过程中收购了认股权证和优先配售代理认股权证，在收购此类认股权证时，卖出股东没有与任何人直接或间接地就分发此类证券达成协议或谅解。

(11) 包括：(i) 在行使优先配售代理认股权证时可发行的31,688股普通股，假设行使此类认股权证，不考虑行使此类先前配售代理认股权证的任何限制；以及 (ii) 在行使向该出售股东发行的与2024年2月发行相关的认股权证时可发行的10,364股普通股，假设行使此类认股权证，不考虑任何限制在行使此类认股权证时。

(12) 包括行使认股权证时可发行的10,364股普通股。认股权证的受益所有权限制为4.99％，这种限制限制了出售的股东行使认股权证中将导致出售股东及其关联公司在行使后拥有超过受益所有权限制的部分普通股。

(13) 包括行使先前配售代理认股权证时可发行的31,688股普通股，前提是行使了此类认股权证，不考虑行使此类先前配售代理认股权证的任何限制。

(14) 包括 (i) 在行使向该出售股东单独发行的与2024年2月发行相关的认股权证时可发行的34,978股普通股，前提是行使了此类认股权证，不考虑行使此类认股权证的任何限制；(ii) 在行使向该出售股东的全资实体Cutter Mill Capital LLC发行的先前配售代理认股权证时可发行的30,961股普通股假设行使此类认股权证，不考虑对行使优先权的任何限制配售代理认股权证。

(15) 包括行使认股权证时可发行的34,978股普通股。认股权证的受益所有权限制为4.99％，这种限制限制了出售的股东行使认股权证中将导致出售股东及其关联公司在行使后拥有超过受益所有权限制的部分普通股。

(16) 包括行使向该出售股东的全资实体Cutter Mill Capital LLC发行的先前配售代理认股权证后可发行的30,961股普通股，前提是行使了此类认股权证，不考虑行使优先配售代理认股权证的任何限制。

(17) 卖出股东作为配售代理人的指定人员获得了与2024年2月发行相关的补偿认股权证。卖出股东隶属于配售代理，后者是一家注册经纪交易商，注册地址为纽约公园大道430号三楼H.C. Wainwright & Co., LLC，纽约10022，对所持证券拥有唯一的投票权和处置权。卖出股东不得行使认股权证，前提是这种行使会导致卖出股东及其关联公司和归属方实益拥有一些普通股，这些普通股将超过我们当时已发行普通股的4.99％。但是，经持有人至少提前61天通知我们，持有4.99％所有权封锁的持有人可以在行使认股权证生效后立即将普通股已发行股票的所有权增加到已发行普通股数量的9.99％。卖出股东在正常业务过程中收购了认股权证，在收购此类认股权证时，卖出股东没有与任何人直接或间接地就分发此类证券达成协议或谅解。

(18) 包括在行使向该卖出股东单独发行的与2024年2月发行相关的认股权证时可发行的1,841股普通股，前提是行使了此类认股权证，不考虑对行使此类认股权证的任何限制。认股权证的受益所有权限制为4.99％，这种限制限制了出售的股东行使认股权证中将导致出售股东及其关联公司在行使后拥有超过受益所有权限制的部分普通股。

(19) 包括在行使向该卖出股东单独发行的与2024年2月发行相关的认股权证时可发行的545股普通股，前提是行使了此类认股权证，不考虑对行使此类认股权证的任何限制。认股权证的受益所有权限制为4.99％，这种限制限制了出售的股东行使认股权证中将导致出售股东及其关联公司在行使后拥有超过受益所有权限制的部分普通股。

(20) 包括 (i) 在行使优先配售代理认股权证时可发行的20,848股普通股（假设行使此类认股权证），不考虑行使此类先前配售代理认股权证的任何限制；以及（ii）在行使向该卖出股东发行的与2024年2月发行相关的认股权证时可发行的6,818股普通股，假设行使此类认股权证，不考虑行使任何限制此类认股权证。

(21) 包括行使认股权证时可发行的6,818股普通股。认股权证的受益所有权限制为4.99％，这种限制限制了出售的股东行使认股权证中将导致出售股东及其关联公司在行使后拥有超过受益所有权限制的部分普通股。

(22) 包括行使先前配售代理认股权证时可发行的20,848股普通股，前提是行使了此类认股权证，不考虑行使此类先前配售代理认股权证的任何限制。

待注册证券的描述

以下关于我们股本权利的摘要并不完整，完全受我们的公司章程和章程的约束和限定，这些章程和章程的副本作为我们于2023年11月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年8月31日年度的10-K表年度报告的附录提交，证券形式的副本作为注册声明的附物提交本招股说明书构成其中的一部分，以引用方式纳入此处。

法定股本

我们的法定股本由2.2亿股普通股组成，面值每股0.001美元。截至2024年3月12日，共有12,671,042股已发行普通股。

普通股

我们有权总共发行2.2亿股普通股，面值每股0.001美元。对于提交股东表决的所有事项，我们普通股的持有人有权对持有的每股股票进行一票。我们普通股的持有人没有累积投票权。此外，我们普通股的持有人没有优先权或转换权或其他认购权。在我们的清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权分享偿还所有负债后剩余的所有资产。我们的普通股持有人有权从我们的合法资产中获得股息（如果有），正如我们的董事会不时宣布的那样。此类股息（如果有）以现金、财产或股本支付。

持有相当于我们所有已发行资本存量的33.33％的普通股的持有人，无论是亲自出庭还是通过代理人出席，都必须构成任何股东大会的法定人数。如果达到法定人数，则有权就该事项进行表决的股东的行动如果赞成票数超过反对该行动的票数，则该行动将获得批准。由亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的股东持有的大多数股票的投票权将足以选举董事或批准提案。我们可供发行的额外授权股本可以随时随地发行，从而对每股收益和普通股持有人的股权产生稀释作用。我们董事会发行更多股票的能力可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力，但也可能被董事会用来增加控制权变更的难度，从而剥夺股东溢价出售股票的可能性，巩固目前的管理层。以下描述是我们资本存量的实质性准备金的摘要。您应参阅我们迄今为止修订的公司章程和章程，两者均作为美国证券交易委员会先前申报的证物存档于美国证券交易委员会，以获取更多信息。以下摘要受适用法律条款的限制。

分配计划

出售股东，包括其质押人、受赠人、受让人、分销人、受益人或其他利益继承人，可能会不时发行本招股说明书所涵盖的部分或全部普通股。我们不会从出售股东出售本招股说明书所涵盖的普通股中获得任何收益。但是，如果认股权证以现金行使，我们将从行使认股权证中获得收益。我们打算将这些收益（如果有）用于营运资金的目的。我们将承担与注册本招股说明书所涵盖的普通股义务有关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人出售其实益拥有并在此发行的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售，则卖出股东将负责承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在证券出售时在任何国家证券交易所或报价服务处、场外交易市场或场外交易中出售，也可以在场外交易中出售，也可以在场外交易市场出售，也可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或私下议定的价格出售。这些销售可能通过交易进行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易。

出售股票的股东可以在处置股票时使用以下任何一种或多种方法：

出售股东可以不时质押或授予其所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424 (b) (3) 条或其他适用条款对本招股说明书的修正案不时发行和出售普通股《证券法》，修改卖出股东名单，将卖出股东的质押物、受让人或其他人包括在内根据本招股说明书，继任者作为出售股东。出售股东还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。

在出售我们的普通股方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东还可以卖空我们的普通股并交付这些股票以平仓空头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些股票。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。

出售股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。如果出售股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来进行某些交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从出售股东那里获得佣金，或者从他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的普通股购买者那里获得佣金。此类佣金的金额将有待协商，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则根据适用的FINRA规则，代理交易的佣金不得超过惯常的经纪佣金；对于主要交易，则根据适用的FINRA规则，加价或降价。

出售股东从出售普通股中获得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。出售股东保留接受并不时与其代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。

卖出股东还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是他们符合该规则的标准并符合该规则的要求。

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，出售股东和任何参与普通股出售的承销商、经纪交易商或代理人均可被视为 “承销商”。根据《证券法》，他们在股票转售中获得的任何折扣、佣金、让步或利润都可能承保折扣和佣金。出售股东须遵守《证券法》的招股说明书交付要求。

在《证券法》第424（b）条所要求的范围内，待售普通股、卖出股东姓名、收购价格和公开募股价格、任何代理商、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股书在内的注册声明的生效后修正案中列出我们。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

出售股东和参与出售根据本招股说明书注册的普通股的任何其他人将受《交易法》及其相关规章制度的约束，包括但不限于《交易法》第m条，该条例可能会限制卖出股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时机。所有这些都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。此外，我们将向出售股东提供本招股说明书（可能会不时补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以向任何参与股票出售交易的经纪交易商进行赔偿，以免承担某些负债，包括《证券法》规定的负债。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约州纽约Sichenzia Ross Ference Carmel律师事务所移交。

专家们

如其报告所述，公司截至2023年8月31日止年度的10-K表年度报告中包含的截至2023年8月31日止年度的公司合并财务报表已由独立注册会计师事务所MaloneBailey, LLP进行了审计，并根据该公司作为会计和审计专家授权提交的报告以引用方式纳入此处。

公司截至2022年8月31日止年度的合并财务报表，包含在2023年8月31日的10-K表年度报告中，已根据以引用方式注册成立的独立注册会计师事务所戴维森会计师事务所的报告，并经该公司作为会计和审计专家的授权，在本文和注册声明中以引用方式注册成立。

在这里你可以找到更多信息

我们受到《交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是 http://www.sec.gov/。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或以其他方式向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们在合理可行的情况下尽快通过我们的网站 https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings 免费提供我们的10-K表年度报告、表格10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与这些证券发行有关的注册声明。注册声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息。你可以在www.sec.gov上免费获得注册声明的副本。注册声明和下文 “以引用方式纳入某些信息” 中提及的文件也可在我们的网站 https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings 上查阅。

我们尚未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下所列文件以及在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前根据《交易法》第l3（a）、l3（c）、14或l5（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（不包括根据8-K表格第2.02和7.01项提供的信息）：

在本注册声明首次提交之日之后以及在该注册声明生效之前，我们根据《交易法》提交的所有文件（不包括根据表格8-K第2.02和7.01项提供的信息）也应被视为以引用方式纳入招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。就本招股说明书而言，以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述都将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书或以提及方式纳入本招股说明书的任何其他文件中包含的声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不被视为构成本招股说明书的一部分。除了本招股说明书发布日期或本招股说明书中以引用方式纳入的文件之日以外，您不应假设本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

经书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有报告或文件的副本（这些文件的附录除外，除非我们以引用方式特别纳入本招股说明书中）。任何此类请求都应通过以下地址向我们提出：

Lexaria 生物科学公司

收件人：公司秘书

100-740 McCurdy Road

加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳 VIX 2P7

1-250-765-6424

您也可以通过我们的网站 https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings 访问本招股说明书中以引用方式纳入的文件。除上面列出的具体合并文件外，我们网站上或通过我们的网站获得的任何信息均不得被视为已纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。

1,612,989 股

普通股

招股说明书

第二部分：

招股说明书中不需要的信息

项目 13。发行和分发的其他费用

下表列出了我们在出售注册证券时应支付的各种成本和费用。所有此类费用和开支应由我们承担。除美国证券交易委员会的注册费外，显示的所有金额均为估计值。

项目 14。对董事和高级职员的赔偿

内华达州修订法规（“NRS”）授权我们向董事和高级管理人员赔偿与其中规定的某些诉讼、诉讼或程序相关的费用。为了提供此类赔偿，适用的董事或高级管理人员不得以构成违反其信托义务的方式行事，也不得涉及故意不当行为、欺诈或明知违法行为，或者必须本着诚意行事并合理地认为其行为符合或不违背我们的最大利益。如果发生刑事诉讼，适用的董事或高级管理人员必须没有合理的理由认为其行为是非法的。

根据我们的章程，对于成为任何诉讼或诉讼当事方或可能成为当事方的每位现任和未来的董事、高级职员、雇员或代理人，无论诉讼或诉讼是待决、已完成还是仅仅受到威胁，无论该诉讼或诉讼是民事、刑事、行政、调查还是其他方面，但因其是或曾任董事而由公司提起的诉讼或权利的诉讼除外，我们可以向其提供赔偿，公司的高级职员、员工或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任董事，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、员工或代理人支付的费用，包括但不限于律师费、判决、罚款以及他在诉讼、诉讼、诉讼或和解方面实际和合理产生的和解金额，前提是该人本着诚意行事，以他有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，以及就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信他行为是非法的。

公司董事、高级职员、雇员或代理人为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生的费用可以由公司在诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前支付，前提是董事、高级职员、员工或代理人承诺向公司偿还上述费用，前提是该费用最终由有管辖权的法院在用尽所有上诉后作出裁决因此，他/她无权获得公司的赔偿。

如果最终裁决确定任何董事、高级职员、员工或代理人的行为或不作为涉及违反任何信托义务（如适用）、故意不当行为、欺诈或明知违法行为，则不得向公司退还任何预支的费用，且不得向本公司退还任何预付的费用（如适用）。

NRS进一步规定，公司可以代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险或做出其他财务安排，以支付对他的任何责任以及他以身份承担的责任和费用董事、高级职员、雇员或代理人，或因其身份而产生的，公司是否有权向他/她赔偿此类责任和费用。我们已经获得了董事和高级管理人员责任保险。我们期望我们将继续维持这样的政策。

项目 15。近期未注册证券的销售。

2021年4月16日，我们向三位顾问发行了股票购买权证，总共可行使30万股普通股。认股权证的行使期为三年，截至2024年4月16日，10万份认股权证的行使价为每股9.00美元，20万份认股权证的行使价为每股7.00美元。

2021年7月27日，我们同意向一家服务提供商支付85,000美元，根据该协议，该公司同意通过收到我们的12,178股普通股进行结算。

2021年12月16日，我们同意向一家服务提供商支付120万美元，根据该服务提供商，该公司同意通过收到我们的224,299股普通股进行结算。

2023年10月3日，我们发行了可行使最多1,618,330股普通股的认股权证，行使价为每股普通股0.97美元。

2024年2月16日，我们发行了：（i）可行使最多1,558,443股普通股的认股权证，行使价为每股普通股2.185美元；（ii）可行使最多54,546股普通股的认股权证，行使价为每股普通股2.8875美元

对于上述每一次发行，公司都依赖经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免，用于不涉及公开发行和/或该法下第506条的交易。

项目 16。附录和财务报表附表。

本注册声明签名页之后的证物清单以引用方式纳入此处。

项目 17。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过设定的最高总发行价格的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中排名第四注册声明。

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是：

如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告包含在注册声明中以引用方式纳入注册声明中，或者包含在招股说明书中，则本节第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用根据作为注册声明一部分的第 424 (b) 条提交。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 下列签名的注册人特此承诺：

(i) 为了确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条在作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 条提交的招股说明书形式中包含的信息，应在本注册声明宣布之时被视为本注册声明的一部分有效。

(ii) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(5) 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），以引用方式纳入注册声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，以及当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行其中。

(6) 只要根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

展览索引

** 由于注册人已确定遗漏的信息不重要，并且是注册人视为私密或机密的信息，因此本附件的部分内容已被省略。

+ 表示管理合同或补偿计划。

项目 17。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过设定的最高总发行价格的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中排名第四注册声明。

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是：

如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告包含在注册声明中以引用方式纳入注册声明中，或者包含在招股说明书中，则本节第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用根据作为注册声明一部分的第 424 (b) 条提交。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 下列签名的注册人特此承诺：

(i) 为了确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条在作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 条提交的招股说明书形式中包含的信息，应在本注册声明宣布之时被视为本注册声明的一部分有效。

(ii) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(5) 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），以引用方式纳入注册声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，以及当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行其中。

(6) 只要根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已正式让下列签署人于2024年3月12日在不列颠哥伦比亚省基洛纳市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

以下签名的内华达州公司Lexaria Bioscience Corp. 的每位高管和董事特此组成并任命克里斯托弗·邦卡和约翰·多切蒂，他们分别作为其事实上的律师和代理人，拥有以其名义和代表他或她的全部替代权和替代权，以任何和所有身份签署本注册声明和所有修正案（包括生效后的修正案）以及本注册声明以及与之相关的任何和所有申请及其他文件的附件，美国证券交易委员会拥有充分的权力和权力，可以履行和采取任何此类律师或替代人认为必要或可取的与上述任何或所有事项相关的任何和所有行为和事情，前提是下述每位签署人亲自到场并采取行动，特此批准和批准任何此类律师或替代人的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。