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1.目的。安森美半导体公司非雇员董事股票选择和延期计划（本计划可能会不时修订）的目的是帮助安森美半导体公司（“公司” 及其子公司 “安森美半导体”）吸引和留住有经验的董事，为他们提供机会 (a) 选择获得全额归属股票以代替部分或全部现金薪酬（a “股票选举”）和/或（b）推迟接收部分或全部股票的所得税可根据其股票奖励向他们发行（“延期选择”）。

“现金储备” 是指董事在给定计划年度内因在董事会或其一个委员会任职而赚取的所有现金储备，无论是作为成员还是主席，扣除任何所需的预扣税款后。

“委员会” 是指董事会的人力资本和薪酬委员会或仅由 “非雇员董事”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第160亿.3条）组成的董事会委员会或小组委员会，由董事会指定管理股票计划。

“参与者” 是指根据第 5 节的规定通过提交参与协议进行股票选择或延期选择的任何董事，以及根据本计划拥有未偿还存款权益的任何前董事。

“服务终止日期” 是指参与者担任董事会成员的最后一天，如果较晚，则指根据第 409A 条确定的参与者就本计划而言 “离职” 的日期。

(a) 管理员。该计划将由委员会管理，委员会有权解释该计划，并在不违反其规定的前提下制定、修改和废除计划规则，并作出管理计划所需的一切决定。根据第9节的规定，委员会有权修改、暂停或终止本计划。

(b) 权限和责任限制。委员会的所有规则、解释和决定均具有决定性，对所有个人和实体具有约束力，包括但不限于公司、董事和参与者。委员会或董事会的任何成员均不对委员会或董事会就本计划采取的任何真诚行动或决定承担责任。

(c) 代表团。委员会可以在其认为适当的情况下将其任何管理职责和权力下放给公司的任何高级管理人员或员工，但根据适用法律或法规不得委托的任何职责除外。在管理本计划时，委员会可以聘请律师、顾问、会计师或其他顾问，公司和委员会将有权依赖这些个人或实体的建议或意见。

(d) 回避。根据本计划应领补助金的委员会任何成员都必须回避委员会专门与其福利有关的任何审议和批准，包括有关该成员领取补助金资格或其福利水平的审议。为避免疑问，此限制不适用于与通过或修订本计划相关的审议和批准，也不适用于一般参与者。

4. 股票来源。本计划不是股票的单独来源；相反，所有股票奖励均根据适用的股票计划以及管理相关股票奖励的奖励协议发行，所有代替现金储备金或结算DSU的股票将根据适用股票计划的所有条款和条件发行，并受其所有条款和条件的约束。

5. 参与。参与该计划是自愿的。对于每个计划年度，董事可以通过及时提交参与协议（“参与协议”）来选择参与，以便按照本第5节的规定与公司进行股票选举、延期选举或两者兼而有之。

(a) 参与协议的内容。委员会有权酌情具体说明参与协议的内容。每份参与协议必须规定：(i) 参与者是否在该计划年度进行股票选举，如果是，应以股票形式交割的现金储备金的百分比（“股票百分比”）；(ii) 参与者是否选择推迟该计划年度的股票奖励，如果是，(1) 应推迟多少百分比的股票奖励（“延期百分比”）以及（2）第7（a）节所要求的延期付款的时间和形式。

(b) 选举的最后期限。参与协议必须不迟于其生效的计划年度前一年的12月15日，或在委员会规定的更早截止日期之前，根据公司的指示向公司提交。但是，对于2024年，即本计划生效的第一年，每位董事可以在2024年5月15日之前提交一份参与协议，为在该日期之后支付的任何 2024 年现金预留金进行股票选择和/或在该日期之后授予的任何 2024 年股票奖励进行延期选择。

(c) 新符合资格的董事。尽管有第5（b）条的规定，新获得本计划资格的董事可以提交其初始计划年度的参与协议，以使股票选择适用于在该计划年度剩余时间内授予的任何股票奖励，以及/或延期选择，但前提是此类选择是在董事获得本计划资格后不超过30天内做出的。如果董事在这30天内但在股票奖励授予日之后进行延期选择，则可适用于该股票奖励的最大延期百分比将通过以下方法确定：(i) 选举之日与预定归属日期之间的天数除以 (ii) 授予日期与预定归属日期之间的天数。

(d) 需要举行年度选举。参与者在一个计划年度的选择不会自动延续到下一个计划年度；要进行下一年度的股票选择和/或延期选择，参与者必须按照第 5 (b) 节的规定及时提交新的参与协议。

(a) 股票的计算和发行。对于每位及时进行股票选择的参与者，在现金预留金的任何部分本应支付给他或她的当天（均为 “预付金付款日期”），公司将向参与者发行一定数量的股票，四舍五入至最接近的整数，等于应付给该董事的现金预留金金额乘以适用的股票百分比（该金额，“股票选择金额”）。向参与者发行的股票数量将通过股票选择金额除以预付款日股票的收盘销售价格来确定，或者，如果股票在当天没有交易，则按出售股票的前一天的收盘销售价格来确定。如果参与者的股票百分比低于100％，则他或她将获得现金支付，以弥补在该预付金支付日应付给他的现金预付金总额与股票选择金额之间的差额。

(c) 撤销股票选举。一旦提交，除非委员会允许，否则董事不得修改或修改其在该计划年度的股票选择；但是，董事可以通过在开放交易窗口（根据onsemi内幕交易政策确定）提交书面撤销通知来完全撤销其在该计划年度的剩余时间内的股票选择，该窗口将从下一个预付金付款日开始，即至少14天后生效公司收到此类通知的情况。

(a) 延期发放股票。对于每位及时进行延期选择的参与者，其股票奖励将根据股票计划和适用的奖励协议作为限制性股票单位（“RSU”）发放给他（“RSU”），但须遵守适用于该股票奖励（包括归属）的所有条款和条件，但根据适用的参与协议（例如递延的RSU，“递延股票单位” 或 “递延股票单位”），其股票奖励将作为限制性股票单位（“RSU”）的支付 DSU”）。如果参与者的延期百分比低于100％，则延期百分比将应用于股票奖励中的RSU总数，必要时四舍五入至最接近的整数份额以确定DSU的数量；股票奖励中的RSU总数与DSU数量之间的差额将被视为不带任何延期功能的RSU。

(b) 付款时间和形式选择。除了第5（a）节中规定的信息外，每位进行延期选择的参与者还必须在其参与协议（i）何时支付其DSU（“触发日期”），以及（ii）DSU应以单次发行还是基本相等的年度分期付款方式支付。触发日期可以是参与者的服务终止日期、服务终止日期当年的次年 3 月 15 日，或委员会批准并在适用的参与协议中列为允许触发日期的任何其他事件；但是，参与者的所有 DSU 必须在不迟于其服务终止日期后的 10 年内支付给他（她）。

(d) 修改或撤销参与者的延期选择。参与者可以选择按照现有参与协议的规定更改其延期选择，但任何此类变更都必须遵守第 409A 条，包括：(i) 将延期期从《参与协议》（此类修正之前有效）的原始付款日起延长不少于五年；(ii) 在第一份参与协议之日前至少 12 个月向公司提交此类修订后的参与协议规定的预定付款

参与协议（在此类修正案之前有效）；（iii）所请求的修正案的生效延迟了12个月。在任何情况下，都不得追溯签署、修改或撤销参与协议。

(e) 加快付款。参与者无权强迫加速支付根据本计划应付给他或她的任何款项。只有根据第409A条和本计划的条款，公司才能加快支付给定年度内应付给参与者的部分或全部款项。

(g) 股票的可用性。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果截至付款之日，根据适用的股票计划可供授予的股票数量不足，公司可以全部或部分以现金结算DSU。

(a) 账户的创建和维护。对于每位作出延期选择的参与者，公司将设立一个记账账户，名义上将记入参与者的DSU（“账户”）。将为每位参与者保留单独的账户。此外，必要时可以为参与者保留多个账户，以反映规定不同延期选择的单独参与协议。参与者的账户将仅用作衡量和确定向参与者支付的与其DSU相关的金额的工具，不得构成或被视为任何形式的信托基金。

(c) 股息和分配。如果公司宣布从DSU存入参与者账户到DSU以普通股结算之日之间的任何时间支付现金股息，则将向参与者存入一笔金额，该金额等于截至支付此类现金股息的记录之日如果其未偿还的DSU为股票本应作为股息获得的任何现金。公司将把这笔款项存入参与者账户，根据股息支付日股票的公允市场价值（根据股票计划确定）将其转换为额外的DSU，向下舍入到最接近的整数DSU，并以现金代替任何部分股票。如果股息以股票而不是现金的形式申报和支付，则如果参与者的未偿还存款凭证在适用的记录日期为股票，则每股股票将额外向每个账户存入一份 DSU。除非本第 8 (c) 节另有规定，否则如果任何股息或分配是以现金或股票以外的证券或财产进行的，

委员会自行决定，如果参与者的未偿还DSU在适用的记录日期为股票股票，则任何此类股息或分配的公允市场价值将以现金形式存入每个账户。尽管如此，委员会仍可自行决定将包含此类股息或分配的证券或财产存入每位参与者的账户，以代替将现金公允市场价值记入该账户。

(d) DSU和相关账户余额的归属。根据第9（e）节、DSU的任何条款以及相关股票奖励的归属和其他条款，每位参与者将始终100％归属于其账户。

(e) 账户付款时间。根据本第8节的规定，通过股息等价物或存入参与者账户的任何其他证券或财产存入参与者账户的任何额外DSU将以与其相关的DSU同时和相同的条款进行结算和支付。

(f) 账目表。公司将以公司认为适当的形式向每位参与者交付其账户的年度报表，列出截至最近完成的计划年度末该参与者账户中的存入余额。

(a) 修订计划。委员会可自行决定随时修改或暂停本计划、任何股票选举或任何延期选择；但是，除非遵守联邦、州或其他适用法律的任何规定所必需，否则任何此类修正或暂停均不得减少任何参与者的应计利益。此外，未经参与者同意，委员会有权在委员会认为必要的范围内修改或修改本计划和该参与者的延期条款，以避免根据第409A条对该参与者造成不利或意想不到的税收后果。

(b) 本计划的终止。委员会可自行决定随时终止本计划，前提是终止本计划符合当时适用的税收和其他要求（包括但不限于第409A条）。截至本计划终止之日的股票标的未偿还DSU和相关账户余额的分配将在终止后的12个月后一次性分配，除非根据本计划条款和适用的延期选择获得分配的权利将在该12个月期限结束之前进行，在这种情况下，将根据本计划和适用的延期选择进行分配。

(d) 预扣税。每位参与者均负责缴纳与其参与本计划有关且在法律上适用的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、账款或其他与税收相关的项目（“纳税义务”）。在不限制上述规定的前提下，公司有权向任何参与者预扣任何金额（现金、股票、其他证券或其他财产）在授予、归属或支付DSU或任何相关账户余额时必须预扣的任何纳税义务，并有权采取公司认为必要的其他行动以履行公司为支付任何此类纳税义务而承担的所有义务。

(e) 无资金的计划。该计划是一项没有资金的计划。根据本计划，所有款项将从公司的普通基金中支付，不会设立任何特别或单独的基金或进行其他资产隔离来确保付款。在任何情况下，任何参与者或任何其他人均不因参与本计划而对公司的任何特定财产或资产拥有任何权益。

(f) 所有权。一旦向参与者发行了股票，无论是根据股票选择还是以DSU的结算，参与者都可以自由持有或处置此类股票，但须遵守适用的证券法和公司当时生效并适用于参与者的任何内部政策，包括但不限于公司的内幕交易政策和董事持股指南。除非第8节（股票计划和适用的奖励协议）另有规定，否则在和解之前，DSU将不赋予参与者对任何股票的任何所有权或特权（包括但不限于股息和投票权）的权利。

(g) 不可转让性。参与者或任何其他人均无权在实际收到本计划之前汇款、出售、转让、转让、质押、预期、抵押或以其他方式抵押、转让、抵押或转让根据本计划应付的款项（如果有），这些款项及其所有权利均明确声明为不可转让和不可转让。在实际付款之前，任何应付金额都不会被扣押或扣押，以偿还参与者或任何其他人所欠的任何债务、判决、抚养费或单独的抚养费，也不得在参与者或任何其他人破产或破产的情况下依法进行转让。

(h) 地位。本计划中的任何内容均不会赋予任何参与者继续担任董事的权利，也不会影响公司、董事会及其股东罢免任何董事的权利。

(i) 有效性和可分割性。本计划任何条款的无效或不可执行性不会影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力，任何司法管辖区的任何禁令或不可执行性都不会使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。