CORRESP

这封信阐述了公司对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）2023年7月24日关于公司于2023年4月18日向委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告（“2022年20-F表格”）的评论的回应。下文以粗体重复了员工的评论，随后是公司的回应。本信函中使用但未定义的所有大写术语应具有2022年20-F表格中赋予此类术语的含义。

1。

在未来的文件中，请披露您的审计师总部的位置。此外，当您讨论HFCAA时，进行修改以澄清该法案已由2023年《合并拨款法》修订，以及披露 “美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托证券在国家证券交易所交易” 的风险，还应披露交易所可能决定将您的ADS退市的相关风险。根据需要对风险系数进行相应的更改，请参见第 42 页。告诉我们您的披露会是什么样子。

针对工作人员的评论，公司恭敬地提议在未来的20-F表申报中纳入以下修订后的披露内容（页面参考2022年20-F表格，以说明披露的大致位置）（删除部分以删除线和下划线标的添加部分显示），但须根据披露的标的的任何重大进展进行更新和调整。

根据2022年12月经2023年《合并拨款法》修订的《追究外国公司责任法》，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的连续两年未接受PCAob检查的审计报告，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托证券交易所在美国的场外交易市场上交易，纽约证券交易所可能会决定将 ADS 除名。2021年12月16日，PCAob发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，其裁定PCAob无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师，其总部位于中国大陆。2022年5月，在提交截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA规定的委员会认定的发行人。...

如果PCAob无法完全检查或调查位于中国的审计师，则将来可能会根据HFCAA禁止我们的ADS在美国进行交易。ADS的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

根据2022年12月经2023年《合并拨款法》修订的HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的连续两年未接受PCAob检查的审计报告，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或ADS在美国的国家证券交易所或场外交易市场上交易，纽约证券交易所可能会决定将其除名 ADS。

2021年12月16日，PCAob发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，其裁定PCAob无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师总部位于中国大陆，因此受该决定的约束。2022年5月，美国证券交易委员会在提交截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告后，最终将我们列为HFCAA规定的委员会认定的发行人。...

2。

我们注意到您所披露的内容涉及 “与在中国开展业务相关的各种风险和不确定性”。在未来的申报中，请进行修改，以澄清与在中国经营相关的风险也适用于您在香港的业务。在这方面，虽然我们注意到您在简介部分将香港从 “中国” 的定义中分离出来，但您在第28页披露了 “在香港有一个区域运营中心”。在风险因素讨论中酌情做出相应的更改，特别要包括风险因素披露，解释香港是否有法律/法规导致对数据安全的监督，这种监督如何影响公司的业务，以及公司认为自己在多大程度上遵守了已发布的法规或政策。告诉我们您的披露会是什么样子。

“中国” 或 “中华人民共和国” 指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾；

对我们的ADS的投资涉及重大风险。在投资我们的ADS之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下文描述的风险和不确定性。以下是我们面临的重大风险摘要，按相关标题编排。与在中国大陆设立基地和开展业务相关的运营风险也适用于在香港的业务。虽然香港的实体和企业根据与中国大陆不同的法律进行运营，但如果适用于中国大陆的法律将来适用于香港的实体和企业，那么与设在中国大陆并在中国大陆开展业务相关的法律风险可能适用于我们在香港的业务。有关这些风险的全面讨论可以在标题为 “风险因素” 的部分中找到。

我们的业务运营主要在中国大陆进行，我们还受中国大陆复杂和不断变化的法律法规以及与在中国大陆开展业务相关的风险和不确定性的约束，包括但不限于以下内容：

截至本年度报告发布之日，目前在香港生效的有关数据安全的法律或法规不适用于我们在香港的业务运营。因此，我们认为香港的数据安全法律法规对我们在香港的业务运营没有影响。但是，将来可能会颁布或颁布与香港数据安全有关的新法律或法规，此类法律法规可能会对我们在香港的业务产生重大影响。有关在中国开展业务的相关风险的详细描述，请参阅 “第3.D项” 中披露的风险。关键信息——风险因素——与在中国做生意相关的风险。”

我们注意到您在第5页上披露：“我们不是运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由我们在中国的子公司进行。”在未来的文件中，请在第3项披露的开头突出地披露本声明，并披露该结构对投资者来说涉及独特的风险。此外，披露投资者可能永远不会持有这家中国运营公司的股权。您的披露应承认，中国监管机构可能会禁止这种结构，这可能会导致您的业务发生重大变化和/或您的ADS价值发生重大变化，包括可能导致此类ADS的价值大幅下降或变得毫无价值。提供交叉引用，供您详细讨论公司因这种结构而面临的风险。告诉我们您的披露会是什么样子。

公司恭敬地向员工澄清，公司于2022年4月终止了与前VIE的合同安排并收购了前VIE的所有股权，从而完全解散了其VIE结构。因此，投资者不受VIE结构特有的风险的影响。

针对员工的评论，公司提议进一步修改和加强与公司控股公司结构相关的现有披露，将第5页 “我们的控股公司结构” 标题下的披露内容移至第3页，作为 “项目3” 标题下的第一段，以此进一步修改和加强与公司控股公司结构相关的现有披露。关键信息”，并在其未来的20-F表申报（删除部分以删除线和下划线标的添加部分显示）中对 “我们的控股公司结构” 标题下的披露内容进行以下更改（页面参考2022年20-F表格，以说明披露的大致位置），但须根据所披露的标的的任何重大进展进行更新和调整。

AtRenew Inc. 是一家开曼控股公司，我们的业务主要通过在中国的子公司进行。购买美国存托凭证，即表示您购买我们开曼控股公司的权益，而不是我们在中国子公司的权益。如果任何监管机构质疑或不允许这种控股公司结构，我们的业务运营将受到重大不利影响，ADS的价值可能会大幅下降或变得一文不值。这种控股公司结构还涉及股息分配、对中国大陆实体的直接投资以及根据相关税收协定获得利益等方面的某些风险。请参阅 “第 3.D 项。关键信息——风险因素——与我们的公司结构相关的风险——如果中国政府发现与前VIE签订的建立我们在中国大陆某些业务运营架构的历史合同安排不符合中国大陆与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，如果我们被认为无法维护合同控制权，我们的股票和/或ADS的价值可能会下降或变得毫无价值对... 的权利合并关联实体的资产。”这种控股公司结构涉及股息分配、对中国大陆实体的直接投资以及根据相关税收协定获得利益等方面的某些风险。请参阅 “第 3.D 项。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依靠我们在中国大陆的子公司支付的股息和其他股权分配，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，对我们在中国大陆的子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响，” “第3.D项。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——离岸控股公司对中国大陆实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用融资活动所得向中国大陆的子公司和中国大陆的合并关联实体提供贷款或额外资本出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响” 和 “第3.D项”。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——与中国大陆居民离岸投资活动有关的法规可能会限制我们在中国大陆的子公司更改其注册资本或向我们分配利润的能力，或者以其他方式使我们或身为中国大陆居民的受益所有人面临中国大陆法律规定的责任和处罚。”另请参阅 “第 4 项。公司信息—B.业务概述—法规—与外汇和股息分配有关的法规。”

我们和合并后的关联实体面临与以前的公司结构相关的风险和不确定性，包括但不限于以下内容：

•

如果中国政府发现与以前的VIE协议签订的历史合同安排确立了我们在中国大陆的某些业务的运营架构，不符合中国大陆与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，那么如果我们被认为无法维护对合并关联实体资产的合同控制权，我们的股票和/或ADS的价值可能会下降或变得毫无价值。

AtRenew Inc. 不是一家中国运营公司，而是一家开曼控股公司，其业务主要通过子公司在中国进行，历来是通过子公司和与前VIE的合同安排进行的。购买美国存托凭证，即表示您购买我们开曼控股公司的权益，而不是我们在中国子公司的权益。尽管VIE结构在2022年4月完全解开，但控股公司结构得以维持。如果任何监管机构质疑或不允许这种控股公司结构，我们的业务运营将受到重大不利影响，ADS的价值可能会大幅下降或变得一文不值。

根据中国大陆现行法律法规，包括增值电信服务的外国所有权受到中国大陆现行法律法规的限制。例如，不允许外国投资者总共拥有增值电信服务提供商（不包括电子商务、国内多方通信、储转和呼叫中心）50％以上的股权，任何主要外国投资者都必须在提供增值电信服务方面有良好的业绩记录和运营经验。我们是一家开曼群岛公司，我们在中国大陆的子公司被视为外商投资企业。为了遵守中国大陆的相关法律法规，在2022年4月之前，我们通过前VIE上海万物新生开展了某些业务活动。上海万物新生由我们创始人、董事会主席兼首席执行官陈雪峰先生持有 72.3425% 的股权，由我们前任董事孙文军先生持有 27.6575% 的股权。陈雪峰先生和孙文军先生是中国公民。上海爱辉与合并后的关联实体及其各自的股东签订了一系列合同安排，这使我们能够：

由于这些合同安排，我们控制了合并关联实体，并成为其主要受益人，因此根据美国公认会计原则，将其财务业绩及其子公司合并到我们的合并财务报表中。

尽管我们已经完全解散了VIE结构/终止了与上海旺物新生的合同安排并于2022年4月收购了上海万物新生的所有股权，并于2021年8月终止了与深圳绿创的合同安排，深圳绿创被出售给了第三方，但在中国大陆对与设立可变权益实体的协议有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用仍存在实质性的不确定性我们在中国大陆的业务结构，包括中国政府未来可能采取的行动，这可能会追溯影响我们与合并关联实体的历史合同安排的可执行性和合法性，从而严重影响合并关联实体的历史财务状况和经营业绩，以及我们在收盘前将合并关联实体的业绩合并到合并财务报表中的能力可变利益实体结构。如果中国政府发现此类协议不符合中国大陆的相关法律、法规和规章，或者这些法律、法规和规章或其解释将来发生变化，并且此类变更可能会追溯适用于我们的历史合同安排，则我们可能会受到严厉处罚，我们对合并关联实体的控制可能会失效，这可能导致我们的财务报表出现重报。因此，我们的股票和/或ADS的价值可能会下降或变得一文不值。

4。

我们注意到了 “我们的公司结构由我们的主要子公司组成” 的示意图。在未来的文件中，如果您继续将前VIE纳入结构图，请修改您的披露内容，以澄清该结构由您的主要子公司和以前的VIE组成，以避免暗示前VIE是您的子公司之一。还要修改图表，使用虚线而不是实线，来表示与前VIE的关系，并明确前VIE已经结束。或者，鉴于你在2022年结束了VIE结构，可以考虑删除图表的这一方面。与此相关的是，在未来的文件中，明确指明投资者购买权益的实体以及公司开展业务的实体。在这方面，我们注意到您在第45页披露的 “我们主要通过前VIE及其在中国的子公司开展业务”。由于您已经结束了此类前VIE，请在整个年度报告中更新您的披露信息，以明确您通过哪些实体开展业务（例如，您在第42页的披露表明您获得了前VIE的所有股权）。告诉我们您的披露会是什么样子。

公司恭敬地向员工表示，自公司于2022年4月完全解散其VIE结构以来，公司不打算在结构图中将以前的VIE作为VIE进一步披露。在未来的20-F表文件中，将在结构图中披露的所有实体都将是公司的子公司。实际上，2023年4月提交的2022年20-F表格中的结构图已经反映了解除前VIE后的公司结构。由于以前的VIE已成为公司的子公司，因此继续使用虚线会令人困惑。该公司建议在结构图中为该子公司添加附注，解释这是以前的VIE和VIE结构的解散。公司还提议在其未来的20-F表文件中，在 “我们的控股公司结构” 标题下纳入以下经修订的披露内容（以粗体和下划线增添内容），明确指明投资者购买权益的实体和公司开展业务的实体。

我们不是运营公司，而是开曼群岛的控股公司，其业务主要由我们在中国的子公司进行。下图说明了截至本年度报告发布之日我们由主要子公司组成的公司结构：

(1)

2022年4月之前，可变利益实体结构是通过上海爱惠、上海万物新生（即前VIE）和上海万物新生的股东之间的一系列合同安排建立的。根据此类合同安排，根据美国公认会计原则，上海万物新生及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。2022年4月，上海爱辉从上海万物新生的股东手中收购了上海万物新生的所有股权，随后上海万物新生成为我们公司的子公司，VIE结构完全解开。

AtRenew Inc. 是一家开曼控股公司，我们的业务主要通过在中国的子公司进行。购买美国存托凭证，即表示您购买我们开曼控股公司的权益，而不是我们在中国子公司的权益。如果任何监管机构质疑或不允许这种控股公司结构，我们的业务运营将受到重大不利影响，ADS的价值可能会大幅下降或变得一文不值。这种控股公司结构还涉及股息分配、对中国大陆实体的直接投资以及根据相关税收协定获得利益等方面的某些风险。请参阅 “第 3.D 项。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依靠我们在中国大陆的子公司支付的股息和其他股权分配，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，对我们在中国大陆的子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响，” “第3.D项。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——离岸控股公司对中国大陆实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用融资活动所得向中国大陆的子公司和中国大陆的合并关联实体提供贷款或额外资本出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响” 和 “第3.D项”。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——与中国大陆居民离岸投资活动有关的法规可能会限制我们在中国大陆的子公司更改其注册资本或向我们分配利润的能力，或者以其他方式使我们或身为中国大陆居民的受益所有人面临中国大陆法律规定的责任和处罚。”另请参阅 “第 4 项。公司信息—B.业务概述—法规—与外汇和股息分配有关的法规。”

公司还提议修改整个年度报告的披露内容，以澄清公司通过哪些实体开展业务，包括第45页的披露。

中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化。

我们主要通过前VIE及其在中国的子公司开展业务，包括上海万物新生。...

5。

我们注意到您披露，在VIE清盘之前，相关的 “合同安排使我们能够（i）对上海万物新生及其子公司行使有效控制权，（ii）获得上海万物新生的所有经济利益。”我们还注意到您在后续小节中披露的 “[b] 因为AtRenew Inc.及其子公司在解散之前通过合同安排控制了以前的VIE。。”在未来的文件中，当你讨论此类安排时，请不要暗示合同协议等同于前VIE业务的股权所有权。任何提及您因前VIE而获得的控制权或权益的内容均应仅限于明确描述您根据美国公认会计原则合并前VIE所满足的条件。视情况在整个年度报告中进行相应的更改（例如，第 41 页）。此外，我们还注意到您的披露：“我们控制了合并关联实体，并且是其主要受益者，因此根据美国公认会计原则，我们的财务业绩及其子公司合并到我们的合并财务报表中。”在未来的申报中，修改您的披露内容，以澄清出于会计目的，您是VIE的主要受益人。最后，在第 6 页提及 “我们以前的 VIE” 时，请修改以删除任何提及 “我们的” 的内容。告诉我们您的披露会是什么样子。

针对工作人员的评论，公司恭敬地提议在未来的20-F表申报（删除部分以删除线和下划线标的添加部分显示）中对参考披露内容进行如下修改（页面参考2022年20-F表格，以说明披露的大致位置），但须根据所披露的标的的任何重大进展进行更新和调整。

在本年度报告所涵盖的财政年度中，从2022年1月1日到2022年4月完全解散可变利息实体结构之前，我们采用了可变利息实体结构。可变利益实体结构是通过上海爱汇之间的一系列合同安排建立的，与上海万物新生和上海万物新生的股东签订了一系列合同安排。在2022年4月完全解散可变利益实体结构之前，允许我们（i）对上海万物新生及其子公司行使有效控制权的合同安排有权指导合并关联实体对经济表现影响最大的活动，（ii）获得上海万物新生的所有经济利益；（iii）拥有在何时购买上海万物新生所有股权的独家选择权中华人民共和国法律允许的范围和中国大陆的法规，从而满足了根据美国公认会计原则合并前VIE的条件。

在2022年1月1日至2022年4月可变权益实体结构完全解散期间，上海万物新生贡献的收入占我们截至2022年12月31日止年度总收入的21.0％。在解散可变利息实体结构之前，出于会计目的，合并后的关联实体及其子公司进行了合并。

AtRenew Inc. 通过提供贷款和出资向其在香港的全资子公司转移现金，香港子公司通过出资和向其提供贷款向中国大陆的子公司转移现金。由于AtRenew Inc.及其子公司在可变权益实体结构解散之前不拥有通过合同安排控制前VIE的股权，因此它们无法向前VIE及其子公司直接出资。但是，如果前VIE及其子公司需要财务支持，AtRenew Inc.及其子公司可以选择并受法定限额和限制，通过向前VIE的股东提供贷款向前VIE提供财务支持，而前VIE的股东又将这笔款项作为资本出资或委托贷款注入前VIE及其子公司。

根据中华人民共和国会计准则和法规，我们在中国大陆的中国子公司只能从其留存收益（如果有）中向我们支付股息。根据中国大陆的中华人民共和国法律，我们在中国大陆的每家中国子公司和我们以前的VIE必须将其根据中国会计准则确定的个体公司每年税后利润的至少10％分配给法定储备金，如果该储备金达到个体公司注册资本的50％，则有权停止向法定储备金的分配。...

如果中国政府发现建立我们在中国运营某些业务结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，则如果我们被认为无法维护对合并关联实体资产的合同控制权，我们的股票和/或ADS的价值可能会下降或变得毫无价值。

根据中国大陆现行法律法规，包括增值电信服务的外国所有权受到中国大陆现行法律法规的限制。例如，不允许外国投资者总共拥有增值电信服务提供商（不包括电子商务、国内多方通信、储转和呼叫中心）50％以上的股权，任何主要外国投资者都必须在提供增值电信服务方面有良好的业绩记录和运营经验。我们是一家开曼群岛公司，我们在中国大陆的子公司被视为外商投资企业。为了遵守中国大陆的相关法律法规，我们通过前VIE上海万物新生开展了某些商业活动。上海万物新生由我们创始人、董事会主席兼首席执行官陈雪峰先生持有 72.3425% 的股权，由我们前任董事孙文军先生持有 27.6575% 的股权。陈雪峰先生和孙文军先生是中国公民。上海爱辉与合并后的关联实体及其各自的股东签订了一系列合同安排，这使我们能够：

由于这些合同安排，出于会计目的，我们控制了合并关联实体并成为其主要受益人，因此根据美国公认会计原则，将其财务业绩及其子公司合并到我们的合并财务报表中。

6。

我们注意到您披露：“我们的中国子公司已从中国政府当局获得必要的许可和许可，这些许可证和许可证对于在中国的业务运营（包括其他方面）至关重要。”此处的披露不应以实质性为限。在未来的申报中，对您的披露内容进行适当的修改，并详细说明您所说的 “除其他外”，以便更详细地讨论除电子数据交换许可证之外的其他业务运营所需的许可或批准。此外，在此处和本节的第二段中，扩大您的披露范围，涵盖您和您的香港中间控股公司，在每次讨论许可证或许可时，还要讨论批准情况。最后，在讨论您是否受中国证监会和CAC权限要求的保障时，还要扩大讨论范围，以解决您是否受任何其他政府机构的许可要求的约束。告诉我们您的披露会是什么样子。

我们在中国的业务受中华人民共和国法律法规管辖。根据中国大陆现行法律法规以及我们的中国法律顾问汉昆律师事务所（ASA）截至本年度报告发布之日的建议，我们的中国子公司已从中国大陆的中华人民共和国相关政府主管部门获得了必要的许可、许可和批准，这些是我们在中国大陆子公司的业务运营所必需的，即包括（i）营业执照，（ii）电子数据交换许可证（限于商业电子商务），（iii）销售食品经营许可证预先包装的食品和酒类商品，以及（iv）批准企业实施其他工时制度的企业对我司总部、某些线下AHS门店和运营中心的某些员工实行弹性工时制和综合工时制度。我们的香港中间控股公司还获得了在香港开展业务所需的执照、许可证和批准。更多信息请参阅 “第 4 项。公司信息——B. 业务概述——法规。”鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府机构的执法实践存在不确定性，我们将来可能需要为平台的功能和服务获得额外的许可、许可、申请或批准。如果我们和我们的子公司（i）没有获得或保持中国当局的任何必要许可或批准来经营业务，（ii）无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或（iii）如果适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们将来需要获得此类许可或批准，我们无法向您保证我们将能够及时获得必要的许可或批准，或根本没有，即使获得此类许可和批准，也可能会被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致我们的ADS的价值大幅下降或一文不值。更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——未能获得我们业务运营所需的某些申报、批准、执照、许可证和证书，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响” 和 “——在中国经商的风险——中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。”

此外，关于我们过去通过公开发行向外国投资者发行证券，根据中国大陆现行中国法律、法规和监管规则，根据我们的中国法律顾问汉昆律师事务所的法律建议，截至本年度报告发布之日，我们和我们的中国子公司 (i) 无需获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的许可，(ii) 无需通过中国网络空间管理局（CAC）的网络安全审查，以及（iii）没有被要求从中国大陆任何其他政府机构获得或拒绝此类许可，任何中华人民共和国当局均未要求或拒绝此类许可。2023年2月17日，中国证监会发布了多项关于境内公司境外发行和上市的规定，包括《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》和五项配套指引以及《关于境内企业海外发行和上市备案管理安排的通知》，统称《境外上市备案规则》，该规则于2023年3月31日生效。《海外上市备案规则》为 “国内企业” 直接或间接在海外发行上市和交易证券规定了新的要求和程序，主要是申报程序。根据《海外上市备案规则》，并根据我们的中国法律顾问的建议，在2023年3月31日之前完成海外上市的发行人，例如我们公司，无需立即按照《海外上市备案规则》向中国证监会申报，但将需要向中国证监会完成与未来证券发行和在中国大陆以外的上市有关的某些申报程序，包括后续发行、发行可转换债券、离岸重组私有化交易等同等的发售活动。关于CAC的网络安全审查，我们的中国法律顾问咨询了中国大陆的相关政府机构，后者证实，根据中国大陆目前有效的法律法规，在最新的《网络安全审查办法》发布之前已经在外国证券交易所上市的公司无需通过CAC的网络安全审查，即可维持其证券上市的外国证券交易所的上市地位。因此，我们认为，根据中国大陆目前有效的法律法规，我们过去通过公开发行向外国投资者发行证券并维持我们在纽约证券交易所的上市地位，无需经过CAC的网络安全审查。

7。

在未来的文件中，此处和您的风险因素中，请描述如果您或您的子公司未获得或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出无需此类许可或批准的结论，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，并且您将来需要获得此类许可或批准，将来需要获得此类许可或批准。告诉我们您的披露会是什么样子。

针对员工的评论，公司恭敬地提议修改公司对评论 #6 的答复中提及的披露内容，并在其未来的20-F表格（删除部分以删除线和下划线的添加部分显示）中修改如下（页面参考2022年20-F表格，以说明披露的大致位置），但须根据所披露的标的的任何重大进展进行更新和调整。

未能获得我们业务运营所需的某些申报、批准、执照、许可证和证书，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，在解释有关某些执照和许可证的相关法律要求方面存在不确定性。实际上，尽管对许可要求可能有不同的解释，但相关政府机构可能会认为，经营我们的业务不需要某些许可。我们无法向你保证，相关政府当局对此类许可要求的解释在未来将保持不变。如果我们需要获得相关许可证，则必须及时获得这些许可证。此外，政府当局将来可能会施加额外的执照或许可证，或提供更严格的监管要求。无法保证我们能够及时或根本无法获得此类执照或许可或满足所有监管要求。如果我们和我们的子公司（i）没有获得或保持中国当局的任何必要许可或批准来经营业务，（ii）无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或（iii）如果适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们将来需要获得此类许可或批准，我们无法向您保证我们将能够及时获得必要的许可或批准，或根本没有，即使获得此类许可和批准，也可能会被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致我们的股票或美国存款证的价值大幅下降或一文不值。

8。

我们注意到，对于您拥有经营业务所需的执照和许可证的结论，以及您不需要CAC或中国证监会任何许可的结论，您似乎没有依赖律师的意见。在今后的文件中，如果属实，应说明这一点，并解释为什么没有得到律师的这种意见。此外，对于您认为自己不受CAC或CSRC要求约束的结论，请进行修改以解释该结论的依据。在讨论 CSRC 和 CAC 时，在风险因素中酌情做出相应的更改。告诉我们您的披露会是什么样子。

该公司恭敬地表示，该公司确实就中国大陆的法律法规咨询了其中国法律顾问，并依据了律师的意见，得出该公司拥有在中国大陆开展业务所需的执照和许可的结论，以及不需要中国民航局或中国证监会任何许可的结论。

根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要得到中国证监会或其他中国政府机构的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或在多长时间内获得此类批准。

2021年7月6日，中华人民共和国有关政府主管部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调需要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管，并提出采取有效措施，例如推进相关监管体系的建设，以应对设在中国的海外上市公司面临的风险和事件。2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，要求处理重要数据的数据处理者或拟在海外上市的数据处理者完成年度数据安全评估并向相关监管机构提交数据安全评估报告。2021年12月28日，CAC和其他中国政府机构联合发布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效，要求对寻求在外国证券交易所上市的 “关键信息基础设施” 的运营商或持有超过一百万用户个人信息的数据处理商进行网络安全审查。我们的中国法律顾问咨询了中国大陆的相关政府机构，后者证实，根据中国大陆目前有效的法律法规，在最新的《网络安全审查办法》发布之前已经在外国证券交易所上市的公司无需通过CAC的网络安全审查，即可维持其证券上市的外国证券交易所的上市地位。因此，我们认为，根据中国大陆目前有效的法律法规，我们过去通过公开发行向外国投资者发行证券并维持我们在纽约证券交易所的上市地位，无需经过CAC的网络安全审查。2022年7月7日，CAC颁布了《数据跨境传输安全评估办法》，要求任何数据处理者向境外接收方提供在中国大陆境内运营期间收集和生成的重要数据或依法应接受安全评估的个人信息，均应进行安全评估。2023年2月17日，中国证监会发布了多项关于境内公司境外发行和上市的规定，包括《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》和五项配套指引以及《关于境内企业海外发行和上市备案管理安排的通知》，统称《境外上市备案规则》，该规则于2023年3月31日生效。《海外上市备案规则》为 “国内企业” 直接或间接在海外发行上市和交易证券规定了新的要求和程序，主要是申报程序。根据《海外上市备案规则》，并根据我们的中国法律顾问的建议，在2023年3月31日之前完成海外上市的发行人，例如我们公司，无需立即按照《海外上市备案规则》向中国证监会申报，但将需要向中国证监会完成与未来证券发行和在中国大陆以外的上市有关的某些申报程序，包括后续发行、发行可转换债券、国债上市后的离岸重组私人交易等同等发行活动。像我们这样在2023年3月31日之前完成海外上市的国内企业无需按照《海外上市备案规则》立即向中国证监会申报，但如果我们进行再融资或属于需要向中国证监会申报的其他情况，则应按要求办理申报程序。

9。

我们注意到您披露的 “迄今为止，我们的中国子公司或前VIE尚未向我们公司派发任何股息或分配。”在未来的申报中，扩大披露范围，将股息或分红以外的转账包括在内，还要讨论向或来自投资者的任何转账、分红或分配。如果还有其他尚未披露的现金转移，请量化此类转移并说明方向。此外，如果您在本节第二段中披露了与您、您的中间控股公司、您的子公司和以前的VIE之间的转账，请说明哪些实体收到了或捐赠了哪些金额。对于上述任何转让，还应披露任何适用的税收后果。告诉我们您的披露会是什么样子。

AtRenew Inc. 通过其中间控股公司在2020年、2021年和2022年分别向其子公司提供了人民币50060万元、人民币258950万元和人民币59510万元的资本出资。前VIE及其子公司分别在2020年、2021年和2022年从AtRenew Inc.的子公司获得了人民币16030万元、人民币301400万元和人民币35160万元的债务融资。

该公司的子公司通过提供贷款，在2020年向前VIE及其子公司转移了人民币16030万元的现金，在2021年向前VIE及其子公司转移了人民币301.4万元的现金，在2022年VIE结构完全解散之前的时期向其转移了人民币35160万元的现金。该公司的子公司在2020年从前VIE及其子公司获得的贷款还款为零，2021年为7亿元人民币，在2022年VIE结构完全解散之前的时期内获得人民币17500万元人民币的还款。

该公司的中间控股公司，即爱惠寿国际有限公司，通过提供贷款，向公司的子公司转移了现金，包括在VIE结构完全解散后转移给前VIE及其子公司的现金为人民币16030万元，2021年为人民币322990万元，2022年为人民币180160万元。该公司的中间控股公司在2020年从公司子公司获得的贷款还款为零，2021年为人民币11万元，2022年为178500万元人民币。

该公司通过出资，于2020年向其中间控股公司转移了人民币50060万元，2021年向人民币258950万元和2022年人民币59510万元的现金转移，该公司从其中间控股公司获得现金作为投资回报，2020年为零，2021年为零，2022年为80470万元人民币。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，公司、前VIE和公司的子公司之间没有进行任何其他资产、分红或分配，也没有向美国投资者转移现金或其他资产、股息或分配。根据开曼群岛的现行法律，我们无需缴纳所得税或资本收益税。此外，在向股东支付股息后，将不征收开曼群岛预扣税。自成立以来，我们的中国大陆和香港子公司以及前VIE已蒙受累计亏损。我们目前无意向股东派发股息。

10。

我们注意到您披露的 “我们的中国子公司转移部分净资产的能力受到限制。” 以及您对此类受限部分的量化。在未来的申报中，披露由于此类限制部分，现金和/或资产可能无法用于资助中国境外的业务或用于其他用途，还应包括类似的风险因素披露。此外，请修改此处和您的风险因素，以说明，如果企业中的现金和/或资产位于香港或您的香港实体，则由于中国政府对您或您的子公司转移现金和/或资产的能力进行干预或施加限制和限制，现金和/或资产可能无法用于资助香港以外的运营或用于其他用途。在 “风险因素” 部分提供此讨论的交叉引用。告诉我们您的披露会是什么样子。

根据中华人民共和国会计准则和法规，我们在中国大陆的中国子公司只能从其留存收益（如果有）中向我们支付股息。根据中国大陆的中华人民共和国法律，我们在中国大陆的每家中国子公司和我们的前VIE必须将根据中国会计准则确定的个别公司每年税后利润的至少10％分配给法定储备金，如果该储备金达到个体公司注册资本的50％，则有权停止向法定储备金的分配。尽管除其他外，法定储备金可用于增加注册资本和消除超过各自公司留存收益的未来损失，但除非清算，否则储备金不可作为现金分红进行分配。由于中国大陆的这些中国法律法规，我们在中国大陆的子公司以股息、贷款或预付款的形式转移其部分净资产（包括股本和法定储备金）的能力受到限制。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，此类限制部分分别为人民币20720万元、人民币44100万元和人民币48180万元。

如果企业中的现金或资产位于中国大陆或香港或中国大陆或香港子公司，则由于中国政府对公司或其子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于中国大陆或香港以外的运营或其他用途。有关更多详情，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——我们可能会依靠我们在中国大陆的子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对中国子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

我们可能依靠我们在中国大陆的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，而对中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能依赖我们在中国大陆的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们在中国大陆的任何中国子公司将来代表自己承担债务，则债务管理工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国大陆的法律法规，我们在中国大陆的中国子公司（均为外商独资企业）只能从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年必须拨出税后利润的至少 10%（如果有）来为某一法定储备基金提供资金，直到该基金的总金额达到其注册资本的50％为止。外商独资企业可自行决定根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备基金和员工福利和奖金不能作为股息分配给我们。如果企业中的现金或资产位于中国大陆或香港或中国大陆或香港子公司，则由于中国政府对公司或其子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于中国大陆或香港以外的运营或其他用途。请参阅 “第 4 项。有关公司的信息—B. 业务概述—监管—外汇和股息分配相关法规” 以获取更多信息。

11。

如果您的现金管理政策规定了您与子公司之间资金的转移方式，请对政策进行总结并披露此类政策的来源（例如，它们是否具有合同性质、是否符合法规等）。或者，声明你没有这样的现金管理政策来规定资金的转移方式。在 “风险因素” 部分提供此讨论的交叉引用。告诉我们您的披露会是什么样子。

根据合同安排，中华人民共和国、我们公司的子公司和前VIE均没有义务向我们公司派发股息或分配。迄今为止，我们的中国子公司或前VIE尚未向我们公司派发任何股息或分配。

我们已经制定了集中现金管理政策，指导公司与其子公司之间的资金转移方式，以提高效率并确保现金管理的安全性。我们的现金管理计划集中在我们的资金和支付中心内。资金根据每个运营实体的预算和运营条件分配给每个运营实体。资金和支付中心负责集中管理我们运营实体的现金流入和流出。每笔现金需求在由运营实体筹集后，都必须经过我们的资金和支付中心的审查流程。在资金和支付中心批准现金需求申请后，我们会将现金转入运营实体的银行账户。此外，资金将根据 “第 4 项” 中讨论的适用法律法规进行转移。公司信息—B.业务概述—监管—与外汇和股息分配有关的法规。”

12。

我们注意到，前VIE构成您合并财务报表的重要组成部分。请以表格形式提供一份简明的合并时间表，对业务进行分列，并说明截至需要经审计的合并财务报表的同一日期和同一时期的财务状况、现金流和经营业绩。附表应列出主要细列项目，例如收入和商品/服务成本，以及小计和分列的公司间金额，例如公司间应收账款和子公司投资的单独细列项目。该附表还应分列母公司、前VIE及其合并子公司、作为前VIE主要受益人的WFOE以及合并后的其他实体的汇总。本披露的目的是允许投资者评估除前VIE以外的实体持有的资产的性质和运营情况，以及与公司间交易相关的性质和金额。任何公司间金额都应按毛额列报，必要时应进一步披露此类金额，以使所提供的信息不产生误导性。

公司恭敬地表示，其VIE结构已于2022年4月完全解开，此后公司一直持有其在中国大陆的运营子公司的直接股权所有权。因此，公司认为，披露旨在描述VIE相对于公司的财务重要性的简明合并时间表不会为投资者提供评估公司财务状况和业绩的额外重要信息。无论如何，鉴于其VIE结构已完全解开，该公司认为，加强对AtRenew Inc.、其子公司和前VIE之间现金转移的披露（作为公司对评论意见 #9 的回应的一部分）将为投资者提供足够的信息，以评估前VIE在2022年20-F表格中提出的VIE结构终止之前的历史时期内持有的资产的性质和运营情况。基于上述情况，公司谨要求不要在未来的20-F表申报中披露简明的合并时间表。

13。

在未来的文件中，在风险因素摘要中，特别讨论中国法律制度产生的风险，包括执法的风险和不确定性，以及中国的规章制度可能在很少提前通知的情况下迅速发生变化；以及中国政府可能随时干预或影响您的业务，或者可能对在中国发行人进行的海外发行和/或外国投资施加更多控制的风险，这可能会导致您的业务和/或价值发生重大变化你的广告。承认任何风险，即中国政府为加强对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供ADS的能力，并导致此类ADS的价值大幅下降或一文不值。最后，在此处以及标题为 “与我们的公司结构相关的风险” 的风险因素摘要部分中包括个人、具体的交叉引用，以查看本节中对这些风险的更详细讨论。请告诉我们您的披露会是什么样子。

总体而言，我们还面临与在中国开展业务相关的风险和不确定性，包括但不限于以下内容：

•

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险——中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响”，详情见第44页；

•

中国大陆中华人民共和国法律制度的不确定性以及中国大陆法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。中国大陆的某些法律法规可能会迅速变化，从而为其解释和执行带来风险和不确定性。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险——有关中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响”，详情请见第44页；

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中国政府通过不断变化的监管体系，对我们的业务运营进行严格的监督，并可能对中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资进行干预或加强监督和控制，这可能会导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和美国国债券价值发生重大不利变化”，详情见第45页；

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围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会导致对我们的监管审查加强，并对ADS的交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务，包括我们的经营业绩、财务状况、现金流和前景产生重大不利影响。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会导致对我们的监管审查加强，并对美国存托证券的交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的经营业绩、财务状况、现金流和前景”，详情见第46页；

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您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国大陆对我们、我们的董事或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们、我们的董事或我们的管理层提起诉讼时，你可能会遇到困难”，详情见第46页；

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PCAob历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而且PCAob过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法从此类检查中受益。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——PCAOb历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAob过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法从此类检查中受益”，详情见第42页；以及

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如果PCAob无法完全检查或调查位于中国的审计师，则将来可能会根据HFCAA禁止我们的ADS在美国进行交易。ADS的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCaoB无法对位于中国的审计师进行全面检查或调查，则未来根据HFCAA，我们的ADS可能会被禁止在美国进行交易。ADS的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大和不利影响”，详情请见第42页。

中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化。

考虑到《海外上市申报规则》刚刚颁布，新规则将如何实施以及如何解释某些条款和要求存在不确定性，这需要中国证监会和其他监管机构进一步指导和澄清。鉴于现阶段围绕中国证监会最新申报要求的重大不确定性，如果我们从事新规则规定的活动并有义务在未来进行申报，包括但不限于进行后续发行、控制权变更、接受海外证券监管机构或相关主管机构的调查或处罚、更改上市状态、自愿或非自愿终止上市以及改变我们的主要业务活动，我们无法向您保证我们会的能够及时或完全完成申报或报告并完全遵守相关的新规则和要求。通过不断变化的监管体系，中国政府可能会采取行动，加强对海外发行和/或外国对中国发行人的投资的监督和控制，任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们的证券价值大幅下降。因此，我们公司和业务的投资者面临着潜在的不确定性，这些不确定性来自中国政府采取的行动以及影响我们业务的不断变化的监管体系。

“中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的业务发生重大不利变化。”，第45页

14。

我们注意到您披露：“中国政府对我们的业务行为进行严格监督，这可能会影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和/或我们的ADS的价值发生重大不利变化。”在将来的文件中，修改为中华人民共和国政府可以随时干预或影响您的业务。告诉我们您的披露会是什么样子。

中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化。

我们主要通过前VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国大陆的业务受中国大陆法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为进行严格监督，这可能会影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和/或我们的ADS的价值发生重大不利变化。此外，中国政府最近表示打算对在海外和/或外国投资中国发行人进行的发行加强监督和控制。中国大陆的相关监管机构有权监管和监督我们的业务，以及对我们等中国发行人的海外发行和/或外国投资。目前，中华人民共和国政府不通过政治命令或其他方式直接干预我们的行动。尽管如此，我们不能排除中国政府可能通过不断变化的监管体系，对我们的业务、海外发行和/或外国对中国发行人的投资进行干预或施加更大影响的可能性。如果发生这种情况，我们的运营和/或ADS的价值可能会发生重大不利变化。

“在履行法律程序、执行外国判决或在中国提起诉讼时，你可能会遇到困难。”，第46页

15。

我们注意到你披露，“我们几乎所有的董事和高级管理人员都居住在中国境内，几乎所有人都是中国国民。”在将来的申报中，请注明相关人员，如果您的一名或多名董事或高级管理人员驻扎在香港，还请说明情况并确定相关人员。还请包括一个单独的 “可执行性” 部分，说明投资者是否可以根据美国联邦证券法的民事责任条款对您、您的高管或居住在外国的董事提起诉讼，以及当您的资产、高级管理人员和董事位于美国境外时，投资者是否可以执行这些民事责任条款。告诉我们您的披露会是什么样子。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们、我们的董事或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们的大部分资产和业务都位于中国。此外，我们公司的独立董事王静波先生是香港居民，“第6项” 中列出的几乎所有其他董事和高级职员。董事、高级管理人员和员工 —— “董事和高级管理人员” 居住在中国大陆境内。几乎所有人都是中国国民，总部设在中国大陆。因此，您可能很难向我们或中国大陆境内的人员送达法律程序。您可能也很难在美国法院执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们和我们的高管和董事作出的判决，因为他们目前都不居住在美国，也没有大量资产位于美国。此外，开曼群岛或中华人民共和国的法院是否会根据美国或任何州的证券法的民事责任条款承认或执行美国法院对我们或此类人员的判决，尚不确定。请参阅 “第 4 项。有关公司的信息—B. 业务概述—法规—中国民事责任的可执行性” 了解更多详情。

我们的中国法律顾问汉昆律师事务所告诉我们，中国大陆法院是否会：尚不确定：

汉昆律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。中国大陆法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与作出判决的司法管辖区之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的书面互惠。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国大陆法院裁定外国判决违反中国大陆法律基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国大陆法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院做出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国大陆法律就争议对中国大陆的公司提起诉讼，前提是他们能够确立与中国大陆的足够关系，使中国大陆的法院具有管辖权，并符合其他程序要求，包括：(i) 原告必须与案件有直接利益；(ii) 必须有具体的被告、具体的索赔、事实依据和理由诉讼，以及（iii）诉讼必须属于民事诉讼的范围被中国大陆法院接受，在受理诉讼的中国大陆法院的管辖范围内。中国大陆法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》决定是否受理申诉。但是，美国投资者将很难根据中国大陆法律在中国大陆对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而且美国投资者仅凭持有美国存托证券或A类普通股就难以建立与中国大陆的联系，使中国大陆的法院拥有中国大陆法院的管辖权。

16。

我们注意到你的声明，即你审查了成员名册和股东根据第 (a) 段的要求提交的公开文件。请补充描述经过审查的任何其他材料，并告诉我们您是否依赖任何法律意见或第三方认证（例如宣誓书）作为提交的依据。在您的答复中，请对与第 (b) (2) 和 (3) 段所要求的披露相关的审查材料和所依据的法律意见或第三方认证进行类似的详细讨论。

关于第16I项 (a) 项所要求的申报和第 (b) (3) 项规定的披露，公司谨补充其依赖附表13G及其主要股东提交的修正案。公司认为这种依赖是合理和充分的，因为这些大股东在法律上有义务向委员会提交实益所有权表。根据对公司成员名册以及附表13G及其修正案的审查，截至2023年2月28日，除C&XF集团有限公司、京东实体、5Y Capital实体和Tiger实体外，没有股东实益拥有公司已发行普通股总额的5％或以上。根据对公开申报的审查：

•

截至2023年2月28日，C&XF集团有限公司持有公司已发行和流通股份总额的7.6％，占公司总投票权的42.2％。C&XF 集团有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。陈雪峰先生是C&XF集团有限公司的唯一股东和唯一董事。

•

截至2023年2月28日，京东发展有限公司、天津汇和海河智能物流产业基金合伙企业（有限合伙）和Windcreek Limited共持有公司已发行和流通股份总额的33.5％以及总投票权的36.0％。京东发展有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，由京东投资有限公司全资拥有，而京东投资有限公司则由京东公司（纳斯达克股票代码：JD，香港交易所：9618）全资拥有。天津汇和海河智能物流产业基金合伙企业（有限合伙）是根据中国大陆法律注册成立的有限合伙企业。天津惠和海河智能物流产业基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人是天津汇和海河投资管理合伙企业（有限合伙）。天津汇和海河投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人是天津汇合资本管理有限公司。天津汇合资本管理有限公司是西安京东信诚信息技术有限公司的全资子公司，后者是京东的合并可变权益实体。根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司Windcreek Limited是一家全资子公司京东投资有限公司的子公司，后者又由京东公司全资拥有。京东公司是该公司在纳斯达克证券交易所上市，根据其公开文件，其投票权由理查德·刘强东控制。

•

截至2023年2月28日，5Y资本实体，即晨兴中国电信媒体基金二期、有限合伙企业、晨兴中国TMT充值基金有限责任公司和上海晨曦创业投资中心（有限合伙）共持有公司已发行和流通股份总额的12.8％和公司总投票权的4.7％。晨兴中国TmT GP II, L.P. 和晨兴中国TMT Top Up Fund, L.P. 均由其普通合伙人晨兴中国TmT GP II, L.P. 控制，而晨兴中国TMT GP II, L.P. 则由其普通合伙人TmT普通合伙人有限公司控制。tMT普通合伙人有限公司由其董事会控制，董事会由五人组成，即石建明、刘勤、洛冲，Maria k. Lam 和 Makim Wai On Andrew Ma。这些董事对晨兴中国TMT Fund II, L.P. 和晨兴中国TMT Top Up Fund, L.P. 持有的股份拥有投票权和处置权。上海晨曦创业投资中心（有限合伙）由其基金管理公司上海星盘投资管理咨询有限公司控制。上海星盘投资管理咨询有限公司由投资委员会控制，该委员会由三人组成，即刘勤、石建明和袁叶，他们对上海晨曦创业投资中心（有限合伙）持有的股份拥有表决权和处置权。

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根据老虎环球私人投资合伙人X, L.P.、Tiger Global Performance X、L.P.、Tiger Global PIP Management X, L.L.、老虎环球管理有限责任公司、查尔斯·科尔曼三世和斯科特·施莱弗于2022年12月2日提交的附表13G修正案中包含的信息，截至2022年11月30日，老虎实体实益拥有该公司7,654,145股股份。根据截至2023年2月28日的公司已发行和流通股份总数，并假设老虎实体的股权自2022年11月30日以来没有变化，截至2023年2月28日，老虎实体持有公司已发行和流通股份总额的5.1％以及公司总投票权的1.9％。

基于上述情况，公司认为其不由中国大陆的政府实体拥有或控制，中国大陆的政府实体在公司中没有控股财务权益。

关于第16I项第 (b) (2) 段规定的必要披露，公司恭敬地提出，根据截至2023年2月28日的成员名单，其股东包括：（i）花旗（被提名）有限公司，（ii）京东实体，即京东发展有限公司和天津汇和海河智能物流产业基金合伙企业（有限合伙），（iii）5Y Capital实体，即晨兴中国 TmT Fund II, L.P.、晨兴中国电信通充值基金、L.P. 和上海晨曦风险投资中心（有限合伙），(iv) C&XF Group有限，以及（v）某些首次公开募股前投资者。花旗（被提名人）有限公司是公司存托人的提名人，也是ADS持有人的事实上的律师。由于每位ADS持有人的数量众多，这将给公司核实每位ADS持有人的背景带来不必要的困难，而且公司只能依赖附表13G及其由公司5％或以上股份的受益所有人提交的修正案。根据此类公开文件，拥有公司5％或以上股份的持有人均不是开曼群岛的政府实体。就京东发展有限公司、晨兴中国电信媒体二期基金有限责任公司、C&XF集团有限公司、上海晨曦创业投资中心（有限合伙）、晨兴中国TMT充值基金、天津汇和海河智能物流产业基金合伙企业（有限合伙）而言，基于上述情况，该公司认为它们均不由开曼群岛的政府实体拥有或控制。对于首次公开募股前的投资者，据公司所知，根据对有关他们的公开信息，例如他们的网站和附表13G、附表13D及其提交的修正案的审查，开曼群岛没有任何政府实体拥有这些投资者的任何股份。因此，据公司所知，开曼群岛没有任何政府实体拥有该公司的任何股份。

公司恭敬地表示，它没有以任何法律意见或宣誓书等第三方认证作为提交的依据。

17。

为了澄清您的审查范围，请补充说明您为确认您的董事会或合并后的外国运营实体董事会成员均不是中国共产党官员而采取的措施。例如，请告诉我们董事会成员在中国共产党各委员会的现任或以前的成员资格或隶属关系是如何影响您决定的因素的。此外，请告诉我们您是否依赖宣誓书等第三方认证作为披露依据。

公司恭敬地向员工表示，作为公司提交20-F表格的年度合规和报告程序的一部分，公司已要求其所有董事填写一份问卷，以确认他们作为中国共产党官员的身份。每位董事在各自的问卷中都确认自己不是中国共产党的官员，也不是中国共产党各委员会的附属机构。通过签署此类问卷，每位董事都证明了其对问卷的答复的准确性。根据其董事提供的这些认证，公司认为公司董事会中没有一名成员是中国共产党的官员。

公司还恭敬地提出，就公司运营实体的董事而言，他们都是公司的员工。作为入职流程的一部分，这些董事必须向公司提供其背景信息，包括任何党派关系。他们都证实他们不是中国共产党成员。该公司强调，提供准确的背景信息是他们工作的条件，他们在雇佣协议中向公司表示，他们向公司提供的信息是真实和准确的。此外，如果这些董事中有任何人打算加入中国共产党，则作为正常申请程序的一部分，他们需要获得公司的证书，以验证其就业状况。迄今为止，公司尚未收到这些董事在申请加入中国共产党时提出的任何此类证书申请。根据公司运营实体董事提供的信息，公司认为他们都不是中国共产党成员。

如上所示，公司的每位董事和公司运营实体的董事都有义务向公司确认他或她是中国共产党的成员还是官员。该公司认为，以有关人员提供的此类信息为依据，认为他们都不是中国共产党的官员，是合理和充分的。除上述内容外，公司没有依赖宣誓书等任何第三方认证作为披露依据。

18。

请注意，第16I（b）项要求您为自己和合并后的外国运营实体（包括可变利益实体或类似结构）提供披露。关于 (b) (2)，请补充说明您的合并外国运营实体组织或注册的司法管辖区，并在补充答复中提供您在拥有合并运营实体的每个外国司法管辖区的政府实体拥有的股份或合并运营实体股份的百分比。

关于第16I项第 (b) (2) 段规定的必要披露，公司谨此提出，公司运营实体注册的司法管辖区是中国大陆和香港。除两家控股子公司外，所有合并运营实体均为公司的全资子公司，中国大陆或香港的政府实体均不拥有合并运营实体的任何股份。对于两家控股子公司，公司拥有各自70％的总股权，而每家子公司的剩余30％由公司创始人陈雪峰先生拥有。

19。

我们注意到，您根据第 16I (b) (3)、(b) (4) 和 (b) (5) 项所做的披露是指 “我们的公司” 或 “我们的公司或我们的运营实体”。从这些披露的背景来看，尚不清楚 “我们的公司” 是指您和您的所有合并外国运营实体，或者在某些情况下，该术语是否仅指AtRenew Inc.。请注意，第16I（b）项要求您为自己和合并后的外国运营实体（包括可变利益实体或类似结构）提供每项披露。为了澄清此事，请在补充答复中提供第 16I (b) 项各小节要求您和所有合并后的外国运营实体提供的信息。

关于第16I项第 (b) (3) 段规定的必要披露，由于公司拥有合并运营实体的100％股权或大部分股权，根据对员工评论 #16 的回应中的分析，公司恭敬地确认，据公司所知，中国政府实体在公司或公司任何合并运营实体中没有控股财务权益。

关于第16I项第 (b) (4) 段规定的必要披露，公司确认，据公司所知，公司董事会成员或公司任何合并运营实体的董事都不是中国共产党的官员。

关于第16I项第 (b) (5) 段规定的必要披露，公司恭敬地确认，公司目前有效的备忘录和章程以及公司合并运营实体的同等组织文件不包含中国共产党的任何章程。

20。

关于您根据第 16I (b) (5) 项进行的披露，我们注意到您已使用这样的措辞，即此类披露是 “据我们所知”。如果属实，请无条件地补充确认您的文章和合并后的外国经营实体的条款不包含中国共产党任何章程的措辞。

关于第16I项第 (b) (5) 段规定的提交材料，公司恭敬地确认，公司目前有效的备忘录和章程以及公司合并运营实体的同等组织文件不包含中国共产党的任何章程。

如果您对2022年20-F表格还有其他问题或意见，请发送电子邮件至 rex.chen@atrenew.com 联系以下签署人，或致电+852 3740 4858或shu.du@skadden.com 联系公司的美国法律顾问、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的Shu Du。