附件2.1

执行版本

协议和合并计划

截止日期

2024年7月 29日

由 和其中

ELK BIDCO LIMITED，

ELK MEGER SUb LIMITED，

ENSTAR 集团有限公司，

迪尔 有限公司，

和

鹿 MEGER SUb LTD.

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陈列品

协议和合并计划

本协议及合并计划(“本协议”)日期为二零二四年七月二十九日，由Elk Bidco Limited(根据百慕达法律现有的获豁免股份有限公司(“母公司”)、Elk Merger Sub Limited(根据百慕达法律现有的获豁免股份有限公司)及母公司的直接全资附属公司(“母公司合并附属公司”)、Enstar Group Limited(根据百慕大法律现有的获豁免股份有限公司(“本公司”)、Deer Ltd、根据百慕达法律现有的股份有限公司及本公司的直接全资附属公司(“新公司”)及根据百慕达法律现有的股份有限公司及新公司的直接全资附属公司(“公司合并附属公司”)获豁免的 公司。母公司、母公司合并子公司、本公司、新公司控股公司和公司合并子公司中的每一个有时单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。 公司、新公司控股公司和公司合并子公司中的每一个有时单独称为“公司当事人” ，统称为“公司当事人”。

W I T N E S E T H：

鉴于，根据本协议规定的条款和条件，本公司希望实施重组，即(A)公司 将向New Company Holdco出资(“出资”)相当于500,000,000美元(“合计 首次合并金额”)的现金，以及(B)出资后，公司合并子公司将根据本协议和第一个法定合并协议中规定的条款和 条件，与公司合并并并入公司。公司作为新公司控股公司的直接全资子公司继续存在(“第一次合并”)；

鉴于，在第一次合并完成后，在实际可行的情况下，新公司控股公司将在符合本协议和第二份法定合并协议中规定的条款和条件的情况下，与本公司合并并并入本公司，本公司在合并后仍继续存在(“第二次合并”)；

鉴于，在第二次合并完成后，母公司合并子公司将在实际可行的情况下尽快与本公司合并并并入本公司，同时本公司将在完成第二次合并后立即成为母公司的全资子公司(“第三次合并”)，并遵守本协议和第三份法定合并协议的规定。

鉴于，母公司(“母公司董事会”)和母公司合并子公司(“母公司合并子公司”)各自的董事会 已(A)在母公司和合并子公司分别是包括第三次合并在内的交易的一方的范围内批准了交易， (B)已确定本协议和第三份法定合并协议的条款对母公司或母公司合并子公司及其各自股东(视适用情况而定)的条款是公平的，并符合其最佳利益，以及(C)已宣布本协议是可取的。 第三次法定合并协议和交易，包括第三次合并；

鉴于，母公司作为母公司合并子公司的唯一股东，将在本协议签署后立即采纳；

鉴于，本公司董事会(以下简称“公司董事会”)已(A)根据百慕大公司法确定：(I)合并中普通股持有人将收到的现金代价总额构成每股普通股的公允价值；(Ii)第三家尚存公司的优先股将由第二条所述合并后的C系列优先股持有人收到。(Iii)第II条所述合并后D系列优先股持有人将收到的第三尚存公司的优先股构成每股D系列优先股的公允价值，(Iv)第II条所述合并后E系列优先股持有人将收到的第三尚存公司的优先股构成E系列优先股的公允价值，及(V)包括合并在内的交易对本公司公平且符合本公司的最佳利益，包括合并、本协议、法定合并协议和附属协议，(C)批准 公司章程修正案，以及(D)在符合第8.4条的情况下，决议向股份持有人建议批准交易，包括合并、本协议、法定合并协议和公司章程修正案(“董事会 建议”)；

鉴于，新公司控股公司(“新公司控股公司董事会”)和公司合并子公司(“公司合并子公司董事会”)的董事会(A)已批准包括第一次合并和第二次合并在内的交易，(B)已确定 本协议、第一法定合并协议和第二法定合并协议的条款对公司合并子公司、新公司控股公司及其各自股东的最佳 利益是公平的，并且(C)已宣布本协议是可取的。第一份法定合并协议第二份法定合并协议和交易，包括第一次合并和第二次合并。

鉴于，本公司作为新公司控股公司的唯一股东和新公司控股公司作为公司合并子公司的唯一股东，将在本协议签署后立即采纳本协议和法定合并协议。

鉴于， 在签署和交付本协议的同时，作为公司愿意签订本协议的一个条件和诱因，(A)股权投资者已签订了一份以母公司为受益人的股权融资承诺书(“股权承诺书”)，根据该承诺书，股权投资者已承诺按照其中的条款和条件向母公司投资其中规定的金额(“股权融资”)。(B)股权投资者(“担保人”)已向本公司作出以本公司为受益人的有限担保(“担保书”)，并根据该担保书所载条款及条件，担保人担保本协议所载母公司及母公司合并附属公司的若干付款义务，(C)母公司已与协议所列金融机构订立债务承诺书(“债务承诺书”)及与债务有关的费用承诺书(“债务融资费函件”)，据此，债务融资方已 承诺，按照协议规定的条款和条件，向母公司或母公司合并子公司提供其中所述的债务融资金额，融资所得将用于为交易提供资金(“债务融资”) 和(D)母公司已与其中指定的购买者订立优先股权承诺书(“优先股权承诺书”)，并与股权承诺书和债务承诺书一起，《承诺函》和与优先股承诺函有关的结案付款函(“优先股融资费用函”)，根据该函，优先股融资来源一方已承诺，按照条款 ，并在符合其中所述条件的情况下，向母公司提供其中所述的优先融资额，其收益将用于为交易提供资金(“优先股权融资”，并与股权融资和债务融资一起，称为“融资”)；和

鉴于，公司各方、母公司和母公司合并子公司希望就第一次合并、第二次合并和第三次合并作出某些陈述、保证、契诺和协议，并规定第一次合并、第二次合并和 第三次合并的各种条件。

因此，现在，考虑到本协议中所述的承诺和各自的陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：

第一条
定义

第1.1节             定义。 本协议中使用的大写术语的含义与附件A中此类术语的含义相同，或者与本协议其他地方的定义相同。

第二条
合并

第2.1节             第一次合并。

(A)            紧接首次完成前，本公司将把首次合并的合计金额贡献给新公司控股公司，其后，根据本协议及第一份法定合并协议所载的条款及条件，并根据百慕大公司法第104H条 ，公司合并附属公司应于第一个生效时间与公司合并并入公司，合并附属公司的独立 公司存在即告终止。而本公司将为第一次合并中尚存的公司(该等 尚存公司，“第一尚存公司”)，使第一间尚存公司成为新公司控股有限公司的直接全资附属公司。

(B)在 本协议和第一份法定合并协议所载条款和条件的约束下，本公司、新公司控股和公司合并子公司将(I)在第一个截止日期或之前进行            ，按照《百慕大公司法》第104A条和第108条的规定，将第一家尚存公司的注册申请(“第一份合并申请”)签立并送交百慕大公司注册处(“注册处”)，并附上《百慕大公司法》第104A(2A)条和第108(2)条规定的文件；(Ii)促使 在第一份合并申请中加入一项请求，要求注册处处长在第一份合并申请中列明的 公司与母公司共同商定的日期时间，于第一份合并截止日期发出有关首次合并的合并证书(“第一份合并证书”)；及(Iii)在第一份截止日期签立及交付第一份法定合并协议。第一次合并自登记处签发的第一份合并证书上显示的生效日期起生效。本公司同意其与New Company Holdco将请求注册处在第一份合并证书 中规定，首次合并的生效时间为百慕大时间(或 公司、New Company Holdco与母公司共同商定的其他时间)第一个截止日期(该时间为“首次生效时间”)的上午10：00。

(C)            从 开始，在首次生效后，首次合并应具有本协议和百慕大公司法第109(2)条规定的效力。

第2.2节             第二次合并

(A)在第一次合并完成后，根据本协议和第二份法定合并协议的条款和条件，并根据《百慕大公司法》第104H条，在第二次生效时间内，新公司将与第一家尚存的公司合并并并入第一家尚存的公司，新公司的独立法人地位即告终止，第一家尚存的公司应为第二次合并中的幸存公司(该尚存的公司， “第二生存公司”)。

(B)根据本协议和第二份法定合并协议的条款和条件，第一家尚存的公司和新公司控股公司将(I)在第二个截止日期或之前：(I)            。按照《百慕大公司法》第104A条和第108条的规定，将第二家尚存公司的注册申请(“第二份合并申请”)签立并交付注册处，并附上《百慕大公司法》第104A(2A)条和第108(2)条所要求的文件；(Ii)促使在第二份合并申请中加入一项请求，要求注册处处长于第二份合并申请的第二个截止日期，即第一间尚存公司与母公司共同商定并载于第二份合并申请内的 时间，就第二份合并发出合并证书(“第二份合并证书”)；及(Iii)在第二份截止日期 ，签立及交付第二份法定合并协议。第二次合并自登记处签发的第二份合并证书上显示的生效日期起生效。本公司同意其与新公司控股有限公司将请求注册处在第二份合并证书中规定第二次合并的生效时间为百慕大时间(或第一家尚存公司、新公司控股公司与母公司共同商定的其他时间)于第二个截止日期 (该时间为“第二生效时间”)的上午10：30。

(C)            从 开始，在第二次生效时间之后，第二次合并应具有本协议和《百慕大公司法》第109(2)条规定的效力。

第2.3节             第三次合并。

(A)在第二次合并完成后，根据本协议和第三份法定合并协议所载的条款和条件，并根据百慕大公司法第104H条，于第三个生效时间，母公司合并附属公司应与第二间尚存公司合并并并入第二间尚存公司，母公司合并附属公司的独立法人地位即告终止，而第二间尚存公司应为第三次合并中的尚存公司(该尚存公司，“第三家尚存公司”)，使得第三家尚存公司将成为母公司的直接全资子公司。

(B)根据 本协议和第三份法定合并协议中规定的条款和条件进行            ，第二家尚存公司、母公司和母公司合并子公司将(I)在第三个截止日期或之前，根据《百慕大公司法》第104A条和第108条的规定，促使第三家尚存公司的注册申请(“第三次合并申请”)签立并交付注册处，并附上《百慕大公司法》第104A(2A)条和第108(2)条所要求的文件；(Ii)促使在第三份合并申请中加入一项请求，要求注册处处长在第三份合并申请的第三个截止日期，即第二家尚存公司与母公司共同商定并载于第三份合并申请的时间，就第三次合并签发合并证书(“第三份合并证书”)；及(Iii)在第三份截止日期，签立及交付第三份法定合并协议。第三次合并自登记处签发的第三份合并证书上显示的日期起生效。第二尚存公司、母公司及母合并子公司同意，母公司、母合并子公司及第二尚存公司将要求注册处处长于 提供第三份合并证书，规定第三次合并的生效时间为百慕大时间上午11时正(或第二尚存公司与母公司双方协定的其他时间)，即第三个截止日期(该时间为“第三个生效时间”)。

(C)            从 开始，在第三次生效时间之后，第三次合并应具有本协议和《百慕大公司法》第109(2)条规定的效力。

第2.4节             结束。 第一次合并(“第一次完成”)的完成应(A)通过远程交换文件和签名(或其电子副本)，在每种情况下，在最后一次满足或放弃第九条规定的关于第一次完成的条件(根据其条款应在第一次完成时满足的条件除外)之后的第十个工作日进行。根据本协议或(B)本公司与母公司 可能以书面约定的其他地点、方法、日期或时间满足或豁免。第二次合并的完成(“第二次完成”)将于(A)于紧接第一次完成后以远程方式交换文件及签署(或其电子副本)进行，但须符合或豁免第IX条所载有关第二次完成的条件(根据其条款须于第二次完成时满足的 条件除外) 或(B)本公司与母公司可能以书面协定的其他地点、方法、日期或时间。第三次合并的完成(“第三次完成”)应(A)在第二次完成后立即通过交换文件和签名(或其电子签名)远程进行，但前提是满足或放弃第九条中规定的关于第三次完成的条件(根据其条款，在第三次完成时必须满足的条件除外，其中每一项都能够在第三次完成时满足)或(B)在该其他地方、方法、日期或时间：公司和母公司可以书面约定的日期或时间。尽管有上述任何规定，在(I)已通知的债务违约事件后的第六十(60)个日历日和(Ii)该已通知的债务违约事件不再继续的日期(以较早者为准)之前，不得进行结算。就本协议而言，“第一个成交日期”是指第一个成交日期，“第二个成交日期”是指第二个成交日期，“第三个成交日期”是指第三个成交日期。

第2.5节第一家尚存公司、第二家尚存公司和第三家尚存公司的公司章程和章程             备忘录。

(A)            在紧接首个生效时间前有效的本公司组织章程大纲应成为首个尚存公司在首个生效时间后的组织章程大纲。在紧接第一个生效时间 之前有效的本公司细则将成为第一个有效时间之后的第一个幸存公司的细则。

(B)            在紧接第二个生效时间前有效的第一间尚存公司的 组织章程大纲应在第二个生效时间后成为第二间尚存公司的组织章程大纲。紧接第二生效时间前有效的第一家尚存公司的细则 将在第二生效时间 之后成为第二家尚存公司的公司细则。

(C)            在紧接第三个生效时间前有效的第二间尚存公司的 组织章程大纲应在第三个生效时间后成为第三间尚存公司的组织章程大纲。在紧接第三个生效时间前有效的母公司合并附属公司细则，将在第三个生效时间后成为第三个尚存公司的细则，但 凡提及“Elk Merge Sub Limited”之处须以第三个尚存公司的名称取代 (在每种情况下，须受第7.1节规限)。

第2.6节 第一幸存公司、第二幸存公司和第三幸存公司的董事和高级人员。

(a) 在每种情况下，在第一个生效时间之前，公司合并子公司的高级官员应是第一个幸存公司的最初高级官员，直到其各自的继任者 被正式选举或任命并获得资格，或者直到其提前死亡、丧失行为能力、退休，辞职或免职。 resignation or removal.

(B)            各方应采取一切必要的行动，以便从第二个生效时间起及之后，紧接第二个生效时间之前的新公司Holdco的董事应为第二个尚存公司的首任董事，每人根据《第二个尚存公司的组织章程大纲》和《公司细则》任职，在每个情况下，紧接第二个生效时间之前的新公司Holdco的高级职员应为第二个尚存公司的首任高级职员，直到他们各自的继任者 被正式选举或任命并获得资格，或直到他们较早去世、丧失工作能力、退休、辞职或被免职。

(C)             各方应采取一切必要行动，以便从第三个生效时间起及之后，紧接第三个生效时间之前的母公司合并子公司的董事应为第三个尚存公司的首任董事，每个董事应根据 第三个尚存公司的公司章程和细则任职，而在紧接 第三个生效时间之前的母公司合并子公司的高级职员应为第三个尚存公司的首席高级职员，在每种情况下，直到他们各自的继任者 被正式选举或任命并获得资格，或直到他们较早去世、丧失工作能力、退休、辞职或被免职。

第2.7节首次合并对股本的             影响

(A)在第一个生效时间进行            ，除本条款第二条和第三条的其他规定另有规定外，在紧接第一个生效时间之前发行和发行的每股普通股 (除(I)首次合并不包括根据第2.8(H)条注销的股份，不包括任何再投资股份，(Ii)根据第2.7(B)条涵盖的任何再投资股份， (Iii)根据第2.10条涵盖的任何普通股(公司限制性股票除外，受第2.7(A)节约束并按照第2.7(A)节处理的普通股，(Iv)属于异议股份的任何普通股，只有第2.11节第2.11节和第(V)节规定的权利，以及(V)如果第一个生效时间发生在JSOP 交易所日期之前，此时根据JSOP持有的任何普通股，应按照第2.10(A)(V)节和第2.10(A)(Vii)节处理)，凭借第一次合并，在没有任何股东采取任何行动的情况下，新公司控股公司、公司合并子公司或公司将转换为每股普通股，(I)有权获得相当于第一次合并金额的现金 ，不计利息，减去根据第3.3条规定必须扣除或扣留的任何金额，或根据适用法律或任何政府实体的要求可能减少的金额(“首次合并现金对价”) 和(Ii)等于(X)$338的商(“首次合并比率”)的新普通股数量减号第一笔并购现金对价除以(Y)$338(“首次合并股份代价”， 连同首次合并现金代价，“首次合并代价”)。

(B)在本细则第二及第三条其他条文的规限下，于首个生效时间            于首个生效时间，于紧接首个生效时间前发行及发行的每股再投资 股份将凭借首次合并而无需任何持有人、新公司控股公司、公司合并附属公司或本公司采取任何行动而转换为每股普通股新 普通股(“首次合并再投资股东代价”)。

(C)自 起并在首次生效时间后，根据第2.7(A)节转换为第一次合并对价的所有普通股将不再流通股，并将自动注销和不复存在，并且(X)以前代表任何该等普通股的证书(每个 证书)或(Y)以前代表该等普通股的非凭证普通股(“账簿记账股”) 的每名持有人此后将不再拥有与该等证券有关的任何权利。除第一次合并代价及第三次合并后，根据第3.1节交换任何股票或账簿股份(视何者适用而定)时须支付的现金代价总额除外。

(D)            除第2.11节另有规定外，在第一次生效前发行和发行的每股C系列优先股应自动转换为新公司Holdco的优先股(“新C系列优先股”) ，并有权享有相同的股息和所有其他优先和特权、投票权、相对、参与、可选择的 和其他特殊权利，以及适用于C系列优先股的指定证书中所列的资格、限制和限制，该指定证书应：在第一个生效时间之后，继续全面生效 ，并作为新公司控股公司对新公司控股公司优先股的义务。

(E)            除第2.11节另有规定外，在第一次生效前发行和发行的每股D系列优先股应自动转换为新公司Holdco的优先股(“新D系列优先股”) ，并有权享有相同的股息和所有其他优先和特权、投票权、相对、参与、可选择的 和其他特殊权利，以及适用于D系列优先股的指定证书中所列的资格、限制和限制，该指定证书应：在第一个生效时间之后，继续全面生效 ，并作为新公司控股公司对新公司控股公司优先股的义务。

(F)            除第2.11节另有规定外，在第一次生效前发行和发行的每股E系列优先股应自动转换为新公司Holdco的优先股(“新E系列优先股”) ，并有权享有相同的股息和所有其他优先和特权、投票权、相对、参与、可选择的 和其他特殊权利，以及适用于 E系列优先股的指定证书中所列的资格、限制和限制，指定证书应：在第一个生效时间之后，继续全面生效 ，并作为新公司控股公司对新公司控股公司优先股的义务。

(G)            (I)如果， 在本协议日期至第一个生效时间期间的任何时间，任何类别的已发行普通股 被变更为不同数量或类别的股票，包括由于任何重新分类、资本重组、股票拆分或合并、交换或重新调整股票或其上的任何股票股息或股票分配或其他类似变化，且在该期间有记录的 日期，然后对首次合并对价和股权奖励转换进行适当的公平调整 以反映这种变化的影响；然而，(I)第2.7(G)节的任何规定不得被解释为允许任何公司方就其证券采取本协议条款 禁止的任何行动，以及(Ii)现金股息，且不受本协议条款禁止的股权补偿的授予不应导致 对首次合并对价的任何调整。

(H)            于第一个生效时间，在紧接第一个生效时间之前，(I)由母公司、母公司合并附属公司或本公司或母公司、母公司合并附属公司或本公司的任何直接或间接全资附属公司拥有的所有普通股，或(Ii)由本公司国库持有的所有普通股(该等普通股连同第2.8(H)(I)条所述的普通股，(br}“第一次合并不含股份”)自动取消，不复存在，不支付对价 。

(I)            于首个生效时间，紧接首个生效时间前已发行及已发行的公司合并附属公司的已发行及已发行普通股每股面值$1.00将转换为 首个尚存公司的一股缴足股款普通股，每股面值1.00美元，构成紧接 首个生效时间后首个尚存公司的唯一已发行普通股。

(J)            于首个生效时间，紧接首个生效时间前由本公司拥有的新普通股将自动注销，并将不复存在，且不会为此支付代价。

第2.8节第二次合并对股本的             效应。

(A)在第二个生效时间，除本条第二条和第三条的其他规定另有规定外，在紧接第二个生效时间之前发行和发行的每股新普通股(除(I)第二次合并不包括根据第2.8(H)条注销的股份，但不包括再投资股东拥有的新普通股，(Ii)第2.10条所涵盖的任何新普通股，以及(Iii)第二生效时间发生在第二生效日期之前的范围内)            。任何新普通股(须根据第2.10(A)(V)节及 第2.10(A)(Vii)节处理)将根据第二次合并而于其任何持有人(母公司、母公司合并附属公司或新公司控股公司)无须采取任何行动的情况下，按每股新普通股转换为第二股尚存公司普通股(“第二次合并代价”)。

(B)于第二生效时间            ，在本细则第二及第三条其他条文的规限下，再投资股东于紧接第二生效时间前发行及发行的第一股尚存再投资股份，将于 凭藉第二次合并而无需任何持有人、新公司控股公司或本公司采取任何行动而转换 为每股新普通股第二股尚存公司普通股。

(C)从 起及在第二个生效时间之后，根据第2.8(A)节转换为第二次合并对价的所有新普通股将不再流通股，并将自动注销和不复存在，之前由证书或簿记股份代表的每名新普通股持有人此后将不再对该等证券拥有任何权利，但在交换任何证书或记账股份(视情况而定)时将为此支付的第二次合并对价除外。 根据第3.1节。

(D)            除第2.11节另有规定外，在紧接第二个生效时间 之前发行和发行的每股新C系列优先股应自动转换为第二个尚存公司的优先股(“第二个尚存公司C系列优先股”)，并有权享有相同的股息和所有其他优先及特权、投票权、相对投票权、参与权、选择权和其他特殊权利，以及适用于新C系列优先股的指定证书中所列的资格、限制和限制，该指定证书在第二个生效时间后将继续作为第二个尚存公司对第二个尚存公司的优先股的义务而继续具有十足效力和作用 。

(E)            除第2.11节另有规定外，在紧接第二个生效时间 之前发行和发行的每股新D系列优先股应自动转换为第二个尚存公司的优先股(“第二个尚存公司D系列优先股”)，并有权享有相同的股息和所有其他优先及特权、投票权、相对投票权、参与权、选择权和其他特殊权利，以及适用于新D系列优先股的指定证书中所列的资格、限制和限制，该指定证书在第二个生效时间后将继续作为第二个尚存公司对第二个尚存公司的优先股的义务而继续具有十足效力和作用 。

(F)            除第2.11节另有规定外，在紧接第二个生效时间 之前发行和发行的每股新E系列优先股应自动转换为第二个尚存公司的优先股(“第二个尚存公司E系列优先股”)，并有权享有相同的股息和所有其他优先及特权、投票权、相对投票权、参与权、选择权和其他特殊权利，以及适用于新E系列优先股的指定证书中所列的资格、限制和限制，该指定证书在第二个生效时间后将继续作为第二个尚存公司对第二个尚存公司的优先股的义务而继续具有十足效力和作用 。

(G)            (I)如果 在第一个生效时间和第二个生效时间之间的期间内的任何时间，任何类别的已发行新普通股 被变更为不同数量或类别的股票，包括由于任何重新分类、资本重组、股票拆分或 股票组合、交换或重新调整股票或其上的任何股票股息或股票分配或其他类似变化，并且记录了该期间的 日期，则第二次合并对价和股权奖励转换应适当公平地调整 ，以反映该变化的影响；然而，(I)第2.8(G)节的任何规定不得被解释为允许任何公司方就其证券采取本协议条款 禁止的任何行动，以及(Ii)不受本协议条款禁止的现金股息和股权补偿不得导致对第二次合并对价的任何调整。

(H)            于第二生效时间，紧接第二生效时间前(I)由母公司、母公司合并附属公司或本公司或母公司、母公司合并附属公司或本公司的任何直接或间接全资附属公司拥有或(Ii)由本公司金库持有的所有新普通股(该等新普通股连同第(I)款所述的新普通股，(br}“第二次合并不包括股份”)将自动取消并不复存在，且不得以任何代价作为交换。

(I)            于第二个生效时间，紧接第二个生效时间前由新公司Holdco拥有的第一间尚存公司的已发行及已发行普通股(每股面值1.00美元)将自动注销，不再存在，亦不会以代价 作为交换。

第2.9节第三次合并对股本的             效应

(A)在第三个生效时间的            ，除本条款第二条和第三条的其他规定另有规定外，在紧接第三个生效时间之前发行和发行的每股第二股幸存公司普通股(不包括：(I)第三次合并不包括根据第2.9(G)节注销的 股，(Ii)第2.10节所涵盖的任何第二股尚存公司普通股， (Iii)属于异议股份的任何第二股尚存公司普通股，该第二股公司普通股应仅拥有第2.11节规定的权利，以及，(Iv)在第三个生效时间发生在联合标准作业交换日期之前的情况下，在该时间根据联合标准作业计划持有的任何第二股尚存公司普通股 ，应根据第2.10(A)(V)节和第2.10(A)(Vii)节处理 凭借第三次合并且其任何持有人不采取任何行动，母公司、母公司合并子公司或第二股， 应转换为按每第二股尚存公司普通股收取的权利，相等於(X)(A)(I)$338的现金款额将 乘以不属于第二幸存公司再投资股份的第二幸存公司普通股总数， 在完全摊薄的基础上(包括但不限于，已发行公司RSU奖励、公司PSU奖励和代表JSOP所持高管权益的 普通股，每个普通股均根据第2.10节调整)， 截至紧接第三个生效时间之前，减号(Ii)首次合并的总金额除以(B)不属于第二家尚存公司再投资股份的第二家尚存公司普通股的总数，按完全 摊薄的基础计算(包括但不限于已发行的公司RSU奖励、公司PSU奖励和代表JSOP所持有的行政权益的普通股，均根据第2.10节调整)，加上(Y)(A)根据第2.10节就第一次合并实际支付的现金对价总额(不超过第一次合并的总金额)除以(B)不属于第二尚存公司再投资股份的第二尚存公司普通股的总数，在完全摊薄的基础上(包括但不限于在该确定中，已发行的 公司RSU奖励、公司PSU奖励和代表JSOP所持有的行政权益的普通股，每一项均根据第2.10节进行调整)加上(Z)(如适用)加(Z)真实调整通知中所载的任何金额(基于有权获得的第二尚存公司普通股的金额，以每股为基准)，不计利息并减去根据第3.3节(“第三次合并现金对价”)扣除或扣留的任何金额。

(B)自 起且在第三个生效时间之后，根据第2.9(A)条或第2.9(B)条转换为有权获得第三次合并现金对价的所有第二存续公司普通股将不再流通， 将自动注销并不复存在，并且以前由证书或簿记股份代表的第二存续公司普通股的每一持有人此后将不再拥有与该等证券有关的任何权利。除收取第三次合并现金代价或第三次合并再投资股东代价(视何者适用而定)的权利外，于根据第3.1节交换证书或记账股份(视何者适用而定)时支付代价 。

(C)            除第2.11节另有规定外，在紧接第三个生效时间之前发行和发行的第二股尚存公司C系列优先股应自动转换为第三家尚存公司的优先股，并享有相同股息和所有其他优惠权和特权、投票权、相对、参与、可选和其他特殊权利、 以及适用于第二家尚存公司的指定证书中所列的资格、限制和限制，该指定证书应：在第三生效时间后，继续作为第三尚存公司对第三尚存公司优先股的义务而全面有效及 生效。

(D)            除第2.11节另有规定外，在紧接第三个有效时间之前发行和发行的每一股第二存续公司D系列优先股应自动转换为第三存续公司的优先股，并享有相同股息和所有其他优惠权和特权、投票权、相对、参与、可选和其他特殊权利、 以及适用于第二存续公司的指定证书中所列的资格、限制和限制 D系列优先股，指定证书应：在第三生效时间后，继续作为第三尚存公司对第三尚存公司优先股的义务而全面有效及 生效。

(E)根据第2.11节的规定，在紧接第三个生效时间之前发行和发行的第二股尚存公司E系列优先股应自动转换为第三家尚存公司的优先股，并应享有相同股息和所有其他优惠权和特权、投票权、相对、参与、可选和其他特殊权利、 以及适用于第二家尚存公司的指定证书中所列的资格、限制和限制 E系列优先股，指定证书应：在第三生效时间后，继续作为第三尚存公司对第三尚存公司优先股的义务而全面有效及 生效。

(F)            (I)如果 在第二个生效时间和第三个生效时间之间的任何时间，任何类别的已发行和已发行的尚存公司普通股 被变更为不同数量或类别的股票，包括由于任何重新分类、 资本重组、股票拆分或合并、交换或重新调整股票或其上的任何股票股息或股票分配 或其他类似变化，且有该期间的记录日期，然后，对第三次合并现金对价和股权奖励转换进行适当公平调整，以反映这种变化的影响；然而，(I)第2.9(F)节中的任何规定不得被解释为允许任何公司方就其证券采取本协议条款禁止的任何行动，以及(Ii)本协议条款未禁止的现金股息和股权补偿 不得导致对第三次合并现金对价的任何调整。

(G)            于第三生效时间，在紧接第三生效时间之前，(I)由母公司或母公司合并附属公司或母公司、母公司合并附属公司的任何直接或间接全资附属公司、再投资 股东或本公司或根据展期及支持协议出资后由Elk Topco，LLC拥有的所有第二间尚存公司普通股 或(Ii)由第二间尚存公司(该等第二间尚存公司普通股)持有。连同第2.8(H)(I)节所述的新普通股(“第三次合并不包括股份”)，在母公司选择时，将收取全部现金对价或自动注销，并将不复存在，不得以对价 换取。

(H)            于第三生效时间，紧接第三生效时间前已发行及已发行的母公司合并附属公司的已发行及已发行普通股每股面值1.00美元将转换为第三家尚存公司的一股缴足股款普通股，每股面值1.00美元，构成紧接第三生效时间后第三家尚存公司的唯一已发行普通股。

第2.10节             股权奖；公司ESPP。

(A)            在第一个生效时间之前，公司董事会(或如适用，管理公司股票计划或联合行动计划的任何委员会)应通过可能需要的决议，并采取所有必要的公司行动，以实现以下目的：

(I)于首个生效时间            ，每股获授予的普通股只受基于服务的归属规定而非基于表现的归属规定所规限(每股，“公司限制性股份”)，于首个生效时间尚未发行，不论是否归属，应被视为完全归属且不可没收(以先前未归属的范围为限)，并须受第2.7(A)节的约束和处理；

(Ii)            (A)于首次生效时，就普通股(包括以现金或其他财产支付的任何股份单位，其价值参考普通股的价值而厘定的任何该等股份单位)的每项限制性股份单位奖励，只须遵守基于服务的归属规定而非基于表现的归属规定(包括为免生疑问而已发行的股份单位及受公司递延补偿计划规限)(每个股份单位为“公司股份单位奖励”)，应自动被视为与以下数量的新普通股的限制股单位奖励有关：(1)受该公司RSU奖励的普通股数量{br乘以(2)根据第一次合并比例，并以其他方式遵守相同的条款和条件， (B)在第二个生效时间，每个该等公司RSU奖励应自动被视为与第二个尚存的公司普通股的限制股单位奖励有关，但须遵守相同的条款和条件(包括根据(A)条调整的相同数量的标的 股)和(C)在第三个生效时间，每个该等公司RSU奖励(执行第(Br)(A)和(B)条)，无论是否归属，截至第三个生效时间仍未支付的，应被视为完全归属且不可没收(以先前未归属的范围为限)，并应被取消，并应转换为获得相当于(X)第三个合并现金对价的现金 付款的权利，乘以(Y)在紧接第三个生效时间之前，受该公司RSU奖规限的第二间尚存公司的普通股总数，加(Z)等于 第一次合并现金对价乘以紧接第一次生效前受该公司RSU奖励的普通股总数的金额 ；

(Iii)            (A)于第一个生效时间，就普通股(包括应以现金或其他财产支付的任何该等股份单位，其价值参考普通股的价值而厘定的任何该等股份单位)而给予的每个限制性股份单位，须符合以业绩为基础的 归属规定(每个，适用履约期已结束的公司PSU奖)应自动被视为与新普通股的限制性股票单位奖励有关，该奖励等于(1)受该公司PSU奖约束的普通股数量乘以(2)第一次合并比率，否则受 相同条款和条件的约束，(B)在第二个生效时间，根据相同的条款和条件(包括根据(A)条款调整的相同数量的标的股票)和(C)在第三个生效时间，每个此类公司PSU奖励(执行条款(A)和(B))应被自动视为与第二个幸存公司普通股的受限股单位奖励有关，并转换为获得等同于 至(X)第三次合并现金对价的现金支付的权利，乘以(Y)受该等既得但未清偿的公司PSU奖所规限的第二间尚存公司普通股的总数，加(Z)相当于第一次合并现金对价 乘以在紧接第一次 生效时间之前获得该既得但未结算的公司PSU奖励的普通股总数的金额；

(IV)            (A)在第一次生效时，上文第(Iii)款中未描述的每个公司PSU奖励应自动被视为与新普通股的限制股单位奖励有关，该单位奖励等于(1)受该公司PSU奖励的普通股数量乘以(2)在第一次合并比例和其他相同条款和条件下，(B)在第二次生效时间，每个该等公司PSU奖励应自动被视为与第二次存活的公司普通股 的受限股单位奖励有关，受相同的条款和条件(包括根据第(A)条调整的相同标的股份数量)和(C)在第三次生效时间，每个此类公司PSU奖的一部分(“按比例计算”)，等于假设实际业绩将归属的第二批幸存公司普通股数量的乘积，乘以分子是该奖励在第三次生效时在履行期内经过的天数，其分母是该奖励在履约期内的总天数的分数 (不实施任何规定加速归属的条款)应被视为完全归属且不可没收的 (以先前未归属的范围为限)，应被取消，并应转换为获得相当于 (A)第三次合并现金对价的现金支付的权利。乘以(B)按比例计算的部分，加(C)相当于第一次合并现金对价乘以紧接第一次生效前受该公司PSU奖励的普通股总数的金额 ，该未归属公司PSU奖励的剩余部分将被取消和没收；但是，根据适用于该特别公司PSU奖的公司股票计划和奖励协议，就任何未授予的特别公司PSU奖而言，按比例计算的股份“应等于假设该特别公司PSU 奖励的业绩按(X)目标业绩及(Y)在紧接第三个有效时间前 终止的截短业绩期间的实际业绩(由 公司董事会人力资源及薪酬委员会善意酌情厘定，该决定于生效时间起生效)的较大者而归属的第二股尚存公司普通股数目的100%。为免生疑问， 未根据本第2.10(A)(Iv)节授予的任何公司PSU奖励应在紧接 第三个生效时间之前终止，不加考虑；

(V)如果 第一个生效时间为2025年1月20日或之前(“JSOP归属日期”)，或如果晚于根据JSOP第8条进行权益交换的日期(“JSOP交换日期”)，则在第三个 有效时间，股份(如“JSOP”所定义)应被注销并不复存在，            。并应转换为(I)JSOP缔约方收到现金付款的合计权利 ，金额等于(X)现金总对价减去(Y)$205.89， 乘以受托管理人持有的普通股总数，以及(Ii)受托人接受现金支付的金额，该金额等于受托人为认购信托权益中包含的普通股而支付的金额(定义见《联合建议书》第4节)；

(Vi)            如果第一个生效时间在联合行动计划归属日期之后，且行政权益归属于联合行动计划归属日期，则在第三个有效时间，第三家尚存公司应向多米尼克·F·西尔维斯特支付现金，金额相当于(A)(X)就联合行动计划归属日期归属的行政权益部分应交付的普通股总数(为免生疑问，考虑到JSOP中规定的履约条件)如果该日的市场价格等于总现金对价减号在JSOP归属日期或之后就行政权益实际交付的普通股总数 ，乘以以(Y)现金总对价计算，减去 (B)第三尚存公司或第三尚存公司的任何附属公司因该等付款而须就所得税、雇员社会保障或类似款项向任何税务机关作出的任何扣除、预扣或其他金额；

(Vii)在本协议日期后的合理可行范围内，在(A)首次生效时间和(B)联合作业计划归属日期之前不少于十(10)个营业日，公司应请求并尽合理努力促使受托人 在(A)第一个生效时间和(B)紧接联合作业计划交换日期之后的较早日期生效，(B)在(A)第一个生效时间和(B)紧接联合作业计划交换日期之后的较早日期生效。以受托人认购该等普通股权益时所支付的相同代价(即每股普通股1美元)，将信托权益(定义见JSOP)中的普通股转让给本公司，该等普通股将由本公司的金库持有(受第2.7(H)条规限)或以其他方式注销而无需对价，受托人将该等普通股的对价 用于偿还受托人与本公司之间尚未偿还的贷款，以期尽最大可能偿还受托人与本公司之间的贷款。在此之后，公司应注销该贷款的剩余余额；

（八） （A）公司ESPP下的所有 发行期将于2024年8月31日终止（“最终行使日期”）; （B）公司ESPP应于最终行使日期终止，但须遵守第三次收盘;和（C）最终行使日期公司ESPP项下的各项未行使的 权利应在购买普通产品的该日期起行使 根据ESPP条款的股份以及通过行使该未发行的权利获得的任何未发行普通股应按照第2.7条的规定处理;和

(Ix)            对本公司与母公司可能以书面同意的公司股票计划、联合标准作业计划及公司员工持股计划作出其他适当的修改 以实施第一次合并、第二次合并及第三次合并。

(B)在第三个有效时间(但在任何情况下不得晚于第三个有效时间之后的五个工作日)或适用法律另有要求的时间之后，在合理可行的情况下尽快            ，母公司应促使第二个幸存公司支付根据第2.10(A)节应支付的对价，扣除任何适用的预扣税或联邦、州、地方或外国税法任何条款规定的与支付此类款项有关的扣除额，有权通过第二家幸存公司的工资单获得此类补偿的人员；但是，如果 在该时间内或在该日期内付款会触发守则第409a条规定的税款或罚款，则第二家幸存公司应在付款不会引发该等税款或罚款的最早日期，采取商业上合理的努力进行付款。

第2.11节             股份 持不同意见者。

(A)            在第一个生效时间，普通股持有人持有的所有异议股份将自动注销，并且，除非适用法律另有要求，否则转换为获得第一次合并对价的权利(但从第三个生效时间起及之后，该等异议股份应转换为获得(无重复的)总现金对价的权利)，且该等持异议股份的任何持有人应：倘若百慕达最高法院根据百慕大公司法第106(6)条评估的持不同意见股份 的公允价值(“评估公允价值”)大于上述有关普通股的金额，则有权在根据该评估程序最终厘定该评估公允价值后三十(30)日内向尚存的第三间公司收取有关差额。

(B)            在第一个生效时间，优先股持有人持有的所有持不同意见的股份应自动注销，并且，除非适用法律另有要求，否则应转换为获得(I)第2.7(E)节所述的新公司Holdco的优先股 关于C系列优先股的权利，(Ii)第2.7(F)节所述的新公司控股公司相对于D系列优先股的优先股，或(Iii)第2.7(F)节所述的新公司控股公司相对于E系列优先股的优先股(但条件是自生效时间起及之后，该等持不同意见的股份应改为有权获得(不复制) (I)第2.9(C)节所述的第三家尚存公司的优先股，(Ii)第2.9(D)或(Iii)节所述第三尚存公司的优先股 第2.9(E)节所述的第三尚存公司的优先股及持不同意见股份的任何持有人，如经评估的公允价值大于有关优先股的上述金额，则有权在经评估的公允价值根据该评估程序最终厘定后三十(30)日内支付款项，以收取与第三尚存公司的差额。

(C)            在 股东有效撤回或以其他方式放弃任何评估权利或未能遵守《公司法》第106(6)条(“评估撤回”)的情况下，除第2.7条所述外，该持有人对持不同意见的 股份不享有任何其他权利。

(D)            公司或新公司控股公司(视情况而定)应立即向母公司发出书面通知，通知母公司(A)公司收到的与前述有关的任何评估异议股份或评估撤回以及任何其他书面文书、通知、请愿书或其他通讯的要求，以及(B)在公司知情的情况下，向百慕大最高法院提出的评估异议股份公允价值的任何申请，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，有机会与本公司或New Company Holdco(视何者适用而定)就根据百慕大公司法提出的任何评估要求进行任何和解谈判及诉讼 。未经母公司事先书面同意，本公司及New Company Holdco分别不得自愿就任何该等要求或申请支付任何款项、提出解决或解决任何该等要求或申请，或放弃任何未能根据百慕大公司法及时提交评估要求或采取任何其他行动以行使评估权利的行为。根据适用法律，在第三次合并生效后，根据本第2.11条或 条款，向持不同意见股份持有人支付任何应付于第三次合并中他们的待遇的款项，应为第三间尚存公司的责任。

第三条
证书交换

第3.1节             退货和付款。

(A)在预期的第三个截止日期前不少于五个营业日的            ，母公司应指定一家经母公司选定并为本公司合理接受的国家认可银行或信托公司作为代理人(“支付代理”)，以支付 并按照第二条规定向普通股持有人支付的现金总对价，并应在第三个截止日期之前以本公司合理接受的格式与支付代理订立协议。于第三生效时间，母公司应向付款代理人缴存或安排缴存一笔足以支付第三次合并现金代价总额的现金，而本公司则应向付款代理缴存或安排缴存一笔现金，足以支付根据细则第二条首次合并后应支付予普通股持有人的现金代价总额 (该等现金及紧接第 句所指的现金，以下称为“支付基金”)。在按照第3.1条规定支付之前，支付基金应由支付代理按照母公司的指示投资于：(I)美利坚合众国的短期直接债务，(Ii)承诺以美利坚合众国的全部信用和信用来支付本金和利息的短期债务，(Iii)穆迪投资者服务公司或标准普尔评级服务公司评级最高的短期商业票据，或(Iv)存款证。资本金超过50亿美元的商业银行的银行回购协议或银行承兑汇票。支付基金赚取的所有利息应由付款代理按照母公司的指示支付给母公司或第三尚存公司。 母公司应或应促使第三尚存公司，及时更换或恢复支付基金中的现金，以确保支付基金始终保持在足够的水平，以便支付代理在根据第二条合并后向前普通股持有人支付所有款项。存放在支付代理的资金投资造成的任何投资损失不应减损任何前普通股持有人获得总现金对价的权利。 支付基金不得用于支付总现金对价向普通股持有人支付以外的任何目的。

(B)在第三个有效时间之后在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得晚于第三个截止日期后三个工作日)， 第三个尚存公司或母公司应促使支付代理人向普通股的每个记录持有人邮寄普通股 已根据第二条转换为收到现金总对价的权利，这些普通股包括：(I)由证书代表的 或(Ii)账簿记账股份通知，通知该等持有人合并的有效性；该通知应包括(A)格式的传送书(应采用母公司或第三家尚存公司指定的格式，并具有母公司或第三家尚存公司可能指定的其他习惯条款，并且应采用公司合理接受的格式(在第三个生效时间之前))，指明应实施交付，并且证书或该簿记股份的损失和所有权风险仅在证书交付后才能转移 (或代替证书的损失誓章，如第3.2节所规定)或将该等簿记股份 交回付款代理人(应视为已在付款代理人递交有关该等簿记股份的惯常“代理人讯息”或付款代理人可能合理地要求的有关退回的其他合理证据(如有)后生效)，而该等资料须采用本公司可合理接受的形式，并具有本公司可合理接受的其他规定。及(B)交出股票(或代替股票的损失的誓章)的指示。(br}第3.2节规定)或该等记账股份给支付代理人，以换取该持有人根据第二条规定有权因合并而获得的总现金对价的部分。在持有人完成该等适用的 程序并就证书的记录持有人交出该持有人的证书(或第3.2节所规定的代替证书的损失誓章)后，支付代理人应将现金交付给该持有人，其金额应等于该持有人根据第二条有权因合并而获得的总现金对价的部分 (受根据第3.3条规定的任何适用扣缴的限制)， 此类证书或记账股票应立即注销。如果全部现金对价将支付给 登记退还证书的人以外的人，支付条件为(X)交回的证书须有适当的背书或以其他方式以适当的形式转让，及(Y)要求付款的人士须已令第三尚存公司(或第三尚存公司指定的任何代理人)合理地信纳，因向登记持有人以外的其他人士支付现金总代价而需缴交的任何转让及其他税项已支付或不适用。在满足第3.1节规定的适用程序并符合第2.11节的规定之前，在第三个有效时间之后的任何时间 ，每股股票或入账股票应被视为仅代表接受总现金对价的权利。根据本细则第III条，就普通股应付的现金将不会支付或应计利息。

(C)            根据本细则第III条的条款就每股普通股支付的现金代价总额 应被视为已支付完全满足以前由该等股票或簿记股份所代表的有关该等普通股的所有权利 ，但须符合第2.11节的规定。在第三个生效时间，第三个尚存的 公司的股份转让账簿应当关闭，此后，在紧接第三个生效时间之前发行和发行的第二个尚存公司的第三个尚存的 公司的普通股的股份转让账簿上不再有转让登记。自 起及在第三个生效时间后，在紧接第一个生效时间之前以股票或入账股份为代表的普通股持有人将不再拥有有关该等相关普通股的任何权利，但根据适用法律收取现金总对价或任何权利的权利除外。在符合第3.1(D)节最后一句的情况下， 如果在第三次生效时间之后的任何时间，因任何原因向第三家尚存公司出示了股票或记账股票，则这些股票或记账股票应按照本第三条的规定予以注销和交换。

(D)            根据第3.1(A)条向支付代理人提供的现金总对价的任何 部分，普通股持有人在第三个有效时间后九(9)个月后仍未认领的 部分应应要求返还给第三家尚存的公司，或按母公司的其他指示转让，而任何该等持有人在该时间之前并未根据本第3.1节将该持有人的普通股 交换为总现金代价，则该等持有人此后只可向尚存的第三间公司及仅作为该公司的一般债权人寻求交付总现金代价(须受根据第3.3节扣缴的任何适用的 规限)。尽管有上述规定，母公司、母公司合并子公司、第三家尚存公司或支付代理均不向任何普通股持有人就根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向 公职人员交付的任何现金总对价承担责任。普通股持有人在第三个生效时间后两年，或在该等较早时间，如该等款项原本会转移至任何政府实体或成为任何政府实体的财产，则在适用法律许可的范围内，将成为母公司的财产，不受任何索偿或任何先前有权享有该等权益的人士的权益影响，任何先前有权根据该等合并或与合并有关的任何人士在该日期后的任何时间不得提出或展开法律程序。

第3.2节             证书丢失、被盗或销毁。如果任何证书已遗失、被盗或销毁，在该证书以前所代表的普通股的持有人或该持有人的代表在每个 案件中声称该证书已遗失、被盗或销毁的宣誓书作出后，如母公司或第二尚存公司提出要求，支付代理人将按母公司或第二尚存公司可能指示的合理金额张贴债券，作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的赔偿。如该持有人以其他方式递交已填妥及妥为签立的传送书，则须支付(减去根据第3.3条有权扣除或扣留的任何金额)， 以换取有关遗失、被盗或损毁的证书，就本细则第三条所预期的该证书先前代表的普通股支付的现金代价总额 。

第3.3节             代扣税款 。母公司(及其附属公司)、本公司(以及第三家尚存公司)、新公司控股公司 和付款代理人(无重复)有权从本协议规定的其他应付款项(包括第2.10款规定的应付款项)中扣除或扣留根据适用税法任何规定应扣除或扣缴的款项。在扣除金额或扣缴并支付给适当税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，已扣除或扣缴的金额应视为已支付给被扣减和扣缴的人。

第四条
公司各方的陈述和保证

各公司方代表 并向母公司和母公司合并子公司保证，除已披露的(A)本公司美国证券交易委员会文件(包括通过引用并入该等证据 和附表中的本公司10-k文件索引中所列的所有证据 及其附表和文件)外，不包括该等美国证券交易委员会文件中包含的任何警示性或前瞻性信息中的任何披露。风险因素“或”前瞻性陈述在本协议日期前提交或提供的此类公司美国证券交易委员会文件的章节)(不言而喻，本条款(A)不适用于本协议签署之日前提交或提供的第4.1节、第4.2节、第4.3节、第4.4节和第4.5节中的任何内容)或(B)本公司在执行本协议的同时向母公司和母公司合并子公司提交的披露明细表(“公司 披露明细表”)：

第4.1节             公司的存在和权力。

(A)            各公司方均为根据百慕大法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的获豁免股份有限公司。 各公司方拥有一切所需的必要权力及授权，使其能够在所有重大方面拥有、租赁、经营或以其他方式持有其物业及资产，以及经营其现时经营的业务。每一公司方均获得正式许可或有资格开展业务，并且在其拥有、租赁或运营的财产或资产的性质或其活动的性质需要进行此类许可或资格的每个司法管辖区内信誉良好(如果该概念根据适用法律得到承认)， 但未单独或总体如此获得许可或资格并未对公司造成重大不利影响的司法管辖区除外。公司美国证券交易委员会文件中包括一份真实、正确、完整的公司章程大纲副本(经本协议日期修订)和公司第六份修订和重新修订的公司章程细则 (经本协议日期修订的公司章程细则)。 本公司迄今已向母公司提供新公司控股公司和公司合并的附属公司组织章程大纲和细则的真实、正确和完整副本。经修订的。除非重大违规外，本公司并无 违反公司章程或公司细则的任何条文，而New Company Holdco及Company Merge Sub亦无 违反经修订的组织章程大纲及细则的任何条文。

(B)            根据本公司注册成立或组织所属司法管辖区的法律，本公司的每家附属公司均已正式注册成立或组织、有效存在及信誉良好(如该概念根据适用法律获承认)，但如该等附属公司未能注册成立、 组织、现有及信誉良好，则个别或整体而言不会对本公司造成重大不利影响。除 不会单独或合计对本公司造成重大不利影响外，本公司各附属公司均拥有所需的所有必需的 权力及授权，使其能够拥有、租赁、营运或以其他方式持有其物业及资产，以及按目前进行的方式经营其业务 。公司披露明细表第4.1(B)节规定了一份真实、正确和完整的清单，其中列出了截至本公告日期公司各子公司的名称和管辖范围。

(C)            New Company Holdco是本公司的直接全资附属公司，而公司合并附属公司则是New Company Holdco的直接全资附属公司，两者均纯粹为从事交易而成立。自注册成立之日起，在第三个生效时间之前，新公司控股公司和公司合并子公司中的每一个都没有从事任何活动，除了 签署本协议，履行本协议项下各自的义务、契诺和协议，以及附属事项 ，在第三个生效时间之前，除了与新公司控股公司成立和根据本协议，合并和其他交易(包括，在第一个生效时间之后，关于新公司控股公司的 )外，没有任何性质的资产、负债或义务。根据本协议，新公司Holdco因第一次合并而持有的第一家尚存公司的股份 。

第4.2节             授权。

(A)            每个 公司方均拥有所有必要的权力和授权来签署和交付本协议及其所属的附属协议，在每种情况下履行其在本协议项下的义务、契诺和协议(公司股东批准完成交易除外)，并在获得公司股东批准后完成交易。本协议及其所属附属协议的签署、交付和履行，以及交易的完成，均经公司董事会、新公司控股董事会和公司合并分板正式授权和批准，除(I)获得公司股东批准，(Ii)签署和交付法定合并协议(视情况而定)和(Iii)提交第一份合并申请外，除根据百慕大公司法向注册处处长提出第二次合并申请及 第三次合并申请(视何者适用而定)外，任何 公司方无需采取任何其他行动授权该公司签署、交付及履行其作为订约方的本协议及附属协议 ，以及授权公司各方完成交易。本协议已由每一公司方正式签署并交付 ，假设母公司和母公司合并子公司适当授权、签署和交付本协议，本协议构成每一公司方的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对每一公司方强制执行，受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停、恢复、托管、清算、接管和与债权人权利和一般股权有关或影响的类似普遍适用法律(统称为) 原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)的约束。“债权”)。

(B)            (I)如果《公司第一条公司章程修正案》获得批准，则在有权投票赞成批准本协议的公司股东大会上，(亲自或委托代表)出席(亲自或委托代表)公司股东大会的大多数普通股和 优先股投赞成票(亲自或由受委代表)，超过公司已发行和已发行股份总数的50%。法定合并协议、合并或(Ii)如果《公司第一条公司章程修正案》未获批准，有权投票赞成法定合并协议的普通股和优先股的四分之三多数(亲自或委托代表)，作为一个类别一起参加(亲自或委托代表)出席公司股东大会的 两人或两人以上亲身或委托代表超过公司已发行股份总数的三分之一有权投票赞成本协议的法定合并协议。而合并 (视情况而定，称为“公司股东批准”)(为免生疑问，不包括批准公司细则修订)是批准本协议、第一份法定合并协议、第三份法定合并协议、第一次和第三次合并所必需的本公司或其任何附属公司任何类别或系列股本持有人的唯一投票权或批准。批准每一项公司细则修正案需要出席(亲身或受委代表)出席(亲身或受委代表)超过本公司已发行普通股总数50%的 两名或以上人士出席的股东大会的大多数普通股投赞成票(亲身或受委代表)。

(C)            公司董事会在本协议日期或之前正式召开的会议上一致(I)根据百慕大公司法确定(A)合并后普通股持有人将收到的总现金代价构成每股普通股的公允价值，(B)第II条所述合并后的C系列优先股持有人将收到的第三家尚存公司的优先股构成每股C系列优先股的公允价值，(C)第II条所述合并后的D系列优先股的持有人将收到的第三家尚存公司的优先股构成每股D系列优先股的公允价值，及(D)第II条所述合并后将由E系列优先股持有人收取的第三家尚存公司的优先股构成每股E系列优先股的公允价值 ，(Ii)批准合并、本协议及法定合并协议，(Iii)批准公司细则修订 及(Iv)在第8.4节的规限下，决议提出董事会建议。

4.3             Governmental Authorization.节每一公司方签署、交付和履行本协议以及完成交易不需要任何政府实体采取任何行动或就任何政府实体采取行动或获得任何政府实体的同意，但以下情况除外：(A)根据百慕大公司法向注册处提交第一次合并申请、第二次合并申请和第三次合并申请，(B)根据1972年百慕大外汇管理法批准公司所有权的变更，(C)批准， 根据《公司披露明细表》第4.3节规定的所有适用保险法提交的文件和通知(《公司保险批准》)，(D)母公司保险批准(假设第5.3节中作出的陈述和保证的准确性)，(E)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(以下简称《HSR法案》)和此类其他协议、文件、根据 公司披露时间表第4.3节规定的任何其他反垄断法规定必须作出或获得的声明或登记，(F)遵守交易法的任何适用要求，包括向美国证券交易委员会提交委托书，(G)遵守证券法的任何适用要求，(H)根据纳斯达克规则提交的适当申请和批准，以及(I)没有或没有获得的其他行动、申请或同意，或者 未能单独或总体获得的批准，没有对公司产生实质性的不利影响。

第4.4节             不违反。 除公司披露明细表第4.4节规定外，本协议的每一方的签署、交付和履行以及每一公司方的交易完成不会也不会，假设遵守了第4.2节和第4.3节中提到的事项，(A)违反或冲突或构成违反公司章程或公司细则或公司任何附属公司(包括新公司控股和公司合并附属公司)的组织文件；(B)严重违反或冲突或违反对公司或其任何附属公司(包括新公司控股和公司合并附属公司)具有约束力或适用于任何法律的任何条款；(C)导致违反、要求获得任何项下的同意；构成违反或违约(或在通知或时间流逝后将成为违约或违约的事件)，导致终止、修改或取消、加速履行所要求的 ，或导致终止或加速权利，公司或其任何子公司(包括新公司控股和公司合并子公司)作为当事方的任何重大合同，或公司或其任何子公司(包括新公司控股和公司合并子公司)持有的任何重大许可或类似授权，或(D)导致公司或其任何子公司(包括新公司控股公司和公司合并子公司)的任何财产或其他资产 产生或施加任何产权负担(任何许可的产权负担除外)，但该等违反事项除外。第(Br)(B)款中提及的冲突或违规行为，或第(C)款中提及的此类违规行为、同意或违约行为，或第(D)款中提及的产权负担，这些冲突或违规行为单独或合计并未对公司造成实质性不利影响。

第4.5节             大写。

(A)            本公司的法定股本包括90,000,000股普通股、21,000,000股无投票权可换股普通股、每股面值1.00美元的本公司面值及45,000,000股优先股(统称为“公司股本”)。 新公司Holdco的法定股本于首次生效时将包括90,000,000股普通股、21,000,000股无投票权可换股普通股、每股面值1.00美元的新Holdco及45,000,000股优先股。截至2024年7月25日(“公司衡量日期”)，已发行及已发行普通股14,665,839股(包括2,035股公司 限制性股份，但不包括565,630股受联合企业行动计划约束的普通股)及408,971股优先股(包括388,571股已发行及持有的C系列优先股、16,000股已发行及已发行D系列优先股及 4,400股已发行及已发行E系列优先股)。除普通股及优先股外，并无发行或发行其他股份(包括无投票权的可转换普通股)或其他有投票权的证券。公司股本的所有流通股均已根据公司细则正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估 ，不受任何优先认购权的规限。自本公司衡量日期起至本协议日期为止，除根据任何公司福利计划外，本公司并无发行或授予任何公司股本。于本公司计量 日期，共有169,249股普通股相关公司RSU奖励(包括51,347股有关本公司递延补偿计划下有关公司 RSU奖励的应付普通股)、135,947股假设有关公司 PSU奖励于其目标水平归属的普通股(或假设该等公司PSU奖励归属 最高水平的258,923股公司PSU奖励)、556,630股受JSOP限制持有的普通股、50,353股根据ESPP 预留供发行的普通股及30,261股根据本公司递延补偿计划预留供发行的普通股。除第4.5节所述， 以及自本公司测量日营业结束以来因(X)归属或没收本公司测量日未发行的公司限制性股票、公司RSU奖励或公司PSU奖励，或 (Y)支付、赎回或没收6.1节允许发行的其他证券而发生的变化外，未偿还的证券 (I)本公司没有股份或其他股权或有投票权的证券，(Ii)没有期权，认股权证或其他权利或有约束力的安排 向本公司收购任何股份，或要求本公司发行本公司的任何股份或股本或有投票权的证券，或可转换为或可交换为本公司的股份或其他股本或有投票权的证券，(Iii)本公司或其任何附属公司的债券、债权证、票据或其他债务，在每种情况下，均不与本公司或其任何部分的价值挂钩，或其价值以任何方式基于本公司或其任何部分的价值或从中获得，或就本公司的任何股份或本公司的其他股权或有投票权的权益宣布或支付的任何股息或其他分派，或根据其条款可能在任何时间 (不论实际或或有)有投票权(或可转换为或可交换为有投票权的证券)的任何股息或其他分派， 股份持有人可投票的任何事项，(Iv)没有优先购买权或类似权利、认购权或其他权利、可转换证券或任何性质的与本公司的股份或其他股权有关的其他协议、安排或承诺，本公司有义务发行、转让或出售本公司的任何股份或其他股权或有表决权的证券，或可转换为或可交换为本公司的股份或其他股权或有表决权的证券，或本公司有义务授予、延长 或订立任何该等期权、认股权证、认购或其他权利、可转换证券、协议、安排或承诺，(V)不得 限制性股份、限制性股票单位、股票增值权、业绩股份、利润分享权、或有或有价值的权利、“影子”股票或类似的证券或权利衍生或提供经济利益，直接 或间接 根据公司任何股份的价值或价格(前述第(I)至(V)款中的项目，包括公司股本，统称为“公司证券”)，及(Vi)公司或其任何附属公司不承担根据普通股或任何其他公司证券的价格或价值支付任何款项的义务 为免生疑问，本公司的限制性股票、 本公司RSU奖励、公司PSU奖励和根据JSOP持有的普通股。本公司或其任何附属公司不存在回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券的未清债务。本公司或其任何附属公司并无参与投票的信托、委托书或其他协议或谅解。 本公司股本。本公司的任何附属公司均不拥有任何公司股本。

(B)            所有已发行的公司证券在所有重大方面均符合公司细则、所有适用的法律，包括证券法和“蓝天”法律，以及任何人的任何优先购买权、优先购买权或其他类似的 权利。截至本协议日期及第三个截止日期，本公司于其各附属公司直接或间接拥有的所有已发行及未偿还权益均由本公司拥有，除准许的产权负担外，本公司并无任何产权负担。

(C)            作为第三个生效时间 ，除本协议第2.10节所述的权利外，公司限售股、公司RSU奖励、公司PSU奖励或受JSOP限制持有的普通股的前持有人将不会就该奖励享有任何权利。

(D)            本公司各附属公司的所有 未偿还股权均已根据该等附属公司各自的组织文件获正式授权及有效发行，并已悉数支付(在该等附属公司的 组织文件所要求的范围内)且不可评估。

(E)            新公司控股公司及公司合并附属公司的所有 股权(包括于首次合并中作为代价发行的新普通股及新优先股) 已根据新公司控股公司及公司合并附属公司各自的组织文件正式授权及有效发行，并已悉数支付(在该等组织文件要求的范围内) 且不可评税。

(F)            所有 新普通股及新优先股于首次合并中作为代价发行时，将于 在所有重大方面符合新公司控股公司的组织章程大纲、新公司控股公司的细则及任何人士的任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利予以发售及发行。

第4.6节             美国证券交易委员会 备案。

(A)            真实、 正确完整的本公司(I)截至2023年12月31日的财政年度10-k表格年度报告，(Ii)与2022年1月1日以来持有的股份持有人的会议有关的委托书或资料声明，或在未召开会议的情况下采取的行动的委托书或资料声明，及(Iii)自2022年1月1日以来提交给美国证券交易委员会的其他报告、声明、时间表和登记声明，在每种情况下，经修订的文件(本第4.6(A)节中提及的文件统称为“美国证券交易委员会公司文件”)已在美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索数据库(“EDGAR”)中公开提供。

(B)            为其各自的生效日期(如果是根据证券法的要求提交的登记声明的公司美国证券交易委员会文件)和其各自的提交或提交日期(如果是所有其他美国证券交易委员会文件)(或在 每个情况下，如有修订或补充，则为该修订或补充的生效日期或提交日期，视适用情况而定)，每个 公司美国证券交易委员会文件在所有重要方面均符合交易法或证券法(视情况而定)适用于该公司美国证券交易委员会文件的适用要求，且任何公司美国证券交易委员会文件在提交或提供时(或，如果是宣布生效或随后修订的登记声明)，均未包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏了任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况 ，而不是误导性。公司的任何子公司均不需要向美国证券交易委员会提交任何表格、报告或文件。

(C)            自2022年1月1日起，本公司及时向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交本公司要求向美国证券交易委员会提交或提交的所有表格、报告、时间表、登记声明、委托书和其他 文件。截至本协议日期， 没有从美国证券交易委员会收到任何关于美国证券交易委员会公司文档的未解决或未解决的评论。

第4.7节             财务报表 。

(A)            已审计及未经审计的公司财务报表(包括任何相关附注及附表)以参考方式收录于公司美国证券交易委员会文件中，(I)在所有重要方面均符合适用的会计要求及适用的已公布美国证券交易委员会规则及条例，(br}于向美国证券交易委员会提交文件时有效，(Ii)根据公认会计原则编制，并在所涉期间内一致应用(但该等财务报表附注 所述者除外)，以及，未经审计的中期财务报表，如美国证券交易委员会允许的10-Q表格 或交易所法案下的任何后续表格所允许的)和(Iii)在所有重要方面公平地反映本公司及其合并子公司截至其日期的综合财务状况及其经营的综合结果、股东的权益、收入、综合状况的变化或截至该期间的现金流量(此类财务报表附注可能注明的除外)，以及(如为未经审计的财务报表，则以下列条件为准：由于没有脚注和正常的年终审计调整)，都是按照公认会计准则进行的。本公司或其任何附属公司概无亦无承诺 成为任何“表外安排”(定义见美国证券交易委员会颁布的S-k条例第303(A)(4)项)的一方。

(B)             公司已向母公司和母公司合并提供适用的所在地保险部门所要求的下列报表的子副本，连同附件、附表和附注(统称为“法定报表”)： (I)每家保险公司截至2022年和2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度报表，以及提交给该保险公司的适用所在地保险部的每个案件的年度报表。以及(Ii)每家保险公司截至2024年3月31日和截至2024年3月31日的季度报表，分别提交给该保险公司适用的注册地保险部。该等法定报表在所有重大方面均已根据SAP在呈列期间内一致适用而编制，并在所有重大方面公平地呈列保险公司于其各自日期及所涵盖的各个期间的法定财务状况及经营业绩及资本及盈余(或股东权益，视情况而定)的变动。除《公司披露明细表》第4.7(B)节另有规定外，自其提交日期起，以及如经修订，截至本申请日期之前的最后一次修订之日起，每个此类申请在所有实质性方面均符合适用法律。没有任何政府实体声称与任何此类申请有关的任何实质性缺陷。

(C)            本公司向母公司提供并载于《公司披露日程表》第4.7(C)节的截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的核心特殊保险控股公司未经审计的财务报表(包括任何相关的附注和时间表)是公司从核心特殊保险控股公司收到的此类已审计和未经审计的财务报表的真实、正确和完整的副本。

第4.8节             披露 文档。委托书(及其任何修订或补充)一经提交，将于首次邮寄给股份持有人之日及在本公司股东大会举行时，在形式上在各重大方面符合交易所法令适用的 要求。本公司所提供或将提供以供纳入或纳入委托书的资料，在首次邮寄给股份持有人之日及本公司股东大会举行时，将不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何须在其内陈述的重大事实或作出陈述所需的 资料，并无误导性。尽管有上述 ，本公司不会对在委托书中作出或以引用方式并入的陈述作出陈述或担保 反映由母公司、其联属公司或其或其各自代表提供的资料以供纳入或以引用方式纳入委托书的资料 。

第4.9节             控制程序。

(A)            本公司每一位主要行政人员和主要财务官(或每一位本公司前主要行政人员和 前主要财务官)已根据《交易法》和《2002年美国萨班斯-奥克斯利法案》第302和第906条，以及根据《交易法》和《交易法》颁布的相关规则和条例(统称)，取得规则13a-14或15d-14所要求的所有适用证明。《萨班斯-奥克斯利法案》)关于美国证券交易委员会公司的文件和此类证书中包含的陈述在所有重大方面都是真实和准确的。就上一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应分别具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。本公司在所有重要方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有其他适用条款。

(B)            公司代表其自身及其合并子公司，财务报告内部控制制度(如《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义的)，足以根据公认会计原则(包括政策和程序)为财务报告的可靠性和外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括(I)要求保存合理详细、准确和公平地反映公司及其合并子公司资产交易和处置的记录，(Ii)提供合理的 保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，且 本公司及其合并附属公司的收支只根据本公司管理层及本公司董事会的适当授权而进行，及(Iii)就防止或及时发现 未经授权收购、使用或处置本公司及其合并附属公司的资产提供保证。本公司或据本公司所知，本公司的独立注册会计师事务所已发现或知悉(X)本公司及其合并附属公司所使用的财务报告的内部控制制度在设计或运作方面有任何重大缺陷或重大弱点(如交易法第120亿.2条所界定) 其后未予补救或(Y)涉及在编制财务报表或本公司及其合并附属公司所使用的财务报告的内部控制方面扮演重要角色的管理层或其他雇员的任何欺诈行为 。

(C)             公司设计并维护了披露控制和程序(该等术语在交易法下的规则13a-15(E)中定义)，合理设计以确保公司根据交易法提交或提供的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括该等资料由本公司及其合并附属公司内的其他人士酌情传达给本公司管理层，以便就所需披露作出及时决定。

(D)            自2022年1月1日至本协议日期止，截至第三个截止日期，(I)本公司或其任何合并附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何合并附属公司的任何董事人员或高级职员均未收到有关本公司或其任何附属公司从事不当或非法的会计或审计操作，或维持不当或不足的内部会计控制的书面投诉、指称、断言或声称，及(Ii)无代表本公司或其任何合并附属公司的代表 ，不论是否受雇于本公司或其任何合并附属公司， 未有向本公司董事会或其任何委员会，或向根据萨班斯-奥克斯利法案 第307条通过的美国证券交易委员会规则，向本公司董事会或其任何委员会或向任何美国证券交易委员会或本公司高级管理人员报告证据，证明本公司或其合并子公司或彼等各自的高级职员、董事、雇员或代理人有重大违反证券法、违反受托责任或类似行为的证据。

第4.10节             未做某些更改。除公司披露明细表第4.10节所述外：

(A)            自 公司资产负债表之日起至本协议之日止，公司及其子公司在正常业务过程中按照过去的惯例在所有重要方面开展业务，但与本协议有关的讨论和谈判除外；

(B)            自 公司资产负债表日起至本协议日期为止，并无个别或合计对公司造成重大不利影响。

第4.11节             否 未披露的重大负债。本公司或其任何附属公司(或在首次合并后，新公司控股)并无根据公认会计准则须在公司及其附属公司(或在首次合并后，新公司控股)的综合资产负债表中反映或保留的负债，但以下情况除外：(A)在公司资产负债表(包括其附注)或美国证券交易委员会公司文件所载的任何其他资产负债表中反映或保留的负债；(B)自公司资产负债表日期起在正常业务过程中与以往惯例一致的负债；(C)与正常业务过程中发生的尚未到期和应付的税款有关的负债 ；(D)个别或合计不会对公司产生实质性不利影响的负债 ；(E)因履行公司或其子公司之一为当事一方的合同而产生的负债(前提是该等负债或义务并非因违反或违约该合同而产生，且该合同已向美国证券交易委员会提交或提供给母公司)； 和(F)本协议项下产生的或与交易相关的债务。

第4.12节             诉讼。 除公司披露明细表第4.12节另有规定外，截至本协议日期和第三个截止日期 ：

(A)            并无任何法律程序(不包括根据或与任何再保险协议或保险合约有关的普通程序) 针对本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，针对或涉及本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，以其各自高级人员或董事身分进行的法律程序(不包括根据或与任何再保险协议或保险合约相关的普通程序) 不会对本公司造成重大不利影响；及

(B)            本公司或任何附属公司或其任何资产、权利或 财产并无任何悬而未决的命令、令状、强制令或判决会个别或合共对本公司造成重大不利影响。

第4.13节             税。 除非个别或整体不会对公司产生重大不利影响：

(A)            (I)本公司及其附属公司须向任何税务机关提交或与其有关的所有 报税表已按照所有适用法律及时提交(考虑到适用的延期)，(Ii)所有此等报税表真实、正确且在所有重大方面均完整，及(Iii)本公司及其附属公司应缴及应付的所有税款(不论是否在该等报税表上显示 )已及时缴交；

(B)            没有任何针对本公司或其任何附属公司的建议或待决的诉讼，或据本公司所知，就任何税务或纳税申报表而对本公司或其任何附属公司提出的书面威胁，且本公司或其任何附属公司均未从任何税务机关收到任何有关建议调整、欠缴或少缴税款的书面通知，而该等事项尚未完全解决或撤回；

(C)            公司或其子公司因支付给任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他人的款项而需要扣缴、收取或存放的所有税款已及时扣缴、收取并存放在适用的税务机关 ；

(D)            在本公司或其子公司未提交纳税申报表的司法管辖区内的税务机关未提出任何书面申索， 声称本公司或其任何子公司应缴纳的税款将是该纳税申报表的标的，但 该申索尚未与适用的税务机关完全解决；

(E)             本公司或其任何附属公司均未批准或以其他方式参与任何现行有效的请求、协议、同意或豁免，以延长适用于评估或征收本公司或其任何附属公司的任何报税表的任何税款的法定时效期限 ；

(F)            本公司或其任何附属公司(I)并非根据任何税项分担、分配或弥偿协议或任何类似的协议或安排(除在正常业务过程中订立且其主要目的并非税务的惯常商业协议或安排外)而成为任何税项的一方、受其约束或负有任何义务，(Ii) 或曾是联属、综合、联合、单一、合并或类似的集团，用于提交 本公司或其任何子公司不是母公司的纳税申报单，或(Iii)根据《财务条例》1.1502-6条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)、作为受让人或继承人或根据法律负有任何个人(除 本公司或其任何子公司以外)的任何纳税责任；

(G)            在过去两年中，本公司或其任何附属公司均未根据《守则》第355条在股票分销中成立“分销公司”或“受控公司”，以符合免税待遇资格；

(H)             本公司或其任何子公司均未参与任何《财务条例》第1.6011-4节所指的“上市交易”，或对此负有任何责任或义务；

(I)             本公司或其任何附属公司均不会被要求在截至第三个结算日之后的任何期间(或其任何部分)的应纳税所得额(或其任何部分)中计入任何收入项目或排除任何扣除项目，其结果是：(I)在第三个成交日或之前进行的任何分期付款销售或其他 交易；(Ii)在截至第三个成交日或之前的应税 期间(或其部分)的任何会计方法的任何变更或不正确的会计方法；(Iii)在第三次成交前签订的《守则》第7121条所述的任何成交协议(或州、当地或非美国法律的相应或类似规定)，(Iv)在第三次成交前收到或支付的任何预付金额，或递延应计收入，(V)根据《守则》第965(H)条进行的任何选择，(Vi)在第三次成交前根据《守则》第367条(或任何相应的州、当地或非美国法律的任何相应规定或类似规定)达成的任何《收益确认协议》，或(Vii)任何公司间交易或《守则》第1502节(或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定)下的财政部条例所述的任何 超额损失账户；

(J)            本公司或其在美国境外成立的任何附属公司均不是守则第7874(A)(2)(B)条或第7874(B)条所指的代理外国公司；

(K)            本公司或其任何子公司均未根据《CARE法案》延期缴纳任何未缴或要求任何其他福利或救济的工资税或就业税；

(L)            除《公司披露明细表》第4.13节(L)所述的 外，就美国联邦所得税而言，本公司及其子公司均被视为公司，且本公司及其任何子公司均未根据《国库条例》301.7701-3节作出任何选择；

(M)             本公司或其任何子公司(I)没有常设机构(在适用税收条约的含义内)或以其他方式 在其组织所在国以外的国家设有办事处或其他固定营业地点或为税务居民， 或(Ii)转让了无形资产，其转让应遵守《守则》第367(D)节的规则；

(N)根据守则第4371条就本公司或其任何附属公司作为一方的任何再保险或分拆协议而提交的所有 消费税报税表和消费税均已及时提交并支付            ；

(O)             公司及其子公司(I)在所有实质性方面遵守所有适用的转让定价法律和法规， (Ii)已征收所有需要征收的销售税和使用税，并已将或将及时向适当的税务机关汇款，或已提供正确填写的免税证明，并按所有适用的销售和使用税法规要求的方式保存所有此类记录和证明文件；和(Iii)在所有实质性方面遵守适用于遗弃或无人认领的财产或欺诈的所有法律，并已向每个司法管辖区及时支付、汇款或交付任何适用法律要求向该司法管辖区支付、汇款或交付的有关无人认领或遗弃财产的所有金额；以及

(P)            本公司或其任何附属公司的任何资产并无任何税项(准许的税项除外)的产权负担。

第4.14节             员工福利计划；就业。

(A)            第4.14(A)节 公司披露明细表列出了真实、正确和完整的重要公司福利计划清单。

(B)            关于每个重要的公司福利计划，公司已向母公司提供以下内容的真实、正确和完整的副本(视情况而定)： (I)构成该公司福利计划一部分的每一份文字(或对于任何未成文的公司福利计划，其说明 )、任何相关的信托协议、保险合同或保单或其他筹资文书及其任何修正案；(Ii) 最新年度报告，随附的所有附表和财务报表(包括任何相关的精算估值报告)；(Iii)最新的概要计划说明和对其进行重大修改的任何摘要；(Iv)美国国税局的最新确定、意见或咨询信函；(V)所有要求的合规性测试的最新书面结果 测试；以及(Vi)自2022年1月1日以来与美国国税局、劳工部或其他政府实体的任何材料通信的副本。

(C)            ，但未能遵守该规定不会对公司产生重大不利影响的情况除外，(I)每家公司 福利计划均已按照其条款和适用法律(在适用范围内包括ERISA和守则)建立、资助、管理和维护，以及(Ii)没有任何诉讼程序(常规福利索赔除外)待决或(据公司所知)受到任何公司福利计划的威胁，本公司或其任何附属公司在任何公司福利计划方面的任何受托责任 。

(D)            除本公司披露附表第4.14(D)节所述的 外，本公司或其任何附属公司 或任何ERISA关联公司在过去六年内均未维持、赞助、贡献(或有义务贡献) ，或目前维持、赞助或参与、贡献(或有义务贡献)或以其他方式承担以下方面的任何责任 ：(I)任何固定收益养老金计划(按ERISA第3(35)节的含义，(Ii)《雇员退休保障条例》第4063或4064节或《雇员退休保障条例》第413(C)节所述的任何多雇主计划，或(Iii)《雇员退休保障条例》第3(4)节所指的任何“多雇主福利安排”。

(E)            每个根据《税法》第401(A)节拟符合条件的 公司福利计划是美国国税局的有利裁定、意见信或咨询函(如果适用)的主题，表明该公司福利计划符合税务条件 ，并分别根据《准则》第401(A)条和第501(A)条免除联邦所得税。未发生 个别或总体导致或合理预期将导致国税局撤销决定函、意见函或咨询函(视情况而定)，或失去前一句 所述的纳税资格地位或免税的情况(可根据美国国税局员工计划合规性解决系统纠正的常规错误除外)。

(F)            No 公司福利计划是一种“福利计划”(在《雇员权益法》第3(1)节的含义内)，为任何人提供离职后或退休人员的人寿保险、健康或其他福利或保险，但法典第4980B节或任何类似法律可能要求的除外。

(G)            本公司或其任何附属公司并无责任就根据守则第409A条或第499条征收的任何所得税、附加税、消费税或利息费用向任何个人支付任何总额。

(H)            ，除公司披露明细表第4.14(H)节所述或本协议另有预期的情况外， 本协议的签署或交付、股份持有人对本协议的批准或交易的完成，均不得合理预期(无论是单独或与任何其他事件一起完成(S))，(I)任何高级管理人员， 本公司或其任何附属公司的雇员或个人服务提供者支付遣散费或任何公司福利计划下的任何其他付款，(Ii)加快支付或归属任何该等高级职员、雇员或个人服务提供者的时间，或增加应付该等 高级职员、雇员或个人服务提供者的补偿或福利金额，(Iii)导致任何债务豁免或触发任何公司福利计划下的任何筹资义务 ，或(Iv)产生为任何公司福利计划下的任何 义务提供资金或以其他方式预留资产的义务。

(I)            除本公司披露附表第4.14(I)节所述的 仅基于本公司或其任何附属公司将提供的付款和福利 外，交易的完成不会单独或与其他 事件一起导致向任何“不符合资格的个人” (按守则第280g节的含义)支付或获得任何可合理预期的付款或利益(无论是现金、财产或财产归属)，单独或与任何其他 付款相结合，构成“超额降落伞付款”(根据《守则》第280G节的含义)。

(J)            ，除非 未能遵守规定不会对公司产生实质性的不利影响 受美国以外任何司法管辖区法律约束的所有公司福利计划，或承保公司或其任何子公司在美国境外居住或工作的任何员工、高级管理人员、董事或其他个人服务提供商的所有公司福利计划(每个计划，称为“外国福利计划”)，(I)如果他们打算有资格享受特殊税收待遇，符合该等待遇的所有要求，且据本公司所知，目前并无任何情况或事件可合理预期 会对该等外国福利计划的特别税务待遇产生不利影响，(Ii)如需提供资金及/或保留账簿，则根据合理的精算假设，在适当情况下按所需程度获得资助及/或保留账簿，及(br}及(Iii)如需向政府实体取得资格、批准或登记，则为且已具备资格，已批准 或已注册，且未发生任何可合理预期导致该等资格、批准或注册(视适用情况而定)丧失的情况。

(K)            自2023年1月1日以来，本公司及其任何子公司均不是、也不受任何工会、工会或其他员工代表组织的集体谈判协议或其他协议的缔约方、约束或谈判 组织。据本公司所知，自2023年1月1日以来，任何工会、工会或其他员工代表组织 将本公司或其任何子公司的任何员工 组织成一个或多个集体谈判单位的任何有组织的努力，目前也没有。本公司及其任何子公司 都不是，自2023年1月1日以来一直不是与工会、 工会或其他员工代表组织的任何实质性纠纷或争议的一方，自2023年1月1日以来，本公司或其任何子公司 从未经历过任何实际或威胁的劳工罢工、工作放缓、停工或停工，据本公司所知， 没有受到任何威胁。

(L)            除 未能遵守规定不会对公司造成实质性不利影响外，公司及其每一家子公司均遵守规定，并自2023年1月1日起遵守所有与雇佣事项有关的适用法律，包括与工资、工时、工资支付、所有员工和服务提供者的分类(包括豁免或非豁免以及作为员工与独立承包商)、员工记录保存、隐私、劳动、公平雇佣做法有关的适用法律， 招聘、培训和/或晋升、雇佣条款和条件、工人补偿、职业安全和健康、工厂关闭、扣缴税款、就业歧视、残疾权利或福利、平等就业机会、移民 (包括适用的美国I-9法律)、合理安排、劳动关系和集体谈判、员工休假问题和失业保险。

(M)            自2023年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未采取任何行动，构成WARN法案所指的“工厂关闭” 或“大规模裁员”，或发出任何WARN法案要求的“工厂关闭”或“大规模裁员”通知，或招致WARN法案下尚未履行的任何责任或义务。

(N)            自2023年1月1日起，本公司或其任何子公司均不是与现任或前任员工达成和解协议的一方，以解决性骚扰指控。据本公司所知，自2023年1月1日以来，本公司或其子公司的任何高管、董事或管理员工均未 被或针对其提出任何违反适用法律的实质性性骚扰指控。

第4.15节             合规性 。

(A)             本公司或其任何子公司、任何董事、高级管理人员，或据本公司所知，代表本公司及其子公司行事的员工、代理人或其他 第三方在每个情况下都不违反或自2021年1月1日以来一直违反适用于本公司或其子公司或其资产、财产或业务的任何法律或政府命令的任何适用条款，但尚未发生的任何违规行为除外，个别或整体构成公司重大不良影响 。自2021年1月1日至本协议的第三个截止日期，本公司或其任何子公司，或任何董事、高级管理人员，或据本公司所知，代表本公司及其子公司行事的 代表本公司及其子公司行事的 均未收到任何政府实体的书面通知、书面沟通，或(据本公司所知)任何政府实体就所称的过去或现在未能遵守任何法律或政府命令以及据本公司所知的任何未遵守任何法律或政府命令的口头通知，不存在提供此类通知的任何威胁，除非有任何违规行为，即 不会单独或总体上对公司造成重大不利影响。

(B)            ，但不会单独或整体对公司产生重大不利影响的情况除外，公司或其任何子公司 均不是与任何政府实体的任何政府命令或其他协议(包括与任何政府实体的同意协议、备忘录或谅解，或对任何政府实体的任何承诺书或类似承诺)的当事方，也不受其约束，在每种情况下，均适用于它们或其资产、财产或业务。(I)限制本公司或任何保险公司签发保单或订立再保险协议的能力，(Ii)要求剥离本公司任何附属公司的任何投资，或涉及为本公司或其任何附属公司的利益而作出的任何担保、资本维持或资本支持安排， (Iii)以任何方式涉及本公司任何附属公司支付股息的能力，(Iv)要求保险公司的任何投资 被视为未承认资产(或本地同等资产)，或(V)单独或总体上会对公司产生重大不利影响。

(C)             本公司或其任何子公司，以及据本公司所知，其各自的任何董事、高级职员或员工 均未违反或自2021年1月1日以来一直违反以下任何适用条款：(I)任何经济制裁/贸易法、 (Ii)任何反洗钱相关法律或(Iii)英国1977年《美国反海外腐败法》。贿赂 法案或任何类似的反贿赂或反腐败法律，但不会对公司产生重大不利影响的任何违规行为除外。本公司、其附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工均不是制裁目标。本公司及其子公司采用并维持合理设计的书面政策、程序和内部控制，以合理确保实质上遵守所有经济制裁/贸易法律、反洗钱相关法律以及反贿赂和反腐败法律。

第4.16节             环境事项。除公司披露明细表第4.16节所述外：

(A)            自2023年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体或其他 个人的书面通知，声称本公司或其任何附属公司违反任何适用的环境法或根据任何适用的环境法承担责任，且 本公司及其任何附属公司均未就环境法规定的潜在责任 接受任何诉讼、命令或调查(据本公司所知，并无以书面形式威胁该等事项)，除与上述事项有关且(I)已完全解决或(Ii)个别或整体不会对本公司造成重大不利影响的任何事项外， 。

(B)            公司及其子公司自2023年1月1日以来一直遵守所有适用的环境法律，包括持有环境法所要求的所有许可证，但不符合任何不会对公司造成重大不利影响的单独或总体不符合规定的情况除外。

(C)            本公司或其任何附属公司并无就出售或处置任何不动产或任何业务订立任何协议，据此，本公司或其附属公司已同意根据环境法向上述财产或业务的买方作出赔偿 ，或根据环境法保留或承担责任，但不包括 任何该等协议，根据该等协议，责任不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。

(D)            未有 任何人排放或处置、污染或暴露于任何有害物质，而该等有害物质已经或将导致本公司或其任何附属公司根据环境法承担任何责任(或有责任或其他责任)，但不包括任何此等 责任(I)个别或整体不会对本公司造成重大不利影响或(Ii)任何保险合同、再保险协议或投资资产项下的责任。

第4.17节             真实 财产。

(A)            第4.17(A)节 公司披露明细表真实、完整地列出了本公司或其任何子公司拥有的所有不动产 (不包括本公司或其任何子公司作为或通过其投资资产直接或间接持有的任何不动产)。

(B)            第4.17(B)节 公司披露明细表真实而完整地列出了公司或其任何附属公司持有任何不动产的租赁权益(不包括公司或其任何附属公司作为或通过其投资资产直接或间接持有的任何租赁权益)的所有重大租赁、转租和许可的清单。 公司及其子公司在所有重大方面都遵守了以下规定：根据所有公司租约及所有该等 公司租约的条款，除个别或整体不会对公司造成重大不利影响外，所有公司租约在每种情况下均具十足效力及效力。每份公司租赁是本公司或其任何附属公司的一项法律、有效和具有约束力的义务(如适用)，并且据本公司所知，在债权人权利的约束下，本公司、其其他各方和 (I)本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司租赁的任何其他一方均不违反或违反任何公司租赁的任何规定，或违反或违约，但违反、违规或违约不会对公司产生重大不利影响的情况除外，及(Ii)据本公司所知，除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响的违规、违规或违约行为外，并无发生任何事件 在有或无通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成该等违约、违规或违约行为。公司已向母公司提供每份公司租约的真实、完整副本。

(C)            本公司或其一家附属公司对本公司或其任何附属公司拥有的所有不动产拥有良好及有效的所有权，并 拥有受公司租赁约束的任何不动产的有效租赁权，且除准许的产权负担外，没有任何其他产权负担。

第4.18节             材料 合同

(A)            除外：(br}(V)作为《公司美国证券交易委员会》文件的证物而备案的任何合同；(W)《公司披露明细表》第4.18节所述；(X)截至2023年12月31日的再保险协议，涉及的假定净准备金小于或等于300,000,000美元(以下第(X)项除外)；(Y)任何公司福利计划；及(Z)与投资资产有关的合同、协议、工具或承诺(包括处置、托管或收购)， 公司或其任何子公司均不是任何书面或口头协议、租赁、地役权、许可证、合同、 票据、债券、抵押、契据或其他具有法律约束力的义务或安排(各自为“合同”)的当事一方，也不受其明确约束。

(I)            将 被要求公司作为“重要合同”提交(该术语在《美国证券交易委员会》第 S-k条第601(B)(10)项中定义)；

(Ii)            是指合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他类似的协议或安排，涉及本公司直接或间接拥有任何投票权或经济权益的任何合伙企业、有限责任公司或合资企业的组建、创建、经营、管理或控制，但与本公司的任何全资子公司有关的除外；

(Iii)            (A)在任何实质性方面限制公司或其任何附属公司可从事的业务类型或行业，或限制任何公司或其任何附属公司从事任何业务的方式或地点(包括通过“竞业禁止”或“排他性”条款)或(B)禁止公司或其任何附属公司以此类身份招揽任何客户或客户；

(IV)            (A)授予 本公司或其任何子公司的任何重大资产、权利或财产的任何优先购买权、第一要约权或类似权利，或(B)要求本公司或其任何子公司以排他性或优惠性的方式开展业务，或与任何第三方签订“最惠国待遇”或类似的契约；

(V)与本公司或其任何附属公司借入超过20,000,000美元的债务有关的            ，但本公司与其任何附属公司之间或之间的任何债务除外；

(Vi)            为本公司或其任何附属公司的债务或义务提供担保，但不包括本公司或其任何附属公司对本公司或其任何全资附属公司的任何义务所作的担保，在每种情况下，该担保对本公司 及其子公司作为一个整体而言都是重要的。

(Vii)            限制或限制本公司或其任何附属公司(A)就其股本、合伙人权益、会员权益或其他股权作出宣布或派发股息或作出分配的能力，(B)质押股本或(C)出具任何债务担保；

(Viii)            涉及：(Br)和解任何悬而未决或受到威胁的法律程序，即(X)本公司或其任何附属公司在本协议日期后需要承担的付款义务超过 $10,000,000，或(Y)在每种情况下对本公司或其任何附属公司施加重大持续限制，但根据再保险协议或保险合同在正常业务过程中达成的索赔除外 ；

(Ix)            要求本公司或其任何附属公司在任何12个月期间支付总额超过15,000,000美元的款项，但(X)本公司或其任何附属公司可在不超过120天通知的情况下终止的合同 ，而无需支付公司或其任何附属公司的任何重大罚款或(Y)按照以往惯例在正常业务过程中订立的商业协议，则不在此限。

(X)            是 (X)再保险协议，涉及截至2023年12月31日超过300,000,000美元的假设净准备金，或(Y) 割让的再保险协议，与涉及同一假设再保险人的所有其他割让再保险协议一起，涉及截至2023年12月31日的净准备金超过50,000,000美元，或在任何一种情况下，都是在2023年12月31日之后签订的再保险协议，合理地预期涉及的假定或割让准备金超过截至本协议日期 的阈值；

(Xi)            是与第4.15(B)节所述类型的政府实体签订的协议。

(Xii)            (A)涉及本公司或其任何附属公司对本公司或其附属公司的任何重大资产或财产的处置或收购(直接或间接)， 预计在本协议日期后发生的(X)或(Y)本公司或其任何附属公司需要支付任何收益、 延期或或有付款，或本公司或其任何附属公司的赔偿义务。(B)据此，本公司或其任何附属公司将收购任何其他人士或其他企业的任何重大权益，或(C)包含认沽、赎回或类似权利，据此，本公司或其任何附属公司可被要求购买或出售(视情况而定)任何个人或资产的任何股权。

(Xiii)公司或其任何子公司主张、使用或登记任何公司知识产权的权利受到实质性限制的             (在正常业务过程中授予第三方的非排他性许可除外，符合过去的惯例和保密协议)；

(Xiv)            是与任何工会、工会或其他雇员代表组织的集体谈判协议或其他协议；或

(Xv)            是一份重要的知识产权合同。

(B)            上文第(I)至(Xv)款所述的每一份此类合同在本文中被称为“重大合同”。 本公司及其任何子公司，或据本公司所知，重大合同的任何其他一方均未违反或违反任何重大合同的任何规定，或违反任何重大合同的任何条款，且据本公司所知，未发生 在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者都会构成此类违约、违规或违约的事件。除了个别或整体不会对公司造成重大不利影响的违规或违规行为或违约。自本协议之日起，公司已向母公司提供每份材料合同真实完整的副本。除个别或合计不会对本公司造成重大不利影响外，每项重大合约(A)为(A)本公司或其任何附属公司(如适用)及据本公司所知为订约方的任何附属公司的法定、有效及具约束力的义务 (但有关强制执行须受债权约束)，(B)可根据其条款强制执行，及(C)具有十足效力及效力。截至本合同日期及第三个截止日期，本公司或其任何附属公司均未收到重大合同任何其他方的书面通知，表示该另一方有意终止， 不得续签、重新谈判或以其他方式修改任何此类重大合同的条款，但终止、不续签、重新谈判或修改该等重大合同的条款的通知除外，该等通知不会单独或整体对公司产生重大不利影响 。

第4.19节             知识产权和数据隐私。

(A)            第4.19(A)节 公司披露日程表列出了截至本协议日期公司知识产权的所有专利、商标、版权注册和注册申请的真实、正确和完整的清单。除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，(I)本公司及其附属公司拥有自由及清晰的任何产权负担 (许可产权负担除外)、本公司及其附属公司在开展业务时所使用的所有本公司知识产权 及(Ii)上述附表所列项目未过期，且据本公司所知，该等知识产权有效及可强制执行。

(B)            公司或其任何子公司授予或获得使用材料知识产权的权利或使用材料知识产权的每份 重要合同(不包括授予使用一般商业上可获得的现成软件的权利的合同(包括“压缩包装” 或“点击包装”协议))(“材料知识产权合同”)是 公司或其任何子公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，据本公司所知，是合同的另一方，在任何情况下均可由本公司或适用附属公司强制执行，但须受债权规限，但因个别或整体而言对本公司及其附属公司并不重大，亦不会被合理地预期为对本公司及其附属公司整体而言属重大，则除外。

(C)            ，但不会个别或整体对公司造成重大不利影响的 除外，截至本协议日期及第三个截止日期，并无(I)质疑公司或其任何附属公司对任何公司知识产权的所有权、可执行性、范围、有效性或使用的索赔待决，或(Ii)指控公司或其任何附属公司侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权。据本公司所知，截至本协议日期及第三个成交日期，除个别或合计不会对本公司造成重大不利影响外，并无该等索赔受到书面威胁。

(D)            ，但据公司所知，截至本协议日期和第三个截止日期，(I)没有人挪用、侵犯或侵犯 公司或其任何子公司关于任何公司知识产权的权利，以及(Ii)公司及其子公司的业务运营没有违反、不当或侵权，并且自2023年1月1日以来，没有人挪用、侵犯或侵犯 公司或其任何子公司的权利，而据公司所知，不会对公司产生实质性的不利影响。挪用或者侵犯他人知识产权的。

(E)            ，本公司已采取商业上合理的 步骤，防止未经授权披露或使用其商业秘密和机密信息，但不会单独或合计对本公司造成重大不利影响。据本公司所知， 本公司或其任何附属公司的任何商业秘密或机密信息均未被未经授权访问、使用或披露。

(F)            ，除非 不会单独或整体对公司产生实质性不利影响，(I)公司及其子公司自2023年1月1日起遵守所有适用法律、合同义务、具有约束力的行业标准以及各自与收集、存储、使用、披露和转让公司或其子公司持有的可合理用于识别自然人身份的任何信息有关的 隐私政策。包括根据任何适用法律被定义为 “个人数据”或“个人身份信息”等的任何信息(包括个人财务信息，统称为“个人数据”)，且本公司或其任何子公司均未收到任何政府实体或任何其他第三方关于其收集、存储、使用、披露或转让个人数据的投诉 待决或未解决，(Ii)本公司及其子公司自2023年1月1日以来，本公司及其附属公司拥有商业上合理的安全措施，旨在保护(A)其业务中使用的信息技术系统的运行和安全 以及(B)其个人数据不被任何第三方非法使用或访问，或违反适用法律或隐私政策的任何其他访问或使用。

(G)            至 除个别或整体不会对公司造成重大不利影响外，公司及其子公司所使用的信息技术系统(br})(I)按照其规格、文档和/或预期目的运行，且(Ii)无重大缺陷、病毒、恶意软件或其他腐败物。

第4.20节             许可。 本公司及其每一家子公司持有并自2022年1月1日起持有开展其业务以及拥有或使用其资产和财产所需的所有许可证，因为该等业务、资产和财产目前是进行、拥有和使用的。 除非该等业务、资产和财产不会对本公司产生重大不利影响。本公司及其各附属公司均遵守该等许可证的条款及要求，但个别或合计不会对本公司造成重大不利影响的除外。(I)本公司及其附属公司持有的所有该等许可证自2022年1月1日起一直有效且完全有效，除非个别或整体不会对本公司造成重大不利影响， (Ii)本公司或其任何附属公司并无在任何重大方面违约或违反任何此等许可证， (Iii)本公司或其任何附属公司均不是任何待决或据本公司所知，截至本许可证日期及截至第三个截止日期为止，要求撤销、暂停、限制、终止、修改、减损或不续签任何实质性许可证的威胁行动，以及(Iv)自2022年1月1日至本协议日期及第三个截止日期，本公司或其任何子公司均未收到任何政府实体的任何书面通知或口头通知，涉及(A)本公司或其任何子公司实际或据称违反或未能遵守，任何许可证在任何重要方面的任何条款或要求，或(B)任何许可证的任何实际或潜在的撤销、撤回、暂时吊销、取消、终止或重大修改。在取得公司披露时间表第4.3节规定的同意后，任何许可证均不会因本协议预期的交易完成而被撤销、暂停、撤回或终止。

第4.21节             保险。 除个别或整体不会对公司产生重大不利影响的情况外，(A)公司及其子公司 将保险金额和承保风险维持在足以遵守适用法律且公司认为在商业上合理的范围内，以及(B)所有此类保单均完全有效，且根据保单应缴的所有保费已在到期时支付，且不存在现有的违约或事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约，由其下的任何被保险人。本公司或其任何附属公司并无在任何重大方面 违反或失责任何重大保单，或已采取或未能采取任何行动，以致在发出通知或经过一段时间后会构成该等违约或失责，或准许终止或修改任何重大保单。

第4.22节             经纪人； 财务顾问。除高盛有限公司(“财务顾问”)(其费用及开支将由本公司支付)外，任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士(其费用及开支将由本公司支付)并未被本公司聘用或获授权代表本公司行事，或因本公司或本公司任何联属公司聘用而有权获得任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，或与此相关的开支的报销。

第4.23节财务顾问的             意见。本公司董事会已收到财务顾问的意见，大意是，于该意见发表之日，根据及受制于该意见所载的限制、因素、资格、假设及其他事项，根据本协议须支付予合并中普通股持有人(如适用，母公司、母公司合并附属公司及其各自关联公司除外)的总现金代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的(理解为 ，并同意该意见对公司董事会有利，母公司不可依赖。母公司合并子公司或其各自关联公司的任何 )。公司将在本协议签订之日或之后，在实际可行的情况下尽快向母公司提供该意见的副本，仅供参考，并基于互不信赖的原则。

第4.24节             权利协议；收购法规。本公司并非任何股东权利协议、“毒丸”、投票权信托或类似的反收购协议或计划的一方。与本协议、合并有关的公司不适用任何收购法。

第4.25节             准备金。 在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度期间，每家保险公司在各自法定报表中包含的准备金：(I)在所有重要方面都是按照公认的精算标准确定的 始终适用并按照合理的精算原则进行公平陈述(在每种情况下，除此类法定报表中另有说明外)和(Ii)在所有实质性方面满足所有适用法律的要求，除非该等法定声明及该等法定声明所包括的附注另有注明 。

第4.26节             投资资产。

(A)             本公司或其附属公司，或代表本公司或任何该等附属公司行事的受托人对其声称拥有的所有投资资产拥有良好而有效的所有权，且除准许的产权负担外，没有任何产权负担。

(B)            于本协议日期为 ，除个别或整体而言对本公司 及其附属公司整体而言并无重大影响外，本公司并无责任就任何投资资产作出任何额外垫款或投资，亦无未偿还承诺、认股权、认沽协议或其他有关本公司于第三次结算时或之后可能须受其约束的投资 资产的安排。

第4.27节             保险业务。

(A)            除 因个别或整体而言对本公司及其附属公司并不重大，亦不会合理预期为重大外， 整体而言，自2022年1月1日以来，每间保险公司的业务一直符合适用的保险法进行。此外，任何保险监管机构均未提出任何指控，或据本公司所知，任何保险监管机构以书面威胁任何保险公司已实质违反任何保险公司，亦无任何调查待决或据本公司所知，任何保险监管机构以书面威胁任何保险公司可能严重违反任何适用的保险 法律。

(B)            自2022年1月1日起，每家保险公司已在适用范围内，及时向任何保险监管机构提交要求其向任何保险监管机构提交的所有重要报告、报表、文件、登记、备案、备案、表格、费率、通知、提交材料和材料， 所有此类报告、报表、文件、登记、备案、表格、费率、通知、提交和材料在提交时或经修订或补充时，在所有实质性方面均符合适用的保险法，任何此类政府实体均未声称存在重大缺陷或重大违规行为，而这些缺陷或违规行为尚未得到处理或解决，使适用的 政府实体满意。所有保险公司均不受任何保险监管机构的任何命令或法令的约束，也没有保险监管机构 撤销、暂停或限制，或据本公司所知，以书面威胁要撤销、暂停或限制根据适用保险法向任何保险公司发放的任何许可证 或其他许可证。

(C)             公司已向母公司提供以下内容的真实、正确的副本：(I)任何保险政府实体自2022年1月1日至本协议生效之日起，在任何情况下对任何保险公司出具的所有重要审查报告(包括财务、市场 实施和类似审查)，以及(Ii)自2022年1月1日至本协议之日任何保险政府实体提交的任何保险 公司向任何保险政府实体提交的所有重大保险控股公司制度文件或意见书。第(I)款描述的此类检查报告中指出的所有重大缺陷或违规行为已得到解决，并使注意到此类缺陷或违规行为的政府 实体合理满意。自2022年1月1日以来，本公司未收到任何保险政府实体的书面通知，表示其在任何实质性方面未能遵守任何法律。自2022年1月1日起，本公司已向母公司 提供任何保险政府实体的所有重要报告或审计结果的副本。截至本协议发布之日，本公司未对本公司或其任何子公司进行任何审计、检查或调查，据本公司所知， 任何保险政府实体均未对本公司或其任何子公司进行审计、检查或调查。

(D)            保险公司没有 根据任何司法管辖区的法律在商业上注册，或在其他方面被视为在其注册司法管辖区以外的司法管辖区注册。

(E)            除公司披露附表第4.27(E)节所述的 外，本公司或任何保险公司 均不受政府实体要求维持特定资本或盈余金额或水平的任何要求，亦不受 就其股本股份支付股息或其他分派的任何限制，但任何此类要求或适用的一般适用保险法施加的限制除外。

4.28             Third-Party Administrators.节除个别或总体上不会对公司产生实质性不利影响外，据本公司所知，自2022年1月1日以来，为任何保险公司管理或管理保险业务的每一名第三方管理人，在该人管理或管理此类业务时，按法律要求获得了代表适用保险公司管理或管理的业务类型的正式许可，而据本公司所知，自1月1日以来，没有此类第三方管理人。2022或违反任何适用于保险公司保险业务行政或管理的法律的任何条款或规定(或在通知或不通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之) ，但在个别或总体上不会对公司造成重大不利影响的每一种情况除外。

第4.29节与             相关的 人员交易。除薪酬或其他雇佣安排，包括公司福利计划外，在正常业务运作过程中，并无任何关连人士交易须根据美国证券交易委员会于本公司公布的10-k表格或与股东周年大会有关的委托书 S-k 第404项作出披露。

第4.30节             现有债务协议。截至本报告日期，未发生或仍在继续发生任何特定的债务违约事件。

第4.31节             否 其他陈述。

(A)            除第(Br)条中明确作出的陈述和担保(以及本条款第4.31节所述签署和交付的任何附属协议)外，公司各方或其他任何人均未就本公司或其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债或条件(财务或其他方面)作出或作出任何陈述或担保(明示、默示或其他)，无论与本协议、合并或任何其他交易或其他方面有关。公司各方特此拒绝任何此类其他声明或保证(明示、暗示或其他)。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，除本条款IV中明确规定的(以及本条款第4.31节所述签署和交付的任何附属协议)外，公司各方或任何其他人士不得或已经就以下事项向母公司或其任何关联公司或其各自代表作出任何陈述或担保(明示、暗示或以其他方式)：(I)与公司或其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、前瞻性陈述、预算或前景信息，(Ii)储备的充分性或充分性，(Iii)储备的充分性或充分性对任何“分类项目”或资产、负债或权益金额的影响，或(Iv)在母公司、其任何联属公司或其任何或其各自的代表在对公司各方进行尽职调查、本协议谈判或在合并或任何其他交易或其他过程中获得或以其他方式提供的任何 口头或书面资料。

(B)            尽管本协议有任何相反规定，但各公司缔约方承认并同意，母公司、母公司合并子公司或任何其他人都没有或正在作出任何与母公司或其子公司有关的明示、暗示或其他保证(明示、暗示或其他)，但母公司和母公司合并子公司在第五条中明确作出的陈述或保证除外。 包括关于母公司或其子公司的任何信息的准确性或完整性的任何默示声明或担保 提供给或以其他方式提交给公司方、其任何关联公司或其各自的任何代表。在不限制前述一般性的情况下，各公司缔约方承认，除第V条明确规定外，不会就(I)任何预测、预测、估计、预算或前景或(Ii)在本协议谈判过程中或在合并或任何其他交易或其他过程中提供或以其他方式提供给公司各方或其任何关联公司或其各自代表的任何口头或书面信息作出 陈述或保证(明示、暗示或以其他方式)。

第五条
母公司和母公司合并子公司的陈述和担保

母公司和母公司合并 子公司共同和个别向公司表示并保证，除母公司在执行本协议的同时向公司提交的披露明细表(“母公司披露明细表”)中披露的情况外：

第5.1节             公司的存在和权力。母公司是根据百慕大法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的获豁免股份有限公司。母公司合并子公司是根据百慕大法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的获豁免股份有限公司 。母公司及母公司合并子公司均拥有所需的一切必要权力及授权，使其能够拥有、租赁、经营或以其他方式持有其物业及资产，以及经营其现时所进行的业务。母公司已获得正式许可或有资格开展业务，并且在每个司法管辖区内信誉良好(如果该概念在适用法律下得到承认)，且母公司拥有、租赁或经营的财产或资产的性质或其活动的性质使此类许可资格是必要的， 但个别或总体如此获得许可或资格、没有或 合理预期不会产生母公司重大不利影响的司法管辖区除外。母公司迄今已向本公司提供经 修订的母公司及母公司合并子公司的组织章程大纲及细则的真实、 正确及完整副本。母公司合并子公司是母公司的直接全资子公司，完全是为了从事第三次合并而成立的。自注册成立之日起至第三个生效时间前，母合并子公司除执行本协议、履行其在本协议项下各自的义务、契诺及协议及附带事项外，并于第三个生效时间前并无从事任何活动 ，除与其成立及根据本协议、第三次合并及其他交易有关的资产、负债或义务外，并无任何其他性质的资产、负债或义务。

第5.2节             授权。

(A)            母公司和母公司合并子公司的每个 均有所有必要的权力和授权来签署和交付本协议及其所属的附属协议，以履行其在本协议项下的义务、契诺和协议，并在获得母公司合并子公司的股东批准(批准应由母公司在签署本协议后立即以书面同意的方式提供)后， 完成其作为一方的交易。母公司和母公司合并子公司 各自签署、交付和履行本协议及其参与的附属协议，以及母公司和母公司合并子公司各自完成其作为一方的交易，均已获得母公司董事会和母公司合并子公司董事会的正式授权和批准(视情况而定)，除签署和交付第三份法定合并协议外，根据百慕大公司法向注册处提交第三份合并申请 并取得母公司合并子股东的批准(批准应由母公司在签署本协议后立即书面同意)，母公司或母公司合并子公司无需采取任何其他行动(包括任何股东 投票或其他行动)来授权母公司和母公司合并子公司签署、交付和履行本协议和其参与的附属协议，以及母公司和母公司合并子公司完成其作为一方的交易。本协议已由母公司和母公司合并子公司正式签署和交付 假设本协议得到本公司的适当授权、签署和交付，构成母公司和母公司合并子公司各自的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对各自强制执行，但此种可执行性 可能受到债权人权利的限制和制约。

(B)            母公司董事会和母公司合并附属公司董事会已各自通过决议，批准第三次合并、本协议和第三次法定合并协议。

5.3             Governmental Authorization.节母公司和母公司合并子公司签署、交付和履行本协议以及母公司和母公司合并子公司完成交易不需要母公司或其任何子公司要求或获得 任何政府实体采取任何行动或就其同意采取任何行动，但以下情况除外：(A)根据《百慕大公司法》向注册处提交第三份合并申请，(B)根据1972年《百慕大外汇管理法》获得百慕大金融管理局关于本公司和新公司控股公司所有权变更的批准，(C)批准，根据《母公司披露明细表》第5.3节规定的所有适用保险法提交的文件和通知(《母公司保险批准》)，(D)公司的保险批准(假设第4.3节中作出的陈述和保证的准确性以及《公司披露明细表》第4.3节的完整性)，(E)根据《高铁法案》和该等其他适用的协议、文件、根据母公司披露附表第5.3节中规定的任何其他反垄断法规定必须作出或获得的声明或登记 ，(F)遵守交易法的适用要求，(G)遵守纳斯达克的规则和条例，以及(H)没有或没有获得其中或未能获得的其他行动、备案或异议，无论是个别 还是合计，都没有对母公司造成实质性的不利影响。

第5.4节             不违反。 母公司和母公司合并子公司签署、交付和履行本协议以及母公司和母公司合并子公司完成交易不会也不会，假设遵守第5.2节和第5.3节中提到的事项， (A)违反或冲突或构成违反母公司或母公司合并子公司的组织章程大纲或公司细则，(B)违反或抵触或构成违反对母公司或其任何附属公司具有约束力或适用于其任何附属公司的任何法律条文；(C)导致违反、要求任何同意、构成任何违约(或在发出通知或经过一段时间后会成为违约的事件)，或导致终止、取消、修订或加速母公司或其任何子公司的任何权利或义务，或导致母公司或其任何子公司根据任何协议的任何规定有权获得的任何利益的损失，对母公司或其任何子公司 或母公司或其任何子公司持有的任何许可或类似授权具有约束力的合同或其他文书，或(D)导致对母公司或其任何子公司的任何财产或其他资产产生或施加 任何财产或其他资产的任何产权负担(任何许可的产权负担除外)，但 第(B)款所述的此类违反、冲突或违规或此类违反、同意、违约、解约权、取消、修订或加速、(C)或(D)款所述的损失或产权负担除外，没有，也不会有合理的预期会有母公司实质性的不利影响。根据适用法律，交易(包括第三次合并)不需要母公司股东的批准。

第5.5节             披露 文档。在首次邮寄给股份持有人及本公司股东大会时，母公司或其代表所提供或将提供以供纳入或纳入的委托书内的任何资料，均不会包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏任何必须在其内陈述的重大事实或作出陈述所需的 ，以确保陈述不具误导性。尽管有 上述规定，母公司并不对在反映本公司或其代表提供的资料的委托书 中以引用方式纳入或纳入的陈述作出任何陈述或担保。

第5.6节             诉讼。 截至本协议日期，没有针对母公司、母公司合并子公司、或其各自子公司的任何高管或董事的诉讼悬而未决，或据母公司所知，威胁或影响 母公司、母公司合并子公司或其各自的高管或董事 ，除非个别或总体上没有、也不会合理地预期会对母公司产生不利影响 。

第5.7节             融资。 截至本协议之日，母公司已向公司交付了真实、正确、完整的《全面执行股权承诺书》、《债务承诺书》、《优先股权承诺书》、《债务融资费函》和《优先股权融资费函》。只要交付给 公司的债务融资费用函和优先股融资函的副本可以被编辑，以省略费用金额、定价条款、原始发行折扣、成功的辛迪加水平和其他不会对金额产生不利影响(除了通过操作额外的原始发行折扣或预付费用)或对债务融资或优先股融资的可用性产生不利影响的经济 条款(包括适用于该条款的任何“灵活”条款)或扩大在第三个成交日获得债务融资或优先股融资的条件。 截至本协议截止日期，除《承诺函》中所述外，承诺书各方为融资预期的全部金额提供资金的义务没有任何先决条件。截至本承诺书日期，每份承诺书均已正式签署 并由母公司交付，并且是母公司和(据母公司所知)每一方当事人的法律、有效和具有约束力的义务，在每一种情况下，均受债权的约束，未被撤回或终止。自本承诺书之日起，每份承诺书 均对母公司完全有效，据母公司所知，每份承诺书对双方均有效，且未被撤回、终止或修改。已支付承诺函规定在本承诺书日期或之前支付的所有承诺额和其他费用 。除《承诺书》中明确规定外，不存在与全额融资相关的先决条件。截至本合同日期，假设满足或放弃了第9.1节和第9.3节中规定的每个前提条件，母公司不知道会导致承诺函中的融资承诺终止或失效的任何事实、事件或条件，或根据任何承诺函要求母公司不满足的任何成交条款或条件。本公司并无任何附带函件(同意债务融资费用函件及优先股权融资费函件并非为此目的附函)、与任何承诺书或融资有关的任何种类的谅解或其他协议或安排，而该等函件或安排可能会在任何方面对承诺书所预期的融资金额或可获得性造成不利影响。假设满足或豁免了第9.1节和第9.3节中规定的每一项先例条件，融资的总收益，如果获得资金， 将足以让母公司通过现金支付在第三个生效时间之后应支付的总现金对价和根据本协议条款向公司限制性股票、公司RSU奖励、公司PSU奖励和持有的普通股持有人支付的总额(不包括第一次合并金额)完成交易。 该金额，“所需资金数额”)。截至本承诺书日期，在任何承诺书中均未发生会导致 任何违约或违约的事件(或在有或无通知或逾期的情况下，或两者兼而有之的违约或违约事件) 。假设在第三个结算日满足或豁免了第9.1节和第9.3节规定的条件，则截至本承诺书日期，母公司没有理由相信承诺书 项下的全部金额将不会在第三个结算日提供给母公司或母公司合并子公司。股权承诺书规定，并将继续 规定，在其中规定的范围内，本公司是第三方受益人。

第5.8节             担保。 在签署本协议的同时，担保人已向公司交付了一份真实、正确和完整的担保副本，并由担保人以公司为受益人正式签署。自本协议之日起，本担保已完全生效 ，并构成担保人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行。 截至本协议之日，未发生任何事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，不会或可合理地预期 将构成或无法满足担保下担保人的违约或违约或不能满足条件。

第5.9节             某些 安排。截至本协议日期，一方面，母公司、母公司合并子公司或其各自关联公司(或代表母公司、母公司合并子公司或其各自关联公司的任何其他人)与公司管理层、公司董事会或其各自关联公司的任何成员之间没有合同或其他协议、安排或谅解(无论是口头、书面或其他)或承诺(无论是口头、书面或其他)(A) ，与公司管理层的薪酬和保留有关，在第三个生效时间后，第二家尚存的公司或其任何子公司，但母公司披露时间表第5.9(A)节规定的除外，(B)根据该条款，任何股份持有人将有权获得与第三次合并现金对价不同的 金额或性质的对价，或根据该条款，任何股份持有人同意投票批准第三次合并和本协议，或同意投票反对任何更高的提议，除母公司披露时间表第5.9(B)节或(C)母公司、母公司合并子公司或其各自关联公司(或代表母公司、母公司合并子公司或其各自关联公司的任何其他人)之间的 外，另一方面，公司限制性股票、公司RSU奖、公司PSU奖或普通股的任何持有人，据此，该 持有人将有权获得与根据第2.7节或第2.10(A)节支付的对价不同的金额或性质的对价。

第5.10节             挂起 交易。截至本协议日期，母公司、母公司合并子公司或其各自关联公司均未参与任何交易 待完成的交易：(A)收购或同意通过合并或合并、购买任何个人或其他商业组织或其部门的任何业务的部分资产或股权，或以任何其他方式收购任何业务；或(B)以其他方式收购或同意收购任何资产或股权，或采取任何其他行动，在每一种情况下，如订立关于或消耗该等收购、合并或合并的最终协议，将或将合理地预期：(I)阻止、实质性延迟或实质性阻碍交易的完成；(Ii)在获得完成交易所必需的任何政府实体的同意或在任何适用的等待期届满或终止时，造成任何重大延误；(Iii)大幅增加任何政府实体下达禁止完成交易的命令的风险；或(Iv)大幅增加无法在上诉或其他情况下撤销任何此类命令的风险。

第5.11节             经纪人； 财务顾问。任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士均未被母公司或母公司合并附属公司聘用或获授权以其名义行事，或有权获得任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，或因受聘于母公司、母公司合并附属公司或其各自的任何附属公司或联营公司而在第三次合并前进行的任何交易(包括第三次合并)获得任何经纪、发现人、财务顾问或其他类似费用或佣金或与此相关的费用的补偿。

第5.12节             否 其他陈述。

(A)            除 本条款第五条明确作出的陈述和保证外，母公司、母公司合并子公司或任何其他 个人均未就母公司、母公司合并子公司或其各自的子公司或其各自的业务、运营、资产、负债或条件(财务或其他方面)作出任何陈述或保证(明示、默示或以其他方式) 无论是与本协议、第三次合并或任何其他交易或其他相关，母公司和母公司合并子公司在此否认任何其他陈述或保证(明示、暗示或其他方式)。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，除本条款第五条明确规定外，母公司、母公司合并子公司或任何其他人士均未就(I)与母公司、母公司合并子公司或其各自子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、前瞻性陈述、预算或 前景信息向本公司或其任何关联公司或其各自的代表作出任何陈述或担保(明示、暗示或以其他方式)，或 (Ii)向本公司、其任何联营公司或其任何或其各自代表提供或以其他方式提交的任何口头或书面资料，不论是在对母公司进行尽职调查、谈判本协议的过程中，还是在第三次合并或任何其他交易或其他过程中。

(B)            尽管本协议有任何相反的规定，但母公司确认并同意，公司或任何其他人都没有或正在作出或正在作出关于公司或其子公司的任何陈述或保证(明示、暗示或以其他方式)，但超出了公司在第四条中明确规定的范围，包括有关公司或其子公司的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或保证，或向母公司提供的关于公司或其子公司的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或保证，母公司明确表示不依赖。其任何关联公司或其各自的代表。在不限制上述一般性的情况下，母公司承认，除第四条明确规定外，不对(I)任何预测、预测、估计、预算或前景，(Ii)准备金的充分性或充分性，(Iii)准备金的充分性或充分性对任何“项目”或资产的影响， 负债或权益金额，作出任何陈述或保证(明示、默示或以其他方式)。或(Iv)在本协议谈判过程中，或在第三次合并或任何其他交易过程中，向母公司或其任何关联公司或其各自代表提供或以其他方式提供的任何口头或书面信息。

第六条
公司各方契诺

6.1节             公司各方的行为。自本协议之日起至本协议根据第X条终止之日起至第三个生效时间为止，除非(I)事先征得母公司的书面同意(包括通过电子邮件) (同意不会被无理拒绝、附加条件或推迟)，(Ii)本协议可能要求，(Iii)适用法律或公司披露明细表6.1节规定的现有合同可能要求，(Iv)关于新冠肺炎疫情，在合理必要的范围内，并在采取商业上合理的努力 按照任何适用法律、指令或准则的要求向母公司提供预先通知并咨询母公司之后，根据任何适用法律、指令或指南的要求，因新冠肺炎大流行(包括对新冠肺炎的任何应对措施)或(V)如公司披露时间表第6.1节所述的(V)，(1)公司应并应促使其子公司：在商业上使用 合理的努力，以(X)在所有重大方面符合过去的惯例在正常过程中开展业务，并 (Y)保持其业务组织、商誉和资产不变，并保持其与政府实体和其他重要第三方的现有实质性关系，包括客户、再保险公司、供应商和与本公司及其 子公司有业务关系的其他人士；(2)在不限制前述一般性的原则下，本公司不会、也不会允许其子公司(为免生疑问，新公司控股公司也不会)：

(A)            通过 对公司组织文件的任何更改、修订或修改，或对公司任何子公司的组织文件进行任何更改、修订或修改，无论是通过合并、合并、合并 或其他方式，但仅由公司一个或多个全资子公司之间进行的符合公司过去做法的任何合并、合并、合并或类似交易除外；

(B)            授权、 建议、建议、订立或采纳本公司或其任何附属公司的全部或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组的计划或协议，但由本公司及/或本公司的一个或多个全资附属公司及/或本公司的一个或多个全资附属公司及/或本公司之间进行的任何此类交易除外；

(C)            要约， 授权、发行、出售、转让、质押、处置或抵押任何股份或可转换为或可交换的证券，或 收购本公司或其附属公司任何类别或系列的任何股份、股本股份或其他投票权或股权的任何种类的期权、认股权证、催缴、承诺或权利。除(I)根据第4.5节所反映的、在本协议日期或根据本公司特别提款权尚未完成的基于股票的奖励的发行，或(Ii)由本公司和/或本公司的一家或多家全资子公司和/或本公司之间的发行；

(D)            (I)拆分、合并、细分、调整或重新分类本公司或其任何附属公司或其他公司股本的任何股份、股本股份或其他有表决权或股权，(Ii)就股份、股本股份或其他有表决权或股权或其他公司股本宣布、作废、设立记录日期或支付任何股息或 以现金、股票或财产或其任何组合支付的其他分派，(Iii)将任何公司股本质押或设定产权负担；或(Iv)更改或修改任何公司股本的条款，但与本公司的任何全资附属公司、向本公司或本公司的另一家全资附属公司及根据本协议的条款完成首次合并有关的条款除外；

(E)            赎回、 购买或以其他方式直接或间接收购本公司或任何子公司的任何股本或本公司或其任何子公司或公司股本的其他投票权或股权，但根据其股本或在本协议日期未偿还的任何证券的条款所要求的回购、赎回或收购 (I)并根据公司披露时间表第6.1(E)节向母公司披露的除外。(Ii)在该计划的正常运作过程中，符合过去惯例的任何公司福利计划(在每种情况下，均为在本计划日期生效并提供给母公司)的条款所要求的或与之相关的条款， (Iii)一家全资附属公司在正常业务过程中根据 过去的惯例回购、赎回或收购其另一家全资附属公司的股本或该等其他证券或股权或投票权权益(视属何情况而定)，或(Iv)符合并符合任何条款或条件(例如，公司限制性股票奖、公司RSU奖、公司PSU奖或JSOP下的预扣税义务)；

(F)            除适用法律或公司披露明细表第4.14(A)节规定的任何公司福利计划的条款外，(I)授予任何股权或基于股权的奖励，(Ii)增加任何高管、员工或独立承包人的薪酬或福利，除了作为公司正常课程年终绩效考核程序的一部分增加年度基本工资或工资率之外，根据过去的惯例，在正常业务过程中其年基本工资或工资率不超过每 年300,000美元的员工，(Iii)在控制、遣散费、留任或类似的付款或福利方面进行、采用、授予或提供任何变化给任何高级管理人员或员工；(Iv)在符合上文第(I)- (Iii)条的规定下，建立、采用、订立、终止或实质性修订任何公司福利计划或建立，采用或加入任何计划、协议、方案、政策或其他安排，如果该计划、协议、方案、政策或其他安排在本合同日期已存在，则该计划、协议、方案、政策或其他安排将成为公司福利计划，但(A)与例行程序、在正常业务过程中对健康和福利计划进行非实质性或部级修订，与过去的做法一致，但不大幅增加福利，或(B)与遣散费有关 在正常业务过程中提供的与过去做法一致的金额或福利与过去的做法一致 关于终止雇用年基本工资或工资率不超过300,000美元的任何员工， (V)加速授予或支付任何公司福利计划下的任何付款或福利，或(Vi)雇用或终止任何人员(非因任何原因)，公司或其任何子公司的雇员或个人独立承包人，但在符合过去惯例的正常业务过程中，其年基本工资或工资率或预期年基本工资或工资率不超过250,000美元的人员、雇员或个人独立承包人除外；

(G)            收购 或同意收购(包括通过合并、合并或合并，或通过购买全部或大部分资产，或通过购买全部或大部分股权或有表决权的权益，或以任何其他方式)任何(I)业务或个人或其部门 ，或(Ii)任何其他资产，在第(I)和(Ii)款的每种情况下，代价分别超过25,000,000美元，或总计超过50,000,000美元；但(G)款不适用于符合以往惯例并符合《投资准则》的正常业务过程中的投资资产；

(H)            出售、 租赁、转让、许可、扣押、放弃或以其他方式处置其任何重要部分的资产或财产(包括 任何出售本公司任何子公司的任何股本)，但(I)处置陈旧、过剩或陈旧的资产或不再用于本公司或其任何子公司的业务的资产，(Ii)仅在本公司及其全资子公司之间转让，(Iii)本公司或其附属公司拥有或租赁的不动产的租赁和分租，以及本公司或其附属公司持有的不动产租赁的自愿终止或交出，在每个 情况下，在符合过去惯例的正常业务过程中，(Iv)按照过去惯例(包括与现金管理或投资组合活动有关，包括与投资资产有关的)并遵守投资准则，在 业务的正常过程中出售投资资产。(V)根据本合同日期前向母公司提供的任何合同的条款而要求的或与之相关的销售或处置，(Vi)在正常业务过程中按照过去的做法出售或以其他方式处置其他资产，总额不超过50,000,000美元，(Vii)根据公司或其子公司的合理商业判断放弃任何已发行或注册的非实质性公司知识产权 或在其最高法定期限结束时放弃任何已发行或注册的公司知识产权，或(Viii)按照过去的惯例在正常业务过程中授予公司知识产权的非排他性许可；

(I)            (A)产生、 产生、承担或以其他方式对任何债务负责或负责，或预付、赎回或使任何债务失效，但(I)本公司及其全资附属公司或本公司全资附属公司之间的任何债务，(Ii)本公司对其全资附属公司的债务作出担保，或由本公司的任何附属公司作出债务担保，(Iii)本公司或其任何附属公司就本公司任何附属公司订立的任何“保持良好”协议， (Iv)在正常业务过程中符合过去惯例并符合《投资指引》的投资组合交易(包括与投资资产有关的交易)，(V)在正常业务过程中出具的信用证 与本公司或其任何附属公司保险或再保险业务过去的惯例一致；(Vi)本公司现有信贷协议或其下任何承诺到期时与再融资有关的债务 ；但考虑到(与母公司协商后)信贷市场的变化和类似公司在此类再融资时的借款条件，此类再融资不得(X)大幅低于现有信贷协议， 考虑到此类再融资时类似公司的借款条件，(Y)产生的本金总额 大于现有信贷协议，外加不超过以下第(Viii)款下发生的金额， 50,000,000美元或(Z)从本公司的关联公司产生的金额。(Vii) 公司或其任何附属公司截至本协议日期的任何现有信贷安排的任何提款，其数额将导致在任何该等现有信贷安排下的未偿还总金额为400,000,000美元，或(Viii)任何其他产生、担保或承担债务的情况 ，只要在本协议日期后的任何给定时间其总额不超过以上第(Vi)款所述的额外金额50,000,000美元，(B)除上文第(A)(Vi)款所规定的外，(I)自愿终止或减少在本合同生效之日生效的现有信贷协议中规定的任何承诺，或(Ii)自愿对任何现有信贷协议进行任何修订、豁免或其他修改，但指定的修订和 出于善意目的(公司合理酌情决定)并与母公司协商后的修订、豁免和其他修改除外；双方同意，就前述限制而言，以下内容不应构成真正的目的：(W)该等自愿修订、豁免或修改的目的是大幅提高根据适用的现有信贷协议应支付的费用总额或利率(但在成交前只适用于 的任何该等更改除外)，(X)该等自愿修订、放弃或修改的目的是导致该现有信贷协议的条款对本公司及其附属公司整体而言大幅不利， 考虑到(与母公司协商)信贷市场的变化，以及在作出该等修订、豁免或修改时类似公司的借款条件，(Y)该等自愿的 修订、放弃或修改的目的是减少根据该等修订、豁免或修改可作出的承诺的总额，或(Z)该等自愿的修订、放弃或修改的目的是在该 时间或紧接交易生效后或在实施交易后立即导致债务违约事件，或(Z)订立该等自愿的修订、放弃或修改的目的是导致债务违约事件。

(J)            (I)修改、 修改、终止、转让或放弃任何材料合同项下的任何实质性权利，或(Ii)签订任何协议，如果在本协议之日生效，则构成材料合同的任何协议，在每种情况下，除在正常业务过程中与过去的惯例一致 外；

(K)            展开、解决或妥协任何诉讼，不论是目前待决或以后提出或提出的，或放弃任何索赔，但与本公司及其附属公司的正常索赔活动有关的除外，(I)在任何该等情况下(A)个别超过5,000,000美元(扣除本公司或其任何附属公司为该等事宜预留的款项或保险承保的款项)，或(B)施加(1)须履行的任何重大义务，或(2)在第三个截止日期后对公司或其任何子公司施加的实质性限制，或(Ii)所有此类情况合计超过1,000,000美元(扣除公司或其任何子公司为此类事项预留的金额或保险承保金额)；

(L)            更改公司或其任何子公司使用的任何财务会计方法、原则或惯例的任何方法、原则或惯例，但不是实质性的或并非公认会计准则、会计准则、保险监管机构、保险法或其他适用法律要求的变更除外；

(M)            (I)作出、更改或撤销任何实体分类或其他重大税务选择，(Ii)更改任何年度税务会计期间或税务会计方法，(Iii)提交任何重大修订纳税申报表，(Iv)解决或妥协任何重大申索，进行任何税务评估，(V)与任何税务机关订立任何最后协议，或要求任何税务机关作出任何裁决，或主动向任何税务机关作出或作出任何自愿披露，(Vi)放弃要求退还实质性税款的任何权利，(Vii)同意延长或免除适用于任何实质性税款的时效期限，或(Viii)以与本公司或其相关子公司过去的做法不一致的方式提交任何实质性税款申报单；

(N)            (I)修改、扩展或与任何工会、工会或其他员工代表组织签订任何集体谈判协议或其他协议，或(Ii)自愿承认或认证公司或其全资子公司的任何工会、工会或其他员工代表组织、或员工团体为公司或其全资子公司的任何员工的谈判代表；

(O)            实施触发WARN法案通知要求的任何“大规模裁员”或“工厂关闭”；

(P)            产生， 授权或承诺产生任何资本支出，但下列情况除外：(1)金额不超过公司披露明细表6.1(P)(1)节规定的资本支出预算总额的115%；或(2)根据在本协议日期之前生效并在公司披露明细表6.1(P)(2)条规定的协议；

(Q)            与本公司的任何联属公司或美国证券交易委员会颁布的S-k条例第404项所涵盖的其他人士 进行任何交易，或与其订立任何协议、安排或谅解，而该等交易或协议、安排或谅解根据第404项须予披露；

(R)            (I)将 加入任何新的业务线，或(Ii)根据 的条款发布任何保险合同(现有保险合同的续订除外)，推出任何新产品，或在现有产品的任何实质性方面进行更改，以根据 本条款(Ii)对公司及其子公司整体而言具有重大意义；

(S)            与任何保险监管机构订立任何实质性协议或承诺；

(T)            对本公司或其任何附属公司的任何现有保险或再保险承保、准备金、会计、精算、索赔处理、损失控制或保单保留做法、指引或保单作出重大更改或重大修订，但按《公认会计原则》或《通用会计准则》的要求除外，或在任何重大方面未能遵守经如此更改或修订的做法、指引或保单；

(U)            (I)对本公司或其附属公司的投资惯例、指引或政策，包括本公司披露附表第6.1(U)节所载的资产分配 指引作出重大更改或修订，或在任何重大方面未能遵守该等惯例、指引或政策，或(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，(A)聘请任何资产管理人向本公司或其附属公司提供投资管理服务，截至本协议日期，该经理尚未受聘为本公司或其子公司提供投资管理服务，或(B)除(X)截至本协议日期经公司投资委员会批准并载于公司披露附表第6.1(U)(B)节的投资管理服务外，或(Y)本公司披露附表第6.1(U)(B)节规定的有效合同所要求的，或(Y)本公司披露附表第6.1(U)(B)节所述的有效合同所要求的。以需要公司投资委员会批准的方式进行资金或资产投资；

(V)            修改 任何公开或张贴的隐私政策或任何信息技术系统的运行或安全，在每种情况下，以任何方式使 对公司或其任何子公司的业务造成重大不利，除非适用法律要求；

(W)与新公司控股和公司合并子公司有关的            ，从事除履行各自的义务、本协议项下的契诺和协议以及附属事项以外的任何活动；或

(X)            授权 任何前述条款，或以书面或其他方式同意或承诺执行上述任何条款。

本协议的任何内容不得直接或间接赋予母公司或母公司合并子公司在第三个生效时间之前控制或指导本公司或其子公司的运营的权利。在第三个生效时间之前，母公司和公司均应按照本协议的条款和条件对其运营进行全面控制和监督。

第6.2节             员工 重要。

(A)            从 开始，在第三个生效时间之后，母公司应或应促使第二尚存公司按照其条款遵守所有公司福利计划(包括 公司激励计划和第6.1节允许的薪酬安排和协议)；但本协议的任何条款不得限制母公司或第二尚存公司根据其条款修改或终止任何该等公司福利计划(为清楚起见，2025年公司激励计划不应 受修订或终止)。在第三个有效时间之后的一年内(或适用的公司员工在第三个截止日期后继续受雇于公司或其子公司的较短期限内)，母公司应在第三个有效时间向继续受雇于公司及其子公司的每一名继续受雇于公司及其子公司的员工提供或安排提供。“公司员工”)(I)不低于紧接第三个生效时间之前提供给公司员工的年度基本工资或工资率的年度基本工资或工资，(Ii)与紧接第三个生效时间之前提供给公司员工的机会合计不低于提供给公司员工的年度现金激励薪酬机会(如适用，包括目标金额)，(Iii)长期 不低于紧接第三个生效时间之前向公司员工提供的股权目标激励机会(前提是可以提供等值的现金目标激励机会来代替股权 目标激励机会)、(Iv)退休、健康和福利福利(不包括遣散费和固定福利 养老金计划和离职后福利计划和非限定递延补偿)与在紧接第三个生效时间之前向公司员工提供的退休和健康福利福利(不包括遣散费和固定福利养老金计划和离职后健康和福利福利计划)和 (V)总体上不低于 公司披露时间表第6.2(A)节所述福利的总和基本相当的福利。

(B)            根据母公司及其子公司的员工福利计划 在第三个生效时间(“新计划”)之后向任何公司员工提供福利的目的、参与资格和福利水平，每位公司员工 应计入其在公司及其子公司及其前身的服务年限，与该公司员工在第三个生效时间之前有权享有的 相同。在紧接第三个生效时间之前该公司员工参加或有资格参加的任何类似的公司福利计划下，为此类服务提供信用；但前述规定不适用于任何固定福利养老金计划下的应计福利，不适用于任何离职后福利计划的目的，也不适用于其适用将导致福利重复的范围。此外，在不限制上述一般性的情况下，母公司应使(I)每名公司员工立即有资格在没有任何等待时间的情况下参加每个新计划，只要该公司员工有资格在紧接提供类似福利的公司福利计划的第三个生效时间之前 参加该计划(该等公司福利计划统称为“遗留 计划”)，(Ii)为每个新计划的目的向任何公司员工提供医疗、牙科、药品和/或远景福利，对于该公司员工 及其承保家属，免除该等新计划的所有预先存在的条件排除和积极工作要求，使每名公司员工立即有资格参加该计划，而无需等待任何 等待时间，即使本协议有任何相反规定，除非该等条件不会根据传统计划免除， 和(Iii)公司员工及其受保家属在每个遗留计划年度截至该员工参加相应新计划开始之日的计划年度期间发生的任何符合条件的支出，应在该新计划下计入 ，以满足适用计划年度适用于该公司员工及其受保家属的所有可扣除、共同保险和最高自付要求 ，如同该等金额已根据该新计划支付一样。

(C)            如果公司在第三个截止日期之前尚未支付2024年历年的年度现金奖励奖金(“2024年年度未支付奖金”)，则母公司应在第三个截止日期后30天内向公司或其任何子公司雇用并参与公司福利计划的每位在第三个截止日期受雇于公司或其任何子公司并有机会获得年度现金奖励奖金的公司员工支付或应促使第二个幸存公司支付。 “公司激励计划”)，该公司员工2024年度未偿还奖金的金额由 根据公司披露明细表第6.2(C)节确定。

(D)            如果 第三个有效时间不在2025年3月1日之前，公司董事会薪酬委员会应按照以往做法确定每个公司激励计划下每个公司员工在2025年日历年的年度现金激励奖金机会；前提是该公司激励计划下关于该日历年2025年年度现金激励奖金机会的预算目标成本合计不超过可比日历年2024年公司激励计划下预算总目标成本的105%。

(E)            不得(I)解释为(I)建立、修改或修改任何利益或补偿计划、计划、协议、合同、政策或安排，(Ii)对任何人(包括任何员工)产生任何第三方受益人权利或义务，或任何受雇或服务、继续受雇或服务的权利，或在母公司或本公司或其任何附属公司或附属公司的特定期限或雇用或服务条件下的权利，或(Iii)限制 母公司或本公司或其各自的附属公司或附属公司的权利(A)在任何时间以任何或无任何理由终止任何雇员或其他服务提供者的雇用或服务的权利，或(B)根据其条款终止或 修订任何公司福利计划。

第6.3节通过             访问信息。自本协议之日起至根据第X条 终止本协议之日起至第三个生效时间为止，在适用法律允许的范围内，并在符合第8.1条和第8.9条(包括第8.9(A)条的限制)的情况下，公司将(A)允许母公司及其任何代表访问公司及其子公司的办公室、物业、人事、代表、账簿和记录，以及(B)在每种情况下，向母公司及其任何代表提供财务和运营数据及其他信息。对于母公司关于交易的战略和整合规划，这是合理必要的 。任何此类访问将在正常营业时间内进行，并在合理的提前通知下进行，费用由母公司承担，并在本公司及其子公司适当人员的监督下进行 ，以限制干扰和不合理干扰本公司及其子公司业务的正常运营 ，并将遵守本公司合理的安全措施和保险 要求。尽管有上述规定，本公司不应被要求(或促使其任何子公司)访问或提供此类信息，前提是本公司真诚地认为这样做将：(I)导致丧失律师-客户特权、工作产品豁免权或任何其他法律特权或类似原则；(Ii)违反本公司或其任何子公司对任何第三人的任何 保密义务，或以其他方式违反、违反或违反本公司或其任何子公司作为当事方的任何当时有效的合同；(Iii)导致本公司的竞争对手 或其任何附属公司接收竞争敏感信息；或(Iv)违反、违反或违反任何适用的 法律；但在每种情况下，本公司应尽其合理的最大努力，允许以不会或不会导致上述任何情况的方式获取或披露信息。此外，母公司可要求不超过预期成交日期前三十(30)天，公司应提供公司可获得的最新资本化信息，包括已发行和未发行的公司证券数量和相关的标的所有权细节， 以及截至预期成交日期的预计金额。母公司或其任何代表根据本条款6.3获得的所有信息均应按照保密协议保密，否则应受保密协议条款的约束。

第6.4节             首次合并现金对价。

(A)            ，除非法律或任何政府实体另有禁止，否则自本协议之日起至本协议根据第X条终止之日起至紧接第一个生效时间之前，本公司应(I)采取商业上合理的努力，使本公司在2024年12月31日之前持有相当于首次合并总额的现金或流动证券金额 (必要时包括从子公司转移或分配现金)，(Ii)在商业上使用 合理努力保留该等现金，仅用于支付首次合并总金额的全部金额作为首次合并的代价 及(Iii)不得导致其附属公司为此目的而采取任何行动或不采取任何行动 或明知而不采取任何行动以对本公司支付首次合并现金代价的能力造成不利影响。

(B)            如本公司或其附属公司需要获得任何政府实体的同意，才可采取第6.4(A)或 节所载的任何行动，以支付首次合并总金额的全数作为首次合并的代价，则本公司、新公司控股公司及 母公司应并应促使其各自的附属公司尽合理最大努力在实际可行范围内尽快取得该等 同意。

(C)             公司应在公司或其任何附属公司(I)订立任何合约以清算投资资产以资助首次合并总金额或(Ii)订立任何交易、协议、 安排或谅解之前，与母公司磋商，而该等交易、协议、安排或谅解，不论个别或整体对本公司及其适用附属公司的资本或盈余或其他方面的影响，均可合理预期。对新公司控股公司支付首次合并总金额的全额作为首次合并的总现金代价的能力造成不利影响。

(D)            ，除非法律另有禁止，否则在紧接首次合并生效前，本公司应向新公司出资并向新公司转让相当于首次合并总金额的现金。

(E)            本公司和新公司控股公司的每一位 应尽合理最大努力在第一次合并中支付或安排支付相当于第一次合并总金额的现金代价总额。

第6.5节             某些税务信息 。在此日期后，公司应在合理可行的情况下尽快向母公司交付或安排交付公司披露时间表第6.5节所述文件草稿的副本。在收到文件后五(5)个工作日内，母公司有权对此类文件草案提出意见，公司应真诚地考虑母公司在最终确定和提交此类文件之前提交的任何此类意见。

第6.6节             新公司持股股东批准。

(A)            根据本协议中规定的条款和条件，新公司控股公司将采取一切必要行动，使新公司控股公司履行其在本协议项下的义务、契诺和协议。

(B)            在签署本协议后，本公司应根据百慕大公司法第106条并以新公司控股公司唯一股东的身份，立即签署及交付批准本协议、第一份及第二份法定合并协议(“新公司控股公司股东批准”)的同意书。

第七条
母公司的契约

第7.1节             董事和高级船员责任。

(A)            在不限制任何受保障人根据任何合同(包括任何雇佣协议或赔偿协议)、根据适用法律或根据公司章程或公司细则(均于紧接本协议日期之前有效)、第二家尚存公司的组织文件和本公司子公司的组织文件(自第三份生效时间起及之后)可能拥有的任何其他权利的情况下，母公司和第二家尚存公司应(I)共同和分别进行赔偿，为以下人员辩护并使其不受损害：现在是或在本协议生效日期之前的任何时间，或在第三个生效日期之前成为 董事、顾问董事或公司或其任何子公司的高级管理人员，或 作为任何公司福利计划的受托人，或应公司或其任何子公司的请求正在或曾经作为董事、咨询董事或另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、员工福利计划、信托 或其他企业(“受保障人”)的高级管理人员，损害赔偿、费用、罚款、罚款、费用 (包括律师和其他专业人员的费用和开支)、为达成和解而支付的债务或判决或金额， 受保障人是其中一方或以其他方式参与(包括作为证人)的任何威胁或实际诉讼的或与之相关的 全部或部分基于或产生于以下事实的全部或部分原因：该人是或曾经是董事公司或其任何子公司的顾问或高管，任何公司福利计划下的受信人或正在或 应公司或其任何子公司的请求，作为董事、咨询董事或另一公司的高管， 合伙企业、有限责任公司、合资企业、员工福利计划、信托或其他企业，或由于该人在第三个生效时间或之前发生或没有做出的任何事情，在与第三个生效时间或之前发生或存在的任何作为或不作为有关的范围内，无论是在第三个生效时间之前、在第三个有效时间或之后主张或声称的(“赔偿负债”)， 包括全部或部分基于本协议或交易，或全部或部分产生于本协议或交易，或与本协议或交易有关的所有赔偿责任，在每种情况下和(Ii)在适用法律允许的最大范围内或根据公司章程 (每一项均在紧接本协议日期之前有效)，预支合理且有据可查的自付费用和任何受赔人所发生的费用(包括律师和其他专业人员的费用和开支)，这些费用和支出与公司、第二尚存公司或其任何子公司 根据第7.1(A)条(或其他规定)有资格迅速(或以其他方式)迅速获得赔偿的事项有关，在任何情况下，在第二尚存公司收到此类垫付的书面请求后20天内，在上述受赔人签立有利于母公司和第二尚存公司的适当承诺的情况下，如果最终在具有司法管辖权的法院作出的最终和不可上诉的判决中裁定该受赔人无权获得赔偿，则有权偿还该等预付费用和费用。任何希望根据本第7.1(A)条要求赔偿或垫付费用的受保障人，在获悉任何此类诉讼后，应通知第二尚存公司(但未如此通知并不解除一方在本第7.1(A)条下可能承担的任何义务，除非此类未履行实际造成重大损害，且损害了该方对此类索赔的立场)。在书面通知任何适用的受保障人后，父母有权为根据本合同要求或将寻求赔偿的任何诉讼进行辩护，并聘请合理地令受保障人满意的律师，所有受保障人将有权聘请经该受保障人共同同意的一名律师(但条件是，如果该等受保障人之间在选择律师方面存在实际的、可察觉的或合理可见的冲突，则每个受保障人应有权在因该冲突而合理地建议的范围内聘请自己的律师)，不论父母是否选择控制任何该等法律程序的抗辩。尽管本协议有任何相反规定，母公司、尚存的第二家公司或其各自关联公司的任何一方都不会和解，或 以其他方式妥协或同意就受赔偿人根据本协议可寻求赔偿的任何诉讼程序作出任何判决，或以其他方式寻求终止，除非此类和解、妥协、同意或终止包括无条件免除所有适用的受保障人因此类诉讼而产生的任何和所有责任。 任何关于任何受保障人的行为是否符合或符合任何适用的 标准的决定将由第二家尚存公司选择的独立法律顾问作出(该律师将被该受保障人合理地接受 )，其费用和开支将由第二家尚存公司支付。

(B)            自第三次生效时间起计六年内，母公司和第二家尚存公司不得修改、废除或以其他方式修改：(I)在紧接第三次生效时间之前生效的《公司章程》和《公司细则》中的任何条款；(Ii)本公司或其子公司与其各自的任何董事、顾问董事或高级管理人员签订的任何合同中截至本合同日期生效并提供给母公司的任何条款。(Iii) 第二家尚存公司的组织文件中的任何条款或(Iv)本公司任何子公司的组织文件中在紧接第三个生效时间之前生效的任何条款，在每种情况下，均以任何方式影响任何受赔人根据这些条款获得赔偿、免责、抗辩、被认为无害或获得费用垫付的权利， 除非适用法律要求的范围。在第三个生效时间起的六年内，母公司应并应促使 第二家尚存公司及其子公司履行和尊重任何受保障人的任何赔偿、免责、抗辩权利，并根据以下规定获得赔偿责任的费用垫付：(U)在紧接第三个生效时间之前有效的公司章程中的任何条款，(V)公司或其子公司与其各自董事签订的任何合同中的任何条款，(W)在紧接第三生效时间之前有效并提供给母公司的任何合同(包括任何雇佣协议或赔偿协议)，(X)适用法律，(Y)第二家尚存公司的组织文件 中的任何规定，或(Z)在紧接第三生效时间之前有效的本公司任何附属公司组织文件中的任何规定，在每种情况下，均在适用法律允许的最大范围内。

(C)            在第三个生效时间之前，本公司应(如果本公司无法做到这一点)应促使第二个幸存公司 自第三个生效时间起生效，并不迟于紧接第三个生效时间之前预付“尾部”保险单，其索赔报告或发现期限为自第三个生效时间起计六年，其条款和条件提供保留 ，不低于现任董事和高级管理人员责任的限额和其他重大条款公司及其子公司就在 或第三个生效时间(包括交易)之前存在或发生的事项、作为或不作为而维持的责任保险；然而，在任何情况下，本公司、母公司或第二尚存公司在任何情况下均不得支出、且在任何情况下均不要求母公司或第二尚存公司支出超过该“尾部”保单下六年保险的金额(“上限金额”)；此外，如果该等保险的成本超过上限金额，则本公司或母公司或第二尚存公司(视情况而定)应购买并获得一份可获得最大承保范围的保单，其成本相当于该上限金额。

(D)            for 为免生疑问，母公司和第二家尚存公司在7.1节项下的义务应在第三次合并完成后的 期间继续存在，并且在第三次合并结束后的六年期间内不得终止或修改，以在未经受影响的受补偿人同意的情况下终止或修改该7.1节所适用的任何受补偿人(明确约定，7.1节所适用的受补偿人应为7.1节的第三方受益人，每个受益人均可执行7.1节的规定)。本协议中包含的义务、契约和协议不应被视为排除任何受补偿人根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。本协议的任何条款都不打算、不应被解释为、也不应 放弃、放弃或损害关于本公司或其高级管理人员、董事、顾问董事和员工的任何保单下的董事和高级管理人员保险索赔的任何权利，我们理解并同意， 本第7.1节规定的赔偿不在任何此类保单下的任何此类索赔之前，也不替代此类索赔。

(E)在 母公司或第二尚存公司(I)与任何其他人合并或合并的情况下，            不应是该合并或合并的持续或尚存公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，使母公司或第二尚存公司(视情况而定)的继承人和受让人应承担其义务，第7.1节中规定的契诺和协议。 第7.1节的规定旨在使双方、任何 和所有根据第7.1节有权获得赔偿、保险或费用垫付的人及其继承人和代表受益，并可由其强制执行。

第7.2节             母公司合并子股东批准。

(A)            根据本协议规定的条款和条件，母公司将采取一切必要行动，促使母公司合并子公司 履行其在本协议项下的义务、契诺和协议。

(B)            在签署本协议后，母公司应根据百慕大公司法第106条的规定，以母公司合并子公司的唯一股东的身份，立即签署和交付批准本协议、第三次法定合并协议和第三次合并的书面同意(“母公司合并子股东批准”)。

第7.3节             拥有 普通股。再投资股东应在公司股东大会上投票或安排投票表决其或其任何关联公司实益拥有的所有普通股，赞成通过本协议。

第八条
母公司与公司的契约

第8.1节             合理 尽最大努力；监管事项。

(A)根据本协议的条款和条件(包括第8.1(F)条)，            公司和母公司应 尽合理最大努力(I)在合理可行的情况下尽快完成交易并使其生效，(Ii)准备并在合理可行的情况下尽快提交所有文件，以实施所有必要的备案、通知、请愿书、声明、注册， 向政府实体提交信息、申请和其他文件，(Iii)在合理、适当或适宜的情况下，尽快从任何政府实体取得完成合并及其他交易所需、适当或适宜取得的所有意见书，包括本公司披露时间表(“所需意见书”)第8.1(A)节所载的意见书；(Iv)签署及交付完成交易所需、适当或适宜的任何额外文书；及(V)采取任何合理必需、适当或适宜的步骤，以避免根据任何适用法律而构成的每项及 任何障碍，或任何与本协议或交易有关的政府实体可能在实际可行的情况下尽快提起的程序；但本公司不得为取得任何该等第三方同意而 被要求妥协任何权利、资产或利益或支出任何金额或招致任何负债、作出任何通融或提供任何其他代价。

(B)            公司各方、母公司及母公司合并子公司应就取得所有所需协议相互协商，而公司各方、母公司及母公司合并子公司均应及时向其他各方合理地通报与该等所需协议有关的事宜的状况。公司和母公司应(I)有权在切实可行的范围内提前审查，并将就任何政府实体提交的与所需内容、合并或任何其他交易有关的所有文件、附加信息或文件材料，与另一方进行磋商，以提供必要的信息。 (Ii)每一方都迅速通知另一方，如果是书面的，应向另一方提供副本(或，如果是口头沟通， 口头通知另一方)来自任何政府实体或与任何政府实体就合并和其他交易进行的任何实质性沟通，并允许另一方事先审查由该一方向任何政府实体提出的任何实质性沟通，并在任何此类沟通导致该另一方认为有合理可能性无法获得任何此类必需的同意或任何此类必需的同意的接收将被实质性推迟或受条件限制时，应立即通知另一方， 和(Iii)向另一方提供参加任何会议的机会，无论是电话会议、在适用法律允许的(X)范围内，以及该政府实体 和(Y)不涉及个人数据或商业敏感信息的范围内，就与交易相关的任何备案、调查或其他查询(非实质性日程安排或行政电话除外)与任何政府实体进行视频会议或面对面的 。根据第8.1节中的适用限制，包括以下句子中的限制，如果任何缔约方收到任何政府实体关于交易的补充信息或文件材料的请求，则该缔约方应在合理可行的情况下，在与另一方协商后，采取合理的最大努力 尽快做出或促使做出适当的回应。但有一项谅解是，对于政府实体要求提供的任何信息，如提供信息会给任何人造成负担或侵扰，则该人有权与适用的政府实体就撤回或限制此类请求的范围进行真诚的讨论。在符合适用法律或任何适用的政府实体(包括其工作人员)提出的任何要求的情况下，公司和母公司应在对个人数据或商业敏感信息进行编辑的前提下，相互提供其与任何此类政府实体之间关于本协议、合并和其他交易的所有重要通信、文件和书面通信的副本。 并尽合理的最大努力向另一方提供与其准备备案或向任何此类政府实体提交信息有关的必要信息和另一方可能合理要求的合理协助(这种合理的最大努力应包括公司或其任何子公司根据任何股东、有限责任公司行使其权利，有限合伙或类似的经营协议，由公司或该子公司作为一方从每个少数股东拥有的保险子公司获得与准备备案或向任何此类政府实体提交信息有关的必要信息和合理协助(br})；但是，根据本条款8.1(B)款要求提供给另一方的任何材料均可进行编辑：(V)删除有关任何个人的任何个人数据，(W)删除任何商业敏感信息，(X)删除与公司估值有关的引用，(Y)遵守合同义务，以及(Z)根据需要处理合理的法律特权和工作产品保护问题。本部分规定的与任何政府实体的任何异议相关的所有备案费用，包括所需的 异议，应由家长承担。

(C)            为贯彻和不限制前述规定的一般性，(I)公司和母公司应在本协议签订之日起15个工作日内提交《高铁法案》规定的与交易有关的通知，并准备和提交任何其他适用的反垄断、竞争或贸易监管法律(统称为，《反垄断法》)对于《公司披露》第8.1(C)条所列司法管辖区内的交易，应在合理可行的情况下尽快完成，且(Ii)母公司应(并应促使其子公司和关联公司)向适用的政府实体提交为在合理可行的情况下尽快获得所需同意所需的任何声明、文件、文件、表格、通知和其他提交文件 ，在任何情况下，这些声明、文件、表格、在本协议签订之日起20个工作日内，按照《公司披露日程表》第8.1(C)条(包括根据反垄断法)提交的通知和提交文件(但条件是： 与该等声明、文件、文件表格、通知和提交文件相关的任何自然人所需的传记宣誓书、指纹、财务报表或类似信息无需在该20个工作日内提交，但应在合理可行的情况下尽快提交或安排提交给适用的政府实体)； 规定，对于将向对少数人所有的保险子公司具有管辖权的政府实体提交的任何此类声明、备案、文件、表格、通知和提交，该时间段应在(X)30个工作日和(Y)母公司收到有关适用的少数人拥有的保险子公司的所有合理必要的 信息后五个工作日中较长的一个，以便母公司向适用的 政府实体进行初始提交。所有此类声明、备案、文件、表格、通知和其他提交应在所有实质性方面符合适用法律的要求。

(D)自 日期起的            在根据第X条终止本协议并收到相关政府实体、母公司及其附属公司的此类适用的所需同意之前，本协议不得通过合并或合并、购买任何个人或其他商业组织或其分支机构的部分资产或股权或以任何其他方式收购任何个人或其他商业组织或其分支机构的任何业务，或同意通过合并或合并来收购或同意收购。 或以其他方式收购或同意收购任何资产或股权，或采取与任何此类收购相关的任何其他行动 (包括根据反垄断法或以其他方式向任何政府实体提交任何申请)，如果与此类交易达成或完成最终的 协议将合理地预期会通过以下方式阻止、实质性延迟或实质性阻碍交易的完成：(I)在获得或无法获得的风险方面施加任何重大延迟，或大幅增加 风险，完成交易或任何适用等待期到期或终止所需的任何政府实体的同意；(Ii)大幅增加任何政府实体作出禁止交易完成的命令的风险；或(Iii)大幅增加上诉或以其他方式无法撤销任何此类命令的风险。

(E)            在不限制上述一般性的前提下，如果因违反任何反垄断法而提起(或威胁提起)任何诉讼，母公司应(并应促使其附属公司)尽合理最大努力抗辩和抵制任何此类诉讼，并已撤销、取消、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制交易完成的命令，无论是临时、初步或永久的。

(F)            ，尽管 中有任何相反规定母公司没有义务采取或不采取或不采取或同意本协议、其关联方、任何公司或其子公司或采取或不采取任何行动(包括任何修改、放弃或终止任何协议，包括本协议)的任何其他人，或忍受存在 任何限制、行动、限制、条件或要求，这些限制、行动、限制、条件或要求如果单独或与所有其他限制、行动、限制、条件或要求一起实施或实施，(I)造成 母公司重大不利影响或公司重大不利影响(在不影响 每一术语定义中所述排除的情况下确定)，但为此目的，母公司或其任何关联公司的业务和财务状况、经营业绩和其他财务指标的规模大于公司及其子公司的整体规模，应视为与公司及其子公司的整体规模相同。(Ii)对作为财务赞助商的合理买家从第三次合并和其他交易中合理预期的总体经济效益造成重大不利影响，(Iii)对其关联公司(包括为此目的和以下第(Iv)条的目的)、母公司的任何直接或间接投资者、此类投资者的关联公司的任何直接或间接投资者、该投资者及其任何关联公司的任何投资顾问或投资经理、附属于、或管理或建议的任何投资基金和投资工具施加任何要求，任何前述人士及任何投资组合公司或任何前述人士的有价证券投资(统称“母投资者”)向任何公司或其任何附属公司或任何少数股东拥有的保险附属公司的利益作出出资或提供任何担保， 资本维持或资本支援安排，或(Iv)对母公司投资者或母公司、本公司及其各自附属公司以外的任何关联公司施加任何限制、行动、限制、条件或要求(任何该等限制、行动、限制、条件或要求， “负担沉重的状况”)；但是，政府实体 要求母公司将公司和Talcott Financial Group分开的任何要求都不应构成负担。为免生疑问，尽管本协议有任何相反规定，母公司及其附属公司均无需同意或遵守不以第三次关闭为条件(且仅在第三次关闭后生效)的任何此类限制、行动、限制、条件或要求。

(G)             公司承认，母公司可以代表一家或多家保险公司，表明它打算成为与母公司、母公司投资者或母公司或母公司投资者的关联公司的投资管理协议下的交易对手，向适用的政府实体提交或安排提交 为寻求批准任何此类投资管理协议所需的 任何声明、档案、文件、表格、通知和其他提交材料，和/或在 任何声明、文件、获得所需同意所需的文件、表格、通知和其他提交。母公司确认 任何此类投资管理协议(S)或其批准不是完成以下交易的条件 本协议

尽管 本协议有任何相反规定，但本条款8.1中包含的任何明示或默示内容均不得被解释为适用于任何第三方协议，这些协议应仅受第8.11条的管辖。

第8.2节            委托书的准备；公司股东大会。

(A)             公司将在可行的情况下尽快在下列日期之后本协议以及关于以下第(Ii)条的规定，在任何情况下，在本协议日期后45个历日内， (I)根据交易法第14a-13条开始经纪人搜索，以便能够设定公司股东大会的记录日期，以便在美国证券交易委员会确认其不会审查、 或已完成对委托书的审查后，迅速举行此类会议。如美国证券交易委员会在提交委托书后第十个历日结束前未有正面通知本公司美国证券交易委员会将会或将不会审阅该委托书(该日期为“美国证券交易委员会结清日”)，及(Ii)拟备并向美国证券交易委员会提交初步委托书，本公司将尽其合理最大努力在切实可行范围内尽快回应 美国证券交易委员会就此提出的任何意见。母公司及本公司均应就第8.2节所述的任何 行动提供合理协助及相互合作，包括编制、存档及分发委托书 以及解决从美国证券交易委员会收到的任何有关委托书的意见。本公司将(A)在收到美国证券交易委员会或其员工的任何意见以及美国证券交易委员会或其员工提出的任何修改或补充委托书的请求后立即(在任何情况下为一个工作日内)通知母公司，(B)迅速(无论如何在一个工作日内)向母公司提供本公司或其任何代表与美国证券交易委员会或其员工之间关于委托书的所有通信副本，(C)在可行的范围内，为母公司及其 外部法律顾问和其他代表提供合理的机会，以参与与 美国证券交易委员会的任何实质性讨论或会议(或与委托书相关的任何此类讨论或会议的部分内容)，并(D)以其他方式向母公司及其律师提供合理机会，在其 向美国证券交易委员会提交评论之前，审查和评论针对美国证券交易委员会评论提出的任何建议答复的草稿，并善意地适当考虑母公司及其律师 对其建议的所有合理的添加、删除或更改。本公司及母公司应确保其提供以纳入委托书 声明的任何资料，在邮寄给本公司股东之日或在本公司股东大会举行时，均不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何须于其内陈述或作出陈述所需的重大事实，以顾及作出陈述的情况而无误导性。如果在收到本公司股东批准之前的任何时间，发生了任何应在委托书的修订或补充中列出的事件，包括更正 任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必须在其中陈述的重大事实或为了在其中作出陈述而必须陈述的任何重大事实，公司将根据其作出陈述的情况而迅速准备， 导致向美国证券交易委员会备案并向其股东邮寄该等修订或补充文件(有一项理解，即对于任何有关母公司、母公司合并子公司或其各自的关联公司和代表的 该等虚假或误导性信息，本公司在本句子项下的 义务仅适用于本公司收到母公司提供的所有适用信息以准备该等修订或补充文件的时间 之日起及之后)。在委托书提交给美国证券交易委员会之前，公司将为母公司及其律师提供合理的机会来审查和评论委托书的草稿，公司将本着 善意的态度，适当考虑母公司及其律师提出的所有合理的添加、删除或更改。本公司应在美国证券交易委员会结算日之后，在实际可行的情况下，(I)建立一个备案日期，并(Ii)此后开始向本公司股东邮寄委托书 ，在美国证券交易委员会结算日后三个工作日内。根据本协议的条款和条件 ，委托书将包括董事会的建议，公司应尽合理的最大努力获得公司细则修正案的批准和公司股东的批准。

(B)除第8.2(A)节另有规定外，本公司应采取一切必要行动，包括依照适用法律、本公司组织文件及纳斯达克规则，以适时召集、发出通知、召开及举行股份持有人大会(包括其任何延期、休会、重新召开或延期，称为“公司股东大会”)，以 取得本公司细则修订之批准及本公司股东批准，在美国证券交易委员会清算日期(该公司股东大会最初安排的日期在任何情况下均不得晚于 45%)之后，在合理可行的范围内尽快召开^这是未经母公司事先书面同意，首次向股份持有人邮寄委托书的次日(br})。在获得公司股东批准的建议之前，第一份公司章程修订建议应首先出现在委托书中的代理卡上，第二份公司章程修订建议应出现在 第二张委托书卡片上。尽管 中包含任何相反的内容根据本协议，公司在与母公司协商后，可在与母公司协商后，合理地相信(A)该等休会、休会、重新召开或延期是必要的，以确保在公司股东大会之前的合理时间内向股份持有人提供适用法律所要求的对委托书的任何补充或修订 (前提是，除非公司和母公司书面同意，否则任何一次该等休会、休会、重新召开或延期(br}不得超过十(10)个工作日)，(B)自公司股东大会原定召开时间(br})(如委托书所述)起，(1)出席(亲身或委派代表)的普通股数量将不足以构成处理公司股东大会业务所需的法定人数，或(2)将没有足够数量的代表获得公司细则修正案的批准或公司股东的批准( 有一项理解，即根据本条款，公司不得将公司股东大会延期或推迟两次以上) (B)未经母公司书面同意，或(C)该等休会、休会、对于与本协议或交易相关的任何诉讼，适用的法律、法院或其他有管辖权的政府实体要求重新召集或推迟，或者美国证券交易委员会或其工作人员已提出书面要求。公司应以合理的频率向母公司通报委托书征集结果的最新情况。

第8.3节            公开公告 。关于执行的初步新闻稿本协议 应为经双方合理商定的联合新闻稿。母公司和公司在就本协议或交易 发布任何新闻稿或发表任何公开声明之前将相互协商，并应真诚地考虑其他各方的意见，未经另一方事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或 发表任何此类公开声明(此类同意不得被无理拒绝、附加条件 或推迟)。尽管有上述规定，(A)每一方均可在未经协商或同意的情况下， 在回答媒体、分析师、投资者或出席行业会议的人员的问题时发表任何公开声明，向 员工作出内部公告，并在公司美国证券交易委员会文件中披露，只要该等声明与双方(或如果经另一方批准，则单独)共同发布的新闻稿、公开披露或公开声明一致，并在法律允许和合理可行的范围内向另一方发出 事先通知，以及(B)一方，其子公司 或其各自的代表可在法律允许和合理可行的范围内，在法律允许和合理可行的范围内，根据任何适用法律的要求发布任何新闻稿 或发布任何该等公告或声明，而无需事先征得另一方同意，但须事先通知另一方并与其合理协商(包括考虑该另一方对该公告或声明的任何合理意见)。此外，第8.3节的任何规定均不要求一方就本公司就(X)发布的公告或新闻稿 、收购建议的收到和存在及其相关事项或董事会建议变更(视情况而定)与其他各方协商或获得任何批准，但须遵守第8.4节或(Y)执行其在本协议下的 权利和补救措施。为免生疑问，第8.3节的任何规定均不得阻止母公司或公司在正常过程中发布与本协议或交易无关的任何新闻稿或发表任何公开声明。尽管有上述规定： (A)母公司、其关联公司或其各自的代表可按公司和母公司合理商定的形式和方式与评级机构共享信息，真诚行事；以及(B)关于本协议标的的信息可由母公司或母公司的任何关联公司(私募股权或类似投资基金或工具)、 或任何此类基金或工具的任何管理人或普通合伙人直接或间接向其合作伙伴、投资者、潜在投资者或类似各方提供与其管理或建议的投资基金的筹资、营销、信息、交易或报告活动有关的信息；前提是，此类信息的接受者必须遵守标准的保密规定。

第8.4节            Go-Shop； 公司未进行任何征集。

(A)            ，尽管 中有相反规定本协议自本协议之日起至东部时间晚上11：59为止的期间(“无店铺期间”)内，公司及其附属公司及其各自代表有权：(I)征求、发起、提议、知情鼓励、知情地促进或协助构成或可合理预期导致的任何建议书或询价 。一份收购建议；(Ii)在签订可接受的保密协议的前提下，按照可接受的保密协议的条款和义务，向任何人(及其代表和融资来源)提供与公司或其任何子公司有关的任何非公开信息，或允许任何此等人士(及其代表和融资来源)访问公司及其任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或向任何人员提供。在任何此类情况下，意图诱使提出、提交或宣布，或故意鼓励、明知便利或协助构成或可合理预期导致收购建议的收购建议或任何查询，或作出可合理预期导致收购建议的任何建议或询价；但条件是，本公司将 同时向母公司或母公司提供有关本公司及其任何附属公司的任何该等非公开资料，或让母公司有权接触该等资料，而该等资料是向任何该等人士或其代表提供的，而该等资料以前并未提供给母公司或其 代表；及(Iii)就收购建议或潜在收购建议与任何人士(及任何人士的代表及融资来源)参与或进行讨论或谈判。

(B)在无店铺期间开始日期(无论如何，在两个工作日内)之后立即进行            ，公司将在紧接以下日期之前的六个月期间内的任何时间 对任何就收购建议签订保密协议的人 根据本协议，(A)以书面形式要求立即归还或销毁向任何该等人士提供的有关本公司及其任何附属公司的所有非公开资料 ；(B)停止向任何该等人士及其代表提供有关本公司及其任何附属公司的任何进一步资料或任何收购建议；及(C)终止授予任何该等人士或其代表查阅任何实体或电子数据的所有权限 (或任何其他尽职调查权限)。

(C)            ，但第8.4节规定的除外，从无店铺期间开始日期至终止的较早发生日期公司及其关联公司将不会也不会指示其及其各自的员工、高级管理人员和董事及其他代表不直接或间接地(I)征集、发起、提议、知情鼓励、知情地促进或协助构成或可能合理地 导致收购提案的任何提案或询价；(Ii)向任何人(母公司、其关联公司及其各自的代表除外)提供与公司或其任何子公司有关的任何非公开信息，或允许任何人访问公司及其任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或任何人员，在任何此类情况下，意在征求或诱使作出、提交或宣布，或鼓励或促进 构成或可合理预期导致的任何建议或调查：一份收购建议；(3)参与或与任何人就收购建议进行讨论或谈判(但告知此等人士本第8.4节所载规定禁止此类讨论者除外)；(4)批准、认可或推荐构成或可合理预期会导致收购建议的任何建议。(V)订立与收购交易有关的任何意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或其他合约，但可接受的 保密协议除外(与收购交易有关的任何该等意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或其他合约 ，称为“替代收购协议”)；或(Vi)解决或同意 在每种情况下进行上述任何事项，但母公司、其联营公司及其各自联营公司就 交易而言除外。自无店铺期间开始日期至本协议根据第X条终止和第三个生效时间较早发生为止，本公司将停止，并将导致终止 本第8.4(C)条所禁止的与任何人及其代表的任何和所有讨论或谈判。 从无商店期间开始日期至根据第X条终止本协议和第三个生效时间较早发生者为止，本公司(I)将不会，并将导致其每一子公司 不终止、放弃、修改或修改其或其任何子公司作为或成为缔约方的任何停顿或保密协议的任何条款或授予许可或根据该协议提出的请求，以及(Ii)将并将促使其每一子公司在每种情况下尽合理的 最大努力执行任何此类协议，除非董事会在与公司的法律顾问协商后善意地确定，如果不这样做，将有可能合理地与董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触。在此情况下，本公司可采取第(I)及(Br)(Ii)条所述的行动，但仅限于为容许第三方提出收购建议或为不抵触董事会根据适用法律承担的受信责任。

(D)            尽管第8.4节有任何相反规定，但如果公司董事会真诚地(在咨询其财务顾问和法律顾问后)确定一项收购建议不是由于第8.4(C)节的任何实质性违反而产生的，则从无店铺期间开始日期至公司收到公司股东批准为止， 构成更高建议或合理地可能导致更高建议，且公司董事会已善意地(在咨询其财务顾问和法律顾问后)确定，未能采取本第8.4(D)条规定的行动将合理地很可能与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则只要公司迅速(且无论如何在24小时内)将该决定通知母公司，公司可直接或间接：(I)遵守可接受的保密协议，根据可接受的保密协议的条款和义务，向提出此类真诚书面收购建议的人(以及该人的代表和融资来源)提供与公司或其任何子公司有关的非公开信息，并允许该人(和该人的代表和融资来源)访问公司及其子公司的业务、物业、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或 人员，包括在知情的情况下促成、提交或宣布，或故意鼓励 构成或可合理预期会导致收购建议的建议或询价，以及可合理预期会导致收购建议的任何查询或任何建议；但条件是，本公司将实质上同时向母公司或母公司提供有关本公司及其任何附属公司的任何非公开 资料，而该等资料是提供给任何该等人士或其代表的，而该等资料并非 以前没有提供给母公司或其代表的；及(Ii)就该等真诚的书面收购建议与该等人士 (以及该人士的代表及财务来源)参与或进行讨论或谈判。

(E)            ，除第8.4(F)节规定的情况外，公司董事会不得在本合同日期后的任何时间：

(I)            以与母公司不利的方式扣留、 撤回、修订、合格或修改董事会建议，或公开提议以与母公司不利的方式扣留、撤回、修订、合格或修改董事会建议(不言而喻，如果任何收购建议被公开宣布，而公司董事会未能在该公告公布后十个工作日内发布公开新闻稿，重申董事会建议或声明董事会建议没有改变，则应被视为对母公司不利的修改)。但在任何情况下，在公司股东大会前两个工作日内)；

(Ii)            通过、批准、背书、推荐或以其他方式宣布可取(或公开提议通过、批准、背书、推荐或以其他方式宣布收购建议可取)；

(Iii)            未能在母公司提出书面要求后的十个工作日内公开重申董事会的建议(不言而喻， 公司没有义务在三个以上的不同场合重申该建议)；

(Iv)            采取与任何投标或交换要约有关的任何正式行动或作出任何建议或公开声明，但反对该要约的建议 或公司董事会根据《交易法》颁布的规则14d-9(F)向股份持有人发出的“停、看、听”通信(或任何实质上类似的通信)除外，或未能根据《交易法》规则14d-2在投标或交换要约开始后十个工作日内公开建议反对 ；

(V)            未能将董事会的建议包括在委托书中；或

(Vi)            批准或建议，或宣布可取或提议订立，或促使或准许本公司或其附属公司订立替代收购协议(第(I)至(Vi)款所述的任何行动，“董事会建议变更”)；

但为免生疑问，(1)本公司董事会认定收购建议 构成上级收购建议，或(2)本公司向母公司交付第8.4(D)节或 第8.4(F)节规定的任何通知，均不构成董事会建议变更，只要在第(1)及(2)项中的每一种情况下，该决定或交付均未公开披露，且未违反本第8.4(E)条。

(F)            ，尽管 中有任何相反规定本协议在获得 公司股东批准之前的任何时间：

(I)            如果 公司在Go-Shop期间或在No-Shop期间开始日期之后收到收购建议，并且 公司董事会善意地得出结论(在咨询其财务顾问和法律顾问后)是一项上级建议，则 公司董事会可(A)就该收购建议更改董事会建议；或(B)授权 公司根据第10.1(D)(I)条或第10.1(D)(Ii)条终止本协议，以就该收购提议签订替代收购协议，在每种情况下，如果且仅当 在采取此类行动之前：

(Ii)            除根据上文第(I)条构成较高建议的收购建议外，公司董事会可因应有关本公司的任何重大影响而更改董事会建议，而该重大影响为：(A)本公司董事会并不知悉或本公司董事会于#日并不知悉或可合理预见。本协议 (或者，如果已知或可合理预见，则仅指公司董事会截至本协议之日尚未知晓或可合理预见其影响程度或实质性后果的部分)； 和(B)与(1)任何收购提议无关；或(2)公司本身达到或超过任何内部或公开的预测、预测、指引、估计、里程碑或预算，或内部或已公布的财务 或营收、收益、保费、现金流、现金状况或其他财务业绩或结果的经营预测。普通股的市场价格或交易量或本公司的信用评级在本合同日期后发生变化(应理解为，第(2)款中任何前述事项的根本原因可被考虑和考虑)(每个此类事件为“干预事件”)，当且仅当：

本协议应完全受第8.9条的管辖。

(H)            尽管本协议有任何相反规定，但双方理解并同意，只有在满足第9.2(A)节至第 节中规定的先例条件的情况下，方可考虑违反本第8.9条的行为，前提是(I)母公司已真诚地以书面形式将该违反行为通知本公司，并真诚地详细说明了符合本第8.9条的合理步骤，以纠正此类违反行为。(Ii)本公司没有采取该等步骤或以其他方式 在外部日期前合理充足的时间纠正该等违规行为以完成债务融资及/或优先股融资 及(Iii)该等违反第8.9条的行为已导致全部或部分债务融资及/或优先股融资未能获得(为免生疑问，应在不考虑是否已取得指定修订 的情况下确定)。(I)            尽管本协议有任何相反规定，母公司在此确认并同意，获得债务融资、优先股权融资和/或任何特定修正案不是第三次合并或第三次关闭或母公司与母公司合并子公司在本协议项下的义务、契诺或协议的条件，包括根据第2.10节支付总现金对价和付款。

第8.10节            处理某些债务。(A)            在生效时间前，本公司应根据高级契约及初级契约第9条的条款及在其规限下采取一切合理需要的行动以达成交易，包括交付任何补充契约、法律意见、高级职员证书、新闻稿或遵守契约或适用法律所需的其他文件或文书。

(B)            公司应在第三个截止日期前至少3个工作日，向母公司提交一份关于公司披露时间表第8.10(B)节所列债务(“主题债务”)的最终偿付函草案，并应在生效时间之前向母公司提交最终偿付函(取决于母公司安排的资金交付)；但如就任何个别主题债务项目取得指明修正案，则该项目应不再以惯常形式构成主题债务，而付款函件应(I)注明为完全清偿主题债务所需支付的全部本金、利息、预付保费、罚款、损毁费用及根据主题债务而当时到期及应付的任何其他货币债务 (及其后的每日累算)及上述各项的付款指示(“付款金额”)， (二)规定，在收到清偿函项下的清偿金额后，标的债务和所有相关贷款文件应终止；(三)规定在第三个结算日支付清偿金额时，与标的债务有关的所有留置权和担保应被解除和终止。

(C)            在生效时间之前，本公司应(并应促使其子公司)(I)不知情或故意采取(或未能采取)任何可能违反任何现有重大信贷协议的行动，(Ii)尽其合理最大努力不采取(或未能采取)任何可能导致特定债务违约事件的行动；但无论本协议是否有相反规定，均应理解并同意，违反前述第(I)款或第(Br)款第(Ii)款，仅为满足第9.2(A)节中规定的先例条件，仅当债务违约事件已发生且本公司或本公司任何附属公司在采取该等行动(或未采取行动)后已获通知的情况下才被视为发生 及(Iii)在收到该违约事件的通知后，应尽其合理的最大努力 在第三个截止日期前(与母公司磋商)补救该债务违约事件或以其他方式补救该债务违约事件。公司应 (I)在接到债务违约事件的通知后，立即向母公司发出任何债务违约事件的书面通知，并 (Ii)合理地向母公司通报有关该债务违约事件解决方案的讨论、谈判和任何其他发展情况。

第8.11节            第三方 同意。母公司和公司的每一方应使用其，公司应促使其子公司在第三次成交前利用其商业上合理的 努力，在第三次成交前获得公司或其任何子公司受约束的任何合同所要求的所有同意(“第三方协议”)，以完成本协议预期的交易，包括公司披露时间表第8.11节规定的第三方协议； 但不得要求该公司采取或同意任何不以交易完成为条件的与获取第三方协议相关的行动 。未经母公司事先同意，本公司或其任何附属公司不得(A)支付任何同意费或其他代价(包括增加或加速付款) 或让步任何金钱或经济价值的东西，(B)修订、补充或以其他方式修改或放弃任何该等合约或其下的任何条款，或(C)同意或承诺在每种情况下为取得任何第三方同意而作出上述任何事情。尽管本协议有任何相反规定，本第8.11节中包含的任何明示或默示的内容均不得被解释为适用于任何必需的协议，这些协议应由第8.1条独占管辖。第8.12节与            相关的 人员交易。对于根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项在公司最近的10-K表格或与股东年度会议有关的委托书中披露的那些关联人交易，公司将在第三次股东大会结束时或之前终止(并应导致其子公司和附属公司)终止或导致终止，在每种情况下，公司或其任何子公司不再承担 母公司合理接受的形式和实质的责任或义务。公司披露附表第8.12(A)节规定的所有此类关联人交易。

第8.13节            计划 税收待遇。双方同意，出于美国联邦所得税(以及适用的州和地方)税收目的，(I)新公司Holdco的存在应被视为暂时的，(Ii)第一次合并和第二次合并合并在一起，应被视为普通股的部分赎回，以换取第一次合并的现金对价，该交易受《守则》第302(B)条的约束(“赎回”)，以及(Iii)根据Zenz诉昆利文案，赎回与第三次合并应被视为一笔单一的综合交易，《联邦判例汇编》第二辑第213卷第914页(第六巡回法庭)1954年)和收入裁决75-447,1975-2 C.B.根据守则第302(B)(3)条，赎回可根据守则第302(B)(3)条享有出售或交换待遇，但如任何股东于紧接第三间尚存公司后拥有紧接第三间尚存公司的权益 ，则属例外。或者，双方同意出于美国联邦所得税(以及适用的州和地方)税收的目的，将第一次合并和第二次合并合并在一起，应被视为守则第368(A)(1)(E)条所指的重组(现将本协议采纳为国库条例第1.368-2(G)条所指的重组计划) 据此，首次合并现金对价被视为守则第356(A)(1)条所指的“其他财产”，且不具有第356(A)(2)条所指的派息效力，但任何股东实际或建设性地、在第三次交易结束后立即拥有第三家幸存公司的权益。各方应以符合第8.13节的方式报告 本协议预期的交易(包括所有纳税申报单，以避免产生疑问)，除非根据政府实体的最终决定(按守则第1313节的含义)另有要求。

第九条 合并的条件

第9.1节            对每一方的义务附加条件。公司各方、母公司和母公司合并子公司完成每一项合并的义务须满足(或在法律允许的范围内并经双方同意放弃)以下条件：(A)            已获得公司股东批准和新公司控股公司股东批准；和

(B)            不得有(A)任何限制、禁止或以其他方式阻止完成合并的命令，该命令由对仍然有效的任何一方具有管辖权的任何政府实体发布，或(B)任何颁布、颁布、发布或被认为适用于对任何一方具有管辖权的政府实体 禁止或非法完成仍然有效的合并的法律。

第9.2节            母公司和母公司合并子公司义务的附加条件。母公司和母公司合并子公司完成每项合并的义务 须满足(或在法律允许的范围内，母公司和母公司合并子公司同意放弃) 以下条件：(A)             公司应(X)在第6.1(C)节中规定的所有方面都遵守《公约》，但在第三个生效时间或之前，除极小的不准确性外， 公司应(Y)在所有重要事项上履行其所有义务、契诺和协议

本协议要求其在第一个生效时间或之前履行，以及(Z)履行本协议项下的所有义务、契诺和协议，以在第三个生效时间或之前实施其合并；

(B)            第4.1节(公司存在和权力)、第4.2节(授权)、第4.4(A)节(不违反公司章程或公司细则)、第4.22节(经纪人；财务顾问)第4.23节(财务顾问的意见)和第4.24节(收购法规)的第二句应真实和正确(为此，不考虑此类陈述和保证中包含的所有“公司重大不利影响”和“重要性”限制)，在第一个截止日期和截至 第一个截止日期时，应在所有重要方面保持真实和正确(除非任何此类陈述或保证明确将 与较早的日期或期间相关联，在这种情况下，截至该日期或期间)；

(C)            第4.5(A)节(大写)和第4.24节(权利协议)第一句中阐述的公司的陈述和担保应在适用的截止日期和截止日期各方面真实和正确，如同在第三个截止日期并截至第三个截止日期(除非任何此类陈述或保证明确涉及较早的日期或期间，在此情况下截至该日期或期间)(除外)。在第4.5(A)节(大写)的情况下，de minimis 不准确)；(D)            中规定的公司的陈述和保证

本协议(除以上(B)和(C)分段所述的 以外)应真实和正确(为此，不考虑该等陈述和保证中包含的所有 “公司重大不利影响”和“重要性”资格) ，如同在第一个截止日期并作为第一个截止日期作出一样(除非任何该等陈述或保证明确涉及较早的日期或期间，在该日期或期间内)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确，个别或总体上，未对公司产生实质性不利影响；

(E)自 日期起的            

在本协议首次生效之前，不应发生 任何持续的公司重大不利影响；

(F)            母公司和母公司合并子公司应已收到公司首席执行官和首席财务官代表公司签署的证书，日期为适用的截止日期，确认已满足本第9.2节(A)、(Br)(B)、(C)、(D)和(E)分段规定的条件；

(G)            (I)《公司披露明细表》第9.2(G)(I)节规定的任何《反垄断法》规定的任何适用等待期 与每项合并相关的等待期限应已到期或终止，且(Ii)《公司披露明细表》第9.2(G)(Ii)条规定的政府实体的批准和先前的书面不批准 已经获得， 第(I)和(Ii)款中的每一项都不施加负担条件；以及

(H)            未发生且仍在继续发生 指定的债务违约事件。

第9.3节            公司义务的附加条件。本公司完成每项合并的义务须满足(或在法律允许的范围内，经本公司同意放弃)以下条件：

(A)            母公司 应在所有实质性方面履行其在以下方面的所有义务、契诺和协议

本协议要求其在第三个生效时间或之前履行；

(B)            第5条中规定的母公司和母公司合并子公司的陈述和担保应在第三个截止日期及截至第三个截止日期时真实和正确(为此，不考虑该陈述和保证中包含的所有“母公司重大不利影响”和“重要性”限制)，如同在第三个截止日期并截至第三个截止日期一样(除非任何此类陈述或保证明确涉及较早的日期或期间，在这种情况下，截至该日期或期间)。除非 未能做到如此真实和正确，无论是单独的还是总体的，没有也不会合理地预期会对父母造成实质性的不利影响；
(C)            公司应已收到由母公司授权人员代表其签署的母公司证书，日期为第三个截止日期，确认已满足本节第9.3节(A)和(B)分段规定的条件；

(D)            (I)《公司披露日程表》第9.2(G)(I)节规定的任何《反垄断法》规定的适用等待期 与每项合并相关的任何《公司披露日程表》 应已到期或终止，以及(Ii)已获得《公司披露日程表》第9.2(G)(Ii)节规定的政府实体的批准和先前的书面不批准 ；

(E)            就首次合并已支付或导致支付的现金代价总额(包括根据第2.10节)， 等于首次合并的全部金额(条件是，如果在首次合并中已支付或导致支付的现金代价总额不等于首次合并的总金额，则母公司可在母公司根据第10.1(D)(V)节提交True-Up通知后满足此条件)。

第十条

终止

第10.1节          终止。 本协议可以终止：(A)经公司和母公司双方书面同意，在第三个生效时间之前的            ：

(B)公司或母公司首次生效时间之前的            ：

(I)            如果 由于未能在正式举行的公司股东大会或其任何延期或延期中获得所需的表决权而未能获得公司股东批准；但违反本条款第10.1(B)(I)条规定的终止本协议的权利 不得授予违反任何陈述或保证或 未能履行本协议项下的任何义务、契诺或协议的任何一方

本协议直接导致或导致未能获得公司股东批准；(Ii)如果 截至2025年7月29日(该日期可根据下列但书第(1)款和/或 第(2)款自动延长的日期，即“外部日期”)尚未进行第三次关闭，则为            ；但条件是：(1)如果(A)由于不满足第9.2(G)节和 (B)节中规定的条件而在该日期之前未进行第三次关闭

到目前为止，本协议已满足(根据其条款应在适用的成交时满足的条件除外，每个条件都能够在适用的成交时得到满足)或(在法律允许的范围内)放弃，外部日期将自动延长六(6)个月 和(2)如果(A)由于不满足第9.2(H)节中规定的条件而导致第三次成交未发生(根据前述条款 (1)，第三次成交未发生)，外部日期将自动延长 至本公司或本公司任何子公司收到债务违约事件通知之日起60个日历日之后的日期；此外，如果任何一方违反本协议项下的任何陈述或保证或未能履行本协议项下的任何义务、契诺或协议，则第10.1(B)(Ii)条规定的终止本协议的权利不适用于在外部日期或之前发生的第三次终止 ；(Iii)            如果 存在(A)任何限制、禁止或以其他方式阻止完成合并的命令，该命令由对仍然有效且是最终且不可上诉的任何一方具有管辖权的任何政府实体发布，或(B)由对禁止或使完成仍然有效的任何一方具有管辖权的任何政府实体颁布、颁布、发布或被认为适用于该合并的任何法律；但是，违反任何陈述和保证的任何一方，或其 未能履行任何义务、契诺或协议的任何一方，不得享有根据第10.1(B)(Iii)条终止本协议的权利

本协议直接导致或导致发布该命令或颁布、颁布、发布或被视为适用该法律，或该命令或法律未能被抵制、解决或撤销；或

(C)家长在第一次生效前 的            ：

(I)            ，如果 在获得公司股东批准之前但不是之后的任何时间，如果董事会建议发生变化 ；或

(Ii)            如果 公司违反或未能履行以下各项中所包含的任何陈述、保证、义务、契诺或协议

本协议的违反或失败将导致 无法满足第9.2节中规定的条件，在这种情况下，此类违约将无法在外部日期之前得到纠正，或者如果能够在外部日期之前得到纠正，则不应在(A)30个日历 天之前和(B)外部日期(“公司可终止违约”)之间的较早者之前得到纠正，但前提是母公司或母公司合并子公司当时不属于母公司可终止违约。(Iii)            如 发生指定债务违约事件，导致未能满足第9.2(H)节所述条件，则在此情况下，该指定债务违约事件将不能在外部日期之前治愈，该等违约事件应由本公司经与母公司真诚磋商后合理地决定 ，该决定应为决定性的，或如果能够在外部日期之前治愈 ，则不应在外部日期之前治愈。

(D)公司首次生效前的            ：

(I)在无店铺期间开始日期之前的任何时间在             ，以便基本上同时达成为上级建议书提供 最终书面协议的最终书面协议，但前提是：(A)公司并未就该上级建议书实质性违反第8.4条；(B)在终止任何此类合同的同时，作为终止条件，公司根据第10.3(B)条向母公司 (或其指定人)支付或促使支付Go-Shop终止费；

(Ii)在无店铺期间开始日期之后但在收到本公司股东批准之前的任何时间进行            ，以便基本上同时 达成一份提供更高建议的最终书面协议，但前提是(A)公司没有就该更高建议实质性违反第8.4条，以及(B)与任何此类终止同时进行，并作为终止的条件， 公司根据第10.3(B)条向母公司(或其指定人)支付或安排支付公司终止费；

(Iii)            如果 母公司或母公司合并子公司违反或未能履行其各自的声明、保证、义务、契诺或协议中包含的任何内容

本协议的违反或失败将导致无法满足第9.3节中规定的条件，在这种情况下，此类违约将无法在外部日期之前得到纠正，或者如果能够在外部日期之前得到纠正，则不应通过(A)在向母公司发出书面通知后30个日历日和(B)外部日期(“母公司可终止违约”)中较早的 之前的 ，但仅当公司当时未处于公司可终止违约的情况下才能得到治愈；
(IV)如果 (A)第9.1节和第9.2节中列出的所有条件(通过在第一次合并时采取的行动满足其性质的条件除外，但这些条件必须能够满足)已经并继续得到满足，(B)根据第2.4节的规定，第一次合并未能在第一次合并发生的日期完成 ；(C)在终止前至少两个工作日，公司已向母公司发出不可撤销的书面通知，告知母公司已满足第9.3节中规定的所有条件(不包括按其性质在第一次结束时满足，但在第一次结束时满足或有效放弃该等条件的条件)；(D)公司已书面通知母公司，公司已做好准备，愿意放弃第9.3节中未满足的任何条件，并准备、愿意并有能力完成第一次关闭，并将完成第一次关闭。愿意并能够完成交易，以及(E)第一次合并在(X)通知交付之日后第十(10)个营业日和(Y)根据第2.4条应完成第一次合并的日期中较晚的日期之前未完成；

(V)            如果 在第一次关闭之前，公司善意地确定第9.3(E)节中的条件 不太可能得到满足，但前提是公司已全面遵守第6.4条规定的义务； 但在公司终止任何此类交易之前，公司应在终止前至少十(10)个工作日向母公司发出终止意向的书面通知，且母公司未在该十(10)个工作日内通过向公司提供书面通知来选择 将第三次合并现金对价总额增加相当于第一次合并总金额与第一次合并将支付的总金额之间的差额(为免生疑问，不考虑根据第3.3条规定需要扣除或扣留的任何金额的任何总额的任何减少)，由公司本着善意合理确定，在这种情况下，第9.3(E)条中的条件应被视为满足，公司不得根据本第10.1(D)(V)条终止本协议，只要母公司在收到母公司书面通知后十(10)个工作日内就此类增加向公司作出不可撤销的承诺。

第10.2节终止的          效应。在终止的情况下

本协议第10.1款规定的本协议应向另一方或各方发出书面通知，并合理详细地说明本协议的条款，根据该条款终止，本协议无效，本协议的任何一方不承担任何责任， 但(A)保密协议、本协议第10.2条、第10.3条、本条款和xi条款在本协议终止后继续有效，以及(B)除第10.3(E)条和第10.3(F)条另有规定外，任何此类终止均不解除任何一方在终止之前因故意和实质性违反本协议或欺诈行为而造成的任何责任或损害。

第10.3节          费用 和其他付款。(A)            ，但另有规定的除外

无论第三次合并是否完成，包括第8.1(B)款中的本协议，或各方另有书面约定，各方应自付准备、订立和执行本协议及完成交易的相关费用。(I)如果 本协议由(X)母公司在购物期内根据第10.1(C)(I)款终止，且仅因收购提案引起的董事会建议变更而终止，或(Y)本公司根据第10.1(D)(I)款终止            ， 则公司应向母公司(或其指定人)支付或促使向母公司(或其指定人)支付Go-Shop终止费，在第(X)款的情况下，立即电汇可用资金至母公司指定的账户，不迟于终止后的第二个营业日 ，而在第(Y)款的情况下，应与终止同时支付。

(Ii)如果 本协议被母公司根据第10.1(C)(I)节终止(X)，(1)在禁售期开始后 仅由于收购提议引起的董事会建议变更，或(2)在任何时间， 由于中间事件引起的董事会建议变更，或(Y)公司根据第10.1(D)(Ii)条终止，则为            。 则本公司应向母公司(或其指定人)支付或安排向母公司(或其指定人)支付公司终止费，在第(X)款的情况下，不迟于终止后的第二个营业日，在第(Y)款的情况下，在终止的同时，将可用资金立即电汇至母公司指定的账户。(Iii)          if (A)日期之后

对于本协议，收购建议应已向本公司提出，或已直接向股份持有人公开提出，或应以其他方式公之于众 (在任何此类情况下，无论该收购建议是有条件的还是撤回的)，(B)此后，母公司或公司根据第10.1(B)(I)条或第10.1(B)(Ii)条终止本协议，以及(C)在终止后12个月的日期之前，本公司完成收购建议或本公司就收购建议订立最终 协议后，本公司应于(I)完成收购建议或(Ii)就收购建议订立最终协议之日，以现金形式向母公司支付或安排支付公司终止费 ，并将即时可用资金电汇至母公司指定的帐户，两者以较早者为准。就第(C)款 而言，在“收购建议”的定义中所提及的“15%或以上”应视为 所指的“超过50%”。

(C)            如果本协议根据第10.1(D)(Iii)或(Y)条由公司根据第10.1(D)(Iii)条或第10.1(D)(Iv)条终止(X)，母公司应以现金形式向公司支付或促使向公司支付母公司终止费 在终止后的第五个工作日内将立即可用的资金转移到公司，或(Ii)由 母公司根据第10.1(C)(Iii)条；如果公司已全面遵守第8.10(C)条的规定，母公司应在终止债务后的第五个工作日内以现金方式向公司支付或安排支付违约终止费。

(D)            双方确认：(I)第10.3节所载协议是交易不可分割的一部分， (Ii)如果没有这些协议，本公司、母公司和母公司合并子公司将不会本 协议和(Iii)公司终止费、Go-Shop终止费、母公司终止费和债务中的每一项都不是一种惩罚，而是违约终止费的合理金额的违约金，在谈判本协议期间根据本协议和交易完成的预期而支付此类费用的情况下，将赔偿公司或母公司 或母公司(视情况而定) 放弃的费用， 无法准确计算的金额。因此，如果公司或母公司(视情况而定)未能及时支付第10.3条规定的任何到期款项，并且为了获得该款项，母公司或公司(视属何情况而定)提起诉讼，导致另一方被判决支付第10.3条规定的任何金额。 该付款方应向另一方支付与该诉讼相关的合理且有文件记录的自付费用和费用；但在任何情况下，任何一方均不需要支付总计超过5,000,000美元的此类费用和支出(“强制执行费用上限”)。

(E)            母公司 和母公司合并子公司同意，一旦终止

本协议依据第10.1款，在公司根据第10.3款支付公司终止费或Go-Shop终止费，并且该等公司终止费或Go-Shop终止费(视适用而定)已全额支付的情况下，或在欺诈的情况下，(I)母公司、母公司合并子公司、股权投资者、担保人、债务融资来源、优先股权融资来源或母公司或母公司合并子公司或上述各自子公司的任何 的任何其他融资来源，董事、高级管理人员、员工、合伙人、经理、 股权持有人、成员、股东、顾问、关联公司、代表、继任者或受让人(统称为“母公司关联方”)，在法律上或在股权方面或在其他方面与本协议或交易(包括与故意和实质性违约或欺诈有关的交易)有关或产生的任何其他补救措施，(Ii)母公司或母公司关联方不得寻求获得任何追回、判决、因本协议或交易而对公司或其任何子公司或其各自的任何以前、现在或将来的任何 董事、高级管理人员、员工、合作伙伴、 经理、股权持有人、成员、股东、顾问、附属公司或其各自的代表、继任者或受让人 (统称“公司相关方”)造成的任何形式的损害或损害，(Iii)母公司收到公司终止费或Go-Shop终止费的付款， 视情况而定。根据第10.3节的规定，在根据第10.3节适当支付此类费用的情况下， 应构成母关联方对因待完成交易失败而遭受的所有损失和损害的唯一和排他性补救 (包括与故意和重大违约或欺诈有关的)，以及(Iv)在根据第10.3节支付公司终止费或Go-Shop终止费(视情况而定)后，根据第10.3节的规定，在根据第10.3节应适当支付此类费用的情况下，本公司关联方不再承担与本协议或交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务，包括与故意和重大违约或欺诈有关的责任或义务(除非本公司还应就第10.3(D)条承担责任，但须遵守强制执行成本上限)。在任何情况下，公司均不需要多次支付公司终止费或Go-Shop终止费，或者同时支付公司终止费和Go-Shop终止费，并且公司在任何情况下都不对超过公司终止费的任何金额(包括与故意和重大违约或欺诈有关的金额)承担任何责任。

(F)             公司同意，在根据第10.1款终止本协议时，如果母公司根据第10.3款应支付母公司解约费或违约终止费债务事件，且此类 母公司终止费或违约终止费债务事件已全额支付，则除第11.10款规定外，或 在欺诈情况下，(I)公司关联方应被排除对母公司或母公司关联方的任何其他补救措施。在法律上或在衡平法上，或在其他方面与本协议或交易有关或产生(包括与故意和实质性违约或欺诈有关)，(Ii)本公司或本公司关联方不得寻求就与本协议或交易有关(包括故意和实质性违约或欺诈)的 向母公司关联方寻求任何赔偿、判决或任何形式的损害赔偿，包括间接或惩罚性损害赔偿，(Iii)公司根据第10.3节收到母公司终止费或违约终止费的债务事件，在 根据其条款应支付此类费用的情况下，公司对因交易未能完成而遭受的所有损失和损害(包括故意和实质性违约或欺诈)构成公司关联方的唯一和排他性补救措施。及(Iv)于根据第10.3节支付母公司终止费或违约终止债务事件 费用时，母公司 关联方概不再承担与本协议或交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务，包括与故意及重大违约或欺诈有关的责任或义务(但母公司及母公司合并附属公司亦须根据第10.3(D)条承担责任，但须遵守执行成本上限)。尽管有上述规定，但在符合第10.3(F)款最后三句话的情况下，明确同意(A)公司根据第11.10款的条款和条件享有权利，并且 受第11.10款的条款和条件的约束，(B)保密协议的明示对手方应继续对违反保密协议的行为承担责任，并且公司有权就违反保密协议的行为获得补救， (C)第10.3款的任何规定均不限制或以其他方式影响担保人的义务，根据明示条款并在下列条件的约束下，担保和(D)母公司和母公司合并子公司应继续承担本担保项下的责任， 担保人仍应根据担保对母公司根据第10.3(D)条支付费用或开支的任何义务(受制于强制执行成本上限)以及第8.9条中包含的母公司的费用报销和赔偿义务承担责任。 在任何情况下(X)母公司均不需要超过 次支付母公司终止费或债务违约终止费，(Y)如果父母被要求同时支付父母终止费和违约终止费债务事件 和(Z)父母应对超出父母终止费或违约终止费债务事件的任何金额承担责任， 在任何一种情况下，包括与故意和实质性违约或欺诈有关的。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，本公司可根据第11.10(B)款和本第10.3(F)款及第10.3(F)款和第10.3(C)款要求(X)授予特定履约或其他衡平法救济，但在每种情况下均可根据第11.10(B)款和第10.3(F)款及第10.3(F)款和第10.3(C)款支付母公司终止费，但在任何情况下，公司均不得获得或有权同时获得具体履约或其他衡平法救济。一方面，支付任何金钱损害和/或支付父母终止费的全部或任何部分，和/或支付根据第10.3(C)条到期的任何金额(如有)。为推进上述规定，本公司或任何公司关联方在任何情况下都不会寻求或获得，也不会允许其代表或代表其行事的任何其他 人员寻求或获得超过母公司终止费或拖欠终止费的债务事件(包括故意和实质性违约或欺诈)的任何金钱追回或金钱奖励，也不允许任何人寻求或获得。在任何情况下，本公司或任何与本协议、股权承诺书、担保或拟进行的交易有关的、或与本协议、股权承诺书、担保或拟进行的交易相关的、超出母公司终止费或债务事件的母公司终止费或债务事件，以及由此(包括母公司、母公司合并子公司或担保人的任何违约)在内的任何类型的金钱损害赔偿，包括后果性、特殊、间接或惩罚性损害赔偿，本公司或任何公司关联方均无权寻求或获得。未能完成第三次合并，或因违反、终止或失败而根据适用法律提出的任何索赔或诉讼。

第十一条

其他第11.1节          通知。 本协议项下或与本协议相关的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出和收到：(A)当面送达时，(B)通过挂号信(要求回执)或通过快递或快递服务发送后两个工作日，(C)如果在下午6：00前通过电子邮件传输发送，则在收到时即视为正式发出和收到。收件人的当地时间，在发送时(前提是没有收到与之有关的“退回”或类似的未送达消息)或(D)上午9：00。如果在下午6：00之后通过电子邮件发送，则收件人在发送后的营业日的当地时间。收件人的当地时间，且未收到与之相关的“退回”或类似的未送达消息；前提是，在每种情况下，通知或其他通信均发送到以下当事人名称下所列的实际地址或电子邮件地址(或该当事人在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他实际地址或电子邮件地址)：

如果是母公司或母公司合并子公司，则为：

麋鹿Bidco有限公司

2100麦肯尼大道套房1500德克萨斯州达拉斯，邮编75201

请注意：

约书亚·佩克第六街法律

(b)

电子邮件：

将副本送交(不构成通知)：

Simpson Thacher&Bartlett LLP列克星敦大道425号

纽约州纽约市，邮编：10017

请注意：Elizabeth a.库珀

凯瑟琳·克劳斯 电子邮件：

如果是公司双方，则是：

恩斯达集团有限公司
A.S.库珀大厦，4

这是

楼层

里德街26号

Hamilton HM11

百慕大群岛

将副本发送至(不构成 通知)：

[***]

A.S.库珀大厦，4

这是

楼层

里德街26号

和

Paul， Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP 美洲大道1285号

纽约，纽约10019-6064^请注意：克里希纳·维拉加万

本杰明·M·古柴尔德

电子邮件：

和

Hogan Lovells美国律师事务所

市场街1735号，23楼[***]

宾夕法尼亚州费城，邮编19103

请注意：

鲍勃·尤尔克^{电子邮件：}第11.2节陈述和保证的          不存活 。以下内容中的陈述、保证、契诺或协议

除第10.2节另有规定外，本协议或根据本协议交付的任何证书或其他书面形式的 应在第三个有效时间或本 协议的任何终止后继续有效。第11.2节不应限制各方的任何契诺或协议，而该契诺或协议的条款规定在第三个生效时间后履行。

第11.3节          修正案； 无豁免。

(A)            任何 规定

本协议(包括本协议的证物、公司披露明细表和母公司披露明细表)可在第三个生效时间之前修改或放弃，如果且仅当此类修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下，由公司各方、母公司和母公司合并子公司签署，或在放弃的情况下， 由放弃生效的一方签署；但条件是，在收到本公司股东的批准后，不得修改本协议中根据法律规定需要股份持有人在未经批准的情况下进一步批准的条款。

(B)            任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。[***]

第11.4节          继承人和受让人。《公约》的规定

本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并可由双方及其各自的继承人和受让人执行；但任何一方在未经其他各方事先书面同意的情况下，不得转让、委派或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。尽管有上述规定，(I)母公司及母公司合并附属公司将有权根据本协议将各自权利及义务的全部或任何部分转让予各自的任何联属公司，及(Ii)母公司可将其在本协议项下的权利附带转让予任何债务融资来源；但 任何此类转让均不得解除母公司或母公司合并附属公司(视何者适用而定)在本协议项下的责任；此外，如合理地预期此类转让会导致重大延迟 或重大阻碍交易完成，则不得准许此类转让。
第11.5节          管辖 法律；地点；放弃陪审团审判。

(C)          每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在法律允许的最大范围内，每一方都不可撤销且无条件地放弃该 方可能就因本协议或交易(如本协议中的定义)直接或间接引起或与之相关的任何诉讼而享有的由陪审团进行审判的权利。每一方(I)证明任何其他 方的代表、代理人或律师未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述放弃，并且(Ii)承认它是受第11.5(C)条中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的，(1)理解并考虑了本放弃的影响， 和(2)自愿作出此放弃。

第11.6节          对应物； 有效性。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是原件，其效力与本协议及其签署在同一份文书上的签名具有同等效力。本协议自本协议各方收到由本协议所有其他各方签署的本协议副本后生效。
本协议涉及条款、章节、展品、公司披露明细表或母公司披露明细表，除非另有说明，否则此类引用应适用于本协议的条款、章节、展品、公司披露明细表或母公司披露明细表。

(D)在使用“            ”、“Includes”或“Include”一词时，包括

本协议(G)除文意另有所指外，“            ”、“Nor”、“Any”、“And”或“or”等术语不是排他性的。

(H)短语“            Extent”中的“Extent”一词指主体或其他事物扩展到的程度，该短语并不是简单地表示“如果”。除非另有明确说明，否则所指的“日”系指“日历日”。

(I)除另有说明外，            所指的“自”或“至”任何日期，分别指自及包括或贯穿及包括该等日期。如根据下列任何条文须采取行动或发出通知的日期此 协议的日期不是工作日，可以在下一个工作日采取此类操作或发出通知。

(J)            中的任何 引用

除非另有说明，否则本协议的截止日期或时间应视为纽约州纽约的该日期或时间。(K)          除 关于公司披露明细表或母公司披露明细表中的任何披露外，本文提及的任何合同或文书是指不时修订、修改或补充的合同或文书，包括通过放弃或同意的方式。

(L)            除文意另有所指外，凡提及任何联邦、州、地方或外国法律，均应视为亦指据此颁布的所有规章制度。

(M)          除本协议另有明确规定外，本协议中定义或提及的任何法规、规则或法规是指不时修订、补充或修改的法规，包括适用的一系列可比的后续法规、规则或法规。(N)          对个人的引用也是对其允许的继承人和受让人的引用。

(O)           “提供”一词和类似含义的词语是指当面或以电子方式交付给另一方或其代表的文件，或邮寄到披露缔约方或其代表所维护的与交易有关的数据站点的文件，在每一种情况下，这些文件都至少在签署前48小时为免生疑问，本协议包括披露方或其子公司在本协议日期之前向美国证券交易委员会提交或提供并在EDGAR网站上公开提供的任何表格、报告、时间表、登记声明、委托书和其他文件，包括在本协议日期之前作为证据的任何文件。

第11.13节        否 追索权。本协议只能针对以下对象强制执行，以及可能基于、引起或涉及的任何索赔或诉讼原因

本协议或本协议的谈判、签署或履行只能针对明确确定为本协议当事人的实体(或担保、股权承诺书或保密协议的当事人，除(I)母公司和母公司合并子公司和(Ii)担保人以外(在担保或股权承诺书明确规定的范围和条款的约束下)，母公司 关联方不对本协议各方的任何义务或责任(无论是赔偿或其他)或任何基于、关于或由于以下原因的索赔(无论是侵权、合同或其他方面的索赔)承担任何责任，与此相关的交易或任何口头陈述 。本公司(代表本公司、其关联公司以及通过或代表本公司或其关联公司提出索赔的任何人)同意，本公司不会提起，也不允许任何公司关联方或其各自的代表提起、提出或提起任何诉讼、索赔或诉讼(无论是基于合同、侵权行为、欺诈、严格责任、其他法律或其他方面)。根据本协议或与本协议或其他协议有关而签订或交付的协议或其他协议，或因本协议或本协议所拟进行的任何交易而产生的法律或股权)，且任何母关联方均不对本公司、其子公司或任何公司关联方或其各自的代表或关联公司(或通过或代表该等人士提出索赔的任何人)或 其各自的继承人负有任何责任或义务(无论基于合同、侵权、欺诈、严格责任、其他法律或其他方面)，因本 协议或与本协议或与本协议有关而签立或交付的其他协议或拟进行的任何交易而产生的继承人或其代表， 母公司和母公司合并子公司除外(在每种情况下，母公司和母公司合并子公司根据保密协议、第六街合伙有限责任公司或根据担保或股权承诺书的担保人除外)(在符合本协议或股权承诺书规定的范围和条款的范围内)。在不限制前述一般性的前提下，本公司(代表本公司及本公司相关方，以及由该等人士、透过或代表该等人士提出索赔的任何人士)特此放弃、免除及放弃与任何该等行动、索赔、 法律程序、义务及责任有关的任何及所有权利。

签名页如下兹证明，本协议双方已于上述日期由各自的授权人员正式签署本协议。

安思达集团有限公司

作者：/s/多米尼克·F. Silvester

姓名：

多米尼克·F Silvester标题：

首席执行官鹿有限公司

作者：

/s/伊丽莎白·达席尔瓦姓名：

伊丽莎白·达席尔瓦标题：

主任

鹿合并 SUb LTD.作者：

/s/伊丽莎白·达席尔瓦

姓名：伊丽莎白·达席尔瓦

标题：主任

协议和合并计划的签名页

ELk合并 SUb LIMITED发信人：

/s/ A。迈克尔·穆斯科利诺

姓名：

A.迈克尔·穆斯科利诺标题：

授权签字人ELK BIDCO LIMITED

作者：

/s/ A。迈克尔·穆斯科利诺

姓名：

A.迈克尔·穆斯科利诺

标题：授权签字人

协议和合并计划的签名页附件A

[某些定义]

“可接受的保密协议”是指与公司达成的一项协议，该协议：(I)自本协议签署和交付之日起生效；或(Ii)在本 协议签署和交付后签署、交付和生效，在这两种情况下，(A)包含要求任何收到公司及其子公司的非公开信息的交易对手(及其任何关联公司和 代表)对此类信息保密的条款，(B)非实质性条款，包含在任何实质性方面不低于保密协议条款对公司有利的保密条款，以及(C)不禁止公司按照以下规定向母公司提供任何信息：或以其他方式遵守第8.4节，或规定公司或其任何子公司报销对手方的任何成本或费用。

[“CARE法案”是指美国总裁于2020年3月27日签署成为法律的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》，以及任何政府实体就此发布的任何行政或其他指导意见(包括美国国税局第2020-22号和第2020-65号通知)，或任何其他法律、行政命令或行政备忘录(包括2020年8月8日的《关于推迟工资税义务的备忘录》)、《联邦储备法》第13(3)条、《美国2021年救援计划法》(Pub.L.第117-2号)、《家庭优先法》、《卫生和经济恢复综合紧急解决方案法》和《卫生、经济援助、责任保护和学校法》)旨在解决新冠肺炎(在每个案件中，包括州、地方或非美国法律的任何可比规定，包括任何政府实体的任何相关或类似命令或声明)的后果，以及对《2021年综合拨款法》中所载《CARE法》任何条款的任何扩展、修订、补充、更正、修订或类似待遇的任何扩展、修正、补充、更正、修订或类似待遇人权法案第133条或任何其他法律、行政命令或行政备忘录。]

[“公司章程” 具有第4.1(A)节规定的含义。]

“公司递延薪酬计划”指经修订及重订的Enstar Group Limited非雇员 董事递延薪酬及普通股计划，自2015年1月1日起生效。

“公司披露日程表”的含义与第四条导言段中的含义相同。

“公司员工” 具有第6.2(A)节规定的含义。

“公司员工持股计划”(Company ESPP)指经修订及重订的安星集团有限公司员工购股计划。

“公司激励计划”具有第6.2(C)节规定的含义。

“公司保险审批”的含义如第4.3节所述。

“公司知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何重大知识产权。

“公司租赁” 具有第4.17(B)节规定的含义。

“公司材料 不利影响”是指任何事件、情况、发生、事实、发展、变化或影响(每一种“影响”) ：(A)可合理预期阻止或实质性延迟任何公司方完成交易的能力，或(B)已对公司及其子公司的 状况(财务或其他方面)、业务、运营、资产和负债(综合考虑)产生重大不利影响。但在任何情况下，在确定是否存在或将合理地预期存在上述(B)款所述的公司重大不利影响时，不得将以下任何影响单独或合并视为构成或考虑在内：(I)任何司法管辖区的一般经济或监管、立法或政治条件或证券、信贷、金融或其他资本市场条件的任何变化(包括由此导致的投资资产价值的任何变化)；(Ii)一般影响本公司及其附属公司所在行业的任何变化、事件或情况(包括影响该等行业的利率、一般市场价格及监管变化)；(Iii)战争行为(无论是否宣布)、公民抗命、敌对行动、网络攻击、破坏、恐怖主义行为、军事行动或任何天气或自然灾害、健康紧急情况，包括大流行(包括新冠肺炎及其任何演变或突变或相关或相关流行病、大流行或疾病爆发或其他疾病爆发或检疫限制)或流行病或政府实体、疾病控制和预防中心、世界卫生组织或行业组织颁布的任何法律，规定关闭企业、“就地庇护”、宵禁，限制因流行病、大流行、疾病暴发(包括新冠肺炎)或其他公共卫生事件而产生的聚集或其他限制，或此类法律或其解释的任何改变，或此类情况的任何威胁或现有的，或任何地区性、国家或国际灾难或危机的恶化，无论是否由任何人或其他类似原因造成

不可抗力

事件，包括 截至本协议之日存在的任何此类条件的恶化；(Iv)合并或其他交易的谈判、执行、公告、悬而未决或完成，包括遵守本协议项下任何义务、契约或协议的明示条款；(V)根据本协议明确要求采取或遗漏采取的任何步骤， (Vi)公司应先前的书面请求或在母公司或母公司合并子公司的事先书面同意下，或在母公司根据6.1节提出书面请求后，母公司无理拒绝同意的情况下，采取或未采取的任何行动； (Vii)母公司或母公司合并子公司或股权投资者的身份；(Viii)适用法律或公认会计原则、会计准则或会计准则的任何 采纳、实施、颁布、废除、修改、修正或其他更改(包括适用保险监管机构规定或允许的更改以及美国证券交易委员会、全国保险投资委员会和财务会计准则委员会的会计公告)，或对上述任何 规定或执行的任何更改；(Ix)本公司股本的市场价格本身或交易量的任何下降；(X)任何本身未能满足任何内部或公开的预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或内部或公布的收入、收益、保费、现金流、现金状况或其他财务业绩或结果的财务或运营预测(但在本定义未排除的范围内，可在确定是否存在公司重大不利影响时考虑此类失败的根本原因)；或(Xi)本公司、其任何子公司或其未偿债务的信用、财务实力或其他评级的任何变化或 发展( 理解，就第(Ix)、(X)和(Xi)条中的每一项而言，在确定是否存在重大不利影响时，可考虑导致该等事实或事件的潜在事实或事件，如果该事实或事件未根据本定义排除在考虑范围内，以确定是否已存在重大不利影响)；然而，在第(I)、 (Ii)、(Iii)及(Viii)条的情况下，仅就对本公司及其附属公司作为整体的影响而言，与对本公司及其附属公司所在行业中经营的其他公司的影响相比， 对本公司及其附属公司的影响是不成比例的不利影响，则在确定是否已经或将会有 对公司的重大不利影响时，应考虑递增的不成比例的影响。

“公司计量日期”的含义如第4.5(A)节所述。

“公司合并子公司”的含义与独奏会中的含义相同。

“公司合并 子委员会”具有背诵中规定的含义。

“公司NSO奖” 具有第2.10（a）（iii）节中规定的含义。

“公司相关 各方”具有第10.3（e）节中规定的含义。

“公司限制性股票 ”具有第2.10（a）（i）条中规定的含义。

“公司RSU奖” 具有第2.10（a）（ii）节中规定的含义。

“公司美国证券交易委员会文件” 具有第4.6(A)节规定的含义。

“公司证券” 具有第4.5(A)节规定的含义。

“公司股东批准”的含义见第4.2(B)节。

“公司股东大会”具有第8.2(B)节规定的含义。

“公司股票计划” 指由本公司或其任何附属公司发起或维持的任何股权或以股权为基础的计划(本公司ESPP除外) (包括Enstar Group Limited修订和重订的2016年股权激励计划)。

“公司可终止违约”具有第10.1(C)(Ii)节规定的含义。

“公司终止费 指1.45亿美元。

“保密协议”是指本公司与Sixth Street Partners，LLC之间于2024年4月14日修订并重新签署的相互保密协议。

“同意”是指任何备案、通知、报告、登记、批准、同意、批准、许可、许可、放弃、等待期届满或授权。

“合同” 具有第4.18(A)节规定的含义。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何演变或相关的流行病、流行病或疾病暴发。

“债权人权利”具有第4.2(A)节规定的含义。

“De Minimis Inaccuracies” 指的是任何个别或汇总的不准确之处

极小的

就本协议第4.5(A)节而言，本协议第4.5(A)节所指的公司完全摊薄股本应具有《公司披露明细表》第(A)款中所述的含义，而就第6.1(C)节而言，则应具有《公司披露明细表》附表A第(B)段中所述的涵义。

“债务承诺函”的含义与朗诵课中的含义相同。

“债务违约事件”指(I)指定的债务违约事件或(Ii)任何现有信贷协议下的任何其他“违约事件”(或适用的现有信贷协议中的任何同等条款)，但仅因交易完成而导致的“控制权变更” 以外的任何此类“违约事件”(或适用的现有信贷协议中的任何同等条款)除外。

“债务违约事件 终止费”指9650万美元。

“债务融资” 具有朗诵课中所阐述的含义。

“债务融资协议”具有第8.9(A)节规定的含义。

“债务融资 费用函”的含义与朗诵课中的含义相同。

“债务融资来源”是指债务承诺书的当事人(包括每一代理人和安排人)(母公司或其任何关联机构除外)；但如果在债务承诺书之后增加了任何额外的承诺方(如债务承诺函中所界定的)作为债务承诺书的一方，则“债务融资来源”一词应包括每一家此类机构；此外，“债务融资来源”一词应包括根据本协议条款签订的任何债务承诺书或类似协议中的任何替代债务融资或替代融资的每个机构。

“债务融资来源关联方”是指债务融资来源及其各自的关联方，该债务融资来源的 及其各自关联方的高级管理人员、董事、员工、控制人、代理人、顾问、律师和代表 及其各自的许可继承人和许可受让人。

“特拉华州法律” 具有第11.5(A)节规定的含义。

“异议股份” 指普通股、新普通股、优先股、第二股尚存公司普通股或第一家尚存公司或第二家尚存公司的优先股持有人所持有的股份，而该等股东(I)并无投票赞成彼等有权表决的任何合并，(Ii)遵守百慕大公司法有关该等持有人根据百慕大公司法有权要求对该等股份作出评估(视何者适用而定)的所有条文，及(Iii)并无进行评估撤回。

“保险主管部门”是指适用保险公司所在地管辖的保险监督管理机构。

“经济制裁/贸易法律”是指由美国、欧盟及其成员国、联合王国或联合国安理会管理或执行的进出口管制和反抵制法律和法规，以及由其他适用司法管辖区的有关当局管理的所有同等法律、法规和命令。

“埃德加” 具有第4.6(A)节规定的含义。

“影响” 具有“公司重大不利影响”定义中规定的含义。

“生效时间”指第一个生效时间、第二个生效时间或第三个生效时间，视情况而定。

“产权负担” 的含义与“产权负担”的定义相同。“产权负担”指留置权、质押、抵押、所有权瑕疵、通行权、产权负担、质押、抵押、信托契约或担保，或 不利所有权利益(任何具有相关含义的诉讼，称为“产权负担”)。“环境法”指与以下方面有关的所有法律：(A)污染、公众或工人的健康或安全，或保护、调查或恢复环境或自然资源，包括废弃和退役用于公司业务的设施(以及与放弃和退役有关的任何所需资金或保障)，(B)处理、储存、处置、运输、释放或威胁释放任何有害物质，或(C)噪音、气味、室内空气、污染、污染或因接触有害物质而对人员或财产造成的任何伤害。

“股权奖励转换” 指对本公司RSU奖励、本公司PSU奖励以及根据第2.10节所建议的JSOP持有的普通股进行的调整 据此，相关普通股被视为与新普通股或相关新普通股相关 该等奖励被视为与第二股尚存公司普通股相关(视何者适用而定)。

“股权承诺书”的含义与朗诵课中的含义相同。

“股权融资” 的含义与演奏会的含义相同。

“股权投资者” 指股权承诺书中规定的人员。

“ERISA” 指1974年美国雇员退休收入保障法。

“ERISA关联方” 指与公司或其任何子公司一起被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001节所指的“单一雇主”的任何贸易或业务(无论是否注册成立)。

“交易法”指1934年美国证券交易法。

“执行利益” 具有JSOP中规定的含义；如果第三个生效时间发生在JSOP交换日期之前，则为计算第三次合并现金对价，应在第一次合并和第二次合并生效 之后确定和计量执行利益(并对符合JSOP的普通股进行调整，

作必要的变通

“现有信贷协议”是指附表C所列的协议(此类协议可在本协议允许的范围内修改或以其他方式修改)，以及与本协议允许的任何再融资或替换任何此类协议有关的任何协议。

“现有信贷协议”指(I)现有转让方、(Ii)现有银团信用证融资和(Iii)彼此之间的现有信贷协议，根据该协议，截至相关确定日期，根据该协议签发的信用证的面值总额超过100,000,000美元。

“现有转让人”指本公司与其若干附属公司、澳大利亚国民银行有限公司、富国银行、国民银行、国民协会及各贷款人之间于2023年5月30日订立的经修订及重新签署的循环信贷协议，以及协议中所述及根据协议签发的融资安排及信用证。

“现有银团信用证融资”指本公司与其若干附属公司、澳大利亚国民银行有限公司、丰业银行银行及各贷款人之间于2023年7月28日签署的日期为2023年7月28日的若干经修订及重新签署的信用证融资协议，以及协议中所述及根据协议签发的融资及信用证。

“最终练习日期”的含义见第2.10(A)(Viii)节。

“财务顾问” 具有第4.22节中规定的含义。

“融资” 具有独奏会中所阐述的含义。

“首次有效时间”的含义如第2.1(B)节所述。

“第一次合并”的含义与独奏会中的含义相同。

“首次合并申请”的含义见第2.1(B)节。

“第一个结案”的含义见第2.4节。“第一个截止日期”的含义如第2.4节所述。“首次合并金额” 指的现金数额等于(I)首次合并总金额除以(Ii)(X)截至生效日期前按完全摊薄基础计算的已发行普通股总数(包括但不限于已发行的公司限制股、 公司RSU奖、公司PSU奖和代表JSOP所持行政权益的普通股)。

减号

(Y)截至紧接首次生效时间前的已发行再投资股份总数。

“首次合并现金对价”的含义见第2.7(A)节。

“首次合并对价”的含义见第2.7(A)节。

“第一次合并不包括 股”的含义见第2.7(H)节。

“首份法定合并协议”指本协议条款所预期由本公司、新公司控股公司及合并子公司签署及交付的第一份法定合并协议，实质上以本协议附件 A的形式签署及交付。

“首次合并股份对价”的含义见第2.7(A)节。

“第一家幸存的公司”的含义如第2.1(A)节所述。

“第一存续公司再投资股份”是指在第二个 生效时间之前，再投资股东持有的新普通股。

“公认会计原则” 指不时生效的美国公认会计原则。

“Go-Shop Period” 具有第8.4(A)节规定的含义。

“Go-Shop Terminate(Go-Shop终止费)”指102,000,000美元。

“政府实体”是指任何美国或非美国联邦、州或地方或任何超国家、政治区、法院、政府、立法、税务、监管、自律或行政当局、机构、机构或委员会、仲裁员、仲裁小组或其他政府机构或机构、国内或国外或证券交易所(包括劳合社，以避免产生疑问)。

“政府命令”是指由任何政府实体或与任何政府实体订立的任何具有约束力和可强制执行的命令。

“集团” 具有《交易法》第13(D)节赋予此类术语的含义。

“保证” 具有朗诵中所阐述的含义。

“担保人” 的含义与独奏会中的意思相同。

“危险物质”是指(A)任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生产品、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，无论是自然发生的还是人为的，被定义、指定、识别或分类为危险废物、危险物质、危险材料、污染物、污染物或有毒物质的任何材料、物质、污染物、污染物或有毒物质或类似含义的词语，或根据任何环境法规定的责任或标准，以及(B)任何石油、石油馏分或石油衍生产品、氡、放射性物质或废物，全氟和多氟烷基物质、石棉或含石棉材料、含铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料和多氯联苯。

“高铁法案” 具有第4.3节中规定的含义。

“负债”指不重复的所有：(A)该人为借款而产生、发行或发生的债务，或 该人为替代或交换借款的付款义务而发行或发生的付款义务；(B)该人为该人的任何财产支付延期购买或购置价款的义务(不包括按照以往惯例在正常业务过程中发生的贸易应付款)；(C)该人就银行和其他金融机构为其账户签发或承兑的已开立或接受的信用证或类似票据承担的偿还义务； (D)该人在租赁下的义务，即根据公认会计准则，该等义务须被分类并记为该人资产负债表上的资本租赁；及(E)由该人担保的上文(A)至 (D)款所述的其他人的债务，或任何“保持良好”或维持另一人的任何财务报表条件的其他协议；但条件是，债务不包括应付给贸易债权人的账款， 或在正常业务过程中产生的符合以往惯例的应计费用，在每一种情况下，尚未到期和 应付的或正在善意争议的，以及按照以往惯例在正常业务过程中背书供收款的可转让票据。

“赔偿责任” 具有第7.1(A)节规定的含义。

“受保障人员” 具有第7.1(A)节规定的含义。

“牙冠”是指高级牙冠和初级牙冠。

“保险公司”是指在其住所管辖范围内受保险监管机构监管的承保或再承保风险的本公司子公司，每个子公司均为“保险公司”。

“保险合同”是指任何保险公司在第三次结算前签发或订立的保险单和合同，以及所有活页夹、单据、证书、背书和附加条款。

“保险法”是指适用于保险或再保险业务或监管保险或再保险公司的所有法律，无论是联邦、国家、省、州、地方、外国或跨国的法律，以及保险监管机构的所有适用命令和指令 (为免生疑问，包括1978年《百慕大保险法》(修订本)和根据其颁布的所有法规、指南、业务守则或行为或规则、劳合社条例、英国金融市场行为监管局和英国审慎监管局的手册)。“保险业监管机构”是指根据保险法管理保险或再保险业务或监管保险或再保险公司的所有政府实体(为免生疑问，包括百慕大金融管理局)。).

“知识产权” 指在任何司法管辖区内的所有知识产权和其他类似的无形权利，无论是否注册： 任何专利(包括所有重新发布、分割、延续、部分延续和延伸)和专利申请； 任何商标、商标注册、商标申请、商标外观、服务标志、商号名称、商业名称和品牌名称， 包括任何和所有与其相关的商誉；任何版权、版权注册、版权申请和数据库权利； 任何互联网域名和社交媒体指标；以及因不为公众所知而产生独立经济价值的任何商业秘密、专有技术和其他专有信息。

“干预事件” 具有第8.4(F)(I)节规定的含义。

“投资资产” 指公司或其任何附属公司进行的债券、股票、另类投资、其他证券、抵押贷款、房地产、合资企业和其他投资。

“投资指引”是指本公司及其子公司关于投资资产投资的投资指引。

“美国国税局” 指美国国税局。

“JSOP” 指本公司、Dominic F.Silvester和Zera Trust Company(Guernsey)Limited于2020年1月21日签订并于2022年7月1日修订和重述的若干共同股权协议。

“JSOP Party”指第五卷有限公司，是一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，公司注册号为15473567，注册地址为Bank House，81 St Judes Road，Englefield Green，UK，TW200 0DF。

“JSOP归属日期” 具有第2.10(A)(V)节规定的含义。

“初级契约” 是指Enstar Finance LLC、本公司和作为受托人的纽约梅隆银行之间日期为2020年8月26日的某些初级附属契约(由日期为2020年8月26日的特定第一补充契约和日期为2022年1月14日的特定第二补充契约补充)。

“知识” 是指紧接在下一句中所描述的知识个人在合理询问其各自的直接下属后对所涉事项有合理了解的实际知识。就本定义而言，术语“知识个人”指(A)就本公司而言，是指“公司披露明细表”第1.1节所列的个人；(B)就母公司而言，是指“母公司披露明细表”第1.1节所列的个人。

“法律”指任何政府实体(包括普通法)的任何法律、规则、条例、条例、成文法、法典、判决、命令、条约、公约或其他可依法强制执行的要求。

“遗留计划” 具有第6.2(B)节中规定的含义。

“劳合社”(Lloyd‘s)指根据1871年至1982年“英格兰及威尔斯劳合社法令”成立的劳合社理事会及协会。“劳合社规则” 指公司细则、规例、业务守则所规定的有关保费、信托契据或其他存款安排的条款，以及有关劳合社不时进行及管理承保业务的强制性指示及规定，以及为遵守劳合社规定而不时签立、订立或发出的任何契据、协议或承诺的条文 。“市场价” 就联合呈报计划而言，就普通股而言，指(I)普通股在紧接其计量日期前一天的收市价 及(Ii)10日VWAP中较高者。

“材料合同” 具有第4.18(B)节规定的含义。

“材料知识产权合同” 具有第4.19(B)节规定的含义。

“合并” 指第一次合并、第二次合并和第三次合并。

“少数人拥有的保险子公司”对于本公司而言，是指在其住所管辖范围内受保险监管机构监管的任何承保或再保险风险的个人，以及本公司直接或间接拥有或控制少于50%和至少10%的证券或所有权权益的任何直接或间接母公司。

“NAIC” 指美国全国保险监理员协会。

“纳斯达克” 指的是纳斯达克股票市场。

“New Company Holdco”(新公司控股) 具有独奏会中规定的含义。

“New Company Holdco 董事会”的含义与独奏会中的含义相同。

“新普通股”指有投票权的新公司持有的普通股，每股面值1.00美元。

“新计划” 具有第6.2(B)节规定的含义。

“新C系列 优先股”的含义见第2.7(D)节。

“新系列D 优先股”的含义见第2.7(E)节。

“新系列E 优先股”的含义见第2.7(F)节。

“新优先股” 统称为新C系列优先股、新D系列优先股和新E系列优先股。

“无店期间 开始日期”的含义如第8.4(A)节所述。

“通知期” 具有第8.4(F)(Ii)(C)节规定的含义。

“已通知” 是指根据适用的现有信贷协议的条款从适用的管理机构或贷款人收到债务违约事件的初步通知。

“命令”指由任何政府实体或与任何政府实体在任何诉讼中作出的任何判决、临时限制令、初步或永久禁制令或其他命令、法令或裁决。

“普通股”指有表决权的本公司普通股，每股面值1.00美元。

“组织文件”是指(A)就一家公司或公司、章程、组织章程大纲或章程或公司章程或细则(视情况而定)而言，(B)就有限责任公司、 成立证书或组织(视情况而定)及其经营或有限责任公司协议而言，(C)就合伙企业、成立证书和合伙协议而言，以及(D)就任何其他人而言，该人的组成和/或管理文件和/或文书。

“其他方” 指(A)用于公司、母公司和母公司合并子公司时，以及(B)用于母公司或母公司合并子公司时。

“外部日期” 具有第10.1(B)(Ii)节规定的含义。

“2024年杰出年度奖金”的含义见第6.2(C)节。

“家长” 的含义如前言所述。

“母公司董事会” 具有朗诵中所阐述的含义。

“家长披露时间表”的含义与第五条导言段中的含义相同。

“父母保险(Br)审批”的含义如第5.3节所述。

“母投资者” 具有第8.1(F)节规定的含义。

“母公司材料 不利影响”是指将会或合理地预期将个别或总体阻止或 实质性延迟母公司或母公司合并子公司在外部日期或之前完成交易的任何影响。

“母公司合并子公司” 的含义如前言所述。

“母公司合并子公司董事会”的含义与独奏会中的含义相同。

“母公司合并子股东批准”的含义如第7.2(B)节所述。

“母公司普通股”是指具有投票权的母公司普通股，每股票面价值1.00美元。

“与父母有关的当事人”具有第10.3(E)节规定的含义。

“家长可终止违约”具有第10.1(D)(Iii)节中规定的含义。

“家长终止费 费用”指2.65亿美元。

“缔约方” 和“缔约方”分别具有序言中所述的含义。

“付款代理人” 具有第3.1(A)节规定的含义。

“付款基金” 具有第3.1(A)节规定的含义。

“许可证” 是指由任何政府实体或根据任何政府实体或根据任何法律颁发、授予、给予或以其他方式提供的任何许可证、许可证、证书、批准、认证、变更、豁免、命令、同意、授予、特许、许可、许可、注册、资格或授权。

“允许的保留款” 指：

(A)          法定的 尚未到期和应付的政府实体的税收、评估或其他费用的产权负担，或正在真诚地通过适当的程序对其金额或有效性提出质疑，并已根据《公司美国证券交易委员会》文件中包括的公司及其子公司资产负债表(包括其附注)中的 公认会计原则为其建立足够的准备金；

(B)          机械师‘， 物料工、运输商、工人、仓库工、维修工和类似的产权负担，或在正常业务过程中按照以往惯例产生的尚未逾期的款项；

(C)确保公司或其任何附属公司就未偿债务支付或承担任何债务的          产权负担 ，只要此类债务下没有违约即可；

(D)在正常业务过程中按照与本公司或其任何附属公司的保险或再保险业务有关的以往惯例，在正常业务过程中就现金和现金等值工具或其他投资授予的          产权负担，包括：(I)与(A)质押该等票据或投资以抵押本公司或其任何附属公司交付的信用证，(B)为让渡公司的利益设立信托基金，(C)公司或其任何附属公司的承销活动，(D)存款负债、(E)法定存款、(F)普通证券借贷、回购、逆回购和卖空交易，以及(G)与开展公司或其任何附属公司的业务有关而以信托形式持有的溢价信托基金和其他基金，以及(Ii)以代名人、托管人、托管机构、票据交换所或其他记录拥有人的名义持有的投资证券；

(E)          质押或公司或其任何附属公司根据劳工补偿法、失业保险法或类似法律的存款，或与该实体作为当事方的投标、投标、合同或租赁相关的善意存款，或存款 ，以保证该实体的公共或法定义务，或担保该实体为当事方的担保或上诉债券，或存款 ，作为争议税项的担保，在每一种情况下，在正常业务过程中根据以往惯例发生或作出；

(F)任何政府实体颁布的          分区、建筑法规、权利和其他土地使用条例，在任何实质性方面都没有违反 ；

(G)公司或其任何子公司授予第三方的          非排他性知识产权许可证；

(H)          地役权、通行权、侵占、限制、条件和其他与以往惯例一致的在正常业务过程中产生或遭受的其他类似产权负担，且单独或总体上没有重大损害，也不会合理地 预计会对适用不动产的使用(或预期使用)、效用或价值造成重大损害，或以其他方式对该地点目前或预期的业务运营造成重大损害；

(I)法律规定的            转让限制；

(J)对受该等产权负担或瑕疵影响的财产或资产的现有用途作出            ，而该等产权负担或瑕疵在数额上并非重大的，或不会对该等产权负担或瑕疵的价值造成重大减损或实质损害。

(K)影响任何公司租赁的基本手续费利息的          产权负担 。

“个人”是指任何个人、合伙企业、有限责任公司、公司、股份公司、信托、房地产、合资企业、政府实体、协会或非法人组织，或任何其他形式的商业或专业实体。

“个人数据” 具有第4.19(F)节规定的含义。

“优先股 承诺书”的含义与朗诵课中的含义相同。

“优先股融资”的含义与朗诵课中的含义相同。

“优先股融资协议”具有第8.9(A)节规定的含义。

“优先股 融资费用函”的含义与朗诵中所给出的含义相同。

“优先股权融资来源”是指优先股权承诺书的当事人(母公司或其任何关联公司除外)； 如果在此日期之后增加任何承诺方或融资来源作为优先股权承诺书的一方，则“优先股权融资来源”一词应包括每一方；此外，条件是“优先股融资来源”一词应包括根据本协议条款就任何替代优先股融资或替代融资签订的任何优先股承诺书或类似协议的每一机构。

“优先股权融资来源关联方”是指优先股权融资来源、其各自的关联方以及此类优先股权融资源及其各自关联方的高级管理人员、董事、员工、控制人、代理人、顾问、律师和代表及其各自的许可继承人和许可受让人。

“优先股”指C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股。

“隐私政策” 具有第4.19(F)节规定的含义。

“按比例计算的部分” 具有第2.10(A)(Iv)节规定的含义。

“诉讼”是指在每个案件中的任何实际或威胁的索赔(包括违反适用法律或环境法的索赔)、诉讼原因、诉讼、审计、要求、诉讼、调查、询问、听证、仲裁或其他法律或衡平法诉讼，无论是在合同、侵权或其他方面，也不论该索赔、诉讼理由、诉讼、审计、要求、诉讼、调查、询问、听证、仲裁或其他程序导致正式的民事或刑事诉讼或监管行动。

“禁止的债务 融资修改”具有第8.9(A)节中规定的含义。

“禁止的股权融资修改”具有第8.9(A)节规定的含义。

“禁止融资 修正案”具有第8.9(A)节规定的含义。

“委托书” 指本公司就公司股东大会向美国证券交易委员会提交的委托书，包括对委托书的任何修改和补充 。

“注册官” 具有第2.3(B)节规定的含义。

“再保险协议” 是指在第三次清盘前由任何保险公司作为转让人、转让人、再保险人或再分割人签发或订立的再保险或再分拆保单和合同，以及所有活页夹、单据、证书、背书和附加条款。

“相关人员交易”是指本公司或其任何子公司与其任何关联公司(包括任何董事、高管或员工)或持有 股或以上普通股的任何持有人(任何“相关人士”)之间的合同、交易、安排或谅解，但不包括本公司或其任何子公司与本公司的任何全资子公司之间的任何合同、交易、安排或谅解 。

“释放”是指有害物质在室内或室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、倒空、逃逸、注入、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移，包括有害物质在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

“再投资 股份”指(I)母公司或其联营公司持有的所有普通股，以及(Ii)根据各项展期及支持协议建议展期或再投资的普通股。

“再投资股东” 是指再投资股份的持有人。

“代表”就任何人而言，是指该人的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、代理人、法律顾问、财务顾问和其他代表。

“所需异议” 具有第8.1(A)节规定的含义。

“所需资金 金额”的含义如第5.7节所述。

“准备金”是指本公司或任何保险公司就本公司或任何保险公司开立、再保险或承担的保险单(包括根据任何再保险协议)而开立、再保险或承担的损失、索赔、保费、保单利益和费用的准备金、资金或准备金，包括未赚取的保费准备金、发生的损失准备金、技术准备金、已发生但未报告的损失和损失调整费用。

“展期参与者”指多米尼克·西尔维斯特、J·克里斯托弗·弗劳尔斯、约翰·J·奥罗斯1998年家族信托基金、弗雷泽控股有限公司、David·沃尔什、海曼2018年家族信托基金和史蒂文·D·阿诺德。

“展期和支持协议”是指Elk Topco、LLC、Elk Evergreen Investments、LLC、Elk Cypress Investments、LLC和每个展期参与者之间签订的展期和支持协议。

“制裁目标” 是指：(A)作为全国或全境经济制裁/贸易法目标的任何国家或地区，包括截至本协定之日的伊朗、古巴、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、 和朝鲜；(B)被列入美国财政部外国资产管制办公室公布的特别指定国民和受阻人名单或任何其他制裁名单的人，或美国国务院或联合王国发布的任何同等制裁名单上的人；(C)位于或根据被确定为全国或全境经济制裁/贸易法标的的国家或地区的法律组织的人； 或(D)拥有50%或以上股份或由上文第(A)款所述国家或地区或上文第(Br)款(B)项所述个人控制的实体。

“SAP” 对任何保险公司而言，是指适用的保险住所部门规定或允许的、在相关时间有效的、一贯适用的任何允许的会计做法，为免生疑问，不包括在内。

“萨班斯-奥克斯利法案”具有第4.9(A)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会通关日期” 具有第8.2(A)节规定的含义。

“第二个结案” 具有第2.4节中规定的含义。

“第二个截止日期”的含义如第2.4节所述。

“第二有效时间”的含义如第2.3(B)节所述。

“第二次合并” 具有独奏会中所阐述的含义。

“第二次合并申请” 具有第2.3(B)节规定的含义。

“第二次合并对价” 具有第2.7(A)节规定的含义。

“不包括 股的第二次合并”具有2.8(H)节规定的含义。

“第二份法定合并协议”指实质上以附表 b的形式由New Company Holdco和第一家尚存公司签署并交付的第二份法定合并协议，按本协议条款的规定。

“第二家幸存的公司”具有第2.3(A)节规定的含义。

“第二存续公司普通股”是指第二存续公司有表决权的普通股，每股面值1.00美元。

“第二次存续公司再投资股份”是指紧接第三次再投资生效时间之前，再投资股东所持有的第二次存续公司普通股。

“证券法”指1933年美国证券法。

“高级契约” 指本公司与纽约梅隆银行以受托人身份订立的日期为2017年3月10日的某些高级契约 (以该日期为2017年3月10日的该第一补充契约、日期为2019年3月26日的该特定第二补充契约 、日期为2019年5月28日的该特定第三补充契约以及日期为2021年8月24日的该特定第四补充契约为补充)。

“C系列优先股”是指公司参与的C系列非投票权永久优先股，每股票面价值1.00美元。

“D系列优先股”是指公司7.00%的固定利率至浮动利率的永久非累积优先股，D系列，每股面值1.00美元。

“E系列优先股”是指公司7.00%的永久非累积优先股，E系列，每股面值1.00美元。

“股份”指普通股、新普通股、优先股及新优先股(视何者适用而定)。

“公司PSU特别奖励”是指根据公司披露时间表第1.2节所述的相关奖励协议，在控制权变更时，根据实际业绩和目标业绩的较大者，在每种情况下给予完全归属的公司PSU奖励。

“指定的 修订”是指对每个现有信贷协议的修订：(I)允许因完成交易而导致的“控制权变更”，或(Ii)如债务承诺函所预期的，在每个 情况下，其形式和实质均令母公司和本公司合理满意；但除非公司 和母公司另有协议，否则应理解并同意，指定修订的执行条款应在紧接第三次完成前的 之前生效。

“指定的 债务违约事件”是指(A)现行转让法(X)第8.01(D)节下的“违约事件”(或适用的现有 重要信贷协议中的任何同等条款)，仅因为它与现有转让法第7.12节有关，或(Y)仅与任何财务契诺有关的任何其他现有重要信贷协议，该财务契诺与现有转让法第7.12节中所载的任何财务契诺实质上相同。(B)“违约事件 ”(或任何适用的现有材料信贷协议中的等值条款)，(B)、(F)(在该条款(F)的情况下，仅限于等同于本条款(B)(X))中另有规定的“违约事件”的“违约事件”)、(G)、(H)或(I)或(Y)相当于第(Br)(A)、(B)条所载的任何“违约事件”的任何其他现有重大信贷协议。(F)(就该条款(F)而言，仅限于与本条款(B)(Y)中另有规定的违约事件等同的“违约事件”)、(G)、(H)或(I)节中的第(Br)条。

“法定合并协议”是指第一份法定合并协议、第二份法定合并协议和第三份法定合并协议。

“法定声明” 具有第4.7(B)节规定的含义。

“主体法院” 具有第11.5(A)节规定的含义。

“附属公司” 就个人而言，是指任何人，无论是否注册成立，其中至少有一项是由主体个人或其一家或多家附属公司直接或间接拥有或控制的：(A)至少50%的证券或所有权权益，按其条款具有选出董事会多数成员或执行类似职能的其他 人的普通投票权，(B)普通合伙人权益或(C)管理成员权益；但仅就本公司而言，“子公司”应包括Core Specialty Insurance Holdings，Inc.，用于第(I)条第(I)款(就其中的每一项适用的陈述和/或保证而言，由公司所知的限定；但就该等陈述而言，所知悉的资料不应包括对直接下属的合理查询，而直接下属会 合理预期会知悉有关事宜)及(Ii)第6.1节(仅限于 公司对有关事宜拥有明确的合约同意或否决权，且不包括因本公司在合约上有权委任董事为Core Specialty Insurance Holdings，Inc.的董事会成员及以该身份行事的 受委任人)。

“高级建议书” 指任何

善意的

公司董事会真诚地(与其财务顾问和法律顾问磋商)确定的书面收购建议(1)合理地可能按照其条款完成，同时考虑到该建议的所有法律、法规和融资方面(包括完成交易的确定性和提出该建议的人的身份)，公司董事会认为相关，以及(2)从财务角度来看，如果完成，将更有利，对股份持有人(以股份持有人身份)而言，第三次合并(考虑母公司在作出该等决定前以书面作出或建议对本协议作出的任何修订)为限。就本定义中提及的 “收购建议”而言，在“收购交易”的定义中所有提及“15%”的内容将被视为提及“50%”。

“收购法”是指根据适用法律制定的任何“公允价格”、“暂停收购”、“控制股份收购”或任何其他反收购法规 或类似法规。

“Tax”或“Tax”是指美国联邦、州、地方或非美国的所有税收、收费、费用、关税、缴费、征税或其他类似的评估或负债，不论其面额如何，包括收入、总收入、增值、活动、资本、股本、库存、销售、使用、从价、转让、特许经营权、利润、溢价、许可证、扣缴、工资、就业、工人 补偿、消费税、罚款、估计、替代或附加最低标准、遣散费、印花税、职业、不动产、个人财产 或任何性质或类似于税的任何种类的税或收费，包括任何利息、罚款或 税附加费。

“税务机关”指负责评估、厘定、征收、征收或管理任何税项的任何政府机构。

“纳税申报表”是指向或要求向任何税务机关提交的任何申报单、声明、报告、退税或资料申报单或其他文件，包括任何附表或附件，或其任何修订。

“第三个结束语” 具有第2.4节中规定的含义。

“第三个截止日期” 具有第2.4节中规定的含义。

“第三有效时间”的含义如第2.3(B)节所述。

“第三次合并” 具有独奏会中所阐述的含义。

“第三次合并申请” 具有第2.3(B)节规定的含义。

“第三次合并现金对价”具有第2.9(A)节规定的含义。

“第三次合并再投资 股东对价”的含义见第2.9(B)节。

“不包括 股的第三次合并”具有第2.9(G)节规定的含义。

“第三份法定合并协议”是指按本协议条款所述，由第二家尚存公司、母公司和母公司合并子公司签署和交付的第三份法定合并协议，实质上以本协议附件 C的形式签署和交付。

“第三家幸存公司”的含义如第2.3(A)节所述。

“总现金对价” 是指第一次合并的现金对价(在紧接第一个生效时间之前发行和发行的普通股)

加

第三次合并现金代价(紧接第三次生效时间前每秒发行及发行的每股尚存公司普通股 )。为免生疑问，紧接首次生效时间前已发行及已发行每股普通股所收取的现金代价总额(在根据细则第II条有权收取的范围内)应等于338美元(假设就首次合并支付的现金代价总额(包括根据第2.10节支付的现金代价总额等于首次合并的总额 金额)，无论如何不得超过338美元)。

“交易诉讼” 具有第8.8节中规定的含义。

“交易” 指(A)本协议和附属协议的签署和交付，(B)第一次合并，(C)第二次合并，(D)第三次合并和(E)本协议和附属协议预期的其他交易。

“警告法案”是指1988年的“工人调整和再培训通知法”，以及经修订的“美国法典”第29编第2101节等，或任何类似的州或地方法律。

“故意和实质性违约”对于任何一方来说，是指该方在明知采取(或不采取)该行为将或合理地预期会导致违反本协议的情况下，对本协议项下的任何义务、契诺或协议的实质性违反，这是由于该方采取的行为(或未采取本协议规定的行为)的后果。

附表A

第一个法定合并协议

附表B

第二次法定合并协议

附表C

第三次法定合并 协议

附表D

《公司法》修订

“Shares” means the Ordinary Shares, New Ordinary Shares, the Preferred Shares and New Preferred Shares, as applicable.

“Special Company PSU Awards” means the Company PSU Awards that provide for full vesting upon a change of control based on the greater of actual performance and target performance in accordance with the relevant award agreement, in each case, as set forth in Section 1.2 of the Company Disclosure Schedules.

“Specified Amendments” means amendments to each Existing Credit Agreement (i) to permit the “change of control” that would otherwise result from consummating the Transactions or (ii) as otherwise contemplated by the Debt Commitment Letter, in each case, in form and substance reasonably satisfactory to Parent and the Company; provided, that unless otherwise agreed by the Company and Parent, it is understood and agreed that the operative provisions of the Specified Amendments shall not be effective until immediately prior to the Third Closing.

“Specified Debt Event of Default” means (a) an “Event of Default” (or any equivalent term in the applicable Existing Material Credit Agreement) under (x) Section 8.01(d) of the Existing Revolver solely as it relates to Section 7.12 of the Existing Revolver or (y) any other Existing Material Credit Agreement that solely relates to any financial covenant that is substantially the same as any financial covenant contained in Section 7.12 of the Existing Revolver (b) an “Event of Default” (or any equivalent term in the applicable Existing Material Credit Agreement) under (x) clauses (a), (b), (f) (in the case of such clause (f), solely to the extent related to an “Event of Default” that is equivalent to an “Event of Default” otherwise specified in this clause (b)(x)), (g), (h) or (i) of Section 8.01 of the Existing Revolver or (y) any other Existing Material Credit Agreement that is equivalent to any “Event of Default” contained in clauses (a), (b), (f) (in the case of such clause (f), solely to the extent related to an “Event of Default” that is equivalent to an “Event of Default” otherwise specified in this clause (b)(y)), (g), (h) or (i) of Section 8.01 of the Existing Revolver.

“Statutory Merger Agreements” means the First Statutory Merger Agreements, Second Statutory Merger Agreements and the Third Statutory Merger Agreements.

“Statutory Statements” has the meaning set forth in Section 4.7(b).

“Subject Courts” has the meaning set forth in Section 11.5(a).

“Subsidiary” means, with respect to a Person, any Person, whether incorporated or unincorporated, of which at least one of the following is directly or indirectly owned or controlled by the subject Person or by one or more of its respective Subsidiaries: (a) at least 50% of the securities or ownership interests having by their terms ordinary voting power to elect a majority of the board of directors or other Persons performing similar functions, (b) a general partner interest or (c) a managing member interest; provided that, solely with respect to the Company, “Subsidiary” shall include Core Specialty Insurance Holdings, Inc. for purposes of (i) Article IV (in the case of each applicable representation and/or warranty therein, qualified by the knowledge of the Company; provided that for purposes of such representations, knowledge shall not include reasonable inquiry of direct reports who would reasonably be expected to have knowledge of the matter in question) and (ii) Section 6.1 (only to the extent that the Company has an affirmative contractual consent or veto right with respect to the relevant matter thereunder and other than as a result of the Company’s contractual right to appoint a director on the board of Core Specialty Insurance Holdings, Inc. and such appointee acting in such capacity).

“Superior Proposal” means any bona fide written Acquisition Proposal that the Company Board has determined in good faith (after consultation with its financial advisor and legal counsel) (1) is reasonably likely to be consummated in accordance with its terms, taking into account all legal, regulatory and financing aspects of the proposal (including certainty of closing and the identity of the Person making the proposal), that the Company Board deems relevant, and (2) if consummated, would be more favorable, from a financial point of view, to the holders of Shares (in their capacity as such) than the Third Merger (taking into account any revisions to this Agreement made or proposed in writing by Parent prior to the time of such determination). For purposes of the reference to an “Acquisition Proposal” in this definition, all references to “15%” in the definition of “Acquisition Transaction” will be deemed to be references to “50%.”

“Takeover Law” means any “fair price,” “moratorium,” “control share acquisition” or any other antitakeover statute or similar statute enacted under applicable Law.

“Tax” or “Taxes” means all United States federal, state, local or non-United States taxes, charges, fees, duties, contributions, levies or other similar assessments or liabilities, however denominated, including income, gross receipts, value added, activity, capital, capital stock, inventory, sales, use, ad valorem, transfer, franchise, profits, premium, license, withholding, payroll, employment, workers compensation, excise, penalty, estimated, alternative or add-on minimum, severance, stamp, occupation, real property, personal property or other taxes or charges of any kind whatsoever that are in the nature of or similar to a Tax, including any interest, penalties or additions to Tax.

“Tax Authority” means any Governmental Entity responsible for the assessment, determination, collection, imposition or administration of any Tax.

“Tax Returns” means any return, declaration, report, claim for refund or information return or other document, including any schedule or attachment thereto, or any amendment thereof, filed or required to be filed with any Tax Authority.

“Third Closing” has the meaning set forth in Section 2.4.

“Third Closing Date” has the meaning set forth in Section 2.4.

“Third Effective Time” has the meaning set forth in Section 2.3(b).

“Third Merger” has the meaning set forth in the recitals.

“Third Merger Application” has the meaning set forth in Section 2.3(b).

“Third Merger Cash Consideration” has the meaning set forth in Section 2.9(a).

“Third Merger Reinvesting Shareholder Consideration” has the meaning set forth in Section 2.9(b).

“Third Merger Excluded Shares” has the meaning set forth in Section 2.9(g).

“Third Statutory Merger Agreement” means the Third Statutory Merger Agreement substantially in the form attached hereto as Schedule C to be executed and delivered by the Second Surviving Company, Parent and Parent Merger Sub as contemplated by the terms hereof.

“Third Surviving Company” has the meaning set forth in Section 2.3(a).

“Total Cash Consideration” means the First Merger Cash Consideration (per Ordinary Share issued and outstanding immediately prior to the First Effective Time entitled thereto) plus the Third Merger Cash Consideration (per Second Surviving Company Ordinary Share issued and outstanding immediately prior to the Third Effective Time entitled thereto). For the avoidance of doubt, the aggregate cash consideration received per each Ordinary Share issued and outstanding immediately prior to the First Effective Time, following the consummation of each of the Mergers (to the extent entitled thereto in accordance with Article II) shall be equal to $338 in the aggregate (assuming the aggregate cash consideration paid in respect of the First Merger, including pursuant to Section 2.10, equals the Aggregate First Merger Amount) and in any event shall not exceed $338.

“Transaction Litigation” has the meaning set forth in Section 8.8.

“Transactions” means (a) the execution and delivery of this Agreement and the Ancillary Agreements, (b) the First Merger, (c) the Second Merger, (d) the Third Merger and (e) the other transactions contemplated by this Agreement and the Ancillary Agreements.

“WARN Act” means the Worker Adjustment and Retraining Notification Act of 1988, 29 U.S.C. § 2101, et seq., as amended, or any similar state or local Law.

“Willful and Material Breach” means, with respect to any Party, a material breach by such Party of any obligation, covenant or agreement hereunder that is a consequence of an act undertaken by such Party (or the failure by such Party to take an act it is required to take hereunder) with knowledge that the taking of (or failure to take) such act would, or would reasonably be expected to, cause a breach of this Agreement.

SCHEDULE A

First Statutory Merger Agreement

SCHEDULE B

Second Statutory Merger Agreement

SCHEDULE C

Third Statutory Merger Agreement

SCHEDULE D

Company Bye-Law Amendments