附录 4.1

NETFLIX, INC.

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契约

截至 2024 年 7 月 29 日

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计算机共享信托公司，全国协会

受托人

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NETFLIX, INC.

1939年的《信托契约法》与契约之间的和解与联系， 截至 2024 年 7 月 29 日

注意：无论出于何种目的，这种对账和局都不应被视为其中的一部分 契约。

截至 2024 年 7 月 29 日的 Netflix, Inc. 公司签订的契约 根据特拉华州法律注册成立（”公司”），以及根据美国法律组建的全国性银行协会和有限用途信托公司 Computershare Trust Company，National Association，即受托人（”受托人”）。

为了另一方的利益和平等，各方达成以下协议 根据本契约发行的证券持有人的应纳税收益。

第 I 条 定义和以引用方式纳入

第 1.1 节定义。

”额外金额” 指特此要求或通过以下方式要求的任何额外金额 在本文或其中规定的情况下，本公司将为本文或其中规定的向持有人征收的某些税款而支付的任何证券，这些税款应由此类持有人支付。

”附属公司“任何特定人士” 是指直接或间接的任何其他人 由该特定人员控制或控制或共同控制。就本定义而言，“控制权”（包括具有相关含义的 “受控制” 和 “受共同控制” 这两个术语），用于 任何人是指通过拥有有表决权证券或通过协议或其他方式，直接或间接地拥有指挥或促使该人管理层或政策指导的权力。

”代理人” 指任何注册商、付款代理人或通知代理人。

”董事会” 指公司董事会或任何正式成员 其授权委员会。

”董事会决议” 指经秘书认证的决议副本或 公司助理秘书须经董事会通过或经董事会授权，并自证书颁发之日起全面生效，并交付给受托管理人。

”工作日” 指除星期六、星期日或法定假日之外的任何一天 纽约市，纽约州（或与任何付款相关的付款地点），法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭。

”资本存量” 指任何及所有股份、权益、参与、权利或其他 公司股票的等价物（无论如何指定）。

”普通股” 指公司的普通股，面值每股0.001美元。

”公司” 是指在继任者取代之前的上述当事方，以及 此后指继任者。

”公司订单” 指由公司以公司名义签署的书面订单 警官。

”企业信托办公室” 是指受托人的主要办公室，在任何时候 本契约的管理时间，截至本契约发布之日哪个办公室位于第 10.2 节规定的地址。就转账或兑换、兑换或本金付款的出示而言，此类地址应为 第 10.2 节中规定的地址，或受托人通过书面通知不时向持有人和公司或任何继任受托人的主要公司信托办公室指定的其他地址（或其他类似地址） 继任受托人可不时通过向持有人和公司发出书面通知来指定）。

”默认” 指任何在通知或时间推移之后或两者兼而有之的事件 be，一个默认事件。

”保管人” 就任何可发行或已发行的系列证券而言，是指 全部或部分以一种或多种全球证券的形式，公司指定为此类系列的托管人，该存托机构应为根据《交易法》注册的清算机构；如果在任何时候有超过 其中一个人，即任何系列证券所使用的 “存托人” 是指该系列证券的存托人。

”折扣安全” 指任何提供的金额小于以下的证券 规定的本金将在根据第 6.2 节宣布加速到期时到期后支付。

”美元” 和”$” 指美利坚合众国的货币。

”《交易法》” 指经修订的1934年《证券交易法》。

”外币” 指政府发行的任何货币或货币单位其他 而不是美利坚合众国政府。

”外国政府的义务” 就任何系列的证券而言，是指 以外币计价的债务、发行或促成发行此类货币的政府的直接债务或由其担保的债务，以偿还哪些债务，其充分信誉和信贷是承诺的，哪些是 发行人无法选择赎回或兑换。

“GAAP” 指美国普遍接受的会计原则 美国在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会或其他类似机构的声明和声明中阐述的 经会计行业很大一部分批准的其他实体的报表，这些报表自确定之日起生效。

”全球安全” 或”环球证券” 指证券或证券，如 该案可能以根据第2.2节确立的形式向该系列证券或其提名人发行该系列证券的全部或部分证券，并以该存托人或被提名人的名义注册。

”持有者” 或”证券持有人” 是指以其名义持有证券的人 在书记官长的账簿上注册。

”契约” 指不时修订或补充的本契约，以及 应包括按本协议设想设立的特定系列证券的形式和条款。

”利息” 适用于根据其条款计息的任何折扣证券 仅在到期之后，指到期后应付的利息。

”成熟度，” 当用于任何证券时，是指该日期 此类证券的本金按其中的规定或此处规定的到期日支付，无论是在规定的到期日还是通过加速声明、要求赎回或其他方式支付。

”警官” 是指，董事会主席、首席执行官、 总裁、首席运营官、首席财务官、任何副总裁、财务主管、财务主管或任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书。

”军官证书” 指任何符合条件的官员签署的证书 第 10.5 节的要求。

”律师的意见” 指法律顾问的合理书面意见 受托人可以接受。意见可能包含惯常限制、限定、条件和例外情况。律师可以是公司的雇员或法律顾问。

”人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会， 有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

”校长“证券的本金是指证券的本金加上，当时 适当的、证券的溢价（如果有）以及与证券有关的任何额外金额。

”负责官员” 指受托人在其公司信托办公室的任何官员 对本契约的管理负有直接责任，对于特定的公司信托事宜，还指因了解和而被移交任何公司信托事项的任何其他高管 对特定主题的熟悉。

”秒” 指证券交易委员会。

”证券” 指公司的债券、票据或其他债务工具 根据本契约进行认证和交付的任何系列。

”系列” 或”证券系列” 指每系列债券、票据或 根据本协议第2.1和2.2节创建的公司其他债务工具。

”规定的到期日” 当用于任何证券时，是指指定的日期 在这类证券中，例如此类证券的本金或利息的到期和应付的固定日期。

”子公司“任何特定人士” 是指任何公司、协会或其他 该企业实体当时拥有的有权（不考虑是否发生任何突发事件）在其董事、经理或受托人选举中投票的资本存量总投票权的50％以上，或 由该人或该人的一家或多家其他子公司直接或间接控制，或两者的组合。

”蒂亚” 指 1939 年的《信托契约法》（《美国法典》第 15 节 § 77aaa-77bbbb），如 自本契约签订之日起生效；但是，如果在该日期之后对1939年《信托契约法》进行修订，则在任何此类修正案的要求范围内，“TIA” 是指经修订的《信托契约法》。

”受托人” 指本第一段中被指定为 “受托人” 的人 根据本契约的适用条款，继任受托人成为继任受托人之前的文书，此后 “受托人” 是指或包括当时在本协议下成为受托人的每个人，如果在任何时候有多个受托人 该人，即任何系列证券所使用的 “受托人” 是指该系列证券的受托人。

”美国政府的义务” 指作为直接债务的证券，或 由美利坚合众国担保，其全权信誉和信贷用于付款，发行人不能选择赎回或兑换，还应包括银行签发的存托收据或 信托公司作为任何此类美国政府债务的托管人，或该托管人为存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的特定利息或本金， 提供的 （除非法律要求）该托管人无权从托管人收到的与美国政府债务有关的任何金额中扣除应付给此类存托凭证持有人的金额中扣除任何款项 通过这种存托凭证。

第 1.2 节其他定义。

第1.3节《信托契约引用注册法》。

每当本契约提及 TIA 的条款时，该条款均由以下机构纳入 在本契约中引用并成为其中的一部分。本契约中使用的以下 TIA 术语具有以下含义：

”佣金” 指美国证券交易委员会。

”契约证券” 指证券。

”契约担保持有人” 指证券持有人。

”契约才合格” 意思是这个契约。

”契约受托人” 或”机构受托人” 指受托人。

”义务人“契约证券上的” 是指公司及其任何继承债务人 证券。

本契约中使用的所有其他术语由 TIA 定义，由 TIA 定义 本文按照上述定义使用其他法规或根据TIA下的SEC规则定义但未另行定义的条款。

第 1.4 节施工规则。

除非上下文另有要求：

(a) 术语具有赋予它的含义；

(b) 未另行定义的会计术语的含义与中赋予的含义相同 根据公认会计原则；

(c)”要么” 不是排他性的；

(d) 单数词包括复数，复数词包括单数； 和

(e) 规定适用于连续的事件和交易。

第二条
证券

第 2.1 节可串行发行。

可以根据以下条件进行认证和交割的证券本金总额 这个契约是无限的。证券可以分成一个或多个系列发行。系列的所有证券均应相同，除非按照董事会决议、补充契约或 官员证书，详细说明根据董事会决议授予的授权采用其条款。对于不时发行的系列证券，董事会决议、高级管理人员证书或 详细说明根据董事会决议授予的授权通过其条款的补充契约可以规定特定条款（例如利率、到期日、记录日期或起始日期）所采用的方法 应计利息）尚待确定。各系列证券在任何事项上都可能有所不同，前提是所有系列证券应平等且按比例享受契约的好处。

第2.2节制定证券系列条款。

在系列中发行任何证券时或之前，以下内容应为 根据董事会决议或根据董事会决议成立（就该系列而言，就第2.2.1小节而言，是针对该系列中的此类证券，或者就2.2.2至2.21小节而言，通常是针对该系列），并设定 根据董事会决议、本协议的补充契约或官员证书中规定的方式确定：

2.2.1. 标题（应区分该特定证券） 来自任何其他系列证券的系列）和该系列的排名（包括任何次级条款的条款）；

2.2.2. 一个或多个价格（以本金的百分比表示） 其中）将在该系列证券上发行；

2.2.3. 对证券本金总额的任何限制 可根据本契约进行认证和交付的系列（根据第 2.7、2.8 节登记转让或交换或代替该系列其他证券时经过认证和交付的证券除外）， 2.11、3.6 或 9.6）；

2.2.4. 证券本金的日期 系列应支付；

2.2.5. 每年的一个或多个费率（可以是固定的，也可以是浮动的），或者，如果 适用，用于确定该系列证券应按日期计息的一个或多个利率（包括但不限于任何大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法（如果有） 此类利息（如果有）应从何处累积；该利息（如果有）的起始和支付日期，以及任何利息支付日应付利息的任何定期记录日期；

2.2.6. 延期支付利息的权利（如果有）和最长期限 任何此类延期期限；

2.2.7. 本金和利息（如果有）存放在一个或多个地方 应支付本系列的证券，前提是该系列的证券可以交出进行转让或交换登记，以及就该系列证券和本系列证券向公司或向公司提出的通知和要求 契约可以交付，也可以通过电汇、邮件或其他方式交付；

2.2.8。如果适用，一个或多个价格的期限 本公司可选择在何种情况下全部或部分赎回该系列证券的条款和条件；

2.2.9。公司回购证券的义务（如果有） 根据任何偿债基金或类似条款，或由其持有人选择的系列，以及该系列证券的期限、价格或价格以及条款和条件的期限 根据该义务全部或部分赎回或购买；

2.2.10。如果不是 1,000 美元的面额及其任何整数倍数， 该系列证券的发行面额；

2.2.11。与任何证券的转换或交换有关的条款 本系列转换为公司的普通股或其他证券或财产，以及此类证券可兑换或交换的条款和条件，包括转换或交易价格（如适用）或此类转换 或将计算交易价格并对其进行任何调整、任何强制性或可选性（由公司或系列证券持有人选择）转换或交换条款、适用的转换或交换期限 以及任何此类转换或交换的结算方式；

2.2.12。该系列证券的形式以及该证券是否 将作为环球证券发行

2.2.13。如果本金除外，则为本金的一部分 该系列证券的金额，应在根据第6.2节宣布加速到期时支付；

2.2.14. 指定货币、货币或货币单位，其中 将支付该系列证券的本金和利息（如果有），如果不是该系列证券的本金和利息，则此类付款的汇率将以何种方式支付 已决定;

2.2.15. 支付本金或任何金额的方式 本系列证券的溢价或利息（如果有）将根据基于一种或多种货币的指数确定，或参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或 财务指数；

2.2.16. 与为之提供的任何担保相关的条款（如果有） 该系列的证券；

2.2.17。对《盟约》中规定的任何补充、删除或变更 适用于该系列任何证券的第四条或第五条或违约事件，以及受托人或此类证券的必要持有人根据本节申报到期应付本金的权利的任何变更 6.2；

2.2.18。任何存管机构、利率计算机构、汇率 与该系列证券有关的计算代理人、转换代理人或其他代理人（如果本文中指定的代理人除外）；

2.2.19。如果有多个受托人或不同的受托人，则身份 受托人的身份，如果不是受托人，则包括此类证券的每位代理人的身份；

2.2.20 本系列的任何其他条款（可能补充、修改或删除任何 提供本契约（仅适用于此类系列），包括适用法律或法规可能要求的或与该系列证券营销相关的任何可取条款；以及

2.2.21。公司的任何直接或间接子公司是否会 为该系列的证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如果有）。

任何一个系列的所有证券都不必同时发行，可以从以下日期发行 根据本契约的条款，不时地（如果董事会决议有规定）、本协议的补充契约或上述官员证书。此处没有董事会决议、补充契约或 除非受托人书面同意，否则高级管理人员证书可能会影响受托人自己在本契约或其他方面与任何系列证券有关的权利、义务或豁免。

第 2.3 节执行和身份验证。

高级管理人员应通过手动、传真或电子方式签署公司证券 签名。

如果在证券上签名的官员当时不再担任该职务 安全性已通过认证，但安全性仍然有效。

只有通过手工或电子签名进行身份验证后，证券才有效 受托人或认证代理人。该签名应是根据本契约对证券进行认证的确凿证据。

受托人应随时不时对原始证券进行认证 受托人收到公司命令后，以董事会决议、本协议补充契约或高级管理人员证书中规定的本金发行。每种证券的日期应以其认证之日为日期。

在任何时候，任何已发行系列证券的本金总额可能不是 除非第 2.8 节另有规定，否则超过董事会决议、本协议补充契约或根据第 2.2 节交付的官员证书中规定的此类系列的最大本金额的任何限制。

在发行任何系列的证券之前，受托管理人应已收到和 （受第7.2节约束）应受到充分保护，可以依据：（a）董事会决议、本协议的补充契约或确定该系列证券形式或该系列证券形式的高级管理人员证书以及条款 该系列证券或该系列证券中的证券、(b) 符合第 10.4 节的高级管理人员证书、(c) 符合第 10.4 节的法律顾问意见以及 (d) 法律顾问的意见（可能与律师的意见相同） 律师在前一条款（c）中提到，此类证券在根据契约条款正式签署、发行和认证后，并按合同付款交付 该法律顾问意见将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

受托人有权拒绝认证和交付任何证券 此类系列：（a）如果受托人在律师的建议下确定此类行动可能不合法；或（b）受托管理人是否真诚地确定此类行动将使受托人承担对任何持有人承担个人责任 当时表现突出的证券系列。

受托人可以指定公司可以接受的认证代理人进行身份验证 证券。只要受托人可以对证券进行身份验证，认证代理人就可以对证券进行身份验证。本契约中对受托人身份验证的每项提及均包括此类代理人的身份验证。身份验证代理具有与身份验证代理相同的权限 与公司或公司关联公司打交道的代理人。

第 2.4 节注册商和付款代理人。

对于每系列证券，公司应在以下地点保留 根据第 2.2 节规定的与此类系列有关的地点，可以出示或交出此类系列证券以供付款的办公室或机构（”付款代理”），其中此类系列的证券可以交出 转让或交换登记 (”注册员”）以及可以在何处向公司或向公司交付有关该系列证券和本契约的通知和要求（”通知代理”）。书记官长应保存 就每个系列证券及其转让和交换进行登记。公司将立即向受托人发出书面通知，告知每位注册商、付款代理人的姓名和地址以及名称或地址的任何变更 通知代理。如果公司在任何时候未能维持任何所需的注册商、付款代理人或通知代理人，或者未能向受托管理人提供其名称和地址，则此类陈述、投降、通知和要求可以 在受托人的公司信托办公室提交或送达，公司特此指定受托人为其代理人，负责接收所有此类陈述、投降、通知和要求；但是，前提是任何 作为通知代理人的受托管理人应排除指定受托人或受托人任何办公室为代理人以接受公司法律程序服务的权利。

公司还可能不时指定一个或多个共同注册人，另外 向代理人或其他通知代理人付款，并可不时撤销此类指定；但是，任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除公司维持此类任命的义务 注册商、付款代理人和通知代理人，在根据第 2.2 节为任何系列证券指定的每个地方。公司将立即以书面形式通知受托人任何此类指定或撤销以及任何 更改任何此类共同注册商、额外付款代理人或额外通知代理人的名称或地址。这个词”注册员” 包括任何共同注册商；术语”付款代理” 包括任何其他付款代理人；以及条款”通知 代理人” 包括任何其他通知代理。公司或其任何关联公司均可担任注册商或付款代理人。

公司特此任命受托人为初始注册商、付款代理人和通知 每个系列的代理人，除非在该系列证券首次发行之前指定了另一名注册商、付款代理人或通知代理人（视情况而定）。

第 2.5 节向代理人支付信托资金的保管费。

公司应要求受托人以外的每位付款代理人书面同意 为了任何系列证券的证券持有人或受托人的利益，付款代理人将信托持有支付代理人为支付该系列证券的本金或利息而持有的所有款项，并将通知 受托人以书面形式说明公司在支付任何此类款项时出现的任何违约。尽管任何此类违约行为仍在继续，但受托人可能会要求付款代理人向受托人支付其持有的所有款项。公司可能随时要求付款代理人 向受托人支付其持有的所有款项。向受托人付款后，付款代理人（如果不是公司或公司的子公司）对这笔钱不承担任何进一步的责任。如果公司或公司的子公司采取行动 作为付款代理人，它应将其作为付款代理人持有的所有资金隔离并存放在一个单独的信托基金中，以造福任何系列证券的证券持有人。在与... 有关的任何破产、重组或类似程序中 公司，受托人应担任证券的付款代理人。

第 2.6 节证券持有人名单。

受托人应尽可能以合理可行的方式保留最新表格 最近向其提供的每系列证券的证券持有人的姓名和地址清单，否则应符合TIA第312（a）节。如果受托人不是注册处长，则公司应向受托管理人提供至少十天的服务 在每个利息支付日之前以及受托人可能要求的其他时间，以受托人合理要求的形式和截至日期，列出每个系列证券持有人的姓名和地址 证券。

第 2.7 节转让和交换。

如果将系列证券提交给注册服务商或与注册商的共同注册商 申请登记转账或将其兑换成等额本金的同一系列证券，书记官长应登记转让或在满足此类交易要求的情况下进行交易。要允许 转账和交易的登记，受托管理人应根据注册商的要求对证券进行认证。任何转让或交换登记均不收取任何服务费（除非此处另有明确许可），但是 公司可能要求支付一笔足以支付任何转让税或与之相关的类似政府费用（根据本节在交易所应支付的任何此类转让税或类似的政府费用除外） 2.11、3.6 或 9.6）。

不得要求公司和注册处 (a) 签发、登记转让 购买或交换任何系列的证券，其期限自营业开始之日起，紧接着发送赎回该系列证券的通知之日前十五天，截至年底结束 在发出此类通知之日开展业务，或 (b) 登记任何选定、召集或要求赎回的全部系列证券的转让或交换，或任何选定、召集或赎回的任何此类证券的部分 部分被要求赎回。

第 2.8 节损坏、销毁、丢失和被盗证券。

如果向受托人交出任何残缺的证券，则公司应执行和 受托人应进行身份验证并交付一只相同系列的新证券，其期限和本金金额相似，其数字是同期未偿还的。

是否向公司和受托人交付证据 (i) 向他们提供证据 对任何证券的破坏、丢失或被盗的赔偿，以及 (ii) 他们各自为保护自己及其任何代理人免受伤害而可能需要的担保或赔偿保证金，然后，在没有通知公司或受托人的情况下 如果此类证券已被真正的购买者收购，公司应执行并在收到公司命令后进行身份验证，并提供新的证券以代替任何此类销毁、丢失或被盗的证券以供交付 同一系列的证券，期限和本金相似，并带有非同期未偿还的数字。

如果有任何此类被肢解、毁坏、丢失或被盗的安保措施已经或即将发生 到期应付款，公司可以自行决定支付此类证券，而不是发行新的证券。

根据本节发行任何新证券后，公司可能会要求 支付一笔足以支付可能征收的任何税款或其他政府费用以及与之相关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）的款项。

根据本节发行的任何系列的所有新证券以代替任何已销毁的证券， 无论销毁、丢失或被盗的证券是否可以随时由任何人强制执行，丢失或被盗证券均应构成公司最初的额外合同义务，并有权享受由此产生的所有好处 与根据本协议正式发行的该系列的任何及所有其他证券平等且成比例地订立契约。

本节的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）所有 与替换或支付损坏、丢失或被盗证券有关的其他权利和补救措施。

第 2.9 节流通证券。

任何时候流通的证券都是经受托人认证的所有证券 除其取消的、交付给其取消的利息、受托管理人根据本协议规定减免的全球证券利息以及本节所述未偿还的减免外。

如果根据第 2.8 节更换了证券，则该证券将一直处于未偿还状态，直到 受托人收到令其满意的证据，证明替代证券由真正的购买者持有。

如果付款代理人（公司除外）、公司的子公司或关联公司 公司）在A系列证券到期时持有足以支付该日应付证券的资金，然后在该日及之后，该系列的此类证券停止流通，其利息也停止累积。

公司可以通过公开市场购买或以其他方式收购证券 购买、协议交易或其他方式。证券不会因为公司或公司的关联公司持有证券而停止未偿付（但参见下文第2.10节）。

在确定持有人是否持有必要的未偿还本金时 证券已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，因此应视为未偿还的折扣证券的本金应为本金金额 在根据第6.2节宣布加速到期后，应自该决定之日起到期并付款。

第 2.10 节国库证券。

在确定所需证券本金的持有人是否 Series已同意任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，公司或公司任何关联公司拥有的系列证券应不予考虑，但为确定是否 受托管理人应受到保护，只能依据任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，但受托管理人的责任人员实际知道是如此拥有的系列证券应不予考虑。

第 2.11 节临时证券。

在最终证券准备好交付之前，公司可以做好准备，受托人可以做好准备 应根据公司订单对临时证券进行认证。临时证券应基本采用最终证券的形式，但可能会有公司认为适合临时证券的变体。没有 不合理的延迟，公司应做好准备，受托人在收到公司命令后，应对同一系列的最终证券和到期日进行认证，以换取临时证券。在此之前交换，暂时的 根据本契约，证券应与最终证券享有相同的权利。

第 2.12 节取消。

公司可以随时向受托人交付证券以供取消。这个 注册处长和付款代理人应将交给受托人的任何证券转交给受托人，以进行转让、交换或付款登记。受托人应取消所有因转移、交换、付款、替换而交出的证券，或 按照其当时的惯例程序（受《交易法》和受托人的记录保留要求的约束）进行取消，并应公司的书面要求向公司提供取消的证据。该公司 不得发行新证券来取代已支付或交付给受托管理人以供取消的证券。

第 2.13 节违约利息。

如果公司拖欠一系列证券的利息，则应支付 违约利息，以及在法律允许的范围内，在随后的特别记录日向该系列证券持有人支付的违约利息的任何利息。公司应确定记录日期和付款 日期。公司应在特别记录日前至少10天向受托人和该系列的每位证券持有人发出通知，说明特别记录日期、还款日期和应支付的利息金额。该公司 可以以任何其他合法方式支付违约利息。受托人在任何时候都不对任何证券持有人承担任何责任或责任来确定违约利息的性质、范围或计算 所欠的违约利息金额，或者与计算违约利息时采用的方法有关。

第 2.14 节《全球证券》。

2.14.1。证券条款。董事会决议，补充契约 本协议或高级管理人员证书应确定系列证券是否应全部或部分以一种或多种全球证券和此类全球证券或证券的存托机构的形式发行。

2.14.2。转移和交换。尽管有任何规定 与契约第2.7节及其他条款相反，根据契约第2.7节，任何全球证券均可兑换以存托人以外的持有人名义注册的证券 仅当 (i) 该存托机构通知公司不愿或无法继续担任该全球证券的托管人，或者该存托机构在任何时候不再是交易所注册的清算机构时，证券或其被提名人 法案，无论哪种情况，公司均未在该事件发生后的90天内任命根据《交易法》注册为清算机构的继任存托机构，或者（ii）公司向受托人执行并向受托人交付高级管理人员证书 这意味着这种全球安全将是可以交换的。根据前一句可交换的任何全球证券均可兑换为以存托机构书面指示的名称注册的证券 本金总额等于全球证券的本金，期限和条款相同。

除非本第 2.14.2 节另有规定，否则不得转让全球证券，除非 由保管人就此类全球证券向该保管机构的被提名人提名人、该保管人的提名人向该保管机构提名人或该保管人的另一名被提名人、或由保管人或任何此类被提名人转交给继任者的全部 保管人或此类继任保管人的被提名人。

受托管理人没有义务或义务监测、决定或询问 遵守本契约或适用法律对任何证券的任何权益的转让（包括存托参与者或受益所有人之间的任何转让）规定的任何转让限制 任何全球证券的利益），但要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，以及在本契约条款明确要求的情况下交付此类文件或证据，以及审查 同样用于确定在形式上是否符合本协议的明确要求。

受托人或任何代理人均不对所采取或未采取的任何行动承担任何责任 由保存人采取。

2.14.3。传奇。根据本协议发布的任何全球证券均应带有图例 基本上采用以下形式：

“这种证券是下文契约所指的全球证券 提及并以保管人或保管人代名人的名义登记。只有在有限的情况下，该证券才可以兑换成以存托人或其被提名人以外的人名义注册的证券 契约中描述的，除非由保管人整体转让给保管人的被提名人、由保管人提名人向保管人或保管人的另一名被提名人，或者由保管人或任何此类被提名人转让，否则不得转让 交给继任保管人或此类继任保管机构的被提名人。”

此外，只要存托信托公司（”DTC”) 是保管人，每个 以DTC或其提名人的名义注册的全球票据应带有基本以下形式的图例：

“除非这份全球票据由保存人的授权代表出示 纽约公司（“DTC”）信托公司向公司或其代理人登记转账、兑换或付款，任何全球发行的票据均以CEDE & CO. 的名义注册。或使用某人要求的其他名称 DTC 的授权代表（任何款项均向 CEDE & CO.或根据DTC（DTC）的授权代表的要求向其他实体进行的任何转让、质押或以其他方式用于价值或其他用途的个人或向任何人进行的任何转让、质押或其他用途均为 不法之处，因为本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此处拥有权益。”

2.14.4。持有人的行为。作为持有人，保管人可以指定代理人 并以其他方式授权参与者提出或采取持有人根据契约有权提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。

(a) 任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他 本契约中规定由持有人给予或采取的行动可以由持有人亲自签署或以书面形式正式任命的一份或多份内容基本相似的文书中体现和证明；以及，除非此处另有规定 另有明确规定，此类行动将在此类文书交付给受托管理人时生效，如果特此明确要求，则应在交付给公司时生效。此类文书（以及所体现的行动） 其中（并以此为证）有时被称为持有人签署此类文书的 “行为”。任何此类文书的执行证据或委任任何此类代理人的书面文件均足以满足以下目的： 如果以本节规定的方式签订，则本契约对受托人和公司具有决定性意义。

(b) 任何人执行任何此类文书或书面的事实和日期 可以通过此类处决的证人的宣誓书或公证人或其他经法律授权对契约进行确认的官员的证明来证明，证明签署此类文书或书面的人已承认 将处决交给该警官。如果签字人以非个人身份行事，则此类证书或宣誓书也应构成该签字人权限的充分证据。事实 而且，任何此类文书或书面文件的签订日期，或执行该等文书或书面文件的人的权力，也可以用受托人认为足够的任何其他方式来证明。

(c) 环球证券或任何以认证形式发行的证券的所有权 应由书记官长证明.

(d) 任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法案 任何证券的持有人应对同一证券的每位未来持有人以及在登记转让时签发的每种证券的持有人具有约束力，或以此作为交换或代替证券的持有人，对所做的任何事情、遗漏或 受托人或公司依据该证券，不论此类行动是否作出，均受托人或公司依据该担保所作出。

(e) 如果公司向持有人征求任何请求、要求、授权， 指示、通知、同意、豁免或其他法案，公司可以根据自己的选择，通过或根据董事会决议，提前确定有资格提出此类请求、要求、授权、指示的持有人的记录日期， 通知、同意、豁免或其他法案，但公司没有义务这样做。如果此类记录日期是固定的，则可以在此类记录之前或之后发出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法案 日期，但只有在该记录日营业结束时的登记持有人才被视为持有人，以确定必要比例的未偿还证券的持有人是否已授权或同意或 同意此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法案，为此，应计算截至该记录日期的未偿还证券；前提是没有此类授权、协议或同意 除非根据本契约的规定在记录日期后的六个月内生效，否则该记录日期的持有人应被视为有效。

2.14.5。付款。尽管本契约有其他规定, 除非第2.2节另有规定，否则任何全球证券的本金和利息（如果有）均应支付给其持有人。

2.14.6。同意、声明和指示。公司，受托人 并且任何代理人均应将个人视为由全球证券代表的该系列未偿还证券本金的持有人，具体说明应在存托人的书面声明中或此类证券的适用程序中规定 此类全球证券的保管人，目的是获得持有人根据本契约作出的任何同意、声明、豁免或指示。

第 2.15 节 CUSIP 号码。

公司在发行证券时可以使用 “CUSIP” 号码（如果当时通常使用）， 而且，如果是，受托人应在赎回通知中使用 “CUSIP” 号码，以方便持有人；前提是任何此类通知均不得说明印在赎回通知上的此类数字的正确性 证券或任何赎回通知中包含的证券，该依赖只能依赖证券上印制的其他身份证件，任何此类赎回均不受此类缺陷或遗漏的影响 数字。如果公司知道CUSIP号码有任何变化，公司应立即通知受托人。

第三条
赎回

第 3.1 节致受托人的通知。

对于任何系列证券，公司可保留赎回和 支付该系列证券，或可能承诺按该证券规定的时间和条款在规定的到期日之前赎回和支付该系列证券或其任何部分。如果一系列证券是 可赎回且公司希望或有义务在规定的到期日之前根据此类证券的条款赎回该系列证券的全部或部分的全部或部分，则应书面通知受托管理人赎回日期和 要赎回的系列证券的本金。除非受托人对较短的期限感到满意，否则公司应在通知交付给持有人前至少5天发出通知。

第 3.2 节选择要赎回的证券。

除非董事会决议对特定系列另有规定，否则补充 本协议中的契约或高级管理人员证书，如果要赎回的证券少于该系列的所有证券，则将按以下方式选择要赎回的系列证券：(a) 如果证券是环球证券的形式，则在 根据存托机构的程序，(b) 如果证券在任何国家证券交易所上市，则符合证券上市的主要国家证券交易所（如果有）的要求，或 (c) 如果第 (a) 或 (b) 条没有以受托人认为公平和适当的方式另行规定，包括 按比例计算， 通过抽签或其他方式，除非法律或适用的证券交易所要求另有规定， 就环球证券而言，须遵守存托机构的适用规则和程序。要赎回的证券应从先前未要求赎回的本系列已发行证券中选择。的部分内容 可以选择面额大于1,000美元的该系列证券的本金进行兑换。该系列的证券及其选择赎回的部分证券的金额应为1,000美元或1,000美元的整数倍数，或者， 对于根据第2.2.10节以其他面额发行的任何系列的证券，每个系列的最低本金面额及其授权整数倍数。本契约的条款适用于 需要赎回的系列证券也适用于该系列中要求赎回的部分证券。

第 3.3 节兑换通知。

除非董事会决议对特定系列另有说明，否则补充 本协议契约或高级管理人员证书，在赎回日前至少 10 天但不超过 60 天，公司应根据存托人的程序向每位持有人发送或安排发出赎回通知 谁的证券将被赎回。

该通知应确定要赎回的该系列证券，并应说明：

(a) 赎回日期；

(b) 赎回价格（或计算方式，如果当时未知）；

(c) 付款代理人的名称和地址；

(d) 如果有任何证券被部分赎回，则为本金的一部分 待赎回的此类证券，在赎回之日之后和交出此类证券后，应以原始证券未赎回部分的名义发行本金或新证券 原始证券取消后的持有人；

(e) 需要赎回的该系列证券必须交还给支付方 代理收取赎回价格；

(f) 需要赎回的该系列证券的利息已停止累积 以及在赎回日之后，除非公司拖欠赎回价格的存款；

(g) CUSIP 号码（如果有）；以及

(h) 特定系列或本系列条款可能要求的任何其他信息 正在赎回的系列证券。

应公司的要求，受托人应在公司账户中发出赎回通知 姓名并自费，但前提是公司已在通知日期前至少5天（除非受托人可以接受更短的时间）向受托人交付了要求受托人出具的高级管理人员证书 此类通知并列出了该通知中应陈述的信息。

第 3.4 节赎回通知的效力。

按照第 3.3 节的规定发送赎回通知后，系列证券名为 赎回款项应在兑换日到期并按兑换价格支付。除非补充契约、董事会决议或系列高级管理人员证书中另有规定，否则不得发出赎回通知 有条件的。向付款代理人交出此类证券后，应按赎回价格加上截至赎回日的应计利息支付。

第 3.5 节赎回价格的存款。

在兑换之日纽约时间上午11点或之前，公司应 不可撤销地向付款代理人存入足够（由公司决定）的资金，以支付该日要赎回的所有证券的赎回价格和应计利息（如果有）。

第 3.6 节部分赎回的证券

交出部分赎回的证券后，受托人应进行身份验证 持有人持有相同系列和相同到期日的新证券，本金等于已交还证券的未赎回部分。

第四条
契约

第 4.1 节本金和利息的支付。

为了每个系列的持有人的利益，公司承诺并同意 它将根据该证券和本契约的条款按时按时支付该系列证券的本金和利息（如果有）的证券。纽约市时间上午 11:00 或之前，视适用情况而定 付款日期，公司应根据此类证券和本契约的条款，向付款代理人存入足以支付每个系列证券的本金和利息（如果有）的款项。

第 4.2 节 SEC 报告。

如果该系列的任何证券处于未偿还状态，则公司应交付给 受托人在向美国证券交易委员会提交年度报告后的15天内提供年度报告以及信息、文件和其他报告的副本（或美国证券交易委员会可能根据规章制度规定的上述任何部分的副本） 根据《交易法》第13或15（d）条，公司必须向美国证券交易委员会申报。公司还应遵守 TIA § 314 (a) 的其他规定。通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的报告、信息和文件（或 就本第 4.2 节而言，在通过 EDGAR 提交此类申请时，任何后续系统）都将被视为已交付给受托管理人，但有一项谅解，受托管理人不承担任何责任来确定是否如此 已提交申报，不应将受托人视为知悉其中所含信息。

根据本第 4.2 节向受托管理人交付的报告、信息和文件是 仅供参考，受托人收到上述信息不构成对其中包含或可从其中包含的信息中确定的任何信息（包括公司的合规情况）的推定性或实际通知 以及他们根据本协议订立的任何契约（受托人有权完全依赖高级管理人员证书）。受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认我们的遵守情况 契约或与根据契约向美国证券交易委员会或网站提交的任何报告或其他文件有关的契约，或参加任何电话会议。

第 4.3 节合规证书。

如果该系列的任何证券处于未偿还状态，则公司应交付给 受托人在公司每个财政年度结束后的120天内提交一份高级管理人员证书，表明对公司及其子公司在上一财年的活动进行了审查 签字官员，以确定公司是否保留、遵守、履行和履行了本契约规定的义务，并进一步声明，对于每位签署此类证书的高级管理人员，尽其所能 知道公司保留、遵守、履行和履行了本契约中包含的每一项承诺，并且在履行或遵守本契约中的任何条款、规定和条件方面没有违约（或者，如果是违约或 违约事件应已发生，描述官员可能知道的所有此类违约或违约事件）。

第 4.4 节居留、延期和高利贷法。

公司保证（在合法的范围内）绝不会 随时坚持、辩护或以任何方式主张任何居留、延期或高利贷法律或从中受益或从中受益，无论这些法律是在何时颁布的、现在还是以后任何时候生效的，这可能会影响契约或本协议的执行 契约或证券；以及公司（在合法的范围内）特此明确放弃任何此类法律和契约的所有利益或优势，因为公司不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、延迟或阻碍其执行 此处授予受托人的任何权力，但将受到影响并允许所有此类权力的执行，就好像没有颁布此类法律一样。

第五条
继任者

第 5.1 节公司何时可以合并等

本公司不得与公司合并、合并或转让、转让或租赁 向任何人提供其全部或基本全部财产和资产 (a”继任者”) 除非：

(a) 公司是幸存的公司或继任者（如果不是 Company）是一家根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司，通过签署和交付给受托人的补充契约，明确承担公司对证券及以下各项的义务 本契约；以及

(b) 交易生效后立即没有违约或违约事件， 应该已经发生并继续下去。

如果公司不是幸存的公司，则公司应交付 在拟议交易完成之前，受托人应出具与上述内容相关的高级管理人员证书，以及一份法律顾问意见，说明拟议的交易和任何补充契约均符合本契约。

尽管如此，本公司的任何子公司均可与之合并、合并为 或将其全部或部分财产转让给公司。不得要求出具与之相关的官员证明或律师意见。

第 5.2 节继任公司已取代。

进行任何合并或合并，或任何出售、租赁、转让或其他处置时 根据第 5.1 节，公司的全部或基本全部资产、通过此类合并成立的继承公司、与公司合并或与之合并的继任公司，或与之合并的继任公司，或此类出售、租赁、转让或其他处置的公司 根据本契约，公司应继承、取代并可行使公司的所有权利和权力，其效力与在本契约中将该继承人命名为公司具有同等效力，如果是出售，则为运输工具 或其他处置（租赁除外），应免除前身公司在本契约和证券下的所有义务和契约。

第六条
违约和补救措施

第 6.1 节默认事件。

”违约事件，” 无论此处对任何系列的证券使用何处， 指以下任何一种事件，除非在成立的董事会决议、补充契约或官员证书中规定该系列不得受益于上述违约事件：

(a) 当该系列的任何证券变为该系列证券时，未支付任何利息 到期应付款，此类违约行为持续30天（除非公司在纽约时间30日上午11点之前将全部款项存入受托人或付款代理人）^th 该期限中的某一天）；或

(b) 该系列任何证券到期时未能支付本金； 要么

(c) 违约履行或违反本公司的任何契约或保证 本契约（根据上述 (a) 或 (b) 段或根据本契约中仅为该系列以外的系列证券受益而包含的契约或担保的违约除外），违约仍在继续 在受托人通过挂号信或挂号信向公司或持有人向公司和受托人提供该未偿还证券的至少 25% 的本金后 90 天内未兑现 一系列书面通知，具体说明此类违约或违规行为，要求予以补救，并说明该通知为本协议下的 “违约通知”；或

(d) 根据任何破产法或根据任何破产法的定义，公司：

(i) 开始自愿申诉，

(ii) 同意对其下达非自愿救济令 案例，

(iii) 同意为其指定托管人，或全部同意或基本上同意为其指定托管人 它的所有财产，

(iv) 为其债权人的利益进行一般性转让，或

(v) 在债务到期时通常无法偿还债务；或

(e) 有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令 那个：

(i) 用于在非自愿情况下向公司提供救济，

(ii) 为公司或其全部或几乎全部指定托管人 财产，或

(iii) 下令清算公司，

并且该命令或法令在60天内仍未生效；或

(f) 与该系列证券有关的任何其他违约事件， 根据第 2.2.18 节，在董事会决议、本协议的补充契约或官员证书中进行了规定。

这个词”破产法” 指《美国法典》第 11 章或任何类似的美国联邦法典或 关于减免债务人的州法律。这个词”保管人” 指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

公司将向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知 在得知此类违约或违约事件发生后的30天内，哪份通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及公司正在采取或计划采取的行动 尊重他们。

第 6.2 节加速到期；撤销和废止。

如果当时任何系列的证券发生违约事件 发生且仍在继续（第6.1（d）或（e）节中提及的违约事件除外），则在每种情况下，受托人或该系列已发行证券本金不少于25％的持有人可以声明 该系列所有证券的本金（或，如果该系列的任何证券为折扣证券，则为该证券条款中可能规定的本金部分）以及该系列所有证券的应计和未付利息（如果有） 系列应通过书面通知公司（如果由持有人发出，则向受托管理人）立即到期并支付，经任何此类申报后，该本金（或指定金额）以及应计和未付利息（如果有）应变为 立即到期并付款。如果发生第 6.1 (d) 或 (e) 节中规定的违约事件，则所有未偿还证券的本金（或指定金额）以及应计和未付利息（如果有） 当然 成为 并立即到期并付款，受托人或任何持有人无需作出任何声明或其他行动。

在宣布任何系列赛的加速之后的任何时候 在作出任何支付应付金额的判决或裁决之前，受托管理人应按照本条的下文规定，该未偿还证券本金总额占多数的持有人 如果 (i) 公司已经或已经导致向受托人支付或存入足以支付所有到期的款项，则系列可通过书面通知公司和受托人撤销和撤销此类声明及其后果 该系列所有证券的分期利息，以及该系列中除加速以外的其他方式到期的任何和所有证券的本金和溢价（如果有）（以及此类本金和溢价的利息）， （如果有），以及在根据适用法律可以强制执行的范围内，逾期分期付款的利率按该系列证券中表示的利率（截至该付款或存款之日），以及（ii）该系列证券的任何及所有违约事件，但不支付该系列证券本金除外，该系列证券的本金仅由该系列证券到期日 加速声明应按照第 6.13 节的规定得到补救或免除。

此类撤销不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利 就此。

第6.3节受托人追讨债务和提起执行诉讼。

公司承诺，如果

(a) 在支付任何证券的任何利息时违约 到期并应付款，此类违约行为将持续30天，或

(b) 任何证券到期时违约支付本金， 要么

(c) 拖欠任何偿债基金款项（如果有）的存款，以及何时到期 根据证券的条款，

然后，公司将根据受托人的要求向其付款，以利于 此类证券的持有人，此类证券当时到期应付的全部本金和利息，以及在法律强制执行的范围内，任何逾期本金的利息和任何逾期利息 按此类证券中规定的费率计算，除此之外，还应提供足以支付收款成本和开支的其他款项，包括补偿、合理开支、支出和 受托人、其代理人和律师的预付款。

如果公司未能根据此类要求立即支付此类款项，则受托人在 以自己的名义和作为明示信托的受托人，可以提起司法程序以收取到期和未付的款项，可以根据判决或最终裁决提起此类诉讼，也可以对公司或任何其他人执行同样的诉讼 此类证券的债务人，并以法律规定的方式从公司或此类证券的任何其他债务人的财产中收取判定或视为应支付的款项，无论位于何处。

如果发生与任何系列的任何证券有关的违约事件，并且是 继续，受托管理人可以自行决定通过受托管理人认为最有效的适当司法程序保护和执行其权利和该系列证券持有人的权利，以及 强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了协助行使此处授予的任何权力，还是为了执行任何其他适当的补救措施。

第 6.4 节受托人可以提交索赔证明。

如果任何破产接管, 破产, 清算, 破产, 与公司或任何其他债务人的证券或财产有关的重组、安排、调整、组成或其他司法程序，即受托人（无论如何） 然后证券的本金是否应按其中的明示或声明或其他方式到期和支付，无论受托管理人是否要求公司支付逾期本金或 利息) 有权通过干预此类诉讼或其他方式，并赋予其权力，

(a) 就所欠的全部本金和利息提出和证明索赔；以及 未付证券款项，并提交必要或可取的其他文件或文件，以便受托人提出索赔（包括对受托人的补偿、开支、支出和预付款的任何索赔， 其代理人和律师）以及此类司法程序中允许的持有人，以及

(b) 收取和接收任何应付或可交付的任何款项或其他财产 此类索赔并分配此类索赔，特此授权每位持有人向受托人支付此类款项，并授权任何此类司法程序中的任何托管人、收款人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员向受托人支付此类款项， 如果受托管理人同意直接向持有人支付此类款项，则应向受托管理人支付应付的任何款项，用于受托管理人、其代理人和法律顾问的薪酬、开支、支出和预付款，以及任何 根据第 7.7 节应付给受托人的其他款项。

此处包含的任何内容均不应被视为授权受托人授权或同意 向或接受或代表任何持有人通过任何影响证券或其持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托管理人就任何持有人的索赔进行表决 任何此类程序。

第 6.5 节受托人可以在不持有证券的情况下强制执行索赔。

本契约或证券下的所有诉讼权和索赔权均可能受到起诉 并在任何与之相关的诉讼中由受托人在不持有任何证券或不出示任何证券的情况下强制执行，受托管理人提起的任何此类诉讼均应以其自己的名义作为明示受托人提起 信托，在规定受托人、其代理人和法律顾问的补偿、合理开支、支出和预付款后，任何追回判决的行为均应符合证券持有人的应计利益 对该判决的尊重已得到恢复.

第 6.6 节所收款项的用途。

受托人根据本条收取的任何金钱或财产应适用于 在受托人确定的一个或多个日期发出以下命令，如果是以本金或利息分配此类资金或财产，则在出示证券并在证券上注明付款时（如果有） 部分支付，如果已全额支付，则在交还时支付：

第一：根据本协议，以其所有身份支付应付给受托人的所有款项 契约；以及

第二：用于支付当时到期未付的本金和利息 根据此类证券的到期和应付本金和利息金额，按比例收取此类款项或为其利益收取此类款项的证券，不设任何形式的优惠或优先权； 和

第三：致公司。

第 6.7 节诉讼限制。

任何系列证券的持有人均无权提起任何诉讼， 与本契约、任命接管人或受托人或本协议下的任何其他补救措施有关的司法或其他方面，除非

(a) 该持有人先前已就持续事件向受托人发出书面通知 该系列证券的违约情况；

(b) 持有未偿还证券本金不少于25％的持有人 该系列应向受托管理人提出书面请求，要求其以本协议下受托人的名义就此类违约事件提起诉讼；

(c) 此类持有人已向受托管理人提供的令人满意的赔偿或担保 向受托管理人支付受托人根据此类要求可能产生的费用、开支、损失和负债；

(d) 受托管理人在收到此类通知、请求和要约后的60天内 赔偿未能提起任何此类诉讼；以及

(e) 没有向受托人下达任何与该书面要求不一致的指示 在这60天期限内，持有该系列已发行证券本金的多数持有人；

每只证券的持有人理解、意图并明确承诺与 所有其他持有人和受托人，根据本契约的任何条款，任何其他持有人和受托人均无权以任何方式影响、干扰或损害其中任何其他人的权利 持有人，或获得或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优惠，或行使本契约下的任何权利，除非本协议中规定的方式以及所有此类持有人享有同等和按比例计算的利益 适用的系列（据了解，受托人没有明确的责任来确定此类行动或宽容是否对此类持有人造成不当的偏见）。

第6.8节持有人获得本金和利息的无条件权利。

无论本契约中有任何其他规定，任何证券的持有人均应 该证券的到期日，包括该证券的规定到期日（或者，如果有），有权获得该证券的本金和利息（如果有），这是绝对和无条件的 赎回（在赎回之日），并提起诉讼要求强制执行任何此类付款，未经该持有人同意，此类权利不得受到损害。

第 6.9 节恢复权利和补救措施。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以执行任何权利或补救措施 根据本契约，此类程序已因任何原因中止或放弃，或者已被裁定对受托人或该持有人不利，则在所有此类情况下，本公司， 受托人和持有人应分别恢复其在本协议下以前的职位，此后，受托人和持有人的所有权利和补救措施应继续有效，就好像没有提起此类诉讼一样。

第 6.10 节累积权利和补救措施。

除非在更换或支付残缺物品方面另有规定, 在第 2.8 节中被销毁、丢失或被盗的证券，此处赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，在某种程度上，所有权利和补救措施均应如此 法律允许，是累积性的，是对本协议下或现在或将来在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他权利和补救措施的补充。主张或使用本协议规定的任何权利或补救措施或其他任何权利或补救措施均不得 在法律允许的范围内，防止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第 6.11 节延迟或遗漏不是豁免。

受托人或任何证券的持有人不得延迟或遗漏行使任何证券 任何违约事件产生的权利或补救措施将损害任何此类权利或补救措施，或构成对任何此类违约事件的放弃或对该违约事件的默许。本条或法律赋予受托人或受托人的所有权利和补救措施 视情况而定，受托人或持有人可以不时行使持有人的权利，只要认为是权宜之计。

第 6.12 节持有人的控制。

任何系列未偿还证券本金过半数的持有人 应有权指示就该系列证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列证券行使授予受托人的任何信托或权力，前提是：

(a) 该指示不得与任何法治或本契约相冲突，

(b) 受托人可以采取受托人认为适当的任何其他行动，但不合适 与这样的方向不一致，

(c) 在遵守第 7.1 节规定的前提下，受托人有权拒绝 如果受托管理人善意地确定受托管理人指示的诉讼将涉及受托人的个人责任，则应遵循任何此类指示，并且

(d) 在按照本第 6.12 节的指示采取任何行动之前，受托人应 有权就其根据此类要求或指示可能产生的损失, 费用, 费用, 开支和负债获得令其满意的赔偿.

第 6.13 节豁免过去的违约行为。

持有不少于多数已发行证券本金的持有人 任何系列的持有人均可代表该系列所有证券的持有人，向受托人和公司发出书面通知，免除本协议项下过去与该系列及其后果有关的任何违约行为，但违约付款除外 该系列任何证券的本金或利息（但前提是任何系列已发行证券本金过半数的持有人可以撤销加速计划及其后果，包括任何相关的） 这种加速导致的付款违约）。任何此类豁免后，出于本契约的所有目的，此类违约行为将不复存在，由此产生的任何违约事件均应被视为已得到纠正；但不存在此类豁免 应延伸至任何后续违约或其他违约行为，或损害由此产生的任何权利。

第 6.14 节费用承诺。

本契约的所有各方均同意，任何证券的每位持有人均以此接受为准 在为执行本契约下的任何权利或补救措施而提起的任何诉讼中，或因受托人采取、遭受或遗漏的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，任何法院均可酌情要求其采取的、遭受的或遗漏的，因此应视为已同意 受托人，该诉讼中的任何一方诉讼当事人承诺支付该诉讼的费用，并且该法院可自行决定对该诉讼中的任何诉讼当事方评估合理的费用，包括合理的律师费， 在适当考虑该方诉讼当事人提出的索赔或辩护的案情和诚信后；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼， 持有任何系列未偿还证券的本金总额超过10％，或任何持有人为强制支付任何证券的本金或利息而提起的任何诉讼 此类证券的到期日，包括该证券中规定的到期日（如果是赎回，则为赎回日）。

第七条
受托人

第 7.1 节受托人的职责。

(a) 如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托管理人应行使 本契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的同样程度的谨慎和技巧。

(b) 除非在违约事件持续期间：

(i) 受托人只需要履行中明确规定的职责 本契约中不得对受托人解读本契约，不得解读任何其他契约，也不得解读本契约中任何暗示的契约或义务。

(ii) 在没有恶意的情况下，受托管理人可以决定性地依据 根据向受托人提供的符合本契约要求的官员证书或法律顾问意见，查明陈述的真实性以及其中所表达观点的正确性；但是，就以下情况而言 本协议任何条款明确要求向受托人提供的任何此类官员的证书或法律顾问意见，受托管理人应审查该官员的证书和法律顾问意见，以确定是否 它们符合本契约的形式要求（但无需确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性）。

(c) 受托管理人不得因其自身的重大过失行为而被免除责任， 其自身的严重疏忽未采取行动或自己的故意不当行为，但以下情况除外：

(i) 本段不限制本节 (b) 段的效力。

(ii) 受托人对本着诚意作出的任何判断错误概不负责 责任官员，除非有司法管辖权的法院证明受托人在查明相关事实方面存在疏忽。

(iii) 受托人对所采取、遭受的任何行动概不负责，或 根据该系列已发行证券大多数本金持有人的指示，本金持有人就任何系列的证券的时间、方法和地点作出的指示，本着诚意不接受任何系列的证券 根据第6.12节就本契约中有关该系列证券开展任何程序，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使本契约赋予受托人的任何信托或权力。

(d) 本契约中与受托人有关的每项条款均受其约束 至本节第 (a)、(b) 和 (c) 段。

(e) 受托人可以拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非 就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能产生的损失、费用、费用和负债，获得令其满意的赔偿。

(f) 受托人对收到的任何款项的利息或投资不承担任何责任 除非受托人可能与公司达成书面协议。除非法律要求，否则受托人持有的信托资金不必与其他资金分开。

(g) 本契约的任何条款均不要求受托人支出或承担自有资金或其他风险 在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时承担任何财务责任。

(h) 付款代理人、注册商和任何认证代理人均有权 本节 (e)、(f) 和 (g) 段以及第 7.2 节中分别针对受托人的保护和豁免。

第 7.2 节受托人的权利。

(a) 受托管理人可以最终依赖并应在采取行动或不采取行动时受到保护 不得就其认为是真实的、由有关人员签名或出示的任何文件（无论是原件还是传真形式）采取行动。受托人无需调查文件中陈述的任何事实或事项。

(b) 在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级管理人员的 证书或律师意见或两者兼而有之。受托人对其依据该官员的证书或法律顾问意见本着诚意采取或不采取的任何行动不承担任何责任。

(c) 受托人可以通过其律师和代理人行事，对以下情况不承担任何责任 经过适当谨慎任命的任何律师或代理人的不当行为或疏忽。任何保管人均不得被视为受托人的代理人，受托管理人对任何保管人的任何作为或不作为概不负责。

(d) 受托管理人对其采取或未采取的任何实际行动不承担责任 其认为已获授权或在其权利或权力范围内的信仰，前提是受托人的行为不构成故意的不当行为或重大过失。

(e) 受托管理人可就其选择的律师和该律师的建议进行协商 或任何法律顾问的意见，对于其在没有故意不当行为或重大过失的情况下根据本协议采取、遭受或不采取的任何行动，均应得到充分和完整的授权和保护。

(f) 受托管理人没有义务行使任何权利或权力 应任何证券持有人的要求或指示，由本契约赋予本契约，除非此类持有人已向受托管理人提供并提供令其满意的损失、成本、费用、开支和 它根据此类要求或指示可能承担的责任。

(g) 受托人无义务对事实或事项进行任何调查 在任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债券、票据、其他债务证据或其他纸张或文件中列明，但受托人可以自行决定 就其认为适当的事实或事项进行进一步的调查或调查。

(h) 不应将受托人视为已收到任何违约或违约事件的通知 除非受托管理人的负责官员实际知道这一点，或者除非受托管理人在受托管理人公司信托办公室收到了任何实际上是违约事件的书面通知，并且此类通知提及 是否存在违约或违约事件、一般证券或特定系列的证券和本契约。

(i) 在任何情况下, 受托管理人均不对任何人负责或承担任何特殊责任, 任何种类的惩罚性、间接、间接的、间接的或附带的损失或损害（包括但不限于利润损失），即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

(j) 受托人有权采取本契约所允许的行动 不应被解释为这样做的义务或责任。

(k) 在履行受托人的职责时无需保证金或担保 和权力。

(l) 在任何情况下，受托管理人均不以个人身份承担以下责任： 证券所证明的债务。

(m) 此处提及的任何公司要求或指示均应足够 由公司命令和董事会的任何决议作为证据，董事会决议可能足以证明。

(n) 受托人可以要求公司交付一份证明 当时有权根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或官员的头衔。

(o) 给予受托人的权利、特权、保护、豁免和福利， 包括但不限于其获得赔偿的权利，扩大到受托管理人以其各自身份行事，以及受雇根据本协议行事的每位代理人、托管人和其他人，并应由其强制执行。

第7.3节受托人的个人权利。

受托管理人可以以个人或任何其他身份成为其所有者或质押人 证券，并可能以其他方式与公司或公司的关联公司进行交易，其权利与其不是受托人时所拥有的权利相同。任何代理都可以使用相似的权限做同样的事情。受托人还受第7.10和7.11条的约束。

第 7.4 节受托人的免责声明。

受托人对有效性不承担任何责任，也不作任何陈述 本契约或证券的充分性，它不对公司根据本契约任何条款使用证券收益或支付给公司的任何款项或根据公司的指示承担责任，也不应承担任何责任 对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或使用负责，并且对本文或证券中的任何声明或与出售有关的任何其他文件概不负责 除其身份验证以外的证券。此处和证券中包含的叙述，受托人的认证证书除外，均应视为公司的声明，受托人或任何认证代理人假定 对他们的正确性不承担任何责任。

第 7.5 节违约通知。

如果证券的违约或违约事件发生并仍在继续 任何系列，如果受托管理人的负责官员确实知道违约或违约事件，则受托管理人应在违约或违约事件发生后的90天内向该系列证券的每位证券持有人发送违约或违约事件通知，如果更晚，则在此之后 受托人的负责官员对此类违约或违约事件有实际了解。除非发生违约或违约支付任何系列证券的本金或利息事件，否则该系列证券的负责官员 如果受托人善意地确定扣留通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人可以不发通知。

第7.6节受托人向持有人提交的报告。

自2025年7月15日起，在每年7月15日之后的60天内，受托人应通过 根据TIA第313节并在要求的范围内，向所有证券持有人的姓名和地址发送一份截至该周年纪念日的简短报告，因为他们的姓名和地址出现在注册商保存的登记册上。

在向任何系列的证券持有人发送每份报告时，其副本应为 向美国证券交易委员会和该系列证券上市的每个国家证券交易所提交。当任何系列的证券在任何国家证券交易所上市时，公司应立即以书面形式通知受托管理人或 从任何国家证券交易所退市。

第 7.7 节补偿和赔偿。

公司应不时向受托人支付其服务补偿，因为 公司和受托人应不时以书面形式达成协议。受托人的薪酬不受任何关于明示信托受托人薪酬的法律的限制。公司应根据受托人的要求向受托人偿还所有款项 由此产生的零用开支。此类费用应包括受托人代理人和律师的薪酬和费用。受托人应就非正常业务过程中的任何支出向公司提供合理的通知。

公司应赔偿每位受托人和任何前任受托人（包括 为自己辩护的费用）以抵御其产生的任何费用、损害赔偿、损失、费用、法庭费用、费用或负债，包括税款（基于受托人收入、计量或由受托人收入确定的税款除外），除非另有规定 在履行本契约规定的职责时，或与其接受本契约规定的义务或执行本契约有关的下一段（包括合理的律师费和开支以及法庭费用）（包括 本第 7.7 节），作为受托人或代理人。受托人应立即将其可能寻求赔偿的任何索赔通知公司。受托人未能如此通知公司不得解除公司在本协议下的义务，除非并且 以公司因此受到重大偏见为限。公司应为索赔进行辩护，受托人应合作进行辩护。受托人可以有单独的律师，公司应支付此类律师的费用和开支。 公司无需为未经其同意而达成的任何和解付款，不会无理地拒绝同意。该赔偿适用于受托人的高级职员、董事、员工、股东和代理人。

公司无需报销任何费用或赔偿任何成本、损失和责任 或受托管理人或受托人的任何高级职员、董事、员工、股东或代理人因故意不当行为或疏忽而产生的费用，最终由有管辖权的法院裁定。

为了确保公司在本节中的付款义务，受托人应有留置权 在任何系列的证券发行之前，受托人持有或收取的所有资金或财产，但为支付该系列特定证券的本金和利息而持有的信托资金或财产除外。

当受托人在中指定的违约事件发生后产生费用或提供服务时 根据第6.1（d）或（e）节，根据任何破产法，服务费用和补偿均构成管理费用。

本节的规定在本契约终止后继续有效 受托人辞职或免职。

第 7.8 节更换受托人。

受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命应变为 仅在继任受托人接受本节规定的任命后才生效。

受托人可以通过发出这样的通知就一个或多个系列的证券辞职 公司在拟议辞职之日前至少30天。任何系列证券本金占多数的持有人可以通过通知受托人和公司来罢免该系列证券的受托管理人 在移除前至少 30 天以书面形式提出。在以下情况下，公司可以在至少30天书面通知的情况下罢免一个或多个系列证券的受托人：

(a) 受托人未能遵守第 7.10 节；

(b) 受托人被裁定为破产或资不抵债，或下达了救济令 根据任何破产法，就受托人而言；

(c) 托管人或公职人员负责受托人或其财产；或

(d) 受托人失去行动能力。

如果受托人辞职或被免职，或者受托人办公室存在空缺 无论出于何种原因，公司都应立即任命继任受托人。继任受托人就职后的一年内，当时未偿还证券本金占多数的持有人可以任命继任受托人接替 公司任命的继任受托人。

如果任何一个或多个系列证券的继任受托人没有 在即将退休的受托人辞职或被免职后的60天内上任，即将退休的受托人、公司或适用系列证券本金至少占多数的持有人可以向任何有管辖权的法院提出申请 任命继任受托人的管辖权（费用由公司承担）。

继任受托人应向即将退休的受托人书面接受其任命 受托人和公司。此后，即将退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第7.7节规定的留置权，即将退休的受托管理人的辞职或免职应 生效，继任受托人应拥有受托管理人在本契约下担任受托管理人的每系列证券的所有权利、权力和义务。继任受托人应发出通知 继承每个此类系列的每位证券持有人。尽管根据本第7.8节更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，公司在本协议第7.7节下的义务将继续有效 在替换之前，它因根据本契约规定的权利、权力和义务采取或不采取行动而产生的费用和负债。

第7.9节通过合并等方式继任受托人

如果受托人与受托人合并、合并或转换为、出售或转让全部或 在不采取任何进一步行动的情况下，其向另一家公司或全国银行协会、继任公司或全国银行协会提供的几乎所有公司信托业务均应为继任受托人，并将继任 与其前身一样的权利、权力、职责、豁免和特权，但须遵守第 7.10 节。

第 7.10 节资格；取消资格。

本契约应始终有符合 TIA 要求的受托人 § 310 (a) (1)、(2) 和 (5)。如其最新发布的年度状况报告所述，受托人的总资本和盈余应始终达到至少5000万美元。受托人应遵守 TIA 第 310 (b) 节。

第 7.11 节优先收取对公司的索赔。

受托人受 TIA § 311 (a) 的约束，不包括 TIA § 中列出的任何债权人关系 311 (b)。在规定的范围内，辞职或被免职的受托人应受 TIA § 311 (a) 的约束。

第八条
满意和解雇；失败

第8.1节契约的满足和解除。

本契约应根据公司命令解除与任何证券有关的债券 该系列的所有证券（本第8.1节的下文规定除外）的系列和停止具有进一步效力，受托人应执行文书，以确认清偿和解除债务，费用由公司承担 这个契约，什么时候

(a) 要么

(i) 该系列迄今经过认证和交付的所有证券（其他 已销毁、丢失或被盗的证券（已被替换或支付）已交付给受托人取消；或

(ii) 该系列中迄今未交付给受托管理人的所有此类证券 取消

(1) 由于发送赎回通知而到期并应付款，或 否则，或

(2) 将在规定的到期日在一年内到期并付款，或

(3) 已被要求赎回或将被要求赎回 根据令受托人满意的安排为期一年，由受托人以公司的名义发出赎回通知，费用由受托人承担，或

(4) 根据第 8.3 节（视情况而定）被视为已付款和解除职务；

就上述 (1)、(2) 或 (3) 而言，公司应已不可撤销地存入或 导致一定数额的款项、外国政府债务或美国政府债务作为信托基金不可撤销地存入受托管理人，该金额应足够（由公司确定）用于支付 并在该系列所有证券的本金或利息到期日偿还该系列所有证券的每期本金（包括强制性偿债基金或类似付款）和利息；

(b) 公司已支付或促使支付本协议项下的所有其他应付款 公司；以及

(c) 公司应向受托人交付高级管理人员证书和 律师的意见，均表示本节规定的与满足和解雇有关的所有先决条件均已得到遵守。

尽管本契约已得到满足和解除，但该契约的义务 公司根据第 7.7 条向受托管理人存款，如果根据本节 (a) 条将款项存入受托管理人，则第 2.4、2.7、2.8、8.2 和 8.5 节的规定将继续有效。

第8.2节信托基金的应用；赔偿。

(a) 在遵守第 8.5 节规定的前提下，所有资金和美国政府债务 或根据第 8.1、8.3 或 8.4 节存放在受托管理人的外国政府债务，以及受托管理人收到的与根据受托管理人存放的美国政府债务或外国政府债务有关的所有款项 第8.1、8.3或8.4节应以信托方式持有，并由其根据证券和本契约的规定，直接或通过任何付款代理人（包括作为自己的付款人的公司）适用于付款 代理人），受托人可能向有权向受托人决定的本金和利息，受托人存入或收到此类款项的本金和利息，或者用于支付强制性偿债基金款项或类似款项 第 8.1、8.3 或 8.4 节所考虑。

(b) 公司应向受托人支付任何税款、费用或其他费用，并对受托人进行赔偿 对根据第8.1、8.3或8.4节存放的美国政府债务或外国政府债务征收或评估的费用，或就此类债务收取或评估的利息和本金，但应付的利息和本金除外 代表持有人。

(c) 受托人应根据公司命令不时向公司交付或付款 在国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行看来，第 8.3 或 8.4 节中规定的任何美国政府债务或外国政府债务或其持有的资金 然后，向受托管理人交付的书面证明超过了当时为履行此类美国政府债务或外国政府债务的目的而需要存放的金额，或 钱已存入或收到。本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务或外国政府债务。

第 8.3 节任何系列证券的法律辩护。

除非根据第 2.2 节另有规定，否则本第 8.3 节不适用 对于任何系列的证券，公司应被视为已在本文 (d) 项所述存款之日后的第91天支付并清了任何系列所有未偿还证券的全部债务，并且 本契约中与该系列未偿还证券有关的条款将不再有效（受托人应在收到公司命令后执行确认该协议的文书，费用由公司承担） 相同），但以下情况除外：

(a) 该系列证券的持有人有权从信托基金中获得款项 如本文 (d) 段所述，(i) 在该系列未偿还的本金或分期本金或利息到期时支付该系列未偿还证券的本金和每期本金和利息，以及 (ii) 根据本契约和该系列证券的条款，适用于此类系列证券的任何强制性偿债基金付款的好处，该付款在到期日并应付；

(b) 第 2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5 和 8.6 节的规定；以及

(c) 本协议项下受托人的权利、权力、信托和豁免权以及公司的权利、权力、信托和豁免 与此相关的义务；

前提是必须满足以下条件:

(d) 公司应已不可撤销地存入或导致不可撤销地存放 （除非第 8.2 (c) 节另有规定）将受托人作为信托基金，专门为此类证券的持有人质押并专门用于此类证券的持有人受益（i）（如果是此类系列以美元计价的证券）， 美元现金和/或美国政府债务，或 (ii) 如果是以外币（综合货币除外）、货币和/或外国政府债务计价的此类系列证券，则通过支付 根据其条款，其利息和本金将在不迟于任何款项到期日前一天提供（且不进行再投资，假设不向该受托人征收任何纳税义务）以及 在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行向受托管理人提供的书面证明中表示的现金金额，足以支付和清偿每期本金 在该系列所有证券的分期偿还本金或利息以及此类偿债基金付款到期之日为该系列的所有证券支付的强制性偿债基金款项和利息；

(e) 此类存款不会导致违约或违约，也不会构成违约 根据本契约或公司作为当事方或受其约束的任何其他协议或文书；

(f) 该系列证券的任何违约或违约事件均不得 在该存款之日或截至该日期后的第 91 天的时期内已经发生并仍在继续；

(g) 公司应向受托管理人交付高级管理人员证书和 法律顾问的意见，大意是：(i) 公司已收到美国国税局的裁决，或者 (ii) 自本契约执行之日起，适用的联邦税收局发生了变化 所得税法，无论哪种情况，其大意是，法律顾问的此类意见应证实这一点，该系列证券的持有人不会因此而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或亏损 存款、逾期和解除债务，并须缴纳联邦所得税，其金额、方式和时间与未发生此类存款、免责和解除义务时相同；

(h) 公司应向受托人交付一份高级管理人员证书，说明以下内容 本公司存款的目的不是打败、阻碍、拖延或欺诈本公司的任何其他债权人；以及

(i) 公司应向受托人交付高级管理人员证书和 律师的意见，均表示本节规定的与辩护有关的所有先决条件均已得到遵守。

第 8.4 节违约。

除非根据第 2.2 节另有规定本第 8.4 节不适用 对于任何系列的证券，除非其中另有规定，否则公司可以不遵守第4.2、4.3、4.4和5.1节规定的任何条款、规定或条件，除非其中另有规定 此类系列证券的补充契约、董事会决议或根据第 2.2 节交付的高级管理人员证书中规定的契约（不遵守任何此类契约不应构成违约或 与此类系列有关的违约事件（根据第 6.1 节）以及该系列证券的补充契约、董事会决议或根据第 2.2.18 节交付的高级管理人员证书中规定的任何事件的发生 对于该系列的证券，并被指定为违约事件不构成本协议项下的违约或违约事件，但是，除上文另有规定外，本契约的其余部分和此类证券将不受影响 因此；前提是满足以下条件：

(a) 关于本第 8.4 节，公司已不可撤销地存款或导致 不可撤销地以信托基金的形式存入受托管理人（除非第 8.2 (c) 节另有规定），用于支付以下款项，这些款项专门作为担保，专门用于受托人的利益 此类证券 (i) 对于此类系列中以美元、美元现金和/或美国政府债务计价的证券，或 (ii) 该系列以外币（综合货币除外）计价的证券 货币）、金钱和/或外国政府债务，这些债务通过根据其条款支付利息和本金，将提供（且不进行再投资，假设不征纳税义务） 此类受托人），不迟于任何款项到期日前一天，国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行以书面形式表示的现金金额足够 向受托管理人交付其证书，用于在该系列所有证券的分期付款之日支付和清偿该系列所有证券的每期本金（包括强制性偿债基金或类似付款）和利息 本金或利息到期；

(b) 此类存款不会导致违约或违约，也不会构成违约 根据本契约或公司作为当事方或受其约束的任何其他协议或文书；

(c) 该系列证券的任何违约或违约事件均不得 存款之日已经发生并仍在继续；

(d) 公司应向受托人交付高级管理人员证书和 法律顾问的意见认为，根据现行美国联邦所得税法，此类系列证券的持有人不会因此类存款、契约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失 解雇，并应缴纳联邦所得税，其金额、方式和时间与未发生此类存款、违约和解除义务的情况相同；

(e) 公司应向受托管理人交付一份高级管理人员证书，说明 本公司存款的目的不是打败、阻碍、拖延或欺诈本公司的任何其他债权人；以及

(f) 公司应向受托人交付高级管理人员证书和 律师的意见，均表示本节规定的与违约行为有关的所有先决条件均已得到遵守。

第 8.5 节向公司付款。

在遵守适用的废弃财产法的前提下，受托人和付款代理人应向以下款项付款 公司应要求提供他们为支付本金和利息而持有的两年内未申领的任何款项。之后，有权获得这笔钱的证券持有人必须以普通债权人的身份向公司寻求付款，除非 适用的废弃财产法指定了他人，受托人对此类资金不承担任何进一步的责任。

第 8.6 节恢复。

如果受托人或付款代理人无法使用与以下有关的任何存款 由于任何法律诉讼或任何法院或政府机构下令或判决，禁止、限制或以其他方式禁止此类申请和义务，根据第8.1节出售任何系列的证券 公司根据本契约就该系列证券和该系列证券所持有的股份应予以恢复和恢复，就好像在受托人或受托人之前没有根据第8.1条进行存款一样 根据第8.1节，允许付款代理人使用所有这些款项；但是，前提是如果公司支付了任何证券的本金或利息或任何额外金额 由于恢复了其义务，公司将受托人或付款代理人在付款后持有的款项或美国政府债务中获得此类付款的权利 向持有者全额捐款。

第九条
修正和豁免

未经持有人同意的第 9.1 节。

公司和受托人可以修改或补充本契约或其中一个契约的证券 未经任何证券持有人同意，或更多系列：

(a) 放弃公司在本契约下的任何权利或权力；

(b) 为证券持有人的利益增加违约契约或违约事件 任何系列（以及如果此类违约契约或事件是为了少于所有系列证券的利益，则明确规定此类违约契约或事件（如适用）仅为此类证券的利益而纳入此类契约或事件 系列）;

(c) 进行任何不会对任何证券持有人的权利产生不利影响的更改；

(d) 为继任者提供证据并规定接受下述任命 受托人管理一个或多个系列的证券，并在必要时增加或修改本契约的任何条款，以规定或促进由多个受托人管理本协议下的信托；

(e) 纠正官员证明的任何模棱两可、缺陷或不一致之处 证书；

(f) 添加、更改或删除本契约或证券的任何条款 此类系列符合TIA，或遵守DTC、Euroclear或Clearstream或受托人关于本契约或该系列证券中与该系列的转让或交易有关的条款的规定 该系列的证券或该系列证券的受益权益；

(g) 增加对任何系列证券或证券的担保 任何系列；

(h) 规定发布并确定其形式和条款和条件 本契约允许的任何系列的证券；

(i) 遵守本契约中与之相关的任何条款 该系列的证券，指与发行该系列证券有关的招股说明书补充文件中对该系列证券的描述。

(j) 遵守第五条；

(k) 除或取代认证证券外，提供无凭证证券 证券；

(l) 遵守适用的保存人的适用程序；或

(m) 遵守美国证券交易委员会的要求以实现或维持 本契约在 TIA 下的资格。

第 9.2 节经持有人同意。

公司和受托人可以签订附有书面协议的补充契约 受此类补充契约（包括与收购要约或交换要约有关的同意）影响的各系列已发行证券本金总额中至少占多数的持有人的同意 此类系列的证券），目的是在本契约或任何补充契约中添加任何条款或以任何方式更改或取消本契约的任何条款，或以任何方式修改证券持有人的权利 每个这样的系列。除第 6.13 节另有规定外，任何系列未偿还证券本金总额的持有人通过向受托管理人发出书面通知（包括与受托人有关的同意），持有人持有任何系列未偿还证券的本金总额至少占大多数 该系列证券的要约或交换要约可免除公司对本契约或证券与该系列有关的任何条款的遵守。

根据本节，无需征得证券持有人的同意 9.2 批准任何拟议的补充契约或豁免的特定形式，但该同意批准其实质内容即可。本节规定的补充契约或豁免生效后，公司 应向受其影响的证券持有人发出通知，简要描述补充契约或豁免。但是，公司未能发送此类通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式损害或影响 任何此类补充契约或豁免的有效性。

第 9.3 节限制。

未经每位受影响的证券持有人同意，修正或豁免不得：

(a) 减少持有人必须同意修正案的证券的本金， 补充或豁免；

(b) 降低利息的利率或延长利息的支付时间（包括违约） 任何证券的利息）；

(c) 减少本金或更改任何证券的规定到期日或降低 支付任何偿债基金或类似债务的金额或推迟确定的支付日期；

(d) 减少在加速时应付的折扣证券的本金 其到期日；

(e) 在支付本金或利息时免除违约或违约事件， 任何证券（如果有），但撤销该系列已发行证券本金至少过半数的持有人对任何系列证券的加速发行以及对因以下原因导致的付款违约的豁免 这样的加速）;

(f) 规定任何证券的本金或利息（如果有）以任何货币支付 证券中规定的除外；

(g) 对第 6.8、6.13 或 9.3 节（本句）进行任何更改；或

(h) 放弃对任何证券的赎回付款，前提是这样 赎回由公司选择。

(i) 更改任何证券的排名。

第 9.4 节《信托契约法》的遵守情况。

本契约或一个或多个系列证券的每项修正均应确定 在本协议的补充契约中排名第四，该契约符合当时有效的TIA。

第 9.5 节同意的撤销和效力。

在补充契约中提出修正案或豁免生效之前, 证券持有人对该证券的同意即是持有人以及证明与同意持有人证券相同债务的证券或部分证券的后续持有人的持续同意，即使该同意的表示是 不是在任何证券上制作的。但是，如果受托人在补充契约之日或补充契约之日之前收到撤销通知，则任何此类持有人或后续持有人均可撤销对其证券或部分证券的同意 豁免生效。

任何修正案或豁免一旦生效，将对每个系列的每位证券持有人具有约束力 受此类修正或豁免的影响，除非属于第 9.3 节 (a) 至 (h) 中任何条款所述的类型。在这种情况下，修订或豁免将对同意的每位证券持有人以及所有后续持有人具有约束力 证明与同意持有人证券相同债务的证券或证券的一部分。

公司可以但没有义务为以下目的确定记录日期 确定持有人有权表示同意或采取上述或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动。如果记录日期是固定的，那么不管是前面的第二个日期 第 (a) 款，在该记录日期作为持有人的人（或其正式指定的代理人），以及只有这些人，才有权给予此类同意，撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，无论是否如此 在此记录日期之后，个人继续是持有人。此类同意在该记录日期后的 120 天内不得有效或有效。

第 9.6 节证券加注或交换。

公司或受托人可以对修正案或豁免进行适当的注释 在任何系列的任何证券上进行身份验证。公司可以根据第2.3节发行该系列的新证券，以换取该系列的证券，受托管理人应在收到公司命令后进行认证 这反映了修正案或豁免。

第 9.7 节受托人保护。

在执行或接受由任何补充契约设立的额外信托时 根据本条或由此对本契约设立的信托的修改，受托人有权获得高级管理人员证书或（受第7.1节的约束）的充分保护 法律顾问的意见或两者都符合第 10.4 节的规定，并说明补充契约已获得本契约的授权或允许，构成公司的合法有效和具有约束力的义务，可在以下条款中对其强制执行 根据其条款。受托人应在交付此类官员的证书或法律顾问意见或两者兼而有之时签署所有补充契约，但受托人无需签署任何对其产生不利影响的补充契约 本契约规定的权利、责任、责任或豁免。

第 X 条
杂项

第 10.1 节《信托契约法》管制。

如果本契约的任何条款限制、符合其他条款或与之冲突 TIA要求或视为包含在本契约中的条款，则以此类要求或视为的条款为准。

第 10.2 节通知。

公司或受托人向另一方发出的任何通知或通信，或持有人向 如果以书面形式亲自送达，或通过头等邮件（挂号或认证，要求退货收据）、传真、电子邮件或隔夜航空快递保证次日送达，则公司或受托人将按时给出， 到其他人的地址：

如果是给公司：

Netflix, Inc.

121 奥尔布赖特路

加利福尼亚州洛斯加托斯 95032

注意：首席法务官

并将其副本发送至：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，专业公司

650 页 Mill Road

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

注意：埃里克·弗兰克斯

如果对受托人说：

Computershare 信托公司，全国协会

1505 能源公园大道

明尼苏达州圣保罗 55108

注意：企业信托服务 — Netflix 公司管理员

公司或受托人通过通知对方可以指定其他或不同的 后续通知或通信的地址。交付给受托管理人的任何通知或通信在实际收到后应视为生效。

给证券持有人的任何通知或通信均应以电子方式发送，或通过以下方式发送 按照保存人的程序，将头等舱邮件寄到书记官长保存的登记册上显示的地址。未能向任何系列的证券持有人发送通知或通信，或其中的任何缺陷均不影响其 相对于该系列或任何其他系列的其他证券持有人而言，充足性。

如果通知或通信以上述方式发送或发布，则在 无论证券持有人是否收到，都要按规定期限。

如果公司向证券持有人发送通知或通信，则应将副本发送至 受托人和每个代理人同时出席。

无论本契约或任何证券有任何其他规定，如果本契约 或任何证券规定向全球证券持有人发出任何事件（包括任何赎回通知）的通知（无论是通过邮寄还是其他方式），此类通知应足以提供给此类证券的保管人（或其指定人） 根据该保存人的惯常程序.

第 10.3 节持有人与其他持有人的沟通。

任何系列的证券持有人均可根据 TIA § 312 (b) 与其他系列的证券持有人进行通信 该系列或任何其他系列的证券持有人根据本契约或该系列证券或所有系列的证券享有的权利。公司、受托人、注册商和其他任何人应受到 TIA § 312 (c) 的保护。

第 10.4 节关于先决条件的证明和意见。

应公司向受托人提出任何要求或申请根据本规定采取任何行动 契约（初始票据的认证和交付除外），公司应向受托人提供：

(a) 一份官员证书，说明签名者认为所有条件 本契约中规定的与拟议行动有关的先例（如果有）已得到遵守；以及

(b) 律师的意见，其中指出，该律师认为，所有这些 先决条件已得到遵守。

第 10.5 节证书或意见中要求的陈述。

与遵守条件或契约有关的每份证明或意见 本契约中规定的内容（根据 TIA § 314 (a) (4) 提供的证书除外）应符合 TIA § 314 (e) 的规定，应包括：

(a) 一份声明，表明作出此类证明或意见的人已阅读该契约 或条件；

(b) 关于检查或调查的性质和范围的简要陈述 此类证明或意见中包含的陈述或意见的依据是什么；

(c) 一份陈述，表明该人认为他已进行此类检查，或 进行必要的调查，使他能够就该契约或条件是否得到遵守表达知情意见；以及

(d) 关于该人认为是否存在该状况的陈述，或 契约已得到遵守。

第 10.6 节受托人和代理人的规则。

受托人可以为其中一个证券持有人会议采取行动或举行会议制定合理的规则 或更多系列。任何代理都可以为其职能制定合理的规则并设定合理的要求。

第 10.7 节法定假日。

一个”法定假日” 是指任何不是工作日的日期。如果付款日期是 在付款地点的法定假日，可以在下一个不是法定假日的第二天在该地点付款，在此期间不产生任何利息。

第 10.8 节不得向他人追索权。

公司的董事、高级职员、员工或股东（过去或现在） 对公司根据证券或契约承担的任何义务或基于此类义务或其产生或因这些义务或其产生而产生的任何索赔不承担任何责任。每位证券持有人通过接受证券豁免和 免除所有此类责任。豁免和解除是证券发行考虑因素的一部分。

第 10.9 节对应项。

本契约可以在任意数量的对应方中签署，也可由本协议当事方签署 不同的对应方，每份对应方在签订时应视为原件，所有对应方合起来构成同一份协议。通过传真或 PDF 交换本契约和签名页的副本 传输应构成对本契约各方的有效执行和交付，并且可以用于所有目的代替原始契约。通过传真或 PDF 传送的本协议当事方的签名应为 无论出于何种目的，都被视为他们的原始签名。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议当事方的签名均应被视为其原始签名。本契约（以及与之相关的任何文件） 本契约）只有在授权人员代表一方通过 (i) 全球联邦电子签名允许的任何电子签名签署和交付时，才有效、具有约束力并可对一方强制执行 以及《国家商务法》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何相关的电子签名法，包括《统一商法》（统称《签名法》）的相关条款；(ii) 原始手册 签名；或 (iii) 复印的手工签名无论出于何种目的都应具有相同的有效性和法律效力，并最终依赖于任何传真、扫描或复印的手工签名或其他签名，对此不承担任何责任 任何一方的电子签名，没有义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。为避免疑问，在下列情况下，应使用原始手工签名来执行或背书著作 由于文字的性质或预期特性，《统一商法》或其他签名法要求这样做。

第 10.10 条适用法律；放弃陪审团审判；同意管辖。

本契约和证券，包括由或引起的任何索赔或争议 与契约或证券有关的，应受纽约州法律的管辖。在允许的最大范围内，公司、受托人和持有人（通过接受证券）均不可撤销地放弃豁免 适用法律，在因本契约、证券或本协议或由此设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利。

由本契约引起或基于本契约的任何法律诉讼、诉讼或程序 本文所设想的交易可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，或在每个案件中设在纽约市的纽约州法院提起（统称为”已指定 法院”），并且各方在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。通过邮寄方式送达任何程序、传票、通知或文件（在任何适用法规允许的范围内） （或法院规则）将上述地址发送到该当事方的地址，应是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效法律程序送达。公司、受托人和持有人（通过接受证券）各人 特此不可撤销和无条件地放弃对特定法院的任何诉讼、诉讼或其他程序设定地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃和同意不对任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼进行辩护或主张 诉讼是在一个不方便的论坛上进行的。

第 10.11 节不得对其他协议进行负面解释。

本契约不得用于解释其他契约、贷款或债务协议 公司或公司的子公司。任何此类契约、贷款或债务协议均不得用于解释本契约。

第 10.12 节继任者。

公司在本契约和证券中的所有协议均应对其具有约束力 继任者。本契约中受托人的所有协议均对其继任者具有约束力。

第 10.13 节可分割性。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或 不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

第 10.14 节目录、标题等

目录、交叉参考表以及文章和章节的标题 插入本契约仅为便于参考，不应视为本契约的一部分，且不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或条款。

第 10.15 节外币证券。

除非董事会决议、本协议的补充契约或 根据本契约第2.2节签发的有关特定系列证券的官员证书，无论何时持有人出于本契约的目的总共采取任何行动 所有系列证券的本金或所有系列在发行时受特定行动影响的所有系列证券的本金，此时，任何系列都有以多种货币计价的未偿还证券，然后是本金 应通过将任何此类其他货币转换为任何特定系列发行时指定的货币来确定此类系列证券中应被视为未偿还的证券的金额 证券。除非董事会决议、本协议的补充契约或根据本契约第2.2节就特定系列证券交付的高级管理人员证书中另有规定，否则此类转换应为 按照《金融时报》在 “货币汇率” 栏目中公布的购买指定货币的即期汇率（或者，如果《金融时报》不再发布，或者《金融时报》不再提供此类信息， 在任何确定之日，公司可能真诚选择的来源）。本款的规定应适用于确定以其他货币计价的系列证券的等值本金 对于证券持有人根据本契约条款采取的任何行动，不超过美元。

前款规定的所有决定和决定应在 在法律允许的范围内，没有明显的错误，对于所有目的都是决定性的，对受托人和所有持有人具有不可撤销的约束力。

第 10.16 节判决货币。

公司同意，在适用的情况下，它可以最大限度地有效地这样做 法律，即 (a) 如果为了获得任何法院的判决，必须转换任何系列证券的本金、利息或其他金额的应付金额（”所需货币”) 转换成一种货币 将作出判决（”判决货币”），所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序在纽约市使用以下货币购买所需货币的汇率 作出不可上诉的最终判决之日的判决货币，除非该日不是纽约银行日，否则所使用的汇率应为受托管理人根据正常银行程序可以采用的汇率 在作出最终不可上诉判决之日的前一天的纽约银行日，用判决货币在纽约市购买所需货币，以及 (b) 根据本契约履行其在纽约市的付款义务 任何投标或根据任何判决（无论是否按照 (a) 款作出的追偿）均不得以规定货币以外的任何货币兑现或支付所需货币 (i)，除非在以下情况下 此类投标或追回应导致收款人实际收到按规定应支付的全额所需货币，(ii) 作为替代或额外诉讼理由可强制执行 以所需货币追回此类实际收款不足以支付所需货币的全部金额（如果有）的目的，并且（iii）不受所得判断的影响 对于根据本契约应付的任何其他款项。出于上述目的，”纽约银行日” 指除星期六、星期日或纽约市法定假日以外的任何一天，银行机构获授权或要求的日子 关闭的法律、法规或行政命令。

第 10.17 节 “不可抗力”。

在任何情况下，受托人均不对任何失败或延误承担任何责任或责任 履行其在本协议下的义务是由其无法控制的力量直接或间接引起或引起的，包括但不限于任何现行或未来的法律或法规或政府当局的任何行为或规定，任何行为 天灾、核灾难或自然灾害、战争、恐怖主义、内乱、事故、劳资纠纷、罢工、停工、疾病、流行病或疫情、检疫限制、国家紧急状态、公用事业或计算机软件丢失或故障 或硬件、通信系统故障、黑客攻击、网络攻击或以其他方式使用或渗透受托人的技术基础设施，超出授权访问权限、恶意软件或勒索软件或联邦储备银行电汇不可用，或 电传系统或其他电汇或其他资金转账系统，或任何证券清算系统的不可用，但不言而喻，受托管理人应尽最大努力，符合银行公认的惯例 在这种情况下，行业应尽快恢复业绩。

美国爱国者法案第 10.18 条。

本协议各方承认，根据《美国爱国者》第 326 条 法案中，受托人必须获取、验证和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法律实体。本契约的各方同意他们将提供 受托人提供其可能要求的信息，以使受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第十一条
沉没的资金

第 11.1 节条款的适用性。

本条的规定适用于任何用于退休的偿债基金 除非根据本契约发行的该系列证券的任何形式证券另有允许或要求，否则该系列证券的条款根据第2.2节有此规定。

证券条款规定的任何偿债基金的最低金额 任何系列在本文中均称为”强制性偿债基金付款” 此处将该系列证券条款规定的任何其他金额称为”可选的偿债基金付款。”如果由 根据第11.2节的规定，任何系列的证券条款，任何偿债基金的现金金额可能会有所减少。根据规定，每笔偿债基金付款均应适用于赎回任何系列的证券 该系列证券的条款。

第 11.2 节用证券满足偿债基金的款项。

为了偿还任何偿债基金的全部或部分款项，公司可以 关于根据此类证券条款发行的任何系列的证券 (1) 交付适用于此类偿债基金付款的该系列的未偿还证券（先前要求的任何此类证券除外） 强制性偿债基金赎回）和（2）适用于此类偿债基金款项的此类系列的信用证券，该系列已由公司回购或根据本公司选择赎回 此类证券系列的条款（根据任何强制性偿债基金除外），或根据此类证券的条款申请允许的可选偿债基金付款或其他可选赎回，前提是 证券以前没有这样记入贷方。受托人应不迟于受托人开始程序之日前15天收到此类证券及其高级管理人员证书 选择要赎回的证券，受托管理人应按此类证券中规定的价格为此目的存入贷方，以便通过偿债基金的运作进行赎回，此类偿债基金的付款金额应减少 相应地。如果由于根据本第 11.2 节交付或贷记证券以代替现金支付，则为用尽上述现金付款而赎回的该系列证券的本金应少于 超过100,000美元，受托人无需赎回此类系列的证券，除非收到公司命令要求采取此类行动，并且此类现金付款应由受托人或付款代理人持有并适用于下一个付款代理人 接下来的偿债资金付款，但前提是受托人或此类付款代理人在收到公司命令后应不时向公司支付受托人持有的任何现金款项，或 该付款代理人在公司向受托人交付公司购买的该系列证券时，其未付本金等于需要向公司发放的现金付款。

第 11.3 节赎回偿债券基金。

不少于 45 天（除非董事会决议中另有规定，补充） 本协议的契约或特定系列证券的高级管理人员证书）在任何系列证券的每次偿债基金付款日期之前，公司将向受托人交付一份高管证书，注明金额 根据该系列的条款，该系列的下一次强制性偿债基金付款，其中应通过支付现金支付的部分（如果有）和其中应通过交付来支付的部分（如果有） 根据第 11.2 节贷记该系列证券，以及在下一次强制性偿债基金付款中以现金形式计入该系列证券的可选金额（如果有），因此公司有义务支付其中的金额 已指定。在每笔此类偿债基金付款日期之前不少于30天（除非董事会决议、高级官员证明书或有关特定系列证券的补充契约中另有规定） 将按照第 3.2 节规定的方式选择在该偿债基金付款日期兑换，公司应以公司的名义发送或安排向其发送赎回通知，费用由公司在 第 3.3 节中规定的方式。此类通知已按时发出，则应按照第3.4、3.5和3.6节规定的条款和方式赎回此类证券。

为此，本协议各方已促成本契约自当日起正式签署，以昭信守 上面写的是第一天和年份。