我们可能会不时地以一次或多次发行的形式发行证券，其金额、价格和条款在发行时确定。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的总体方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款，其中还将描述这些证券的具体发行方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

证券可以直接向您出售，也可以通过代理人或承销商和交易商出售。如果使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书补充文件中为其命名并描述其薪酬。这些证券的公众价格以及我们预计从出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书中 “风险因素” 标题下的信息，以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分，以及我们最近关于10-k或10-Q表报告的 “风险因素”，该报告以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券。

本招股说明书向您概述了可能发行的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 部分中描述的额外信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书均不构成除适用招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的卖出要约或在任何情况下征求购买此类证券的要约。你应该假设，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

投资我们的证券涉及风险。适用于我们每次发行证券的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中讨论的具体风险因素，以及我们最新的10-k表年度报告（我们未来可能向美国证券交易委员会提交的其他报告不时修改、补充或取代）的 “风险因素” 下讨论的风险、不确定性和假设，以及我们在本招股说明书中可能以引用方式纳入的其他文件。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息均包含某些陈述，这些陈述构成经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述”。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“可能”、“项目”、“计划”、“可能”、“计划”、“可能地” 等词语及其变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些前瞻性陈述以引用方式出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件中，特别是在标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中，包括有关我们管理层意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。

不应过分依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律（包括美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度）要求，否则我们不计划在发布本招股说明书后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。尽管我们认为我们的行业来源是可靠的，但我们不会独立验证这些信息。市场数据可能包括基于许多其他预测的预测。尽管我们认为截至本招股说明书发布之日，这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测有所不同。

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在招股说明书补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

债务证券可以是我们的高级、优先次级或次级债务，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与作为受托人的全国协会Computershare信托公司之间的契约发行。我们总结了债务证券的实质性条款，以下是契约的部分内容。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。该摘要不完整，受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并对其进行了全面限定。该契约已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，您应该阅读契约，了解可能对您很重要的条款。包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告（如适用）。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约或形式的债务证券。

每系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，也可以按面值、溢价或折扣发行。我们将在与发行的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出本金总额和债务证券的条款，包括（如果适用）：

我们可能会发行债务证券，这些证券规定在根据契约条款宣布加速到期后到期和应付的金额少于其规定的本金。我们将在适用的招股说明书补充文件中为您提供有关联邦所得税注意事项以及适用于这些债务证券的其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息应以一种或多种外币或外币单位支付，我们将向您提供有关该债务证券和此类或多种外币或货币的限制、选择、一般税收注意事项、具体条款和其他信息的信息中的一个或多个外币单位适用的招股说明书补充文件。

每种债务证券将由一个或多个以根据《交易法》注册的清算机构（我们称之为存托机构）的名义注册的全球证券或存托机构的被提名人（我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”）或以最终注册形式签发的证书（我们将任何由认证证券代表的债务证券称为 “认证债券”）代表债务安全”），如适用的招股说明书补充文件所述。除非下文标题为 “—全球债务证券和账面记账系统” 的标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新签发证书，或者由我们或受托人向新持有人重新签发证书，您才能实现凭证债务证券的本金、溢价和利息的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存放在存托人或代表存托人，并以存托人或托管机构的名义注册。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何发行或系列债务证券的任何限制性契约。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能在我们控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下为债务证券持有人提供保护的条款。

我们不得将我们的全部或基本上所有的财产和资产与任何人合并，也不得将其转让、转让或租赁给任何人（我们称之为继承人），除非：

尽管如此，我们的任何子公司都可能将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。

“违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

与特定系列债务证券有关的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。由于我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务，某些违约事件或契约下的加速事件的发生可能构成违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的30天内向受托人提供有关此类违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或打算就此采取或打算采取的行动。

如果在未偿还时任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续（由下文所述的某些破产、破产或重组事件引起的违约事件除外），则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人向受托人发出，则向受托管理人）发出书面通知，宣布为立即到期并支付该系列的本金（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，即该系列条款中可能规定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如果有）。如果我们的某些破产、破产或重组事件导致违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期并支付，受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券之后，但在受托人作出任何支付应付金额的判决或法令之前，在以下情况下，该系列未偿债务证券本金总额的多数持有人可以撤销和取消加速计划：(i) 我们已经或已经导致向受托人支付或存入足以支付所有到期分期付款的款项该系列所有债务证券的利息以及本金和该系列中除加速以外的其他方式到期的任何及所有债务证券的溢价（如果有），以及该系列债务证券的利息（如果有），在根据适用法律可以强制执行的范围内，按该系列债务证券截至该付款或存款之日的利率计算逾期分期付息，以及（ii）任何及所有违约事件，但不支付违约事件除外该系列债务证券的加速本金已得到补救或免除契约中提供。我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生时加速使用此类折扣证券的部分本金有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以抵消其在履行该职责或行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或费用。在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人将有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人就该系列债务证券的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人都无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

尽管契约中有其他规定，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，在该债务证券规定的到期日当天或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼要求强制付款。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份契约遵守情况的声明。如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道违约或违约事件，则受托管理人应在违约或违约事件发生后的90天内向该系列证券的每位证券持有人发送违约或违约事件通知，如果较晚，则在受托管理人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。该契约规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券的任何系列违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的债务证券持有人发出通知。

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人同意，我们还可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修正案：

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人免除我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人免除契约下过去与该系列有关的任何违约行为及其后果，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的除外；但是，任何系列未偿债务证券本金的多数持有人可以重新支付加速及其后果，包括任何相关后果加速导致的付款违约。

该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。我们将在不可撤销地以信托方式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，如果是以美元以外单一货币计价的债务证券，则解除发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，以国家认可公司的书面意见提供足够金额的资金或美国政府债务独立公共会计师或投资机构银行应根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日支付和偿还该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，表明我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，债务证券持有人均应在此基础上证实这一点，才可以解除债务该系列将不确认美国联邦收入的收入、收益或损失由于存款、逃避和解除债务而产生的税收目的，将按与未进行存款、延期和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的情况下：

我们称之为对盟约的辩护。条件包括：

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、员工或股东均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人免除并免除所有此类责任。该豁免和免除是发行债务证券的考虑因素的一部分。但是，这种豁免和免除可能无效地免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

该契约规定，由契约或其中所设想的交易引起或基于契约的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，以及我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可逆转地提起在任何此类诉讼、诉讼或程序中，应服从此类法院的非专属管辖权。契约还规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事方的地址，都将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效法律程序送达。契约还规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼地点提出的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不为任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼是在不方便的法庭上提起的辩护或主张。

以下是某些美国联邦所得税注意事项的摘要，这些注意事项可能与考虑购买本招股说明书所涵盖的某些债务证券的个人有关。有关可能与考虑购买指数债务证券、浮动利率债务证券、双币债务证券、次级债务证券、可转换为我们的普通股或其他证券或财产或提供或延期付款的债务证券相关的某些美国联邦所得税注意事项的讨论，请参阅相关的招股说明书补充文件。您应根据您的特定事实和情况以及任何州、地方、外国或其他税收司法管辖区的法律产生的任何后果，就本招股说明书中描述的任何证券的购买、所有权和处置的税收后果咨询自己的税务顾问。

本摘要不代表税务建议，基于现行有效的法律、法规、裁决和决定，所有这些法律法规、裁决和决定都可能发生变化（包括生效日期的追溯性变更）或可能的不同解释。本摘要仅涉及《美国国税法》（“该法”）第1221条所指将作为资本资产持有的债务证券，除非另有特别说明，否则仅适用于在首次发行中以美国联邦所得税目的确定的适用 “发行价格” 购买债务证券的人。它不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的投资者的税收考虑，例如银行、旧货店、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、免税实体、保险公司、证券或货币交易商、选择按市计价的证券或大宗商品交易者、将持有债务证券以对冲货币风险或作为 “跨界” 或转换交易中的头寸的人，或作为 “合成证券” 的一部分或其他综合金融交易或拥有美元以外的 “本位货币”。债务证券的潜在购买者应查看相关的招股说明书补充文件，以获取可能与特定债务证券发行相关的美国联邦所得税特殊注意事项摘要。此外，潜在购买者应注意，本摘要未涉及其他美国联邦税收后果（例如遗产、赠与和净投资所得税后果）、任何州、地方或外国税收后果、净投资收入的医疗保险税或《守则》第451（b）条规定的特殊时机规则。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指债务证券的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的，（i）是美国公民或居民的个人，（ii）在美国法律或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或应纳税的实体），或（iii）以其他方式缴纳美国联邦所得税债务证券的净基础。如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有债务证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有债务证券的合伙企业的合伙人应相应地咨询自己的税务顾问。此处使用的 “非美国持有人” 一词是指非美国持有人的债务证券的受益所有人。

根据美国持有人的税务会计方法，债务证券的合格申报利息的付款或应计利息（定义见下文 “原始发行折扣”）将在应计或收到此类款项时作为普通利息收入向美国持有人征税。

如果此类利息是以外币支付的，涉及以此类外币计价的债务证券，则使用现金税收会计法的美国持有人实现的利息收入金额将是根据收款之日的即期汇率计算的指定货币付款的美元价值，无论付款实际上是否转换为美元。收款时不确认汇兑损益（下文讨论的处置所得外币的汇兑收益或损失除外）。使用现金税收会计法并以美元支付利息的美国债务证券持有人应将收到的美元金额计入收入。使用应计税会计方法的美国持有人将以相关外币累积外币债务证券的利息收入，并将应计金额根据以下条件折算成美元：

这种选择必须由美国持有人每年一致地适用于所有债务工具，并且只有在美国国税局的同意下才能进行更改。如果收到款项之日的即期汇率与适用于先前应计利息收入的汇率不同，则使用应计税收会计法的美国持有人将在收到与外币债务证券相关的利息付款时确认外币收益或损失。此类外币收益或损失将被视为普通收益或亏损，但通常不被视为对债务证券利息收入的调整。

为债务证券支付的价格的一部分可以分配给发行日期之前的应计利息（“收购前应计利息”）。在此类债务证券的第一个利息支付日，美国持有人可能有权将收到的部分利息，金额等于收购前的应计利息，视为收购前应计利息的回报，而不是作为债务证券利息的支付。被视为收购前应计利息回报表的金额在收到时不应纳税。美国持有人应就收购前应计利息的处理咨询自己的税务顾问。

美国持有人在债务证券中的税收基础通常等于此类持有人的此类债务证券的成本：

就外币债务证券而言，美国持有人的此类债务证券的成本通常是购买当日外币购买价格的美元价值，按该日的即期汇率计算。对于在成熟证券市场交易的外币债务证券，美国持有人通常应确定此类债务证券成本的美元价值，方法是将以外币支付的金额按即期汇率（i）在购买结算日使用税收会计的现金法，或（ii）在交易日，如果是美联航，则在交易日州持有人使用应计制的税务会计，除非该持有人选择使用适用于现金方式美国持有人的即期汇率。随后对美国持有人外币债务证券的税基进行的任何调整金额，包括OID、市场折扣和溢价，将按照下文 “原始发行折扣”、“市场折扣” 和 “以溢价购买的债务证券” 所述的方式确定。将美元兑换成另一种特定货币以及立即使用该特定货币购买外币债务证券通常不会导致作为美国持有人的任何汇兑收益或损失

转换或购买的结果。使用先前拥有的外币购买外币债务证券的美国持有人将确认普通收入或损失，金额等于该美国持有人的外币纳税基础与购买当日外币债务证券的美元公允市场价值之间的差额（如果有）。

在出售、交换、报废或其他应纳税处置（统称为 “处置”）时，美国持有人通常将确认的收益或损失等于（i）处置变现金额（减去任何应计合格申报利息，应按此纳税）与（ii）美国持有人在此类债务证券中调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有人因处置债务证券而获得除美元以外的特定货币，则变现金额将是按债务证券处置之日的即期汇率计算的特定货币的美元价值。

对于在成熟证券市场上交易的外币债务证券，在此种处置中获得除美元以外的特定货币的美国持有人通常应通过将该特定货币按即期汇率（i）在处置结算日使用税收会计现金法将该特定货币折算成其美元价值来确定已实现的金额（按交易日确定），或（ii）) 如果是美联航，则以交易日为准州持有人使用应计制的税务会计，除非该持有人选择使用适用于现金法美国持有人的即期汇率。如上所述，美国持有人在购买和出售在成熟证券市场交易的外币债务证券时可以选择的应计制美国持有人必须始终如一地逐年适用于所有债务工具，并且只有在美国国税局的同意下才能进行更改。

除下文有关外币收益或损失、市场折扣和短期债务证券的讨论外，如果美国持有人的债务证券持有期在处置债务证券时超过一年，则美国持有人在处置债务证券时确认的收益或损失通常为长期资本收益或损失。美国个人持有人确认的长期净资本收益通常需要缴纳优惠税。美国持有人用普通收入抵消资本损失的能力是有限的。

尽管有上述规定，美国持有人在处置外币债务证券时确认的收益或损失通常将被视为普通收益或损失，前提是损益可归因于持有人持有此类债务证券期间的汇率变化。这种外币收益或损失将不被视为对美国持有人通过债务证券获得的利息收入的调整。如上所述，美国持有人在外币收益或损失之外实现的任何收益或损失将是资本收益或亏损。

总的来说。出于美国联邦所得税的目的，期限超过一年的债务证券可以按原始发行折扣（“OID”）发行。在本招股说明书中，此类债务证券被称为OID债务证券，通常受特殊税收会计规则的约束。美国持有人通常必须在OID债务证券的期限内以恒定的到期收益率累积OID的总收入，无论他们采用何种常规的税收会计方法或何时收到可归因于该收入的现金。因此，美国持有人通常会在收到OID债务证券的应纳税所得额之前确认该收入的应纳税所得额。

如果债务证券到期时的规定赎回价格至少超过其发行价格，即债务证券申报的到期赎回价格的0.25％乘以到期的完整年数（称为 “最低限度OID金额”），则OID通常会产生。例如，如果债务证券具有特定的利息支付特征，例如免息期、额外证券的应付利息、至少每年不可以现金支付的利息或阶梯式利息，则可能会出现OID。为此，债务证券的 “发行价格” 是以现金出售大量债务证券的第一个价格，但不出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织。债务证券的 “到期时的规定赎回价格” 是债务证券下所有到期付款的总和，但符合条件的申报利息付款除外。“合格申报利息” 一词通常是指在整个期限内至少每年以现金或财产（发行人的债务工具除外）无条件支付的申报利息

以单一固定利率或在特定条件下基于一个或多个利息指数的OID债务担保。如果债务证券的条款使持有人有权获得比其发行价格少于最低OID金额的付款（合格申报利息除外），则如果没有选择按固定到期收益率计入收入，则持有人通常需要在支付本金（或出售、交换、赎回或其他应纳税处置时按比例将此类金额计入收入作为资本收益）债务工具）。

对于美国持有人的每个应纳税年度，OID债务证券的总收入中必须包含的OID金额将是该应纳税年度或该美国持有人持有OID债务证券的该应纳税年度任何部分中OID每天的 “每日部分” 的总和。此类每日份额是通过在应计期内将可分配给该应计期的OID的按比例分配给该应计期的每一天来确定的。应计期可以任意长度，并且在OID债务证券的期限内可能会有所不同。但是，应计期不得超过一年，并且每次定期支付的本金或利息必须在期限的第一天或最后一天支付。

可分配给任何应计期的OID金额通常等于（i）OID债务证券在该应计期开始时的 “调整后发行价格” 乘以其到期收益率（根据该应计期的长度进行调整），减去（ii）可分配给该应计期的合格申报利息金额（如果有）。如上所定义，任何应计期开始时OID债务证券的 “调整后发行价格” 通常等于OID债务证券的发行价格，包括任何应计利息（i）由先前所有应计期的OID增加的应计利息，以及（ii）减去在应计期第一天或之前在所有应计期内为该债务证券支付的所有款项，但支付的合格申报利息除外。OID债务证券的 “到期收益率” 是贴现率（经过适当调整以反映应计期的长度），它使OID债务证券在发行日所有付款的现值总和等于发行价格。由于采用这种将OID收入包括在内的 “恒定收益” 方法，如果美国持有人投资以美元计价的OID债务证券，则要求美国持有人在总收入中计入的金额在最初几年要少于在以后几年可以包含的金额。对于属于浮动利率债务证券的OID债务证券，将为此目的确定到期收益率和合格申报利息，就好像OID债务证券将按固定利率在所有期限内承担利息一样，固定利率通常等于OID债务证券浮动利率的价值，或者对于某些浮动利率债务证券，反映OID合理预期收益率的利率债务安全。（如果浮动利率债务证券的利息基于多个利息指数，则可能适用其他规则。）

外币债务证券。对于同时也是外币债务证券的OID债务证券，美国持有人应通过以下方式确定每个应计期收入中作为OID包含的美元金额

除符合条件的规定利息外，所有OID债务证券的付款通常都将首先被视为先前应计OID的付款，在此范围内，付款首先归因于最早的应计OID，然后视为本金的支付。在收到归属于OID的款项后，无论是与支付不合格申报利息的金额有关，还是与处置OID债务证券有关，美国持有人都将确认以差额计量的普通收入或损失

在 (i) 收到的金额和 (ii) 应计金额之间。收到的金额将按收到之日或处置OID债务证券之日的即期汇率折算成美元。应计金额将使用适用于先前应计金额的即期汇率确定。

收购溢价。在首次发行之外以小于或等于剩余赎回金额或在首次发行中以债务证券发行价格以外的价格购买OID债务证券的美国持有人通常需要将OID的每日部分计入总收入，计算方法如上所述。但是，以高于OID债务证券调整后发行价格但低于或等于其剩余赎回金额的价格收购OID债务证券的美国持有人通常可以将OID的每日份额减少一小部分，以反映在调整后的发行价格上支付的溢价。该分数的分子是美国持有人在购买OID债务证券后立即调整后的税基超过OID债务证券调整后的发行价格。此类分数的分母是 “剩余赎回金额” 超过OID债务证券调整后的发行价格的部分。就本招股说明书而言，“剩余赎回金额” 是指在购买之日之后OID债务证券的所有应付金额的总和，但支付的合格申报利息除外。

浮动利率债务证券。浮动利率债务证券通常将被视为 “浮动利率债务工具”。因此，浮动利率债务证券的申报利息通常将被视为 “合格申报利息”，这种债务证券不会仅仅因为规定了浮动利率的利息而有最初的发行折扣。如果浮动利率债务证券不符合 “可变利率债务工具” 的资格，则债务证券将受管理规定或有付款的债务税收待遇的特殊规则的约束。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与任何此类债务证券的美国持有人相关的税收考虑。

如相关的招股说明书补充文件所示，债务证券可能具有特殊的赎回、还款或利率重置功能。包含此类特征的债务证券，尤其是OID债务证券，可能受与上述一般规则不同的特殊规则的约束。因此，具有此类特征的债务证券的购买者应仔细检查适用的招股说明书补充文件，并应咨询与此类债务证券有关的税务顾问。

如果美国持有人以低于债务证券规定的到期赎回价格购买短期债务证券（定义见下文）以外的债务证券，或者就OID债务证券而言，以低于债务证券修订后的发行价格（即债务证券的发行价格增加应计OID金额）的金额购买债务证券，则该债务证券将被视为具有市场折扣。市场折扣规则受最低限度规则的约束，该规则类似于上文（在 “原始发行折扣” 下的第二段）中描述的与最低限度OID相关的规则。美国持有人在处置具有市场折扣的债务证券时确认的任何收益通常将被视为普通收入，但以该美国持有人持有债务证券期间累积的市场折扣为限。

或者，美国持有人可以选择将市场折扣计入当前债务证券有效期内的收入。此类选择将适用于美国持有人在该选择适用的第一个应纳税年度的第一天或之后收购的市场折扣债务证券，并且只有在美国国税局的同意下才能撤销。除非美国持有人选择按固定收益法累积市场折扣，否则市场折扣将按直线累积。这样的选择将适用于其所依据的债务证券，并且是不可撤销的。除非美国持有人如上所述选择将市场折扣纳入当期收入，否则可能要求美国持有人推迟扣除为购买或持有债务证券而产生或维持的任何债务所支付的部分利息。

外币债务证券的市场折扣将由美国持有人以指定货币累积。美国持有人在该应计市场折扣的收入中包含的金额将是应计金额的美元价值。这通常是按即期汇率计算的

在美国持有人处置债务证券之日进行交易。目前包含在收入中的外币债务证券的任何应计市场折扣将按照美国持有人应纳税年度内应计期或该应计期部分的平均汇率折算成美元。

上述规则通常也适用于自发行之日起一年或更短期限的债务证券。在本招股说明书中，这些债务证券被称为短期债务证券。修改适用于上文讨论的一般规则。

首先，短期债务证券的利息均不被视为合格申报利息，而是被视为短期债务证券规定的到期赎回价格的一部分，从而产生OID。因此，所有短期债务证券都将是OID债务证券。OID将被视为按比例计算的短期债务证券应计利息，或者根据恒定收益率法，由美国持有人选举产生。

其次，使用现金税收会计法且未将短期债务证券确定为套期保值交易一部分的短期债务证券的美国持有人通常不必将短期债务证券的OID纳入当期收入。在债务证券到期或在应纳税交易中提前处置之前，不得允许此类美国持有人扣除为购买或持有此类债务证券而产生或维持的任何债务的已支付或应计利息。此外，此类美国持有人将被要求将处置债务证券实现的任何收益视为普通收益，前提是此类收益不超过持有人在债务证券上的应计OID，如果收益超过应计OID，则将短期资本收益视为短期资本收益。尽管如此，使用现金税收会计法的短期债务证券的美国持有人可以选择将OID计入当期收入。在这种情况下，上述利息可扣除性的限制将不适用。使用应计制税收会计的美国持有人和某些现金法持有人（包括银行、证券交易商、受监管的投资公司和某些信托基金）通常需要将短期债务证券的OID纳入当期收入。出于这些目的，OID将被视为按比例累积，或在持有人选择时，按每日复利计算的恒定收益率计算。

第三，任何短期债务证券的美国持有人，无论是使用现金还是应计制的税收会计方法，都可以选择按当期债务证券累积 “收购折扣”（如果有）。如果做出这样的选择，OID规则将不适用于债务证券。收购折扣是债务证券在到期时规定的赎回价格超过持有人的债务证券购买价格的部分。收购折扣将被视为按比例累积，或者根据美国持有人的选择，按基于每日复利的固定收益率法处理。如果美国持有人选择累积收购折扣，则OID规则将不适用。

如上所述，债务证券可能具有特殊的赎回功能。这些特征可能会影响确定债务证券的到期日是否不超过一年，因此属于短期债务证券。具有此类特征的债务证券的购买者应仔细检查适用的招股说明书补充文件，并应就此类特征咨询其税务顾问。

购买超过剩余赎回金额的债务证券的美国持有人将被视为以溢价购买了债务证券，OID规则不适用于该持有人。此类持有人可以选择在债务证券的剩余期限内使用恒定收益率方法摊销此类溢价，以抵消利息收入。如果债务证券可以在到期前赎回，则可摊销的保费金额是根据到期时应付的金额确定的，如果这导致较早赎回期的溢价减少，则参照较早赎回日的应付金额来确定。此类选择一旦作出，通常适用于美国持有人在选择适用的第一个应纳税年度开始时持有的所有债务工具，也适用于美国持有人随后收购的所有债务工具。只有经美国国税局同意，才能撤销此类选举。选择摊销此类溢价的美国持有人必须将其债务证券的税基减少到其持有期内摊销的溢价金额。对于不选择摊销债券溢价的美国持有人，此类溢价的金额为

当债务证券到期或由美国持有人处置时，将包含在美国持有人的纳税基础中。因此，不选择摊销溢价并持有债务证券直至到期的美国持有人通常需要在债务证券到期时将溢价视为资本损失。

外币债务证券的可摊销债券溢价将以特定货币计算，并将减少特定货币的利息收入。当时，摊销债券溢价抵消利息收入、交易所收益或亏损（将作为普通收入或亏损纳税）将根据以下两者之间的差额来实现：（i）通过债务证券的利息支付收回此类溢价之日的即期汇率与（ii）美国持有人获得债务证券之日的即期汇率。有关以低于或等于剩余赎回金额但超过债务证券调整后发行价格的债务证券的处理方法的讨论，请参阅上面的 “原始发行折扣—收购溢价”。

根据下文 “—FATCA” 和 “—信息报告和备用预扣税” 下的讨论，非美国持有人通常无需为债务证券支付的利息缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是该利息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务（或者，如果适用所得税协定，则不归于由其维持的常设机构）在美国的非美国持有人）和：

不符合上述预扣税豁免资格的非美国持有人通常需要按债务证券利息支付的30％的税率预扣美国联邦所得税（下文所述的有效关联收入除外）。非美国持有人可能有权享受所得税协定的好处，根据该协定，债务证券的利息可享受较低的预扣税税率或免征美国预扣税，前提是非美国持有人向我们或适用的付款代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（如适用），或者申请减免或豁免的适用继任表格，以及非美国的申请减免的适用继任表格持有人遵守任何其他适用程序。

通常，根据以下 “—FATCA” 和 “—信息报告和备用预扣税” 下的讨论，非美国持有人在债务证券的出售、交换、赎回或其他应纳税处置中确认的任何收益（归因于应计和未付利息的金额除外，通常按上文 “—付款或应计利息” 所述处理）将免征美国联邦所得税和预扣税，除非：

如果非美国持有人认可的债务证券利息或收益与非美国持有人在美国境内的贸易或业务 “实际相关”（如果适用条约，则归因于非美国持有人在美国开设的常设机构），则如果非美国持有人向我们或适用的付款代理人提供利息预扣税正确填写并执行了 IRS W-8ECI 表格或适用的表格继任形式，但非美国持有人通常将就其是 “美国人”（定义见守则）的利息或收益缴纳美国联邦所得税。除此类美国联邦所得税外，如果出于美国联邦所得税的目的，非美国持有人被视为公司，则可能需要缴纳额外的分支机构利得税，目前税率为30％，或适用的所得税协定规定的较低税率。

根据被称为《外国账户税收合规法》（“FATCA”）的美国税收规则，如果债务证券持有人不符合FATCA，或者通过不符合FATCA的外国金融机构持有其债务证券，则债务证券的持有人通常需要为债务证券的利息支付缴纳30％的美国预扣税。为了被视为符合 FATCA，持有人必须提供某些文件（通常是美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格），其中包含有关其身份、FATCA 状态的信息，如果需要，还包括其直接和间接的美国所有者的信息。这些要求可能会通过或实施美国与其他国家之间的政府间协议或未来的《美国财政条例》进行修改。如果由于受益所有人或中介机构未能遵守上述规定而从债务证券的任何付款中扣除或预扣任何税款，则不会因扣除或预扣此类税款而为债务证券支付额外款项。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解FATCA如何适用于其对债务证券的投资。

将就向某些美国纳税人支付的债务证券和处置债务证券的收益向国税局提交信息申报表。此外，如果某些美国纳税人不向收款人提供纳税人识别号码，则可能需要缴纳此类金额的备用预扣税。非美国纳税人可能需要遵守适用的认证程序，以确定他们不是美国纳税人，以避免适用此类信息报告要求和备用预扣税。向美国或非美国纳税人支付的任何备用预扣金额将允许作为持有人美国联邦所得税负债的抵免，并可能使持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

我们可能会出售证券：

此外，我们可能以股息或分配的形式发行证券，或者以向现有证券持有人发行的认购权发行。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人来征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可以被视为承销商的任何代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理商将在其任命期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则在坚定承诺的基础上采取行动。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中描述的任何方法发行我们的证券。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行：

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售证券时与他们签订承保协议或其他协议，我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

如果使用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人身份向该交易商出售此类证券。然后，交易商可以向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。

根据代理人、承销商、交易商和其他人可能与我们签订的协议，他们可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人员根据延迟交割合同向我们征求某些机构的要约，向我们购买证券，该合同规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。每份合约的金额将不少于根据该合约出售的证券的总金额

合同不得少于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权，可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须得到我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

承销商和其他代理人对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司可能是在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家关联公司的客户、与之有借款关系、与之进行其他交易和/或提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商均可进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用来确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能对本次发行进行超额分配，从而为自己的账户建立空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行的任何证券中，如果承销商或交易商在稳定交易中回购先前分发的证券以弥补辛迪加的空头头寸，则承销商或交易商可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方可能是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件中注明。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。适用的招股说明书补充文件可能规定，证券的原始发行日期可能超过证券交易日后的一个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期前第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，则必须做出其他结算安排，以防止结算失败，因为您的证券最初预计将在证券交易日之后的两个以上预定工作日内结算。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

此处发行的证券的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托专业公司的威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂转交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

Netflix公司截至2023年12月31日的年度报告（10-K表格）中出现的Netflix公司的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其中所载的相关报告，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是安永会计师事务所根据会计和审计专家等公司的授权与此类财务报表相关的报告（在向证券交易委员会提交的同意书的涵盖范围内），并将纳入随后提交的文件中的经审计的财务报表。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站ir.netflix.net上查阅。在我们网站上或通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行证券的更多信息。任何契约或其他确定所发行证券条款的文件均作为注册声明的证物提交，本招股说明书构成 8-k 表最新报告的一部分或封面，并以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引用的文件在所有方面进行了限定。你应该阅读实际文件，以更完整地描述相关事项。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们将以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，不包括根据任何表格8-k最新报告第2.02或7.01项提供的文件或部分文件，以及此类8-k表格中可能注明的除外）与此类信息有关），直到本招股说明书所包含的注册声明下的证券的发行终止或已完成：

您可以通过以下地址和电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

下表列出了我们在注册证券的发行和分销方面应支付的费用和开支，但向代理人或承销商支付的折扣和佣金除外。显示的所有金额均为估计值，美国证券交易委员会或美国证券交易委员会注册费除外。

《特拉华州通用公司法》第145条授权公司董事会向高级职员、董事和其他公司代理人发放赔偿，并授权法院裁定赔偿。

我们的公司注册证书包含条款，在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内限制我们的董事和某些高级管理人员对金钱损害的责任。因此，我们的董事不会因任何违反董事信托义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

我们的公司注册证书规定，每一个因他、她、其立遗嘱人或无遗嘱人作为董事、高级职员、雇员或代理人作为董事、高级职员或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而成为或威胁要成为诉讼或诉讼当事方的人，应公司（或任何前任）的要求获得赔偿法律允许的最大范围。

对这些条款的任何修正、废除或取消都不会消除或减少这些条款对在该修正、废除或取消之前发生或产生的任何行为、不作为或索赔的影响。如果修订《特拉华州通用公司法》，进一步限制公司董事或高级管理人员的个人责任，那么我们的董事和高级管理人员的个人责任将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内受到进一步限制。

此外，我们的章程规定，我们将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对我们的员工、代理人和任何其他人员进行赔偿。我们的章程还规定，在任何诉讼或程序的最终处置之前，我们必须预付董事或高级管理人员或其代表所产生的费用，但有限的例外情况除外。

此外，我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，该协议可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和执行官因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议通常还要求我们预付我们的董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时合理和实际产生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

我们的公司注册证书、章程和赔偿协议中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响。

我们已经获得了保单，根据该保单，在保单的限制下，我们的董事和高级管理人员可以承保因违反信托义务或担任董事或高级管理人员的其他不当行为而提出的索赔，包括与公共证券事务有关的索赔。

作为本注册声明附录1.1提交的承保协议可能规定，我们的承销商以及我们的董事和高级管理人员对根据经修订的1933年《证券法》、《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》或其他条款产生的某些负债进行赔偿。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在 “申请费表的计算” 或 “注册的计算” 中有效注册声明中的 “费用” 表（如适用）；以及

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中此类信息的任何重大变更；

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书，作为注册声明的一部分，根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条提交，以提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自此类招股说明书生效后首次使用之日起或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据第4300条的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

(5) 为了确定注册人在《证券法》下对证券初始分发中对任何购买者的责任，下列签署的注册人在初次分发中承担责任

根据本注册声明向下签名注册人发行证券，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果通过以下任何通信向该买方提供或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方要约或出售此类证券：

(i) 下列签署人的任何初步招股说明书或招股说明书，这些初步招股说明书或招股说明书必须根据第424条提交；

(ii) 由下列签署的注册人或代表下述签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的与要约有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下列签署人或代表下述注册人提供的有关下列签名注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv) 下列签署的注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信。

(6) 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），以引用方式纳入注册声明应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时发行此类证券应被视为最初的善意其供应。

(b) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年7月29日在加利福尼亚州洛斯加托斯市代表其签署本注册声明，经正式授权。

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人特此构成并任命泰德·萨兰多斯、格雷格·彼得斯、斯宾塞·诺伊曼和大卫·海曼，他们每人作为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名字、地点和代替，以任何身份签署本修正案的任何和所有修正案注册声明，包括生效后的修正案，以及根据《证券法》第462条提交的注册声明，以及向证券交易委员会提交相同的证物及其所有证物以及与之相关的所有其他文件，授予该事实律师和代理人以及他们每人采取和执行与这些行为和场所有关的所有必要和必要行为和事情的全部权力和权力，无论出于他们本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认所有这些都说了事实上的律师和代理人或他们中的任何一个，或者他们的、他或她的替代人或替代品，可以依据本协议合法行事或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署：