附件5.1

	Sullivan&Wocester有限责任公司百老汇1633号 纽约，NY 10019	212 660 3000 SullivanLaw.com
	2024年2月1日

Lipella制药公司

7800 Susquehanna St.，505套房

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15208

女士们、先生们：

本意见与特拉华州公司利佩拉制药有限公司(以下简称“本公司”)于2024年2月1日根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的《S-3表格注册声明》(经不时修订的《注册声明》)一起提供给您。包括招股说明书(以下简称招股说明书)所载的基本招股说明书，该招股说明书与本公司登记 以供不时发售及出售本公司的以下证券有关：(A)本公司普通股的股份(“普通股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(B)本公司优先股的股份(“优先股”)，每股票面价值0.0001美元(“优先股”)，(C)可作为优先股或次级股发售并可转换为普通股或可转换为本公司任何组合的其他证券的债务证券(“债务证券”)，可根据 将于债务证券首次发行之日或前后发行的票据购买协议或契约发行， 由本公司(“受托人”)选定的受托人与本公司之间发行。在作为生效后修正案的附件提交的表格中，表格8-k的当前报告通过引用并入注册说明书或招股说明书(定义如下)，因为此类票据购买协议可不时补充(“票据购买协议”)，或此类契约可不时补充(“契约”)，(D)购买普通股股票的认股权证，根据一份或多份认股权证协议发行的招股章程(“认股权证”)中所述的根据招股章程(“认股权证”)提供的优先股或其他证券的任何组合，由本公司选定的认股权证代理人(每个“认股权证代理人”)和本公司之间的优先股或其他证券组合的日期，由本公司选定的认股权证代理人(每个，“认股权证代理人”)和本公司之间按表格8-k的当前报告 合并到注册说明书或招股说明书补编(每份，“授权书协议”)； (E)认购权，以购买招股说明书中根据和描述的普通股、优先股或其他证券的任何组合 ，该等认购权 可以单独或与一个或多个附加权利或该等其他证券一起提供，或以单位形式(定义见下文)的该等证券的任何组合提供；及(F)由普通股股份及/或上文(A)至(E)项所述的一项或多项其他 证券组成的单位(“该等单位”，连同普通股、优先股、债务、认股权证及认购权、“证券”)根据一份或多份单位协议而发行的单位 ，该等单位协议 将作为生效后修订案、表格8-k的现行报告(每一份均为“单位协议”)的证物而提交存档。招股章程可因一项或多项注册说明书生效后的修订而不时修订，而招股章程规定，未来将由一项或多项与发售证券有关的招股章程补充(每份， 一份“招股说明书副刊”)。

波士顿伦敦纽约特拉维夫华盛顿特区

我们作为 公司与注册声明和招股说明书相关的特别顾问。就本意见而言，我们已审核并依赖经核证或以其他方式识别并令我们满意的正本或副本(I)公司第二次修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)，(Ii)公司第二次修订及重述的附例(“章程”)，及(Iii)注册说明书及招股章程，包括提交的所有证物，并已审阅及依赖本公司向吾等提供的本公司董事会会议纪要及/或决议，以及吾等认为为提供下文所载意见而需要的其他文件。

除上述事项外，我们一直依赖本公司及其代表作出的陈述作为事实依据。在审查上述文件时，我们假定所有签名的真实性、作为正本提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件的正本文件与正本文件的一致性、该等文件的正本的真实性、该文件的所有签字人的法律行为能力，以及该文件的每个签字人具有或将具有签署该文件的足够的 法律行为能力。除了我们对上述文件的审查外，我们没有就本意见进行任何其他审查。

关于我们对普通股和优先股的意见，我们假设在发行和出售时，有足够数量的普通股和优先股获得授权、指定(如果适用)并可供发行，普通股或优先股(或可转换为或可行使普通股或优先股的其他证券，视情况而定)的发行和销售的对价 分别不低于普通股或优先股的面值。我们还假设，关于任何优先股转换后发行的证券； 适用的可转换优先股将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。我们亦已 假设根据注册声明及相关认股权证协议提供的任何认股权证，将于 表格中签立，作为生效后修订、表格8-k的当前报告的证物，并以引用方式并入注册声明或招股章程副刊。我们亦假设，就转换或行使任何认股权证或其他证券而发行的任何证券而言，该等认股权证及其他适用证券将为本公司有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但执行可能受适用的 破产、无力偿债、重组、安排、暂缓执行或其他影响债权人权利的类似法律所限制，并须受一般衡平法原则及衡平法救济(包括特定履约)的限制。

关于吾等对认购权及单位的意见，吾等假设于发行及出售时，有足够数量的证券可供发行，而发售认购权或单位所涉及的特定证券的发行代价不少于该等标的证券的面值。

以下我们就任何担保或义务的有效性或约束力提出的意见可能受到(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、整理、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人和被担保当事人的权利和救济或债务人的义务的执行，(Ii)衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)，包括但不限于限制具体履行或强制令救济的原则，以及实质性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，(Iii)在某些情况下可能无法执行 可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、规则或法规的赔偿、出资、免责、免除或豁免的条款，以及(Iv)交易过程、履约过程、口头协议等可能会修改协议条款或双方在协议下的各自权利或义务的影响 。

我们在此仅就美利坚合众国联邦法律和特拉华州公司法发表意见。我们的意见是基于自本合同生效之日起生效的这些法律。对于任何其他司法管辖区的法律是否适用于本协议标的，我们不发表任何意见。我们不会就是否遵守任何联邦或州法律、规则 或与证券有关的法规、或证券的销售或发行发表任何意见。

在前述基础上，并以此为依据，在符合本文所述条件的前提下，我们认为：

本意见书仅在 日期发表意见，如果任何适用法律在本意见书日期 之后发生变化，或者如果我们在本意见书日期之后意识到任何事实，无论是在本意见书日期之前或之后出现的，可能会改变上述意见，我们不承担更新或补充本意见书的义务。

本意见是在提交注册声明和招股说明书时提供的，未经我们的事先书面同意，不得将其用于任何其他目的。此外，未经我们事先书面同意，不得将本意见的任何部分引用、传阅或在任何其他文件中 用于任何其他目的。

我们特此同意将此 意见作为注册声明的附件5.1提交，并同意在招股说明书的“法律事务”标题下提及我们的名称。在给予此类同意时，我们并不承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和法规需要其同意的人的类别。