注册权协议

本注册权协议（此 截至2024年7月25日的 “协议”）由特拉华州有限责任公司新环信贷投资有限责任公司签订 责任公司（“投资者”）和特拉华州的一家公司AEye, Inc.（“公司”）。这个 此处可将投资者和公司单独称为 “一方”，统称为 “双方”。

鉴于，公司和 投资者已经签订了截至本协议发布之日的某些股票购买协议（“购买协议”）， 根据该协议，公司可以不时向投资者发行新发行的公司普通股 股票，面值每股0.0001美元（“普通股”），总价值不超过五千万美元（合5000万美元）； 和

鉴于，根据 遵守购买协议的条款，并以投资者签订购买协议为代价，并促使投资者执行和 交付购买协议，公司已同意根据《证券法》向投资者提供某些注册权 经修订的1933年，以及其下的规章制度或任何类似的后续法规（统称为 “证券”） 法案”）。

协议

因此，现在，在 考虑此处所载的前提和共同契约以及其他有价值的对价、收据和充足性 其中特此确认，本公司和投资者特此协议如下：

1。定义。

此处使用但未另行定义的大写术语 此处应具有购买协议中规定的相应含义。在本协议中使用的以下条款应具有 以下含义：

(a) “生效截止日期” 就根据下文提交的初始注册声明而言，是指 45^th 首次申请后的日历日 本文规定，如果美国证券交易委员会（“SEC”）通知公司 将在首次提交注册声明后的第60个日历日对注册声明进行审查；但是，此外， 如果美国证券交易委员会通知公司注册将不接受审查或不再接受进一步审查 和评论，该注册声明的生效截止日期应为该声明之日后的第五个工作日 如果该日期早于上述要求的日期，则会通知公司。

(b)《交易法》 指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

(c) “提交截止日期” 就本文要求的初始注册声明而言，是指本协议发布之日后的第14个日历日。

(d) “人” 指公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府 或其政治分支机构或政府机构.

(e) “招股说明书” 指注册声明（包括但不限于包含先前任何信息的招股说明书）中包含的招股说明书 根据证券法颁布的第430A条，在作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中省略了 关于可注册股份任何部分的发行条款的法案），经任何招股说明书补充文件修订或补充 注册声明所涵盖的证券，以及招股说明书的所有其他修正和补充，包括生效后的修正案， 以及所有以引用方式纳入或视为以引用方式纳入此类招股说明书的材料。

(f) “可登记证券” 指 (i) 所有股份（定义见购买协议）和承诺股份（定义见购买协议），(ii) 与股份和承诺股份相关的任何已发行或可发行的股本，包括但不限于 (1) 任何股票分割、股票分红或其他分配、资本重组或类似事件或其他情况，以及 (2) 股本 普通股转换或交换的公司的股份，以及继承实体的股本 普通股被转换或交换。

(g) “注册声明” 指公司根据本协议提交的任何注册声明，包括招股说明书、修正案和补充文件 此类注册声明或招股说明书，包括生效后的修正案、其所有证物以及所有纳入的材料 以引用方式或视为以提及方式纳入此类注册声明。

(h) “第144条规则” 指《证券法》第144条或其任何后续规则。

(i) “第415条规则” 指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第415条规则，因为该规则可能会不时修订，或任何类似的规则 或美国证券交易委员会此后通过的与该规则具有基本相同目的和效果的法规。

(j) “SEC” 是指 证券交易委员会或当时管理《证券法》和《交易法》的任何其他联邦机构。

(k)《证券法》 应具有上述叙述中规定的含义。

2。注册。

(a) 公司的注册 本第 2 节中规定的义务，包括提交注册声明、获得注册生效的义务 声明，并保持任何已宣布生效的注册声明的持续有效性应从 截止日期，并最早持续到 (i) 投资者出售所有可注册证券之日，(ii) 自购买协议终止之日起180天的日期，如果截至该终止之日投资者持有任何 可注册证券以及 (iii) 终止购买协议的日期（如果截至该终止日期，投资者没有持有） 可注册证券（“注册期”）。

(b) 受条款和条件的约束 在本协议中，公司应（i）尽其合理的最大努力，在最初的申请截止日期之前准备并向美国证券交易委员会提交 S-3表格（或由公司自行决定在S-1表格上）或其任何涉及转售的后续表格上的注册声明 投资者根据适用情况允许在其中包含的最大可注册证券数量 美国证券交易委员会规则、法规和解释，以允许投资者根据第415条转售此类可注册证券 然后是现行市场价格（而不是固定价格）。注册声明应包含 “卖出股东” 和 “分配计划” 部分.公司应尽其合理的最大努力制定注册声明 美国证券交易委员会宣布尽快生效，但绝不迟于生效截止日期。下午 5:30 之前（纽约市） 时间）在生效之日后的第二个工作日，公司应根据第424条向美国证券交易委员会申报 根据《证券法》，最终招股说明书将用于根据此类注册声明进行销售。在此之前 向美国证券交易委员会提交注册声明，公司应向投资者提供注册声明的草稿 它的评论和评论。投资者应在收到注册声明后的48小时内向公司提供对注册声明的意见 其中来自公司。

(c) 足够数量的 已注册的股份。如果在任何时候根据本节提交的注册声明均未涵盖所有可注册证券 2 (a) 根据第 2 (e) 节或其他规定，公司应尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份或多份申报 额外的注册声明，以涵盖此类初始注册声明未涵盖的所有可注册证券， 在每种情况下，尽快进行（考虑到美国证券交易委员会工作人员在工作人员任职日期方面的任何立场） 将允许向美国证券交易委员会提交此类额外注册声明（以及美国证券交易委员会的规章制度）。该公司 应尽其商业上合理的努力使每份此类新注册声明尽快合理生效 在向美国证券交易委员会填写之后，这是切实可行的。

(d) 在注册期间， 公司应 (i) 立即准备并向美国证券交易委员会提交此类修正案（包括生效后的修正案）和补充 注册声明和与注册声明相关的招股说明书，招股说明书将根据注册声明提交 遵守根据《证券法》颁布的第424条，这可能是必要的，以保持此类注册声明在此期间始终有效 注册期限，（ii）准备并向美国证券交易委员会提交额外的注册声明，以便根据注册转售 《证券法》：所有可注册证券；（iii）通过任何必要的招股说明书对相关的招股说明书进行修订或补充 补充文件（受本协议条款约束），并根据第 424 条进行补充或修改；(iv) 回应 尽快合理地处理美国证券交易委员会就注册声明或其任何修正案提出的任何意见 并尽可能迅速地向投资者提供与美国证券交易委员会有关的所有信函的真实和完整副本 转到注册声明（前提是公司可以移除其中包含的任何构成重大非公开信息） 有关任何未与公司签订保密协议的投资者的信息）；以及（v）遵守规定 关于处置此类注册声明所涵盖的公司所有可注册证券的《证券法》 直到所有此类可注册证券均按照预期的处置方法处置为止 由卖方或卖方按照该注册声明的规定执行。如果是对注册的修订和补充 由于公司的原因，根据本协议（包括根据本第 2 (d) 节）需要提交的声明 根据《交易法》在10-k表格、10-Q表格或8-k表格上提交报告或任何类似报告，公司应注册此类报告 以引用方式报告注册声明（如果适用），或者应尽快向美国证券交易委员会提交此类修正或补充 在《交易法》报告提交后，在合理可行的情况下进行，这要求公司进行修改或补充 注册声明。

(e) 减少可登记人数 注册声明中包含的证券。尽管此处包含任何内容，但如果 SEC 要求 公司将减少注册声明中包含的可注册证券的数量，以允许公司依赖 根据有关注册声明的第415条，公司应减少纳入的可注册证券的数量 在该注册声明中（在与投资者就要从中删除的特定可注册证券进行磋商后） 达到美国证券交易委员会允许注册的最大证券数量； 提供的， 然而，以避免 怀疑，公司应优先考虑并尽最大合理的努力来确保允许的最大证券数量 初始注册声明中包含的应包括全部承诺份额。如果《可注册资格》有任何减少 证券根据本款，公司应尽其商业上合理的努力提交一项或多项新的注册 在所有可注册证券都纳入注册之前，根据第2（c）条向委员会提交的声明 已宣布生效的声明以及其中包含的招股说明书可供投资者使用。

(f) 未能申报或获取 注册声明的有效性或保持最新状态。如果：(i) 未在申报时或之前提交注册声明 截止日期，或 (ii) 注册声明未在生效截止日期当天或之前宣布生效，或者公司未宣布生效 根据《证券法》颁布的第461条，在五个工作日内向美国证券交易委员会提交加速申请 美国证券交易委员会（以口头或书面形式，以较早者为准）通知公司注册声明之日起 被 “审查”，或不接受进一步审查，或（iii）在生效后，任何人的注册声明即告终止 对所有要求其生效的可注册证券保持持续有效的理由，或 (iv) 投资者 不得使用其中的招股说明书连续超过30个日历日转售此类可注册证券，或 在任何连续的 12 个月期间（不必是连续的日历日）内总共超过 60 个日历日，或者 (v) 如果 自本文发布之日起六个月之后，公司没有足够的最新公开信息 在规则 144 (c) 中（任何此类失败或违规行为均称为 “事件”），然后除任何其他权利外 根据本协议或适用法律，投资者可能违反本协议的条款和条件，并且 只要此类事件仍未解决，该事件就应被视为违约事件。在未治愈的时期 事件，投资者没有义务接受购买通知或接受或购买任何股票（购买的任何股票除外） 由投资者在事件发生之前提出）。

(g) [保留]。

(h) 不包括其他 证券。在任何情况下，公司均不得在任何注册声明中包括除可注册证券以外的任何证券 在申报之前，未经与投资者协商并获得投资者的书面同意，就转至第 2 (b) 条或第 2 (c) 节 向美国证券交易委员会提交的此类注册声明。

3。相关义务。

(a) 公司应不少于 在提交每份注册声明前三个工作日以及提交注册声明前不少于一个工作日 所有注册声明的任何相关修正和补充（10-k表格的年度报告、补充和修正案除外） 仅针对公司10-k表年度报告、季度报告中所反映的信息更新注册声明 在10-Q表格（或表格8-K上的最新报告）上，向每位投资者提供所有拟提交的此类文件的副本，哪些文件 （以引用方式注册成立或视为注册的公司除外）将接受投资者的合理和及时的审查。 公司不得向投资者提交注册声明或任何此类招股说明书或其任何修正或补充 应本着诚意合理地提出异议； 提供的 即，公司不迟于收到此类异议的书面通知 在投资者获得注册声明副本后的两（2）个交易日。

(b) 公司应提供 其可注册证券包含在任何注册声明中的每位投资者，不收费 (i) 至少一份副本（可以 美国证券交易委员会宣布生效的注册声明及其任何修正案（包括财务修正案）采用电子形式 报表和附表、以引用方式纳入其中的所有文件、所有证物和每份初步招股说明书，(ii) 至少 最终招股说明书的一份副本（可以是电子形式），包含在该注册声明和所有修正案和补充文件中 以及 (iii) 投资者可能不时合理要求的任何文件，这些文件不能通过EDGAR公开获得 时间，以便于处置投资者拥有的可注册证券。

(c) 公司应合理使用 尽最大努力 (i) 注册可注册证券并获得资格，除非注册和资格豁免适用 受美国此类司法管辖区的此类其他证券或 “蓝天” 法律规定的注册声明的保护 根据投资者的合理要求，(ii) 在这些司法管辖区准备和提交此类修正案（包括生效后的修正案） 以及为保持登记期间的有效性而可能需要的登记和资格补充 期限，(iii) 采取必要的其他行动，以保持此类注册和资格的有效性 注册期限，以及 (iv) 采取所有其他合理必要或可取的行动，以使可注册证券有资格出售 在这些司法管辖区内；但是，不得要求公司与此有关或作为相关条件的 (w) 对其公司章程或章程进行任何更改，(x) 有资格在任何其他司法管辖区开展业务 必须符合资格，但根据本第 3 (c)、(y) 节，须在任何此类司法管辖区缴纳一般税，或 (z) 提交一般税收 同意在任何此类司法管辖区送达诉讼程序。公司应立即将公司收到的通知投资者 有关根据以下规定暂停任何可登记证券的注册或资格的任何通知 美国任何司法管辖区的证券法或 “蓝天” 法律或其收到的实际启动通知 或威胁为此目的提起任何诉讼.

(d) 在此之后尽可能迅速 得知此类事件或事态发展后，公司应以书面形式将由此发生的任何事件通知投资者 其中，当时有效的注册声明中包含的招股说明书包括对重大事实或遗漏的不真实陈述 根据当时的情况，陈述在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是这样做的，没有误导性（前提是此类通知在任何情况下都不包含任何材料、非公开信息），而且是及时的 准备此类注册声明的补充或修正案以更正此类不真实的陈述或遗漏，并交付一份电子版 向投资者提供的此类补充或修正案的副本。招股说明书时，公司还应立即以书面形式（i）通知投资者 或任何招股说明书补充文件或生效后的修正案已提交，以及注册声明或任何生效后的修正案何时提交 已生效（此类生效的通知应在生效当天通过电子邮件发送给投资者）， (ii) 美国证券交易委员会要求修改或补充注册声明或相关招股说明书或相关信息的任何请求， 以及（iii）公司合理地确定注册声明的生效后修订是适当的。 公司应在合理可行的情况下尽快回应美国证券交易委员会收到的有关注册声明的任何意见 或其任何修正案。

(e) 公司应合理使用 尽最大努力防止发布任何停止令或以其他方式暂停注册声明的生效，或暂停 在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格或丧失资格豁免 在美利坚合众国境内，如果发布了此类命令或暂停令，则要求撤回此类命令或暂停令 并尽早将此类命令的发行通知持有待售可登记证券的投资者，以及 其解决办法或收到的关于为此目的启动或威胁提起任何诉讼的实际通知。

(f) 在不限制任何义务的情况下 根据购买协议，公司应尽商业上合理的努力获得所有可注册证券 包含在主要市场上市的每份注册声明。公司应支付所有相关费用和开支 履行其在本第 3 (f) 节下的义务。

(g) 公司应保密 并且不得披露向公司提供的有关投资者的任何信息，除非 (i) 披露此类信息是 遵守联邦或州证券法所必需的，(ii) 披露此类信息是避免或更正所必需的 任何注册声明中的错误陈述或遗漏，(iii) 此类信息是根据传票或其他命令发布的 法院或具有司法管辖权的政府机构下达的最终的、不可上诉的命令，或 (iv) 此类信息已普遍下达 向公众公开，除非通过违反本协议或任何其他协议的披露进行披露。公司同意，它将 得知法院或政府主管机构要求披露与投资者有关的此类信息后 司法管辖权或通过其他方式，及时向投资者发出书面通知，并允许投资者，费用由投资者承担， 采取适当行动防止泄露此类信息，或获得保护令。

(h) 公司应合作 与可登记证券的持有人共享，以促进及时准备和交付证书或账面记账单 代表根据此类注册声明或规则144出售的可注册证券，不含任何限制性说明 并代表可合理数量的普通股，并以可注册证券持有人可能合理的名称注册 根据此类注册声明或规则，要求在出售可注册证券之前有一段合理的时间；前提是， 公司无需通过以下方式签发实物股票证书或账面记账单即可履行其在本协议下的义务 使用存托信托公司的直接注册系统。

(i) 公司应合理使用 尽最大努力促使可注册证券在其他政府机构或当局注册或获得其批准 这是完成此类可注册证券处置的合理必要条件。

(j) 公司应否则 尽其合理的最大努力遵守美国证券交易委员会与本协议下任何注册有关的所有适用规章制度。

(k) 在之后的两个工作日内 美国证券交易委员会宣布涵盖可注册证券的注册声明生效，公司应交付并应促成 公司法律顾问向此类可注册证券的过户代理人交付（向可注册的投资者提供副本） 证券包含在此类（注册声明）中，以确认该注册声明已被宣布生效 秒。

(l) 公司应承担所有其他费用 为加快和促进投资者根据注册处置可注册证券而采取的合理行动 声明。

(m) 不管怎样 此处或购买协议（但受本第 3 (m) 节最后一句的约束）中包含的相反内容，在此之后的任何时候 特定注册声明的生效日期，公司可以在向可注册证券持有人发出书面通知后， 暂停使用作为任何注册声明一部分的任何招股说明书（在这种情况下，根据规定出售可注册证券） 本协议所设想的此类注册声明应予终止，但任何先前出售的可注册证券的行为 如果公司（x）正在进行收购、合并、要约、重组、处置或其他类似交易，则应结算） 并且公司真诚地确定 (A) 公司进行或完成此类交易的能力将是实质性的 受到此类注册声明或其他注册声明中任何要求披露此类交易的不利影响，或 (B) 这样的交易使公司无法遵守美国证券交易委员会的要求，在每种情况下，都不切实际 或者不建议让任何注册声明（或此类文件）被可注册证券的持有人使用或立即修改 或在生效后的基础上补充本协议所考虑的任何注册声明（视情况而定），(y) 经历过 其他重大非公开事件，根据公司的善意判断，此时披露这些事件将具有重大意义 对公司产生不利影响，或（z）认为有必要修改或补充注册声明或招股说明书，以便 注册声明或招股说明书不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得漏述所需的重大行为 应在其中陈述或有必要在其中作出陈述，但不得误导 （均为 “封锁期”）；但是，前提是在任何情况下均不得暂停可注册证券持有人的资格 根据任何注册声明在超过连续20个日历日的期限内出售可注册证券或 在任何连续十二个月的期限内总共为60个交易日，公司也不得设置任何更严格的封锁期 （包括但不限于期限）超过公司对公司转让可能施加的类似限制 其董事和高级执行官的股权证券。上述封锁期终止后，公司 应立即向投资者发出通知，但无论如何应在披露或终止后的一个工作日内通知投资者，并应立即发出通知 终止其已生效的任何暂停销售，并应采取其他合理行动以允许注册销售 本协议中设想的证券。

4。的义务 投资者。

(a) 投资者同意，在 收到公司关于第3（d）或第3（m）节所述任何事件发生的任何通知，投资者 应根据涵盖的任何注册声明在合理可行的情况下尽快停止处置可注册证券 此类可注册证券，直到投资者收到经补充或修订的招股说明书副本为止 第 3 (d) 或 3 (m) 节或收到无需补充或修正的通知。尽管有相反的情况，但主题 为了遵守证券法，公司应要求其过户代理人提供未经传说的证书或账面记账单 根据与任何出售股票相关的购买协议条款向投资者的受让人购买普通股 投资者在收到投资者收到销售合同之前已签订销售合同的可注册证券 公司发出的关于发生第3（d）或3（m）节所述且投资者已为之发生的任何事件的通知 尚未解决。

(b) 投资者承诺并同意 它将遵守适用于其的《证券法》的招股说明书交付要求或与之相关的豁免 根据注册声明出售可注册证券。

(c) 投资者，通过其接受 在可注册证券中，同意按照公司的合理要求与公司合作进行筹备 并提交本协议下的每份注册声明，除非投资者以书面形式将投资者的选择通知公司 将投资者的所有可注册证券排除在该注册声明之外。

(d) 至少三 (3) 项业务 在每份注册声明的第一个预计提交日期（或双方同意的较短期限）的前几天， 公司应以书面形式将公司要求投资者提供的有关此类注册的信息通知投资者 声明，投资者应立即向公司提供有关其本身、持有的可注册证券的此类信息 以及为实现和维持有效性而合理要求的处置此类可注册证券的预期方法 此类可注册证券的注册。

5。注册费用。

公司产生的所有费用 履行其根据本协议承担的义务以及与可注册证券的注册和处置有关的义务 应由公司支付，包括但不限于所有注册、上市和资格认证费、印刷费、费用和开支 公司的法律顾问和会计师（与注册审查相关的投资者法律顾问的律师费除外） 声明）。除第 11.04 节另有规定外，公司没有义务向投资者偿还投资者的任何费用 投资者因根据本协议进行此类注册、申报或资格认证而产生的费用，包括销售和经纪业务 根据注册声明，投资者因出售可注册证券而产生的佣金。

6。赔偿。

关于可注册证券 这些内容包含在本协议下的注册声明中：

(a) 在允许的最大范围内 根据法律，公司将而且特此向投资者、董事、高级职员、合伙人、员工提供赔偿、使其免受伤害并为其辩护， 在《证券法》或交易所的定义范围内控制投资者的代理人、代表和每个人（如果有） 针对任何损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、罚款、罚款和罚款采取行动（每人均为 “受赔人”） 费用、费用、合理的律师费、支付的和解金额或费用，连带或多项（统称为 “索赔”） 在调查、准备或辩护从中提起的任何诉讼、索赔、诉讼、询问、程序、调查或上诉时发生的 前述由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或证券交易委员会审理，无论是待审还是受到威胁， 无论受赔方是否是或可能成为其中的一方（“赔偿损害赔偿”），他们中的任何一方都可以 只要此类索赔（或诉讼或程序，无论是已启动的还是受到威胁的）是由或引起的，即成为主体 基于：(i) 注册声明或任何生效后的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 对其进行修改，或在与证券或其他 “蓝色” 下的发行资格有关的任何文件中 提供可注册证券的任何司法管辖区的天空法律（“蓝天申报”），或遗漏 或据称没有陈述必须在其中陈述的重大事实或为使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实; (ii) 任何最终招股说明书（经修订或补充）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述， 如果公司向美国证券交易委员会提交了任何修正案或补充，或者其中有任何遗漏或涉嫌遗漏 鉴于其中所作陈述的情况, 作出声明所必需的实质性事实, 不具有误导性；或 (iii) 公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》和任何其他法律，包括， 但不限于任何州证券法，或与可注册证券的要约或出售有关的任何规则或法规 根据注册声明（前述条款（i）至（iii）中的事项统称为 “违规行为”）。 当此类费用发生且到期应付时，公司应立即向投资者和每位此类控股人偿还， 用于支付他们合理产生的任何法律费用或支出，或他们因以下方面而产生的其他合理费用 调查或辩护任何此类索赔。尽管此处包含任何相反的规定，但赔偿协议包含 在本第 6 (a) 节中：(x) 不适用于受保人因违规行为或基于以下原因提出的索赔： 依赖该受保人以书面形式向公司提供的明确用于相关用途的信息，并遵守这些信息 在编制注册声明或其任何此类修订或补充时；(y) 不得提供给 此类索赔在多大程度上是基于投资者未能交付或促使投资者交付其提供的招股说明书 公司，如果公司根据第3（c）条及时提供了此类招股说明书；和（z）不适用于已支付的款项 解决任何索赔，前提是此类和解是在未经公司事先书面同意的情况下进行的，则不得同意 不合理地扣留了。无论由或代表他们进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力。 受保人。

(b) 与注册有关 声明，投资者同意赔偿，使其免受伤害并进行辩护，其范围和方式与本节中规定的相同 6 (a)、公司、其每位董事、每位高级职员、员工、代表或代理人以及每位控制人员（如果有） 《证券法》或《交易法》所指的公司（均为 “受赔方”），针对任何 根据《证券法》、《交易法》或其他规定，他们中任何人可能受到的索赔或赔偿损失 因此，索赔或赔偿损害赔偿源于任何违规行为或基于任何违规行为，在每种情况下，仅限于以下范围： 此类违规行为发生 (i) 依赖并符合投资者明确向公司提供的书面信息 用于与此类注册声明有关或 (ii) 投资者违反任何招股说明书交付要求的情况 根据《证券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法或任何规则或法规 下文与根据注册声明要约或出售可注册证券有关；以及，视本节的规定而定 6 (d)，投资者将在发生此类费用时立即报销任何合理的法律或其他费用 他们在调查或辩护任何此类索赔时蒙受的损失；但是，前提是赔偿协议中包含 在本第 6 (b) 节中以及第 7 节中关于缴款的协议不适用于结算时支付的款项 如果此类和解是在未经投资者事先书面同意的情况下进行的，则该同意不应是不合理的 扣留、附带条件或延期；但是，如果没有欺诈或重大过失，投资者应承担以下责任 本第 6 (b) 条仅适用于不超过投资者因此获得的净收益的索赔或赔偿金金额 根据该注册声明出售可注册证券。无论如何，这种赔偿应保持完全的效力和效力 由该受赔方或代表该受赔方进行的任何调查。尽管此处包含任何相反的规定，但赔偿 在以下情况下，本第 6 (b) 节中关于任何招股说明书的协议均不符合任何受赔方的利益 招股说明书中不真实的陈述或对重要事实的遗漏已得到更正，此类新的招股说明书已送交各方 投资者使用与索赔相关的招股说明书之前的投资者。

(c) 在收到后立即 根据本第 6 节发出的任何行动或程序（包括任何）启动通知中的受赔人或受赔方 涉及索赔的政府行动（或诉讼），如果就索赔提出索赔，则该受补偿人或受赔方应 应根据本第 6 节向任何赔偿方发出，向赔偿方发出书面启动通知 ，赔偿方应有权参与其中，并在赔偿方希望的范围内共同参与 在注意到任何其他赔偿方的情况下, 在律师双方都相当满意的情况下, 承担对辩护的控制权 向赔偿方和受补偿人或受赔方（视情况而定）；但是，前提是受赔人 个人或受赔方应有权聘请自己的律师，其合理的费用和开支不得超过一人 (1) 如果律师合理地认为，赔偿方应向该受补偿人或受赔方的律师付款 由赔偿方聘用、受赔人或受补偿方的此类律师的代理以及赔偿方 由于该受保人或受赔方与任何人之间的实际或潜在利益不同，该方是不恰当的 在此类诉讼中由该律师代表的另一方。受赔方或受赔人应与... 充分合作 在赔偿方就任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护时，赔偿方，并应提供 向赔偿方提供受赔方或受保人合理获得的与此类行动有关的所有信息 或索赔。赔偿方应随时向受补偿方或受补偿人全面通报受保人的状况 辩护或与之相关的任何和解谈判。任何赔偿方均不对任何诉讼的任何和解负责， 未经其事先书面同意而提起的索赔或诉讼；但是，赔偿方不得不合理地 拒绝、推迟或限制其同意。未经受赔偿方或受赔方事先书面同意，任何赔偿方均不得 不得无理拒绝、附带条件或延迟同意的人，同意作出任何判决或达成任何和解 或其他不包括申诉人或原告向此类赔偿者提供的无条件条款的折衷方案 免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的当事方或受保人。按照规定进行赔偿后 就本协议而言，应代位受赔偿方或受赔人就以下方面享有的所有权利 与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、公司或公司。未能以书面形式交付 在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出通知不应减轻该赔偿方的负担 根据本第 6 节对受保人或受赔方承担的任何责任，但赔偿方除外 在为这种行动辩护的能力方面存在偏见。

(d) 所需的赔偿 根据本条第 6 款的规定，应在调查或辩护期间通过定期支付相应金额的方式支付 已收到账单或发生赔偿损失。

(e) 所载的赔偿协议 除了 (i) 受赔方或受保人针对赔偿方的任何诉讼理由或类似权利外，还应包括此处 当事方或其他人，以及（ii）赔偿方可能依法承担的任何责任。

7。贡献。

在任何赔偿的范围内 赔偿方受法律禁止或限制，赔偿方同意就此缴纳最大限度的捐款 在法律允许的最大范围内，根据第 6 条本应承担的任何金额；但是，前提是： (i) 任何可注册证券的卖方均不犯有欺诈性虚假陈述罪（根据证券第 11 (f) 条的定义） Act）有权从任何未犯有欺诈性虚假陈述罪的可注册证券卖方那里获得捐款；（ii） 任何可注册证券卖方的出资金额应限于该卖方收到的净收益金额 出售此类可注册证券所得的收入；以及 (iii) 在制造商没有注册证券的情况下，不得出资 根据本协议第 6 节规定的过错标准，有资格获得赔偿。

8。交易所下的报告 猫。

以期提供 向投资者提供根据《证券法》颁布的第144条或美国证券交易委员会任何类似规则或法规的好处，这些规则或法规可能在 任何时候都允许投资者在未经注册的情况下向公众出售公司的证券，并作为对公众的重大诱惑 投资者购买公司代表的股份、认股权证和对以下内容的承诺：

(a) 本公司受以下约束 《交易法》第13或15（d）条的报告要求，并已根据第13或15（d）条提交了所有必需的报告 《交易法》发布之日之前的12个月内（或发行人必须提交此类报告的较短期限）， 除了 8-k 表单报告之外。

(b) 在注册期间， 公司应尽其商业上合理的努力及时向美国证券交易委员会提交第13条规定的所有必要报告 或《交易法》第 15 (d) 条（据了解，此处的任何内容均不限制公司在购买协议下的义务） 并且此类报告应符合《交易法》和美国证券交易委员会在所有重要方面根据该法提交的要求。

(c) 公司应提供 只要投资者拥有可注册证券，投资者就应要求立即作出（i）本公司的书面声明，证明其持有 已遵守第144条的报告要求，(ii) 公司最近的年度或季度报告的副本，以及 公司如此提交的其他报告和文件，以及 (iii) 为允许 投资者无需注册即可根据规则144出售此类证券。为避免疑问，任何可供提交的文件 根据本协议，投资者通过美国证券交易委员会的实时EDGAR系统被视为 “向投资者提供”。

9。注册的修改 权利。

本协议的规定可以 可予以修正，并可免除其遵守（一般或在特定情况下，可追溯或将来）， 只有获得公司和投资者的书面同意。根据本第 9 节生效的任何修正或豁免均应 对每位投资者和公司均具有约束力。任何此类修正案在适用于少于以下的范围内均不具有效力 所有可注册证券的持有人。不得向任何人提供或支付任何修改或同意豁免的对价 或修改本协议的任何条款，除非也向本协议的所有当事方提供相同的对价 协议。

10。杂项。

(a) 个人被视为持有人 每当该人拥有或被视为拥有记录在案的此类可注册证券或拥有接收权时，该人即为可注册证券 可注册证券。如果公司收到来自两名或更多人员的相关指示、通知或选择相互矛盾 对于相同的可注册证券，公司应根据从注册人那里收到的指示、通知或选择行事 此类可注册证券的所有者。

(b) [保留]

(c) 任何通知、同意、弃权 或根据本协议条款要求或允许提供的其他通信必须采用书面形式，且将被视为具有 已根据购买协议的通知条款或此类其他地址和/或电子邮件地址交付和/或 提请接收方在五 (5) 天前向对方发出书面通知中指定的其他人注意 到这种变革的有效性。此类通知、同意、豁免或其他的接收人对收到 (A) 的书面确认 通信，(B) 由发件人的电子邮件服务提供商以电子方式生成，包含时间、日期和收件人电子邮件 或 (C) 由快递或隔夜快递服务提供的应是个人服务、通过电子邮件或收据收到的有力证据 根据本节，来自全国认可的隔夜送货服务。

(d) 任何一方未能行使 本协议或其他条款下的任何权利或补救措施，或一方延迟行使此类权利或补救措施，均不得作为 对其的豁免。

(e) 新州的法律 约克应管辖与公司和投资者作为其股东的相对权利有关的所有问题。有关的所有其他问题 本协议的构建、有效性、执行和解释应受新州内部法律的管辖 约克，不使任何法律选择或法律冲突条款或规则生效（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区） 这将导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。各方在此不可撤销地提交 受设在纽约县、纽约州和联邦法院的纽约州最高法院的非专属管辖 适用于纽约南区，纽约州，纽约，负责裁决本协议下或与之相关的任何争议 或此处考虑或讨论的任何交易，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼中主张， 诉讼或诉讼，任何声称其个人不受任何此类法院管辖的索赔，该诉讼、诉讼或程序 是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。各方在此不可撤销地放弃 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过邮寄副本向此类诉讼、诉讼或诉讼中送达的个人诉讼程序和程序的程序的同意 根据本协议向其发送此类通知的地址，并同意此类服务应构成良好和充足的服务 程序及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以任何允许的方式提供服务的权利 依法。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则此类无效或不可执行 不得影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性或有效性或可执行性 本协议在任何其他司法管辖区的任何条款。各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，但不同意 请求陪审团审判，以裁定本协议项下或与本协议有关的任何争议，或由本协议引起的任何争议，或任何争议 特此考虑的交易。

(f) 本协议应确保 本协议各方允许的继承人和受让人的利益并对其具有约束力。

(g) 本协议中的标题 仅供参考，不得限制或以其他方式影响本文的含义。

(h) 本协议可以执行 在相同的对应方中，两者应被视为同一个协议，并应在对应方具有以下条件时生效 已由各方签署并交付给另一方。传真或其他电子扫描和交付的签名（包括 2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名》涵盖的任何电子签名 而且《记录法》或其他适用法律（例如www.docusign.com），包括电子邮件附件，应被视为是适当的 有效交付，对本协议的所有目的均有效和有效。

(i) 各方应做到并履行， 或促使实施所有此类进一步的行为和事情, 并应执行和交付所有此类其他协议, 证书, 文书和文件，应另一方为实现本意和实现其目的而合理要求的那样 协议和协议中设想的交易的完成。

(j) 本协议中使用的语言 将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，将不适用任何严格解释的规则 反对任何一方。

(k) 本协议适用于 本协议各方及其各自允许的继承人和受让人的利益，不符合任何条款的利益，也不得为任何条款的利益 本协议由任何其他人执行。

[页面的其余部分故意留空]

为此， 投资者和公司已使本注册权协议的签名页自第一天起正式生效 上面写的。