附件4.6
注册权协议
本注册权协议(“协议”)日期为2024年7月16日，由开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN，Ltd.(“投资者”)和不列颠哥伦比亚省公司(“本公司”)IMMNOPRECISE抗体有限公司(“本公司”)签订。投资者和本公司在本文中可单独称为“一方”，并统称为“双方”。
目击者
鉴于：
A.关于本协议各方截至目前为止的证券购买协议(“证券购买协议”)，本公司已同意，根据证券购买协议的条款及在证券购买协议的条件下，向投资者发行及出售本金总额高达3,000,000美元的可转换债券(“可转换债券”)，该等债券将可转换为本公司股本中的普通股(“普通股”)(经转换后为“转换股份”)。未在本文中定义的大写术语应具有证券购买协议中赋予它们的含义。
B.根据《证券购买协议》的条款，以及投资者订立《证券购买协议》的对价，并为促使投资者签署和交付《证券购买协议》，本公司已同意根据修订后的《1933年证券法》、其下的规则和法规或任何类似的后续法规(统称为《证券法》)，以及适用的州证券法和本文规定的其他权利，提供某些注册权。
协议书
因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契诺以及其他良好和有价值的对价，本公司和投资者同意如下：
此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《证券购买协议》中所述的各自含义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
(a)
“生效日期”是指适用的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效的日期。
(b)
“生效截止日期”是指，(I)对于根据第2(B)条规定必须提交的初始注册说明书，(A)如果该注册说明书不受美国证券交易委员会审查，则为本协议日期后第45个日历日，或(B)如果该注册说明书受美国证券交易委员会审查，则为(B)本公司根据本协议可能需要提交的任何额外注册说明书的第90个日历日。(A)本公司被要求提交额外注册说明书之日后第75个历日及(B)美国证券交易委员会通知本公司(以口头或书面方式，以较早者为准)将不会审核或将不会进一步审核该注册说明书之日后第五个营业日，两者以较早者为准。
(c)
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
(d)
“提交截止日期”指，(I)就根据第2(A)条规定须提交的初始注册说明书而言，即本协议日期后第21个历日；及(Ii)就本公司根据本协议可能须提交的任何额外注册说明书而言，即本公司根据本协议条款被要求提交该等额外注册说明书的日期。
(e)
“个人”是指公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支机构或政府机构。
(f)
“招股说明书”指经任何招股说明书附录修订或补充的招股说明书(包括但不限于招股说明书，该招股说明书包括以前根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)，以及招股说明书的所有其他修订和补充条款，包括生效后的修订，以及以参考方式并入或被视为以参考方式并入该等招股说明书的所有材料。
(g)
“可登记证券”指所有(I)可转换债券转换后可发行的普通股、(Ii)可转换债券的任何反摊薄条款可发行的额外股份(但不影响可转换债券的任何行使限制(如适用))及(Ii)就上文第(I)及(Ii)节所述的任何股份以任何股票拆分、股票股息或其他分派、资本重组或类似事件或其他方式发行或可发行的任何普通股(在每种情况下均不影响可转换债券所载的任何行使限制)。
(h)
“注册说明书”指根据本协议提交的任何公司注册说明书，包括招股说明书、对该注册说明书或招股说明书的修订和补充，包括生效后的修订、其所有证物，以及以引用方式并入或被视为以引用方式并入该注册说明书的所有材料。
(i)
“所需注册额”系指(I)就初始注册书而言，在转换可转换债券时已发行或将发行的普通股至少为15,000,000股，以及(Ii)就随后的注册书而言，投资者要求的普通股数量不得超过所有当时已发行的可转换债券转换时可发行的普通股的最大数量(为本协议的目的，假设(X)该等可转换债券可按决定日期生效的底价(定义如下)转换，及(Y)任何此类转换不应考虑其中所载的可转换债券转换的任何限制)。在每种情况下，受第2(D)节规定的任何削减的限制。
(j)
“规则144”指证券法或其任何后续规则下的规则144。
(k)
“第415条”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第415条，或美国证券交易委员会此后通过的与该条目的和效力基本相同的任何类似规则或规章。
(l)
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或当时管理证券法和交易法的任何其他联邦机构。
(n)
“美国证券交易委员会指引”系指(I)美国证券交易委员会员工的任何公开的书面或口头指引，或美国证券交易委员会员工的任何评论、要求或要求，以及(Ii)证券法。
(a)
注册期。本条例第2节所载本公司的注册义务，包括提交注册声明、取得注册声明的效力及维持任何已宣布生效的注册声明的持续效力的责任，应自本条例生效之日起一直持续至所有须注册证券已售出或可根据规则第144条不受任何限制地出售为止(“注册期”)，由本公司的律师根据一份表明此意的书面意见书而厘定，该意见书的地址为本公司的转让代理人并合理接受(“注册期”)。
(b)
强制注册。在本协议条款及条件的规限下，本公司应(I)于提交截止日期当日或之前，以F-3表格(或如本公司当时不合资格，则以F-1表格形式)或其任何后续表格向美国证券交易委员会编制及提交初步注册说明书，涵盖须注册证券的投资者转售的事项；及(Ii)于收到投资者根据本协议条款递交的每份书面通知(“催缴通知”)后第30个历日或之前，编制及提交额外注册说明书，涵盖初步注册说明书所涵盖的非可注册证券的投资者转售事项。根据本协议编制的每份登记声明应至少登记转售相当于登记声明最初提交给美国证券交易委员会之日所需登记金额的普通股数量。每份注册说明书应包含“出售股东”和“分配计划”部分。公司应尽其最大努力在切实可行的范围内尽快让美国证券交易委员会宣布每份注册声明生效，但在任何情况下不得迟于生效截止日期。在生效日期后的下一个营业日的纽约时间上午9：30之前，公司应根据证券法第424条向美国证券交易委员会提交将根据该注册说明书用于与销售相关的最终招股说明书。在向美国证券交易委员会提交注册说明书之前，公司应向投资者提交注册说明书草稿，供其审阅和评论。投资者应在收到本公司的注册说明书后24小时内向本公司提交对注册说明书的意见。就本章程而言，投资者有权于注册期内任何时间向本公司递交催缴通知，条件为：(I)当时并无有效的注册声明可供投资者转售须注册证券，或(Ii)注册声明有效，但持有人已转售在该注册声明上登记的大部分普通股。此外，投资者可于注册期内任何时间向本公司递交催缴通知，而在注册期内(I)本公司并无任何类别的证券在根据交易所法令第6条注册的国家证券交易所上市或获批准上市，或(Ii)经修订的第144条规则不允许将可转换债券的持有期“附加”于转换后可发行的转换股份的持有期。
(c)
修正案和补充资料。在注册期内，在符合允许宽限期(定义见下文第2(G)节)的情况下，本公司应(I)迅速编制并向美国证券交易委员会提交根据证券法颁布的第424条规则将提交的招股说明书中与注册声明相关的必要修订(包括生效后的修订)和招股说明书，以使该注册声明在注册期内始终有效，(Ii)按照本协议的条款编制并向美国证券交易委员会提交额外的注册声明，以便根据证券法登记所有可注册证券以便转售；(Iii)促使相关招股章程由任何所需的招股章程补编修订或补充(在本协议条款的规限下)，并根据第424条提交经如此补充或修订的招股章程；(Iv)尽快合理地回应从美国证券交易委员会收到的有关登记声明或其任何修订的任何意见，并尽快在合理可能范围内尽快向投资者提供美国证券交易委员会发出及与登记声明有关的所有函件的真实而完整的副本(惟本公司可摘录其中所载的任何资料，而该等资料对任何未与本公司签订保密协议的投资者而言将构成重大的非公开资料)；及(V)遵守证券法有关处置该等登记声明所涵盖的本公司所有应登记证券的规定，直至所有该等须登记证券已按照该登记声明所载的一名或多名卖方的预定处置方法处置为止。如因本公司根据证券交易法提交20-F表或6-K表报告或任何类似报告而须根据本协议(包括根据本第2(C)条)提交对注册说明书的修订或补充，本公司应将该报告以引用方式并入注册说明书(如适用)，或应在提交交易法报告的同一天向美国证券交易委员会提交该等修订或补充，从而要求本公司修订或补充注册说明书。
(d)
减少注册说明书中包含的可注册证券。尽管本文有任何规定，如果美国证券交易委员会要求本公司减少登记声明中应包括的可登记证券的数量，以便使本公司能够依赖规则415关于登记声明，则本公司应有义务仅在美国证券交易委员会允许的有限部分的登记声明(如果公司需要撤回注册声明并重新提交新的注册声明以依赖规则415)中包括应登记证券。根据上述条款排除的任何可注册证券以下称为“削减证券”。只要存在被削减的证券，本公司应被要求在美国证券交易委员会允许的时间后立即提交一份关于被削减证券的转售的注册声明(也受本节条款的约束)，并应尽其最大努力使该注册声明在可行的情况下尽快宣布生效，但在任何情况下不得迟于生效截止日期。尽管有上述相反规定，本公司仍有义务勤勉努力，向美国证券交易委员会倡导按照《美国证券交易委员会指引》(包括但不限于《合规与披露解释612.09》)对所有应注册证券进行登记。除非另有规定
根据持有人对其应登记证券的书面指示，将在该登记说明书上登记的应登记证券的数量将减少如下：(I)首先，本公司应减少或取消除应登记证券以外的任何证券；(Ii)第二，本公司应根据该等持有人(或美国证券交易委员会另有明确指示)持有的应登记证券总数，按比例减少应登记证券。
(e)
随身携带的注册。倘若于任何时间并无涵盖所有须登记证券的有效登记声明，而本公司拟根据证券法登记任何普通股的发售及出售((I)根据表格S-8的登记声明((或仅与根据任何雇员股票计划或其他雇员福利安排向本公司雇员或董事发售或出售有关的其他登记)、(Ii)根据S-4表格(或与证券法第145条或其任何后续规则所规限的交易有关的类似表格)的登记除外)，或(Iii)与任何股息或分派再投资或类似计划有关)，不论是为其本身或本公司一名或多名股东的账户，而注册声明的形式可用于任何可注册证券的注册，则公司应立即(无论如何不迟于该注册声明提交前五天)向可注册证券的持有人发出书面通知，表明其进行此类注册的意向，并应将公司收到的来自可注册证券持有人的书面请求所涉及的所有可注册证券纳入该注册；然而，本公司无须根据本第2(E)条登记任何已售出或可不受任何限制地售出或可根据规则144出售的可登记证券，该规则由本公司的律师依据一份表明此意的书面意见书而厘定，并致送本公司的转让代理并获本公司接受。
(f)
允许的宽限期。尽管本协议有任何相反规定，但在公司法律顾问以书面意见的形式提出意见后，如果公司(X)正在进行收购、合并、要约收购、重组，公司可在向投资者发出书面通知后的任何时间，暂停投资者使用任何招股说明书(在这种情况下，投资者应根据本协议设想的该注册声明停止出售任何可登记证券，但应结算以前出售的任何可登记证券)。且本公司真诚地确定(A)本公司进行或完成该等交易的能力将因该等注册声明或其他注册声明中任何有关交易的披露而受到重大不利影响，或(B)该等交易导致本公司无法遵守美国证券交易委员会的要求，在任何情况下，导致投资者使用任何注册声明(或该等备案文件)或迅速修订或补充本协议预期的任何注册声明均属不切实际或不宜，视情况而定，或(Y)经历过其他重大非公开事件，而根据本公司的善意判断，该等事件的披露在当时会对本公司造成重大不利影响(每项事件均为“容许宽限期”)；然而，在任何情况下，投资者根据任何注册声明出售可注册证券的资格不得超过连续二十(20)个历日或任何365天内总计三十(30)个历日。在披露该等资料或终止上述条件后，本公司应在任何情况下于该等披露或终止的一个营业日内向投资者发出即时通知，并应立即终止其已实施的任何暂停出售，并应采取本协议所预期的其他合理行动，以允许注册出售可登记证券。
(a)
本公司须在每份注册说明书提交前不少于三个营业日及所有注册说明书的任何相关修订及补充文件提交前一个营业日(表格20-F的年度报告、仅为反映于公司年报的表格20-F的补充及修订或表格6-K的现行报告除外)，向每名投资者提供拟提交的所有该等文件的副本，而该等文件(藉引用方式成立或视为成立为法团的文件除外)将须由该投资者进行合理及迅速的审核。本公司不得提交投资者出于善意合理反对的注册说明书或任何该等招股说明书或其任何修订或补充；但须在向投资者提供注册说明书副本后两(2)个营业日内，以书面通知本公司有关反对意见。
(b)
本公司应免费向每名投资者提供(I)美国证券交易委员会宣布生效的该注册说明书及其任何修正案(S)生效的该注册说明书的电子版，包括财务报表和附表、以引用方式并入的所有文件、所有证物和每份初步招股说明书；(Ii)该注册说明书所包含的最终招股说明书的电子版及其所有修订和补充(或该投资者可能合理要求的其他份数)及(Iii)未公开取得的其他文件。
通过EDGAR，投资者可不时合理地提出要求，以促进该投资者所拥有的可登记证券的处置。
(c)
本公司应尽其最大努力(I)根据投资者合理要求的美国司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册和资格审查，(Ii)在该司法管辖区准备和提交必要的修订(包括生效后的修订)和对该等注册和资格的补充，以在注册期内保持其有效性，(Iii)采取必要的其他行动，以在注册期内始终保持该等注册和资格的有效性，及(Iv)采取一切合理必需或适宜的其他行动，使可注册证券符合资格在该等司法管辖区出售；然而，本公司不得因此而被要求(W)对其公司章程或章程作出任何更改，(X)有资格在任何司法管辖区开展业务，而若非根据本第3(C)条，本公司便不会有资格在任何该等司法管辖区开展业务，(Y)在任何该等司法管辖区缴纳一般税项，或(Z)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书，但不得因此或作为条件而要求本公司在任何司法管辖区开展业务。本公司应迅速通知持有可登记证券的每一名投资者，本公司已收到任何有关根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可登记证券的注册或出售资格的通知，或本公司已收到为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的实际通知。
(d)
在注册期结束前的任何时间，公司应在知悉该事件或事态发展后，在切实可行范围内尽快将任何事件的发生以书面形式通知每一名投资者，而由于该事件的发生，当时有效的注册说明书中的招股说明书包含了一项关于重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而遗漏了必须陈述或作出陈述所需的重大事实，而该等陈述并无误导性(但在任何情况下，该通知不得包含任何重大的非公开资料)。并迅速准备一份该等注册声明的补充或修订，以更正该等失实陈述或遗漏，并将该等补充或修订的十(10)份副本送交投资者。本公司亦应迅速以书面通知每名投资者：(I)招股章程或任何招股章程副刊或生效后修订本已提交，以及注册书或任何生效后修订本已生效(有关该效力的通知应于生效当日以传真方式送交投资者)，(Ii)美国证券交易委员会就修订或补充注册说明书或相关招股章程或相关资料提出的任何要求，及(Iii)本公司合理决定是否适宜在生效后修订注册书。本公司应在合理可行的情况下尽快回复美国证券交易委员会就注册说明书或其任何修订提出的任何意见。
(e)
本公司应尽最大努力阻止发出任何停止令或以其他方式暂停登记声明的效力，或在美利坚合众国境内的任何司法管辖区暂停任何可注册证券的销售资格，如果发布了此类命令或暂停令，应尽快撤回该命令或暂停销售，并通知持有正在出售的可注册证券的每一名投资者该命令的发布及其决议或其收到为此目的启动或威胁任何法律程序的实际通知。
(f)
本公司应保密，不得披露向本公司提供的有关投资者的任何信息，除非(I)披露该等信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，(Ii)披露该等信息对于避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，(Iii)根据具有司法管辖权的法院或政府机构发出的传票或其他不可上诉的最终命令发布该等信息，或(Iv)该等信息已普遍向公众披露，但违反本协议或任何其他协议的披露除外。本公司同意，在获悉有司法管辖权的法院或政府机构或以其他方式要求披露有关投资者的该等资料后，应立即向投资者发出书面通知，并容许投资者采取适当行动以防止披露该等资料或取得保护令，费用由投资者承担。
(g)
公司应尽其最大努力使所有可登记证券在普通股上市的每家证券交易所上市。公司应支付与履行本第3(G)条规定的义务相关的所有费用和开支。
(h)
本公司应与可登记证券持有人合作，协助及时制备及交付代表根据该等登记声明或第144条出售的须登记证券的证书，不受任何限制性图例限制，并代表须登记证券持有人在根据该等登记出售须登记证券前合理地要求一段合理期间的普通股数目
声明或规则；如果公司可以通过使用存托信托公司的直接登记系统在不发行实物股票的情况下履行其在本协议项下的义务。
(i)
本公司应尽其最大努力，使可登记证券在必要的其他政府机构或主管部门登记或获得批准，以完成该等可登记证券的处置。
(j)
否则，公司应尽其最大努力遵守与本协议项下的任何注册相关的所有适用的美国证券交易委员会规章制度。
(k)
在涵盖应登记证券的登记声明被美国证券交易委员会宣布生效后的一个工作日内，本公司应向该等须登记证券的转让代理(副本应送交其应登记证券的投资者)送交并应安排本公司的法律顾问向该转让代理人递交该登记声明已被美国证券交易委员会宣布生效的确认书。
(l)
本公司应采取一切必要的其他合理行动，以加快和便利每位投资者根据注册声明处置可注册证券。
(a)
投资者同意，于接获本公司有关发生第2(G)节所述事件的任何通知后，投资者将立即停止根据涵盖该等应登记证券的任何注册声明出售该等应登记证券，直至投资者收到第2(G)节所拟补充或修订的招股章程副本或收到不需要补充或修订的通知为止。尽管有任何相反规定，但在遵守证券法律的情况下，本公司应安排其转让代理根据证券购买协议的条款向投资者的受让人交付与投资者在投资者收到本公司通知发生第2(G)节所述类型的任何事件而投资者尚未敲定的任何可登记证券的出售合同有关的普通股非传奇股票。
(b)
投资者承诺并同意其将遵守证券法中适用于其的招股说明书交付要求或与根据注册声明出售可注册证券相关的豁免。
(c)
投资者同意在不少于提交截止日期前两个工作日的日期，以本协议附件A的形式向公司提交一份完整的调查问卷(“出售证券持有人调查问卷”)。该销售证券持有人问卷的交付应是本公司有义务根据本协议提交登记声明的先决条件。
(d)
投资者同意在本公司合理要求下，就编制及提交任何修订及补充注册说明书事宜与本公司合作。
每一方应自行承担与本协议所述交易有关的费用和开支。为免生疑问，本公司因履行其根据本协议所承担的义务及与注册及处置可注册证券有关的所有开支，应由本公司支付，包括但不限于所有注册、上市及资历费用、打印机费用，以及本公司律师及会计师的费用及开支(与审核注册声明有关的投资者律师的法律费用除外)。投资者应支付与注册证券相关的任何销售或经纪佣金以及律师的费用和开支，以及投资者的其他开支。
关于包含在本协议项下的注册声明中的可注册证券：
(a)
在法律允许的最大范围内，本公司应并特此向投资者、其董事、高级管理人员、合伙人、雇员、代理人、代表以及控制《证券法》或《交易法》所指的任何投资者的每一个人(如有的话)，就调查、准备或抗辩任何诉讼、索赔、诉讼、查询、法律程序、罚款、罚金、收费、费用、合理律师费、为和解而支付的金额或费用、共同或各项(统称为“索赔”)所招致的任何损失、索赔、损害赔偿、债务、判决、罚款、罚款、收费、费用、合理律师费、支付的金额或费用，进行赔偿、保护和辩护。由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会进行或在其席前进行的调查或上诉，不论待决或威胁，不论受保障一方是否或可能是其中一方(“弥偿损害赔偿”)，其中任何一方均可能成为该等索赔(或诉讼或法律程序，不论是展开或威胁的)的对象，(I)在注册声明或其生效后的任何修订中，或在与发售可注册证券的任何司法管辖区的证券或其他“蓝天”法律所规定的发售资格相关的任何备案中，对重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述(“蓝天备案”)，或遗漏或指称遗漏陈述所需陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；(Ii)任何最终招股章程(如本公司向美国证券交易委员会提交对该等招股章程或补充章程的任何修订或补充)所载对具关键性事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述，或考虑到该等陈述在何种情况下作出，并无误导性地遗漏或指称没有在该等说明书内述明为作出该等陈述所需的任何关键性事实；或(Iii)本公司违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法，或任何与根据注册声明发售或出售可注册证券有关的规则或法规(前述第(I)至(Iii)款中的事项统称为“违规”)。本公司应就投资者及各有关控股人士就调查或抗辩任何该等申索而招致的任何法律费用或支出或其他合理开支，向投资者及每名该等控股人士迅速偿还该等已产生及到期及应付的任何法律费用或支出。即使本协议有任何相反规定，本第6(A)：(X)节中包含的赔偿协议不适用于受保障人因侵权行为而提出的索赔，而该侵权行为是基于受保障人明确向公司提供的书面信息而发生的，以供在编制注册声明或对其进行任何此类修订或补充时使用；(Y)如招股章程已由本公司根据第3(C)条及时提供，则就投资者未能交付或安排交付本公司提供的招股章程而提出的申索而言，(Y)不适用于为了结任何申索而支付的款项；及(Z)如和解是在未经本公司事先书面同意的情况下达成的，则不适用于为了结任何申索而支付的款项，而事先书面同意不得被无理拒绝。不论受弥偿人或其代表所作的任何调查，该项弥偿均维持十足效力及作用。
(b)
就注册声明而言，投资者同意以与第6(A)节所述相同的程度和方式对公司、其每名董事、其每名高级管理人员、员工、代表或代理人以及根据证券法或交易法控制本公司的每一人(如果有)(每个人均为“受补偿方”)，根据证券法、交易法或其他规定，对他们中的任何人可能受到的任何索赔或赔偿损失进行赔偿、保持无害和抗辩，只要该索赔或赔偿损害赔偿是由于任何违规行为引起的或基于任何违规行为而产生的，在每一种情况下，此类违规行为发生的程度仅限于该投资者向公司明确提供的与该注册声明相关的书面信息；除第6(D)款另有规定外，该投资者将报销他们因调查或抗辩任何此类索赔而合理产生的任何法律或其他费用；但是，如果和解是在未经该投资者事先书面同意的情况下达成的，则第6(B)款中包含的赔偿协议和第7款中关于分担的协议不适用于为解决任何索赔而支付的金额，而同意不得被无理拒绝；然而，此外，根据本条第6(B)条，投资者只须就根据该注册声明出售可注册证券而向该投资者支付的不超过净收益的索偿或弥偿损害赔偿承担法律责任。不论该受补偿方或其代表所作的任何调查，上述赔偿应保持十足效力和效力。即使本文有任何相反规定，如果招股说明书中包含的不真实陈述或遗漏的重大事实得到纠正，并且在投资者使用与索赔相关的招股说明书之前，新的招股说明书已交付给每一名投资者，则本条第6(B)条所包含的关于招股说明书的赔偿协议不应对任何受保障方有利。
(c)
受补偿人或受补偿方在根据本条第6条接获任何涉及索偿的诉讼或法律程序(包括任何政府诉讼或法律程序)展开的通知后，如须根据本条第6条向任何弥偿方提出索偿，则该受补偿人或受弥偿一方须立即向补偿方递交有关开始的书面通知，而作出弥偿的一方有权参与，并在作出补偿的一方希望的范围内，与任何其他同样注意到的受偿方共同控制该等诉讼或法律程序的答辩，而双方均令补偿方和受补偿方或受补偿方均感到满意。视属何情况而定；但受保障人或受保障一方有权聘请自己的律师。
如果被补偿方聘请的律师合理地认为，由于该被补偿者或被补偿方与由该律师所代表的任何其他方之间的实际或潜在的利益不同，由该被补偿者或被补偿方与该补偿方所代表的任何其他方之间的实际或潜在的不同利益，由该被补偿方支付不超过一(1)名律师的费用和开支。被补偿方或被补偿人应就补偿方就任何此类诉讼或索赔进行的任何谈判或抗辩与补偿方充分合作，并应向补偿方提供被补偿方或被保障方合理获得的与该诉讼或索赔有关的所有资料。补偿方应随时向被补偿方或被补偿人充分通报抗辩的状况或与之有关的任何和解谈判的情况。赔偿一方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解不负责任；但赔偿一方不得无理地拒绝、拖延或附加其同意的条件。未经受保障一方或受保障人事先书面同意，任何弥偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该等判决或和解或其他妥协的无条件条款并不包括申索人或原告给予该受保障一方或受保障人免除就该等申索或诉讼所负的一切法律责任。在按照本条款规定进行赔偿后，应代位受赔方或受赔人对所有第三方、商号或公司关于已作出赔偿的事项的所有权利。未在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方送达书面通知，不应免除该补偿方根据本第6条对被补偿人或被补偿方承担的任何责任，除非补偿方的抗辩能力受到损害。
(d)
本条第6款所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或造成补偿性损害时，定期支付其金额。
(e)
本合同中包含的赔偿协议是对(I)被赔偿方或被保障方针对赔偿方或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利的补充，以及(Ii)赔偿方根据法律可能承担的任何责任。
在法律禁止或限制由补偿方进行的任何赔偿的情况下，补偿方同意在法律允许的最大范围内，对其在第6节下应承担责任的任何金额作出最大贡献；但条件是：(I)任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节所指的)的可注册证券卖家无权获得任何无罪的可注册证券卖家的出资；及(Ii)任何可登记证券的卖方的出资额，以该卖方从出售该等可登记证券所得的净额为限。
为了向投资者提供根据证券法或美国证券交易委员会的任何类似规则或条例颁布的第144条规则的好处，该规则可能允许投资者随时向公众出售本公司的证券而无需注册，并作为投资者购买可转换债券的重要诱因，本公司代表、认股权证和契诺如下：
(a)
本公司须遵守交易所法案第13或15(D)条的报告要求，并已在本交易日之前12个月内(或在发行人被要求提交该等报告的较短期间内)提交交易所法案第13或15(D)条所规定的所有报告，但表格8-k报告除外。
(b)
在注册期内，本公司应尽其商业上合理的努力，及时向美国证券交易委员会提交交易所法案第13或15(D)节规定的所有报告(有一项理解，本协议中的任何内容均不限制本公司在证券购买协议下的义务)，该等报告应符合交易法和美国证券交易委员会根据该等协议提交的要求。
(c)
只要投资者拥有可登记证券，公司应应要求迅速向投资者提供：(I)公司已遵守规则第144条的报告要求的书面声明；(Ii)
(I)本公司最近的年度或季度报告及本公司提交的其他报告及文件；及(Iii)为容许投资者根据规则第144条出售该等证券而可能合理要求的其他资料。
只有在征得本公司和投资者书面同意的情况下，本协议的条款才可被修订，并可放弃遵守(一般或在特定情况下，追溯或预期)。根据第9条作出的任何修订或豁免，对投资者和本公司均具约束力。任何该等修订，在其适用于少于所有可登记证券持有人的范围内，均属无效。不得向任何人提出或支付任何代价，以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议的所有各方提出相同的对价。
(a)
只要某人拥有或被视为拥有或被视为拥有或记录该等可登记证券或拥有接收该等可登记证券的权利，该人即被视为可登记证券的持有人。如果公司收到来自两个或更多人关于同一可注册证券的相互冲突的指示、通知或选择，公司应根据从该注册证券的注册所有者收到的指示、通知或选择采取行动。
(b)
在美国证券交易委员会宣布本协议要求的初始注册表生效之前，公司不得以S-3表、S-1表或其他形式提交任何其他注册表，但本第10(B)条并不禁止公司对已经提交的注册表进行修改。除非投资者另有约定，否则公司不得将任何其他证券包括在注册说明书中。
(c)
根据本协议条款要求或准许发出的任何通知、同意、豁免或其他通讯必须以书面形式发出，并将被视为已根据证券购买协议的通知条文或在有关变更生效前五(5)天送交接受方以书面通知方式指定的其他地址及/或电子邮件地址及/或其他人士的注意。收到的书面确认(A)由该通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供，(B)由发件人的电子邮件服务提供商生成，其中包含时间、日期和收件人的电子邮件，或(C)由快递或隔夜快递服务提供，应为根据本节规定的个人送达、传真收据或国家认可的夜间递送服务的收据的可推翻的证据。
(d)
任何一方未能根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救，或任何一方拖延行使该权利或补救，不应视为放弃该权利或补救。
(e)
纽约州的法律将管辖与公司和投资者作为其股东的相对权利有关的所有问题。关于本协定的解释、有效性、执行和解释的所有其他问题应由纽约州的国内法律管辖，但不适用于任何可能导致纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。每一方在此不可撤销地接受纽约州最高法院(位于纽约州纽约县)和纽约南区联邦法院(位于纽约州纽约)的非专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议所设想或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起或该等诉讼、诉讼或程序的地点不当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中通过将文件副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址而被送达的法律程序文件，并同意该等送达应构成良好且充分的法律程序文件及其通知的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判以裁决本协议项下或本协议中的任何争议
与本协议或因本协议或本协议拟进行的任何交易而产生的联系。
(f)
本协议及投资者在本协议项下的权利、责任及义务仅可于根据证券购买协议及适用的可转换债券所载有关转让的条款及限制转让可转换债券或根据可转换债券发行的转换股份时转让。本协议和本协议的规定对双方及其继承人和双方允许的受让人具有约束力，并符合其利益。本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任及义务，对本公司均无约束力或义务，除非及直至本公司已收到(A)有关该项转让的书面通知及(B)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及条款约束(可借本协议附录或加入证书完成)。
(g)
本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。
(h)
本协议可以相同的副本签署，两者应视为同一协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。传真或其他电子扫描和交付的签名(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名)，包括通过电子邮件附件，应被视为已正式和有效地交付，并且在本协议的所有目的下均有效。
(i)
每一方应作出和履行，或促使作出和履行另一方可能合理要求的所有其他行为和事情，并应签署和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。
(j)
本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则将不适用于任何一方。
(k)
本协议的目的是为了双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了利益，也不是为了任何其他人的利益，也不能执行本协议的任何规定。
[故意将页面的其余部分留空]
兹证明，投资者与本公司在本登记权协议上的签字页已于上述第一个日期正式签署。
|
|
|
公司： |
|
免疫前抗体有限公司。 |
|
|
|
作者：（签名）“詹妮弗·巴斯” |
|
姓名：詹妮弗·巴斯 |
|
头衔：首席执行官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资者： |
|
YA II PN，Ltd. |
|
|
|
作者：约克维尔顾问全球公司 |
|
ITS：投资经理 |
|
作者：约克维尔顾问全球公司II，LLC ITS：普通合伙人 |
|
署名：(署名)《马特·贝克曼》 |
|
姓名：马特·贝克曼 |
|
标题： 构件 |
问卷调查
(b)
持有可登记证券的登记持有人的法定全名(如与上文(A)项不同)：
(c)
自然控制人法定全称(指直接或间接单独或与他人一起有权投票或处置本调查问卷所涵盖证券的自然人)：
电话：
传真：
联系人：
电子邮件：
是的 没有预设
(b)
如果对第3(A)节的回答是肯定的，您是否收到了您的可注册证券作为对公司投资银行服务的补偿？
是的 没有预设
注：如果对第3（b）条表示“否”，委员会工作人员已表示您应在登记声明中被确定为承销商。
是的 没有预设
(d)
如果阁下是经纪交易商的联营公司，阁下是否证明阁下在正常业务过程中购买了可登记证券，而在购买拟转售的可登记证券时，阁下并无直接或间接与任何人士达成任何协议或谅解以分销可登记证券？
是的 没有预设
注：如果对第3（d）条表示“否”，委员会工作人员已表示您应在登记声明中被确定为承保人。
除下文第4项规定外，除根据认购协议可发行的证券外，以下签署人不是公司任何证券的受益或登记所有人。
(a)
出售证券持有人受益拥有的其他证券的类型和金额：
除下文所述外，于过去三年内，签署人或其任何联属公司、高级职员、董事或主要股权持有人(拥有签署人5%以上权益证券的拥有人)并无担任任何职位或职务，或与本公司(或其前身或联属公司)有任何其他重大关系。
在此说明任何例外情况：
以下签署人同意在注册声明仍然有效期间，在本注册声明生效日期后的任何时间，及时通知本公司在本注册声明日期之后所提供信息的任何重大不准确或变化；但不要求以下签署人将以下签署人或其关联公司持有或拥有的证券数量的任何变化通知本公司。
通过在下文签署，以下签署人同意披露本文第1至5项的答复中包含的信息，并将该信息包含在注册声明书和相关招股说明书及其任何修订或补充中。以下签署人明白，公司在编制或修订注册声明书和相关招股说明书及其任何修订或补充时将依赖该等信息。
以下签署人经正式授权，亲自或由其正式授权代理人亲自或由其正式授权的代理人签署并交付本通知和调查问卷，以此为证。
日期： 有益
业主：
作者：
姓名：
标题：
请将已填写和执行的通知和问题单的PDF副本发送至：
多尔西·惠特尼律师事务所
请注意：[已编辑：个人信息]
电邮：[已编辑：个人信息]