EX-4.5

附件4.5

证券购买协议

本证券购买协议(“本协议”)日期为2024年7月16日，由不列颠哥伦比亚省一家公司IMMNOPRECISE ABBISABLES有限公司(其主要执行办公室位于维多利亚州Markham Street，维多利亚州V8Z 7x8号3204-4464)与本协议附表I所附买方名单上所列投资者(个别为“买方”及集体为“买方”)签订。

目击者

鉴于，本公司及每名买方均希望订立此项交易，以便本公司根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节(“证券法”)及/或美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)颁布的规则D(“规则D”)第506条(“规则D”)豁免注册，出售及购买可转换债券(定义见下文)；

鉴于双方希望，根据本协议所载条款并在符合本协议规定的条件下，本公司应按本协议规定的方式向买方发行和出售可转换债券，买方应购买本协议所附“附件A”形式的可转换债券(“可转换债券”)，本金总额最高可达3,000,000美元(“认购额”)，可转换为公司股本中的普通股(“普通股”)(经转换后为“转换股份”)。其中2,000,000美元应在签署本协议时购买(“第一次成交”)，1,000,000美元应在美国证券交易委员会首次宣布生效(“第二次成交”)(“第二次成交”)(单独称为“成交”，统称为“成交”)首次宣布生效之日或前后购买，购买价格相当于认购金额的95%(“购买价格”)，金额分别为本协议附表一中与每个买方姓名相对的金额；

鉴于在第一个截止日期(定义见下文第1(C)节)当日或之前，本协议各方签署并交付了一份注册权协议(“注册权协议”)，根据该协议，公司同意根据证券法及其颁布的规则和法规以及适用的州证券法提供某些注册权；

鉴于，在签署和交付本协议的同时，公司正在向其转让代理交付不可撤销的转让代理指示(“不可撤销的转让代理指示”)，其形式为本协议所附的“证据B”；

鉴于，在第一个截止日期或之前，免疫精抗体(加拿大)有限公司、免疫精抗体(欧洲)有限公司和BioStrand b.V.应签订以买方为受益人的全球担保协议(“全球担保”)；

鉴于，本公司已聘请Clear Street LLC作为其独家配售代理(“配售代理”)发售证券(定义见下文)；及

鉴于，可转换债券和转换股份在本文中统称为“证券”。

协议书

因此，现在，考虑到房产和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，本公司和每一位买家同意如下：

买卖可转换债券。

(a)

购买可转换债券。在满足(或豁免)下文第6和第7节所述条件的前提下，本公司应向每一买方发行并出售，每一买方各自(但不是共同)同意在每次成交时从本公司购买本金金额相当于附表I中与每一买方姓名相对的认购金额的可转换债券。

(b)

截止日期。每次关闭应通过电话会议和电子文件交付的方式远程进行。这个

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每次成交的日期和时间如下：(I)第一次成交应为纽约时间上午10：00，即满足或免除下文第6和7节所述成交条件的第一个营业日(或本公司与每名买方共同商定的其他日期)(“第一个成交日期”)；及(Ii)第二次成交应为纽约时间上午10：00，即美国证券交易委员会首次宣布注册声明生效后的第一个营业日。只要满足或放弃下文第6及7节所述的成交条件(或本公司与各买方共同商定的其他日期)(“第二成交日期”，而第一个成交日期为“成交日期”)。本文使用的“营业日”是指法律授权或要求纽约、纽约或不列颠哥伦比亚省维多利亚市的商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

(c)

;交付的付款形式。在满足(或豁免)本协议条款和条件的前提下，在每个成交日，(I)买方应向公司以即时可用资金向公司以书面指定的银行账户交付将在成交时向买方发行和出售的可转换债券的购买价，减去将从本协议规定的成交收益中直接支付的任何费用或支出，以及(Ii)公司应向每一名买方交付：该买方在收盘时购买的可转换债券，本金金额与本合同附表I所附买方名单上与买方姓名相对的认购金额相对应，并代表本公司正式签立。

(d)

母国实践。于本公告日期前，本公司已根据纳斯达克第5615(A)(3)条采取一切必要行动，适当及有效地依赖境外私人发行人豁免遵守纳斯达克的适用规则及规例，就本协议项下拟进行的交易采用母国惯例(“母国惯例”)(包括豁免遵守任何纳斯达克规则，否则该等交易须征得股东批准)。本公司可在转换任何已发行的可转换债券时发行相关的转换股份，而不受纳斯达克第5635(D)条所施加的限制。只要有任何未偿还的可转换债券，公司就应遵守母国惯例规则，并且不应采取任何行动改变其母国惯例，也不得就本文拟进行的交易遵守纳斯达克第5635(D)条。本公司与本协议项下拟进行的交易相关的做法不受本国法律的禁止。

买方的声明和保证。

每名买方(不是联名)仅就其本身向本公司表示并保证，截至本合同日期和每个成交日期：

(a)

投资目的。买方为投资目的以本金收购证券，而不是为了公开销售或分销证券或与之相关的转售，除非是根据证券法的登记要求或豁免登记的销售；然而，通过在此作出陈述，买方并不同意或作出任何陈述或担保，在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据或依照涵盖该等证券的登记声明或证券法下可获得的豁免随时处置证券的权利。该买方目前并未直接或间接与任何人(定义见下文)达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法分销任何证券。如本文所用，“人”是指公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支或政府机构。

(b)

认可投资者身份。买方是D规则第501(A)(3)条所界定的“认可投资者”。

(c)

没有加拿大居民身份。买方不是加拿大任何省或地区的居民，并承认(I)没有加拿大证券委员会或类似的监管机构审查或通过证券的是非曲直；(Ii)没有政府或其他保险承保证券；及(Iii)本公司特此告知买方，本公司根据证券法(不列颠哥伦比亚省)及其他适用证券法(“加拿大证券法”)向买方提供招股说明书的豁免规定，而根据此项豁免收购证券后，买方将无法获得加拿大证券法所提供的某些保障、权利及补救，包括法定的撤销或损害赔偿权利。

(d)

PCMLA。买方在本合同项下预付给公司的购买价格不代表

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为犯罪所得(洗钱)和《加拿大恐怖分子融资法》(以下简称《PCMLA》)的目的，买方承认，根据《PCMLA》，公司未来可能被法律要求披露与本协议和买方在本协议项下的认购有关的买方姓名和其他信息；据买方所知，(I)买方将提供的认购资金中没有一笔来自或将源自或与根据加拿大、美利坚合众国或任何其他司法管辖区的法律被视为犯罪的任何活动有关，或(B)代表尚未向买方确认身份的个人或实体进行投标，以及(Ii)如果买方发现任何此类陈述不再属实，应立即通知本公司，并向本公司提供与此相关的适当信息。

(e)

对豁免的依赖。买方理解，向其提供和出售证券的依据是美国联邦和州证券法的登记要求的特定豁免，公司部分依赖于买方的真实性和准确性，以及买方遵守本文所述买方的陈述、担保、协议、承认和理解，以确定此类豁免的可用性和买方收购证券的资格。

(f)

信息。买方及其顾问(和律师)(如果有)已收到买方要求的与公司业务、财务和运营有关的所有材料，以及买方认为对就其购买证券作出知情投资决定具有重要意义的信息，包括但不限于关于公司20-F表报告草案(以下简称20-F信息草案)的文件和信息，该报告草案是根据公司与约克维尔咨询全球公司于2024年7月8日签订的保密协议的条款和条件秘密提供给买方的。(《约克维尔保密协议》)。买方及其顾问(如果有)有机会向公司及其管理层提出问题。该买方或其顾问(如有)或其代表所进行的此类调查或任何其他尽职调查，均不得修改、修改或影响该买方依赖以下第3节所载公司陈述和保证的权利。买方明白其在该证券的投资涉及高度风险。买方已征询其认为就其收购证券作出知情投资决定所需的会计、法律及税务意见。买方承认，20-F信息草案可能包含与公司有关的重要、非公开和其他信息，在公司向美国证券交易委员会提交20-F表格报告之前，这些信息不会公开披露。买方承认并同意，除第3款中明确规定的交易外，本公司没有、也没有就本协议拟进行的交易作出任何陈述或保证。

(g)

转让或转售。买方理解：(I)证券尚未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，且不得提供出售、出售、转让或转让，除非(A)随后根据该法登记，(B)买方应已以普遍可接受的形式向公司提交律师意见，表明根据此类登记要求的豁免，待出售、转让或转让的证券可被出售、转让或转让，或(C)买方向公司提供可出售该证券的合理保证(以卖方和经纪人代表函的形式)，根据证券法(经修订)颁布之第144条(或其后继规则)(统称为“第144条”)转让或转让(“第144条”)，在任何情况下均须于其中所载的适用持有期之后，或(D)有关买方已按本公司及本公司转让代理同意的格式，向本公司及本公司的转让代理及第904条提交声明。(I)根据规则144作出的任何证券销售，只能按照规则第144条的条款进行；及(Ii)依据规则第144条进行的任何证券销售，只能按照规则第144条的条款进行，此外，如规则144并不适用，则在卖方(或透过进行销售的人)可能被视为承销商(该词的定义见证券法)的情况下，证券的任何回售均可要求遵守证券法或其下美国证券交易委员会的规则及规例下的其他豁免。尽管如上所述，该等证券可与该证券担保的真诚保证金账户或其他贷款或融资安排一起质押，而该等证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，而任何作出证券质押的买方均无须根据本协议或任何其他交易文件(包括但不限于本第2(G)条)向本公司发出任何有关通知或以其他方式向本公司作出任何交付。

(h)

传奇人物。买方同意，只要第2(H)节要求，在证券上印上实质上如下形式的限制性图例：

本证书所代表的证券[以及他们可以转换成的证券]尚未根据《美国证券法》注册

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修订后的1933年证券法(“证券法”)或适用的州证券法。《证券》[以及他们可以转换成的证券]仅为投资目的而非为了转售而收购，且仅可为出售、出售、转让或转让而出售、出售、转让或转让(A)给本公司，(B)在美国境外，符合证券法下S法规第904条并符合当地法律和法规，(C)遵守根据证券法第144条规定的根据证券法注册的豁免，并符合任何适用的州证券或“蓝天”法律，(D)在不需要根据证券法或任何适用的州证券法注册的交易中，或(E)根据有效的注册声明，且在(C)或(D)节的情况下，卖方向公司提供公认地位的大律师的意见或公司可能要求的其他证据，其形式和实质合理地令公司满意。尽管有上述规定，该等证券仍可与博纳基金保证金账户或以该证券作抵押的其他贷款或融资安排有关而质押。

在下列情况下，证明兑换股份的证书不应包含任何图例(包括上文所述的图例)：(I)涉及转售有关证券的登记声明根据证券法生效；(Ii)在根据规则第144条出售有关兑换股份后；(Iii)如该等兑换股份根据规则第144条有资格出售；或(Iv)如证券法的适用规定(包括美国证券交易委员会职员发布的司法解释及声明)并无该等图例的规定，则证明该等图例的文件并不适用。如果根据前述规定不需要图例，则在买方向公司或转让代理(通知公司)交付代表此类证券的图例证书(背书或附带股票权力，以及其他必要形式以影响重新发行和/或转让，如适用)之后，公司应不迟于两(2)个交易日(或根据《交易法》(定义见下文)或其他适用法律、规则或条例要求的较早日期，在买方向公司交付代表此类证券的传奇证书之日开始进行交易结算)，连同上述第2(H)节要求的买方按照买方的指示进行的任何其他交付，或者：(A)如果公司的转让代理正在参与DTC快速自动证券转让计划，贷记该买家有权通过其托管系统在DTC的存款/取款账户获得的普通股总数，或(B)如果公司的转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划，则向该买家发行和交付(通过信誉良好的隔夜快递)，代表这类证券的一种证书，没有任何限制性和其他传说，以买方或其指定人的名义登记。本公司应根据本条例的规定，负责与任何证券的任何发行或任何传说的删除有关的任何转让代理费或DTC费用。买方同意，如第2(H)节所述，从代表证券的证书中删除限制性图例的前提是，公司相信买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免出售任何证券，并且如果根据登记声明出售证券，则将按照其中规定的分销计划出售。

(i)

组织;机构。该买方是根据其组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，具有必要的权力和授权以订立和完成其所属的交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。

(j)

授权、强制执行。每一买方为当事一方的交易文件均已代表买方正式和有效地授权、签署和交付，并应构成可根据其条款对买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但强制执行可能受衡平法一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的执行有关或一般地影响适用债权人的权利和补救措施的执行。

(k)

没有冲突。该买方签署、交付和履行本协议以及完成本协议所拟进行的交易不会(I)导致违反该买方的组织文件，(Ii)与该买方作为当事一方的任何协议、契约或文书项下的违约(或在通知或时间流逝时会成为违约的事件)相冲突或构成违约，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、适用于该买方的判决或法令(包括联邦和州证券法)，但上述第(Ii)和(Iii)款的情况除外，该等冲突、违约、权利或侵权行为不可能个别或整体地对买方的能力产生重大不利影响。

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该买方履行其在本合同项下的义务。

(l)

某些交易活动。自买方首次就本协议所预期的对本公司的具体投资与本公司或本公司代理人联系以来至紧接本协议签署之前止的这段时间内，买方没有直接或间接地、也没有任何代表或根据与买方的任何谅解行事的人从事任何公司证券的交易(包括但不限于任何涉及公司证券的卖空(定义如下))。

(m)

没有一般的恳求。买方并非因任何与证券要约或出售有关的一般招揽或一般广告(按D规则的涵义)而购买或取得证券。

(n)

而不是附属公司。买方并非(I)本公司或其任何附属公司的高级职员或董事，(Ii)本公司或其任何附属公司的“联属公司”(定义见第144条)，或(Iii)持有超过10%普通股的“实益拥有人”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13dü3条)。

(o)

自主投资决策。该买方已根据交易文件独立评估其购买证券决定的是非曲直。买方明白，本协议或本公司或其代表向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料，均不构成法律、税务或投资建议。该买方已就其购买该证券咨询其认为必要或适当的法律、税务及投资顾问。该买方明白，配售代理在本次证券配售中仅担任本公司的代理，且该买方在作出本协议项下的投资决定时并未依赖该配售代理或其任何代理人、律师或联属公司的业务或法律意见，并确认概无该等人士就交易文件所拟进行的交易向该买方作出任何陈述或保证。

本公司的声明和保证。

除(I)在公司于本协议日期向买方交付的披露时间表(“披露时间表”)的相应部分(“披露时间表”)项下所述的情况外，披露时间表应被视为本协议的一部分，并在该披露的范围内对以其他方式作出的任何陈述或保证进行限定，或(Ii)在美国证券交易委员会网站上通过EDGAR系统至少提前一(1)个工作日(除非上下文另有规定)提供的美国证券交易委员会文件中的声明或保证，或本公司特此向每位买家作出如下陈述和保证：

(a)

组织机构和资质。本公司及其附属公司均为根据其成立所在司法管辖区的法律成立、存续及信誉良好的实体，并拥有拥有其财产及经营其业务的法人权力及权力。本公司及其每一附属公司均具备作为外国实体开展业务的正式资格，并在其物业拥有权或其所经营业务的性质需要具备该项资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，但如未能具备上述资格或信誉欠佳，则不会合理地预期会产生重大不利影响(定义见下文)。如本协议所用，“重大不利影响”指对(I)本公司及其附属公司的业务、物业、资产、负债、营运(包括其结果)、状况(财务或其他)或前景(整体而言)、(Ii)本协议或本公司就本协议或与本协议订立的任何其他协议或文书中拟进行的交易，或(Iii)本公司根据任何交易文件履行其任何义务的授权或能力产生的任何重大不利影响。“附属公司”指本协议附件二所列本公司的任何附属公司，以及在本协议日期后成为本公司“重要附属公司”的任何附属公司(定义见交易法下S-X法规第1-02(W)条)，上述各项在本文中分别称为“附属公司”。

(b)

授权;强制执行;有效性。本公司拥有根据本协议及其他交易文件订立及履行其义务，并根据本协议及本协议条款发行证券所需的公司权力及授权。本公司签署和交付本协议及其他交易文件，以及完成本协议及据此拟进行的交易(包括但不限于发行可转换债券、发行及发行可转换债券时可发行的转换股份的保留)，均已获公司董事会正式授权，且不会进一步提交、同意或

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授权须经本公司、其董事会或其股东或其他政府机构批准。本协议及本公司为缔约一方的其他交易文件将于成交前由本公司正式签立及交付，每一份均构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但其可执行性可能受股权一般原则或适用的破产、破产、重组、暂缓执行、清盘或与执行或影响适用债权人权利及补救措施有关或普遍影响的类似法律所限制，而获得弥偿及出资的权利则可能受联邦或州证券法的限制。“交易文件”统称为本协议、注册权协议、可转换债券、全球担保、不可撤销的转让代理指示，以及本公司就拟进行的交易订立或交付的每一份其他协议和文书，并可不时予以修订。

(c)

证券发行。该等证券的发行已获正式授权，于根据交易文件的条款发行及付款后，该等证券将获有效发行、足额支付及无须评估，且不受与其发行有关的所有优先购买权或类似权利、按揭、瑕疵、申索、留置权、质押、押记、税款、优先购买权、产权负担、担保权益及其他产权负担(统称“留置权”)的影响。截至每个截止日期，本公司应已预留不少于所需准备金金额(如本文所定义)。于根据可转换债券发行或转换时，转换股份于发行时将获有效发行、缴足股款及无须评估，且不受与发行该等股份有关的所有优先或类似权利或留置权的影响，而持有人有权享有普通股持有人所享有的一切权利。

(d)

没有冲突。本公司签署、交付和履行交易文件，以及本公司完成预期的交易(包括但不限于发行可转换债券、转换股份和保留发行转换股份)不会(I)导致违反本公司或其任何附属公司的章程细则(定义如下)、成立证书、组织章程大纲、组织章程细则或其他组织文件，或本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，(Ii)与下列各项抵触或构成违约，或给予他人终止、修订、加速或取消本公司或其任何子公司参与的任何协议、契约或文书的任何权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括但不限于美国联邦和州证券法律和法规、本公司注册成立所在司法管辖区的证券法和纳斯达克全球市场(以下简称“主要市场”)的规则和法规，但前提是如果本公司的普通股在任何纽约证券交易所上市或交易，纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克资本市场或其继承者，称为“主要市场”，指普通股当时在其上上市或交易的市场(包括适用于本公司或其任何附属公司的所有适用法律、规则及条例)，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的市场，但第(Ii)及(Iii)项中的任何冲突、失责、权利或违反规定可合理预期不会导致重大不利影响者除外。

(e)

同意。本公司无需获得任何同意、授权或命令，或向(任何联邦或州证券机构可能要求的任何备案和一级市场可能要求的任何备案除外)、任何政府实体(定义见下文)、任何监管或自律机构或任何其他人士进行任何备案或登记，以使本公司在每种情况下都能按照本文或其条款执行、交付或履行交易文件项下或预期的任何义务。根据上一句规定，本公司或任何附属公司须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记已于或将于每个截止日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附属公司均不知悉任何事实或情况可能妨碍本公司或其任何附属公司取得或完成交易文件所预期的任何登记、申请或备案。本公司并无违反主要市场的规定，亦不知悉任何可合理导致普通股在可预见未来退市或停牌的事实或情况。本公司已通知主板市场已发行本协议项下所有证券，无需获得本公司股东或任何其他人士或政府实体的批准，而主板市场已完成对相关增发股份上市表格的审核。“政府实体”系指任何国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质的其他政治管辖、联邦、州、地方、市政、外国或其他任何性质的政府、政府或半政府当局(包括任何政府机构、分支、部门、官员或实体和任何法院或其他法庭)、多国组织或机构;或行使或有权行使上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力的机构。包括由政府或国际公共组织或上述任何组织拥有或控制的任何实体或企业。

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(f)

买方购买证券的确认书。本公司承认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方的身份行事，且没有任何买方(I)本公司或其任何附属公司的高级职员或董事，(Ii)据其所知，是本公司或其任何附属公司的“联属公司”(定义见根据证券法(或其后续规则)(统称为“第144条”)颁布的第144条规则)，或(Iii)据其所知，持有超过10%普通股的“实益所有人”(根据《交易法》第13条第3款的规定)。本公司进一步承认，没有买方(或任何买方的任何关联公司)担任本公司或其任何附属公司(或以任何类似身份)就交易文件和据此拟进行的交易提供的财务顾问或受托人，买方或其任何代表或代理人就交易文件和拟进行的交易提供的任何建议，因此仅是买方购买证券的附带建议。本公司进一步向每位买家表示，本公司签署其所属的交易文件的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。

(g)

没有集成产品。本公司、其附属公司或其任何联属公司，或代表彼等行事的任何人士，概无直接或间接提出任何证券的要约或出售，或征求任何证券的要约以购买任何证券，而该等情况会导致根据任何适用的股东批准条文，包括但不限于根据本公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规则及规定，本次证券发售须经本公司股东批准。本公司、其附属公司、其联属公司或代表其行事的任何人士均不会采取任何行动或步骤，导致任何证券的发售与本公司的其他证券发售合并。

(h)

稀释效应。本公司理解并承认，在某些情况下，转换股份的数量将会增加。本公司进一步确认其于转换可换股债券时根据其条款发行转换股份的责任是绝对及无条件的，不论该等发行对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄影响。

(i)

收购保护;权利协议的适用。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，使因本协议拟进行的交易而适用或可能适用于任何买方的任何控制权收购、有利害关系的股东、企业合并、毒丸(包括但不限于根据权利协议作出的任何分派)、股东权利计划或根据章程细则或其他组织文件或其注册成立或其他司法管辖区的法律而适用于任何买方的其他类似反收购条款不适用。

(j)

美国证券交易委员会记录;财务报表。于本公告日期前两(2)年内，本公司已根据交易法的申报要求，及时向美国证券交易委员会提交其须提交予美国证券交易委员会的所有报告、附表、表格、委托书、报表及其他文件(本公告日期前提交的所有上述文件及其包含的所有证物和附录，以及通过引用纳入其中的财务报表、附注、附表及文件，以下称为“美国证券交易委员会文件”)。公司已经向买方或他们各自的代表交付或提供了埃德加系统上未提供的每一份美国证券交易委员会文件的真实、正确和完整的副本。截至各自日期，美国证券交易委员会文件在各重大方面均符合交易法或证券法(视何者适用而定)的要求，且美国证券交易委员会文件在提交予美国证券交易委员会(须予修订)时，概无包含对重大事实的任何虚假陈述或遗漏陈述所需陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述重大事实，而不具误导性。截至各自日期，美国证券交易委员会文件所载本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及在提交文件之时有效的美国证券交易委员会相关已公布规则和条例。该等财务报表乃按照国际会计准则委员会(“IFRS”)颁布的国际财务报告准则编制，于所涉期间(除(I)该等财务报表或其附注另有说明外，或(Ii)如属未经审计的中期报表，在其可能不包括脚注或可能为简明或摘要报表的范围内)一致适用，并在各重大方面公平地列示本公司截至其日期的财务状况及其经营成果和当时终止期间的现金流量(如属未经审计的报表，则受限制；正常的年终审计调整将不会是实质性的，无论是单独的还是总体的)。本公司所建立的准备金(如有)或缺乏准备金(如适用)，是根据本公司在本协议日期所知的事实和情况而合理的，并且不存在因下列报表而需要应计的或有损失

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财务会计准则委员会的财务会计准则第5号，本公司的财务报表或其他未作规定。本公司或代表本公司向任何买方提供的未包括在美国证券交易委员会文件中的任何其他信息(包括但不限于第2(D)节或本协议披露附表中提及的信息)均不包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据其作出或作出的情况不具误导性。本公司目前并不打算修订或重述美国证券交易委员会文件(以下简称“财务报表”)所载的任何财务报表(包括但不限于本公司独立会计师就此作出的任何附注或任何函件)，亦不知悉在任何情况下需要本公司修订或重述任何财务报表以使任何财务报表符合内部财务报告准则及美国证券交易委员会规章制度的事实或情况。本公司并无获其独立会计师告知他们建议本公司修订或重述任何财务报表，或本公司有任何需要修订或重述任何财务报表。

(k)

没有某些变化。自本公司最近一份经审核财务报表载于Form 20-F以来，并无重大不利影响，亦无任何特别影响本公司或其附属公司的事件或事件，而该等事件或事件可合理预期会导致重大不利影响。自本公司最近一份经审核财务报表载于Form 20-F表格之日起，本公司或其任何附属公司概无(I)申报或支付任何股息、(Ii)在正常业务过程以外个别或合共出售任何重大资产或(Iii)在正常业务过程以外单独或合计作出任何重大资本开支。本公司或其任何附属公司并无根据任何有关破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘的法律或法规采取任何步骤寻求保护，本公司或任何附属公司亦无任何知情或理由相信其各自的债权人有意启动非自愿破产程序或对任何事实的任何实际知情而合理地导致债权人这样做。本公司及其附属公司，以个别及综合方式，于本协议日期并无破产，在实施预期于结算时进行的交易后，将不会无力偿债(定义见下文)。就本第3(K)节而言，“破产”是指：(1)就本公司及其附属公司而言，在综合基础上，(A)本公司及其附属公司资产的现行公平可出售价值低于偿还本公司及其附属公司的总债务(定义见下文)所需的金额；(B)本公司及其附属公司无力偿还其债务和负债，不论是从属债务、或有债务或其他债务，当该等债务及负债成为绝对及到期债务时，或(C)本公司及其附属公司打算招致或相信将会招致其在该等债务到期时无力偿还的债务；或(Ii)就本公司及每间附属公司而言，(A)本公司或该附属公司(视属何情况而定)的资产现时的公平可出售价值低於支付其各自的总债项所需的款额，(B)本公司或该附属公司(视属何情况而定)无能力偿付其各自的附属、或有的债项及负债，当该等债务及负债变为绝对及到期时，或(C)本公司或该等附属公司(视乎情况而定)拟招致或相信其将会招致超过其各自偿还能力的债务。本公司或其任何附属公司并无从事任何业务或任何交易，亦不会从事任何业务或任何交易，而本公司或该等附属公司的剩余资产对其所从事的业务构成不合理的小额资本，因为该等业务现已进行及拟进行。

(l)

没有未披露的事件、责任、发展或情况。本公司、其任何附属公司或其各自的任何业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或状况(财务或其他)并未或不存在、或合理地预期将会存在或发生的任何事件、责任、发展或情况(I)须由本公司根据适用的证券法在提交予美国证券交易委员会的与本公司发行及出售普通股有关的登记声明中披露，(Ii)可能会对任何买方在本协议项下的投资造成重大不利影响，或(Iii)会被合理预期产生重大不利影响，并且在第(I)至(Iii)项中，没有在披露时间表或20-F信息草案中公开宣布或以其他方式披露。

(m)

《企业经营行为;监管许可证》。本公司或其任何附属公司并无分别违反其章程细则下的任何条款、本公司或其任何附属公司的任何其他尚未发行的优先股系列的任何指定证书、优先股或权利或其组织章程、成立证书、组织章程大纲、组织章程细则、章程细则或公司注册证书或附例。本公司或其任何附属公司并无违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或规例，而本公司或其任何附属公司均不会违反任何前述任何规定，除非在所有情况下违反规定而合理地预期不会产生重大不利影响。在不限制前述一般性的原则下，除至少在适用的截止日期前一(1)个营业日可通过EDGAR系统在美国证券交易委员会网站上查阅的公司美国证券交易委员会文件中披露的情况外，公司并未违反主要市场的任何规则、法规或要求，也不了解任何可能合理地

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导致主板市场在可预见的将来将普通股摘牌或暂停交易。于本公布日期前一年内，(I)普通股已在主板市场上市或指定上市交易，(Ii)普通股并未被美国证券交易委员会或主板市场停牌，及(Iii)本公司并无接获美国证券交易委员会或主板市场发出有关暂停主板普通股上市或将普通股从主板市场除牌的书面或口头通讯，该等通讯并未公开披露。本公司及其各附属公司拥有开展各自业务所需由适当监管当局发出的所有证书、授权或许可证，但如未能持有该等证书、授权或许可证并不会合理地预期个别或整体会产生重大不利影响，且本公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修订任何该等证书、授权或许可证的诉讼通知，则属例外。本公司或其任何附属公司并无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对本公司或其任何附属公司具约束力，或本公司或其任何附属公司为立约一方的协议、承诺、判决、强制令、命令或法令的效力已或将会产生禁止或重大损害本公司或其任何附属公司的任何业务常规、本公司或其任何附属公司收购任何财产或本公司或其任何附属公司目前进行的业务经营的效果，但个别或整体的影响除外，该等影响尚未或不会对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响。

(n)

外国腐败行为。本公司或其任何附属公司或任何董事、高级职员、代理人、员工或为本公司或其任何附属公司行事或代表其行事的任何其他人士(个别及集体称为“公司联营公司”)均未违反美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法，公司任何联营公司亦未向任何高级职员提供、支付、承诺或授权支付任何金钱、或提供、给予、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，雇员或以任何政府实体的公务身份行事的任何其他人，向其任何政党或官员或任何政治职位候选人(个别或集体，“政府官员”)或任何人士，在该公司的关联公司知道或意识到该等金钱或有价物品的全部或部分极有可能直接或间接提供、给予或承诺予任何政府官员的情况下，违反适用法律：(I)(A)影响该政府官员以其公职身份作出的任何行为或决定；(B)诱使该政府官员作出或不作出任何违反其合法职责的行为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或(Ii)协助本公司或其附属公司取得或保留与本公司或其附属公司的业务，或将业务引向本公司或其附属公司。

(o)

股本资本化。

(i)

法定股本和未偿还股本。于本协议日期，本公司的法定资本由无面值的无限普通股组成，其中27,302,260股于本协议日期已发行。

(Ii)

有效发行;可用股票。所有该等流通股均获正式授权，并已有效发行，并已缴足股款及不可评估。本协议披露附表所载为(A)根据可转换证券(定义见下文)(可转换债券除外)预留供发行的普通股数目，及(B)于本协议日期由本公司或其任何附属公司的“联营公司”(定义见证券法第405条，并假设只有至少10%的本公司已发行及已发行普通股的高级管理人员、董事及持有人为“联属公司”)拥有的普通股数目，但不承认任何此等人士为本公司或其任何附属公司的“联营公司”。据本公司所知，除非披露附表或美国证券交易委员会文件另有规定，否则任何人士不得拥有本公司10%或以上已发行及已发行普通股(计算依据为假设所有可转换证券(定义见下文)已全部行使或转换(视乎情况而定)，并已考虑其中所载的行使或转换限制(包括“阻止者”)，但不承认该身份识别人士根据联邦证券法为10%股东)。“可转换证券”指本公司或其任何附属公司于任何时间及在任何情况下可直接或间接转换为本公司或其任何附属公司(包括但不限于普通股)或其任何附属公司的任何股本或其他证券的任何股本或其他证券，可直接或间接转换为、可行使或可交换的，或以其他方式使持有人有权收购的任何股本或其他证券。

(Iii)

现有的证券;义务。除美国证券交易委员会文件中披露外：(A)本公司或任何附属公司的股份、权益或股本均不受优先购买权或任何其他类似权利或留置权的限制

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;(B)本公司或其任何附属公司并无任何性质的未偿还期权、认股权证、股权证、认购权、催缴或承诺，或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本、可行使或可交换的证券或权利，或本公司或其任何附属公司被约束或可能须发行额外的本公司或其任何附属公司的股份、权益或股本的合约、承诺、谅解或安排，或与以下各项有关的任何性质的认购权、催缴或承诺，可转换为本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本的证券或权利;(C)根据证券法(本协议除外)，本公司或其任何附属公司并无义务登记出售其任何证券的协议或安排;(D)本公司或其任何附属公司并无任何已发行证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务赎回本公司或其任何附属公司的证券的谅解或安排;(E)并无因发行证券;而触发的包含反摊薄或类似条文的证券或工具，及(G)本公司或任何附属公司并无订立任何浮动利率交易。

(Iv)

组织文件。本公司已向买方提供或向Edgar提交经修订并于本章程日期生效的本公司章程细则及细则通告(统称为“章程细则”)的真实、正确及完整副本，以及所有可换股证券的条款及其持有人对该等证券的重大权利。

(p)

债务和其他合同。除本协议披露附表所列外，本公司或其任何附属公司，(I)有任何未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或文书，证明本公司或其任何附属公司的负债，或本公司或其任何附属公司受约束或可能受其约束；(Ii)是任何合同、协议或文书的一方，而根据该合同、协议或文书，违反或违约可合理地预期该合同、协议或文书的另一方会导致重大不利影响，(Iii)有任何财务报表，保证与本公司或其任何附属公司有关的任何数额的债务；(Iv)违反与任何债务有关的任何合约、协议或文书的任何条款，或在该等合约、协议或文书下失责，但如该等违反及失责行为不会个别或整体导致重大的不利影响，(V)除与Clear Street LLC于2024年2月23日订立的销售协议(“Clear Street ATM”)外，是任何浮动利率交易的一方，或(Vi)是与任何债务有关的任何合约、协议或文书的一方，而根据本公司高级人员的判断，该等合约、协议或文书的履行情况如下：已经或预计会产生实质性的不利影响。本公司或其任何附属公司概无于“美国证券交易委员会”文件中须予披露且在“美国证券交易委员会”文件中未予披露的任何负债或义务，但在本公司或其任何附属公司在各自业务的正常运作中产生的负债或义务除外，而该等负债或义务单独或合计并不会或不会产生重大不利影响。就本协定而言：(X)任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)借入资金的所有债务，(B)所有已发行、承担或假定为财产或服务的递延购买价格的债务(包括但不限于根据国际财务报告准则的“资本租赁”)(按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C)与信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿还或付款义务，(D)票据、债券、债权证或类似票据证明的所有债务，包括因取得财产、资产或业务而招致的如此证明的债务，(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或在这两种情况下作为融资而产生的所有债务(即使卖方或银行根据该协议在违约时的权利和补救仅限于收回或出售该财产)，(F)在任何租赁或类似安排下的所有货币义务，而该等债务在《国际财务报告准则》所涵盖的期间内始终如一地适用，则被列为资本租赁。(G)上文(A)至(F)款所述的所有债务(或该等债务的持有人对任何人所拥有的任何财产或资产(包括账户及合约权利)的留置权有担保的现有权利，或该等债务的持有人有权以该等留置权作抵押)，即使拥有该等财产或资产的人并未承担该等债务或对该等债务负上偿付责任；及。(H)与上述(A)至(G)条所指的其他人的债务或债务有关的所有或有债务；及。和(Y)“或有债务”，对任何人而言，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他债务而承担的任何直接或间接债务，或称或有债务，如果承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要效果是向该责任的权利人提供保证，保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失。

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(q)

打官司。除本协议披露附表所载者外，在主要市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构之前或由主要市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构进行的诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查，并无悬而未决，或据本公司所知，威胁或影响本公司或其任何附属公司、普通股或本公司或其附属公司的任何高级职员或董事(不论属民事或刑事性质或其他身分)，而该等诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、研讯或调查将合理地预期会导致重大不利影响。在对其员工进行合理询问后，本公司不知道有任何事件可能导致或构成任何该等诉讼、诉讼、仲裁、调查、查询或其他程序的基础。在不局限前述事项的情况下，据本公司所知，美国证券交易委员会并无及据本公司所知，并无或拟由董事进行任何涉及本公司、其任何附属公司或任何现任或前任董事或本公司或其任何附属公司高管的调查。本公司或其任何附属公司均不受任何政府实体的命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决的影响，而该等命令、令状、判决、裁决或裁决将合理地预期会导致重大不利影响。

(r)

知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有足够的权利或许可，以使用所有商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权，以及开展各自目前和目前拟开展的业务所需的所有相关申请和注册(“知识产权”)。公司或其任何子公司拥有的每项专利均列于本协议的披露明细表中。除该披露明细表所述外，自本协议之日起三年内，公司的任何知识产权均未到期、终止、放弃、预计到期、终止或放弃。本公司不知道本公司或其子公司侵犯他人知识产权的任何情况。本公司或其任何附属公司并无就其知识产权向本公司或其任何附属公司提出或提起任何索赔、诉讼或法律程序，或据本公司或其任何附属公司所知并无受到威胁。本公司及其任何附属公司均不知悉可能导致任何前述侵权或索赔、诉讼或法律程序的任何事实或情况。本公司及其子公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值。

(s)

环境法。除非在任何情况下，本公司及其附属公司(A)遵守与保护人类健康及安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何及所有适用法律，(B)已收到及持有所有该等法律规定彼等进行各自业务所需的所有材料许可证、执照或其他批准，及(C)遵守任何该等许可证、执照或批准的所有重大条款及条件，但于任何情况下，本公司及其附属公司均不会有合理预期会产生重大不利影响。

(t)

纳税状况。本公司及其各附属公司(I)已按任何司法管辖区的规定及时作出或提交所有外国、联邦及州收入及所有其他税务报税表、报告及声明，(Ii)已及时支付在该等报税表、报告及声明中显示或被确定为应付的所有税款及其他政府评估及收费，但真诚地提出异议的除外，及(Iii)已在其账面上预留合理足够的拨备，以支付该等报税表、报告或声明适用期间之后的所有税款。在任何司法管辖区的税务当局以书面形式声称应缴的任何重大金额中，均无未缴税款。

(u)

内部会计和披露控制。本公司及其各附属公司对财务报告保持内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义)，旨在根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括：(1)交易按照管理层的一般或具体授权执行；(2)交易按必要记录，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表，并维持资产和负债责任；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权后，方可接触资产或产生负债；及(Iv)已记录的资产及负债问责与现有资产及负债每隔一段合理的时间进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司维持披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)中定义)，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层的控制和程序。包括其一名或多名主要行政人员及一名或多名主要财务人员，

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适当的，以便及时作出关于所需披露的决定。本公司或其任何附属公司概无收到任何会计师、政府实体或其他人士就本公司或其任何附属公司的财务报告的内部控制任何部分存在任何潜在重大弱点或重大缺失的通知或函件，但在美国证券交易委员会文件中披露的除外，该等文件至少于适用截止日期前1个营业日透过美国证券交易委员会网站上的EDGAR系统登载。

(v)

投资公司状态。本公司不是“投资公司”、“投资公司”的联属公司、由“投资公司”或“投资公司”的“关联人”控制的公司，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在1940年修订后的“投资公司法”中有定义。

(w)

保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，而本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法在该等保险范围届满时续期其现有保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司取得类似的保险范围以继续其业务。

(x)

操纵价格。本公司或其任何附属公司并无，据本公司所知，并无任何代表彼等行事的人士直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券的价格的行动，以便利出售或转售任何证券；(Ii)出售、竞投、购买或支付任何证券的招揽购买的补偿；或(Iii)向任何人士支付或同意支付因怂恿他人购买本公司或其任何附属公司的任何其他证券而作出的任何补偿。

(y)

注册资格。本公司有资格使用根据证券法颁布的表格F‘3登记买方转售换股股份。

(z)

[已保留]

(Aa)

制裁很重要。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，董事的任何高管或受控关联公司，或董事的任何高管或任何子公司的高管，都不是以下个人，或由以下个人拥有或控制：(I)美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁的对象，包括但不限于：被列入OFAC特别指定国民和受封锁人员名单或OFAC外国制裁逃避者名单或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，或(Ii)位于、组织或居住在属于制裁对象的国家或地区(包括但不限于乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹和叙利亚的克里米亚、扎波里日希亚和赫森地区、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国(“制裁国家”))。本公司或其任何子公司、本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员或受控关联公司，从未因OFAC的担忧而被美国银行或金融机构暂时冻结或以其他方式冻结过资金。

(Bb)

披露。本公司确认，其或代表其行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供任何构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料，但20-F资料草案及本协议及其他交易文件所拟进行的交易的存在除外。本公司理解并确认，每一买家在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。由本公司或其任何附属公司或其代表提供的有关本公司及其附属公司、其业务及拟进行的交易的所有披露，包括本协议的附表及20-F资料草稿，整体而言均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，亦不遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。自本协议之日起，本公司或其任何附属公司或其代表根据本协议或与本协议有关的规定或与本协议有关的所有书面信息，以及其他交易文件，在提供该等信息之日起，在各重要方面均属真实和正确，不包含任何不真实的陈述

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或遗漏任何必要的重要事实，以便根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述，而不具误导性。根据适用法律、规则或法规，本公司或其任何附属公司或其业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或状况(财务或其他)并无发生任何事件或情况或存在任何有关本公司或其任何附属公司或其业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或状况(财务或其他)的事件或情况或资料，而根据适用法律、规则或法规，该等事件或情况或资料须于本公司或本公司公告日期或之前公开披露，但并未如此公开披露。由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司编制并提供予买方的所有财务预测及预测，均基于合理假设真诚地编制，并于向每名买方提交该等财务预测或预测时，代表本公司对未来财务表现的最佳估计(须确认该等财务预测或预测不得视为事实，而任何该等财务预测或预测所涵盖期间的实际结果可能与预测或预测的结果不同)。本公司承认并同意，除第2款中明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(抄送)

没有一般的恳求。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未就证券的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(按证券法下D规例的定义)。

(Dd)

私人配售。假设买方陈述和担保的准确性如第2条所述，本公司向买方提供和出售证券不需要根据证券法进行登记，如本协议所述。以下证券的发行和销售并不违反主板市场的规章制度。

(EE)

没有取消资格的事件。就根据证券法(“证券条例”)第506(B)条(“规则D证券”)发售及出售的证券而言，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何参与拟发售的本公司任何董事、高管、本公司其他高级管理人员、持有本公司20%或以上已发行有投票权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人、以及在出售时以任何身份与本公司有关的任何发起人(各为“发行人涵盖人士”，合共为“发行人”，见证券法第405条)。除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人承保人员”)将受到证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据该规则提供的任何披露的副本。

(FF)

其他被保险人。本公司并不知悉任何人士已获支付或将获支付(直接或间接)酬金，以招揽买家或潜在买家出售任何D规例证券。

(GG)

与会计师和律师没有分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间目前并无任何重大分歧，或本公司合理预期将会出现任何重大分歧，而本公司就应付予其会计师及律师的任何费用并无任何重大分歧，而该等费用可能影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。此外，在此日或之前，本公司与其会计师就其先前提交给美国证券交易委员会的财务报表进行了讨论。基于这些讨论，本公司没有理由相信它将需要重述任何此类财务报表或其任何部分。

圣约。

(a)

表格D和蓝天。公司应按照规则D的要求提交一份关于证券的表格D，并在提交后立即向每位买方提供一份表格D的副本。本公司应于截止日期当日或之前采取本公司合理认为必要的行动，以便根据本协议根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律获得向买方出售证券的豁免或资格(或获得豁免)，并应在截止日期当日或之前向买方提供任何此类行动的证据。在不限制公司在本协议下的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的蓝天法律)要求的与证券发售和出售有关的所有文件和报告，并且公司应遵守所有适用的

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与向买方出售证券有关的外国、联邦、州和地方法律、法规、规章等。

(a)

报告状态。自上市之日起至所有可转换债券不再未偿还之日起6个月止的期间(“报告期”)，公司应尽商业上合理的努力，及时提交根据交易法必须向美国证券交易委员会提交的所有报告，并且公司不应终止其作为交易法规定必须提交报告的发行人的地位，即使交易法或其下的规则和法规不再要求或以其他方式允许这种终止。

(b)

收益的使用。本公司或任何附属公司均不会直接或间接使用本协议拟进行的交易所得款项偿还本公司任何行政人员或雇员的任何贷款，或就任何关联方债务支付任何款项。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用本协议所拟进行的交易所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士(A)用于资助或便利任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务有关的任何活动或业务，而在提供资金或协助时，该等活动或业务是受制裁对象或受制裁国家，或(B)以任何其他方式导致任何人(包括参与本协议拟进行交易的任何人士，不论以承销商、顾问、投资者或其他方面)。于过去五年内，本公司或其任何附属公司并无或现未与任何人士或任何国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或曾经是受制裁国家或受制裁国家。未经买方事先书面同意，本公司不得向任何子公司贷款、投资、转移或“下游”任何现金收益，或通过发行和出售可转换债券所获得的现金收益获得的资产或财产，除非买方和子公司以全球担保的形式订立担保。

(c)

正在挂牌。在适用范围内，本公司应根据正式发行通知，迅速确保所有标的证券(定义见下文)在主要市场上市或指定报价，并应尽合理努力维持报告期内根据该主要市场交易文件条款可不时发行的所有标的证券的上市或指定报价(视情况而定)。公司应支付与履行本第4(D)条规定的义务相关的所有费用和开支。“相关证券”指(I)兑换股份，及(Ii)就兑换股份发行或可发行的任何本公司普通股，或(但不限于)(1)因任何股票拆分、股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因而发行或可发行的本公司普通股，及(2)普通股转换或交换成的本公司股本股份，而不受可转换债券转换的任何限制。

(d)

手续费。公司应向买方一次性支付25,000美元的尽职调查和结构费，买方承认之前收到了这笔费用。

(e)

证券质押。尽管本协议有任何相反规定，本公司承认并同意，在遵守适用的联邦和州证券法的前提下，买方可就证券担保的真诚保证金协议或其他贷款或融资安排质押证券。本公司特此同意签署并交付证券质权人可合理要求的与买方向质权人质押证券有关的文件。

(f)

披露交易和其他重大信息。

(i)

披露交易。公司应在本协议日期后的第一个工作日或之前，向美国证券交易委员会提交一份境外发行人按交易法要求的格式提交的6K表格最新报告，描述交易文件中预期进行的交易的所有重要条款，并附上所有重要交易文件(包括所需的证据，即“当前报告”)。自提交本报告及本公司截至2024年4月30日止年度的Form 20-F年度报告(“2024年Form 20-F”)起及提交后，本公司应已公开披露本公司或其任何附属公司或彼等各自的高级人员、董事、雇员或代理人就交易文件拟进行的交易向任何买家提供的所有重大、非公开资料(如有)，包括根据约克维尔保密协议的条款及条件提供的所有资料。此外，在提交本报告和2024年Form 20-F后，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理人与任何买家或其关联公司，包括但不限于约克维尔保密协议之间的任何协议，无论是书面或口头协议，与交易文件预期的交易有关的任何和所有保密或类似义务应终止。

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(Ii)

对披露的限制。在未事先征得买方明确书面同意的情况下，本公司不得向任何买方提供有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开信息(可由买方全权酌情决定批准或不予批准)。如果本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人(根据买方的合理善意判断确定)违反任何其他交易文件中包含的任何前述契诺或任何契诺或协议，除本协议或交易文件中规定的任何其他补救措施外，该买方有权以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露这种违反或此类重大、非公开信息(如适用)，而无需公司、其任何子公司的事先批准。或其或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人。买方不对本公司、其任何附属公司、或其任何或其各自的高级职员、董事、雇员、联属公司、股东或代理人，就任何此类披露承担任何责任。如果公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，公司特此约定并同意，该买方不应对该等重要的、非公开的信息负有任何保密责任，也没有义务不根据该等材料、非公开信息进行交易。除上述规定外，本公司、其附属公司或任何买方均不得就拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；但本公司有权在未经任何买方事先批准的情况下，就该等交易发布任何新闻稿或其他公开披露：(I)与6-k申报文件实质相符，并与之同步；及(Ii)适用法律及法规所规定的(惟在第(I)款的情况下，本公司须在发布任何该等新闻稿或其他公开披露前征询各买方的意见)。未经适用买方事先书面同意(可由买方全权酌情决定批准或拒绝同意)，公司不得(且不得导致其各子公司和关联公司)在任何申报、公告、豁免或其他方面披露买方的姓名。尽管本协议中有任何相反的规定，且没有暗示相反情况属实，但公司明确承认并同意，任何买方不得(除非在本协议日期后由特定买方在本公司与该特定买方签署的书面、最终和具有约束力的协议中明确同意，包括但不限于约克维尔保密协议(双方理解和同意，买方不得就此约束任何其他买方))、任何保密责任或不得基于有关公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息进行交易的义务。

(Iii)

其他机密信息。披露失败。除第4(G)节规定的其他补救措施外，在不限制任何其他交易文件规定的情况下，如果公司、其任何子公司、或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员或代理人在截止日期后的任何时间向任何买方提供与公司或其任何子公司有关的重要非公开信息(不包括20-F草案信息草案)(每个信息为“机密信息”)，公司应在适用的所需披露日期(定义如下)或之前，以6-k表格或其他形式(每个、A“披露”)。自披露之日起及披露后，本公司应已披露本公司或其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员或代理人向买方提供的所有保密信息。此外，一经披露，本公司承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、联属公司、雇员或代理人与任何买家或其任何联营公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何及所有保密或类似义务将终止。“所需披露日期”是指(X)如果买方授权交付该保密信息，(I)如果公司和该买方已就披露该保密信息的日期(通过电子邮件或其他书面形式证明)达成一致，则该日期或(Ii)否则，为该买方首次收到任何保密信息之日后的第七(7)个日历日，或(Y)如果该买方未授权交付该保密信息，则为该买方收到该保密信息后的第一(1)个工作日。

(g)

保留股份。只要任何可转换债券仍未偿还，公司应已保留和授权，并应指示其转让代理不可撤销地保留，于(I)转换所有可转换债券时可发行普通股的最高股数(就本条文而言，假设(X)该等可转换债券于厘定日期可按底价(定义见;)转换，及(Y)任何该等转换不应考虑其中所载可转换债券转换的任何限制)(“规定储备额”)，但在任何时候，根据本条预留的普通股数量不得按比例减少，但与任何转换及/或赎回或反向股票分割有关者除外。

(h)

业务行为。本公司及其子公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、法规或法规进行，除非合理预期此类违规行为不会单独或总体造成重大不利影响。

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(i)

(I)除下文明文规定外，买方承诺自本协议生效日期起至无未偿还可换股债券时(“限制期”)止，买方或其任何高级职员或由买方管理或控制的任何实体(统称为“受限制人士”，前述各项均称为“受限制人士”)不得直接或间接为其本身或任何其他受限制人士的主要账户从事普通股的任何“卖空”(定义见交易所法令SHO规则第200条)。尽管有上述规定，但双方明确理解并同意，本文所载任何内容均不禁止任何受限制人士在受限制期间：(1)出售“多头”(定义见SHO规则下颁布的第200条)普通股；或(2)在根据可转换债券第4(B)节向本公司提交有效转换通知(定义见可转换债券)的待决转换完成后，出售相当于该受限制人士有权收取但尚未从本公司或转让代理收到的相关股份数目的普通股。

(j)

交易信息。应本公司的要求，买方同意向本公司提供每日交易报告，列明买方在每个交易日出售的换股股份的数量和平均销售价格。

(k)

禁止的交易。自本协议日期起至所有可转换债券已获偿还或转换为普通股为止，本公司同意不会直接或间接订立任何合约、协议或其他项目，以限制或禁止本公司根据交易文件对买方承担的任何责任，包括但不限于本公司在触发事件(定义见可转换债券)时向买方支付的任何款项。

(l)

未经买方事先书面同意，本公司不得、也不得允许其任何子公司(不论在本合同日期是否为子公司)直接或间接(I)以任何对可转换债券持有人的任何权利产生重大不利影响的方式修改其章程文件，包括但不限于其公司注册证书和章程，(Ii)就任何关联方债务支付任何款项，或(Iii)除获准的自动柜员机销售外，或实施除与买方以外的任何可变利率交易。尽管有上述规定，本公司应获准根据Clear Street ATM(“允许自动柜员机销售”)执行销售：(A)在根据注册权协议提交的初始注册书生效日期之前的任何时间，(B)在根据注册权协议提交的注册书生效期间的任何时间，前提是剩余可供买方转售的普通股市值大于当时未偿还可转换债券本金余额的150%；(C)在以下情况下，金额不超过主要市场每日成交量的5%，在交付发行通知时，主要市场普通股的市场价格大于固定价格(定义见可转换债券)但低于2.00美元，如果在交付发行通知时，主要市场普通股的市场价格大于固定价格且大于或等于2.00美元，则其金额不超过主要市场每日成交量的10%。或(D)如任何出售所得款项的50%将用于偿还可转换债券项下未偿还余额的一部分，而300,000美元的可转换债券已在往后连续30天内转换。

“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何股权、认股权证或债务证券，或包括获得额外普通股的权利的交易，或(A)在初始发行该等证券后的任何时间，以基于普通股的交易价格或报价或随普通股的报价而变动的转换价、行使价、汇率或其他价格，或(B)进行转换；在此类证券首次发行后或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时(包括但不限于任何“全额棘轮”或“加权平均”反稀释条款，但不包括针对任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分或其他类似交易的任何标准反稀释保护)，(Ii)订立或实施任何协议，包括但不限于“股权信用额度，(I)“自动柜员机协议”或其他连续发售普通股或类似发售普通股，或(Iii)订立或达成任何交易，使本公司按发售时普通股市价超过35%的隐含折让(计入该发售可发行的所有证券，包括收取额外普通股的权利)发行或出售任何股本、认股权证或债务证券。

(a)

登记。公司应在其主要执行办公室或转让代理(或公司通过通知每位证券持有人指定的公司其他办公室或机构)保存一份可转换债券登记册，公司应在其中记录发行可转换债券的人的姓名和地址。

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(包括每个受让人的名称和地址)，该人持有的可转换债券的金额。公司应保持登记册开放，并在营业时间内随时可供任何买方或其法定代表人查阅。

(b)

转让限制。证券只能在符合州和联邦证券法的情况下进行处置。本公司可要求转让人向本公司或买方的联属公司或与本协议预期的质押有关的任何证券转让，而非根据有效的登记声明或规则第144条的规定，本公司可要求转让人向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师意见，而该意见的形式及实质应令本公司合理满意，大意是该项转让并不需要根据证券法登记该等已转让证券。作为转让的条件，任何此类受让人应书面同意受本协议条款的约束，并应享有本协议项下买方的权利和义务。

(c)

转换和练习程序。可转换债券所包括的转换通知表格列明买方转换可转换债券所需的全部程序。除第2(F)节和第5(B)节规定外，买方转换其可转换债券不需要额外的法律意见、其他信息或指示。本公司将履行可转换债券的转换，并应根据可转换债券中规定的条款、条件和时间段交付转换股份。

公司销售义务的条件。

本公司在每次成交时向每位买家发行和出售可转换债券的义务取决于在每个成交日或之前满足下列各项条件，但这些条件仅对本公司有利，本公司可在任何时候通过事先向每位买家发出有关该等条件的书面通知而放弃该等条件：

(a)

买方应已签署其所属的每一份交易文件，并已将其交付给公司。

(b)

该等买方及每名其他买方应已向本公司交付买方于即时可用资金以电汇方式结算时所购买的可换股债券的买入价(如属任何买方，则减去根据第4(D)条扣留的金额(如有))，该函件由本公司一名高级职员正式签署，列明各买方的电汇金额及本公司的电汇指示(“结算书”)。

(c)

该买方的陈述和担保在作出之日和每个成交日在所有重要方面均应真实和正确，如同最初是在当时作出的一样(但截至特定日期的陈述和担保除外，其在该特定日期应为真实和正确)，并且该买方应已在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求其在该成交日或之前履行、满足或遵守的契约、协议和条件。

每一买方购买义务的条件。

每个买方在每次成交时购买其可转换债券的义务必须在每个成交日期或之前满足以下每个条件，前提是这些条件是为了每个买方的唯一利益，并可由买方在任何时候通过事先向公司发出书面通知而放弃：

(a)

本公司应已正式签立并向该买方交付其作为一方的每份交易文件，本公司应已正式签立并向该买方交付一份可转换债券，其本金金额相当于在作为成交附表I所附的买方时间表上与该买方姓名相对的认购金额。

(b)

买方应已收到公司律师的意见，其日期为第一个成交日期，格式为买方合理接受。

(c)

本公司应已向每一买方交付其章程以及本公司任何附属公司股东或成员之间的任何股东或成员的经核证的章程副本副本。

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(d)

公司应在截止日期的十(10)天内向买方交付一份证明公司成立并具有良好信誉的证书。

(e)

本公司的每项陈述及保证，于作出当日及于每个成交日期作出时，应在各重大方面均属真实及正确(但在各方面均属真实及正确的陈述及保证除外)，一如于当时最初作出者(截至某一特定日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该特定日期为真实及正确)，而本公司应已在各方面履行、满足及遵守本公司须于每个成交日期或之前履行、满足或遵守的每份交易文件所载的契诺、协议及条件。

(f)

普通股(A)应于主要市场指定报价或上市(视何者适用而定)，及(B)于每个成交日美国证券交易委员会或主要市场不得暂停主要市场的买卖，而美国证券交易委员会或主要市场亦不会于每个成交日受到(I)美国证券交易委员会或主要市场的书面通知或(Ii)主要市场发出有关跌破主要市场不受治疗期限制的最低维持要求的威胁。

(g)

本公司须已取得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意及批准(如有)，包括但不限于主要市场所需的同意及批准(如有)。

(h)

任何有管辖权的法院或政府实体不得颁布、订立、公布或认可任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止完成交易文件所设想的任何交易。

(i)

自本协议签署之日起，不得发生任何导致或合理预期会导致重大不利影响或违约事件（定义见可转换债券）的事件或一系列事件。

(j)

公司应已通知主要市场有意列出或指定报价（视情况而定）根据将在收盘时发行的可转换债券可发行的最大转换股份数量。

(k)

买方应已收到结案陈词。

(l)

自本章程日期起至适用的收市日期止，普通股不得被美国证券交易委员会或主板市场停牌(但本公司同意的有限期的停牌除外，停牌须于收市前终止)。

(m)

本公司董事会已批准交易文件所拟进行的交易；上述批准未经修订、撤销或重大修改，在完成交易时仍具有全部效力和效力，并应向买方提供本公司董事会正式通过的该等决议的真实、正确和完整的副本。

(n)

公司应向买方交付一份由公司高管签署的合规证书，证明公司已遵守本协议规定的适用成交之前的所有条件，买方可依赖这些条件作为满足这些条件的证据，而没有任何独立核实的义务。

(o)

本公司及其附属公司应已按买方或其律师的合理要求，向该买方交付与本协议拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书。

(p)

仅就第二次截止而言，本公司应已根据提交2024年Form 20-F的规则及规则向美国证券交易委员会提交Form 20-F，且登记说明书应根据登记权协议所载规定(包括其中所载生效期限)而有效。

终止。

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如果买方在本协议生效之日起五(5)日内没有发生第一次成交，则该买方有权在该日期交易结束之日或之后的任何时间终止其在本协议项下对其自身的义务，而该买方对任何其他方;不承担责任，但是，(I)如果因买方违反本协议而导致本协议预期的交易未能在该日期前完成，且(Ii)放弃买卖可转换债券仅适用于提供该书面通知的买方，则该买方不具备根据本第8条终止本协议的权利，且该终止不影响本协议项下本公司向该买方偿还本协议所述费用的任何义务。本第8款中包含的任何内容不得被视为免除任何一方违反本协议或其他交易文件的条款和条款的任何责任，或损害任何一方强迫任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务的权利。

其他的。

(a)

治国理政。本协议和双方在本协议项下的权利和义务，在所有方面均应受纽约州法律(不包括法律冲突原则)的管辖和解释(包括纽约州一般义务法的第5-1401节和第5-1402节)，包括所有关于解释、有效性和履行的事项。

(b)

司法管辖权；地点；送达。

(i)

公司在此不可撤销地同意纽约州法院的非专属个人管辖权(“管辖管辖权”)，如果存在联邦管辖权的基础，则同意任何美国地方法院对管辖管辖权的非专属个人管辖权。

(Ii)

本公司同意，地点应在买方选定的管辖司法管辖区的任何法院，或者，如果存在联邦管辖权的基础，则在管辖司法管辖区的任何美国地区法院。本公司放弃在管辖司法管辖区的任何州或联邦法院因法院地点不当或法院不便而在任何州或联邦法院反对维持任何类型或类型的诉讼、索赔、行动、诉讼或程序的权利，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。

(Iii)

本公司因本协议或与本协议有关的任何事项或任何其他交易文件或任何预期交易而对买方提起的任何诉讼、索偿、诉讼、诉讼或任何种类或种类的法律或衡平法诉讼，无论是在合同、侵权或其他方面，均应仅在管辖司法管辖区内的法院提起。在买方对公司提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中，公司不得对买方提起任何反索赔，除非根据买方提起诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的法院规则，反索赔是强制性的，不允许，除非作为买方对公司提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中的反索赔提出，否则公司将被视为放弃。本公司同意，管辖司法管辖区以外的任何法院都是一个不方便的法院，公司在管辖司法管辖区以外的任何法院对买方提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序都应被驳回或移交给管辖司法管辖区内的法院。此外，公司不可撤销和无条件地同意，它不会在纽约州法院、纽约南区美国地区法院和任何上诉法院以外的任何法院对买方提起或启动任何类型或类型的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是在合同、侵权或其他方面，这些诉讼、索赔、诉讼或法律程序是由于或基于本协议或与本协议有关的任何事项、任何其他交易文件或任何预期交易而产生的。本协议的每一方都不可撤销地无条件地服从这些法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、索赔、诉讼或法律程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院进行审理和裁决。本公司和买方同意，任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(Iv)

公司和买方不可撤销地同意在上述任何法院以挂号信或挂号信邮寄其副本的方式在任何该等诉讼、索赔、诉讼或法律程序中送达法律程序文件

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邮资按本协议中规定的通知地址预付，自邮寄之日起三十(30)天生效。

(v)

本协议不影响买方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区对公司或任何其他人提起法律诉讼或以其他方式起诉公司或其他人的权利。

(c)

双方共同放弃因本协议或与本协议有关的任何事项或任何其他交易文件或任何预期的交易而引起或基于本协议或与本协议有关的任何事项而引起或基于本协议或任何其他交易文件或任何预期交易的所有索赔的所有权利。双方承认，这是对一项合法权利的放弃，双方在与各自选择的律师协商后，自愿并在知情的情况下作出这一放弃。双方同意，所有此类索赔应在没有陪审团的情况下，由有管辖权的法院的法官审理。

(d)

对应者。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付另一方时生效。如果任何签名是通过包含已签署签名页的可移植文件格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应为签字方(或代表签字方)产生一项有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页是其正本一样。

(e)

Headings;性别。本协议的标题仅供参考，不得构成万亿.IS协议的一部分，也不影响其解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应广义地解释为后跟“但不限于”。“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

(f)

整个协议，修正案。本协议取代买方、本公司、其关联方和代表其行事的人之间就本协议讨论的事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议和本协议中提及的文书包含各方对本协议和本协议中所涵盖事项的全部谅解，除本协议或本协议中明确规定外，本公司或任何买方均不会就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。除由负责执行的一方签署的书面文书外，不得对本协定的任何条款进行修正。作为每个买方订立本协议的实质性诱因，本公司明确承认并同意：(X)买方、其任何顾问或其任何代表进行的任何尽职调查或其他调查或询问不应影响该买方依赖本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证的权利，或应以任何方式修改或限定本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和担保，以及(Y)除非本协议或任何其他交易文件的规定前面有明确的措辞，“美国证券交易委员会”文件中披露的除外，“任何”美国证券交易委员会“文件中包含的内容均不影响买方对本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证的依赖权利，也不应以任何方式修改或限定本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证的任何例外情况。

(g)

通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式通过信件和电子邮件发出，并将被视为已送达：(A)(I)当面送达时收到收据，或(Ii)寄存隔夜快递服务后一(1)个工作日，在每种情况下，均应以适当收件人为收件人，并指定次日送达；以及(B)收据，当通过电子邮件发送时。此类通信的地址和电子邮件地址应为：


如果是对本公司，则为：	免疫前抗体有限公司。
	[已编辑：个人信息]
复制到：	多尔西·惠特尼律师事务所 [已编辑：个人信息]

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如果发给买方，其地址和电子邮件地址列在买方表上，并将副本发给买方表上列明的买方代表，


复制到：	[已编辑：个人信息]

或其他地址、电子邮件地址和/或接收方在变更生效前五(5)天向对方发出的书面通知所指定的其他人的注意。(A)由上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的书面确认，(B)由发件人的电子邮件服务提供商生成的载有时间、日期、收件人电子邮件地址的电子邮件，或(C)由隔夜快递服务提供的书面确认，应分别作为根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条的个人送达、传真收据或夜间快递服务的收据的可推翻的证据。

(h)

继任者和分配。本协议对双方及其各自的继承人和转让人具有约束力并符合他们的利益，包括任何可转换债券的任何购买者（但不包括基础证券的任何购买者，除非根据该购买者的书面转让）。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。就其任何或全部证券的任何转让而言，买方可以在未经公司同意的情况下转让其在本协议项下与该证券相关的全部或部分权利和义务，在这种情况下，就该转让证券而言，该受托人应被视为本协议项下的买方。

(i)

赔偿。

(i)

考虑到每个买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下的证券，以及本公司根据交易文件承担的所有其他义务，公司应保护、保护、赔偿任何证券的每个持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、雇员和直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于与本协议拟进行的交易有关的代理人或其他代表)(统称为“受赔人”)，使其免受任何和所有诉讼、诉讼理由、诉讼、索赔、损失、费用、罚金、费用、法律责任和损害赔偿，以及与此相关的合理和有据可查的费用(无论任何此类受赔方是否为根据本合同寻求赔偿的诉讼的一方)，并包括任何受赔方由于或由于以下原因而招致的合理律师费和支出(“受赔偿责任”)，或与(I)公司在任何交易文件中作出的任何陈述或保证的任何重大失实或重大违反，(Ii)任何重大违反任何重大契约，本公司或任何附属公司在任何交易文件中所载的重大协议或重大义务，或(Iii)由第三方对该受弥偿人提起的任何诉讼、诉讼、法律程序或索赔(为此目的，包括代表本公司或任何附属公司提起的派生诉讼)，或在其他方面涉及该受弥偿人，而该等诉讼、诉讼、程序或索赔是因(A)任何交易文件的签立、交付、履行或强制执行而产生的(除非任何受赔偿责任由具有司法管辖权的法院裁定，不得进一步上诉，则属例外)。(B)直接或间接以发行证券所得的收益为全部或部分融资的任何交易，或(C)根据第4(G)条向该买方作出的任何适当披露，或(D)该证券的买方或持有人根据交易文件预期的交易而作为本公司投资者或作为本协议一方的地位(包括但不限于，在要求强制令或其他衡平法救济的任何诉讼或法律程序中，作为利益或其他方面的一方)。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应尽最大努力支付和清偿适用法律允许的每一项赔偿责任。

(Ii)

在根据本第9(I)条收到涉及赔偿责任的任何诉讼或法律程序(包括任何政府诉讼或法律程序)开始的通知后，如果将根据本第9(I)条向本公司提出索赔，则该受赔人应立即向本公司交付开始索赔的书面通知，本公司有权参与，并在本公司希望的范围内，与双方合理地令本公司和受赔人;满意的律师共同控制其辩护，但是，在以下情况下，受弥偿人有权保留自己的律师，并支付由公司支付的律师费用和开支：(A)公司已书面同意支付该等费用和费用;(B)公司未能迅速承担该受弥偿责任的抗辩并在任何该等受弥偿责任;中聘用合理地令该受弥偿人满意的律师，或(C)任何该等受弥偿责任的指名方(包括任何被牵涉的各方)包括该受弥偿人和本公司，而该受弥偿人应已获律师告知，如果同一名律师

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此外，在上述(C)条款的情况下，公司不承担超过一(1)名独立法律顾问的合理费用和开支。受赔方应合理配合本公司就任何此类诉讼或受赔偿责任进行的任何谈判或抗辩，并应向本公司提供受赔方可合理获得的与该等诉讼或受赔偿责任有关的所有信息。本公司应始终合理地向被赔付人通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。公司对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解不负责任，但公司不得无理地拒绝、拖延或附加其同意的条件。未经获弥偿保障人事先书面同意，本公司不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该等和解或妥协不得无条件地包括申索人或原告免除该受弥偿保障法律责任或诉讼的所有法律责任的条款，而该等和解并不包括任何承认受弥偿保障人的过失。在按照本条款规定进行赔偿后，本公司应代位于受赔人对所有第三方、商号或公司与赔偿事项有关的所有权利。未在任何此类诉讼开始后的合理时间内向本公司送达书面通知，并不免除本第9(I)条规定的本公司对受赔人的任何责任，除非本公司对此类诉讼的抗辩能力受到重大不利影响。

(Iii)

第9(I)条要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在公司收到支持赔偿责任的账单后十(10)天内，以定期支付的方式支付。

(Iv)

本文所载的赔偿协议是对(A)受赔方针对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利，以及(B)本公司根据法律可能承担的任何责任的补充。

(j)

没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则将不适用于任何一方。

[剩余页面故意留空]

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兹证明，各买方及本公司已于上文首次写明的日期，正式签署本证券购买协议。


	公司：
	免疫前抗体有限公司。

	作者：（签名）“詹妮弗·巴斯”
	姓名：詹妮弗·巴斯
	头衔：首席执行官

DOCPROPERTY“CUS_DocIDChunk0”4875-8576-3790\9

兹证明，各买方及本公司已于上文首次写明的日期，正式签署本证券购买协议。


	买家：
	YA II PN，LTD.

	作者： Yorkville Advisors Global，LP
	ITS：投资经理

	作者：Yorkville Advisors Global II，LLC
	其：普通合伙人

	作者：（签名）“马特·贝克曼”
	姓名：马特·贝克曼
	标题：构件

DOCPROPERTY“CUS_DocIDChunk0”4875-8576-3790\9

展览名单：

附件A：可转换债券形式

附件B：不可撤销转让代理通知的形式

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附件A

可转换债权证的形式

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附件B

不可撤销转让代理通知的形式

公司信头

[______], 2024

TA信息

某某

女士们、先生们：

IMMNOPRECISE抗体有限公司，不列颠哥伦比亚省的一家公司(“公司”)和YA II PN，Ltd.(“投资者”)已订立于2024年_

现附上债权证表格副本一份。您应该熟悉其中所包含的您作为转让代理的签发和交付义务。拟发行的股票应当以提交转换的证券的登记持有人的名义进行登记。

现不可撤销地授权并指示阁下预留足够数量的本公司普通股，以便在债券完全转换时根据债券条款进行发行。预留的普通股金额最初为_

能够及时转换债券是公司根据该等证券承担的一项重大义务。贵公司现获不可撤销的授权及指示，向投资者发行本公司普通股(无任何限制性图例)，而无须本公司采取任何进一步行动或确认：(A)阁下从任何投资者收到：(I)由投资者签立的转换通知(“转换通知”)；及(Ii)本公司或投资者的大律师在可比交易中惯用的大律师意见的形式、实质及范围的意见(并令转让代理满意)，大意是根据换股通知向该投资者发行的本公司普通股并非规则第144条所界定的“受限制证券”，并应无任何限制性图例向该投资者发行；及(B)将予发行的股份数目少于本公司已发行普通股总数的4.99%。

本公司特此要求贵公司立即采取行动，不得拖延，且不需要本公司根据从任何投资者收到的任何转换通知采取任何行动或确认发行普通股。

公司应赔偿您及您的高级管理人员、董事、委托人、合伙人、代理人和代表，并使他们不会因因执行本公司规定的指示、履行本公司规定的职责或与本公司的其他方面有关的指示、履行本公司的职责或其他方面而产生或针对您或他们中的任何人的任何损失、责任、损害、索赔或费用(包括公司律师的合理费用和支出)而受到损害，包括为自己辩护的费用和费用。但本公司对被认定为严重疏忽或恶意行事的事项，不承担任何法律责任。如果采取或不采取任何行动是出于诚意，您对公司不承担任何责任，并且您有权在这方面依靠律师的建议。

本公司董事会已批准上述(不可撤销的指示)，并特此延长本公司的不可撤销协议，以赔偿贵公司在执行本条款所载授权和指示时的所有损失、责任或费用。

本公司同意，如果转让代理辞去本公司转让代理的职务，本公司应在三(3)个工作日内聘请合适的替代转让代理担任本公司的转让代理，并受本不可撤销指示的条款和条件约束。

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投资者旨在成为本协议的第三方受益人，未经每个此类投资者同意，不得对本协议规定的指示进行任何修改或修改。

[故意将页面的其余部分留空]

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非常真诚地属于你，

免疫前抗体有限公司。

由：_

姓名：

头衔：首席执行官

已确认并同意：

YA II PN，Ltd.

由：_

姓名：

标题：

日期

已确认并同意：

[转移剂]

由：_

姓名：

标题：

日期：

DOCPROPERTY“CUS_DocIDChunk0”4875-8576-3790\9

附表I

买家明细表


(a)		(b)	(c)
买者		可转换债券认购金额	购买价格（认购金额的95%）

YA II PN，Ltd.
[已编辑：个人信息]	第一个成交：	$2,000,000.00	$1,900,000.00
	二次收盘	$1,000,000.00	$950,000.00


	汇总：	$3,000,000.00	$2,850,000.00


法定代表人地址和电子邮件地址
[已编辑：个人信息]

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附表II

材料子公司列表


实体名称	公司注册状态	地址	目的
免疫精确抗体（加拿大）有限公司	不列颠哥伦比亚省	[已编辑]	CDO运营、抗体发现
免疫精确抗体（欧洲）BV	荷兰	[已编辑]	CDO运营、抗体发现和开发
BioStrand b.V.	比利时	[已编辑]	莲赛IP

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