附件2.2
本证书所代表的证券及其可转换为的证券尚未根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)或适用的州证券法进行注册。该等证券及可转换为该等证券的证券仅为投资目的而购入，不得转售，且只可出售、出售、转让或转让(A)予本公司，(B)在美国境外，符合S条例第904条，并符合当地法律及法规，(C)符合根据该条例第144条规定的《证券法》豁免注册规定(如有的话)，并符合任何适用的州证券或蓝天法律，(D)在不需要根据《证券法》或任何适用的州证券法或(E)进行登记的交易中，卖方根据有效的登记声明，向公司提交公认地位的大律师的意见或公司要求的其他证据，其形式和实质合理地令公司满意。尽管有上述规定，该等证券仍可与博纳基金保证金账户或以该证券作抵押的其他贷款或融资安排有关而质押。
免疫前抗体有限公司。
可转换债券
债券发行日期：2024年7月16日
债券编号：IPA-1
对于收到的价值，不列颠哥伦比亚省公司(以下简称“公司”)旗下的IMMNOPRECISE抗体有限公司特此承诺向YA II PN，Ltd.或其登记受让人(“持有人”)支付上述金额，作为到期时的本金(根据本合同条款根据赎回、转换或其他方式减少的本金)，无论是在到期日(定义如下)、加速、于债券发行日期(“发行日期”)起按适用利率向任何未偿还本金支付利息(“利息”)，直至到期或到期应付为止(不论于到期日或提速、转换、赎回或其他情况下(各情况下根据本条款))。本可换股债券(包括为交换、转让或替换本债券而发行的所有债券，本“债券”)最初是根据本公司与所附买方附表所列买方之间于二零二四年七月十六日订立的经不时修订的证券购买协议(“证券购买协议”)发行的。本文中使用的某些大写术语在第(14)节中定义。
(a)
到期日。在到期日，公司应向持有人支付一笔现金，相当于所有未偿还本金、应计和未付利息，以及根据本债券条款未偿还的任何其他金额。“到期日”为2025年7月16日。除本债券特别准许外，本公司不得预付或赎回未偿还本金及应计及未付利息的任何部分。
(b)
利率和利息的支付。本协议的未偿还本金余额应按年利率8.00%(“利率”)计息，一旦发生违约事件(只要该事件仍未治愈)，年利率应增至18.00%。在适用法律允许的范围内，利息应根据365天的一年和实际经过的天数计算。
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(c)
付款日期。当本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期时，应在下一个营业日支付。
(a)
按月还款。如果在2024年11月1日或之后的任何时间以及此后不时发生摊销事件，则公司应从摊销事件日期后的第7个交易日开始每月付款，并在每个连续日历月的同一天继续支付。每笔每月付款的金额应等于(I)300,000美元本金(本债券和所有其他债券的本金合计)，或(I)本金(本债券和所有其他债券的本金合计)少于该金额(“摊销本金”)，加上(Ii)有关该摊销本金的付款溢价(定义见下文)，及(Iii)于每个付款日期的应计及未付利息。本公司于摊销事件日期后的任何时间，如(A)如发生底价事件，在连续第七(7)个交易日每日VWAP超过当时有效底价的110%，或(B)如发生登记事件，导致登记事件的条件或事件已经治愈，或持有人能够根据证券法下第144条规则，转售本票据转换后可发行的普通股，则本公司就摊销事件支付每月预付款的责任终止(就任何尚未到期的付款而言)。除非发生后续摊销事件。如本债券及任何其他债券由多于一名持有人持有，则有关该等摊销本金金额的摊销本金金额及支付溢价将根据每名持有人在本债券及所有其他债券未偿还本金总额中的按比例分配予每名持有人。如果本债券及所有其他债券由一名持有人持有，则该持有人应自行决定本债券与所有其他债券之间的付款分配。
(b)
本公司有权但无义务提前以现金赎回(“选择性赎回”)本债券项下未偿还的部分或全部款项，赎回金额(定义如下)如下：只要本公司向持有人提供至少十(10)个交易日前的书面通知(每个“赎回通知”)，表明其希望行使选择性赎回，该赎回通知(I)应在交易日正常交易时间结束后送达持有人，及(Ii)只有在送达赎回通知当日的VWAP低于固定价格时才可发出。每份赎回通知不得撤回，并须注明待赎回债券的未偿还本金金额及赎回金额。“赎回金额”应相等于本公司正赎回的未偿还本金余额，加上就该本金支付的溢价，加上于该赎回日期须赎回的该本金的所有应计及未付利息。在收到赎回通知后，持有人将有十(10)个交易日(从紧接赎回通知日期的下一个交易日开始)选择转换全部或任何部分债券的未偿还本金，以及该本金的所有应计和未付利息(如有)，以及与该本金有关的支付溢价(如有)。在适用的赎回通知发出后的第十一(11)个交易日，公司应在十(10)个交易日期间完成转换或支付其他款项后，向持有人交付赎回本金的本金金额(未转换的部分或其他部分)。
(a)
在本文中使用的“违约事件”，是指下列任何一种事件(不论原因为何，也不论是自愿还是非自愿的，或通过法律的实施，或依据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例)：
(i)
本公司未能在本金到期后向持有人支付任何本金或任何赎回金额。在本债权证或任何其他交易单据下到期时，支付溢价、利息或其他金额，且此类违约持续五(5)个工作日；
(Ii)
本公司或本公司的任何附属公司将根据现在或以后有效的任何适用的破产或无力偿债法律或其任何继承人启动或将开始针对本公司或本公司的任何附属公司的任何法律程序，或本公司或本公司的任何附属公司根据与本公司或本公司的任何附属公司有关的任何司法管辖区的任何重组、安排、债务调整、债务减免、解散、无力偿债或清盘或类似的法律启动任何其他法律程序，不论是现在或以后对本公司或本公司的任何附属公司有效的任何该等破产、无力偿债或其他法律程序，而该等破产、无力偿债或其他程序在六十一(61)天内仍未被驳回；或本公司或本公司的任何附属公司被裁定无力偿债或破产；或任何济助令或批准任何该等个案的其他命令或
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进入诉讼程序；或公司或公司的任何附属公司接受任何保管人、私人或法院指定的接管人或类似人的任何任命，或公司或公司的任何附属公司继续未清偿或未被冻结的全部或基本上所有财产，为期六十一(61)天；或公司或公司的任何附属公司为债权人的利益对其全部或基本上所有资产进行一般转让；或公司或公司的任何附属公司在债务到期时未能偿还，或应以书面形式在司法、监管或行政诉讼或备案中说明其无能力偿还债务；
(Iii)
本公司或本公司任何附属公司根据任何票据、债权证或任何按揭、信贷协议或其他融资安排、契诺协议、保理协议或其他票据所承担的任何义务，如根据该票据、债权证、契约协议、保理协议或其他票据发行，或借该等票据、债权证或其他票据担保或证明借入的款项或根据本公司或其任何附属公司的任何长期租赁或保理安排而到期的款项，款额超过100,000元，即属违约，无论这种债务现在存在还是以后将产生，这种违约将导致这种债务在其规定的到期日之前成为或被宣布到期和应付，这种加速不得在十五(15)个日历日内被撤销或取消，或这种违约不应被治愈，或这种债务没有得到偿付或解除(视情况而定)；
(Iv)
对本公司和/或其任何子公司作出的一项或多项支付总额超过100,000美元的最终判决，在生效后三十(30)天内未被担保、解除、和解或暂缓上诉，或未在暂缓执行期满后三十(30)天内被撤销；但是，任何有信用的一方提供保险或赔偿的判决不应计入上述100,000美元的计算中；
(v)
普通股应在连续十(10)个交易日内停止在任何主板市场报价或挂牌交易；
(Vi)
本公司或本公司的任何附属公司应是任何控制权变更交易(如第(14)款所界定)的一方，除非与该控制权变更交易相关的本债券已根据第(2)(B)款赎回；
(Vii)
本公司(A)未能在适用的股份交付日期后两(2)个交易日内向持有人交付所需数量的普通股，或(B)在任何时间向债券持有人发出书面或口头通知，包括以公开公告的方式，表明其打算不遵守按照债券条款(第(4)(C)款以外)提交的将任何债券转换为普通股的请求；
(Viii)
公司应在付款到期后五(5)个工作日内，因任何原因未能按照买入(在此的定义)交付现金付款；
(Ix)
公司未能在委员会确定的提交截止日期当日或之前及时向委员会提交任何定期报告，为免生疑问，应理解该截止日期包括根据交易法第120亿.25规则允许的任何提交截止日期延长，前提是此类违约未在五(5)个工作日内得到纠正；
(x)
由公司或代表公司在任何交易文件中或与任何交易文件有关的任何重大陈述或保证，或根据本协议放弃的任何声明或保证，在作出或视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的(或，如任何该等陈述或保证已受重大程度限制，则该陈述或保证须证明为不正确)；
(Xi)
任何交易文件在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许的以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或公司或任何其他人以书面形式对任何交易文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议；或公司以书面形式否认其在任何交易文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面形式撤销、终止(不符合相关终止条款)或撤销任何交易文件；
(Xii)
本公司直接或间接使用发行本债券所得款项，以及立即、附带或最终购买或持有保证金股票(按条例的定义
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T、U及X)，或为购买或持有保证金股票而向他人提供信贷，或退还最初为此目的而招致的债务；
(Xiii)
任何违约事件(在其他债券或本债券以外的任何交易文件中的定义)发生在任何其他债券上；或
(Xiv)
本公司应未能遵守或履行本债券的任何条款(第(3)(A)(I)至(3)(Xiii)款可能涵盖的条款)或任何其他交易文件中包含的任何重大契诺、协议或担保，或以其他方式犯下任何重大违约或违约行为，且在公司收到持有人的书面通知后十(10)个工作日内未予纠正或补救。
(b)
在本债券的任何部分未偿还期间，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，本债券截至提速之日的全部未偿还本金，连同与之相关的利息和其他金额，应在持有人根据第(7)款发出通知的选择时立即到期并以现金支付；但如发生第(3)(A)(Ii)节所述与公司有关的任何事件，则本债券的全部未付本金，连同应计及未付利息，以及与加速日期有关的其他欠款，应自动成为到期及应付款项。此外，除任何其他补救措施外，持有人有权(但无义务)在(X)违约事件或(Y)到期日之后的任何时间，根据第(4)节并受第(4)(C)节的限制，按转换价格一次或多次转换全部或部分转换金额，前提是本债券仍未偿还。持有人无需提供，本公司特此放弃任何提示、要求、抗议或其他任何形式的通知(所要求的转换通知除外)，持有人可立即执行其在本协议下的任何和所有权利和补救措施，以及根据适用法律向其提供的所有其他补救措施。该声明可由持有人在根据本协议付款前的任何时间以书面形式撤销和废止。此种撤销或废止不应影响任何随后发生的违约事件或损害由此产生的任何权利。就本协议而言，与拖欠付款有关的违约事件如果没有被放弃，则是“持续的”，而与除拖欠付款以外的情况有关的违约事件，如果没有被治愈或放弃，则是“持续的”。
(4)
债权证的转换根据本节第(4)款规定的条款和条件，本债券可转换为普通股。
(a)
转换权。在第(4)(C)节的限制下，于发行日期当日或之后的任何时间，持有人有权按照第(4)(B)节的规定，按换股价格(定义见下文)，将已发行及未支付的换股金额(定义见下文)的任何部分转换为缴足股款及不可评估普通股。根据本条款第(4)(A)款转换任何转换金额后可发行的普通股数量应通过(X)该转换金额除以(Y)转换价格来确定。本公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。根据本条第(4)款进行的所有计算均须四舍五入至最接近的$0.0001。如果发行将导致发行一小部分普通股，公司应将该部分普通股四舍五入至最接近的整股。本公司应支付任何转换金额转换后发行及交付普通股时可能须缴付的任何及所有转让、印花税及类似税项，除非该等税项是因持有人要求以持有人姓名以外的名称发行该等普通股而应缴，在此情况下，持有人应缴交该等税款。
(i)
可选转换。为了在任何日期(“转换日期”)将任何转换金额转换为普通股，持有人应(A)以电子邮件的方式，在纽约时间晚上11：59或之前将已签立的转换通知(“转换通知”)的副本以附件I(“转换通知”)的形式发送给公司，以及(B)如果第(4)(B)(Iii)条要求，将本债券交回全国认可的隔夜递送服务，以便交付给公司(或在损失的情况下，公司对本债券的合理满意的赔偿承诺)。盗窃或破坏)。在收到转换通知之日(“股票交割日”)后的第二(2)个营业日或之前，本公司应(X)如果不需要在普通股的股票或账簿登记位置上放置图例，并且公司的转让代理正在参与存托信托公司(“DTC”)的快速自动证券转移计划，指示转让代理将持有者有权获得的普通股总数通过其存款提取代理佣金系统记入持有人或其指定人在DTC的余额账户中，或(Y)如果公司的转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划，或如果有限制性的图例
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必须放置在普通股的股票或账簿记账位置，发行并交付到转换通知中指定的地址，以持有人或其指定人的名义登记的股票或账簿记账位置，用于持有人应有权获得的普通股数量。若该债权证已实际交回以供转换，而该债权证的未偿还本金大于正在转换的转换金额的本金部分，则本公司应在实际可行的情况下尽快并在任何情况下不得迟于收到本债权证后三(3)个营业日，并自费发行一份代表未转换本金的新债权证并交付予持有人。在本债券转换后有权获得可发行普通股的一名或多名人士，在转换通知发出后，就所有目的而言，应被视为该等普通股的记录持有人或持有人。
(Ii)
公司未能及时转换。如果公司在适用的股票交割日或之前，因任何原因或无故未能向持有人发行和交付证书，或未能将持有人转换任何转换金额后有权获得的普通股数量记入DTC的持有人余额账户中(“转换失败”)，如果在该股票交割日或之后，持有人购买普通股(在公开市场交易或其他情况下)，以满足持有人向非关联第三方真实出售的普通股，则公司应在持有人提出要求后三(3)个工作日内，根据持有人的酌情决定权，向持有人支付现金，金额等于持有人的总购买价(包括经纪佣金和其他自付费用)，如有，本公司发行及交付该等普通股的责任将终止，或(Ii)立即履行其向持有人交付该等普通股的责任，并向持有人支付现金，金额相等于(A)该等普通股数目乘以(B)转换日期收市价的超额(如有)买入价与(B)转换日期收市价的乘积。
(Iii)
记账。尽管本协议有任何相反规定，在根据本条款转换本债券的任何部分时，除非(A)本债券所代表的全部转换金额正在转换，或(B)持有人已向本公司提供事先书面通知(该通知可能包括在转换通知中)，要求在本债券实物交还时重新发行本债券，否则持有人无须将本债券实物交还给本公司。持有人和公司应保存记录，显示转换的本金和利息以及转换的日期，或使用持有人和公司合理满意的其他方法，以避免在任何部分转换时要求实际交还本债券。
(i)
受益所有权。持有人无权转换本债券的任何部分，条件是在实施转换后，持有人及其任何联营公司将实益拥有(根据交易所法案第13(D)节及其颁布的规则确定的)紧随转换生效后已发行普通股数量的4.99%以上。持有人有权及有义务决定本条款所载的限制是否会限制本条款下的任何特定转换，并在持有人确定本条款所载的限制适用的范围内，决定本债券本金的哪部分可兑换(考虑到该本金的应计利息的转换)应由持有人承担责任及义务。持有人可在不少于65天前向本公司发出通知后放弃本节的规定(但仅限于对其本身，而不是对任何其他持有人)。其他持有人不应受到任何此类豁免的影响。
(Ii)
其他转换限制。在任何连续的30天期间，持有人同意，如果转换价格低于固定价格，其与其关联公司转换的本金总额不得超过300,000美元，但在违约事件发生和持续期间，第4(C)(Ii)节的前述限制不适用。经本公司书面同意，可免除这一限制。
(i)
根据本条第(4)款所作的所有计算，须四舍五入至最接近的$0.0001或整份。
(Ii)
本公司承诺，其将在任何时候授权发行不少于本债券及其他债券转换后可发行的最高普通股数量的普通股(就本协议而言，假设(X)本债券及该等其他债券可按截至
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于决定日期，(Y)任何该等转换不应考虑本文件或文件所载有关债权证或其他债权证转换的任何限制(“规定储备额”)，惟根据第(4)(D)(Ii)款授权的普通股数目在任何时间均不得就任何转换(本债券及其他债券根据其条款转换)及/或注销或股份反向拆分而按比例减少。本公司承诺，一旦按照本债券的条款转换发行，普通股在发行时将被有效发行、全额支付和不可评估。
(Iii)
本章程并不限制持有人根据本章程第(3)款就本公司未能在本章程所指定的期间内于转换时交付普通股股票或账簿而提出实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，而该持有人有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履约判令及/或强制令救济，在每种情况下均无须提交保证书或提供其他担保。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本合同任何其他条款或根据适用法律寻求强制执行损害赔偿。
(Iv)
法律意见。本公司有责任安排其法律顾问于任何持有期届满或相关股份可能载有限制其转让的传奇的其他要求届满时，就任何传奇的移除向本公司的转让代理人提供法律意见。如果该等意见未予提供(不论是否及时)，则除根据第3(A)(Xiv)条规定属违约事件外，本公司同意向持有人偿还持有人因出售或转让标的股份而支付的任何法律意见所产生的所有合理及有据可查的法律费用。持有人应将其在本节中不时提及的任何此类费用通知公司，并应由公司合理迅速地支付本条款项下的所有欠款。
(a)
普通股拆分或合并时的换股价格调整。如本公司在本债权证尚未发行期间的任何时间，(A)就其全部或实质全部普通股或任何其他以普通股支付的股本或股本等值证券(不包括以普通股支付的任何利息或其等价物，以及为免生疑问，不包括将认股权证及其他证券转换、行使或交换为普通股)支付股息或以其他方式作出一项或多项分配，(B)将已发行普通股细分为更多数目的股份，(C)将已发行普通股合并(包括以反向股票分拆或合并的方式)为较少数目的股份，或(D)以重新分类普通股的方式发行本公司任何股本，则固定价格和底价中的每一个应乘以一个分数，其中分子为该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的数目，而分母为该事件后已发行的普通股数目。根据本节作出的任何调整应在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，而如属分拆、合并或重新分类的情况，则应于生效日期后立即生效。
(b)
普通股发行时的换股价格调整。倘若本公司于本债券尚未发行期间的任何时间发行或出售任何普通股或可转换证券(本公司就任何除外证券发行或出售的股份除外)，每股代价(“新发行价”)低于紧接该等发行或出售前生效的固定价格(该价格为“适用价格”)(前述为“稀释性发行”)，则紧接该等稀释性发行后，当时有效的固定价格应减至相当于新发行价的金额。就本协议而言，倘本公司以任何方式发行或出售任何可换股证券(本公司就任何除外证券发行或出售的股份除外)，而于该等换股或交换或行使该等换股或行使时可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，且于发行或出售该等可换股证券时已由本公司按该每股价格发行及出售。在转换或交换或行使该等可转换证券时，在实际发行该普通股时，不得进一步调整转换价格。
(c)
根据Clear Street自动柜员机发行时的兑换价格调整。如本公司于证券购买协议日期起至根据注册权协议提交的初始注册声明生效日期止期间内，根据清街自动柜员机发行任何普通股，则固定价格须于紧接注册声明生效日期前的交易日调整至相当于VWAP的120%的价格(仅向下调整)。
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(d)
其他活动。如果发生本节第(5)款规定但没有明文规定的事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或具有股权特征的其他权利，或发行具有比本债券更有利的可变转换公式的可转换证券)，则本公司董事会将对换股价进行适当调整，以保护本债券持有人的权利，但条件是该等调整不会增加根据第(5)节另行确定的换股价。如果公司发行任何具有比本债券更有利的可变转换公式的可转换证券，则在持有人的选择下，市场价格公式应改变，以与新的可转换证券的价格相匹配。
(e)
其他公司活动。在完成普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产的任何基本交易(“公司事项”)完成之前，公司应作出适当的拨备，以确保持有者此后有权在本债券转换时，根据持有人的选择，在本债券转换时获得：(I)除转换后的应收普通股外，如果该等普通股由持有人在该公司事项完成时持有(不考虑本债券可兑换的任何限制或限制)，或(Ii)代替在该等转换时以其他方式收取的普通股，则该等证券或其他资产将由持有人就该等普通股享有的权利；普通股持有人就完成该等公司事项而收取的证券或其他资产，其金额为假若本债券最初以与换股价格相称的换算率发行本公司债券时持有人应有权收取的换股权利(相对于普通股)，换算率与换股价格相称。本节的规定应同样平等地适用于连续的公司活动，并且应在不考虑对本债券转换或赎回的任何限制的情况下适用。
(f)
每当根据本协议第(5)款调整换股价时，公司应立即向持有人发出书面通知，列出调整后的换股价，并简要说明需要进行调整的事实。
(g)
如(1)本公司与另一人合并或合并，或(2)本公司在一项或一系列相关交易中出售本公司的全部或实质所有资产，则持有人有权(A)行使第(5)(B)款下任何当时适用的权利，(B)将当时已发行的债券总额转换为普通股持有人在合并、合并或出售后所持有或视为持有的股票及其他证券、现金和财产的股份，而在该事件或一系列有关事件发生时，该持有人有权收取本债权证的本金总额在紧接上述合并、合并或出售前本可转换为普通股的证券、现金及财产的款额，或(C)如属合并或合并，则要求尚存实体向持有人发行一份可转换债权证，本金款额相等于该持有人当时持有的本债权证本金总额，另加所有应累算及未付利息及该债权证的其他欠款，该等新发行的可转换债券的条款应与本债券的条款相同(包括有关转换的条款)，并有权享有本债券持有人的所有权利及特权，以及本债券的发行所依据的协议。在(C)条款的情况下，适用于新发行的可转换债券的转换价格应基于每股普通股在该交易中将获得的证券、现金和财产的金额，以及紧接该交易生效或结束日期之前生效的转换价格。任何此类合并、出售或合并的条款应包括这样的条款，使持有者在发生此类事件后的任何转换或赎回时，继续有权获得本节规定的证券、现金和财产。这一规定同样适用于连续发生的此类事件。
(a)
调职。如该债权证将予转让，持有人应将该债权证交回本公司，届时本公司将按持有人的命令，立即发行及交付一份新的债权证(按照第(6)(D)款)，登记于登记受让人或受让人的名下，代表由持有人转让的未偿还本金(连同其任何应计及未付利息)，如转让的本金少于全部未偿还本金，则本公司将根据第(6)(D)款向代表未获转让未偿还本金的持有人发行及交付一份新的债权证。持有人及任何受让人接受本债权证后，确认并同意在本债权证的任何部分转换或赎回后，由于第(4)(B)(Iii)节的规定，本债权证所代表的未偿还本金可能少于本债权证票面上所述的本金。转换后可发行的债券和普通股
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尚未根据证券法或美国任何州的证券法注册；因此，转换后可发行的债券和普通股是(或将在发行时)证券法第144(A)(3)条所界定的“受限制证券”，代表该等证券的证书应实质上以下列形式带有限制性图例：
本证书所代表的证券[以及他们可以转换成的证券]未根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)或适用的州证券法注册。《证券》[以及他们可以转换成的证券]仅为投资目的而非为了转售而收购，且仅可为出售、出售、转让或转让而出售、出售、转让或转让(A)给本公司，(B)在美国境外，符合证券法下S法规第904条并符合当地法律和法规，(C)遵守根据证券法第144条规定的根据证券法注册的豁免，并符合任何适用的州证券或“蓝天”法律，(D)在不需要根据证券法或任何适用的州证券法注册的交易中，或(E)根据有效的注册声明，且在(C)或(D)节的情况下，卖方向公司提供公认地位的大律师的意见或公司可能要求的其他证据，其形式和实质合理地令公司满意。尽管有上述规定，该等证券仍可与博纳基金保证金账户或以该证券作抵押的其他贷款或融资安排有关而质押。
证明于债券转换时可发行的普通股的证书不得包含任何图例(包括上文所述的图例)，(I)在涵盖该证券再销售的登记声明根据证券法生效的情况下，(Ii)在根据规则144出售任何可于债券转换时发行的普通股之后，(Iii)该等可于债券转换时发行的普通股有资格根据规则第144条出售，或(Iv)如证券法的适用规定(包括美国证券交易委员会职员发出的司法解释及声明)并无要求提供该图例。只有在符合附件二中规定的条件的情况下，才能转让本债券。
(b)
遗失、被盗或残缺不全的债权。于本公司收到令本公司合理信纳本债权证已遗失、被盗、损毁或损毁的证据后，如属遗失、被盗或损毁，则本公司将以惯常形式向本公司提交任何弥偿承诺；如本债权证遭损毁，则在本债权证交回及注销时，本公司须签立及向持有人交付一份新的债权证(根据第(6)(D)节)，代表尚未偿还的本金。
(c)
可兑换不同面额的债券。本债权证于持有人于本公司主要办事处交回时，可交换为一份或多份新债权证(根据第(6)(D)条)，合共代表本债权证的未偿还本金，而每份该等新债权证将代表持有人于退回时所指定的未偿还本金部分。
(d)
发行新债券。每当公司须按照本债权证的条款发行新债权证时，该新债权证(I)须与本债权证具有相同的期限，(Ii)如该新债权证的票面所示，(Ii)须代表尚未偿还的本金(如属依据第(6)(A)或(6)(C)节发行的新债权证，则为持有人所指定的本金，而该本金与与该项发行相关而发行的其他新债权证所代表的本金相加时，不超过紧接该新债权证发行前在本债权证下未偿还的本金)，(Iii)应具有与本债券的发行日期相同的发行日期(如该新债券的面值所示)；(Iv)应具有与本债券相同的权利和条件；及(V)应为自发行日期起的应计和未付利息。
(7)
通知。根据本条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式以信件和电子邮件形式发出，并将被视为已送达：(A)(I)当面送达时收到收据，或(Ii)存款后一个(1)营业日内的隔夜快递服务，在每种情况下，均应以适当收件人为收件人，并(B)通过电子邮件发送收据。此类通信的地址和电子邮件地址应为：
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如果是对本公司，则为： |
免疫精确抗体有限公司 |
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[已编辑：个人信息] |
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将一份副本(不构成通知)发给： |
多尔西·惠特尼律师事务所 [已编辑：个人信息] |
如果是对持有者： |
YA II PN，Ltd. |
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[已编辑：个人信息] |
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或在变更生效前三(3)个工作日，发送至接收方通过向对方发出书面通知而指定的其他地址和/或电子邮件和/或通知其他人。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，收件人对上述通知、同意、放弃或其他通信作出的书面确认，(Ii)由发件人的电子邮件服务提供商生成的包含时间、日期、收件人电子邮件地址的电子邮件，或(Iii)由国家认可的隔夜递送服务提供的书面确认，应分别作为个人送达、传真收据或国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻证据。
(8)
没有损伤。除本文明文规定外，本债券的任何条款不得改变或损害本公司在本文规定的时间、地点、利率和货币支付本债券的本金、利息和其他费用(如有)的绝对和无条件的义务。本债券是本公司的直接义务。只要本债券尚未发行，未经持有人同意，本公司不得(I)修订其章程、章程或其他章程文件的通告，以对持有人的任何权利造成不利影响；(Ii)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购普通股或其他股本证券(除外证券除外)；或(Iii)就上述任何事项订立任何协议；
(9)
本债券不应使持有人有权享有本公司股东的任何权利，包括但不限于投票权、收取股息和其他分派的权利、接收股东大会或本公司任何其他议事程序的通知或出席股东大会或任何其他议事程序的权利，除非并在一定程度上根据本债券条款转换为普通股。
(a)
治国理政。本债权书及各方在本债权书项下的权利和义务，在所有方面均应受纽约州法律(不包括法律冲突原则)(管辖管辖权)(包括纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节)的管辖和解释，包括所有关于解释、有效性和履行的事项。
(i)
公司在此不可撤销地同意管辖管辖区的州法院的非专属属人管辖权，如果存在联邦管辖权的基础，则同意任何美国地方法院对管辖管辖权的非专属属人管辖权。
(Ii)
公司同意，地点应在持有人选择的管辖司法管辖区的任何法院，或如果存在联邦管辖权基础，则在管辖司法管辖区的任何美国地方法院。本公司放弃任何反对维持任何种类或种类的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的权利，
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无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上，还是在侵权或其他方面，在管辖司法管辖区的任何州或联邦法院，基于不适当的地点或法院的不便，都可以提起诉讼。
(Iii)
本公司因本债权证或与本债权证有关的任何事宜或任何其他交易文件或任何预期的交易而对持有人提出的任何诉讼、申索、诉讼、诉讼或任何种类或种类的法律或衡平法上的诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序，不论是在法律或衡平法上，不论是在合约或侵权行为或其他方面，均只能在管辖司法管辖区内的法院提起。本公司不得在持有人在管辖司法管辖权以外的司法管辖区对本公司提起的任何诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序中向持有人提出任何反申索，除非根据持有人提起该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序的法院规则，否则反申索是强制性的，且不允许提出，除非在持有人对本公司提起的诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序中作为反申索提出，否则将被视为放弃。本公司同意，管辖司法管辖区以外的任何法院都是一个不方便的法院，公司在管辖司法管辖区以外的任何法院对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序都应被驳回或移交给管辖司法管辖区内的法院。此外，本公司不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约县的纽约州法院、纽约南区的美国地区法院和任何上诉法院以外的任何法院对持有人提起或开始任何种类或种类的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同、侵权或其他方面，这些诉讼、索赔、诉讼或法律程序是由于或基于本债权证或与本债权证有关的任何事项、任何其他交易文件或任何预期的交易而产生的。本协议的每一方都不可撤销地无条件地服从这些法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、索赔、诉讼或法律程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院进行审理和裁决。本公司和持有人同意，任何该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。
(Iv)
本公司及持有人不可撤销地同意在任何该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序中，以预付挂号或挂号邮资邮寄副本的方式，在上述任何法院向本公司送达法律程序文件，送达日期为邮寄日期三十(30)日后生效。
(v)
本条例并不影响持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区对本公司或任何其他人士提起法律程序或以其他方式起诉的权利。
(c)
双方共同放弃因本债券或与本债券有关的任何事项、任何其他交易文件或任何预期的交易而引起或基于本债券或与本债券有关的任何事项而引起或基于的任何类型索赔的所有由陪审团审理的权利。双方承认，这是对一项合法权利的放弃，双方在与各自选择的律师协商后，自愿并在知情的情况下作出这一放弃。双方同意，所有此类索赔应在没有陪审团的情况下，由有管辖权的法院的法官审理。
(11)
如果本公司未能严格遵守本债券的条款，则本公司应立即向持有人偿还所有合理和有文件记录的费用、成本和开支，包括但不限于，持有人在与本债券有关的任何诉讼中发生的合理和有文件记录的律师费和开支，包括但不限于：(I)在任何锻炼、尝试锻炼和/或就持有人的权利、补救和义务提供法律意见期间，(Ii)收取任何应付给持有人的款项，(Iii)就任何法律程序或任何法律程序或上诉的任何反申索进行抗辩或提出检控；或(Iv)保护、保全或强制执行持有人的任何权利或补救办法。
(12)
持有人对违反本债券任何规定的任何放弃，不得作为或被解释为放弃对任何其他违反该规定或本债券任何其他规定的放弃。持有人一次或多次未能坚持严格遵守本债券的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本债券的任何其他条款的权利。任何豁免都必须以书面形式作出。
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(13)
如果本债券的任何条款无效、非法或不可执行，本债券的余额将继续有效，如果任何条款不适用于任何人或情况，它仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为到期的利息金额违反了管理高利贷的适用法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于最高允许利率。本公司立约(在其可合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式申索或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，该法律或其他法律将禁止或原谅本公司支付本债券的全部或部分本金或利息，无论该法律是在哪里制定的，现在或今后任何时候有效，或可能影响本债券的契诺或本债券的履行，本公司(在其可以合法这样做的范围内)特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺，它不会借助于任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍本协议赋予持有人的任何权力的执行，但将容忍和允许执行任何此类法律，就像没有制定此类法律一样。
(14)
某些定义。就本债券而言，下列术语应具有以下含义：
(a)
摊销事件“指(I)每日VWAP低于连续七个交易日内五个交易日的有效底价(”底价事件“)，或(Ii)发生登记违约(每次该等事件的最后一日，即”摊销事件日期“)。
(b)
“摊销本金”应具有第(2)(A)节规定的含义。
(c)
“适用价格”应具有第(5)(B)款规定的含义。
(d)
“批准股票计划”是指经公司董事会批准的任何员工福利计划或股票激励计划，根据该计划，公司可以向任何员工、高级管理人员或董事发行公司证券，以奖励为公司提供的服务。
(e)
“彭博”指彭博金融市场(或者，如果不可用，则指具有国家公认地位的类似服务提供商)。
(f)
“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及美国或加拿大不列颠哥伦比亚省的联邦法定假日，或纽约州或不列颠哥伦比亚省的银行机构根据法律或其他政府行动授权或要求关闭的日子。
(g)
“买入”应具有第(4)(B)(2)款中所给出的含义。
(h)
“买入价”应具有第(4)(B)(2)项中所给出的含义。
(j)
“控制权变更交易”是指发生(A)个人或法人实体或“集团”(如根据《交易法》颁布的第13d-5(B)(1)条所述)在本合同生效之日后通过合同或其他方式合法或实益拥有公司股本的有效控制权超过公司投票权50%(50%)的情况(但就本协议而言，持有者或公司可转换证券的任何其他现有持有人收购有投票权证券不应构成控制权变更交易)。(B)一次更换超过半数的本公司董事局成员(因董事局成员去世或伤残而产生的除外)，但未获在本条例生效日期属董事局成员的过半数成员(或在任何日期出任董事局成员的个人，而其提名获本条例日期当日属董事局成员的过半数成员批准的)，(C)在与另一实体或向另一实体进行的一项或一系列相关交易中出售本公司的全部或几乎所有资产；。(D)本公司与另一实体或向另一实体进行的一项或一系列相关交易的合并或合并，而在紧接该等交易生效后，紧接该等交易的本公司股东拥有本公司或该交易的后继实体的合计投票权少于50%，或(D)本公司签署一份协议，而该协议
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公司是一方或受其约束，规定了上述(A)、(B)或(C)项所述的任何事件。转让给全资子公司不应被视为本规定下的控制权变更交易。
(k)
“Clear Street ATM”指与Clear Street LLC签订的销售协议，日期为2024年2月23日。
(l)
“收盘价”是指普通股在主要市场或交易所最后报告的交易中的每股价格，然后普通股按彭博社的报价上市。
(n)
“普通股”是指公司股本中的普通股，以及该等股份此后可变更或重新分类的任何其他类别的股份。
(o)
“转换金额”是指本金和本协议项下的应计及未付利息中将被转换、赎回或以其他方式确定的部分。
(p)
“换股价”指于任何兑换日期(定义见下文)或其他厘定日期，以(I)普通股每股1.16美元(“固定价格”)，或(Ii)紧接兑换日期或其他厘定日期(“市场价”)前连续10个交易日普通股每日最低VWAP的95%较低者为准，但市场价不得低于当时有效的底价。转换价格将根据本债券的其他条款和条件不时调整。
(q)
“可转换证券”是指可直接或间接转换为普通股、可行使或可交换为普通股的任何股票或证券(期权除外)。
(r)
“稀释性发行”应具有第(5)(B)款规定的含义。
(s)
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
(t)
“除外证券”指本公司已发行或可发行或被视为已发行的任何普通股：(I)根据任何经批准的股票计划；(Ii)根据证券购买协议(包括债券及其他债券及与本债券及任何其他债券相关而发行的普通股股份)；(Iii)转换、行使或交换在紧接证券购买协议日期前一天尚未发行的任何期权或可转换证券；于行使该等购股权或可换股证券时发行普通股，须根据于该日期生效的该等购股权或可换股证券的条款进行，且该等购股权或可换股证券在该日期或之后不得修订、修改或更改；(Iv)根据证券购买协议所载的任何准许自动柜员机销售；或(V)在股票拆分、股票反向拆分、红股分配、合并或其他资本重组事件发生时。
(u)
“底价”仅就市场价格而言，应指每股普通股0.20美元。
(v)
“基本交易”系指下列任何一项：(1)本公司与另一人进行任何合并或合并，而本公司为非存续公司(为将本公司迁址而与本公司的全资附属公司合并或合并除外)；(2)本公司在一项或一系列相关交易中出售其全部或几乎所有资产；(3)任何收购要约；收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此普通股持有人获准将其股份要约或交换为其他证券、现金或财产，或(4)本公司对普通股进行任何重新分类或任何强制性股份交换，据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产。
(w)
“新发行价”应具有第(5)(B)款规定的含义。
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(x)
“可选择的赎回”应具有第(2)(B)款中所给出的含义。
(y)
“期权”指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。
(z)
“其他债券”指根据证券购买协议发行的任何其他债券，以及为交换、替换或修改前述条款而发行的任何其他债券、票据或其他票据。
(Bb)
“定期报告”是指根据适用的法律和法规(包括但不限于S-K条例)，公司必须向证监会提交的所有公司报告，包括年度报告、季度报告和当前报告，只要本债券项下有任何未清偿的金额；但所有此类定期报告在提交时应包括符合所有适用法律和法规的所有信息、财务报表、审计报告(如果适用)以及要求包括在此类定期报告中的其他信息。
(抄送)
“个人”是指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支或政府机构。
(Dd)
“主要市场”指“纳斯达克”全球市场；然而，倘若本公司的普通股在任何纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克资本市场或其后继市场上市或交易，则“主要市场”应指当时普通股上市或交易的市场。
(EE)
“赎回金额”应具有第(2)(B)款中所给出的含义。
(FF)
“赎回通知”应具有第(2)(B)款中所给出的含义。
(GG)
“登记失责”指下列任何事项：(I)登记声明在其生效期限后十个交易日(定义见登记权协议)当日或之前并未宣布生效，或(Ii)在登记声明生效后的任何一天，在可容许宽限期(定义见登记权协议)的规限下，出售须包括在该登记声明内的所有可注册证券(定义见登记权协议)(在实施任何削减证券(定义见注册权协议)后，不能根据该登记声明(包括，但不限于，由于未能使该等注册声明保持有效，未能披露根据该注册声明进行销售所需的资料，或因停止令而未能披露该等资料，或其中所载招股章程因任何原因(“维护故障”)而无法使用，而该维护故障未能在10个交易日内修复。
(HH)
“注册权协议”具有证券购买协议中赋予该术语的含义。
(Ii)
“登记声明”具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。
(JJ)
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
(KK)
“附属公司”指证券购买协议附表三所列本公司的任何附属公司，以及在本协议日期后成为本公司“重要附属公司”的任何附属公司(定义见交易法下S-X规则第1-02(W)条)。
(Ll)
“交易日”是指普通股在主板市场上市或上市的日子；但如果普通股没有上市或上市，则交易日是指营业日。
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(毫米)
“交易单据”具有《证券购买协议》中赋予该术语的含义。
(NN)
“标的股份”是指根据本协议条款转换本公司债券后可发行的普通股。
(面向对象)
“标的股份登记声明”是指符合《登记权协议》规定的要求的登记声明，其中包括标的股份的转售，并将持有者列为该协议下的“出售股东”。
(PP)
对于任何日期的任何证券来说，“VWAP”是指彭博社通过其“历史价格- PX表和平均每日成交量”功能报告的常规交易时间内主要市场上该证券的每日美元成交量加权平均价格。
[签名页如下]
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兹证明，自上述日期起，本公司已安排正式授权的高级职员正式签立本可转换债券。
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公司： |
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免疫前抗体有限公司。 |
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作者：（签名）“詹妮弗·巴斯” |
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姓名： 詹妮弗·巴斯 |
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头衔：首席执行官 |
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证物一
改装通知
(To由持有人执行以转换债券）
致：免疫精确抗生素有限公司
通过电子邮件：
以下签署人特此不可撤销地选择将第IPA-1号债券未偿还且未付转换金额的一部分转换为IMMUNOPRECISE ANTIBOSYS LTD的普通股，根据其中规定的条件，截至下文所述的转换日期。
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转换日期： |
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要转换的本金金额： |
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待转换的应计利息： |
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要折算的折算总额： |
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固定价格： |
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市场价格： |
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适用的转换价格： |
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拟发行普通股数量： |
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请以以下名称发行普通股，并将其交付给以下帐户： |
签发给： |
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Broker DTC参与者代码： |
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帐号： |
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授权签名： |
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姓名： |
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标题： |
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附件二
过户表格
以下签署的转让人特此出售、转让并转让给收到的价值
以以下签署的转让人的名义登记的债权证，该债权证由所附的债权证代表。
签署人在此声明、保证和证明，转让是按照一项不需要根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)或任何适用的州证券法进行登记的交易进行的，并且签署人已向公司提交了具有公认地位的律师意见或其他豁免证据，其形式和实质合理地令公司满意。
日期：年月日
持有人签名
(转让人)
打印持有人姓名
地址
注：本转让表格上的签署必须与债权证表面所记录的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改，或本转让表格必须由妥为授权的受托人、遗嘱执行人、遗产管理人、财产保管人、监护人、持有人的受权人或获妥为授权的签署人员(如属法团)签署。如果本转让表格由上述任何人或以受托人或代表身份行事的任何人签署，则债权证书必须附有授权签署的证据。
此转让表格必须附有律师意见或其他证据(必须令公司合理满意)，表明转让不受《证券法》和美国所有适用州证券法的登记要求的约束。
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