附录 4.1

[A系列认股权证的表格]

本证书所代表证券的发行和出售以及可行使这些证券的证券均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。(I) 如果没有 (A) 经修订的1933年《证券法》规定的有效证券注册声明，或 (B) 持有人以普遍接受的形式选定的律师的意见，则不得出售、出售、转让或转让这些证券，或 (II) 除非根据该法第144条或第144A条出售。尽管如此，证券可以与真正的保证金账户或其他由证券担保的贷款或融资安排相关的质押。

TANTECH 控股有限公司

购买普通股的A系列认股权证

认股权证号：_______

普通股数量：_____________

发行日期： [___]，2024 年（“发行日期”）

英属维尔京群岛的一家商业公司（“公司”）Tantech Holdings Ltd特此证明，出于良好和有价值的对价，特此确认其已收到并充足， [持有者]，本协议的注册持有人或其允许的受让人（以下简称 “持有人”）有权在本协议生效之日当天或之后的任何时间，但不得在到期日（定义见下文）纽约时间晚上 11:59 之后，按当时有效的行使价（定义见下文）向公司购买____________（___________）未全额支付可评估的普通股，但须按此处的规定进行调整（“认股权证”）。除非此处另有定义，否则本普通股购买权证（包括以交换、转让或替换方式发行的任何普通股认股权证，本 “认股权证”）中的资本条款应具有第17节中规定的含义。本认股权证是根据该特定证券购买协议第1节发行的购买普通股的A系列认股权证（“SPA认股权证”）之一，日期为 [●]，2024年（“认购日期”），由公司与其中提及的投资者（“买方”）签订并相互之间（“证券购买协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有证券购买协议中赋予此类术语的定义。

1。行使逮捕令。

(a) 运动力学。根据本认股权证的条款和条件（包括但不限于第1（f）节中规定的限制），持有人可以在发行日当天或之后的任何时候通过以下方式行使本认股权证的全部或部分内容：(i) 以附录A所附的形式（“行使通知”），以持有人选择行使本认股权证的书面通知（无论是通过电子邮件还是其他方式）以及 (ii) (A) 向公司支付的金额等于该行使之日有效的适用行使价乘以通过电汇即时可用资金以现金形式行使本认股权证股份的数量（“总行使价”），或者（B）如果适用第1（d）节的规定，则在行使通知中通知公司本认股权证是根据无现金行使的（定义见第1（d）节）。不得要求持有人交付原始认股权证才能根据本协议进行行使。执行和交付有关少于所有认股权证股份的行使通知与取消原始认股权证和发行新认股权证以证明购买剩余数量认股权证的权利具有同等效力。在第一个 (1) 上或之前^st) 在公司收到行使通知之日后的交易日，公司应通过电子邮件向持有人和公司的过户代理人（“转让代理人”）发送确认收到行使通知的确认书。在 (i) 第二个 (2) 中较早者或之前^nd) 交易日以及 (ii) 构成标准结算期的交易日数，在每种情况下，均为持有人向公司提交行使通知之日后的交易日，只要持有人在公司收到行使通知之日之后的交易日（“股份交割日”）或之前交付总行使价（或无现金行使通知）（前提是总行使价尚未交付）在该日期之前，持有人已在行使通知中指出，持有人正在以现金行使认股权证，股票交割日应为总行使价交割后的一（1）个交易日），公司应（X）前提是过户代理人正在参与存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转账计划，并且（A）认股权证必须遵守有利于持有人的有效转售登记声明，或（B）如果通过无现金行使行使，则在规则发生时持有人将有144股可供转售认股权证，总数为持有人根据此类行使有权获得的认股权证股份通过托管系统的存款/提款存入持有人或其指定人在DTC的余额账户，或者（Y）如果过户代理人未参与DTC快速自动证券转账计划，或（A）在规则144时，认股权证股份不受有利于持有人的有效转售注册声明的约束，或（B）如果通过无现金行使行使不能由持有人转售认股权证股份，不能交付给持有人，不能预订证明认股权证股份的记账声明，说明持有人根据此类行使有权获得的认股权证股份的数量。公司应承担过户代理的所有费用和开支以及与通过DTC发行认股权证有关的所有费用和开支（如果有）。行使通知交付后，无论此类认股权证股份在何时存入持有人的DTC账户或证明此类认股权证股份的账面记账单的交付日期（视情况而定），出于所有公司目的，持有人均应被视为已成为行使本认股权证所涉认股权证股份的记录持有人。如果本认股权证是根据本第1（a）条提交的，并且本认股权证所代表的认股权证股份数量大于行使时收购的认股权证股的数量，则公司应尽快且在任何情况下都不迟于任何行使后的三（3）个交易日，并自费发行代表购买权的新认股权证（根据第7（d）条）根据本协议行使前夕可发行的认股权证数量认股权证，减去行使本认股权证所涉及的认股权证的数量。行使本认股权证时不得发行部分认股权证，而是将发行的认股权证数量四舍五入至最接近的整数。公司应缴纳与行使本认股权证时发行和交割认股权证相关的所有税款。公司根据本条款和条件发行和交付认股权证股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行认股权证的任何行动或不作为、对本协议任何条款的任何豁免或同意、恢复对任何人的任何判决或为执行该条款而采取的任何行动，或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止。

(b) 行使价。就本认股权证而言，“行使价” 是指每股0.75美元，可能根据此处的规定进行调整。

(c) 公司未能及时交付证券。如果公司出于任何原因未能在股票交割日之前向持有人交付有行使通知的认股权证，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知之日普通股的加权平均价格），作为违约金而不是罚款，每个交易日10美元（第三个交易日增加到每个交易日20美元）该股票交割日之后的每个交易日（股票交割日之后的交易日），直至此类认股权证已交割或持有人撤销此类行使。此外，如果公司未能促使过户代理人在股票交割日当天或之前向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后，经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人预计通过此类行使获得的认股权证的出售（a “买入”），则公司应在三点之内（3) 持有人提出请求后的交易日，(a) 以现金向持有人支付金额（如果有），(x) 持有人购买普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过 (y) 乘以 (1) 公司在发行时必须向持有人交付的认股权证数量 (2) 卖出价格所得的金额产生此类购买义务的命令已执行，并且（b）由持有人选择，要么恢复该部分的股份认股权证和等值数量的认股权证未兑现（在这种情况下，此类行使应被视为已取消），或向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句的 (a) 条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额和此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议根据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使本认股权证时及时交付普通股而发布的具体履约令和/或禁令救济。

(d) 无现金活动。尽管此处包含任何相反的规定，但如果有关认股权证股份转售的注册声明不适用于转售此类认股权证，则持有人可以自行决定全部或部分行使本认股权证，并选择在行使总行使价时向公司支付原本计划向公司支付的现金支付，而是在行使总行使价时获得 “净数量” 普通股根据以下公式（“无现金活动”）确定：

净数 = (A x B)-(A x C)

B

为了上述公式的目的：

如果认股权证是根据本第1（d）条发行的，则公司特此承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，以无现金方式发行的认股权证应被视为已被持有人收购，认股权证的持有期应视为已从本认股权证最初根据证券购买协议发行之日开始。公司同意不采取任何与本第 1 (d) 节相反的立场。

(e) 争议。如果对权证股份的行使价的确定或算术计算存在争议，公司应立即向持有人发行无争议的认股权证股的数量，并根据第12条解决此类争议。

(f) 对行使的受益所有权限制。尽管此处包含任何相反的规定，但公司不得影响本认股权证任何部分的行使，持有人无权根据本认股权证的条款和条件行使本认股权证的任何部分，任何此类行使均无效并视作从未进行过处理，前提是此类行使生效后，持有人与其他归属方共同拥有超过4.99％的实益所有权（普通股数量的 “最大百分比”）在该项工作生效后立即悬而未决。就前述句子而言，持有人和其他归属方实益拥有的普通股总数应包括持有人和所有其他归属方持有的普通股数量以及行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括在 (A) 行使本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量由持有人或任何人实益拥有其他归属方以及（B）行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括b系列认股权证）的未行使或未转换部分，以及持有人或任何其他归因方实益拥有的预先注资认股权证，但受转换限制或行使与本第1（f）节所载限制类似。就本第1（f）节而言，受益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第13（d）条进行计算。就本认股权证而言，在确定持有人在行使本认股权证时可以在不超过最大百分比的情况下收购的已发行普通股数量时，持有人可以依据（x）公司最新的20-F表年度报告、6-k表报告或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他公开文件中所反映的已发行普通股数量，（y）最近的公开公告由公司发出的或 (3) 公司或过户代理机构发出的任何其他书面通知四是已发行普通股的数量（“报告的已发行股票数量”）。如果公司在已发行普通股的实际数量小于报告的已发行股票数量时收到持有人的行使通知，则公司应 (i) 以书面形式将当时已发行普通股的数量通知持有人，如果该行使通知会导致根据本第1（f）节确定的持有人实益所有权超过最大百分比，则持有人必须将减少的普通股数量通知公司根据此类行使将购买的认股权证股票通知（减少此类购买的股份数量，“减持股份”）以及（ii）在合理可行的情况下，公司应尽快将持有人为减持股份支付的任何行使价返还给持有人。出于任何原因，应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内以口头、书面或电子邮件形式向持有人确认当时已发行的普通股数量，无论何时何地。无论如何，已发行普通股的数量应在自报告已申报的已发行股票数量之日起由持有人和任何其他归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股导致持有人和其他归属方被视为受益拥有的总体上超过已发行普通股数量的最大百分比（根据1934年法案第13（d）条确定），则持有人和其他归因方的总受益所有权的股份数量超过最大百分比（“超额股份”）) 应被视为无效并应从一开始就取消，并且持有人无权投票或转让多余的股份。在超额股份的发行被视为无效后，公司应在合理可行的情况下尽快将持有人为超额股份支付的行使价退还给持有人。向公司交付书面通知后，持有人可以不时提高最高百分比（此类上调要到该通知送达后的第六十一（61）天才生效），或将最高百分比降至不超过该通知中规定的9.99％的任何其他百分比；前提是（i）最高百分比的任何此类提高要到该通知送达公司后的第六十一（61）天才生效，以及（ii）任何此类增加或减少将仅适用于持有人和其他归属方，以及不向任何其他非持有人归属方的SPA认股权证持有人披露。为明确起见，根据本认股权证条款发行的超过最大百分比的普通股不得被视为持有人出于任何目的的实益拥有，包括1934年法案第13（d）条或第16a-1（a）（1）条的目的。事先无法根据本款行使本认股权证的任何情况均不影响本段关于随后确定行使性的规定的适用性。在更正本段或本段中可能存在缺陷或与本第 1 (f) 节中预期受益所有权限制不一致的部分，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效所需的范围内，对本段规定的解释和实施应严格遵守本第 1 (f) 节条款的方式解释和实施本段的规定。本段中包含的限制不可放弃，应适用于本认股权证的继任持有人。

(g) 授权股份不足。如果在本认股权证仍未偿还期间，公司没有足够数量的授权和未预留普通股来履行其在行使本认股权证时储备发行的义务，则至少一定数量的普通股相当于普通股数量的100％，这是行使所有本认股权证所必需的，则在不考虑此处包含的任何行使限制的情况下，并假设本认股权证所依据的股份进行了调整重置等于 0 美元的价格。137（根据认购日之后发生的股票分割、股票分红、资本重组、重组、重新分类、合并、反向股票拆分或其他类似事件进行调整）（“所需储备金额” 和未获得足够数量的授权和未预留普通股，即 “授权股份失败”），则公司应立即采取一切必要行动，将公司的授权普通股增加到足以允许的金额公司将为此预留所需的储备金额然后逮捕令未执行。在不限制前述句子概括性的前提下，如果需要股东批准才能纠正授权股票故障，则应在授权股票破产发生之日后尽快予以纠正，但无论如何都不迟于此类授权股票失败发生后的六十（60）天，公司应举行股东大会，批准增加授权普通股的数量。在此类会议上，公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽最大努力争取股东批准此类增发授权普通股，并促使董事会建议股东批准该提案。尽管如此，如果出现授权股份倒闭的情况，公司能够获得在股东大会上投票批准增加授权普通股数量的大多数普通股持有人的批准，则公司可以通过获得此类批准来履行这一义务。

2。调整行使价和认股权证数量。行使价和认股权证股份数量应不时调整如下：

(a) 普通股发行时的调整。如果在认购日当天或之后，公司按对价授予、发行或出售（或签订任何授予、发行或出售协议），或根据本第 2 节被视为已授予、发行或出售任何普通股（包括发行或出售公司拥有或持有或为公司账户持有的普通股，但不包括授予发行或出售或视为已授予、发行或出售的任何除外证券）股份（“新发行价格”）低于等于有效行使价的价格在此类授予、发行或出售之前，或被视为授予发行或出售（此类行使价在本文中称为 “适用价格”）（前述为 “稀释性发行”）之前，紧接在此种稀释发行之后，当时有效的行使价应降至等于新发行价格的金额。出于上述所有目的（包括但不限于根据本第 2 (a) 节确定调整后的行使价和新发行价格），以下内容适用：

(i) 发行期权。如果公司以任何方式授予、发行或出售（或签订任何授予、发行或出售协议）任何期权，并且在行使任何此类期权时或在行使任何此类期权或根据其条款转换、行使或交换任何可转换证券时，任何时候可发行的一股普通股的最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已流通并且在授予或出售时已由公司发行和出售以这样的每股价格购买此类期权。就本第 2 (a) (i) 节而言，“行使任何此类期权或在行使任何此类期权时或在行使任何此类期权或根据其条款以其他方式转换、行使或交换任何可转换证券时可发行的一股普通股在任何时候可发行的最低每股价格” 应等于 (x) 公司收到或应收的最低对价（如果有）总和中的较低值就授予、发行或出售该期权时的任何一股普通股而言，在行使该期权时，以及在转换、行使或交换任何在行使该期权时或根据其条款以其他方式发行的可转换证券时，以及 (y) 行使任何此类期权或在行使任何此类期权时转换、行使或交换行使任何此类期权或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时，该期权中规定的最低行使价减去 (2) 已支付或应付给持有人的所有金额的总和该期权（或任何其他人）在授予、发行或出售此类期权时，在行使该期权时，以及在行使该期权或根据其条款以其他方式转换、行使或交换任何可转换证券时，加上该期权持有人（或任何其他人）收到或应收的任何其他对价的价值或授予的利益。除非下文另有规定，否则不得在实际发行此类普通股或行使此类期权时或根据此类可转换证券的条款或在转换、行使或交换此类可转换证券时实际发行此类普通股时对行使价进行进一步调整。

(ii) 发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售（或签订任何发行或出售协议）任何可转换证券，并且在转换、行使或交换普通股时可发行的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行且在发行或出售时（或在发行或出售时）已由公司发行和出售执行此类协议，发行或出售（如适用）此类可转换股票这种每股价格的证券。就本第 2 (a) (ii) 节而言，“在转换、行使或交换普通股时或根据其条款以其他方式随时可发行的每股最低价格” 应等于 (1) 公司在发行或出售（或根据协议）时收到或应收的一股普通股的最低对价（如果有）总和（x）中较低者发行或出售（如适用）可转换证券，并在转换、行使或交换此类可转换证券时出售或以其他方式根据其条款，以及 (y) 该可转换证券中规定的最低转换价格，其中一股普通股在转换、行使或交换时可发行（或在所有可能的市场条件下可以发行），减去 (2) 发行或出售（或发行或出售协议）时向该可转换证券持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额的总和适用）此类可转换证券的价值加上任何其他证券的价值此类可转换证券的持有人（或任何其他人）收到或应收的对价或给予的利益。除非下文另有规定，否则在转换、行使或交换此类可转换证券后实际发行此类普通股时或根据其条款以其他方式发行或出售此类可转换证券时，不得进一步调整行使价；如果在行使根据本第 2 (a) 节其他规定已经或将要调整本认股权证的任何期权时进行任何此类发行或出售，则不得进一步调整行使价应以此为由确定发行或出售。

(iii) 期权价格或转换率的变动。如果任何期权中规定的购买或行使价格、在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时应支付的额外对价（如果有），或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的利率随时增加或减少（与第 2 (c) 节所述事件相关的转换或行使价格的比例变动除外），则有效的行使价为应调整这种增加或减少的时间如果此类期权或可转换证券在最初授予、发行或出售时规定了购买价格、额外对价或提高或降低了转换率（视情况而定），则此时本应生效的行使价。就本第 2 (a) (iii) 节而言，如果任何期权或可转换证券（包括但不限于截至认购日未偿还的任何期权或可转换证券）的条款以前一句所述的方式增加或减少，则该期权或可转换证券以及在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股应被视为自此类增加或减少之日起已发行。如果此类调整会导致当时有效的行使价上涨，则不得根据本第 2 (a) 节进行任何调整。

(iv) 计算收到的对价。如果发行任何期权和/或可转换证券和/或调整权与本公司任何其他证券（由持有人确定，“主要证券”，以及此类期权和/或可转换证券和/或调整权、“二级证券” 以及主要证券，每个 “单位”）相关的期权和/或可转换证券和/或调整权共同构成一项综合交易，则此类主要证券的每股普通股的总对价应被视为为购买金额 (x) 中较低者此类单位的价格，（y）如果此类主要证券是期权和/或可转换证券，则为根据上述第2（a）（i）或2（a）（ii）条行使或转换主要证券时随时可发行一股普通股的最低每股价格，以及（z）五（5）个交易日内任何交易日普通股的最低加权平均价格（“调整期”）在公开宣布此类稀释性发行（为避免疑问，如果是此类公告）在交易日本金市场开盘之前发行，该交易日应为该五个交易日内的第一个交易日，如果本权证在任何此类调整期内的任何给定行使日期行使，仅针对在该适用行使日转换的本认股权证的此类部分，则该适用的调整期应视为在该行使日期之前的交易日结束（包括在内）。如果以现金以外的对价发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，则公司收到的此类对价（用于确定为此类普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算Black Scholes对价的公允价值）将是该对价的公允价值，除非该对价包含公开交易证券，在这种情况下，公司收到的对价金额这样的证券将是紧接收到之日前五（5）个交易日的此类证券的加权平均价格的算术平均值。如果向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券，而该公司是尚存实体的任何合并，则其对价金额（用于确定为此类普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算布莱克·斯科尔斯对价价值）将被视为该部分净资产和业务的公允价值归属于此类普通股的实体，期权或可转换证券（视情况而定）。现金或公开交易证券以外的任何对价的公允价值将由公司和持有人共同确定。如果此类当事方无法在需要估值的事件（“估值事件”）发生后的十（10）天内达成协议，则此类对价的公允价值将在第十（10）个交易日之后的五（5）个交易日内确定^th) 由公司和持有人共同选定的信誉良好的独立评估师进行此类估值活动的第二天。该评估师的决定为最终决定，在没有明显错误的情况下对所有各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由公司承担。

(v) 记录日期。如果公司记录了普通股持有人的记录，目的是让他们（A）获得以普通股、期权或可转换证券支付的股息或其他分配，或（B）认购或购买普通股、期权或可转换证券，则该记录日期将被视为在宣布此类股息或发出其他股息时被视为已发行或出售的普通股的发行或出售日期分发或授予此类订阅权的日期，或购买（视情况而定）。

6。重新发行认股权证。

(a) 认股权证的转让。如果要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交给公司，然后公司将立即根据持有人的命令发行并交付一份注册为持有人要求的新认股权证（根据第7（d）条），代表购买持有人转让的认股权证数量的权利，如果少于认股权证总数，则转让该认股权证所依据的新认股权证（依照根据第 7 (d) 条，持有人有权购买未转让的认股权证数量。

(b) 遗失、被盗或残缺的逮捕令。在公司收到令公司合理满意的证据后，本认股权证丢失、被盗、销毁或损坏，如果丢失、被盗或损坏，则持有人以惯常形式向公司作出的任何赔偿承诺，如果是残害，则在交出和取消本认股权证后，公司应执行并向持有人交付一份代表以下权利的新认股权证（根据第7（d）条）购买认股权证股份，然后作为该认股权证的基础。

(c) 可兑换成多份认股权证。持有人在公司主要办公室交出本认股权证后，本认股权证可兑换成一份或多份新的认股权证（根据第7（d）条），该认股权证总体上代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证数量的权利，而每份此类新认股权证将代表购买持有人在交出时指定的部分认股权证的权利；但是，前提是没有SPA认股权证应提供部分认股权证的份额。

(d) 发行新认股权证。每当公司被要求根据本认股权证的条款发行新的认股权证时，此类新认股权证（i）应与本认股权证的措辞相似，（ii）应代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利（如果是根据第7（a）条或第7（c）条发行新认股权证，则为持有人指定的认股权证股份，当加上与此类发行相关的其他新认股权证所依据的普通股数量时，不超过当时作为本认股权证基础的认股权证的数量），（iii）应有发行日期，如此类新认股权证正面所示，该认股权证的发行日期与发行日期相同，并且（iv）应具有与本认股权证相同的权利和条件。

7。通知。除非本认股权证另有规定，否则每当根据本认股权证需要发出通知时，均应根据证券购买协议第9（f）条发出此类通知。公司应立即向持有人提供书面通知，说明根据本认股权证采取的所有行动，包括对此类行动及其原因的合理详细描述。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将在调整行使价后立即向持有人发出书面通知，以合理的细节说明并核实此类调整的计算结果；(ii) 至少在公司结账或记录普通股股息或分配记录 (A) 之日前十五 (15) 天，(B) 任何补助金、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券的权利或向普通股持有人提供其他财产，或（C）以确定任何基本交易、解散或清算的投票权；前提是此类信息应在向持有人提供此类通知之前或同时向公众公布。双方明确理解并同意，持有人在每份行使通知中规定的行使时间是确定的，公司不得提出异议或质疑。

8。修正和豁免。除非本文另有规定，否则只有在公司获得持有人的书面同意的情况下，本认股权证的条款才可以修改或免除，公司可以采取此处禁止的任何行动，或不采取本协议中要求其采取的任何行动。

9。适用法律；管辖权；陪审团审判。本认股权证应受纽约州内部法律管辖、解释和执行，与本认股权证的解释、有效性、解释和履行有关的所有问题均应受纽约州内部法律的管辖，不适用任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。公司特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受任何此类法院管辖的索赔，此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的诉讼地提起的，或者该诉讼的地点、操作或程序不正确。公司特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，将诉讼副本邮寄到证券购买协议第9（f）节规定的地址，并同意此类服务构成良好而充足的诉讼和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为或起到妨碍持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追回公司对持有人的债务，以任何抵押品或任何其他担保来兑现此类义务，或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判以裁定本协议下的任何争议，或与本认股权证或此处设想的任何交易有关或引起的争议。

10。构造；标题。本认股权证应被视为由公司和所有买方共同起草，不得对作为本协议起草者的任何人进行解释。本认股权证的标题仅供参考，不得构成万亿.is认股权证的一部分或影响其解释。^{11。争议解决。如果对权证股份的行使价的确定或算术计算存在争议，公司应在收到引起此类争议的行使通知后的两（2）个工作日内通过传真或电子邮件将有争议的决定或算术计算结果提交给持有人。如果持有人和公司无法在向持有人提交此类争议裁决或算术计算后的三 (3) 个工作日内就行使价或认股权证股份的确定或计算达成协议，则公司应在两 (2) 个工作日内通过传真或电子邮件 (a) 将行使价的争议决定提交给由公司选择并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行，或 (b) 认股权证份额的有争议的算术计算方法公司的独立外部会计师。公司应安排投资银行或会计师（视情况而定）在收到有争议的决定或计算结果之日起十（10）个工作日内将结果通知公司和持有人，费用自理。在没有明显错误的情况下，此类投资银行或会计师的决定或计算，视情况而定，对所有各方均具有约束力。}12。补救措施, 其他义务, 违约行为和禁令救济.本认股权证中提供的补救措施应是累积性的，是对本认股权证和其他交易文件中所有其他可用的补救措施的补救措施的补救措施，无论是法律还是衡平法（包括特定履约令和/或其他禁令救济），此处的任何内容均不限制持有人因公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际损害的权利。公司承认，其违反本协议规定的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违规行为的法律补救措施可能不充分。因此，公司同意，如果发生任何此类违规行为或威胁违约行为，除了所有其他可用的补救措施外，本认股权证的持有人还有权获得禁止任何违规行为的禁令，无需证明经济损失，也无需任何保证金或其他担保。^{13。转移。除非证券购买协议第2（f）节另有要求，否则本认股权证和认股权证可在未经公司同意的情况下进行出售、出售、转让、质押或转让。}14。可分割性。如果本认股权证的任何条款被法律禁止或有司法管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为已修订，使其在最大程度上适用，其有效性和可执行性，只要本认股权证的修改继续明确，该条款的无效或不可执行性不应影响本认股权证其余条款的有效性，在没有实质性改变的情况下，初衷是就本协议标的和有关条款的禁止性质、无效性或不可执行性而言，当事各方不会实质性地损害各方的相应期望或对等义务，也不会严重损害当事方本来可以获得的好处的实际实现。双方将努力进行真诚的谈判，以有效条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效果尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。

15。披露。公司根据本认股权证条款收到或交付任何通知后，除非公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其子公司（定义见证券购买协议）相关的重要非公开信息，否则公司应在收到或交付任何此类通知的同时，在外国私人发行人的6-k表格或其他报告中公开披露此类材料和非公开信息。如果公司认为通知包含与公司或其子公司有关的重大非公开信息，则公司应在发出此类通知的同时向持有人表明这一点，在没有任何此类迹象的情况下，应允许持有人假设与该通知有关的所有事项均不构成与公司或其子公司有关的重大非公开信息。

16。某些定义。就本认股权证而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “1933年法案” 是指经修订的1933年《证券法》。

(b) “关联公司” 的含义应与《1933年法案》第405条中该术语的定义相同。

(c) “批准的股票计划” 是指公司董事会批准的任何员工福利计划或股票激励计划，根据该计划，公司可以向向向公司提供服务的任何员工、高级管理人员或董事发行公司证券。

(d) “归属方” 统指以下人员：（i）任何投资工具，包括发行日之后不时由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何基金、支线基金或管理账户，（ii）持有人的任何直接或间接关联公司或前述任何人，（iii）任何行事或可能被视为的人与持有人或上述任何人一起作为一个集团行事，以及 (iv) 任何其他受益人就1934年法案第13（d）条而言，普通股的所有权将或可能与持有人和其他归属方合并。为清楚起见，上述条款的目的是共同要求持有人和所有其他归属方遵守最高百分比。

(e) 故意省略。

(f) “彭博” 指彭博金融市场。

(g) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子以外的任何一天。

(h) 对于截至任何日期的任何证券，“收盘买入价” 和 “收盘卖出价” 分别是指彭博社报道的该证券的最后收盘价和最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间且未指定收盘买入价或收盘交易价格（视情况而定），则最后买入价或最后交易价格，根据彭博社的报道，分别是纽约时间下午 4:00:00 之前的此类证券，或者如果主要市场是不是此类证券的主要证券交易所或交易市场，彭博社报道的此类证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场上该证券的最后收盘价或最后交易价格，如果前述规定不适用，则分别为彭博社报告的电子公告板上该证券在场外市场的最后收盘价或最后交易价格，如果没有收盘价分别报告买入价或最后交易价格彭博社公布的此类证券的平均买入价或卖出价，分别为粉红公开市场上公布的所有做市商的平均买入价或卖出价。如果无法根据上述任何基础计算证券在特定日期的收盘价或收盘销售价格，则该日期该证券的收盘价或收盘销售价格（视情况而定）应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则应根据第12节解决此类争议。在适用的计算期内，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票分割、股票组合、重新分类或其他类似交易进行适当调整。

(i) 故意省略。

(j) “可转换证券” 是指任何可直接或间接转换为普通股或可行使或可交换为普通股的股票或证券（期权除外）。

(k) 故意省略。

(l) “合格市场” 是指主要市场、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所公司、场外Qb或场外交易QX。

(m) “除外证券” 是指公司根据本协议第2（a）节发行或视为已发行的任何普通股：（i）根据任何批准的股票计划，（ii）在行使任何SPA认股权证、任何b系列认股权证和任何预先注资的认股权证（在每种情况下），均根据证券购买协议发行，以及（iii）已发行或可发行或被视为已发行的任何普通股与公司于2023年6月29日与斯特里特维尔签订的可转换期票和证券购买协议的关系Capital, LLC（前提是在认购日当天或之后不得修改、修改或更改其中包含的底价）；前提是此类SPA认股权证、b系列认股权证和预筹认股权证的条款在认购日当天或之后不得修改、修改或更改，(iii) 在转换、行使或交换在认购日前一天未偿还的任何期权或可转换证券时；前提是此类普通股的发行行使此类期权或可转换证券后的股份是根据在认购日前一天生效的此类期权或可转换证券的条款进行的，此类期权或可转换证券在认购日当天或之后均未修改、修改或更改（除非此类期权或可转换证券的条款要求对此类期权或可转换证券进行任何修改、修改或更改），（iv）在向所有普通股持有人（包括根据供股计划）进行股息或分配时，或（v）在股票反向分割时，股票分割，红股分配，组合或其他资本重组事件。

(n) “到期日” 是指发行日五年零六个月的周年纪念日，或者，如果该日期不是工作日或不在主要市场进行交易的某一天（“假日”），则次日不是假日。

(o) 故意省略。

(p) 故意省略。

(q) “基本交易” 是指 (A) 公司应直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，参与一项或多项关联交易，(i) 与另一个标的实体合并或合并或合并（无论公司是否幸存的公司），或 (ii) 出售、转让、转让、转让或以其他方式处置公司或其任何 “重要子公司” 的全部或几乎全部财产或资产 (如第S-X条例第1-02条所定义，向一个或多个主体实体提供，或（iii）制定，或允许一个或多个标的实体提出，或允许公司受其普通股的约束或参与一个或多个标的实体提出、购买、投标或交换要约，该要约被持有至少 (x) 50% 的已发行普通股，(y) 50% 的已发行普通股的持有人接受，计算方法是所有主体实体持有的任何普通股，即所有主体实体持有的任何普通股，即所有主体实体持有的普通股至，此类收购、投标或交换要约尚未兑现；或 (z) 如此数量的普通股使所有主体实体提出或参与此类收购、投标或交换要约的任何标的实体或与之关联的所有标的实体共同成为至少 50% 已发行普通股的受益所有人（定义见1934年法案第13d-3条），或（iv）完成股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划）与一个或多个主体实体共享，其中所有此类主体实体单独或在总计，收购 (x) 至少 50% 的已发行普通股，(y) 至少 50% 的已发行普通股，计算方法是所有标的实体持有的任何普通股未流通；或者 (z) 使标的实体集体成为受益所有人的所有标的实体持有的任何普通股未流通；或 (z) 使标的实体集体成为受益所有人的普通股数量（定义见规则 13d-3）根据1934年法案）至少占已发行普通股的50％，或（v）对普通股进行重组、资本重组或重新分类，(B) 公司应通过一项或多项关联交易直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何标的实体单独或总体上成为或成为 “受益所有人”（定义见1934年法案第13d-3条），无论是通过收购、购买、转让、运输、招标，要约收购、交换、减少已发行普通股、合并、合并、业务合并、重组、资本重组、分拆安排、重组、资本重组或重新分类或以任何其他方式，(x) 已发行和流通普通股所代表的普通投票权总额的至少 50%，(y) 截至认购日所有标的实体未持有的已发行和流通普通股所代表的普通投票权总额的至少 50% 此类主体实体未脱颖而出，或 (z) a公司已发行和流通的普通股或其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许此类标的实体进行法定短期合并或其他交易，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出普通股，或 (C) 通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，发行或签订任何其他工具，或以规避或规避本定义意图的方式进行结构的交易，在这种情况下，在更正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类文书或交易的预期处理方式不一致的部分所必需的范围内，本定义的解释和实施应严格遵守本定义的条款。

(r) “团体” 是指《1934年法案》第13 (d) 条中使用的 “团体”，其定义见该法第13d-5条。

(s) 故意省略。

(t) 故意省略。

(u) “期权” 指任何认购或购买 (i) 普通股或 (ii) 可转换证券的权利、认股权证或期权。

(v) “普通股” 指（i）公司的普通股，面值每股0.24美元，以及（ii）此类普通股应变更为的任何股本或因此类普通股的重新分类、重组或重新分类而产生的任何股本。

(w) 个人的 “母实体” 是指直接或间接控制适用人员的实体，包括其普通资本或等价股权证券在合格市场（如果由要求持有人选择，则在任何其他市场、交易所或报价系统）上市的实体，或者，如果有多个此类人员或此类实体，则由所需持有人指定的个人或此类实体，或在没有此类指定的情况下，截至当日公开市值最大的个人或实体基本交易的完成。

(x) “个人” 指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和政府或其任何部门或机构。

(y) “预先注资认股权证” 的含义应与证券购买协议中该术语的含义相同。

(z) “主要市场” 是指纳斯达克资本市场。

(aa) 故意省略。

(bb) 故意省略。

(cc) 故意省略。

(dd) 故意省略。

(ee) “注册权协议” 是指公司与买方之间签订的截至订阅之日的某些注册权协议。

(ff) “注册声明” 是指符合《注册权协议》中规定的要求的注册声明，涵盖买方转售可注册证券（定义见注册权协议）。

(gg) “所需持有人” 是指占当时已发行SPA认股权证基础的至少大多数普通股的SPA认股权证的持有人。

(hh) 故意省略。

(ii) “重置日期” 应具有b系列认股权证中该术语的含义。

(jj) “重置价格” 应具有b系列认股权证中该术语的含义。

(kk) 故意省略。

(ll) 故意省略。

(mm) “b系列认股权证” 应具有证券购买协议中该术语的含义。

(nn) “标准结算周期” 是指自适用行使通知交付之日起在公司主要合格市场上普通股的标准结算期，以交易日数表示。

(oo) “标的实体” 是指任何个人、个人或团体或任何此类个人、个人或团体的任何关联公司或关联公司。

(pp) “继承实体” 是指由任何基本交易或与之签订此类基本交易的一个或多个人（如果持有人选择，则为公司或母实体）组成、产生或存续的一个或多个人（如果由持有人选择，则为公司或母实体）。

(qq) 故意省略。

(rr) 故意省略。

(ss) “交易日” 是指普通股在主要市场交易的任何一天，或者，如果该日本金市场不是普通股的主要交易市场，则指当时在主要证券交易所或普通股交易的证券市场进行交易的任何一天。

(tt) 对于截至任何日期的任何证券，“加权平均价格” 是指从纽约时间上午 9:30:01 开始（或本金市场公开宣布正式开放交易的其他时间）开始，到纽约时间下午 4:00:00（或主要市场公开宣布交易正式收盘的其他时间）开始，截至纽约时间下午 4:00:00（或主要市场公开宣布交易正式收盘的其他时间）期间内，该证券在主要市场上的成交量加权平均价格），正如彭博社通过其 “按价格计算的交易量” 功能所报道的那样，如果前述规定不适用，则为美元交易量-彭博社报道，从纽约时间上午 9:30:01 开始（或该市场公开宣布正式开放交易的其他时间），到纽约时间下午 4:00:00（或该市场公开宣布交易正式收盘的其他时间），或该市场公开宣布交易正式收盘的其他时间），在场外交易市场上此类证券的加权平均价格彭博社报告了此类证券在这段时间内的加权平均价格，即最高收盘价的平均值价格和所有做市商中此类证券的最低收盘价，如粉色公开市场所报道的那样。如果无法根据上述任何基础计算特定日期证券的加权平均价格，则该日期该证券的加权平均价格应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则此类争议应根据第12条解决，以 “加权平均价格” 一词取代 “行使价” 一词。在适用的计算期内，应针对任何股票分红、股票分割、股票组合、重新分类或其他类似交易对所有此类决定进行适当调整。

签名页面如下

为此，公司已促使本购买普通股的认股权证自上述发行之日起正式执行，以昭信守。

TANTECH 控股有限公司

作者：

姓名：

标题：

附录 A

锻炼通知

将由注册持有人执行以行使此权利

购买普通股的认股权证

TANTECH 控股有限公司

下列签名的持有人特此行使购买英属维尔京群岛商业公司Tantech Holdings Ltd（“公司”）的_______________股普通股（“认股权证”）的权利，附带的普通股购买权证（“认股权证”）为证。此处使用但未另行定义的大写术语应具有认股权证中规定的相应含义。

1。行使价的形式。持有人打算按以下方式支付行使价：

____________ 与 _____________ 份权证股份有关的 “现金活动”；和/或

____________ 对_____________股权证进行的 “无现金行使”，导致公司有义务向代表适用净数的________股普通股的持有人交付。

2。行使价的支付。如果持有人选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证进行现金行使，则持有人应根据认股权证的条款向公司支付总行使价，金额为_____________________美元。

3.认股权证的交付。公司应根据认股权证的条款向持有人交付________股认股权证。

日期：_______________，______

注册持有人姓名

作者：

[姓名：]

标题：

姓名：

标题：

TO BE EXECUTED BY THE REGISTERED HOLDER TO EXERCISE THIS

WARRANT TO PURCHASE COMMON SHARES

TANTECH HOLDINGS LTD

The undersigned holder hereby exercises the right to purchase _________________ Common Shares (“Warrant Shares”) of Tantech Holdings Ltd, a British Virgin Islands business company (the “Company”), evidenced by the attached Warrant to Purchase Common Shares (the “Warrant”). Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the respective meanings set forth in the Warrant.

1. Form of Exercise Price. The Holder intends that payment of the Exercise Price shall be made as:

____________ a “Cash Exercise” with respect to _________________ Warrant Shares; and/or

____________ a “Cashless Exercise” with respect to _______________ Warrant Shares, resulting in a delivery obligation of the Company to the Holder of __________ Common Shares representing the applicable Net Number.

2. Payment of Exercise Price. In the event that the holder has elected a Cash Exercise with respect to some or all of the Warrant Shares to be issued pursuant hereto, the holder shall pay the Aggregate Exercise Price in the sum of $___________________ to the Company in accordance with the terms of the Warrant.

3. Delivery of Warrant Shares. The Company shall deliver to the holder __________ Warrant Shares in accordance with the terms of the Warrant.

Date: _______________ __, ______

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs VStock Transfer, LLC to issue the above indicated number of Common Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated ________ __, 2024 from the Company and acknowledged and agreed to by VStock Transfer, LLC.