美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(标记一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

从2010年开始的过渡期内，英国将从_

委托档案第001-39043号

百老汇金融公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		95‑4547287
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主识别号码)

威尔郡大道5055号，500套房加州洛杉矶		90036
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(323) 634‑1700

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的题目：	交易代码	在其注册的每个交易所的名称：
普通股，每股面值0.01美元 (包括所附优先股购买权)	BYFC	纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是，☐否

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是，☐否

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短期间)以电子方式提交了根据S-T规则405要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示根据S-K条例第405项披露的违约者是否未包含在本文中，据注册人所知，也不会包含在最终委托书或通过引用并入本表格10-K第三部分或对本表格10-K的任何修订中的信息声明中。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

	大型加速文件服务器☐	加速文件服务器☐

	非加速文件服务器	规模较小的报告公司
		新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，根据普通股最后一次出售的价格或此类普通股的平均出价和要价计算得出，截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日：54,555,000美元。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。-☐

指出截至2021年3月26日，注册人所属各类普通股的流通股数量：截至2021年3月26日，注册人有表决权普通股流通股为142,498股，注册人无表决权普通股流通股为8,756,396股。

以引用方式并入的文件

注册人将不迟于2021年4月30日提交的2021年股东年会的最终委托书的部分内容通过引用并入本报告第三部分第10至14项。

第一部分
	第一项。	业务	1
	第二项。	特性	22
	第三项。	法律程序	23
	项目4.	煤矿安全信息披露	23
第二部分
	第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场	24
	第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	25
	第8项。	财务报表和补充数据	35
	第9项	会计与财务信息披露的变更与分歧	35
	第9A项。	管制和程序	35
	第9B项。	其他资料	36
第三部分
	第10项。	董事、高管与公司治理	37
	第11项。	高管薪酬	37
	第12项。	某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜	37
	第13项。	某些关系和相关交易，以及董事独立性	37
	第14项。	首席会计师费用及服务	37
第四部分
	第15项。	展品和财务报表明细表	38
签名			41

前瞻性陈述

本新闻稿中的某些表述，包括但不限于本10-K表第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的某些事项，均为前瞻性表述，符合修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节和修订后的1933年证券法第27A节的含义，反映了我们目前对未来事件和财务表现的看法。前瞻性陈述通常包括“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“预测”、“打算”以及其他类似的表述。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，包括以下确定的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致未来的实际结果与历史结果或此类陈述预期或暗示的结果大不相同。读者不应过度依赖这些前瞻性声明，这些前瞻性声明仅说明截止日期，如果没有提供日期，则截至本10-K表格的日期。我们不承担义务更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

除其他因素外，下列因素可能会导致未来的结果与历史结果或本10-K表格中包含的前瞻性陈述所预期的结果大不相同：(1)按揭贷款的需求水平，受诸如一般经济状况、市场利率水平、税法和我们借贷市场的人口结构等外部因素的影响；(2)利率变化的方向和幅度，以及市场利率与我们的有息资产收益率和有息负债成本之间的关系：(1)抵押贷款的需求水平受外部因素的影响，如一般的经济状况、市场利率水平、税法和借贷市场的人口统计情况；(2)利率变化的方向和幅度，以及市场利率与我们的有息资产收益率和有息负债成本之间的关系。(3)我们发生和预计发生的贷款损失率和金额，增加我们的不良资产金额，我们的损失准备金水平，以及管理层对贷款可收集性的判断；(4)贷款和存款业务的监管或其他监管行动的变化，无论是全行业的还是针对我们的业务的，包括提高资本金要求或提高贷款损失准备金或对我们的业务进行其他改变的指令；(5)立法或监管改革，包括华盛顿现任政府可能实施的改革, (8)经济状况变化的影响；(9)地缘政治不确定性的影响；(10)无法在我们的控股公司获得和保留足够的运营现金；(11)伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)即将终止作为利率基准的可能性；(6)现有和潜在的新竞争对手采取的行动；(7)在我们竞争的住宅和商业房地产市场中，房地产价值或经济趋势出现不利趋势的可能性；(8)经济状况变化的影响；(9)地缘政治不确定性的影响；(10)无法在我们的控股公司获得和保留足够的运营现金；(11)LIBOR作为利率基准即将终止；(12)新冠肺炎疫情对我们未来财务状况和运营的影响；(13)本公司与CFBANC公司在本文描述的合并后合并可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，合并后的公司可能无法实现合并的预期收益和成本节约；以及(14)本10-K表格中详述的其他风险和不确定性，包括第二部分第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中描述的风险和不确定性。

第一部分

第1项。

生意场

一般信息

百老汇金融公司(“公司”)于1995年根据特拉华州法律成立，目的是收购和持有百老汇联邦储蓄和贷款协会(“百老汇联邦”或“银行”)的所有已发行股本，这是百老汇银行从联邦特许的共同储蓄协会转变为联邦特许的股票储蓄银行的一部分。为了进行转换，银行更名为百老汇联邦银行(百老汇联邦银行，F.S.B.)。转换工作于1996年1月完成，该银行成为该公司的全资子公司。

本公司目前受联邦储备系统理事会(“FRB”)监管。银行目前由货币监理署(“OCC”)和联邦存款保险公司(“FDIC”)监管。美国联邦存款保险公司为银行存款投保，最高可达联邦存款保险公司的适用限额。该银行也是旧金山联邦住房贷款银行(“FHLB”)的成员。有关公司和银行受其约束的监管系统的详细说明，请参阅《规定》。

于二零二零年八月二十五日，本公司与哥伦比亚特区福利公司CFBanc Corporation(“City First”)订立最终协议。合并协议规定，除其他事项外，根据合并协议的条款及条件，City First将与本公司合并并并入本公司(“City First合并”)，而本公司仍为尚存实体。在City First合并生效时，(1)City First在紧接生效时间前发行和发行的每股股City First A类普通股(每股面值0.5美元)和B类普通股(除City First或本公司拥有的任何股份和任何异议股份(定义见合并协议))将分别转换为公司13.626股有效发行、缴足股款和不可评估的有投票权普通股。将更名为 A类普通股的每股票面价值0.01美元，以及公司一类新的无投票权普通股，每股票面价值0.01美元，将命名为B类普通股，以及(2)在紧接City First合并生效时间之前发行并发行的每股固定利率累积可赎回永久优先股，B系列，每股面值0.50美元的City First(“City First优先股”)，将转换为每股固定利率累计可赎回永久优先股(“City First优先股”)，每股面值0.50美元，将于City First合并生效时间之前发行并发行，每股面值0.01美元，将更名为B类普通股，并将转换为每股固定利率累计可赎回永久优先股B系列，每股面值0.50美元本公司新系列优先股的已缴足股款和不可评估股份，该新系列将被指定为本公司固定利率累积可赎回永久优先股系列A，具有该等权利、优惠、特权和投票权，其限制和限制作为一个整体，对City First优先股持有人的好处并不比这些权利少很多, City First优先股的优惠、特权和投票权及其限制和限制股票。在City First合并之后，银行将立即与City First的全资子公司哥伦比亚特区城市第一银行(City First Bank of D.C.，National Association，简称“CFB”)合并，CFB将继续作为尚存的实体存在。

2021年3月17日，公司股东和曼城股东首先投票批准了上述合并。该公司此前于2021年1月4日宣布，已获得完成合并所需的所有监管批准。*合并预计将于2021年4月1日完成。

此外，2021年3月17日，公司股东批准了以非公开配售方式向机构和认可投资者出售18,474,000股百老汇普通股的提议，收购价为每股1.78美元(br})，总收购价为3290万美元。这些新的普通股定向增发预计将在合并后几天完成。在同一次会议上，公司股东还投票通过了对公司公司注册证书的修正案，将公司有表决权普通股的授权股份数量增加到75,000,000股，并根据特拉华州法律将公司转变为特拉华州法律规定的“公益公司”。特拉华州法律规定，公益公司是一家营利性公司，旨在产生公司注册证书中规定的一项或多项公共利益，并以负责任和可持续的方式运营。

可用的信息

我们的互联网网址是www.BroadwayFederation albank.com。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订均可通过向百老汇金融公司发送书面请求(地址：5055Wilshire Boulevard，Suite500，Los Angeles，California 90036)免费获取。上述报告在我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交或提供该等材料后，在合理可行的情况下尽快可在我们的网站上查阅。

业务概述

我们的总部设在加利福尼亚州洛杉矶，我们的主要业务是我们的全资子公司百老汇联邦公司的运营，百老汇联邦公司在洛杉矶有两个办事处，在附近的加利福尼亚州英格尔伍德市有一个办事处。百老汇联邦的主要业务包括在我们的分支机构周围地区吸引公众存款，并将这些存款与运营和借款产生的资金一起投资，主要是由具有五个或更多单元的住宅物业(“多户”)和商业房地产担保的抵押贷款。我们的资产还包括由我们在前几年发起或购买的具有一到四个单元的住宅物业(“单一家庭”)担保的抵押贷款。此外，我们还投资于联邦政府机构发行的证券、住房抵押贷款支持证券和其他投资。

我们的收入主要来自贷款和投资的利息收入。我们的本金成本是存款和借款产生的利息支出，以及一般和行政费用。我们的收益受到一般经济和竞争状况的重大影响，特别是货币趋势和条件，包括市场利率的变化以及作为我们主要资金来源的计息存款和借款以及我们投资的可产生利息的资产的市场利率的差异，以及政府政策和监管机构的行动。

正在进行的新冠肺炎大流行已经对当地、国家和全球经济和金融市场造成了重大破坏。疫情的持续和进一步蔓延可能导致更多的隔离、关闭、商业活动和金融交易减少、劳动力短缺、供应链中断以及整体经济和金融市场不稳定。这场流行病可能会影响我们的员工、储户、借款人和我们多户贷款借款人的租户，从而扰乱我们的运营。全球经济的中断可能会削弱我们的借款人每月偿还贷款的能力，这可能会导致拖欠、违约、丧失抵押品赎回权、抵押品价值下降和我们贷款损失的大幅增加。

这场大流行还可能严重扰乱银行和其他金融活动，以及世行所在的南加州地区的银行和其他金融活动。这可能会导致客户对我们的产品和服务的需求下降，包括贷款和存款，这可能会对我们的流动性状况和我们的增长战略产生负面影响。*这些发展中的任何一个或多个都可能对我们的业务、运营、综合财务状况和综合运营结果产生实质性的不利影响。

为了应对大流行预期的经济影响，联邦储备委员会采取了一些对美国金融市场产生重大影响的行动，包括旨在导致市场利率大幅下降的行动。2020年3月3日，10年期美国国债收益率首次跌破1.00%，美联储将联邦基金目标利率下调50个基点。2020年3月15日，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)将联邦基金目标利率进一步下调100个基点，并宣布了7000亿美元的量化宽松计划，以应对疫情预计将导致的经济低迷。2020年3月22日，美联储(Federal Reserve)宣布，将继续实施量化宽松计划，提供必要的资金，以支持国债和机构抵押贷款支持证券(MBS)市场的平稳运行。我们预计，这些利率下调，以及美联储和联邦政府的其他行动，特别是如果持续时间延长，可能会对我们的净利息收入、利润率和盈利能力产生不利影响。

借贷活动

一般信息

我们的贷款组合主要包括以多户住宅物业、单户住宅物业和商业地产(包括教堂)为抵押的抵押贷款。贷款组合中的其余包括商业贷款、建筑贷款和消费贷款。截至2020年12月31日，我们的净贷款组合(不包括持有的待售贷款)总计3.601亿美元，占总资产的75%。

我们强调可调整利率抵押贷款(“ARM贷款”)的起源，其中大部分是混合ARM贷款(ARM贷款具有初始固定利率期限，然后是可调整利率期限)，用于我们的贷款组合，用于投资和出售。我们发起这些贷款是为了保持定期重新定价拨备的高比例贷款，从而降低我们面临的利率风险。截至2020年12月31日，超过 97.2%的抵押贷款具有可调利率功能。然而，我们的大多数可调整利率贷款在一段时间内表现为固定利率贷款，因为这些贷款可能仍处于初始固定利率期限，或者可能受到利率下限的影响。截至2020年12月31日，ARM最初固定利率时期的贷款总额为2.933亿美元，占我们总贷款组合的81.0%。

我们发起的贷款类型受联邦法律和法规的约束。我们收取的贷款利率受此类贷款的需求、可用于放贷的资金供应以及竞争对手提供的利率的影响。这些因素又受经济状况、联邦政府的货币政策(包括联邦储备委员会)和立法税收政策等因素的影响。

下表按所示日期的贷款组合类型、美元金额和百分比详细说明了我们持有的用于投资的贷款组合的构成：

	十二月三十一日，
	2020					2019					2018					2017					2016
	金额		百分比占总数的百分比			金额		百分比占总数的百分比			金额		百分比占总数的百分比			金额		百分比占总数的百分比			金额		百分比占总数的百分比
	(千美元)
单户家庭	$	48,217		13.32	%	$	72,883		18.23	%	$	91,835		25.69	%	$	111,085		32.93	%	$	104,807		27.42	%
多户住宅		272,387		75.24	%		287,378		71.90	%		231,870		64.86	%		187,455		55.57	%		229,566		60.05	%
商业地产		24,289		6.71	%		14,728		3.68	%		5,802		1.62	%		6,089		1.80	%		8,914		2.33	%
教堂		16,658		4.60	%		21,301		5.33	%		25,934		7.25	%		30,848		9.14	%		37,826		9.90	%
施工		429		0.11	%		3,128		0.78	%		1,876		0.52	%		1,678		0.50	%		837		0.22	%
商品化		57		0.02	%		262		0.07	%		226		0.06	%		192		0.06	%		308		0.08	%
消费者		7		0.00	%		21		0.01	%		5		0.00	%		7		0.00	%		6		0.00	%
贷款总额		362,044		100.00	%		399,701		100.00	%		357,548		100.00	%		337,354		100.00	%		382,264		100.00	%
另外：
购买贷款的保费		88					171					259					360					510
递延贷款成本，净额		1,218					1,211					721					1,220					1,297
更少：
未摊销折扣		6					54					43					14					14
贷款损失拨备		3,215					3,182					2,929					4,069					4,603
为投资而持有的贷款总额	$	360,129				$	397,847				$	355,556				$	334,851				$	379,454

多户和商业房地产贷款

我们的主要贷款重点一直是为拥有五个或五个以上单位的公寓楼提供贷款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，这些多家庭贷款分别达到2.724亿美元和2.874亿美元。截至2020年12月31日，多户贷款占我们总贷款组合的75%，而截至2019年12月31日，多家庭贷款占我们总贷款组合的72%。我们的大多数多户贷款的摊销期限都在30年以上。截至2020年12月31日，我们最大的一笔多家庭信贷余额为690万美元，是流动的，由加利福尼亚州维斯塔的一个33个单元的公寓楼提供担保。截至2020年12月31日，我们多家庭投资组合中的平均贷款余额为100万美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的商业房地产贷款分别达到2430万美元和1470万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，商业房地产贷款分别占我们总贷款组合的7%和4%。截至2020年12月31日，所有未偿还的商业房地产贷款都是ARM贷款。大多数商业房地产贷款的本金偿还期限为30年，但将在10年内到期。截至2020年12月31日，我们最大的一笔商业房地产信贷的未偿还本金余额为570万美元，为流动贷款，并由位于华盛顿特区的特许学校大楼担保。截至2020年12月31日，我们商业房地产投资组合中贷款的平均余额为140万美元。

多户和商业机构贷款的利率基于各种指数，包括6个月期伦敦银行间同业拆借利率指数(“6个月LIBOR”)、1年期固定期限国债指数 (“1年期CMT”)、12个月期国债平均指数(“12-MTA”)、第11区资金成本指数(“COFI”)和“华尔街日报”最优惠利率(“最优惠利率”)。我们目前提供可调整利率的贷款，利率在最初的三年或五年固定利率期满后每半年或每半年调整一次。根据这类贷款的条款，借款人必须按月还款。

由多户和商业地产担保的贷款是根据物业的创收潜力和借款人的财务实力发放的。主要考虑因素包括按揭物业的还本付息及折旧前净营运收入、偿债覆盖率(营运净收入与规定本息或还本付息的比率)，以及贷款额与买价或抵押品估值两者中较低者的比率。该等因素包括按揭物业的还本付息及折旧前的净营运收入、还本付息比率(即还本付息比率)，以及贷款额与买价或抵押品估值两者中较低者的比率。

我们寻求通过适用适当的承销要求来降低与多户和商业房地产贷款相关的风险，其中包括对贷款与价值比率和偿债覆盖率的限制。根据我们的承保政策，我们的多户和商业房地产贷款的贷款与价值比率通常不超过购房价或标的物业评估价值较低者的75%。我们通常还要求多户贷款的最低偿债覆盖率为120%，商业房地产贷款的最低偿债覆盖率为125%。获得多户和商业房地产贷款的房产由管理层批准的独立评估师进行评估。所有贷款都需要所有权保险。

多户和商业房地产贷款通常被视为使贷款人面临比单户住宅贷款更大的损失风险，并且通常涉及比单户住宅房地产担保的贷款更高的贷款本金金额。由于多户和商业地产担保贷款的偿付往往依赖于物业的成功运营或管理，因此此类贷款的偿还可能会受到房地产市场或一般经济状况的不利影响。我们一级贷款市场的不利经济状况可能会导致多户住宅和商业房地产贷款的现金流减少、空置和此类物业的租金降低。我们寻求通过有选择地发放此类贷款来降低这些风险，并通常将此类贷款限制在我们的一般市场范围内。2008年，我们停止了所有类型的州外贷款。直到2020年，我们有选择地恢复了州外贷款，在华盛顿特区发起了两笔商业房地产贷款，总额为980万美元。截至2020年12月31日，我们的州外贷款总额为1100万美元，我们最大的一笔州外信贷的未偿还余额为570万美元，目前是流动的，由位于华盛顿的一所特许学校建筑担保。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的教会贷款总额分别为1670万美元和2130万美元，占我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的总贷款组合的5%。我们在2010年停止发放教堂贷款。截至2020年12月31日，我们最大的一笔教会贷款的未偿还余额为150万美元，目前是现款，并以加利福尼亚州洛杉矶的一座教堂建筑为抵押。截至2020年12月31日，我们教会贷款组合中的平均贷款余额为52.7万美元。

单一家庭按揭贷款

虽然我们主要是一家多家庭和商业房地产贷款机构，但我们也购买或发起了以单户住宅物业(包括投资者所有的物业)为担保的ARM贷款，期限长达30年。截至2020年12月31日和2019年12月31日，独户贷款总额分别为4820万美元和7290万美元。截至2020年12月31日，在未偿还的单户住房抵押贷款中，超过99%的贷款具有可调利率功能。在2020年至2019年期间，我们没有购买任何单一家庭贷款。截至2020年12月31日，在4820万美元的单一家庭贷款中，有580万美元是由投资者拥有的房产担保的。

我们单一家庭贷款的利率与COFI、1个月LIBOR、6个月LIBOR、12-MTA和1年期挂钩。CMT.我们目前提供的贷款利率在最初的三年或五年固定利率期满后每半年或每半年调整一次。根据这类贷款的条款，借款人必须按月还款。我们的大多数单户可调利率贷款的行为类似于固定利率贷款，因为这些贷款仍处于初始固定利率期或受到利率下限的限制。

我们根据贷款条款提供的完全指数化利率(LIBOR或其他指数加上适用的保证金)来确定ARM贷款借款人的资格。但是，我们可能会对借款人支付的初始利率进行贴现，以根据市场和其他竞争因素进行调整。我们提供的ARM贷款有一个终生调整限额，该限额是在贷款获得批准时设定的。此外，由于利率上限和下限，市场利率可能超过或低于我们ARM贷款的相应最高或最低利率。

我们发起的抵押贷款通常包括到期销售条款，该条款为我们提供了在借款人转让房产所有权时立即声明贷款到期和应付的合同权利。

建筑贷款

截至2020年12月31日和2019年12月31日，建筑贷款总额分别为42.9万美元和310万美元，占我们总贷款组合的不到1%。我们为独栋住宅、多户住宅和商业地产项目的建设以及土地开发提供贷款。我们一般以最优惠利率为基础，以浮动利率发放建筑和土地贷款。一般来说，我们要求建筑贷款的按揭比例不超过75%至80%，贷款与成本比率不超过70%至80%。

建筑贷款涉及的风险不同于已完成的项目贷款，因为我们是根据在建项目的保证金和竣工时的估计价值来垫付贷款资金。如果借款人拖欠贷款，我们可能需要预付额外资金以资助项目完成，然后才能出售项目。此外，建筑项目还受到建筑成本估算中固有的不确定性、施工进度的潜在延误、市场需求以及贷款审批过程中考虑的已完工项目价值估算的准确性的影响。此外，建筑项目在过渡到完工和租赁时可能会有风险。可能有兴趣租赁单元或公寓的租户在大楼建成后可能负担不起空间，或者可能因为其他原因而无法租赁空间，例如竞争对手出租人提供的更具吸引力的条款，从而使大楼难以产生足够的现金流，使业主难以获得永久融资。2020年，发放了150万美元的建设贷款，而2019年为170万美元。

贷款来源、购买和销售

下表汇总了所示期间的贷款发放、购买、销售和本金偿还情况：

	2020		2019			2018
	(单位：千)
贷款总额(1)：
期初余额	$	399,701	$	363,761		$	359,686
贷款来源：
多户住宅		120,809		103,123			96,034
商业地产		11,870		9,521			1,017
施工		1,529		1,681			1,861
商品化		66		49			48
已发放贷款总额		134,274		114,374			98,960
更少：
本金偿还		67,858		55,742			75,542
出售贷款		104,073		22,703			19,332
贷款冲销		-	‑			‑
持有待售贷款的成本或公允价值调整中的较低者		-		(11	)		11
将贷款转让给拥有的房地产		-	‑			‑
期末余额(2)	$	362,044	$	399,701		$	363,761

(1)	金额是在递延发起成本、购买溢价和折扣之前。

(2)	2020年12月31日和2019年12月31日没有持有待售贷款。截至2018年12月31日，持有待售的应收贷款总额为620万美元。

贷款来源多种多样，包括我们的贷款人员、当地的抵押贷款经纪人和客户的推荐。2020、2019年和2018年期间，超过90%的多户和商业贷款来自批发贷款经纪人。和2018年间，超过90%的多户和商业贷款来自批发贷款经纪人。所有建筑贷款都来自我们的贷款人员。在过去的三年里，没有单一的家庭或消费贷款。对于我们发起的所有贷款，在收到潜在借款人的贷款申请后，将订购信用报告，并由独立的信用机构核实某些其他信息，如有必要，还会要求提供额外的财务信息。对拟获得贷款的房地产进行评估需要由我们指定并批准的独立持证或认证评估师进行。银行董事会(以下简称“董事会”)每年都会审查我们的评估政策。管理层每年审查我们使用的独立评估师的资格和业绩。

我们的政策是为所有房地产贷款的抵押品购买产权保险。借款人还必须在贷款结束前获得指定百老汇联邦银行为损失收款人的危险保险。如果出售或再融资第一信托契据贷款的原始贷款额超过80%，我们可能需要私人抵押保险，借款人需要向抵押存款账户付款，我们从该账户支付私人抵押保险保费、财产税以及危险和洪水保险。

董事会已批准以下贷款审批限额：如果借款人现有贷款和正在考虑的贷款总额在100万美元或以下，新贷款可以由一名高级承销商加上一名贷款委员会成员(包括银行首席执行官或首席信贷官)批准；如果借款人现有贷款和正在考虑的贷款总额在100万美元至200万美元之间，新贷款必须由一名高级承销商和包括首席执行官在内的两名贷款委员会成员批准。如果借款人现有贷款和正在考虑的贷款总额在2,000,001美元至7,000,000美元之间，则新贷款必须由一名高级承销商和两名贷款委员会成员(包括银行首席执行官和首席信贷官)以及董事会任命的大多数非管理层贷款委员会董事批准。此外，我们的惯例是，所有已批准的贷款都应在批准后的次月内报告贷款委员会，并由董事会批准。

我们会根据自己的投资需求和市场机会，不时购买其他机构发放的贷款。购买特定贷款或贷款池的决定取决于我们的承保政策，该政策除其他因素外，还会考虑借款人的财务状况、基础抵押品物业的位置以及抵押品物业的评估价值。在截至2020年12月31日、2019年12月31日或2018年12月31日的年中，我们没有购买任何贷款。

我们发起用于投资和出售的贷款。贷款销售通常是从持有的待售贷款组合中进行的。2020年间，我们发起了1.186亿美元的多家庭待售贷款，销售了1.043亿美元的多家庭贷款，并将1370万美元的多家庭贷款从待售贷款转移到持有以供投资。我们在2020年底将1370万美元的多户贷款转移到了为投资而持有的贷款中，因为在监管贷款集中指导方针的范围内，有这样做的空间。2019年，我们发起了1520万美元的多家庭贷款待售，将150万美元的多家庭贷款从持有投资转移到持有待售，并出售了2270万美元的多家庭贷款，以遵守监管贷款集中指导方针。

我们每月从为其他人(主要是有保险的金融机构)出售和提供服务的贷款中获得贷款服务费。一般而言，我们收取这些费用的方式是保留一部分贷款，其金额相当于每月贷款分期付款的商定百分比，外加借款人支付的滞纳金和某些其他费用。贷款服务活动包括每月收取贷款、监控保险和纳税状态、回应借款人信息请求以及处理贷款拖欠和违约，包括进行贷款止赎。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们累计对外发放贷款23.8万美元和120万美元。与出售贷款相关的维护权根据其公允价值计入资产。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们分别拥有3000美元和9000美元的抵押贷款偿还权。

贷款到期日和重新定价

下表显示了我们于2020年12月31日持有的投资贷款组合中贷款的合同到期日，并未反映预付款或预定本金摊销的影响。

	单人家庭		多个- 家庭		商品化房地产		教堂		施工		商品化		消费者		毛贷款应收账款
	(单位：千)
到期金额：
一年后：
一年到五年	$	1,210	$	-	$	11,175	$	14,642	$	-	$	-	$	-	$	27,027
五年后		47,006		272,387		12,688		116		-		9				332,206
一年后到期的合计		48,216		272,387		23,863		14,758		-		9		-		359,233
一年或一年以下		1		-		426		1,900		429		48		7		2,811
总计	$	48,217	$	272,387	$	24,289	$	16,658	$	429	$	57	$	7	$	362,044

截至2020年12月31日，初始固定利率期间的贷款总额为2.933亿美元，占我们贷款组合的81%。截至2020年12月31日，初始固定利率期限的平均剩余期限为2.3年。

资产质量

一般信息

我们贷款组合的基本信用质量主要取决于每个借款人继续支付所需贷款的能力，以及在借款人无法继续支付的情况下，担保贷款的抵押品(如果有的话)的价值。借款人的还款能力通常取决于单一家庭住宅贷款和消费贷款，主要取决于就业和其他收入来源；对于多户和商业房地产贷款，主要取决于房地产产生的现金流，而现金流又受到一般经济状况的影响。在这种情况下，借款人的支付能力主要取决于就业和其他收入来源，而在多户和商业房地产贷款的情况下，则取决于房地产产生的现金流，而现金流又受到一般经济状况的影响。其他因素，如出乎意料的支出或金融市场的变化，也可能影响借款人偿还贷款的能力。抵押品价值，特别是房地产价值，也受到各种因素的影响，包括一般经济状况、人口结构、财产维护和收回或丧失抵押品赎回权的延迟。

青少年犯罪

我们每周审查所有拖欠贷款，并向董事会内部资产审查委员会提交每月贷款拖欠报告。当借款人未能按要求支付贷款时，我们会采取几个步骤来诱导借款人纠正拖欠并将贷款恢复到当前状态。我们对拖欠所遵循的程序因贷款类型、担保贷款的财产类型和拖欠期限而异。就住宅按揭贷款而言，我们一般会在贷款逾期后立即向借款人发出书面通知，通知借款人不还款。如果此后没有及时收到付款，则会额外发送封信，并拨打电话。如果贷款仍然没有兑现，我们有必要采取法律行动，我们通常会对所有担保贷款的不动产启动止赎程序。对于商业房地产贷款，我们通常通过电话联系借款人，并在适用的宽限期过后发送意向取消抵押品赎回权的书面通知。在商业房地产贷款取消抵押品赎回权意向通知到期后，不开始取消抵押品赎回权的决定是根据具体情况做出的。在某些情况下，我们可能会考虑与商业房地产借款人达成贷款安排。

下表显示了我们在指定日期按类型和金额划分的贷款拖欠情况：

	2020年12月31日								2019年12月31日									2018年12月31日
	拖欠贷款								拖欠贷款									拖欠贷款
	60-89天					90天或更长时间			60-89天					90天或更长时间				60-89天					90天或更长时间
	数		金额			数	金额		数		金额			数	金额			数		金额			数	金额
	(千美元)
单户家庭		-	$	-		‑	$	‑		1	$	18		‑		$	‑		1	$	35		‑		$	-
总计			$	-		‑	$	‑		1	$	18		‑		$	‑		1	$	35		‑	$	‑
贷款总额的百分比(1)				0.00	%			0.00%				0.00	%		0.00%						0.01	%				0.00	%

(1)	包括2018年12月31日持有待售的应收贷款。

不良资产

不良资产包括通过丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权而拥有的非应计贷款和房地产(“REO”)。截至2020年12月31日，不良资产从2019年12月31日的42.4万美元增加到78.7万美元，占总资产的0.16% ，占总资产的0.10%。

非应计贷款包括逾期90天或以上的拖欠贷款和其他贷款，包括不符合应计状态的问题债务重组(TDR)。截至2020年12月31日，我们所有的非应计贷款都是当期付款，但被视为非应计贷款，主要是因为与借款人相关的非应计贷款存在缺陷，例如缺乏当前的财务信息。在截至2020年12月31日的一年中，非应计贷款增加了36.3万美元，这是由于一项教会贷款被降级为非应计地位的55万4千美元，被出售13万美元的教会贷款和偿还61000美元所抵消。

下表提供了有关我们在指定日期的不良资产的信息：

	十二月三十一日，
	2020			2019			2018			2017			2016
	(千美元)
非权责发生制贷款：
单户家庭	$	1		$	18		$ ‑			$ ‑			$ ‑
多户住宅	‑			‑			‑			‑			‑
商业地产	‑			‑			‑			‑			‑
教堂		786			406			911			1,766			2,944
商品化	‑			‑			‑			‑			‑
非权责发生制贷款总额		787			424			911			1,766			2,944
拖欠90天或以上且仍在累积的贷款	‑			‑			‑			‑			‑
因丧失抵押品赎回权而拥有的房地产		-			-			833			878		‑
不良资产总额	$	787		$	424		$	1,744		$	2,644		$	2,944
非权责发生制贷款占贷款总额的百分比，包括持有待售的应收贷款		0.22	%		0.11	%		0.25	%		0.49	%		0.77	%
不良资产占总资产的百分比		0.16	%		0.10	%		0.43	%		0.64	%		0.69	%

截至2020年12月31日或2019年12月31日，没有合同逾期90天或更长时间的应计贷款。我们没有承诺向贷款在2020年12月31日处于非权责发生状态的借款人提供额外资金。

当贷款拖欠到期日90天(错过三次付款)时，我们将停止计提贷款利息。此外，我们通过计入利息收入来冲销这些贷款的所有以前应计和未收取的利息。当贷款处于非权责发生制状态时，此类贷款的利息将记入本金，直到贷款有资格恢复应计状态。当合同到期的所有本金和利息金额在当前和未来付款得到合理保证后，贷款将恢复应计状态。

我们可以同意修改借款人贷款的合同条款。如果此类修改代表对遇到财务困难的借款人的让步，则该修改被视为TDR。在TDR中修改的非权责发生贷款保持非权责发生状态，直到我们确定未来本金和利息的收取得到合理保证，这要求借款人根据重组条款证明业绩，通常期限至少为六个月。截至2020年12月31日，包括在非权责发生制贷款中的TDR中修改的贷款总额为232,000美元，截至2019年12月31日，修改后的贷款总额为406,000美元。非权责发生制贷款不包括在修改时未拖欠的重组贷款，或符合重组协议条款六个月或管理层认为适用于特定贷款的较长期限的贷款，因此已恢复应计状态。截至2020年12月31日，重组后的应计贷款总额为420万美元，截至2019年12月31日，重组后的应计贷款总额为470万美元。

2020年期间，如果非应计贷款按照原来的条件执行，本应记录在非应计贷款上的利息收入总额为39000美元。已确认并计入2020年净收益的非应计贷款的实际利息为162,000美元，反映已偿还的非应计贷款的利息回收。

我们会在贷款逾期90天时更新我们对抵押品价值的估计，并在贷款仍然拖欠的情况下，此后每9个月更新一次。对于已申请破产的借款人的贷款或某些其他贷款，当我们的内部资产审查委员会认为此类贷款的偿还可能取决于相关抵押品的价值时，我们获得的抵押品价值更新估计早于逾期90天。对于单户贷款，通过评估和自动估值模型获得抵押品价值的更新估计。对于多户住宅和商业地产，我们在当前财务信息可用时，通过评估或内部现金流分析来估计抵押品价值，在大多数情况下，再加上对物业的检查。我们的政策是从我们的贷款损失准备金中扣除，并相应降低贷款的账面价值，直到获得贷款的房产的抵押品价值低于我们在贷款中记录的投资。关于贷款损失准备的详细讨论见“贷款损失准备”。

REO是由于丧失抵押品赎回权或通过代替丧失抵押品赎回权的契据而获得的房地产，以公允价值减去估计销售成本计价。收购时任何超过公允价值的账面价值将计入贷款损失拨备。此后，我们对因拥有物业而产生的物业维护和保护费用收取非利息费用。丧失抵押品赎回权后，房产估计公允价值的任何下降都记录在单独的REO损失准备金中。在2020年至2019年期间，世行没有取消任何贷款的抵押品赎回权。截至2018年12月31日，世行有一份REO在2019年期间出售。

资产分类

联邦法规和我们的内部政策要求我们利用资产分类系统作为监控和报告问题资产和潜在问题资产的一种手段。我们已将资产分类作为信用监控系统的一部分，因此将潜在问题资产归类为“观察”和“特别提及”，将问题资产归类为“不合格”、“可疑”或“损失”。如果一项资产是当前贷款，但暂时存在高于平均水平的风险，并且需要比常规关注和监控更高的风险，则该资产将被视为“监视”。如果某项资产是当前贷款，但存在一些值得管理层密切关注的潜在弱点，则该资产将被视为“特别提及”。如果债务人的当前净值和偿付能力或质押的抵押品(如果有)没有充分保护一项资产，则该资产被视为“不合格”。“不合格”资产包括那些具有“明显的可能性”的资产，即如果缺陷得不到纠正，保险机构将遭受“一些损失”。被归类为“可疑”的资产具有那些被归类为“不合格”的资产所固有的所有弱点，而且还增加了一个特点，即根据目前存在的事实、条件和价值，这些弱点使得“完全收集或清算”变得“高度可疑和不可能”。被归类为“损失”的资产是那些被认为“无法收回”且价值极低的资产，因此在没有建立特定损失拨备的情况下，其作为资产继续存在是没有根据的。目前我们面临的风险不足以保证归入上述类别之一的资产，但被认为具有某些弱点的资产, 被指定为“特别注意事项”。我们的内部资产审查部门对我们的资产进行审查和分类，并独立地将审查结果每月报告给我们董事会的内部资产审查委员会。

下表提供了有关我们在指定日期批评的贷款(查看和特别提及)和分类资产(不合标准和REO)的信息：

	2020年12月31日				2019年12月31日
	数		金额		数		金额
	(千美元)
手表贷款		2	$	2,145		2	$	822
特别提及贷款		-		-		-		-
不良贷款总额		2		2,145		2		822
不合标准的贷款		9		3,162		11		4,153
雷奥		-		-		-		-
分类资产总额		9		3,162		11		4,153
总计		11	$	5,307		13	$	4,975

受批评的资产从2019年12月31日的82.2万美元增加到2020年12月31日的210万美元，主要是因为一笔商业房地产贷款从PASS贷款类别降级到手表状态，以及一笔教堂贷款从不合格状态升级到65.7万美元，被从2019年12月31日结转的所有受到批评的贷款的82.2万美元的偿还所抵消。分类资产从2019年12月31日的420万美元减少到2020年12月31日的310万美元，主要是因为教堂贷款的升级，以观察地位和贷款偿还。

贷款损失拨备

在发放贷款时，我们认识到贷款可能会遭受损失，损失风险可能会因许多因素而有所不同，包括所发放贷款的类型、借款人的信用状况、一般经济条件以及在有担保贷款的情况下，贷款抵押品的质量。我们需要根据美国公认会计原则(“GAAP”)维持充足的贷款和租赁损失准备金(“ALLL”)。ALLL代表我们管理层对截至合并财务报表日期的贷款组合中可能发生的信贷损失的最佳估计。我们的ALLL旨在涵盖具体可识别的贷款损失，以及我们的投资组合中可能存在但无法明确识别的某些损失所固有的估计损失。然而，不能保证实际发生的损失不会超过管理层估计的金额。

我们的内部资产审查部门向董事会发布报告，并持续审查贷款质量。此分析包括详细审查问题贷款的分类和分类、潜在问题贷款和要注销的贷款、评估投资组合的整体质量和可收回性，以及信用风险的集中度。管理层随后评估津贴，确定其适当水平和额外拨备的需要，并将其分析提交给董事会，董事会最终审查管理层的建议，如果认为合适，则批准该建议。

ALLL增加了计入收益的贷款损失准备金，而减去收回的贷款损失准备金和冲销准备金则减少了贷款损失准备金。记录了将ALLL 提高到管理层认为合适的水平的拨备。世行采用的拨备方法考虑了一系列定量和定性因素，包括不良贷款量、我们的贷款损失经验、一般房地产和住房市场的状况、当前的经济状况和趋势，特别是失业水平，以及贷款组合规模的变化。

ALLL由特定组件和通用组件组成。具体部分涉及个别分类为减值的贷款。

如果根据当前信息和事件，银行很可能无法按照贷款协议的合同条款收取到期的预定本金或利息，则该贷款被视为减值贷款。条款已修改且借款人遇到财务困难的贷款被视为TDR，并被归类为减值贷款。管理层在确定减值时考虑的因素包括支付状态、抵押品价值以及在到期时收取预定本金和利息的可能性。出现轻微付款延迟和付款不足的贷款通常不会被归类为减值贷款。管理层会根据具体情况确定付款延迟和付款不足的严重程度，考虑到贷款和借款人的所有情况，包括延迟的时间长短、延迟的原因、借款人以前的付款记录，以及与所欠本金和利息相关的不足金额。

如果贷款被减值，则将一部分津贴分配给贷款，以便贷款按使用贷款现有利率的估计未来现金流的现值报告，或如果预计仅通过抵押品偿还，则按抵押品的公允价值报告。TDR单独确认为减值，并按估计未来现金流量的现值使用贷款开始时的有效利率计量。如果TDR被认为是抵押品依赖型贷款，则该贷款按抵押品的公允价值减去估计销售成本报告净额。对于随后违约的TDR，我们根据内部分析和对担保这些贷款的基础抵押品的评估来确定任何必要的额外冲销金额。截至2020年12月31日，不良贷款总额为470万美元，具体拨备总额为14.1万美元。

ALLL的一般组成部分涵盖非减值贷款，并基于经定性因素调整后的历史损失经验。每个月，我们都会准备一份分析报告，根据特定的风险特征(如贷款类型(单户、多户、商业地产、建筑、商业和消费者)和贷款分类(通过、观察、特别提及、不合格和可疑)对整个贷款组合进行分类。通过使用到损失分析的迁移，我们计算历史损失率，并根据我们对每种贷款类型固有的潜在风险的评估，将估计损失系数分配给贷款分类类别。考虑到我们的历史损失经验、拖欠和不良贷款的水平和趋势；注销和收回的水平和趋势；贷款数量和条款的趋势；风险选择和承保标准的任何变化的影响；贷款政策、程序和做法的其他变化；贷款管理和其他相关人员的经验、能力和深度；国家和地区的经济趋势和条件；行业状况；以及信贷集中变化的影响，定期审查这些因素是否合适。

除了损失经验和环境因素外，我们还使用定性分析来确定我们的ALLL的充分性。此分析包括比率分析，以评估ALLL的总体测量，以及同级组预留百分比的比较。定性审查用于重新评估ALL的总体确定，并确保ALL和贷款损失拨备的方向性变化得到相关内部和外部数据的支持。

根据我们对住房和房地产市场以及整体经济的评估，包括失业率、贷款拖欠和不良贷款的水平和构成(没有预付款和借款人正式要求的修改)、我们的亏损历史以及我们贷款组合的规模和构成，我们确定，截至2020年12月31日，320万美元的全部贷款(占持有的投资贷款的0.88%)是合适的相比之下，截至12月31日的320万美元，或持有的投资贷款的0.79%是合适的。与前一年相比，全部债务总额增加的主要原因是与新冠肺炎大流行相关的不确定性。

联邦特许储蓄会对其资产分类和估值免税额的决定，须经监理处覆核。OCC与其他联邦银行机构一起，为金融机构提供关于评估和建立适当估值津贴的管理职责的指导，并为银行机构审查员提供指导，以确定估值津贴的充分性。要求所有机构拥有有效的系统和控制，以识别、监控和解决资产质量问题，以合理的方式分析影响投资组合可收集性的所有重要因素，并建立可接受的津贴评估流程，以满足联邦监管机构发布的指导方针的目标。虽然我们认为ALLL已建立并保持在适当的水平，但如果经济或其他条件与我们在2020年12月31日的估计条件有很大不同，则可能需要进行未来的调整。此外，不能保证OCC或其他监管机构在审查我们的贷款组合和/或津贴后，不会要求我们大幅增加ALLL，从而影响我们的财务状况和收益。

下表详述了我们将全部贷款分配给各类投资贷款的详情，以及在指定日期，每类贷款占贷款总额的百分比：

	十二月三十一日，
	2020					2019					2018					2017					2016
	金额		百分比的贷款在每种情况下范畴总计贷款			金额		百分比的贷款在每种情况下范畴总计贷款			金额		百分比的贷款在每种情况下范畴总计贷款			金额		百分比的贷款在每种情况下范畴总计贷款			金额		百分比的贷款在每种情况下范畴总计贷款
	(千美元)
单户家庭	$	296		0.08	%	$	312		0.08	%	$	368		0.10	%	$	594		0.17	%	$	367		0.10	%
多户住宅		2,433		0.67	%		2,319		0.58	%		1,880		0.52	%		2,300		0.68	%		2,659		0.69	%
商业地产		222		0.06	%		133		0.03	%		52		0.02	%		71		0.02	%		215		0.06	%
教堂		237		0.06	%		362		0.09	%		604		0.17	%		1,081		0.32	%		1,337		0.35	%
施工		22		0.01	%		48		0.01	%		19		0.01	%		17		0.01	%		8		0.00	%
商品化		4		0.00	%		7		0.00	%		6		0.00	%		6		0.00	%		17		0.00	%
消费者		1		0.00	%		1		0.00	%	‑			0.00	%	‑			0.00	%	‑			0.00	%
贷款损失拨备总额	$	3,215		0.88	%	$	3,182		0.79	%	$	2,929		0.82	%	$	4,069		1.20	%	$	4,603		1.20	%

下表显示了我们ALLL中与所示年份持有的投资贷款相关的活动：

	2020			2019			2018			2017			2016
	(千美元)
年初免税额余额	$	3,182		$	2,929		$	4,069		$	4,603		$	4,828
冲销：
单户家庭	‑			‑			‑			‑			‑
多户住宅	‑			‑			‑			‑			‑
商业地产	‑			‑			‑			‑			‑
教堂	‑			‑			‑			‑			‑
商品化	‑			‑			‑			‑			‑
总冲销	‑			‑			‑			‑			‑

恢复：
单户家庭		4		‑			‑				30			47
商业地产	‑			‑			‑			‑				248
教堂		-			260			114			536			22
商品化	‑			‑			‑			‑				8
总回收率		4			260			114			566			325
贷款损失准备金(收回)		29			(7	)		(1,254	)		(1,100	)		(550	)
年终免税额余额	$	3,215		$	3,182		$	2,929		$	4,069		$	4,603
平均贷款的净冲销(收回)，不包括持有待售的应收贷款		(0.00	%)		(0.07	%)		(0.04	%)		(0.16	%)		(0.10	%)
全部贷款占总贷款的百分比⁽¹⁾，不包括持有待售的应收贷款		0.88	%		0.79	%		0.82	%		1.20	%		1.20	%
全部贷款占非应计贷款总额的百分比		408.51	%		750.47	%		321.51	%		230.41	%		156.35	%
不良资产总额占不良资产总额的百分比		408.51	%		750.47	%		167.94	%		153.90	%		156.35	%

⁽¹⁾

包括净递延贷款成本和保费。

投资活动

我们投资战略的主要目标是为存款外流、偿还借款和为贷款承诺融资提供流动性来源，并在不招致过度利率或信用风险的情况下产生良好的投资回报。受各种限制的限制，我们的投资政策一般允许投资于货币市场工具，如出售的联邦基金、投保银行和储蓄机构的存单、美国财政部的直接义务、联邦和其他政府机构发行的证券以及抵押贷款支持证券、共同基金、市政债券、公司债券和有价证券。抵押贷款支持证券主要由联邦全国抵押贷款协会、联邦住房贷款抵押贷款公司和政府全国抵押贷款协会发行的证券组成，由30年期摊销混合ARM贷款支持，期限为3至7年的固定利率结构，之后贷款转换为一年或六个月可调利率抵押贷款。截至2020年12月31日，我们的证券投资组合(主要由联邦机构债务、抵押贷款支持证券和市政债券组成)总计1070万美元，占总资产的2.2%。

我们根据对内部流动性需求的评估，在购买之日将投资分类为持有至到期或可供出售。为实现流动性管理或降低利率风险等与投资相关的目标而购买的证券，可在必要时出售以实施管理策略，在购买时被指定为可供出售。持有至到期类别的证券包括为长期投资而购买的证券，以增加我们持续的净利息收入。我们将持有至到期的证券归类为持有至到期的证券，因为我们既有意图也有能力持有至到期。持有至到期的证券按成本报告，并根据溢价摊销和递增折扣进行调整。可供出售证券按公允价值报告。我们目前没有被归类为持有至到期证券的证券。

下表列出了截至2020年12月31日我们证券的账面价值、加权平均收益率和合同到期日。该表反映的是声明的最终到期日，而不是计划的本金支付或预期回报。

	2020年12月31日
	一年或一年以下					不止一个年到五年					超过五个年份到十年					多过十年					总计
	携载金额		加权平均值产量			携载金额		加权平均值产量			携载金额		加权平均值产量			携载金额		加权平均值产量			携载金额		加权平均值产量
	(千美元)
可供销售：
联邦机构抵押贷款支持证券	$	-		-	%	$	-		-	%	$	1,554		2.45	%	$	4,253		2.37	%	$	5,807		2.39	%
联邦机构债务		-		-	%		-		-	%		-		-	%		2,872		2.67	%		2,872		2.67	%
市政债券		-		-	%		-		-	%		2,019		1.38	%		-		-	%		2,019		1.38	%
总计	$	-		-	%	$	-		-	%	$	3,573		1.85	%	$	7,125		2.49	%	$	10,698		2.28	%

截至2020年12月31日，我们投资组合中的证券的估计剩余寿命为4.1年。在2020年期间，本行以1.38%的加权平均利率购买了5只市政债券，总计200万美元，截至2020年12月31日的加权平均剩余寿命为6.4年。此外，在截至2020年12月31日的年度内，没有出售任何证券。

下表列出了截至指定日期按类型划分的可供出售证券的摊余成本和公允价值。截至2020年12月31日，我们的证券组合不包含任何发行人的证券，其总账面价值不超过我们股本的10%，不包括美国政府或其机构发行的证券。

	十二月三十一号，
	2020				2019				2018
	摊销成本		公平价值		摊销成本管理(Cost)		公平价值		摊销成本管理(Cost)		公平价值
	(千美元)
美国政府机构	$	2,683	$	2,872	$	3,014	$	3,050	$	5,317	$	5,214
抵押贷款支持证券		5,550		5,807		7,793		7,957		9,575		9,508
市政证券		2,000		2,019		-		-		-		-
总计	$	10,233	$	10,698	$	10,807	$	11,007	$	14,892	$	14,722

资金来源

一般信息

存款是我们的主要资金来源，用于支持我们的贷款和其他投资活动以及一般业务目的。除存款外，我们还从贷款和投资证券的摊销和预付、贷款和投资证券的销售、FHLB的预付款以及运营产生的现金流中获得资金。

存款

我们提供各种利率和期限的存款账户。我们的存款主要有储蓄账户、支票账户、活期账户、货币市场账户和定期存单。定期存款证的到期日一般从一个月到五年不等。我们主要根据公布的利率接受我们市场范围内客户的存款，但我们会不时根据存款金额协商利率。我们主要依靠客户服务和长期的客户关系来吸引和留住存款。我们寻求维持和加强我们的零售“核心”存款关系，包括储蓄账户、支票账户和货币市场账户，因为我们相信这些存款账户往往是一个稳定的资金来源，而且成本低于定期存款。然而，市场利率，包括竞争金融机构提供的利率，其他投资选择的可用性，以及总体经济状况，都会对我们吸引和留住存款的能力产生重大影响。

我们参与了一项名为存单账户注册服务(CDARS)的存款计划。CDARS是一项存款存入服务，允许我们将客户的资金存入FDIC保险的其他银行的存单，同时从CDARS网络中的其他银行的客户那里获得等额的资金(“CDARS互惠”)。当我们没有互惠存款时，我们也可以接受其他机构的存款(“CDAR 单向存款”)。截至2020年12月31日，我们大约有3580万美元的CDARS互惠存款和960万美元的CDARS单向存款，而截至2019年12月31日，CDARS互惠存款和CDARS单向存款分别为3930万美元和4070万美元。2020年CDARS单向存款的减少受到银行整体流动性增加以及这些存款由于成本较高而故意到期不续签的影响。

下表详细说明了截至2020年12月31日我们10万美元或以上的存单的到期日。

	2020年12月31日
	金额		加权平均费率
	(千美元)
即将到期的储税券：
不到三个月	$	27,828		1.24	%
三到六个月		33,857		1.09	%
六到十二个月		35,050		0.54	%
超过12个月		10,498		0.97	%
总计	$	107,233		0.93	%

下表列出了我们的平均存款在所示年份的分布情况，以及年内每类存款的加权平均利率。

	截至12月31日的年度，
	2020								2019								2018
	平均值平衡		百分比占总数的百分比			加权平均值率			平均值平衡		百分比占总数的百分比			加权平均值率			平均值平衡		百分比占总数的百分比			加权平均值率
	(千美元)
货币市场存款	$	47,611		14.88	%		0.56	%	$	25,297		8.86	%		0.94	%	$	37,489		13.45	%		1.07	%
存折存款		55,985		17.51	%		0.44	%		45,548		15.95	%		0.60	%		41,975		15.00	%		0.38	%
活期存款和其他活期存款		55,003		17.17	%		0.03	%		34,091		11.94	%		0.04	%		34,779		12.51	%		0.09	%
存单		161,409		50.44	%		1.97	%		180,611		63.25	%		1.99	%		164,703		59.04	%		1.49	%
总计	$	320,008		100.00	%		1.01	%	$	285,547		100.00	%		1.44	%	$	278,946		100.00	%		1.10	%

借款

我们利用FHLB的短期和长期预付款作为零售存款的替代方案，作为资产增长的资金来源。FHLB预付款通常由抵押贷款和抵押贷款支持证券担保。这类预付款是根据几个不同的信贷计划进行的，每个计划都有自己的利率和期限范围。FHLB将预支给成员机构的最高金额根据FHLB的政策不时波动。截至2020年12月31日，我们有1.105亿美元的FHLB预付款，根据可用的和质押的抵押品，我们有能力额外借款至多4030万美元。

下表汇总了有关我们的FHLB预付款在指定期间或在指定期间的信息：

	截至该年度或截至该年度的全年
	2020			2019			2018
	(千美元)
FHLB进展：
年内平均未偿还余额	$	114,020		$	77,049		$	77,729
年内任何月底未偿还的最高款额	$	121,500		$	84,000		$	98,000
年终未偿余额	$	110,500		$	84,000		$	70,000
年末加权平均利率		1.94	%		2.32	%		2.51	%
年内预付款的平均成本		1.94	%		2.42	%		2.13	%
加权平均到期日(月)		27			18			24

2004年3月17日，我们以私募方式向一家信托发行了600万美元的浮动利率次级债券(“债券”)，该信托被资本化，用于购买多家社区银行的次级债券和优先股。债券的利息按季支付，年息率相当于3个月期伦敦银行同业拆息加2.54厘。利率从每年3月17日、6月17日、9月17日和12月17日确定，2020年12月31日为2.77%。2014年10月16日，我们支付了90万美元的债券本金，签署了债券补充契约，将债券的到期日延长至2024年3月17日，并修改了剩余510万美元本金的支付条款。修改后的债券条款只要求在2019年3月之前每季度支付一次利息，利率为3个月期LIBOR加2.54%。从2019年6月开始，公司必须按季度支付等额本金加利息，直到债券于2024年3月17日全部摊销。在2020年间，公司支付了180万美元的预定本金。债券可能会在任何时候被赎回。

市场区域与竞争

百老汇联邦银行是一家以社区为导向的储蓄机构，提供各种金融服务，以满足其服务社区的需求。我们的零售银行网络包括提供全方位服务的银行办事处、自动柜员机和网上银行功能，这些功能可通过我们的网站www.BroadwayFederation albank获得。截至2020年12月31日，我们在洛杉矶有两个银行办事处，在附近的英格尔伍德市有一个银行办事处。*正如之前宣布的那样，世行计划在2021年4月关闭洛杉矶的两个银行办事处中的一个。

洛杉矶大都市区在发放贷款和吸引存款方面是一个竞争激烈的银行市场。虽然我们的办事处主要位于中低收入社区，这些社区在历史上一直受到其他金融机构的服务不足，但我们在直接市场领域面临着对存款和贷款的激烈竞争，包括来自抵押贷款银行公司、商业银行和储蓄和贷款协会的直接竞争。这些金融机构中的大多数都比我们大得多，拥有更多的财务资源，其中许多机构在地区、全州或全国都有业务。

人员

截至2020年12月31日，我们有64名员工，其中包括62名全职员工和2名兼职员工。我们相信，我们与员工的关系很好，没有一个员工是由集体谈判小组代表的。

调节

一般信息

百老汇联邦银行(Broadway Federal Bank，F.S.B)受到OCC和FDIC的监管，前者是其主要联邦监管机构，后者是其存款保险公司。本银行也是联邦住房贷款银行系统的成员，并受联邦住房贷款委员会关于存款准备金、与附属公司的交易、贷款真实情况和其他消费者保护要求以及某些其他事项的规定的约束。百老汇金融公司受联邦证券委员会(FRB)的监管、审查和监督，还必须提交某些报告，并在其他方面遵守联邦证券法规定的美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定。

监理局监管和审查我行的大部分业务活动，其中包括资本标准、一般投资授权、存款和借款授权、合并和其他业务合并交易、设立分行，以及允许的子公司投资和活动。OCC对联邦储蓄银行负有主要执法责任，并有相当大的裁量权对未能遵守适用监管要求(包括资本金要求)的机构采取执法行动。此外，FDIC有权向OCC建议对某一特定联邦储蓄银行采取执法行动，如果OCC没有采取建议行动，FDIC有权在某些情况下采取此类行动。在某些情况下，如果OCC确定可能存在违反公平贷款法律的行为，则OCC有权将与联邦公平贷款法律相关的事项提交给美国司法部(DoJ)或美国住房和城市发展部(HUD)。

OCC、FDIC、FRB或其他监管机构的适用法律或法规的变化，或此类法规的解释或机构政策或优先事项的变化，可能会对银行和公司、其运营以及公司债务和股权证券的价值产生重大不利影响。公司及其股票也受纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)发布的规则约束，纳斯达克是公司普通股交易的证券交易所。如果公司未能遵守纳斯达克的规则，可能会对公司和公司股权证券的价值产生不利影响。

以下各段概述了适用于本公司和本银行的某些法律法规。这些对法规及其可能影响的描述并不是对这些法规和法规的所有条款及其对我们可能产生的影响的完整描述，也不是要确定适用于我们的每一部法规和法规。

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法

2010年7月，“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(“多德-弗兰克法案”)签署成为法律。多德-弗兰克法案旨在解决美国金融监管体系中被认为存在的弱点，并防止未来的经济和金融危机。

多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)在银行业务的多个领域规定了更多的合规义务，除其他变化外，还要求联邦银行机构为有保险的存款机构、存款机构控股公司和某些非银行金融公司建立基于风险和杠杆的综合资本要求。根据现有的FRB政策声明，合并资产总额低于5亿美元的银行控股公司不受合并资本要求的约束。在2015年5月15日生效的指导意见中，FRB正式将政策声明应用于储蓄和贷款控股公司，如公司，并将适用的资产门槛提高到10亿美元。多德-弗兰克法案要求储蓄和贷款控股公司作为作为存款机构的控股公司的任何子公司的财务力量来源，在存款机构发生财务困境时提供财政援助。

多德-弗兰克法案还包括将联邦存款保险的评估基数从保险存款金额改为合并资产减去有形资本的条款，并将联邦存款保险最初为应对2008年经济低迷而临时设立的25万美元上限永久化。

多德-弗兰克法案还设立了消费者金融保护局(“CFPB”)。CFPB有权监督消费者保护法的遵守和执行。CFPB拥有广泛的规则制定权，适用于各种规模的银行和储蓄机构的一系列消费者保护法律，包括禁止“不公平、欺骗性或滥用”行为和做法的权力。在过去的几年里，CFPB一直积极地对银行和非银行金融机构采取执法行动，以执行联邦消费金融法律，并开发了一些新的执法理论和这些法律的应用。CFPB的监管权限一般不会扩展到资产低于100亿美元的受保存款机构。然而，其他联邦金融监管机构，以及州总检察长和州银行机构以及其他州金融监管机构，一直活跃在他们管辖的机构的这一领域。

资本要求

2013年7月，联邦银行业监管机构批准了实施巴塞尔III框架的最终规则(巴塞尔III资本规则)以及多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)的某些条款。巴塞尔III资本规则大幅修订了适用于包括百老汇联邦银行在内的存款机构的基于风险的资本要求。如上所述，该公司是一家小型储蓄和贷款控股公司，在其资产超过10亿美元之前，将免除合并资本要求。

巴塞尔III资本规则“除其他事项外，(I)引入了名为”普通股一级资本“(”CET1“)的新资本衡量标准，(Ii)明确一级资本由符合某些修订要求的CET1和”额外一级资本“工具组成，(Iii)对CET1进行了狭隘的定义，要求对监管资本衡量标准的大部分扣除和调整应针对CET1，而不是资本的其他组成部分，以及(Iv)扩大了资本扣除和调整的范围(与之相比)

根据巴塞尔III资本规则，截至2015年1月1日生效的当前最低资本充足率为：

•

风险加权资产的CET1为4.5%；

•

风险加权资产的6.0%的一级资本(按CET1加上额外的一级资本计算)；

•

总资本(以一级资本加二级资本计算)占风险加权资产的8.0%；以及

•

4.0%的一级资本与平均合并资产之比(称为“杠杆率”)。

巴塞尔III资本规则还引入了一个新的“资本保存缓冲”，完全由CET1组成，此外还有最低风险加权资本与资产比率.资本保本缓冲从2016年1月1日开始实行0.625的水平，之后每年的1月1日增加0.625，直到2019年1月1日达到2.5%.随着全面分阶段实施，巴塞尔III资本规则现在要求银行维持 CET1 2.5%的额外资本保护缓冲，有效地导致(I)CET1与风险加权资产的最低比率至少为7%，(Ii)一级资本与风险加权资产的比率至少为8.5%，(Iii)总资本与风险加权资产的最低比率至少为10.5%，以及(Iv)最低杠杆率为4.0%。资本保护缓冲旨在吸收经济压力期间的损失，并有效地提高了所需的最低风险加权资本比率。CET1与风险加权资产的比率低于有效下限(4.5%加上资本保存缓冲)的银行机构将面临股息、股权回购和基于缺口金额的补偿限制。

巴塞尔III资本规则还规定了对CET1的几项扣减和调整。例如，这些要求包括要求从CET1中扣除某些递延税项资产和对非合并金融实体的重大投资，只要其中任何一个类别超过CET1的10%，或所有此类项目合计超过CET1的15%。

此外，根据巴塞尔III资本规则，某些累积的其他全面收益项目的影响不会自动排除；但是，百老汇联邦有资格一次性永久选择继续排除这些项目。它选择这一选择是为了避免其资本水平出现重大变化，否则可能会因为利率波动对其可供出售证券投资组合的公允价值的影响而发生重大变化。

巴塞尔III资本规则规定了一种标准化的风险加权方法，既扩大了风险加权类别的数量，又扩大了许多类别的风险敏感度。分配给特定资产类别的风险权重取决于资产的性质，范围从美国政府和机构证券的0%到某些股权敞口的600%。总的来说，新标准导致多个资产类别的风险权重更高。

立即采取纠正措施

修订后的“联邦存款保险法”(“FDIA”)要求联邦银行机构对不符合最低资本金要求的存款机构采取“迅速纠正行动”。 OCC对银行履行这一职能。FDIA包括以下五个资本等级：“资本充足”、“资本充足”、“资本不足”、“严重资本不足”和“严重资本不足”。

一般来说，资本恢复计划必须在存款机构收到“资本不足”、“严重资本不足”或“严重资本不足”的通知之日起45天内提交给OCC，而且该计划必须得到任何母公司的担保。此外，各种强制性监管行动立即适用于该机构，包括限制资产增长和其他形式的扩张。

巴塞尔III资本规则包括对迅速纠正行动框架的修订。根据及时纠正措施的要求，受保存款机构现在必须满足以下提高的资本水平要求才有资格成为“资本充足”：(I)新的CET1资本与风险加权资产之比为6.5%；(Ii)一级资本与风险加权资产之比为8%(从6%提高)；(Iii)总资本与风险加权资产之比为10%(与以前的规则相同)；以及(Iv)一级杠杆率为5%(与以前的规则相同)。

截至2020年12月31日，银行的资本水平超过了所有监管资本要求，监管资本充足率高于监管目的所要求的资本充足的最低水平。截至2020年12月31日和2019年12月31日的实际和要求资本额和比率如下所示。

	实际					最低资本要求					最低要求为了身体健康大写为立即更正行动条款
	金额		比率			金额		比率			金额		比率
	(千美元)
2020年12月31日：
第1级(杠杆)	$	46,565		9.54	%	$	19,530		4.00	%	$	24,413		5.00	%
普通股一级股权	$	46,565		18.95	%	$	11,059		4.50	%	$	15,975		6.50	%
第1层	$	46,565		18.95	%	$	14,746		6.00	%	$	19,661		8.00	%
总资本	$	49,802		20.20	%	$	19,661		8.00	%	$	24,577		10.00	%
2019年12月31日：
第1级(杠杆)	$	48,541		11.56	%	$	16,798		4.00	%	$	20,997		5.00	%
普通股一级股权	$	48,541		17.14	%	$	12,743		4.50	%	$	18,406		6.50	%
第1层	$	48,541		17.14	%	$	16,990		6.00	%	$	22,654		8.00	%
总资本	$	51,790		18.29	%	$	22,654		8.00	%	$	28,318		10.00	%

存款保险

FDIC是一个独立的联邦机构，为包括联邦储蓄银行在内的联邦保险银行的存款提供保险，最高可达每个储户的法定限额。根据多德-弗兰克法案，每个所有权类别的每个储户的最高存款保险金额已永久提高到25万美元。

联邦存款保险公司根据某一机构对联邦存款保险公司存款保险基金(“存款保险基金”)构成的风险，对存款保险收取年度评估费用。银行的DIF评估是通过其评估率乘以评估基数来计算的，评估基数的定义是平均合并总资产减去银行的平均有形股本。初始基本评估率基于机构的资本水平和资本充足率，资产质量、管理、收益、流动性和敏感性(“CAMELS”)评级，评估机构承受资产相关压力和资金相关压力的能力的某些财务指标，在某些情况下，FDIC还可酌情进行额外的调整，以反映额外的风险因素。

联邦存款保险公司的整体保险费率结构可能会不时改变，以反映其实际和预期的亏损经历。2008年开始的金融危机导致银行倒闭的水平远远高于前几年发生的水平。这些故障极大地增加了FDIC的解决成本，并大大减少了DIF的可用量。

根据多德-弗兰克法案的要求，FDIC通过了一项新的DIF恢复计划，该计划于2011年1月1日生效。其中，该计划将最低指定存款准备金率从1.15%提高到 1.35%，必须在2020年9月30日之前达到这一比例，并规定，在设定满足新要求所需的评估时，FDIC需要抵消这一规定对总合并资产低于100亿美元的受保存款机构的影响，以便提高存款准备金率的更多成本将由资产超过100亿美元的机构承担。随着2016年6月30日DIF准备金率上调至1.17%，所有银行的初始评估利率区间已从年化基础上的5至35个基点下降至年化基础上的3至30个基点。为了达到1.35%的DIF准备金率，总资产在100亿美元或以上的投保存款机构除了定期评估外，还需支付相当于年率4.5个基点的季度附加费。FDIC将在2020年第一季度对那些在2019年12月31日之前没有至少1.35%准备金的大银行施加缺口。FDIC将向百老汇联邦等有保险的存款机构提供评估积分，这些机构的总合并资产不到100亿美元，用于其定期评估中有助于存款准备金率在1.15%至1.35%之间增长的部分。FDIC将在2020年期间每季度运用准备金率至少为1.38%的信用额度，以抵消机构的定期存款保险评估信用额度。, 世行获得了两个总计4.9万美元的评估学分，而2019年期间获得了两个总计5.6万美元的评估学分。

联邦存款保险公司可以终止存款机构的存款保险，如果发现该机构的财务状况不安全或不健全，或者该机构从事了对存款保险基金构成风险或可能损害银行储户利益的不安全或不稳健的做法。

关于商业房地产贷款的指导意见

2015年12月，联邦银行机构发布了一份题为《商业房地产贷款审慎风险管理声明》(简称CRE声明)的声明。CRE声明表达了银行业机构对放宽商业房地产承销标准的银行机构的担忧，指示金融机构保持承销纪律并实行风险管理做法，以识别、衡量和监控贷款风险，并表示这些机构将继续特别关注商业房地产贷款活动和集中度。银行机构此前发布了题为“审慎商业地产贷款安排”的指导意见，为与商业地产(“CRE”)借款人合作的金融机构提供指导，这些借款人的经营现金流减少、抵押品价值折旧或出售或租赁商业地产的时间延长，并详细介绍了贷款安排的风险管理做法，这些做法在财务准确性、透明度和及时损失确认的框架内支持审慎务实的信贷和业务决策。银行机构此前还发布了题为“商业地产集中的跨机构指导意见”的指导意见，指出如果商业地产贷款总额占其总资本的300%或更多，且该机构的商业地产贷款组合的未偿还余额在之前36个月内增加了50%或更多，则银行机构将被视为潜在地暴露于重大CRE 集中风险中，并应采用加强的风险管理做法。

2009年10月，联邦银行机构通过了一份支持CRE贷款的政策声明，该声明被称为“CRE政策声明”。CRE政策声明为审查员、以及与CRE借款人合作的金融机构提供指导，这些借款人的运营现金流减少、抵押品价值折旧或出售或租赁商业物业的时间延长。CRE政策声明详细介绍了贷款计划的风险管理实践，这些实践在财务准确性、透明度和及时确认损失的框架内支持谨慎、务实的信贷和业务决策。CRE政策声明规定，在对借款人的财务状况进行全面审查后实施审慎贷款安排的金融机构将不会因从事这些工作而受到批评，即使重组后的贷款存在导致不良信用分类的弱点。此外，向信誉良好的借款人发放的履约贷款，包括按合理修改条款续签或重组的贷款，将不会仅仅因为标的抵押品的价值下降而受到不良分类。CRE政策声明重申了现有的指导方针，即审查员应在评估机构的贷款活动风险管理实践时采取平衡的方法。

2018年10月，OCC向世行提供了一份《无监管异议函》，允许世行将非多户商业地产贷款集中限额提高至一级资本加ALLL的100%，包括土地/建筑贷款50%的升华，使华润置业贷款总集中限额达到一级资本加ALLL的600%。

借给一个借款人的贷款

联邦储蓄银行通常受到适用于国家银行的贷款限制。除某些有限的例外情况外，联邦储蓄银行可借给任何借款人 (包括该借款人的某些相关个人或实体)的最高金额为储蓄机构未受损资本和未受损盈余的15%，或截至2020年12月31日的百老汇联邦银行为740万美元，外加由随时可出售的抵押品完全担保的贷款的额外10%。为此，房地产不包括在“可随时出售的抵押品”的定义之内。我们遵守适用于向任何一个借款人提供贷款的限制。截至2020年12月31日，我们向一个借款人提供的最大贷款额为690万美元，贷款按照他们的条款执行，借款人与百老汇联邦银行没有任何关联。

“社区再投资法”与公平贷款

由OCC法规(“CRA”)实施的“社区再投资法案”要求每家联邦储蓄银行以及其他贷款人努力满足其服务的社区的信贷需求，包括中低收入社区。CRA要求OCC评估机构在满足其社区信贷需求方面的表现，作为对该机构审查的一部分，并在审查合并、收购和其他交易的申请时将此类评估纳入考虑范围。不令人满意的CRA评级可能是拒绝申请的依据。社区团体已经成功地以CRA为理由抗议了申请。根据对储蓄机构CRA业绩的评估，OCC将评级定为“出色”、“令人满意”、“需要改进”或“严重不合规”。自1995年以来，OCC一直将该行的CRA表现评为“杰出”，最近在2019年4月完成的最近一次CRA审查中，OCC再次确认了银行的“杰出”评级。

本行还须遵守联邦公平贷款法，包括“平等信贷机会法”(ECOA)和“联邦住房法”(“FHA”)，这些法律禁止基于禁止的基础(包括种族、肤色、国籍、性别和宗教等)进行的信贷和住宅房地产交易中的歧视。如果在禁止的基础上发生公开歧视、不同待遇或不同影响，贷款人可能根据其中一项或两项行为承担责任。像世行这样规模的联邦储蓄银行遵守这些法案的情况主要是由OCC监督和执行的。如果OCC确定贷款人从事了违反《ECOA》的歧视模式或做法，OCC将此事提交美国司法部。同样，住房和城市发展部也会收到违反联邦住房管理局规定的通知。

合格的节俭贷款人测试

房主贷款法(HOLA)要求所有联邦储蓄银行都要通过合格的储蓄贷款机构(QTL)测试。根据QTL测试，联邦储蓄银行必须每月至少维持其投资组合资产的65%(总资产减去(I)指定流动资产最多占总资产的20%，(Ii)包括商誉在内的无形资产，以及(Iii)用于开展业务的财产价值)，在每12个月中至少有9个月保持其投资组合中至少65%的资产。合格的节俭投资一般包括与住房、任何联邦住房贷款银行发行的股票、教育贷款、小企业贷款、通过信用卡或信用卡账户发放的贷款以及某些其他允许的节俭投资有关的贷款、证券和其他投资。联邦储蓄银行未能保留QTL可能会导致该机构被要求转换为银行章程，这将改变联邦储蓄银行在各个方面允许的业务活动，包括在某些限制下运营，例如对新投资和活动的限制，对分支机构的限制，以及适用于国家银行的股息支付。截至2020年12月31日，银行符合QTL测试要求。

美国爱国者法案、银行保密法(“BSA”)和反洗钱(“AML”)要求

2001年9月11日后颁布的《美国爱国者法案》赋予联邦政府预防、侦查和起诉恐怖主义和国际洗钱的权力，并导致颁布了几项对储蓄协会有直接影响的法规。金融机构必须制定一系列计划以遵守该法，包括：(I)管理BSA/AML风险的计划；(Ii)客户身份识别计划，旨在确定客户的真实身份、记录和验证信息，并确定客户是否出现在任何已知或疑似恐怖分子或恐怖组织的联邦政府名单上；和(Iii)监控可疑活动和应报告交易的及时发现和报告的计划。不遵守这些要求可能导致监管行动，包括发布停止和停止命令、施加民事罚款以及机构监管评级的不利变化，这可能会对其获得业务合并或其他预期业务目标的监管批准的能力产生不利影响。

隐私保护

百老汇联邦受执行联邦法律隐私保护条款的OCC法规管辖。这些法规要求百老汇联邦在建立客户关系时以及此后每年向客户披露其隐私政策，包括确定与谁共享“非公开个人信息”。法规还要求百老汇联邦政府向其客户提供初始和年度通知，以确保准确反映其隐私政策和做法。此外，在其共享此类信息不在例外范围内的范围内，百老汇联邦必须向其客户提供让百老汇联邦与独立的第三方共享其非公开个人信息的能力。

百老汇联邦也受到监管指南的约束，这些指南建立了保护客户信息的标准。指南描述了各机构对信息安全计划的创建、实施和维护的期望，该计划将包括与机构的规模和复杂性以及其活动的性质和范围相适应的行政、技术和实物保障措施。指南中规定的标准旨在确保客户记录和信息的安全性和机密性，防止此类记录的安全或完整性受到任何预期的威胁或危害，并防止未经授权访问或使用可能对任何客户造成重大伤害或不便的此类记录或信息。

网络安全

在正常的业务过程中，我们依靠电子通讯和信息系统来开展业务和存储敏感数据。我们采用深入、分层、防御性的方法，利用人员、流程和技术来管理和维护网络安全控制。我们使用各种预防和检测工具来监控、阻止可疑活动并提供警报，以及报告任何可疑的持续威胁。尽管我们的防御措施很强大，但来自网络安全攻击的威胁是严重的，攻击是复杂的，而且数量不断增加，攻击者对防御措施的变化反应迅速。虽然到目前为止，我们还没有遇到与网络安全攻击相关的重大损害、重大数据丢失或任何重大经济损失，但我们的系统以及我们客户和第三方服务提供商的系统不断受到威胁，我们未来可能会经历重大事件。

联邦银行机构通过了建立信息安全标准和网络安全计划的指导方针，以便在银行组织董事会的监督下实施保障措施。这些准则以及相关的监管材料越来越侧重于风险管理、与信息技术和业务弹性相关的流程，以及在提供金融服务时使用第三方。

在可预见的未来，与网络安全攻击相关的风险和风险敞口预计仍将居高不下，原因是这些威胁的性质和复杂性迅速演变，以及我们和我们的客户越来越多地使用网上银行、手机银行和其他基于技术的产品和服务。

储蓄及贷款控股公司规例

作为一家储蓄和贷款控股公司，我们受到联邦住房金融局的监督、监管和审查。此外，FRB对本公司和我们的子公司百老汇联邦拥有执行权。由FRB执行的适用法规对我们的活动和投资施加了某些限制。除其他事项外，我们通常被禁止直接或间接收购任何不是本公司子公司的储蓄协会或储蓄和贷款控股公司超过5%的有表决权股份。

《银行控制变更法案》禁止任何人直接或间接或与一人或多人联合行动，获得对储蓄和贷款控股公司的控制权，除非联邦储蓄委员会已提前60 天收到关于该拟议收购的书面通知，并且在该时间段内，联邦储蓄委员会没有发布不批准拟议收购的通知，或将不批准的期限再延长至多30天。术语“控制”为此目的定义为包括拥有或控制任何类别的储蓄和贷款控股公司的有表决权证券的所有权或控制权，或持有25%或以上的有表决权证券。根据《联邦储备委员会条例》中包含的一项可推翻的推定，如果储蓄和贷款控股公司(br}机构(I)已根据交易法第12条注册证券，或(Ii)任何人将不会拥有、控制或有权在交易后立即拥有、控制或拥有更大比例的此类有投票权证券，则就《银行控制法变更》而言，该公司拥有、控制或持有10%或以上有表决权证券的所有权或控制权将被视为控制)。(I)如果该机构(I)已根据《交易法》第12条注册证券，或(Ii)任何人将不会拥有、控制或有权在紧接交易后拥有、控制或拥有更大比例的该类别有表决权证券，则该机构将被视为控制。此外，任何直接或间接或与一个或多个人或通过一个或多个子公司联合行动的公司，在获得储蓄和贷款控股公司的控制权之前，都必须根据《房主贷款法》获得FRB的批准。为此目的，如果一家公司(I)拥有、控制、持有有投票权或持有代表该控股公司任何类别有表决权股份25%或以上的委托书，(Ii)出资超过该控股公司资本的25%，则该公司被视为对该储蓄和贷款控股公司具有控制权，且该公司(I)持有该控股公司任何类别有表决权股份的25%或以上，(Ii)出资超过该控股公司资本的25%，则该公司被视为控制该储蓄和贷款控股公司, (Iii)以任何方式控制控股公司过半数董事的选举，或(Iv)直接或间接对储蓄银行或其他公司的管理层或政策施加控制性影响。财务报告委员会还可以根据有关事实和情况，认定一家公司以其他方式获得了对储蓄贷款控股公司的控制权。

对股息和其他资本分配的限制

一般而言，及时纠正措施条例禁止联邦储蓄银行宣布任何股息，进行任何其他资本分配，或向控制人(如其母公司控股公司)支付管理费，前提是该机构在分配或支付后将属于三个资本不足类别中的任何一个。除了对支付股息的及时纠正措施的限制外，OCC法规还限制储蓄协会的某些“资本分配”。资本分配被定义为包括股息和股票回购支付，以及在合并中向股东支付现金。

根据OCC资本分配条例，作为储蓄和贷款控股公司子公司的联邦储蓄银行必须在其联邦储蓄银行子公司宣布任何资本分配之前至少30天通知OCC。30天的期限为OCC提供了一个机会，如果它认为股息不可取，可以反对拟议的股息。

在下列情况下，必须向OCC申请批准支付股息：(I)在该日历年度内进行的所有资本分配(包括建议的分配)的总和超过该机构今年迄今的净收入及其前两年的留存收入的总和；(Ii)根据OCC的规定，该机构无权享受“快速治疗”(OCC的规定通常适用于运营良好且资本充足的机构)；(Iii)该机构至少不会“资本充足”。或(Iv)分发将违反OCC对该机构施加的适用法规、法规、协议或条件。

银行向公司支付股息的能力也受到银行向公司支付股息的限制，前提是银行的监管资本将降至因银行从互助组织形式转变为股票组织形式而设立的清算账户所需的金额以下。

有关本公司及本行须受股息及其他资本分配限制的进一步说明，请参阅项目5“注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券”及综合财务报表附注14。

税务事宜

联邦所得税

我们使用权责发生制会计方法按日历年度报告我们的收入，并以与其他公司相同的方式缴纳联邦所得税。有关适用于我们业务的税务事项的进一步说明，请参阅合并财务报表附注13。

加利福尼亚州的税收

作为一家储蓄和贷款控股公司，在与其子公司合并的基础上提交加州特许经营税申报，该公司应按适用于“金融公司”的税率缴纳加州特许经营税。适用的法定税率为10.84%。

第二项。

特性

我们通过三个分支机构和一个公司办事处开展业务。我们的贷款服务业务也是在我们的一个分支机构进行的。我们的行政和公司运营在我们位于洛杉矶威尔郡大道5055号500套房的公司设施中进行。我们拥有的任何房产都没有抵押、实质留置权或产权负担。我们相信所有的物业都有足够的保险，我们的设施足以满足我们目前的需求。

截至2020年12月31日，我们在厂房、设备和固定装置(不包括计算机设备)投资的账面净值为250万美元。截至2020年12月31日的年度，总入住费(包括租金、家具和设备费用)为130万美元。2020年，每年的总租金支出(不包括运营费用和房地产税)约为59万8千美元。

位置	租赁或拥有	原始日期租赁或后天	日期租赁期期满
行政/贷款发放中心：威尔希尔大道5055号，套房500 加州洛杉矶	租赁	2013	2021年9月
分支机构：威尔希尔大道5055号，100号套房加州洛杉矶	租赁	2013	2021年5月
市场街北170号加利福尼亚州英格尔伍德 (分支机构/贷款服务中心)	拥有	1996	‑
费格罗亚南街4001号加州洛杉矶	拥有	1996	‑

第三项。

法律程序

在2021年2月3日至2021年3月1日期间，8名据称持有公司普通股的人对公司及其董事会成员提出了以下投诉(统称为“股东投诉”)：(I)克里斯·平克尼诉百老汇金融公司等人案，于2021年2月3日在美国纽约南区地区法院提起，编号1：21-cv-00945；(Ii)何塞·洛佩兹诉百老汇金融公司等人案，于2021年2月5日在特拉华州地区法院提起诉讼，编号1：21-cv-00157；(Iii)贾马尔·霍华德诉百老汇金融公司等人案，于2021年2月10日在美国纽约东区地区法院提起诉讼，编号1：21-cv-00706；(Iv)罗斯·斯托瓦尔诉百老汇金融公司等人案，于2021年2月11日在美国纽约南区地区法院提起诉讼，编号 1：21-cv-01238；(V)萨莉·纳赫拉诉百老汇金融公司等人案，于2021年2月18日在美国纽约南区地区法院提起诉讼，编号1：21-cv-01459；(Vi)乔丹·罗森布拉特诉百老汇金融公司等人案，于2021年2月25日在加利福尼亚州中心区美国地区法院提起诉讼，编号2：21-cv-079001790；(Vii)帕特里克·普卢姆利诉百老汇金融公司等人案，于2021年2月25日在特拉华州地区法院提起诉讼，编号1：21-cv-00290；和(Viii)德里克·穆勒诉百老汇金融公司等人案，于2021年3月1日在宾夕法尼亚州东区美国地区法院提起诉讼，编号 1：21-cv-00975。

股东投诉声称(其中包括)根据交易所法案第14(A)条针对本公司及其董事会成员的索赔，以及根据交易所法案第20(A)条针对董事会成员的索赔，指控董事会成员涉嫌导致向证券交易委员会提交表格S-4或招股说明书(统称为“发售材料”)中的重大不完整和误导性注册声明，并质疑其中所作某些披露的充分性。洛佩兹和穆勒的起诉书还包括CFBanc在他们根据交易所法案第20(A)条提出的指控中，Nahra的起诉书还包括对公司董事会成员违反受托责任的指控。此外，Pinkney的起诉书声称，合并对价是不公平的，公司和CFBanc商定的在某些情况下终止合并协议时应支付的终止费过高。在其他补救措施中，股东投诉主要寻求禁止合并，并要求传播修订后的发售材料。由于没有原告申请初步禁令，而且合并已获得股东批准，这些请求现在都没有意义。股东诉状还指出，在合并完成的情况下，原告要求撤销合并或判给撤销或数额不详的其他损害赔偿，以及律师费和费用。

本公司认为股东投诉中的索赔是没有根据的，并打算对其进行有力的抗辩。

在日常业务过程中，我们不时会成为各种诉讼事项的被告。我们认为，处置目前悬而未决或受到威胁的任何诉讼和其他法律和法规事项不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第四项。

煤矿安全信息披露

不适用

第二部分

第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“BYFC”。下表显示了我们普通股在所指时期的最高和最低销售价格。

2020	第一季度		第二季度		第三季度		第四季度
高	$	1.59	$	3.31	$	3.32	$	1.94
低	$	1.14	$	1.14	$	1.44	$	1.61

2019	第一季度		第二季度		第三季度		第四季度
高	$	1.50	$	1.47	$	2.00	$	1.76
低	$	1.13	$	1.21	$	1.42	$	1.42

2021年3月17日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股3.30美元。截至2021年3月17日，我们有284名登记在册的股东和19,142,498股有投票权的普通股流通股。在那一天，我们还有8756,396股无投票权普通股流通股。我们的无投票权普通股不在纳斯达克资本市场挂牌交易，但可在与某些出售或其他转让交易相关的情况下转换为我们的有投票权普通股。

一般而言，我们可以在董事会考虑我们的净收入、资本要求、财务状况、替代投资选择、当时的经济状况、行业惯例和其他被认为相关的因素后，在董事会确定股息支付适当的时候，从合法可用于该目的的资金中支付股息。我们在2010年5月暂停了之前定期派发现金股息的政策，以保留资本用于对本公司业务的再投资。

我们支付允许股息的财务能力主要取决于从百老汇联邦政府收到的股息。百老汇联邦受到某些要求的限制，这些要求可能会限制其支付股息或进行其他资本分配的能力。有关监管资本要求对百老汇联邦支付股息能力的影响的解释，请参阅合并财务报表附注第8项“财务报表和补充数据”中的第1项“业务监管”和附注15。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2020年12月31日根据股权补偿计划可能发行的公司普通股的信息。

计划类别

数量

证券须为

在锻炼时发放

杰出的

选项

(a)

加权平均

行权价格

未偿还期权

(b)

证券数量

剩余可用时间

未来在以下条件下发行

股权补偿

图则(不包括

反映的证券

(A)栏中)

(c)

证券持有人批准的股权补偿计划：

2008年长期激励计划

450,000

1.62

‑

2018年长期激励计划

‑

663,842

未经证券持有人批准的股权补偿计划：

无

‑

总计

450,000

1.62

663,842

2020年2月和2019年1月，公司根据2018年LTIP分别向董事授予30,930股和42,168股普通股，全部归属。*公司根据股票公允价值，分别在截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度记录了4.5万美元和52,000美元的薪酬支出，该公允价值是根据授予日股票的高价和低价的平均值确定的。

在2020年2月和2019年2月，公司分别授予了140,218股和428,797股，其中截至2020年12月31日，根据 2018年LTIP分别没收了12,033股限制性股票。每一次限制性股票奖励都是根据股票的公允价值进行估值，公允价值是根据股票在奖励当天的高低价的平均值来确定的。这些授予的限制性股票在两年内全部授予股票补偿费用在归属期间以直线方式确认。*在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司分别记录了34万千美元和21.1万美元与这些奖励相关的基于股票的补偿支出。截至2020年12月31日，与非既有限制性股票奖励相关的未确认补偿成本为15.4万美元，预计将在14个月内确认。但计划于2022年2月归属的140,218股股票将全部确认。但是，在截至2019年12月31日的年度内，与这些奖励相关的未确认补偿成本为15.4万美元。但是，计划于2022年2月归属的140,218股股票将全部确认

第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

下面的讨论旨在从我们管理层的角度对我们的财务状况、经营结果、流动性和其他影响我们报告的经营业绩和财务状况或可能影响我们未来业绩或财务状况的因素进行叙述，以便读者阅读我们的财务报表。我们的MD&A应与本年度报告表格10K中第8项“财务报表和补充数据”中包含的合并财务报表和相关附注一并阅读。

概述

总资产从2019年12月31日的4.404亿美元增加到2020年12月31日的4.834亿美元，增加了4300万美元。总资产的增长主要是其他银行的有息现金增加了8050万美元，被持有用于投资的应收贷款净额减少了3770万美元所抵消。*截至2019年12月31日，银行没有REO。

截至2020年12月31日，总负债从2019年12月31日的3.915亿美元增加到4.345亿美元，增加了4300万美元。2020年总负债增加的主要原因是FHLB预付款增加2650万美元，存款总额增加1790万美元，但被次级债券减少100万美元所抵消。

截至2020年12月31日的财年，我们录得净亏损642000美元，而截至2019年12月31日的财年，我们录得净亏损20.6万美元。截至2020年12月31日止年度的亏损主要是由于专业服务费增加120万美元，其中96万美元与City First合并有关的费用，以及243,000美元与应对一名前股东的行动所产生的费用有关。此外，与2019年同期相比，薪酬支出增加了100万美元，主要是因为关键员工的奖金应计58万美元。由于平均贷款组合的增长，贷款损失拨备与2019年同期相比增加了170万美元，资金成本下降，这些项目部分抵消了这些项目。此外，由于与加州特许经营税务局达成税收和解，2020年获得了27.3万美元的所得税抵免调整。这抵消了与不可抵扣的合并成本相关的额外税费。

下表汇总了所示期间的平均资产回报率、平均股本回报率和平均股本与平均资产比率：

	截至年底的年度
	2020			2019			2018

平均资产回报率		(0.13	%)		(0.05	%)		0.20	%
平均股本回报率		(1.30	%)		(0.42	%)		1.71	%
平均股本与平均资产之比		10.00	%		11.58	%		11.58	%

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度经营业绩对比

一般信息

我们最重要的收入来源是净利息收入，这是我们的利息收入和利息支出之间的差额。一般来说，利息收入来自我们的贷款和投资 (生息资产)，利息支出来自存款和借款(计息负债)。通常，我们的运营结果还会受到我们拨备或收回贷款损失拨备、贷款和存款账户服务费和手续费产生的非利息收入、出售贷款和REO的损益、非利息支出和所得税的影响。

净利息收入

在截至2020年12月31日的一年中，净利息收入增加了170万美元，从2019年同期的1050万美元增加到1220万美元。

在截至2020年12月31日的一年中，应收贷款的利息和手续费比去年同期增加了120万美元。增加的主要原因是，包括待售贷款在内的应收贷款平均余额增加了4370万美元，增加了180万美元的利息收入，但部分被贷款收益率下降16个基点所抵消。这使利息收入减少了62.3万美元。贷款收益率的下降包括2020年利息回收率与2019年相比下降的影响，因为2020年收到了20.9万美元的非权责发生贷款。这些回报使2020年的贷款收益率下降了6个基点。应收贷款的利息收入也受到了年内贷款销售的负面影响，贷款销售总额为1.043亿美元。

在截至2020年12月31日的一年中，证券利息收入比上一年减少了10.6万美元，这是由于证券平均余额减少了290万美元，这使得利息收入减少了7.2万美元，证券平均收益率减少了26个基点，这使得利息收入减少了3.4万美元。

截至2020年12月31日的一年，其他利息收入与上年相比减少了26.8万美元。其他利息收入的减少主要是因为利息收入存款和其他短期投资的平均利率下降了185个基点，这使得利息收入减少了551000美元，被其他银行现金存款的平均利息余额净增加2990万美元所抵消，这增加了31.5万美元的利息收入。此外，FHLB股票的利息收入也减少了主要是由于截至2020年12月31日的一年中赚取的平均利率下降了200个基点。

在截至2020年12月31日的一年中，存款利息支出比前一年减少了110万美元，主要是因为平均存款成本下降了51个基点，被总存款平均余额增加了3450万美元所抵消。存款增加的主要原因是Now账户、储蓄账户和货币市场账户的增长，这是因为寻求支持百老汇作为少数族裔存托机构的使命和地位的公司和组织的大笔存款。

与前一年相比，截至2020年12月31日的一年，借款利息支出增加了20.2万美元，这主要是由于FHLB垫款的利息支出净增加31.7万美元。由于FHLB垫款的平均余额增加了3700万美元，利息支出增加了74万美元，部分抵消了FHLB 垫款平均成本下降51个基点的影响。 FHLB垫款的利息支出增加了3700万美元，部分抵消了FHLB垫款平均成本下降51个基点的影响。 FHLB垫款的平均余额增加了3700万美元，这部分抵消了FHLB 垫款平均成本下降51个基点的影响利息支出减少42.3万美元。*FHLB垫款利息支出的增加被公司次级债券利息支出减少11.5万美元所抵消。次级债券的利息支出减少是因为此类次级债券的平均余额减少了98.3万美元，减少了4.4万美元的利息支出，次级债券的平均利率下降了167个基点，这降低了利息。次级债券的平均利息支出减少了167个基点，这降低了利息。次级债券的平均余额减少了98.3万美元，利息支出减少了4.4万美元，次级债券的平均利率下降了167个基点，这降低了利息。次级债券的利息支出减少了115万美元。次级债券的利息支出减少了98.3万美元，利息减少了

截至2020年12月31日的一年，净利差从2019年同期的2.54%下降了2个基点，至2.52%，主要是由于在其他银行赚取现金存款的利息赚取的平均利率较低。

净利息收入分析

净利息收入是计息资产的收入与计息负债的费用之间的差额。净利息收入取决于生息资产和计息负债的相对金额以及由此赚取或支付的利率。下表列出了所示年份的平均余额、平均产量和成本以及某些其他信息。所有平均余额均为日均余额。以下列出的收益包括递延贷款费用、递延发起成本以及摊销或增加到利息收入或费用中的折扣和溢价的影响。我们对非权责发生状态的贷款不计利息；但是，这些贷款的余额包括在总平均余额中，这具有降低平均贷款收益率的效果。

	截至12月31日的年度，
	2020							2019							2018
(千美元)	平均值天平		利息		平均值产量/ 成本			平均值天平		利息		平均值产量/ 成本			平均值天平		利息		平均值产量/ 成本
资产
生息资产：
赚取利息的存款和其他短期投资	$	49,377	$	203		0.41	%	$	19,447	$	439		2.26	%	$	15,470	$	294		1.90	%
有价证券		10,605		253		2.39	%		13,531		359		2.65	%		16,019		413		2.58	%
应收贷款⁽¹⁾		418,952		17,016		⁽²⁾4.06	%		375,206		15,845		⁽³⁾4.22	%		366,453		14,279		⁽⁴⁾3.90	%
FHLB股票		3,438		172		5.00	%		2,916		204		7.00	%		2,916		251		8.61	%
生息资产总额		482,372	$	17,644		3.66	%		411,100	$	16,847		4.10	%		400,858	$	15,237		3.80	%
非息资产		10,530							10,809							10,225
总资产	$	492,902						$	421,909						$	411,083
负债与股东权益
有息负债：
货币市场存款	$	47,611	$	340		0.71	%	$	25,297	$	222		0.88	%	$	37,489	$	320		0.85	%
存折存款		55,985		281		0.50	%		45,548		285		0.63	%		41,975		175		0.42	%
活期存款和其他活期存款		55,003		19		0.03	%		34,091		11		0.03	%		34,779		31		0.09	%
证书帐户		161,409		2,523		1.56	%		180,611		3,758		2.08	%		164,703		2,563		1.56	%
总存款		320,008		3,163		0.99	%		285,547		4,276		1.50	%		278,946		3,089		1.11	%
FHLB进展		114,020		2,179		1.91	%		77,049		1,862		2.42	%		74,729		1,590		2.13	%
次级债券		3,908		133		3.40	%		4,891		248		5.07	%		5,100		250		4.90	%
有息负债总额		437,936	$	5,475		1.25	%		367,487	$	6,386		1.74	%		358,775	$	4,929		1.37	%
无息负债		5,655							5,566							4,699
股东权益		49,311							48,856							47,609
总负债和股东权益	$	492,902						$	421,909						$	411,083

净息差⁽⁵⁾			$	12,169		2.41	%			$	10,461		2.36	%			$	10,308		2.43	%
净息差⁽⁶⁾						2.52	%						2.54	%						2.57	%
生息资产与有息负债之比						110.15	%						111.87	%						111.73	%

⁽¹⁾	金额是扣除递延贷款费用、贷款贴现和正在处理的贷款后的净额，并包括递延发端成本、贷款溢价和持有待售的应收贷款。

⁽²⁾	包括16.2万美元的非应计利息，反映了截至2020年12月31日的年度偿还的非应计贷款的利息回收。

⁽³⁾	包括567,000美元的非应计利息，反映已偿还的非应计贷款的利息回收，以及截至2019年12月31日的年度的递延成本摊销254,000美元。

⁽⁴⁾	包括40,000美元的非应计利息，反映已偿还的非应计贷款的利息回收，以及截至2018年12月31日的年度的503,000美元的递延成本摊销。

⁽⁵⁾	净利差代表平均有息资产收益率与平均有息负债成本之间的差额。

⁽⁶⁾	净利差代表净利息收入占平均生息资产的百分比。

我们净利息收入的变化是计息资产和计息负债的利率和数量变化的函数。下表列出了有关指定年份我们的利息收入和费用变化的信息。在每个类别中提供关于(I)可归因于体积变化的变化(体积变化乘以先前的速率)、(Ii)可归因于速率变化的变化 (速率变化乘以先前的体积)以及(Iii)总变化的信息。可归因于业务量和费率的综合影响的变化已按比例分配给因业务量而产生的变化和因费率而产生的变化。

	截至2020年12月31日的年度与.相比截至2019年12月31日的年度									截至2019年12月31日的年度与.相比截至2018年12月31日的年度
	净值增加(减少) 利息收入									净值增加(减少) 利息收入
	由于卷			由于率			总计			由于卷			由于率			总计
	(单位：千)
生息资产：
赚取利息的存款和其他短期投资	$	315		$	(551	)	$	(236	)	$	84		$	61		$	145
有价证券		(72	)		(34	)		(106	)		(66	)		12			(54	)
应收贷款净额		1,794			(623	)		1,171			347			1,219			1,566
FHLB股票		33			(65	)		(32	)		-			(47	)		(47	)
生息资产总额		2,070			(1,273	)		797			365			1,245			1,610
有息负债：
货币市场存款		166			(48	)		118			(107	)		9			(98	)
存折存款		58			(62	)		(4	)		16			94			110
活期存款和其他活期存款		7			1			8			(1	)		(19	)		(20	)
证书帐户		(370	)		(865	)		(1,235	)		266			929			1,195
总存款		(139	)		(974	)		(1,113	)		174			1,013			1,187
FHLB进展		740			(423	)		317			51			221			272
次级债券		(44	)		(71	)		(115	)		(10	)		8			(2	)
有息负债总额		557			(1,468	)		(911	)		215			1,242			1,457
净利息收入变动	$	1,513		$	195		$	1,708		$	150		$	3		$	153

贷款损失拨备/收回

在截至2020年12月31日的一年中，由于与新冠肺炎疫情相关的经济不确定性，我们记录了2.9万美元的贷款损失拨备。此外，在截至2020年12月31日的一年中，我们记录了4000美元的贷款损失收回。在截至2019年12月31日的一年中，我们记录了7000美元的贷款损失拨备收回净额，其中包括第一季度由于偿还非权责发生贷款而收回的34.8万美元的贷款损失拨备，由于贷款组合的增长，第三季度的贷款损失拨备为4.7万美元，第四季度的贷款损失拨备为29.4万美元，抵消了这一影响。2019年的贷款损失拨备为26万美元。有关更多信息，请参阅 “贷款损失拨备”。

非利息收入

在截至2020年12月31日的一年中，非利息收入总额为100万美元，而前一年为110万美元。非利息收入减少2.7万美元，主要是因为存款服务费减少了7.1万美元，美国财政部社区发展金融机构(CDFI)基金的赠款收入减少了3万美元，与2019年相比，2020年销售贷款产生的收益增加了7.2万美元。

非利息支出

在截至2020年12月31日的一年中，非利息支出总额为1420万美元，而去年同期为1210万美元。非利息支出增加210万美元，主要是由于专业服务支出增加了120万美元，薪酬和福利支出增加了100万美元。

专业服务费用增加120万美元，主要是因为律师费增加86.3万美元，财务咨询和咨询费增加31.7万美元。增加的法律费用包括70.4万美元与金融城首次合并有关的费用和24.3万美元与回应一名前股东针对公司进行的活动有关的法律费用，被与其他事项相关的杂项律师费减少8.4万美元所抵消。*财务咨询和咨询服务费增加的主要原因是与此相关的费用为255,000美元。

薪酬和福利支出增加100万美元，主要是由于与City First合并以及合并后整合计划和相关私募相关的奖金应计增加58万美元(见项目1)。此外，与前一年相比，2020年世行记录的递延贷款发放成本较低，为24.4万美元，因为与前一年相比，为投资组合持有的应收贷款发放的贷款较少。

所得税。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我们分别记录了40.7万美元和34.5万美元的所得税优惠。所得税优惠增加62,000美元，主要是由于解决了2009至2013纳税年度加州特许经营税务局尚未解决的审计问题而获得的273,000美元的税收抵免，以及本年度税前亏损增加带来的税收优惠，但与不可扣除的合并相关费用相关的额外税费部分抵消了这一增加的税收优惠。

截至2020年12月31日，递延税项资产总额为560万美元，截至2019年12月31日，递延税项资产总额为520万美元。有关所得税以及按联邦法定税率计算的所得税与实际税费(福利)的对账，请参阅合并财务报表附注的附注1“重要会计政策摘要”和附注13“所得税”。

美国国税法第382条对公司在所有权变更时利用净营业亏损结转、税收抵免结转和其他所得税属性的能力施加了限制。一般来说，规则规定，当根据第 382节确定的每个5%或更多股东以及被视为5%或更多股东的特定股东群体的累计涨幅超过50%时，所有权变更被视为已发生，这段时间通常相当于三年。第382条适用有关因发行股票和其他股权交易而被视为5%股东的新股东群体的处理规则，这可能会导致控制权变更。本公司已对第382条的潜在影响进行了分析，并已确定本公司在2020年或2019年期间没有进行所有权变更，根据第382条施加的任何潜在限制目前不适用于2020年12月31日。然而，在定向增发完成后，可能会发生触发事件，可能导致控制权变更。根据管理层的初步估计，我们的递延税项资产可能存在限制，可能需要大约240万美元的减值准备。

2020年12月31日与2019年12月31日财务状况对比

总资产

截至2020年12月31日，总资产从2019年12月31日的4.404亿美元增加到4.834亿美元，增加了4300万美元。总资产的增长主要包括现金和现金等价物增加8050万美元，但被持有用于投资的应收贷款净额减少3770万美元所抵消。

持有待售的应收贷款

截至2020年12月31日和2019年12月31日，世行没有持有待售贷款。在2020年，世行发起了1.186亿美元的待售贷款，出售了1.043亿美元的待售贷款，将1370万美元从待售贷款转移到了待售贷款，并获得了63.7万美元的偿还贷款。*2019年，世行发起了1510万美元的待售贷款，出售了2270万美元的待售贷款，将150万美元转移到了待售贷款并收到了11.5万美元的贷款偿还。

为投资而持有的应收贷款

截至2020年12月31日，扣除贷款损失准备后的投资应收贷款总额为3.601亿美元，而2019年12月31日为3.978亿美元。在2020年期间，世行新增贷款1.343亿美元，其中1.208亿美元是多户贷款，其中1190万美元是商业房地产贷款，150万美元是建筑贷款，6.6万美元是商业贷款。在2020年发放的多户贷款中，我们将1.186亿美元(98%)用于出售贷款，220万美元(2%)用于投资，此外，我们还将1370万美元从出售贷款转移到投资贷款。

2019年，世行新增贷款1.144亿美元，其中多户贷款1.031亿美元，其中商业房地产贷款950万美元，建设贷款170万美元，商业贷款4.9万美元。2019年发放的多户贷款中，8790万美元(85%)用于投资，1520万美元(15%)用于销售。此外，我们还将150万美元的净贷款从投资贷款转为待售贷款。

百老汇没有参加小企业管理局(“SBA”)的Paycheck Protection Program(“PPP”)，因为该行历史上没有提供过SBA贷款。

贷款损失拨备

我们在必要时将贷款损失拨备计入收益，以便将ALLL维持在管理层判断足以吸收贷款组合中可能发生的亏损的水平。我们至少每季度评估一次贷款组合的整体质量和当地市场的总体经济趋势。根据该审查确定适当的拨备水平，考虑的因素包括每种贷款的历史损失经验、我们贷款组合的规模和构成、我们贷款拖欠的水平和构成、不良贷款和净贷款冲销、问题贷款的基础抵押品价值、监管政策、总体经济状况以及与投资组合中贷款的可收回性相关的其他因素。截至2020年12月31日，银行没有拖欠、延期或修改的情况。

截至2020年12月31日，我们的ALLL为320万美元，占我们持有的用于投资的应收贷款总额的0.88%，而截至2019年12月31日，我们的应收贷款总额为320万美元，占我们用于投资的应收贷款总额的0.79%。( 在截至2020年12月31日的一年中，我们记录了2.9万美元的贷款损失拨备，并记录了4000美元的贷款损失追回。截至2019年12月31日的年度，我们录得净贷款损失拨备收回7000美元，其中包括第一季度因非应计贷款偿还而收回的贷款损失拨备34.8万美元，被第三季度4.7万美元的贷款损失拨备和由于贷款组合增长而在第四季度收回的29.4万美元所抵消。此外，2019年我们还记录了26万美元的贷款损失收回。

截至2020年12月31日，我们没有贷款拖欠，而截至2019年12月31日，我们的贷款拖欠总额为1.8万美元。我们的不良贷款(“不良贷款”)包括逾期90天或更长时间的拖欠贷款和其他贷款，包括不符合应计状态的问题债务重组。截至2020年12月31日，不良贷款总额为78.7万美元，而截至2019年12月31日，不良贷款总额为42.4万美元。不良贷款增加36.3万美元，主要是因为2020年第二季度在非应计地位上增加了55万4千美元的教会贷款，但被12.3万美元的销售和6.8万美元的偿还所抵消。

在审查我们所有贷款的充分性时，我们会跟踪当前正在支付的不良贷款的金额和百分比，但由于与付款无关的原因(例如，缺乏当前财务信息和不充分的令人满意的业绩)，必须将其归类为不良贷款。截至2020年12月31日，所有78.7万美元的不良贷款都是当期付款。

在检讨整体贷款是否足够时，我们亦会考虑撇账的影响，包括贷款撇账的变动和趋势。2020年至2019年期间没有贷款冲销。在确定冲销时，我们至少每九个月通过获取新的评估来更新对不良贷款抵押品价值的估计。如果贷款抵押品的估计公允价值减去估计销售成本低于贷款中记录的投资，则会记录差额冲销，以将贷款减去估计公允价值减去估计销售成本。因此，我们的不良贷款总额中固有的任何损失都会定期通过冲销确认。更新这些抵押品价值估计并确认任何所需冲销的影响是增加冲销并降低这些贷款所需的ALLL。由于之前的冲销和抵押品价值的增加，截至2020年12月31日，不良贷款的平均记录投资仅为估计公允价值减去估计销售成本的35%。

2020年追回贷款损失总额为4000美元，2019年追回贷款损失总额为26万美元。2020和2019年的复苏主要来自以前部分冲销的非应计贷款的偿还。

截至2020年12月31日，不良贷款为470万美元，而截至2019年12月31日为530万美元。不良贷款减少61.1万美元，主要是由于偿还和偿还。截至2020年12月31日，不良贷款的特定准备金为14.1万美元，占不良贷款总额的2.98%，而截至2019年12月31日，不良贷款总额为14.7万美元，占不良贷款总额的2.74%。不包括不良贷款的特定准备金，截至2020年12月31日，我们的覆盖率(一般拨备占非减值贷款总额的百分比)为0.85%，而2019年12月31日为0.76%。2020年期间覆盖率提高的主要原因是，新冠肺炎疫情导致未分配储备增加，贷款组合余额减少。

我们认为，ALLL足以弥补截至2020年12月31日贷款组合中可能发生的损失，但不能保证实际损失不会超过估计金额。此外，OCC和FDIC还会定期审查ALLL，将其作为其检查过程中不可或缺的一部分。这些机构可能会根据他们在考试时对可获得的信息的判断，要求增加ALL。

总负债

截至2020年12月31日，总负债增加4300万美元，从2019年12月31日的3.915亿美元增加到4.345亿美元。总负债的增加主要包括 FHLB预付款增加2650万美元和存款增加1790万美元，但被次级债券减少100万美元所抵消。

存款

截至2020年12月31日，存款增加了1790万美元，从2019年12月31日的2.977亿美元增加到3.156亿美元，其中液体存款增加了7940万美元，CD减少了6150万美元。

截至2020年12月31日，两个客户关系约占我们存款的13%。我们希望在可预见的未来与客户保持这种关系。

借款

截至2020年12月31日，借款总额包括FHLB向银行预付款1.105亿美元，以及公司发行的次级债券330万美元，而截至2019年12月31日，FHLB的预付款为8400万美元，初级次级债券为430万美元。2020年，世行偿还了3350万美元到期的FHLB预付款，从FHLB借入了6000万美元的新预付款，并偿还了100万美元的次级债券。

FHLB垫款的加权平均成本从2019年12月31日的2.42%下降了48个基点，至2020年12月31日的1.94%，这主要是由于利率下降。

股东权益

截至2020年12月31日，股东权益为4890万美元，占公司总资产的10.11%，而截至2019年12月31日，股东权益为4880万美元，占公司总资产的11.09%。截至2020年12月31日，该公司的账面价值为每股1.74美元，而截至2019年12月31日的账面价值为每股1.75美元。

资本资源

我们的主要子公司百老汇联邦在开展业务时必须遵守OCC制定的资本标准。不遵守此类资本金要求可能导致其业务受到重大限制或受到其他制裁。作为一家“小型银行控股公司”，我们不受新巴塞尔III资本规定的综合资本要求的约束。目前的监管资本要求和未能保持合规的可能后果载于第I部分第1项“业务监管”和合并财务报表附注15。

流动性

流动资金管理的目标是确保我们有持续的能力为运营提供资金，并在及时和具有成本效益的基础上履行我们的义务。银行的资金来源包括存款、FHLB的预付款、其他借款、出售贷款、REO和投资证券的收益，以及支付贷款和投资证券的本金和利息。银行目前获得FHLB的批准，只要提供合格抵押品并持有足够的FHLB股票，就可以借入总资产的40%。批准的限额和抵押品要求将允许世行在2020年12月31日之前额外借款4030万美元。

银行资金的主要用途包括提取存款和支付利息、发放贷款、购买投资证券和支付运营费用。此外，当银行拥有超过准备金要求或短期流动性需求的资金时，银行会将多余的现金投资于联邦储备银行或其他金融机构。截至2020年12月31日，该行的流动资产包括9610万美元的现金和现金等价物，以及1070万美元的未质押可供出售证券，相比之下，截至2019年12月31日，现金和现金等价物为1560万美元，可供出售的证券为1100万美元。我们相信，在可预见的未来，世行有足够的流动性来支持增长。

本公司的流动资金与本行分开，主要基于融资交易所得款项，包括2013年8月、2014年10月、2016年12月完成的私募和预计将在City First合并完成后不久完成的私募，以及2017、2018、2019年和2020年从本行收到的股息。本行目前并未被禁止派发股息，但根据正常监管指引，其可派发股息的金额受到限制。

本公司于截至2020年12月31日的年度录得综合经营活动现金净流出1,360万美元，于截至2019年12月31日的年度录得经营活动现金净流入850万美元。2020年经营活动的现金净流出主要归因于为销售而持有的应收贷款的来源为1.186亿美元，被为销售而持有的应收贷款的收益和偿还为1.052亿美元所抵消。2019年的经营活动的现金净流入主要由于销售和偿还为销售而持有的应收贷款的收益为2310万美元，被为销售而持有的应收贷款的来源为1,520万美元所抵消。

本公司于截至2020年12月31日止年度录得综合投资活动现金净流入5,070万美元，于截至2019年12月31日止年度录得投资活动现金净流出3,910万美元。2020年投资活动的现金净流入主要归因于为投资持有的应收贷款净减少5110万美元，可供出售证券的本金偿还净减少250万美元，但被购买可供出售的市政债券200万美元和购买FHLB股票74.2万美元所抵消。2019年投资活动的现金净流出主要归因于为投资持有的应收贷款净增加4400万美元。被可供出售证券的本金偿还410万美元和出售REO的收益82万美元所抵消。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司分别录得融资活动的合并现金净流入4340万美元和2950万美元。2020年融资活动的现金净流入主要归因于FHLB预付款收益增加6000万美元和存款净流入1790万美元。被偿还FHLB垫款3350万美元和偿还次级债券100万美元所抵消。2019年融资活动的现金净流入主要是由于FHLB垫款收益增加2200万美元和存款增加1630万美元，但被偿还FHLB垫款800万美元和偿还次级债券76.5万美元所抵消。

表外安排和合同义务

我们在正常的业务过程中参与具有表外风险的金融工具，主要是为了满足客户的融资需求。这些工具在不同程度上涉及信用、利率和流动性风险。根据公认会计原则，这些工具要么没有记录在合并财务报表中，要么记录的金额与名义金额不同。此类工具主要包括如下所述的贷款承诺和租赁承诺。

贷款承诺包括发起贷款和为信用额度提供资金的承诺。提供信贷承诺是指在没有违反承诺中规定的任何条件的情况下向客户提供贷款的协议。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款，可能需要借款人支付费用。由于某些承付款预计将到期而无法提取，因此承付款总额不一定代表未来的现金需求。我们在个案的基础上评估信誉。我们对信用风险的最大敞口是由票据的合同金额表示的。

除了我们的贷款承诺外，我们还有与经营租赁承诺相关的合同义务。经营租赁承诺是指在建筑物和用于办公空间和银行用途的土地上的各种不可撤销经营租赁项下的义务。下表详细说明了我们在2020年12月31日的合同义务。

	少于一年		多过一年到三年		多过三年来五年		多过五年		总计
	(千美元)
存单	$	113,221	$	14,904	$	516	$	75	$	128,716
FHLB进展		27,500		48,000		35,000	‑			110,500
次级债券		2,040		1,275		-		-		3,315
发起贷款的承诺		-	‑		‑		‑			-
为未使用的信贷额度提供资金的承诺		1,981	‑		‑			491		2,472
经营租赁义务		194		-	‑		‑			194
合同义务总额	$	144,936	$	64,179	$	35,516	$	566	$	245,197

通货膨胀和物价变化的影响

我们的合并财务报表(包括附注)是根据公认会计准则编制的，该准则要求主要以历史美元计量财务状况和经营业绩，而没有考虑货币的相对购买力随着时间的推移因通货膨胀而发生的变化。通货膨胀的影响反映在我们运营成本的增加上。与工业公司不同，我们几乎所有的资产和负债都是货币性的。因此，利率对我们业绩的影响比一般通胀水平的影响更大。利率不一定与商品和服务价格的变动方向或程度相同。

关键会计政策

关键会计政策涉及管理层的重大判断和评估，在不同的假设和条件下可能会导致重大不同的结果。本讨论重点介绍管理层认为关键的会计政策。然而，所有会计政策都很重要，因此，我们鼓励您从F-6页开始查看合并财务报表附注1“重要会计原则摘要”中包含的每一项政策，以便更好地了解我们的财务业绩是如何衡量和报告的。管理层已确定公司的关键会计政策如下：

贷款损失拨备

贷款损失拨备的确定被认为是至关重要的，因为涉及的判断程度很高，所使用的基本假设具有主观性，而且经济环境可能发生变化，可能导致被认为必要的贷款损失拨备金额发生实质性变化。该津贴由管理层和董事会定期评估，并根据历史经验、贷款组合的性质和规模、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何相关抵押品的估计价值、当时的经济状况以及监管审查的反馈，定期审查贷款的可收集性。关于贷款损失拨备的全面讨论，见项目1“业务--资产质量--贷款损失拨备”。

所得税

递延税项资产和负债采用负债(或资产负债表)法确定。根据这种方法，递延税金净资产或负债是根据各种资产负债表资产和负债的账面和计税基础之间的暂时性差异的税收影响来确定的，并对税率和法律的变化给予当期确认。当基于可获得的证据(包括历史和预计应纳税所得额)，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，将针对递延税项资产建立估值扣除。在评估递延税项资产的变现时，管理层评估正面和负面证据，包括本年度和前两年是否存在任何累计亏损、在可用结转年度支付的税额、对未来收入的预测以及可用的税务筹划策略。此分析每季度更新一次。基于这一分析，我们确定我们的递延税项资产不需要估值津贴，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的递延税项资产总额分别为560万美元和520万美元。见合并财务报表附注8“财务报表及补充数据”附注13“所得税”。

公允价值计量

公允价值是在计量日在市场参与者之间有序交易中，为转移资产或负债的本金或最有利市场上的负债而收取或支付的交换价格。可用于衡量公允价值的投入有三个级别：

第1级：截至测量日期，该实体有能力进入的活跃市场上相同资产或负债的报价(未经调整)。

第2级：除第1级价格外的重大可观察输入，如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或其他可观察到或可由可观察市场数据证实的输入。

第三级：重要的、不可观察的输入，反映了公司自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设。

公允价值乃根据相关市场资料及其他假设估计，详见综合财务报表附注8披露。公允价值估计涉及有关利率、信用风险、提前还款和其他因素的不确定性和重大判断事项，特别是在项目缺乏广阔市场的情况下。假设或市场状况的变化可能会对估计产生重大影响。

第八项。

财务报表和补充数据

请参阅百老汇金融公司及其子公司合并财务报表索引。

第九项。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

无

第9A项。

控制和程序

对披露控制和程序的评价

截至2020年12月31日，在公司首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的监督下，对公司的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序截至2020年12月31日是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

百老汇金融公司管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)条的规定，为公司建立和维护充分的财务报告内部控制。管理层选择了基于1992年特雷德韦委员会赞助组织委员会(简称COSO)发布的《内部控制-综合框架》中提出的框架，并由公司董事会、管理层和其他人员实施的该系统。旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

本公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映本公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)根据普遍接受的会计原则，提供必要的交易记录以允许编制财务报表，以及本公司的收入和支出仅根据本公司管理层和董事会的授权进行的政策和程序；(2)本公司的财务报告内部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映本公司资产交易和处置的记录；(2)提供合理保证，保证交易记录是必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且本公司的收入和支出仅根据本公司管理层和董事会的授权进行；(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告内部控制制度只能提供合理的保证，不能防止或发现错误陈述。此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。

在公司首席执行官和首席财务官的参与下，管理层对公司财务报告内部控制制度的有效性进行了评估。根据这项评估，管理层认定公司的财务报告内部控制系统自2020年12月31日起生效。

本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，允许本公司在本年度报告中仅提供管理层报告)的规定，管理层的报告无需本公司的注册会计师事务所认证。

财务报告内部控制的变化

本公司的财务报告内部控制在2020年第四季度与财务报告内部控制评估有关的情况下没有发生重大变化，这些变化对本公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。

	/韦恩-肯特·A·布拉德肖(Wayne-Kent A.Bradshaw)		/s/Brenda J.Battey
	韦恩-肯特·A·布拉德肖首席执行官 (首席行政主任)		布伦达·J·巴蒂首席财务官 (首席财务官和首席会计官)

	加州洛杉矶 2021年3月31日		加州洛杉矶 2021年3月31日

第9B项。

其他信息

无

第三部分

第10项。

董事、行政人员和公司治理

本项目所要求的信息在此引用最终委托书，标题为“董事选举”、“高管”、“道德准则”和“第16(A)条(br}实益所有权报告合规性”)，这些委托书将提交给美国证券交易委员会(SEC)，与本公司2020年年度股东大会(“本公司的委托书”)相关。

第11项。

高管薪酬

本项目要求的信息在此引用公司的委托书，标题为“高管薪酬”和“董事薪酬”。

第12项。

某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜

本项目要求的信息在此引用公司的委托书，标题为“某些受益所有者和管理层的担保所有权”。

第13项。

某些关系和相关交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息在此引用公司的委托书，标题为“某些关系和相关交易”和“董事选举”。

第14项。

首席会计师费用及服务

本项目所要求的信息在此引用本公司的委托书，标题为“批准独立注册会计师事务所的任命”。

第四部分

第15项。

展品和财务报表明细表

(a)

1.请参阅：合并财务报表索引

2.财务报表附表因不适用或所需资料载于合并财务报表或附注 8“财务报表及补充数据”项下而略去。

(b)

展品一览表

展品号码*

2.1		百老汇金融公司和CFBanc公司之间的合并协议和计划，日期为2020年8月25日(注册人于2020年8月26日提交的附件2.1至Form 8-K)
2.1.1		百老汇金融公司和CFBanc公司之间的合并协议和计划的第1号修正案，日期为2021年1月14日(注册人于2021年1月14日提交的附件2.1至Form 8-K)
3.1		注册人注册证书及其所有修订(注册人于2014年11月13日提交的表格10-Q附件3.1)
3.2		注册人章程(注册人于2020年8月24日提交的表格8-K附件3.2)
3.3		B系列初级参股优先股指定证书(注册人于2019年9月10日提交的附件3.1至8-K表)
4.1		根据1934年证券交易法第12条登记的注册人证券说明
4.2		百老汇金融公司与北卡罗来纳州Computershare Trust Company作为权利代理签订的权利协议(注册人于2019年9月10日提交的附件4.1至Form 8-K)
4.2.1		百老汇金融公司和北卡罗来纳州计算机股票信托公司之间的权利协议修正案，日期为2020年8月25日(注册人于2020年8月26日提交的8-K文件的附件4.1)
10.1**		百老汇联邦银行员工持股计划(注册人于2016年3月28日提交的附件10.1至10-K表格)
10.2**		修订和重述百老汇金融公司2008年长期激励计划(注册人于2016年8月12日提交的10-Q表格附件10.3)
10.3**		根据修订和重新确定的百老汇金融公司2008长期激励计划授予的股票期权股票期权协议修订表(注册人于2016年8月12日提交的附件10.1至Form 10-Q)
10.5**		百老汇金融公司2018年长期激励计划(注册人于2019年3月29日提交的附件10.5至Form 10-K)
10.6**		根据百老汇金融公司2018年长期激励计划授予限制性股票的奖励协议表格(注册人于2019年3月29日提交的附件10.6至Form 10-K)
10.7**		韦恩-肯特·A·布拉德肖(Wayne-Kent A.Bradshaw)的雇佣协议，日期为2017年3月22日(注册人于2019年3月29日提交的附件10.7至Form 10-K)
10.10**		奖励协议，日期为2019年2月27日，根据百老汇金融公司2018年长期激励计划向韦恩-肯特·A·布拉德肖授予限制性股票(注册人于2019年3月29日提交的附件10.10至Form 10-K )
10.11**		布兰达·J·巴蒂(Brenda J.Battey)的雇佣协议，日期为2017年5月1日(注册人于2019年3月29日提交的附件10.11至Form 10-K)
10.11.1**		Brenda J.Battey雇佣协议修正案，日期为2021年1月14日(注册人于2021年1月14日提交的附件10.1至Form 8-K)
10.12**		诺曼·贝尔费耶(Norman Bellefeuille)的雇佣协议，日期为2017年5月1日(注册人于2019年3月29日提交的附件10.12至Form 10-K)
10.12.1**		Norman Bellefeuille雇佣协议修正案，日期为2021年1月14日(注册人于2021年1月14日提交的附件10.2至Form 8-K)

展品号码*
10.13**		Ruth McCloud的雇佣协议，日期为2017年5月1日(注册人于2019年3月29日提交的附件10.13至Form 10-K)
10.13.1**		Ruth McCloud雇佣协议修正案，日期为2021年1月14日(注册人于2021年1月14日提交的附件10.3至Form 8-K)
10.14**		百老汇联邦银行激励性薪酬计划(注册人于2019年3月29日提交的10-K表格附件10.14)
10.16		股票购买协议，日期为2016年12月21日，由第一共和银行与注册人签订(注册人于2017年3月27日提交的附件10.8至Form 10-K)
10.21		美国银行战略投资公司与注册人签订的股票购买协议，日期为2020年11月23日(注册人于2021年1月19日提交的S-4注册声明附件10.15)
10.22		Cedars-Sinai医疗中心与注册人签订的股票购买协议，日期为2020年11月23日(注册人于2021年1月19日提交的S-4注册声明附件10.14)
10.23		Wells Fargo Central Pacific Holdings，Inc.与注册人签订的股票购买协议，日期为2020年11月24日(注册人于2021年1月19日提交的S-4注册声明附件10.16)
10.24		股票购买协议，日期为2021年2月19日，由Ally Financial Inc.的业务部门Ally Ventures与注册人签订
10.25		Banner银行与注册人签订的股票购买协议，日期为2021年2月19日
10.26		花旗银行(Citicorp Banking Corporation)与注册人签订的股票购买协议，日期为2021年2月19日

展品号码*
10.27		第一共和银行与注册人签订的股票购买协议，日期为2021年2月19日
10.28		股票购买协议，日期为2021年2月19日，由Geral I.White和注册人签订
10.29		股票购买协议，日期为2021年2月19日，由杰拉尔德·I·怀特(Gerald I.White)以格雷斯·怀特公司利润分享计划受托人的身份与注册人签订
10.30		截至2021年2月19日，注册人与巴特菲尔德信托(百慕大)有限公司签订了股票购买协议，作为以下信托的受托人：Lorraine Grace Will Trust、Anne Grace Kelly Trust 99、Gwendolyn Grace Trust 99、Lorraine L.Grace Trust 99和Ruth Grace Jervis Millennium Trust
10.31		德克萨斯资本社区发展公司和注册人之间签订的股票购买协议，日期为2021年2月19日
10.32		摩根大通社区开发公司与注册人签订的股票购买协议，日期为2021年2月20日
21.1		子公司清单(注册人于2013年11月20日提交的S-1表格注册说明书附件21.1)
23.1		摩斯·亚当斯有限责任公司同意
31.1		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证
31.2		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证
32.1		依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明
32.2		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明
99.4		根据临时最终规则-TARP薪酬和公司治理标准(CFR第31章第30部分)对行政总裁的认证
99.5		根据暂行最终规则-TARP薪酬和公司治理标准(CFR第31条第30部分)认证首席财务官
101.INS		XBRL实例文档
101.SCH		XBRL分类扩展架构文档
101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF		XBRL分类扩展定义链接库文档
101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

*	附注参考的证物在此引用自注册人提交给SEC的文件，其中描述了该文件。除另有说明外，证券交易委员会文件编号对于每个合并的文档，为 000-27464。

**	管理合同或补偿计划或安排。

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

	百老汇金融公司

		/韦恩-肯特·A·布拉德肖(Wayne-Kent A.Bradshaw)
	由以下人员提供：	韦恩-肯特·A·布拉德肖首席执行官
	日期：	2021年3月31日

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

/韦恩-肯特·A·布拉德肖(Wayne-Kent A.Bradshaw)	日期：2021年3月31日
韦恩-肯特·A·布拉德肖首席执行官兼总裁 (首席行政主任)

/s/Brenda J.Battey	日期：2021年3月31日
布伦达·J·巴蒂首席财务官 (首席财务官和首席会计官)

/s/维吉尔·P·罗伯茨(Virgil P.Roberts)	日期：2021年3月31日
维吉尔·P·罗伯茨董事局主席

/s/小罗伯特·C·戴维森(Robert C.Davidson，Jr.)	日期：2021年3月31日
小罗伯特·C·戴维森(Robert C.Davidson，Jr.) 导演

/s/杰克·T·汤普森	日期：2021年3月31日
杰克·T·汤普森导演

/s/Daniel A.Medina	日期：2021年3月31日
丹尼尔·A·麦迪纳导演

/s/荷兰C.罗斯三世	日期：2021年3月31日
荷兰人C·罗斯三世导演

/s/Erin Selleck	日期：2021年3月31日
艾琳·塞莱克导演

百老汇金融公司及其子公司

合并财务报表索引

截至2020年和2019年12月31日的年度

独立注册会计师事务所报告书	F‑1

合并财务状况报表	F‑2

合并经营表和全面收益表	F‑3

合并股东权益变动表	F‑4

合并现金流量表	F‑5

合并财务报表附注	F‑6

独立注册会计师事务所报告书

致本公司股东及董事会

百老汇金融公司

对财务报表的意见

我们已审核随附的百老汇金融公司及其附属公司(“贵公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务状况表、相关综合经营表及截至该日止年度的全面收益、股东权益及现金流量变动，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务状况，以及截至该日止年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以合理确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，且(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对综合财务报表(作为整体)的意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

贷款损失拨备

如综合财务报表附注1和附注5所述，截至2020年12月31日，公司的贷款损失拨备余额为320万美元。贷款损失拨备是对可能发生的信贷损失的估值拨备。当管理层认为贷款余额确认无法收回时，贷款损失将计入备抵。管理层使用过去的贷款损失经验、投资组合的性质和数量、有关特定借款人情况的信息以及估计的抵押品价值、经济状况和其他因素来估计所需的备付金余额。津贴由一般部分和具体部分组成。一般部分包括根据根据当前因素调整后的历史亏损经验进行减值评估的贷款。历史亏损经验由使用亏损迁移分析的投资组合细分确定，并基于公司最近五年经历的实际亏损历史。该公司根据历史损失经验对所有贷款进行风险评级，并定期对超过一定门槛的所有此类贷款进行详细审查，以识别信用风险并评估总体可收回性。根据每个投资组合部门存在的风险，这一实际亏损经验还补充了关于当前其他经济因素的信息。这些当前的经济因素包括对以下因素的考虑：拖欠和不良贷款的水平和趋势；冲销和收回的水平和趋势；贷款额和贷款条款的趋势；风险选择和承保标准的任何变化的影响；贷款政策、程序和做法的其他变化；经验、能力, 贷款管理人员和其他相关人员的情况；国家和地方经济趋势和状况；行业状况；以及信贷集中度变化的影响。

我们确认管理层对贷款的风险评级和对当前经济因素的估计(这两项都用于计算贷款损失拨备)是关键审计事项，因为这些估计和基本假设在评估信用质量和估计截至资产负债表日的贷款组合内发生的损失时需要管理层的重大判断，进而导致审计师的高度判断和在执行程序和评估相关审计证据时的主观性。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

•

评估、设计和实施与管理层计算贷款损失准备有关的内部控制。

•

测试贷款风险评级准确性控制的设计、实施和操作有效性。

•

测试基于风险的有针对性的贷款选择，以获得实质性证据，证明公司根据其政策对这些贷款进行了适当的评级，并且贷款的风险评级是合理的。

•

获取管理层与经济因素相关的分析和支持文件，并测试用于计算贷款损失准备的经济因素是否得到管理层提供的分析的支持，以及是否以与管理层既定的政策和程序一致的方式使用。

•

测试贷款损失准备计算方法和假设的适当性，并测试计算本身，包括计算中使用的数据的完整性和准确性，管理层确定并用于计算的贷款风险评级的应用，管理层确定并用于计算的当前经济因素的应用，以及贷款损失准备余额的重新计算。

/s/Moss Adams LLP

加州洛杉矶

2021年3月31日

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F-1

百老汇金融公司及其子公司

合并财务状况报表

	2020年12月31日			2019年12月31日
	(千元，每股和每股除外)
资产：
现金和银行到期款项	$	71,110		$	3,016
其他银行的有息存款		24,999			12,550
现金和现金等价物		96,109			15,566
可供出售的投资证券，公允价值		10,698			11,006
为投资而持有的应收贷款，扣除3215美元和3182美元的津贴后的净额		360,129			397,847
应计应收利息		1,202			1,223
联邦住房贷款银行(FHLB)股票		3,431			2,916
办公物业和设备，网络		2,540			2,783
银行自营人寿保险		3,147			3,100
递延税项资产，净额		5,633			5,220
保障性住房投资有限合伙企业		58			163
其他资产		431			545
总资产	$	483,378		$	440,369
负债和股东权益
负债：
存款	$	315,630		$	297,724
FHLB进展		110,500			84,000
次级债券		3,315			4,335
借款人预付税款和保险费		787			1,033
应计费用和其他负债		4,261			4,429
总负债		434,493			391,521
承付款和或有事项(附注16)
股东权益：
优先股，面值0.01美元，授权1,000,000股；未发行或未发行		—			—
普通股，面值0.01美元，投票，于2020年12月31日和2019年12月31日授权发行5000万股；2020年12月31日发行21,899,584股，2019年12月31日发行21,729,249股；2020年12月31日发行19,281,758股，2019年12月31日发行19,111,423股		219			218
普通股，面值0.01美元，无投票权，于2020年12月31日和2019年12月31日授权发行25,000,000股；于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行8,756,396股		87			87
额外实收资本		46,851			46,426
留存收益		7,783			8,425
未赚取员工持股计划(ESOP)股份		(893	)		(959	)
累计其他综合收益(亏损)，税后净额		164			(23	)
库存股-按成本计算，截至2020年12月31日和2019年12月31日的2,617,826股		(5,326	)		(5,326	)
股东权益总额		48,885			48,848
总负债和股东权益	$	483,378		$	440,369

请参阅合并财务报表附注。

F-2

百老汇金融公司及其子公司

合并经营报表和综合(亏损)收益

	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
	(千元，每股除外)
利息收入：
应收贷款利息和手续费	$	17,016		$	15,845
投资证券的利息		253			359
其他利息收入		375			643
利息收入总额		17,644			16,847
利息支出：
存款利息		3,163			4,276
借款利息		2,312			2,110
利息支出总额		5,475			6,386
贷款损失准备金收回前的净利息收入		12,169			10,461
贷款损失(拨备)收回		(29	)		7
收回贷款损失(拨备)后的净利息收入		12,140			10,468
非利息收入：
服务费		420			491
贷款销售净收益		276			204
CDFI拨款		203			233
其他		126			124
非利息收入总额		1,025			1,052
非利息支出：
薪酬和福利		8,362			7,357
入住费		1,288			1,265
信息服务		937			888
专业服务		2,299			1,144
办公服务和用品		354			280
贷款相关费用		115			163
企业保险		126			133
摊销对保障性住房有限合伙企业的投资		105			179
其他		628			662
非利息支出总额		14,214			12,071
所得税优惠前亏损		(1,049	)		(551	)
所得税优惠		(407	)		(345	)
净损失	$	(642	)	$	(206	)
其他综合收入，税后净额：
期内产生的可供出售证券的未实现收益	$	266		$	369
所得税费用		79			109
其他综合收益，税后净额		187			260
综合(亏损)收益	$	(455	)	$	54
普通股每股亏损-基本	$	(0.02	)	$	(0.01	)
普通股每股亏损-稀释后	$	(0.02	)	$	(0.01	)

请参阅合并财务报表附注。

F-3

百老汇金融公司及其子公司

合并股东权益变动表

(千元，每股和每股除外)

	普普通通股票已发布		普普通通股票		其他内容实缴资本			留用收益			不劳而获员工持股计划股票			累计其他全面净亏损			财务处股票			总计股东的权益
2018年12月31日的余额		30,036,624	$	300	$	46,141		$	8,631		$	(1,027	)	$	(283	)	$	(5,326	)	$	48,436
净损失	‑		‑		‑				(206	)	‑			‑			‑				(206	)
为服务发行的普通股		42,168		1		52		‑			‑			‑			‑				53
为预扣税款而回购的普通股		-	‑			(14	)	‑			‑			‑			‑				(14	)
释放未赚取的员工持股计划股票	‑		‑			(3	)	‑				68		‑			‑				65
可供出售证券未实现收益变动(扣除税金)	‑		‑		‑			‑			‑				260		‑				260
限制性股票补偿费用		406,853		4		212		‑			‑			‑			‑				216
基于股票的薪酬费用	‑		‑			38		‑			‑			‑			‑				38

2019年12月31日的余额		30,485,645	$	305	$	46,426	$	8,425		$	(959	)	$	(23	)	$	(5,326	)	$	48,848
净损失	‑		‑		‑			(642	)	‑			‑			‑				(642	)
为服务发行的普通股		30,930		-		45	‑			‑			‑			‑				45
释放未赚取的员工持股计划股票	‑		‑			2	‑				66		‑			‑				68
可供出售证券未实现收益变动(扣除税金)	‑		‑		‑		‑			‑				187		‑				187
扣除没收后的限制性股票补偿费用		139,405		1		339	‑			‑			‑			‑				340
基于股票的薪酬费用	‑		‑			39	‑			‑			‑			‑				39
2020年12月31日的余额		30,655,980	$	306	$	46,851	$	7,783		$	(893	)	$	164		$	(5,326	)	$	48,885

请参阅合并财务报表附注。

F-4

百老汇金融公司及其子公司

合并现金流量表

	截至十二月三十一日止的年度
	2020			2019
	(单位：千)
经营活动的现金流：
净损失	$	(642	)	$	(206	)
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整：
贷款损失准备金(收回)		29			(7	)
REO损失准备金		-			13
折旧		121			227
转回持有以供出售的贷款的估值免税额		-			(12	)
递延贷款发放成本的净摊销		275			254
抵押贷款支持证券保费净摊销		37			30
摊销对保障性住房有限合伙企业的投资		105			179
基于股票的薪酬费用		379			254
授予董事的股票		45			53
员工持股薪酬费用		68			65
银行自营寿险收益		(47	)		(53	)
持有待售的应收贷款的来源		(118,626	)		(15,182	)
出售和偿还持有待售的应收贷款的收益		105,211			23,074
出售持有待售的应收贷款的收益		(276	)		(204	)
经营性资产和负债的变动
递延税金净变动		(492	)		(284	)
应计应收利息净变动		21			(80	)
其他资产净变动		114			124
借款人的税收和保险预付款净变化		(246	)		(22	)
应计费用和其他负债净变化		369			310
经营活动提供的现金净额(用于)		(13,555	)		8,533
投资活动的现金流：
为投资而持有的应收贷款净变化		51,105			(43,983	)
可供出售证券的本金支付		2,537			4,055
购买可供出售的市政债券		(2,000	)		-
出售REO的收益		-			820
购买FHLB股票		(742	)		-
赎回FHLB股票		227			-
增加办公物业和设备		(415	)		(41	)
投资活动提供(用于)的现金净额		50,712			(39,149	)
融资活动的现金流：
存款净变动		17,906			16,310
FHLB预付款的收益		60,000			22,000
偿还FHLB预付款		(33,500	)		(8,000	)
为归属限制性股票预扣税款的支付		-			(14	)
次级债券的偿还		(1,020	)		(765	)
融资活动提供的现金净额		43,386			29,531
现金和现金等价物净变化		80,543			(1,085	)
年初现金及现金等价物		15,566			16,651
年终现金和现金等价物	$	96,109		$	15,566
现金流量信息的补充披露：
支付利息的现金	$	5,771		$	6,336
缴纳所得税的现金		8			13
非现金投资和融资活动的补充披露：
将为出售而持有的应收贷款转移为为投资而持有的应收贷款	$	13,691		$	9,227
将为投资而持有的应收贷款转移到为出售而持有的应收贷款		-			10,684
用于支付预扣税款的普通股		-			14
经营性租赁使用权资产的初步确认		-			1,120
经营租赁负债的初步确认		-			1,120

F-5

百老汇金融公司及其子公司

合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

注1-主要会计政策摘要

经营性质和合并原则

百老汇金融公司(以下简称“公司”)是特拉华州的一家公司，主要通过其全资子公司百老汇联邦银行(百老汇联邦银行，F.S.B.)从事储蓄和贷款业务。(“银行”)。本行的业务是金融中介，主要包括吸引公众存款，并利用这些存款与借款和其他资金一起，以位于南加州的住宅和商业地产为抵押发放抵押贷款。 2020年12月31日，世行在加利福尼亚州洛杉矶开设了两个零售银行办事处，在附近的加利福尼亚州英格尔伍德市(Inglewood)开设了一个办事处。本银行面临来自其他金融机构的激烈竞争，还受到某些联邦机构的监管，并接受这些监管机构的定期检查。

合并财务报表包括公司及其全资子公司百老汇联邦银行(百老汇联邦银行，F.S.B)的账目。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中取消。

预算的使用

为了按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制合并财务报表，管理层根据现有信息进行估计和假设。这些估计和假设影响合并财务报表中报告的金额和提供的披露，实际结果可能与这些估计不同。贷款损失拨备和拨备、特定减值贷款准备、拥有房地产的公允价值、递延税项资产估值拨备以及投资证券和其他金融工具的公允价值尤其可能发生变化。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金、收款过程中的现金项目、代理银行和旧金山联邦储备银行(“联邦储备银行”)的应付金额，以及初始期限为90天或更短的其他银行的有息存款。根据修订后的1913年联邦储备法，本公司可能被要求在联邦储备银行维持储备和结算余额。作为联邦储备银行促进最大就业工具的一部分，联邦储备银行理事会于2020年3月26日起将存款准备金率降至零。自2020年12月31日起不再要求准备金和清算余额。报告客户贷款和存款交易、在其他银行的有息存款、递延所得税和其他资产和负债的净现金流。

投资证券

债务证券被归类为持有至到期，当管理层有积极的意图和能力持有至到期时，按摊销成本列账。如果债务证券可能在到期日之前出售，则将其归类为可供出售证券。可供出售的证券按公允价值列账，未实现的持有损益在扣除税后的其他综合收益(亏损)中报告。

利息收入包括购买溢价或折扣的摊销。证券的溢价和折扣按水平收益率法摊销，不需要提前付款。销售损益记录在交易日期，并使用特定的识别方法确定。

管理层至少每季度评估一次证券的非临时性减值(“OTTI”)，并在经济或市场状况需要这样的评估时更频繁地进行评估。考虑发行人的财务状况和近期前景、公允价值低于成本的时间长度和程度，以及管理层将其在发行人的投资保留足够长的时间以实现任何预期的公允价值回收的意图和能力。在分析发行人的财务状况时，管理层会考虑证券是否由联邦政府或其机构发行、债券评级机构是否下调评级，以及对发行人财务状况的审查结果。

F-6

持有待售的应收贷款

本行发放贷款作出售用途，并可不时决定保留某些贷款作投资用途，以管理贷款集中度。当决定为持有投资保留待售贷款时，此类贷款将以成本或公允价值较低的价格从持有待售投资组合转移到持有投资组合。如果在转让时需要减值，则在贷款和租赁损失拨备(“ALLL”)中记录冲销。随后贷款价值的任何下降都被记录为估值津贴，并相应计入非利息费用。

当放弃对资产的控制权时，贷款的转让被计入销售。在下列情况下，转让资产的控制权被视为放弃：(1)资产已从银行合法隔离，(2)受让人获得权利(不受限制其利用该权利的条件)质押或交换转让的资产，并向银行提供的利益不超过微不足道的利益，以及(3)银行不保持对转让资产的有效控制。

持有待售的应收贷款一般随还本付款权一起出售。出售贷款的损益以出售价格与出售的相关贷款的账面价值之间的差额为基础。当出售持有待售的应收贷款时，现有的递延贷款费用或成本是对销售损益的调整。

为投资而持有的应收贷款

管理层有意愿和能力在可预见的未来持有的贷款，或直至到期或偿还的贷款，在扣除贷款损失准备金、递延贷款费用和成本以及未摊销保费和折扣后，按未偿还本金余额报告。利息收入应计在未付本金余额上。贷款发放费，扣除某些直接贷款发放费、保费和折扣后递延，并在收入中确认，使用水平收益率法，而不预期提前还款。

所有贷款的利息收入在贷款拖欠90天时停止，除非贷款有很好的担保并正在收回中。逾期状态是基于贷款的合同条款。在所有情况下，如果本金或利息的收取被认为是可疑的，贷款将被置于非应计项目或较早日期注销。

所有应计但未收到的非应计贷款利息将从利息收入中转回。此类贷款收到的利息按现金收付制或成本回收法核算，直到有资格回归应计项目为止。当合同规定的所有到期本金和利息都已付清，且当前和未来的付款得到合理保证时，贷款就恢复到应计状态。

信用风险集中

当几个客户从事类似的业务活动或同一地理区域的活动，或具有相似的经济特征，导致其履行合同义务的能力受到经济条件变化的类似影响时，就会出现信用风险集中。该公司的贷款活动主要是房地产贷款，这些贷款以位于南加州的物业为抵押，许多借款人居住在南加州。因此，该公司的信用风险敞口受到南加州地区经济和房地产市场变化的重大影响。

截至2020年12月31日，该公司与两个长期客户的存款相当集中，约占其存款的13%。公司希望在短期内保持与客户的关系。

购买的贷款

本行不时购买或参与其他机构发放的贷款。根据适用于储蓄机构的监管限制，银行当前的贷款政策允许购买所有类型的贷款。购买特定贷款或贷款池的决定基于银行的投资需求和市场机会，并取决于银行的承保政策，承保政策要求考虑借款人的财务状况和物业的评估价值等因素。购买贷款时产生的溢价或折扣在贷款的预计使用年限内使用利息方法在收入中确认，根据实际预付款进行调整。2020年至2019年期间没有购买任何贷款。

F-7

贷款损失拨备

贷款损失准备是对可能发生的信贷损失的估值准备。当管理层确认贷款余额无法收回时，贷款损失将计入津贴。随后收回的现金(如果有)将计入津贴。管理层使用过去的贷款损失经验、投资组合的性质和数量、有关特定借款人情况的信息以及估计的抵押品价值、经济状况和其他因素来估计所需的备付金余额。免税额可以分配给特定的贷款，但对于管理层判断可以冲销的任何贷款，都可以获得全部免税额。

津贴由具体部分和一般部分组成。特定部分涉及根据当前信息和事件，公司很可能无法根据贷款协议的合同条款收回所有到期金额时被单独归类为减值的贷款。条款已修改导致特许权的贷款，且借款人遇到财务困难的贷款，被视为问题债务重组(“TDR”)，并被归类为减值贷款。

管理层在确定减值时考虑的因素包括支付状况、抵押品价值以及在到期时收取预定本金和利息的可能性。出现微不足道的付款延迟和付款缺口的贷款通常不会被归类为减值贷款。管理层根据具体情况确定延迟付款和付款不足的重要性，同时考虑到贷款和借款人的所有情况，包括延迟时间、延迟原因、借款人以前的付款记录以及相对于所欠本金和利息的不足金额。

如果贷款减值，要么分配一部分津贴，以便按贷款现有利率按估计未来现金流的现值报告贷款净额，要么采取冲销，以抵押品的公允价值减去估计销售成本(如果预计仅通过抵押品偿还)来记录贷款。

TDR对减值进行单独评估，并包括在单独确认的减值披露中。TDR以估计的未来现金流的现值计量，使用贷款开始时的有效利率。如果TDR是抵押品依赖型贷款，贷款将按抵押品的公允价值净额报告。对于随后违约的TDR，公司根据对担保这些贷款的基础抵押品的内部分析和评估来确定任何必要的额外冲销金额。

一般部分包括对减值进行集体评估的贷款，并基于根据当前因素调整后的历史亏损经验。历史亏损经验由使用亏损迁移分析的投资组合细分确定，并基于公司最近五年经历的实际亏损历史。根据每个投资组合细分市场存在的风险，这一实际亏损经验还补充了有关当前其他经济因素的信息。这些当前的经济因素包括考虑以下因素：拖欠和不良贷款的水平和趋势；注销和收回的水平和趋势；贷款数量和条款的趋势；风险选择和承保标准的任何变化的影响；贷款政策、程序和做法的其他变化；贷款管理和其他相关人员的经验、能力和深度；国家和地方的经济趋势和条件；行业状况；以及信贷集中变化的影响。

已经确定了以下投资组合细分：一至四个单元(“独户”)、五个或更多单元(“多户”)、商业房地产、教堂、建筑、商业贷款和消费贷款。我们各个投资组合细分市场的风险如下：

单身家庭-受当地经济中不利的就业条件导致违约率上升、地理区域供过于求导致市场价值下降以及可调利率抵押贷款的增量利率上升的影响，这可能会影响借款人的还款能力。

多户型-受制于各种不利的市场条件，这些市场条件会导致市值或租赁率下降、租户的个人资金来源发生变化、特定地区的单位供应过剩、人口迁移和声誉风险。

商业房地产-受当地经济不利条件的影响，这些不利条件可能会因空置和租金下降而导致现金流减少，并导致标的抵押品价值下降。

F-8

教会-受制于不利的经济和就业条件，这可能导致成员捐赠和奉献的现金流减少，以及教会领导层的稳定性、质量和受欢迎程度。

建设-受当地经济不利条件的影响，这可能导致对新的商业、多户或单户建筑的需求减少，或在建筑完工后减少租赁或销售机会。

商业-取决于工业和经济条件，包括产品需求的减少。

消费者-受当地经济不利就业条件的影响，这可能导致更高的违约率。

拥有的房地产

通过贷款止赎或以代替贷款止赎的契据获得的资产最初按公允价值减去收购时出售的估计成本入账，从而建立了一个新的成本基础。这些资产随后按成本或公允价值减去预计出售成本中的较低者入账。如果公允价值在丧失抵押品赎回权后下降，估值津贴将通过计入非利息费用的拨备来记录。收购后的运营成本在发生时计入费用。

办公物业和设备

土地是按成本价运输的。房舍和设备按成本减去累计折旧列报。建筑物和相关部件使用直线法折旧，使用年限从10年到 40年不等。家具、固定装置和设备使用直线法折旧，使用年限从3到10年不等。租赁改进将在租赁期或资产的预计使用年限内摊销，以较短的为准。

联邦住房贷款银行(FHLB)股票

世行是FHLB系统的成员。根据借款水平和其他因素，会员被要求持有一定数量的股票，并可以投资额外的金额。FHLB股票按成本计价，被归类为受限证券，并根据面值的最终恢复情况定期评估减值。现金股利和股票股息在申报时都报告为收入。

银行拥有的人寿保险

世行已经为一位前关键高管购买了人寿保险单。银行拥有的人寿保险按资产负债表日保险合同可变现的金额计入，该金额是根据结算时可能到期的其他费用或其他金额调整后的现金退保额。

对经济适用房有限合伙企业的投资

世行在一家经济适用房有限合伙企业中拥有不到5%的权益。这项投资是用成本法记录的，并在相关税收抵免的有效期内摊销。税收抵免在合并财务报表的所得税费用中确认，其程度与公司所得税申报单的使用程度相同。如果发生可能引发潜在减值的事件，则每年或临时审查该投资的减值情况。

贷款承诺及相关金融工具

金融工具包括为满足客户融资需求而发行的表外信贷工具，如贷款承诺和商业信用证。这些项目的面值代表在考虑客户抵押品或偿还能力之前的损失风险。这类金融工具在获得资金时会被记录下来。

F-9

收入确认

会计准则编纂(“ASC”)606，“与客户的合同收入”(“ASC 606”)确立了报告有关实体向客户提供商品或服务合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。核心原则要求公司确认收入，以描述向客户转让商品或服务的金额，该金额反映其预期有权获得的代价，以换取那些被确认为履行履约义务的商品或服务。我们的大多数创收交易不受ASC 606的约束，包括从金融工具(如我们的贷款和投资证券)产生的收入，因为这些活动受我们披露的其他地方讨论的其他GAAP的约束。本公司在主题606范围内的收入来源主要是存款账户的服务费，包括每月服务费、支票订单和其他存款账户相关费用。在提供服务的期间，公司每月服务费的履约义务已基本履行，并确认了相关收入。支票订单和其他存款账户相关费用在很大程度上是基于交易的，因此，公司的履约义务在某个时间点得到了履行，相关收入也得到了确认。存款账户的手续费支付主要是立即收到，或者在下个月通过直接计入客户账户的方式收到。

基于股票的薪酬

发放给员工的股票期权和限制性股票奖励的补偿成本是根据这些奖励在授予之日的公允价值确认的。布莱克-斯科尔斯模型被用来估计股票期权的公允价值，而公司普通股在授予之日的市场价格被用于限制性股票奖励。

补偿成本在要求的服务期内确认，通常定义为授权期。补偿成本在整个奖励所需的服务期内以直线方式确认。该公司的会计政策是在没收发生时予以确认。

所得税

所得税费用是指本年度应缴或可退还的所得税以及递延所得税资产和负债变动的总和。递延税项资产和负债是资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异的预期未来税额，按制定的税率计算。如果需要，估值津贴可以将递延税项资产减少到预期变现的金额。

只有当税务审查“更有可能”在税务审查中持续的情况下，税务地位才被认为是一种利益，而且税务审查被推定为正在进行。确认金额为经审核实现可能性超过50%的最大税收优惠金额。对于不符合“可能性很大”测试的税收头寸，不会记录任何税收优惠。

本公司在利息支出中确认与所得税相关的利息，在所得税支出中确认与税务相关的罚金。

退休计划

员工401(K)费用是公司缴纳的等额供款金额。

员工持股计划(ESOP)

向员工持股计划发行但尚未分配给参与者的股票成本显示为股东权益的减少。薪酬费用基于股票的市场价格，因为这些股票承诺将发布到参与者账户。分配的员工持股股票的股息减少了留存收益；未赚取的员工持股股票的股息减少了债务和应计利息。

普通股每股收益(亏损)

普通股每股基本收益(亏损)是根据两类法计算的，即普通股股东可获得的净收入减去参与证券支付的股息( 限制性普通股的未归属股份)和参与证券的任何未分配收益除以期内已发行的加权平均普通股。加权平均已发行普通股包括已发行普通股的加权平均数减去限制性普通股的未既得股加权平均数。员工持股计划的股票在此计算中被认为是流通股，除非是未赚取的。普通股稀释每股收益包括使用库存股方法的未归属股票奖励和根据股票期权可发行的额外潜在普通股的稀释效应。

F-10

综合收益(亏损)

综合收益(亏损)由净收益(亏损)和其他综合收益或亏损组成。其他综合收益或亏损包括可供出售证券的未实现损益(税后净额) ，这些也被确认为股权的单独组成部分。

或有损失

或有损失，包括在正常业务过程中发生的索赔和法律诉讼，在可能发生损失的情况下被记为负债，并且可以合理地估计损失的金额或范围。管理层并不认为截至资产负债表日存在任何会对综合财务报表产生重大影响的事项。

公允价值计量

第1级：截至测量日期，该实体有能力进入的活跃市场上相同资产或负债的报价(未经调整)。

第2级：除第1级价格外的重大可观察输入，如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或其他可观察到或可由可观察市场数据证实的输入。

第三级：重要的、不可观察的输入，反映了公司自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设。

公允价值乃根据相关市场资料及其他假设估计，详见附注8。公允价值估计涉及有关利率、信用风险、提前还款及其他因素的不确定性及重大判断事项，尤其是在特定项目缺乏广阔市场的情况下。假设或市场状况的变化可能会对估计产生重大影响。

运营细分市场

该公司作为一个单一部门运营。管理层用来评估公司业绩和做出经营决策的经营信息是这些财务报表中列示的合并财务数据。在截至2020年和2019年的年度内，公司拥有一家活跃的运营子公司-百老汇联邦银行(Broadway Federal Bank，F.S.B)。该公司已确定银行业务是其一个需要报告的业务部门。

重新分类

上一年合并财务报表中的一些项目进行了重新分类，以符合当前的列报方式。重新分类对上一年合并净收入或股东权益没有影响。

最近采用的会计公告

2018年8月，联邦会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2018-13号，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化。ASU的发布是为了提高围绕公允价值计量的披露的有效性。ASU从主题820中删除了大量披露内容，包括公允价值层次结构的1级和2级之间的转移、级别间转移的时间安排政策以及3级公允价值计量的估值过程。ASU还修改和增加了关于包括在其他全面收益中的未实现损益变化的披露要求，以及第三级公允价值计量的不可观察投入的范围和加权平均值。ASU在财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效，从2019年12月15日之后开始，允许提前采用。该指引对公司的综合财务报表没有重大影响。

F-11

2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革(主题848)，促进参考汇率改革对财务报告的影响。本ASU提供了可选的权宜之计和例外，涉及受参考利率改革影响的某些合同、关系和其他交易的会计修改，这些交易与参考LIBOR或其他参考利率的合同有关，这些合同或其他参考利率可能会因参考利率改革而停止。本指南立即生效，修订可能会应用到2022年12月31日。

尚未采纳的会计声明-

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》。ASU 2016-13年度用预期损失模型取代了已发生损失模型，该模型被称为当前预期信用损失(CECL)模型。CECL模型适用于以摊销成本计量的金融资产信用损失的计量，包括贷款应收账款、持有至到期债务证券，以及它还适用于未计入保险的表外信用风险(如贷款承诺、备用信用证、财务担保和其他类似工具)和出租人确认的租赁净投资。对于非临时性减值的债务证券，该指导意见将具有前瞻性。现有购买的信用减值(PCI)资产将在通过之日被剔除并归类为购买的信用恶化(PCD)资产。*该资产将计入所有PCD资产在通过之日的预期信用损失拨备，并将继续根据此类资产截至采纳日的收益率确认利息收入中的非信用折扣。预期信用损失的后续变化将通过该拨备来记录。对于其中的所有其他资产，预计信用损失的后续变化将通过该拨备来记录。对于所有其他资产，该资产将继续确认利息收入中的非信用折扣。对于所有其他资产，预计信用损失的后续变化将通过该拨备来记录。对于所有其他资产，该资产将继续确认利息收入中的非信贷折扣自指引生效的第一个报告期开始，累计影响调整将在留存收益中确认。

2019年10月16日，FASB投票确认了SEC定义的ASU 2016-13年度针对较小报告公司(SRC)的拟议修订生效日期。最终ASU于2019年11月发布，将ASU 2016-13财年的实施日期推迟到2022年12月15日之后的财年。SRC被定义为上一年公众流通股少于2.5亿美元或年收入低于1亿美元的公司，并且没有公开流通股或公众流通股低于7亿美元的公司。*该公司符合SRC的资格，管理层将在2023年第一季度实施ASU 2016-13。*估计的财务影响尚未确定。

2019年4月，FASB发布了ASU No.2019-04，对主题326，金融工具-信用损失，主题815，衍生品和对冲，以及主题825，金融工具进行了编撰改进。本ASU 于2020年1月1日生效，澄清了信用损失标准的范围，并解决了与应计应收利息余额、回收、可变利率和预付款等相关的问题。主题 326的修正案与ASU 2016-13年度的生效日期相同。这一指导方针并未对公司的合并财务报表产生重大影响。

2019年5月，FASB发布了ASU No.2019-05，金融工具-信贷损失(主题326)：定向过渡救济。本ASU允许实体在采用信贷损失标准后，对于按摊余成本计量的合格金融资产，以个工具为基础不可撤销地选择公允价值选项。本亚利桑那州立大学的生效日期与2016-13年度亚利桑那州立大学的生效日期相同。我们将结合 ASU 2016-13对本ASU进行评估，以确定其对我们财务状况和运营结果的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(主题740)，简化了所得税的会计处理。本ASU在2020年12月15日之后的财年和这些财年的过渡期内有效。本ASU中的修正案旨在通过删除第740主题中一般原则的某些例外，来简化所得税的会计处理。这些修订还旨在通过澄清和修订现有指南，改进主题740的其他领域对公认会计原则的一致适用，并简化其适用。我们目前正在评估这一ASU对公司合并财务报表的影响。

F-12

注2-待定收购

于二零二零年八月二十五日，本公司与哥伦比亚特区福利公司CFBanc Corporation(“City First”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。合并协议规定除其他事项外，根据合并协议的条款及条件，City First将与本公司合并并并入本公司(“City First合并”)，而本公司将作为尚存实体继续存在。在City First合并生效时，(1)在紧接生效时间前发行和发行的City First A类普通股每股面值0.5美元和B类普通股每股面值0.5美元(不包括City First或本公司拥有的任何股份和任何异议股份(定义见合并协议))将分别转换为公司13.626股有效发行、缴足股款和不可评估的有投票权普通股。每股票面价值0.01美元，将更名为A类普通股，以及本公司一类新的无投票权普通股，每股票面价值0.01美元，将命名为B类普通股，以及(2)每股固定利率累计可赎回永久优先股，B系列，每股票面价值0.50美元，紧接City First合并生效时间之前发行并发行的City First(“City First优先股”)将转换为本公司新系列优先股的一股有效发行、缴足股款和不可评估的股份，该新系列将被指定为本公司固定利率累计可赎回永久优先股A系列，具有该等权利、优惠、特权和投票权，以及这些权利、优惠、特权和投票权，以及这些权利和限制, 对City First优先股持有人的优惠程度不亚于City First优先股的权利、优先权、特权和投票权，以及它们的限制和限制。在City First合并之后，银行将立即与City First的全资子公司哥伦比亚特区城市第一银行(City First Bank of D.C.，National Association，简称“CFB”)合并，而CFB将继续作为尚存的实体。

2021年3月17日，公司股东和曼城股东首先投票批准了上述合并。该公司此前于2021年1月4日宣布，完成合并所需的所有监管批准都已获得。鉴于目前已获得股东批准，合并预计将于2021年4月1日完成。

下表中未经审计的备考信息仅供参考，并不一定代表未来的经营业绩或如果合并在各自年度年初完成的情况下将会出现的经营业绩。*未对运营的备考结果应用有关可能的收入增加、费用效率或资产处置的假设。

	期限结束，
	2020年12月31日		2019年12月31日
	(千美元，每股除外) (未经审计)
净利息收入	$	23,781	$	23,606
净收入	$	1,571	$	3,241

基本每股收益	$	0.03	$	0.06
稀释后每股收益	$	0.03	$	0.06

附注3-证券

下表汇总了2020年12月31日和2019年12月31日可供出售投资证券组合的摊余成本和公允价值，以及在累计其他综合收益中确认的相应金额的未实现收益 (亏损)：

	摊销成本		毛未实现收益		毛未实现损失		公允价值
	(单位：千)
2020年12月31日：
联邦机构抵押贷款支持证券	$	5,550	$	257	$	-	$	5,807
联邦机构债务		2,682		190				2,872
市政债券		2,000		19		-		2,019
可供出售证券总额	$	10,232	$	466	$	-	$	10,698
2019年12月31日：
联邦机构抵押贷款支持证券	$	7,792	$	164	$	-	$	7,956
联邦机构债务		3,014		36		-		3,050
可供出售证券总额	$	10,806	$	200	$	-	$	11,006

F-13

截至2020年12月31日，世界银行拥有两种联邦机构债务证券，总摊销成本为270万美元，估计总公允价值为290万美元，估计平均剩余寿命为5.0年。银行还拥有22种联邦机构抵押贷款支持证券，总摊销成本为560万美元，估计总公允价值为580万美元，估计平均剩余寿命为2.8年。如果借款人有权在有或没有赎回或预付罚款的情况下赎回或预付债务，则预期到期日可能与合同到期日不同。*2020年，世行购买了5只市政债券，总摊销成本为200万美元，截至2020年12月31日的估计公允价值为200万美元，预计平均剩余寿命为6.4年。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有承诺获得公共存款的证券，因为那些由FDIC全额承保的公共存款低于25万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，除美国政府及其机构外，没有任何一个发行人持有的证券超过股东权益的10%。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，没有出售证券。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，该行分别持有29只有未实现收益的证券和24只没有未实现亏损的证券。分析未实现收益头寸的证券是我们正在进行的评估的一部分，评估主要由购买此类证券后市场利率的变动引起的公平市场价值的非临时性改善。本银行的所有证券都是由联邦政府或联邦政府机构或市政当局发行的。

附注4-持有待售的应收贷款

截至2020年12月31日和2019年12月31日，世行没有持有待售贷款。在2020年期间，总计1370万美元的待售多户贷款以较低的成本或公允价值转移到为投资组合持有的贷款。2020年完成了2280万美元的多户贷款销售，总收益27.6万美元。2019年完成贷款销售2280万美元，收益20.4万美元。2020年偿还贷款总额为63.7万美元，2019年偿还贷款总额为11.5万美元。

附注5-为投资而持有的应收贷款

截至所示期间，为投资而持有的应收贷款如下：

	2020年12月31日			2019年12月31日
	(单位：千)
房地产：
单户家庭	$	48,217		$	72,883
多户住宅		272,387			287,378
商业地产		24,289			14,728
教堂		16,658			21,301
施工		429			3,128
商业广告-其他		57			262
消费者		7			21
递延贷款成本和保费前的应收贷款总额		362,044			399,701
未摊销递延贷款净成本和保费		1,300			1,328
应收贷款总额		363,344			401,029
贷款损失拨备		(3,215	)		(3,182	)
应收贷款净额	$	360,129		$	397,847

F-14

下表按贷款类型列出了所示期间的贷款损失准备活动：

	截至2020年12月31日的年度
	房地产
	单人家庭			多个- 家庭		商品化房地产		教堂			施工			商品化 -其他			消费者		总计
	(单位：千)
期初余额	$	312		$	2,319	$	133	$	362		$	48		$	7		$	1	$	3,182
贷款损失准备金(收回)		(20	)		114		89		(125	)		(26	)		(3	)		-		29
恢复		4		‑		‑		‑			‑			‑			‑			4
贷款注销	‑			‑		‑		‑			‑			‑			‑		‑
期末余额	$	296		$	2,433	$	222	$	237		$	22		$	4		$	1	$	3,215

	截至2019年12月31日的年度
	房地产
	单人家庭			多个- 家庭		商品化房地产		教堂			施工		商品化 -其他		消费者		总计
	(单位：千)
期初余额	$	369		$	1,880	$	52	$	603		$	19	$	6	$ ‑		$	2,929
重新收回贷款损失		(57	)		439		81		(501	)		29		1		1		(7	)
恢复	‑			‑		‑			260		‑		‑		‑			260
贷款注销	‑			‑		‑		‑			‑		‑		‑		‑
期末余额	$	312		$	2,319	$	133	$	362		$	48	$	7	$	1	$	3,182

下表列出了贷款损失准备余额和记录的投资(未付合同本金余额减去冲销，本金利息减去本金利息，加上未摊销的递延成本和保费)，按贷款类型和减值方法列出，截至所示期间：

	2020年12月31日
	房地产
	单人家庭		多个- 家庭		商品化房地产		教堂		施工		商品化 -其他		消费者		总计
	(单位：千)
贷款损失拨备：
可归因于贷款的期末津贴余额：
单独评估损害情况	$	89	$	-	$ ‑		$	52	$ ‑		$	-	$ ‑		$	141
集体评估减损情况		207		2,433		222		185		22		4		1		3,074
期末津贴余额合计	$	296	$	2,433	$	222	$	237	$	22	$	4	$	1	$	3,215
贷款：
个别评估减值的贷款	$	573	$	298	$ ‑		$	3,813	$ ‑		$	47	$	-	$	4,731
集体评估减值贷款		47,784		273,566		24,322		12,495		430		9		7		358,613
总期末贷款余额	$	48,357	$	273,864	$	24,322	$	16,308	$	430	$	56	$	7	$	363,344

F-15

	2019年12月31日
	房地产
	单人家庭		多个- 家庭		商品化房地产		教堂		施工		商品化 -其他		消费者		总计
	(单位：千)
贷款损失拨备：
可归因于贷款的期末津贴余额：
单独评估损害情况	$	60	$ ‑		$ ‑		$	85	$ ‑		$	2	$ ‑		$	147
集体评估减损情况		252		2,319		133		277		48		5		1		3,035
期末津贴余额合计	$	312	$	2,319	$	133	$	362	$	48	$	7	$	1	$	3,182
贷款：
个别评估减值的贷款	$	611	$	313	$ ‑		$	4,356	$ ‑		$	63	$ ‑		$	5,343
集体评估减值贷款		72,501		288,730		14,818		16,292		3,125		199		21		395,686
总期末贷款余额	$	73,112	$	289,043	$	14,818	$	20,648	$	3,125	$	262	$	21	$	401,029

下表显示了截至所示期间按贷款类型单独评估减值的贷款的相关信息：

	2020年12月31日						2019年12月31日
	未付校长天平		录下来投资		津贴申请贷款损失已分配		未付校长天平		录下来投资		津贴申请贷款损失已分配
	(单位：千)
在没有记录相关津贴的情况下：
单户住宅	$	2	$	1	$	-	$	-	$	-	$ ‑
多户住宅		298		298		-		313		313	‑
教堂		2,527		1,970		-		3,491		2,446	‑
在记录了津贴的情况下：
单户家庭		573		573		88		593		593		60
多户住宅	‑		‑		‑		‑		‑		‑
教堂		1,842		1,842		52		1,928		1,928		85
商业广告-其他		47		47		1		63		63		2
总计	$	5,289	$	4,731	$	141	$	6,388	$	5,343	$	147

记录的贷款投资不包括因无形而应计的应收利息。就本披露而言，未付本金余额不会因净冲销而减少。

下表列出了按贷款类型单独评估减值的贷款月平均值以及所示期间的相关利息收入：

	截至2020年12月31日的年度				截至2019年12月31日的年度
	平均值录下来投资		收付实现制利息收入公认		平均值录下来投资		收付实现制利息收入公认
	(单位：千)
单户家庭	$	591	$	29	$	626	$	29
多户住宅		306		21		318		22
教堂		4,033		442		5,017		939
商业广告-其他		55		4		63		5
总计	$	4,985	$	496	$	6,024	$	995

确认的现金基础利息收入是指收到的现金，用于支付应计减值贷款的利息和收回已偿还的非应计贷款的利息。对非应计贷款收取的利息支付的特征是支付本金，而不是支付未偿还的应计贷款利息，直到非应计贷款的剩余本金被认为完全可以收回或偿还为止。当贷款返回应计状态时，以前应用于本金的利息支付将在贷款的剩余期限内延期并摊销。于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，若按贷款原定条款发放贷款，本应确认的已放弃利息收入分别为89,000美元及120,000美元，并未计入综合经营业绩内。(B)本应确认之利息收入于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分别为89,000美元及120,000美元。

F-16

下表按贷款类型列出了截至所示期间记录的逾期贷款投资的账龄：

	2020年12月31日
	30‑59 日数逾期			60‑89 日数逾期		大于 90天逾期	总计逾期		当前		总计
	(单位：千)
为投资而持有的应收贷款：
单户家庭	$	-	$	‑	$	‑	$	-	$	48,357	$	48,357
多户住宅	‑			‑		‑	‑			273,864		273,864
商业地产	‑			‑		‑	‑			24,322		24,322
教堂	‑			‑		‑	‑			16,308		16,308
施工	‑			‑		‑	‑			430		430
商业广告-其他	‑			‑		‑	‑			56		56
消费者	‑			‑		‑	‑			7		7
总计	$	-	$	‑	$	‑	$	-	$	363,344	$	363,344

	2019年12月31日
	30‑59 日数逾期			60‑89 日数逾期		大于 90天逾期	总计逾期		当前		总计
	(单位：千)
为投资而持有的应收贷款：
单户家庭	$	18	$	‑	$	‑	$	18	$	73,094	$	73,112
多户住宅	‑			‑		‑	‑			289,043		289,043
商业地产	‑			‑		‑	‑			14,818		14,818
教堂	‑			‑		‑	‑			20,648		20,648
施工	‑			‑		‑	‑			3,125		3,125
商业广告-其他	‑			‑		‑	‑			262		262
消费者	‑			‑		‑	‑			21		21
总计	$	18	$	‑	$	‑	$	18	$	401,011	$	401,029

下表按贷款类型列出了截至所示期间记录的非权责发生贷款投资：

	2020年12月31日		2019年12月31日
为投资而持有的应收贷款：	(单位：千)
单户家庭	$	1	$	18
教堂		786		406
非权责发生制贷款总额	$	787	$	424

截至2020年12月31日或2019年12月31日，没有拖欠90天或以上的贷款产生利息。

问题债务重组

截至2020年12月31日，被归类为问题债务重组(TDR)的贷款总额为420万美元，其中23.2万美元属于非应计贷款，400万美元属于应计贷款。截至2019年12月31日，归类为TDR的贷款总额为470万美元，其中40.6万美元属于非权责发生贷款，430万美元属于权责发生状态。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司已分别拨出14.1万美元和14.7万美元的特定准备金用于累计TDR 。应计状态TDR包括重组时应计的贷款或符合重组协议条款一段令人满意的期限的贷款，以及银行预期将全额偿还本金和利息的贷款。处于非应计状态的TDR在持续表现一段时间后可以恢复为应计状态，通常确定为六个月的按时付款，修改后。还需要一份文件齐全的信用分析，根据借款人的财务状况和在修订后的条款下的还款前景，支持恢复应计状态。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司没有承诺向拥有未偿还贷款的客户提供额外金额的贷款，这些贷款被归类为TDR。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，没有任何贷款被修改。

F-17

信用质量指标

该公司根据借款人偿债能力的相关信息将贷款分类为风险类别，这些信息包括：当前财务信息、历史付款经验、信用文档、公共信息和当前经济趋势等因素。对于单户住宅贷款、消费贷款和其他余额较小的同质贷款，信用等级是在开始时建立的，通常只根据业绩进行调整。有关支付状态的信息在本文其他地方披露。本公司通过将贷款按信用风险分类，对所有其他贷款进行单独分析。此分析至少每季度执行一次。公司使用以下风险评级定义：

●

观看。被归类为手表的贷款表现出弱点，可能威胁到债务人目前的净资产和支付能力。手表分级贷款通常表现良好，逾期不超过59天。当存在重大缺陷时，将使用手表评级，但预计会在可接受的时间范围内进行修正。

●

特别提一下。被列为特别提及的贷款有一个潜在的弱点，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致贷款的偿还前景恶化或在未来某个日期导致该机构的信用状况恶化。

●

不合标准。被归类为不合格贷款的债务人或质押抵押品(如果有)的当前净值和偿付能力不足以保护贷款。如此分类的贷款有一个或多个明确的弱点，会危及债务的清算。它们的特点是，如果缺陷得不到纠正，机构显然有可能蒙受一些损失。

●

令人怀疑。被归类为可疑贷款的贷款具有被归类为不合格贷款的所有固有缺陷，另外一个特点是，根据当前存在的事实、条件和价值，这些缺陷使收集或全部清算变得非常可疑和不可能。

●

损失。被归类为损失的贷款被认为是无法收回的，价值如此之小，以至于不再有理由将贷款作为活跃资产继续持有。

不符合上述标准的贷款，作为上述过程的一部分单独分析的，被认为是通过评级的贷款。通过评级的贷款通常受到当前净值、债务人的偿付能力和/或标的抵押品价值的良好保护。通过评级的贷款逾期不超过59天，一般都符合贷款条款。根据最近执行的分析，截至所示期间，按贷款类型划分的贷款风险类别如下：

	2020年12月31日，北京。
	经过		观看		特别提及		不合标准			疑团		损失
	(单位：千)
单户家庭	$	48,357	$	-	$	-	$	1	$	‑	$	‑
多户住宅		273,501		-	‑			362		‑		‑
商业地产		22,834		1,488	‑		‑			‑		‑
教堂		12,899		657	‑			2,752		‑		‑
施工		430		-	‑		‑			‑		‑
商业广告-其他		9		-	‑			47		‑		‑
消费者		7		-	‑		‑			‑
总计	$	358,037	$	2,145	$	-	$	3,162	$		$	‑

	2019年12月31日
	经过		观看		特别提及		不合标准			疑团		损失
	(单位：千)
单户家庭	$	73,094	$	-	$	-	$	18	$	‑	$	‑
多户住宅		288,251		411	‑			381		‑		‑
商业地产		14,818			‑		‑			‑		‑
教堂		16,546		411	‑			3 691		‑		‑
施工		3,125		-	‑		‑			‑		‑
商业广告-其他		199		-	‑			63		‑		‑
消费者		21		-	‑		‑			‑		‑
总计	$	396,054	$	822	$	-	$	4,153	$		$	‑

F-18

注6-办公物业和设备，净额

年终办公物业和设备如下：

	2020			2019
	(单位：千)
土地	$	572		$	572
写字楼和装修		3,275			3,268
使用权资产		190			727
家具、固定装置和设备		2,239			1,831
		6,276			6,398
减去累计折旧		(3,736	)		(3,615	)
办公物业和设备，网络	$	2,540		$	2,783

2020年和2019年的折旧费用分别为12.1万美元和22.7万美元。

附注7-租契

该银行拥有公司总部和主要零售分行的合并运营租赁，以及一台复印机租赁。净资产和经营租赁负债在合并财务状况表中分别计入固定资产和其他负债。

我们的ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利。经营租赁负债代表我们支付租赁所产生的租赁款项的义务。ROU资产和租赁负债根据剩余租赁付款的现值，使用折现率确认，该贴现率代表我们在实施新会计准则之日的增量借款利率。

我们公司总部和主要零售分支机构的经营租赁有一个5年延期选择权，当时的市场价格是公平的。由于此延期选择权不能合理确定是否可以行使，因此不包括在租赁期限中。截至2020年12月31日，银行记录的净资产为19万美元，经营租赁负债为19.4万美元。银行没有融资租赁。

根据经营租约，2020年的租金支出为59万8千美元，2019年的租金支出为60万美元。

关于我们的运营租赁的其他信息汇总如下(以千美元为单位)：

	年终 2020年12月31日

为计量经营租赁的租赁负债所包括的金额支付的现金：	$	351
以租赁负债换取的净资产	$	190
加权平均剩余租期(月)		4
加权平均贴现率		2.75	%

截至2020年12月31日，剩余期限为一年或更长的经营租赁未来最低付款如下(以千为单位)：

截至2021年12月31日的年度	$	195
未来最低租赁付款总额		195
相当于利息的数额		(1	)
未来最低租赁付款净值	$	194

F-19

附注8-公允价值

该公司使用以下方法和重要假设来估计公允价值：

可供出售的证券的公允价值是通过获得国家认可的证券交易所的报价(一级投入)或矩阵定价来确定的，矩阵定价是一种数学技术，用于对债务证券进行估值，而不是完全依赖于特定证券的报价，而是依赖于证券与其他基准报价证券的关系(二级投入)。

抵押品依赖的不良贷款的公允价值一般以抵押品的公允价值为基础，抵押品的公允价值是从最近的房地产评估中获得的。这些评估可以使用单一的估值方法，也可以使用多种方法的组合，包括可比销售额法和收益法。独立评估师通常在评估过程中进行调整，以调整现有可比销售额和收入数据之间的差异。此类调整通常意义重大，通常会导致对确定公允价值的投入进行3级分类。减值贷款按季度评估是否存在额外减值，并进行相应调整。

通过或以转让代替贷款丧失抵押品赎回权而获得的资产最初按公允价值减去收购时的出售成本记录，从而建立了一个新的成本基础。这些资产随后按成本或公允价值减去预计出售成本中的较低者入账。公允价值通常基于最近的房地产评估，每九个月更新一次。这些评估可能使用单一估值方法或方法的组合，包括可比销售额法和收益法。独立评估师通常在评估过程中进行调整，以调整现有可比销售和收入数据之间的差异。此类调整通常意义重大，通常会导致对确定公允价值的投入进行3级分类。房地产自有物业按季度评估额外减值，并进行相应调整。

抵押品依赖减值贷款的评估由注册普通评估师(针对商业物业)或注册住宅评估师(针对住宅物业)进行，其资质和许可证已由本公司审核和核实。收到后，独立的第三方注册评估师将审查评估的准确性和合理性，审查评估中使用的假设和方法以及与独立数据来源(如最新市场数据或全行业统计数据)进行比较的总体结果公允价值。

按经常性基础计量的资产

按公允价值经常性计量的资产摘要如下：

	公允价值计量
	报价处于活动状态市场：雷同资产 (1级)		意义重大其他可观测输入量 (2级)		意义重大看不见的输入量 (3级)	总计
	(单位：千)
2020年12月31日：
可供出售的证券-联邦机构抵押贷款支持	$	-	$	5,807	$ ‑	$	5,807
市政债券		-		2,019			2,019
可供出售的证券-联邦机构债务		-		2,872	‑		2,872
2019年12月31日：		-
可供出售的证券-联邦机构抵押贷款支持	$	-	$	7,956	$ ‑	$	7,956
可供出售的证券-联邦机构债务		-		3,050	‑		3,050

截至2020年12月31日至2019年12月31日的几年内，1级、2级或3级之间没有转移。

按非经常性基础计量的资产

如果该工具的公允价值计量不一定导致条件报表上记录的金额发生变化，则资产被视为按公允价值非经常性原则反映。一般而言，非经常性估值是应用其他会计声明的结果，这些会计声明要求对资产进行减值评估或按成本或公允价值中较低者记录。

F-20

下表提供有关截至所示期间按公允价值按非经常性基础计量的资产账面价值的信息。所有这些资产的公允价值计量都属于公允价值层次的第三级。

	2020年12月31日		2019年12月31日
	(单位：千)
按抵押品公允价值列账的不良贷款	$	-	$	130

金融工具的公允价值

截至所示期间，金融工具的账面价值和估计公允价值如下：

	携载		2020年12月31日的公允价值计量
	价值		1级		2级		3级		总计
	(单位：千)
金融资产：
现金和现金等价物	$	96,109	$	96,109	$	-	$	-	$	96,109
可供出售的证券		10,698		-		10,698		-		10,698
为投资而持有的应收贷款		360,129		-		-		366,279		366,279
应计应收利息		1,202		60		14		1,128		1,202
银行自营人寿保险		5,633		5,633		-		-		5,633
财务负债：
存款	$	315,630	$	-	$	312,725	$	-	$	312,725
联邦住房贷款银行预付款		110,500				113,851		-		113,851
次级债券		3,315				-		2,798		2,798
应计应付利息		88		-		84		4		88

F-21

	携载		2019年12月31日的公允价值计量
	价值		1级		2级		3级		总计
	(单位：千)
金融资产：
现金和现金等价物	$	15,566	$	15,566	$	-	$	-	$	15,566
可供出售的证券		11,006		-		11,006		-		11,006
持有待售的应收贷款				-				-
为投资而持有的应收贷款		397,847		-		-		404,923		404,923
应计应收利息		1,223		69		22		1,132		1,223
银行自营人寿保险		5,220		5,220		-		-		5,220
财务负债：
存款	$	297,724	$	-	$	289,629	$	-	$	289,629
联邦住房贷款银行预付款		84,000		-		84,997		-		84,997
次级债券		4,335		-		-		3,734		3,734
应计应付利息		384		-		377		7		384

注9-存款

存款摘要如下：

`	十二月三十一日，
	2020		2019
	(单位：千)
现在账户和其他活期存款	$	15,237	$	9,768
无息活期存款		47,269		27,090
货币市场存款		60,281		23,589
存折		64,127		47,042
存单		128,716		190,235
总计	$	315,630	$	297,724

本行接受两类来自存款证户口登记服务(CDARS)的存款。互惠存款是银行自己的零售存款，金额超过保险限额。CDARS计划允许银行将其客户的资金存入其他银行的FDIC保险存单，同时从CDARS网络中的其他银行的客户那里获得等额的资金。截至2020年12月31日和2019年12月31日，这些存款总额分别为3,580万美元和3,930万美元，不被视为经纪存款。

还可以使用CDARS计划进行单向存款。通过单向计划，即使不涉及客户账户，银行也会接受CDARS的存款。这些单向存款被视为经纪存款，截至2020年12月31日和2019年12月31日，存款总额分别为960万美元和4070万美元。

截至2020年12月31日，该行有1,510万美元(Non-CDARS)经纪存款，截至2019年12月31日没有任何(Non-CDARS)经纪存款。

未来五年存单预定到期日如下：

成熟性	金额
	(单位：千)
2021	$	113,221
2022		13,095
2023		1,809
2024		271
2025		245
此后		75
	$	128,716

截至2020年12月31日和2019年12月31日，25万美元或以上的存单总额分别为1890万美元和2510万美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，主要高管、董事及其关联公司的存款总额分别为83.8万美元和180万美元。

F-22

注10-联邦住房贷款银行垫款

下表汇总了在指定期间或在指定期间与FHLB预付款相关的信息：

	截至该年度或截至该年度的全年
	2020			2019
	(千美元)
FHLB进展：
年内平均未偿还余额	$	114,020		$	77,049
年内任何月底未偿还的最高款额	$	121,500		$	84,000
年终未偿余额	$	110,500		$	84,000
年末加权平均利率		1.94	%		2.32	%
年内预付款的平均成本		1.91	%		2.42	%
加权平均合约到期日(月)		27			18

每笔预付款在到期日支付，预付违约金。根据一揽子留置权安排，预付款在2020年12月31日和2019年12月31日分别抵押了2.20亿美元和1.561亿美元的第一抵押贷款。根据该抵押品、公司持有的FHLB股票以及截至2020年12月31日总资产40%的一般借款上限，公司有资格在2020年底额外借款4030万美元。

未来五年所需支付的款项如下：

	金额
	(单位：千)
2021	$	27,500
2022		18,000
2023		30,000
2024		5,000
2025		30,000
	$	110,500

附注11-次级债券

2004年3月17日，该公司以私募方式向一家信托公司发行了600万美元的浮动利率次级债券(“债券”)，该信托基金被资本化，用于购买多家社区银行的次级债券和优先股。债券的利息按季支付，年息率相当于3个月期伦敦银行同业拆息加2.54厘。利率从每年3月17日、6月17日、9月17日和12月17日确定，2020年12月31日为2.77% 。2014年10月16日，本公司支付了90万美元的债券本金，签署了债券补充契约，将债券的到期日延长至2024年3月17日，并修改了剩余510万美元本金的支付条款。修改后的债券条款只要求在2019年3月之前每季度支付一次利息，原始利率为3个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加2.54%。从2019年6月开始，公司开始按季度支付等额本金加利息，并将一直持续到债券于2024年3月17日全额摊销。*截至2020年12月31日，公司共偿还了180万美元的预定本金。公司可能会随时要求赎回债券。

未来四年的次级债券本金偿还情况如下：

	金额
	(单位：千)
2021	$	1,020
2022		1,020
2023		1,020
2024		255
	$	3,315

F-23

附注12-雇员福利计划

百老汇联邦401(K)计划

401(K)福利计划允许基本上所有员工的缴费最高可达其薪酬的15%，其匹配比率相当于贡献的前6%薪酬的50%。2020年和2019年的支出总额为14.6万美元和13.5万美元。

员工持股计划

员工在达到一定年龄和服务要求后参加员工股票期权计划(“ESOP”)。2016年12月，员工持股计划以每股1.59美元的价格购买了1,493,679股本公司普通股，总成本为240万美元，其中120万美元来自本公司的贷款。这笔贷款将在20年内从银行对员工持股计划的年度可自由支配供款中扣除支付的股息后偿还。员工持股计划购买的公司普通股的股票将保留在暂记账户中，直到释放以分配给参与者。在支付贷款时，将根据员工持股计划中定义的每个此类参与者的薪酬与所有符合条件的计划参与者的总薪酬的比率，向每个符合条件的参与者分配股份。随着未赚取股票从暂记账户中释放，本公司确认补偿费用等于员工持股计划股票在承诺释放期间的公允价值。如果已发行的员工持股计划股票的公允价值与该等股票的成本不同，差额将作为额外的实收资本计入或计入股本。分配的股票的股息增加了参与者的账户。未分配股份的股息将用于偿还贷款。在雇佣结束时，参与者将获得他们既得余额的股份。与员工持股计划相关的薪酬支出 2020年为6.8万美元，2019年为6.5万美元。

员工持股计划持有的股票如下：

	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
	(千美元)
分配给参与者		1,065,275		1,024,429
承诺将被释放		10,236		10,416
暂记股		562,391		603,876
员工持股总数		1,637,902		1,638,721
未赚取股份的公允价值	$	1,040	$	930

2020年和2019年，分别释放了41,665股和42,321股员工持股计划股票供参与者分配。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未实现员工持股余额分别为89万3千美元和95.9万美元，在综合财务状况表权益部分显示为未实现员工持股。

附注13--所得税

该公司及其子公司需缴纳美国联邦和州所得税。所得税费用是指本年度应缴或可退还的所得税以及递延税金资产和负债变动的总和。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额及营业亏损及税项抵免结转之间的差额而确认未来税项后果。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产及负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。

F-24

所得税(福利)费用如下：

	2020			2019
	(单位：千)
当前
联邦制	$	(59	)	$	(66	)
状态		144			5
延期
联邦制		7			(225	)
状态		(499	)		(59	)
总计	$	(407	)	$	(345	)

由于以下原因，有效税率不同于适用于所得税前收入的联邦法定税率21%：

	2020			2019
	(单位：千)
联邦法定利率乘以财务报表净(亏损)收入	$	(220	)	$	(115	)
影响：
州税，扣除联邦福利后的净额		(7	)		(45	)
来自银行拥有的人寿保险的收益		(10	)		(11	)
合并相关费用		200			-
低收入住房信贷		(117	)		(198	)
前几年取得的税收头寸的税收优惠		(273	)		-
其他，净额		20			24
总计	$	(407	)	$	(345	)

年终递延税项资产和负债归因于以下原因：

	2020			2019
	(单位：千)
递延税项资产：
贷款损失拨备	$	909		$	897
应计负债		139			137
州所得税		58			36
股票薪酬		310			202
净营业亏损结转		3,437			3,614
非应计贷款利息		1			1
合伙投资		188			173
一般商业信用		1,969			1,859
替代最低税收抵免		34			94
其他		40			34
递延税项资产总额		7,085			7,047
递延税项负债：
第481节坏账调整		(334	)		(660	)
递延贷款费用/成本		(651	)		(797	)
固定资产基差		(18	)		(15	)
可供出售证券的未实现净增值		(138	)		(59	)
FHLB股票股息		(266	)		(266	)
抵押贷款偿还权		(1	)		(3	)
预付费用		(44	)		(27	)
递延税项负债总额		(1,452	)		(1,827	)
递延税项净资产	$	5,633		$	5,220

当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产会减去估值津贴。在评估递延税项资产的变现时，管理层评估了正面和负面证据、可用结转年度的纳税金额以及对未来收入和税务筹划策略的预测。基于这一分析，公司确定，截至2020年12月31日和2019年12月31日，其递延税项资产不需要估值津贴，这两项资产分别为560万美元和520万美元。

F-25

2020年6月29日，加州州长加文·纽瑟姆(Gavin Newsom)签署了第85号议会法案(AB 85)，以增加额外的所得税收入，以帮助平衡因新冠肺炎流行病而造成的加州预算。这项法案最重要的条款是暂停从2020年1月1日或之后到2023年1月1日之前的纳税年度的净营业亏损(NOL)扣除。如果因暂停使用NOL而没有使用亏损，则NOL的现有20年结转期(2000至2007纳税年度发生的亏损为10 年)将延长至多3年。这意味着，如果银行在加州的应税收入超过100万美元，则不能在2020-2022年接受加州NOL扣减。2011年北环线的使用寿命将延长至三年。这也意味着，英国央行在2020-2022年可能会有更多的现金纳税义务。

截至2020年12月31日，本公司结转的联邦净营业亏损为540万美元，加州净营业亏损为2,700万美元，分别于2032年至2037年和2032年至2037年到期。该公司还拥有200万美元的联邦一般商业信贷，从2030年开始到2040年到期。

在2018年之前，本公司在储备法下计算其用于所得税目的的坏账扣除。2018年，本公司提出要求，美国国税局同意将用于计算其税项坏账扣除的会计方法从储备法改为国税法第166节定义的冲销法。因此，本公司根据新方法计算其税项坏账扣除，并从2018年开始的4年内将430万美元的超额税项坏账准备金平均重新计入应税收入。

未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下：

	2020			2019
	(单位：千)
年初余额	$	475		$	475
本年度税位新增情况		-			-
增加上一年度的税务头寸		-			-
前几年税收头寸减少额		(475	)	‑
年终余额	$	-		$	475

截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司的未确认税收优惠分别为零和47.5万美元。在2020年第二季度，公司确认了27.3万美元的所得税优惠，这是与加州特许税务局(FTB)就不确定的税收状况达成有利和解的结果。在2020和2019年期间，与这些未确认的税收福利相关的潜在利息在每个期间分别为零和8000美元。

2017年至2020年的联邦税收年度仍然适用于联邦所得税的评估。加州2016年至2020年的税收年度仍对加州特许经营税的评估开放。该公司在2009、2010和2011纳税年度接受加州FTB的审查。2020年7月15日，公司与加州FTB签署了考试结束协议，达成了有利的和解协议。该公司在2020年确认了27.3万美元的税收优惠。

附注14-基于股票的薪酬

在2018年7月25日之前，公司根据2008年长期激励计划(“2008长期激励计划”)向董事和员工发放股票薪酬奖励。2008年LTIP允许授予最多200万股普通股的非限制性和激励性股票期权、股票增值权、全额奖励和现金奖励。自2018年7月25日起，本公司停止根据2008年LTIP授予奖励。

2018年7月25日，股东批准了《2018年度长期激励计划》(《2018 LTIP》)。与2008年LTIP一样，2018年LTIP允许授予非限制性和激励性股票期权、股票增值权利、全价值奖励和现金奖励。这项计划的有效期为十年。根据该计划，可授予的最高股票数量为1,293,109股普通股。截至2020年12月31日，已授予170,335股，2018年LTIP下有663,842股可用。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，没有授予任何股票期权。

F-26

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股票期权活动：

	2020					2019
	数出类拔萃			加权平均值锻炼价格		数出类拔萃			加权平均值锻炼价格
年初未偿还款项		455,000		$	1.67		537,500		$	2.19
年内批出	‑			‑		‑			‑
年内锻炼身体	‑			‑		‑			‑
年内被没收或过期		(5,000	)		6.00		(82,500	)		4.98
年终未清偿债务		450,000		$	1.62		455,000		$	1.67
可在年底行使		360,000		$	1.62		275,000		$	1.70

在2020年和2019年，公司分别记录了与股票期权相关的基于股票的薪酬支出3.9万美元和3.8万美元。截至2020年12月31日，根据该计划授予的与非既得股票期权相关的未确认补偿成本为7000美元。这笔费用预计将在两个月内确认。

截至2020年底，未偿还和可行使的期权如下：

	出类拔萃							可操练的
授予日期	数出类拔萃		加权平均值剩馀合同生命	加权平均值锻炼价格		集料内在性价值		数出类拔萃		加权平均值锻炼价格		集料内在性价值
2016年2月24日		450,000	5.15年	$	1.62				360,000	$	1.62
		450,000	5.15年	$	1.62	$	103,500		360,000	$	1.62	$	82,800

2020年2月和2019年1月，公司根据2018年LTIP分别向董事授予30,930股和42,168股普通股，全部归属。*公司根据股票的公允价值，分别记录了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的4.5万美元和52,000美元的薪酬支出，该公允价值是根据股票在奖励之日的高价和低价的平均值确定的。

在2020年2月和2019年2月，公司分别授予了140,218股和428,797股，其中12,846美元的限制性股票分别被没收给了2018年LTIP的高级管理人员和员工。每个限制性股票奖励是根据股票的公允价值进行估值的，公允价值是根据奖励当天股票的高价和低价的平均值确定的。这些授予的限制性股票从各自的日期起在两年内全部授予基于股票的薪酬支出在归属期间以直线方式确认。*在2020和2019年，公司分别记录了与这些奖励相关的基于股票的薪酬支出34万美元和21.6万美元。与这些奖励相关的股票薪酬支出分别为34万美元和21.6万美元。截至2020年12月31日，与2020年2月和2019年2月授予的非既有限制性股票相关的未确认补偿成本分别为11万美元和4.3万美元。这些与2020年2月和2019年2月授予的非既有限制性股票相关的未确认补偿成本预计将分别在14个月和2个月内确认。然而，计划于2022年2月授予的140,218股股票将在City First合并完成后全部归属，预计合并将于4月进行

附注15-资本及监管事宜

本行的资本金要求由货币监理署(“OCC”)管理，涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化计量。资本金额和分类也受到OCC的定性判断。未能满足资本金要求可能导致监管行动。

联邦银行监管机构于2013年7月批准了最终资本规则(“巴塞尔III资本规则”)，实施了巴塞尔III框架以及多德-弗兰克法案的某些条款。巴塞尔III资本规则规定了计算风险加权资产的标准化方法，并修订了一级资本和总资本的定义和计算，并包括新的普通股一级资本(“CET1”)衡量标准。根据《巴塞尔协议III》资本规则，目前有效的最低资本充足率为：

F-27

•

风险加权资产的CET1为4.5%；

•

风险加权资产的一级资本(即CET1加上额外的一级资本)的6.0%；

•

总资本(即一级资本加二级资本)占风险加权资产的8.0%；以及

•

4.0%的一级资本与平均合并资产之比(称为“杠杆率”)。

在监管最低资本要求之上还建立了资本保护缓冲。这一资本节约缓冲从2016年1月1日开始分阶段实施，占风险加权资产的0.625%，此后每年再增加0.625%，直到2019年1月1日达到2.5%的最终水平。

巴塞尔III资本规则还包含对迅速纠正行动框架的修订，该框架旨在对受保存款机构实施限制，如果它们的资本水平开始显示出疲软迹象。根据旨在补充资本保护缓冲的迅速纠正行动要求，受保存款机构现在必须满足以下提高的资本水平要求，才有资格成为“资本充足”的机构：(I)CET1资本比率为6.5%；(Ii)一级资本比率为8%(从6%提高)；(Iii)总资本比率为10%(与以前的规则持平)；以及(Iv)一级杠杆率为5%(与之前的规则不变)。

巴塞尔III资本规则于2015年1月1日对世行生效。在2020年12月31日和2019年12月31日，银行的资本水平超过了所有监管资本要求，其监管资本比率高于监管目的所要求的资本充足的最低水平。截至所示期间的实际和所需资本金额和比率如下所示。

	实际					最低资本要求					最低要求为了身体健康大写为立即更正行动条款
	金额		比率			金额		比率			金额		比率
	(千美元)
2020年12月31日：
第1级(杠杆)	$	46,565		9.54	%	$	19,530		4.00	%	$	24,413		5.00	%
普通股一级股权	$	46,565		18.95	%	$	11,059		4.50	%	$	15,975		6.50	%
第1层	$	46,565		18.95	%	$	14,746		6.00	%	$	19,661		8.00	%
总资本	$	49,802		20.20	%	$	19,661		8.00	%	$	24,577		10.00	%
2019年12月31日：
第1级(杠杆)	$	48,541		11.56	%	$	16,798		4.00	%	$	20,997		5.00	%
普通股一级股权	$	48,541		17.14	%	$	12,743		4.50	%	$	18,406		6.50	%
第1层	$	48,541		17.14	%	$	16,990		6.00	%	$	22,654		8.00	%
总资本	$	51,790		18.29	%	$	22,654		8.00	%	$	28,318		10.00	%

附注16--贷款承诺和其他相关活动

一些金融工具，如贷款承诺、信用额度、信用证和透支保护等，都是为了满足客户的融资需求而发行的。这些协议是提供信用或支持他人信用的协议，只要满足合同中规定的条件，并且通常有到期日。承诺可能在未使用的情况下到期。信用损失的表外风险最高可达这些工具的面值，尽管预计不会出现重大损失。信贷政策用于作出与贷款相同的承诺，包括在履行承诺时获得抵押品。

年末存在表外风险的金融工具合同金额如下：

	2020		2019
	(单位：千)
贷款承诺	$	-	$	5,930
未使用的信用额度-可变利率		2,472		1,970

贷款承诺的期限一般为60天或更短。截至2020年12月31日，银行没有任何未偿还的发起多户住宅贷款的承诺。截至2019年12月31日，贷款承诺包括两笔多户住宅贷款，初始五年期利率从3.50%到3.75%不等。

F-28

注17-仅母公司简明财务信息

百老汇金融公司的简要财务信息如下：

浓缩资产负债表

十二月三十一日，

	2020		2019
	(单位：千)
资产
现金和现金等价物	$	126	$	134
对银行子公司的投资		49,418		50,594
其他资产		2,735		2,512
总资产	$	52,279	$	53,240
负债和股东权益
次级债券	$	3,315	$	4,335
应计费用和其他负债		79		57
股东权益		48,885		48,848
总负债和股东权益	$	52,279	$	53,240

简明损益表

截至十二月三十一日止的年度，

	2020			2019
	(单位：千)
利息收入	$	23		$	23
利息支出		(133	)		(247	)
其他费用		(1,033	)		(720	)
所得税前亏损和未分配的子公司收入		(1,143	)		(944	)
所得税优惠		291			279
未分配子公司收入中的权益		210			459
净损失	$	(642	)	$	(206	)

F-29

现金流量表简明表

截至十二月三十一日止的年度，

	2020			2019
	(单位：千)
经营活动现金流
净损失	$	(642	)	$	(206	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
未分配子公司收入中的权益		(210	)		(459	)
其他资产的变动		(223	)		(287	)
应计费用和其他负债的变动		21			(9	)
用于经营活动的现金净额		(1,054	)		(961	)
投资活动的现金流
来自银行子公司的股息		2,000			1,650
投资活动提供的净现金		2,000			1,650
融资活动的现金流
为预扣税款而回购的普通股		-			(14	)
偿还借款		(1,020	)		(765	)
偿还员工持股计划贷款所得款项		66			68
用于融资活动的净现金		(954	)		(711	)
现金和现金等价物净变化		(8	)		(22	)
期初现金和现金等价物		134			156
期末现金和现金等价物	$	126		$	134

附注18-普通股每股亏损

计算每股普通股收益时使用的因素如下：

	2020			2019
	(千美元，不包括每股和每股)
净损失	$	(642	)	$	(206	)
减去可归因于参与证券的净收入		-			-
普通股股东可承受的损失	$	(642	)	$	(206	)
普通股基本收益的加权平均已发行普通股		27,163,427			26,833,693
补充：未授予限制性股票奖励的稀释效应		-			-
稀释后每股普通股的加权平均已发行普通股		27,163,427			26,833,693
普通股每股亏损-基本	$	(0.02	)	$	(0.01	)
普通股每股亏损-稀释后	$	(0.02	)	$	(0.01	)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，分别有360,000股和275,000股普通股的股票期权不在计算稀释后每股普通股收益时考虑，因为它们是反稀释的。

普通股每股基本亏损是根据两级法计算的，方法是将普通股股东可用的净亏损除以参与证券支付的股息(限制性普通股的未既得股)和参与证券可归因于该期间已发行的加权平均普通股的任何未分配亏损。加权平均已发行普通股包括已发行普通股的加权平均股数减去限制性普通股的加权平均数。在此计算中，员工持股被视为已发行股票，除非是未赚取的普通股。普通股的价值包括未归属股票奖励和根据股票期权可发行的额外潜在普通股的摊薄影响。

F-30

注19-后续事件

2021年3月17日，公司股东批准以私募方式向机构和认可投资者出售18,474,000股百老汇普通股的计划，收购价为每股1.78美元，总收购价为3290万美元。该公司目前拥有所有这些股票的认购协议。普通股的私募预计将在合并后几天结束。

美国国税法(Internal Revenue Code)第382条限制在所有权变更后结转的美国净营业亏损(NOL)的使用，所有权变更是指一个或多个5%的股东在测试期内的任何时候(通常为三年)增持股份的总比例超过该等股东持有的最低股票百分比的50%以上。私募完成后，可能会有可能导致控制权变更的触发事件。根据管理层的初步估计，我们的递延税项资产可能会受到限制，可能需要大约240万美元的减值准备。

后续事件的评估截止到2021年3月31日，也就是这些财务报表发布的日期。

F-31