附件 10.1

表格 证券购买协议

本证券购买协议(《协议》)的日期为2024年7月26日，由特拉华州一家公司MotorSPORT Games Inc.和本协议签名页上确定的每位买方(包括其继任者和受让人、一名买方和统称为买方)签署。

鉴于， 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，并根据(I)证券法(定义如下)下关于股份、预筹资权证和预筹资权证股份(定义见下文)的有效登记声明和(Ii) 豁免《证券法》第5节第4(A)(2)节和/或据此颁布的D法规第506条关于普通权证(定义如下)的登记要求，本公司希望向每位买方发行和出售。 及各买方(个别而非联名)希望向本公司购买本协议中更全面描述的本公司证券(定义见下文)。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语 具有本1.1节中规定的含义：

“取得 人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行而被视为获得授权或法律要求其继续关闭。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下均已得到满足或免除，但在任何情况下不得晚于第二(2)项的所有条件^nd) 本合同日期后的交易日。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“普通权证”统称为A系列普通股和B系列普通权证。

“普通权证股份”是指普通权证行使后可发行的普通股股份。

“律师公司”指的是空白罗马有限责任公司，其办事处位于纽约纽约美洲大道1271号，邮编：10020。

“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的，且(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则将于本合同日期 提前。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指：(A)向公司员工、高级管理人员或董事 发行普通股、期权或其他股权奖励；(B)根据经董事会或其委员会批准的、为不时修订和/或修订和重述的目的而正式采用的任何股票或期权计划(“计划”)，用于向公司提供服务和/或普通股股份；根据该计划向本公司的独立承包商授予期权或其他股权奖励 ，但此类发行总额不得超过80,000股普通股；但条件是，向该等独立的 承包商发行的任何股票均作为“受限证券”(定义见第144条)发行，并且在本协议第4.11(A)节(B) 禁止期间内，不具有需要 或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权，向配售代理发行与根据本协议进行的交易有关的认股权证和行使向配售代理发行的认股权证时的任何普通股股份，以及行使或交换或转换本协议项下发行的任何证券时的普通股股份。和/或其他可行使、可交换或可转换为已发行和未发行普通股的证券 在行使或归属截至本协议日期的期权或其他未偿还股权奖励时 根据本计划授予本公司的员工、高级管理人员或董事，但自本协议之日起未对该等证券进行修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或换股价格(股票拆分或合并除外)或延长该等证券的期限，以及(C)根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但条件是 此类证券作为“受限证券”(定义见第144条)发行，并且不具有在本条款第4.11(A)节禁止期间要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权利， 并且任何此类发行只能向本身或通过其附属公司的个人(或其股权持有人)发行。 运营公司或与本公司业务协同的业务中的资产所有者，并应向本公司提供除资金投资之外的额外利益，但不包括本公司以筹集资本为主要目的或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“图例 移除日期”应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“每股收购价”等于2.17美元(每一份预筹资金认股权证减去0.0001美元)，须根据在本协议日期之后至成交日期之前发生的反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“安置代理”指H.C.Wainwright&Co.，LLC。

“预出资认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的预出资普通股认股权证，可立即行使，并在全部行使时失效。 基本上以本协议附件A-1的形式。

“预出资认股权证股份”是指预出资认股权证行使后可发行的普通股股份。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书” 指为注册说明书提交的最终招股说明书。

“招股说明书附录”是指符合证券法第424(B)条的招股说明书附录，提交给 委员会，并由公司在成交时交付给每一名买方。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记声明”是指向证监会提交的有效登记声明(第333-262462号文件)，包括向该登记声明提交或通过引用并入该登记声明的所有信息、文件和证物，登记向买方出售股份、预出资认股权证和预出资认股权证。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“A系列普通股认股权证”统称为A系列普通股认股权证，是指根据本协议第2.2(A)节在成交时向买方交付的A系列普通股认购权证，A系列普通股认股权证可在股东批准日及之后行使，行使期为股东批准日后五年半(5.5)年，基本上采用本协议附件A-2的形式 。

“b系列普通股认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时向买方交付的b系列普通股认购权证，其中b系列普通股认股权证可在股东批准日及之后行使，行使期相当于股东批准日后十八(18)个月，主要以附件A-3的形式。

“股份”指根据本协议向每一买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借用普通股)。

“股东批准”指纳斯达克(Sequoia Capital Stock Market LLC)(或任何后续实体)有关在 行使普通权证时发行所有普通权证股份的适用规则和法规所要求的来自公司股东的批准。

“股东批准日期”是指收到股东批准并根据特拉华州法律被视为生效的日期。

“认购金额”对每个买方来说，是指根据本协议在本协议签字页上买方姓名下方和标题 “认购金额”旁边指定的股份、预资金权证(如果适用)和普通权证所需支付的总金额(为免生疑问， 如果适用，则不包括买方预资金权证的行权总价，这些金额应在该等预资金权证以现金方式行使时支付)。

“子公司” 指美国证券交易委员会报告中所述的本公司的任何子公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、认股权证、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转移代理”是指公司当前的转移代理全球股票转移有限责任公司，其邮寄地址为One University Plaza Dr.，Suite505，Hackensack，New Jersey 07601，以及公司的任何后续转移代理。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场的日成交量加权平均价 ，然后普通股在该交易市场上市或报价(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB创业板市场(“OTCQB”)或OTCQX最佳市场(“OTCQX”)不是交易市场，普通股在该日(或最近的前一日)在OTCQB或OTCQX(视情况而定)的成交量加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且普通股的价格随后在由OTC Markets运营的粉色公开市场(“粉色市场”) 上报告，公司(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)，所报告的普通股的最近每股出价 ，或(D)在所有其他情况下，由当时未偿还证券的大多数购买者真诚地选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值 ，并且 公司合理接受的，费用和支出由公司支付。

“认股权证” 统称为普通认股权证和预先出资的认股权证。

“认股权证股份”，统称为认股权证行使后可发行的普通股。

第二条。

采购 并销售

2.1收盘。于截止日期，本公司同意根据本协议所载条款及在符合本协议所述条件的情况下，出售合共约100美元万的股份及认股权证，而买方则分别及非联名同意购买。尽管本协议有任何相反规定，但如果买方自行决定买方认购的金额(连同买方联属公司及任何以集团形式行事的人士连同买方或任何买方联属公司)会导致买方对普通股股份的实益所有权超过受益的 所有权限制，或按买方另有选择，则有关买方可选择购买预先出资的认股权证，以代替根据第2.2(A)节厘定的股份。“实益所有权限额”应为在截止日期证券发行生效后立即发行的普通股数量的4.99%(或在收盘时买方选择时，为9.99%)。在每种情况下，获得预融资认股权证的选择权仅由买方选择 。每名买方在本合同签字页上所列的认购金额应 可用于与公司或其指定人进行“货比付款”(“DVP”)结算。本公司应根据第 2.2(A)节的规定，向每位买方交付其各自的股份、预融资权证和普通权证，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节规定的其他事项。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，结案应在公司律师的办公室或公司和安置代理双方商定的其他地点(包括通过电子传输远程进行)进行。除非配售代理另有指示 ，股份交收将以直接结算方式进行(即于成交日期，本公司将发行登记于买方名下及地址并由转让代理直接发行至各买方所指定的配售代理的S账户的 股；配售代理在收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份 交付予适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向 公司支付款项)。尽管本协议有任何相反规定，如果在 公司和适用买方签署本协议之日或之后的任何时间，通过并包括紧接结算前的时间(“预结算期”)， 该买方向任何人出售将在成交时根据本协议向其发行的全部或任何部分股份(统称为“结算前股份”)，则该买方在本协议项下自动(无需该买方或本公司采取任何额外要求的行动)被视为无条件购买，公司应被视为有义务在成交时将该等结算前股份无条件出售给买方；但在本公司收到本协议项下任何结算前股份的买入价之前，本公司不应被要求向该买方交付任何结算前股份。此外，本公司在此确认并同意，上述声明或承诺并不构成买方在预交收期间是否向任何人士出售任何普通股股份的声明或契诺，而买方出售任何普通股股份的任何有关决定只应在买方 选择出售任何该等股份(如有)时作出。

尽管有上述规定，对于在下午4：00或之前递交的任何行使(定义见预筹资权证)的通知(S)。(纽约时间)在紧接截止日期之前的交易日(可在本协议签立后的任何时间交付)，本公司同意在下午4：00之前交付认股权证股票，但须遵守该通知(S)。(纽约市时间)在截止日期 和截止日期应为认股权证股票交割日期(如预先出资的认股权证中所定义)，以达到以下目的。

2.2递送。

(A) 在截止日期或之前，公司应交付或安排交付以下内容：

(I) 由本公司正式签署的本协议(将于本协议日期交付)，通过配售代理致买方；

(Ii) 以安置代理和买方合理接受的形式和实质内容向安置代理和买方提交的公司律师向安置代理和买方提交的法律意见；

(Iii) 通过配售代理向买方提供，除第2.1节另有规定外，公司应已向每位买方提供公司的电汇指示，采用公司信纸抬头，并由首席执行官或首席财务官执行；

(Iv) 根据第2.1节的规定，通过配售代理向买方提供一份不可撤销的指令副本，指示转让代理 通过托管信托公司存款或在托管系统(“DWAC”)提取相当于该买方认购金额除以登记在该买方名下的 每股收购价(减去行使该买方预先出资的认股权证后可发行的普通股数量，如适用)的股份，通过该转让代理以快速方式交付给买方；

(V) 向每名买方(如果适用)，根据第2.1节预资资权证的每名买方，登记在该买方名下的预资资权证，购买最多数量的普通股，其数量等于适用于该买方认购的预资金权证金额除以每股收购价减去0.0001美元，行使价等于0.0001美元， 可予调整；

(Vi) 向每位买方提供以买方名义登记的A系列普通股认股权证，以购买最多相当于该买方股份和预先出资认股权证股份总和100%的普通股 ，行使价等于2.17美元， 可予调整；

(Vii) 向每位买方提供以买方名义登记的B系列普通股认股权证，以购买最多相当于该买方股份和预先出资认股权证股份总和100%的普通股 股票，行使价等于2.17美元， 可予调整；以及

(Viii) 招股说明书和招股说明书补编(可根据证券法第172条交付)。

(B) 在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I) 由买方正式签署的本协议(将于本协议日期交付)通过配售代理送交本公司；以及

(Ii) 买方的认购金额，用于与公司或其指定人进行应收账款结算。

2.3关闭条件。

(A) 本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I) 本合同所载买方的申述和担保在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性(或者，就申述或担保在所有方面都受重大程度的限制) (除非在其中的特定日期 ，在这种情况下，它们应在该日期在所有重要方面都是准确的(或，如果申述或担保在所有方面都受到重要性的限制))；

(Ii) 每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及

(Iii) 每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B) 买方在本合同项下与成交有关的各自义务须满足下列条件：

(I) 在本协议所载本公司的陈述和保证的截止日期作出时，在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证在所有方面因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非在此情况下，截至该日期的陈述或保证在所有重要方面均属准确，或在该日期的范围内，陈述或保证在所有方面均受重大或重大不利影响的限制)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii) 公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv) 自本协议生效之日起，不应对本公司产生任何重大不利影响；以及

(V) 自本协议发布之日起至截止日期，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不得被暂停或限制，或不得对通过该服务所报告的交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券是不可行或不可取的。

第三条。

陈述 和保证

3.1公司的陈述和保证。除披露日程表和/或美国证券交易委员会报告中另有规定外，披露日程表和/或美国证券交易委员会报告(视情况而定)应被视为本协议的一部分，并且在披露日程表和/或包含相关披露(S)的美国证券交易委员会报告(S)相应章节中所包含的披露范围内，公司将对本协议中的任何陈述或以其他方式作出的 陈述和担保予以限定：

(A) 家子公司。本公司的所有直接及间接附属公司载于附表3.1(A)。本公司 直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且不受任何留置权影响，而各附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及 无优先认购权及类似权利认购或购买证券。如果公司没有子公司，交易文件中对子公司或其中任何一家的所有其他提法 均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并在每个司法管辖区内具有良好的外国公司或其他实体的地位，在每个司法管辖区内，其所从事的业务或其拥有的财产的性质使此类资格是必要的，但如果不具备上述资格或良好的信誉(视属何情况而定)，则 可能不会或合理地预期不会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，(Ii)对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响本公司及其附属公司的前景或状况(财务或其他) 整体而言，或(Iii)对本公司在任何交易文件下及时履行其义务的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利 影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C) 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行本协议及其他各项交易文件项下的义务。 本公司签署及交付本协议及其他各项交易文件及完成拟进行的交易已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东在本协议及本协议及本协议项下的股东不需采取任何与本协议及本协议及本协议下的其他交易文件有关的进一步行动，但与本协议及本协议所规定的批准有关的行动除外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时已由本公司正式签署)，当按照本协议及本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律限制， 强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(D) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议和其他交易文件给其作为一方的 ，证券的发行和销售以及本协议拟进行的交易的完成，因此 不会也不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与违约(或在发出通知或过期或两者兼而有之的情况下将成为违约的情况)发生冲突或构成违约，导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反摊薄或类似调整的权利， 加速或取消(在没有通知、时间过去或两者兼而有之的情况下)本公司或任何子公司的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的其他谅解，或(Iii)取决于所需的批准， 与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或受其约束或影响的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)、 或受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合计不会产生或合理地预期会产生实质性不利影响的情况除外。

(E) 备案、同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件获得任何同意、放弃、授权或命令，不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条要求的备案，(Ii)向委员会提交招股说明书副刊，(Iii)(S) 向每个适用的交易市场申请按规定的时间及方式将股份及认股权证上市交易 ，(Iv)向证监会提交表格D，(V)股东批准及(Vi)根据适用的州证券法(统称为“所需批准”)须提交的文件。

(F)证券的发行；登记。该证券经正式授权。当根据适用的交易文件发行及支付时，该等股份将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权 (交易文件规定的转让限制除外)。认股权证根据交易文件的条款发行时，将构成本公司的有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行。根据认股权证的条款发行的认股权证股份，将有效发行、已缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最高股数。本公司已根据于2022年2月10日生效的《证券法》(包括招股说明书)以及截至本协议日期可能需要的修订和补充条款的要求编制并提交注册说明书。注册声明 根据证券法生效，证监会并无发出阻止或暂停注册声明的效力或暂停或阻止招股章程的使用的停止令，亦未为此目的 提起诉讼，或据本公司所知，证监会并无作出任何威胁。如果委员会的规则和条例要求，公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书补编。在注册声明 及其任何修正案生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订在所有实质性方面都符合并将符合证券法的要求，并且不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实，以使其中的陈述不具误导性；在招股说明书或其任何修订或补充文件发出时及截止日期，招股说明书或其任何修订或补充文件在所有重要方面均符合并将会符合证券法的 要求，且不会亦不会包含对重大事实的失实陈述，或遗漏作出陈述所需的重大 事实，以根据作出陈述的情况而非误导性。 本公司于提交注册说明书时已有资格使用表格S-3。本公司有资格根据证券法使用 S-3表格，且符合S-3表格一般指示 I.b.6所载根据本次发售及本次发售前十二(12)个历月内出售的证券总市值的交易要求。

(G) 大写。本公司于本协议日期之资本总额载于附表3.1(G)，该附表3.1(G)亦应包括于本协议日期由本公司联营公司实益拥有及登记在册之普通股股份数目。本公司自最近一次根据《证券交易法》提交定期报告以来， 除：(I)根据《公司股票期权计划》行使员工和/或独立承包人的股票期权，向计划外的员工和/或独立承包人发行普通股(只要向独立承包人发行的普通股不超过30,000股)，以及根据《交易所法》转换和/或行使截至最近一次根据《交易法》提交的定期报告之日尚未发行的普通股等价物外，本公司未发行任何股本。以及 (Ii)根据与Alumni Capital LP的股票购买承诺协议。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所拟进行的交易。除根据本计划及美国证券交易委员会报告所披露的因买卖证券而向雇员发行普通股外，概无任何未偿还购股权、认股权证、认股权证认购、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予 任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本、或合约、承诺、 本公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行额外普通股或任何附属公司的普通股等价物或股本的谅解或安排。证券的发行和销售不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人(买方除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据 有任何拨备可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或载有任何赎回或类似条款的票据，亦无任何合约、承诺、 谅解或安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似的 计划或协议。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、缴足股款及 不可评估，已发行符合所有联邦及州证券法，且该等已发行股份并无 违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。除股东批准外，证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权 。本公司作为股东，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H) 美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交根据《证券法》和《交易法》规定本公司必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本协议日期前两(2)年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限) (上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，连同招股说明书和招股说明书副刊，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到该等申报时间的有效延长，且已在任何该等 延期期满前提交任何该等美国证券交易委员会申报。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法 和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 根据其作出陈述的情况而必须陈述或陈述所需陈述的重大事实 ，而不具有误导性。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。该等财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)于所涉及期间内一致应用而编制，但该等财务报表或附注另有规定及未经审核财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面公平地反映本公司及其综合附属公司于有关日期的财务 状况及截至该等期间的营运及现金流量 ，但如属未经审核报表，则须作出正常、非重大及年终审核调整。

(I) 重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新季度财务报表之日起 ，除本协议执行前本公司提交的美国证券交易委员会报告中另有陈述外， (I)未发生或可合理预期会造成实质性不利影响的事件、发生或发展 ，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有负债或其他负债)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中产生的贸易应付款项和应计费用 ；及(B)根据公认会计原则须在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有向其股东或所购买的股东宣布或作出任何股息或现金或其他财产的分配，本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，且(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据本公司现有股本补偿计划发行的除外。本公司 没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议或附表3.1(I)所述的证券发行外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运，并无发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展 根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出陈述时须披露的资产或财务状况，但在作出陈述之日前至少一(1) 个交易日尚未公开披露。

(J) 诉讼。除美国证券交易委员会报告中所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构 (联邦、州、县、地方或外国)，不存在任何可能导致重大不利影响的合理预期的行动、诉讼、查询、违规书面通知、诉讼程序或书面调查通知，或据本公司所知，对本公司、任何子公司 或其各自的任何财产构成威胁或影响的任何行动、诉讼、查询、书面通知或调查。美国证券交易委员会报告中披露的任何行为均不会：(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑；或(Ii)如果有不利的决定，可能会或有理由地 会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司、董事或其高级管理人员均不是或 从未因违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任或因违反受托责任而被索赔的任何诉讼的标的。据本公司所知，证监会并无、亦不打算对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查 。委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据交易法或证券法提交的任何注册声明的效力。

(K) 劳动关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生劳资纠纷 ，而这可能会导致重大的不利影响。本公司或其子公司的 员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，且本公司或其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员 并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜承担任何责任 。本公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，除非未能单独或总体遵守不会产生重大不利影响的情况。

(L) 合规。本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且未发生任何事件，即未发生因通知或时间流逝或两者同时发生而会导致本公司或其下任何附属公司违约的事件)，亦无 本公司或任何附属公司收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知， 贷款或信用协议或任何其他协议或文书，包括：(Br)违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，除非在每个情况下不能或合理地预期会导致重大不利影响。

(M) 环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii) 已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准； 和(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(N) 监管许可证。本公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的所有证书、授权和许可证， 除非无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“重大许可证”)，并且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或 修改任何重要许可证有关的诉讼通知。

(O)资产所有权。本公司及其附属公司对其所拥有的对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且可出售的所有权，在每一种情况下都不受所有留置权的影响，但以下情况除外：(I)不会对该等财产的价值产生重大影响且不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成或拟产生重大干扰的留置权；(Ii)已根据公认会计准则为支付联邦、州或其他税项而留置的留置权。它的支付既不拖欠，也不受惩罚。本公司及附属公司根据租赁持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司在所有重大方面均遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P) 知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权，以及使用这些权利所必需或要求的类似权利， 未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议生效之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权 已到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他)。自美国证券交易委员会报告中包括 最近一份经审计的财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知或其他通知，除非不可能或合理地预期不会产生实质性的不利影响。据本公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，目前不存在任何其他人对知识产权的侵犯 。本公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能采取措施， 不能合理地预期会产生重大不利影响。

(Q) 保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级职员的保险范围。本公司或任何附属公司均无理由相信 在保单到期时，本公司将无法续保其现有的保险范围，或在不大幅增加成本的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保 以继续其业务。

(R) 与附属公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由任何高级职员提供服务，规定向 或从任何高级职员租用不动产或动产，规定向任何高级职员借款或借出款项，或以其他方式要求向任何高级职员付款，董事 或有关雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大 权益或为高级职员、董事受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但以下费用除外：(I)支付所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他 雇员福利，包括本公司任何计划下的股权奖励协议。

(S)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，公司遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何和所有适用要求(自修订之日起生效)，以及委员会据此颁布的自修订之日起有效的所有适用的规则和法规 至截止日期。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司维持一套足够的内部会计控制制度， 以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行， (Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表，并维持对资产的问责 ，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许查阅资产，及 (Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异 采取适当行动。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司已为本公司设立披露控制及程序 (定义见交易法规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计此等披露控制及程序以提供 合理保证，确保本公司根据交易法提交或提交之报告中须披露之资料于委员会规则及表格所指定时间内予以记录、处理、汇总及报告。本公司的 核证员已评估本公司及其附属公司的披露控制和程序的有效性，截至最近根据交易所法案提交的定期报告所涵盖的期间结束时(该日期为“评估 日期”)。本公司在其根据《交易所法案》最新提交的定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证 高级管理人员关于披露控制和程序的有效性的结论。除美国证券交易委员会报告中披露的 外，自评估日期以来，本公司及其子公司的财务报告内部控制 (该词的定义见交易法)没有发生任何变化，对本公司及其子公司的财务报告内部控制产生或可能产生重大影响。

(T) 某些费用。除本公司应付予配售代理的赔偿外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、发行人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或找寻佣金或佣金。对于任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔，买方不承担任何义务，要求支付与交易文件预期的交易相关的本节所述类型的费用。

(U) 投资公司。本公司不是，也不是本证券的附属公司，在收到证券付款后， 将不会或立即成为经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。 本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据经修订的1940年《投资公司法》注册。

(V) 登记权。除Driven Lifestyle Group LLC(前身为MotorSports Network，LLC)(“Driven Lifestyle转售登记声明”)外，任何人士无权促使本公司或任何附属公司根据证券法对本公司或任何附属公司未获清偿或豁免的任何证券进行登记 。

(W) 列出和维护要求。普通股是根据《证券交易法》第12(B)或12(G)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动 本公司亦未收到委员会正考虑终止该等登记的任何通知。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司于本报告日期前12个月内并无接获任何普通股已上市或已上市或报价的交易市场的 通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定 。普通股目前有资格通过托管信托公司或另一家已成立的结算公司进行电子转让，本公司目前正在向托管信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付与电子转让相关的费用。

(X) 接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发) 或本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或公司注册所在国家的法律中适用于或可能适用于买方的其他类似反收购条款 因买方和本公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而不再适用。包括但不限于由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Y) 披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或 大律师提供其认为构成或可能构成重大、非公开资料的任何资料，而该等资料并未在招股章程副刊中披露。本公司理解并确认，买方将依靠上述陈述进行本公司的证券交易。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露 附表，在所有重大方面均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述 ，也不遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，而不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿 作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实 ，并考虑到这些陈述是在何种情况下发布的，且在发布时不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(Z) 无集成产品。假设买方陈述和担保的准确性载于第3.2节， 本公司及其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约与公司先前要约整合的情况下， 出于以下目的：(I)证券法将要求根据证券法登记普通权证或普通权证股票，或(Ii)本公司任何证券上市或指定上市的任何交易市场的任何适用股东批准条款。

(Aa) 偿付能力。除附表3.1(Aa)另有规定外，根据本公司截至截止日期的综合财务状况， 在本公司收到本协议项下出售证券所得款项后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时须支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的 目前及拟进行的业务所需的资本，包括考虑到本公司所进行业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及可供使用的资本，以及(Iii)本公司目前的现金流，连同本公司在考虑现金的所有预期用途后，若将其所有资产变现将会获得的收益，将足以支付其债务的所有金额或在需要支付此类金额时 。本公司不打算产生超出其偿还能力的债务(考虑到应付债务的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况，以致相信本公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Aa)列明本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司有承担的所有未偿还担保及无担保债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借入的任何债务或所欠金额超过50,000美元的任何债务(在正常业务过程中发生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书为存放或收款或类似交易而背书的担保除外；及(Z)任何租赁付款超过50,000美元的现值 根据租赁规定须根据公认会计准则资本化。本公司或任何附属公司均不会因任何债务而违约。

(Bb) 纳税状况。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii) 已支付该等 申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用。并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付在该等申报、报告或声明适用期间之后的期间内的所有重大税项。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大款项中并无未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的 根据。

(Cc) 外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法支出，(Ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或竞选活动非法 支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附属公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Dd) 会计师。公司的独立注册会计师事务所载于《美国证券交易委员会》报告。据本公司所知和所信，该会计师事务所(I)是交易法规定的注册会计师事务所，(Ii)预期将就将纳入本公司截至2023年12月31日的财政年度报告的财务报表发表意见。

(Ee) 买方购买证券的确认书。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各购买者 仅以公平购买者的身份行事。本公司进一步确认，买方并无就交易文件及其拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似的 身份)，而任何买方或其各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ff) 确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(F)和4.13条除外)，但本公司理解并承认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意 停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易完成之前或之后，可能会对本公司上市证券的市场价格产生负面影响；(br}(Iii)任何买方及任何该等买方直接或间接参与的“衍生”交易中的交易对手，目前可于普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司 进一步理解并承认(Y)一名或多名购买者可能在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于证券可交付认股权证股份的价值正在确定期间，以及(Z)该等套期保值活动(如有)可能会在进行套期保值活动时及之后减少现有股东在本公司的 股权的价值。本公司承认， 上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。

(Gg) 遵守M规则。本公司并无，据其所知，并无(I)直接或间接地采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以便利出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司的任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外：在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿 。

(Hh) 已保留。

(Ii) 股票期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每一项购股权，(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平市价。根据 公司的股票期权计划授予的股票期权尚未回溯。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，没有、也没有、也没有任何公司 政策或做法在知情的情况下授予股票期权，或在知情的情况下协调股票期权的授予。

(Jj) 网络安全。(I)(X)本公司或任何 子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)未发生任何安全漏洞或其他危害，或与之相关的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、员工、供应商、供应商的数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)，但不会单独或总体造成重大不利影响，且(Y) 本公司及其子公司未获书面通知，且对合理地预期会导致其it系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情况一无所知，除非个别或总体不会造成重大不利影响；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例， 与it系统和数据的隐私和安全有关的内部政策和合同义务，以及保护此类 IT系统和数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改的影响，但不会单独或整体造成重大不利影响的情况除外；(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施 以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合 行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(KK) 外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，董事、本公司或其任何附属公司的任何高管、代理、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Ll) 美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方的要求，本公司应提供此类证明。

(Mm) 银行控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的1956年《银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)以及美国联邦储备系统理事会(简称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的流通股的5%(5%)或以上，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(NN) 洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求， 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 本公司没有收到任何法院或政府机构、主管机构或机构或涉及本公司或任何子公司的任何仲裁员就悬而未决的洗钱法律采取或提起的任何行动或诉讼的书面通知。据公司或任何子公司所知，受到威胁。

(OO) 私募。假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，本公司根据证券法向买方要约和出售普通权证或普通权证股份不需要根据证券法进行 登记。以下证券的发行和出售不违反交易市场的规章制度 。

(PP) 无一般征集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告发售或出售任何普通权证或普通权证股份。本公司仅向买方及证券法下规则501所指的其他“认可投资者”发售普通权证及普通权证股份。

(QQ) 没有取消资格的事件。对于根据证券法将根据规则506发行和出售的普通权证和普通权证股份，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本协议项下发售的本公司其他高管、持有本公司20%或以上已发行有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人，以及在出售时与本公司相关的任何发起人(定义见证券法第405条)(各，“发行人承保人士”) 受证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行为者”资格取消(“取消资格事件”)，但规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。公司 已采取合理谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供一份根据规则提供的任何披露的副本。

(Rr) 其他承保人。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(发行人承保人士除外) 已获支付或将获支付(直接或间接)与出售任何证券有关的招揽买家的酬金。

(Ss) 取消资格事件通知。如果本公司了解到与任何发行人承保人员有关的任何取消资格事件，或任何随着时间推移有理由预计将成为与任何发行人承保人员有关的取消资格事件的事件，本公司将在(I)与任何发行人承保人员有关的任何取消资格事件及(Ii)任何随着时间推移可合理预期成为与任何发行人承保人员有关的取消资格事件 结束日期之前，以书面通知买方及配售代理。

3.2买方的陈述和保证。每一位买方在此向本公司作出如下保证，并在此向公司作出如下保证：

(A)组织；权力机构。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件，并履行交易文件所预期的交易，已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。作为一方的每一份交易文件均已由买方正式签署，当买方根据本合同条款交付时， 将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受有关特定履约可获得性的法律限制，强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(B) 谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且与任何其他人没有直接或间接的协议或谅解来分销或分销该证券(本声明和担保不限制该买方根据《注册声明》或根据适用的联邦和州证券法的其他规定出售该证券的权利)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。该买方理解普通权证和普通权证股份是“受限证券”，未根据证券法或任何适用的州证券法进行登记，并作为其本人账户的本金收购该等证券，而非违反证券法或任何适用的州证券法，以期或分销或转售该等证券或其任何部分。目前无意违反证券法或任何适用的州证券法来分销任何此类证券，也没有直接或间接的安排 或与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券 (本声明和担保并不限制买方根据注册声明或符合适用的联邦和州证券法的其他方式出售此类证券的权利)。

(C) 买方身份；依赖豁免。在向该买方提供该证券时，该买方是，截至本协议日期 ，在其行使任何认股权证的每个日期，该买方将是：(I)规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)所界定的“认可投资者”，(A)证券法下的(12)或(A)(13)，或(Ii)证券法下第144A(A)条所界定的“合格机构买家”。该等买方明白，认股权证及认股权证股份是根据美国联邦及州证券法注册要求的特定豁免而向其提供及出售的，而本公司在一定程度上依赖于该等买方遵守本文所载的陈述、保证、协议、确认及谅解的真实性及准确性，以确定该等豁免的可用性及该等买方是否有资格收购认股权证及认股权证股份。

(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)具备业务及财务方面的知识、经验及经验，能够评估预期投资证券的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。此类买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。该等买方明白，其于认股权证及认股权证股份的投资涉及高度风险。该等买方明白，美国 任何联邦或州机构或任何其他政府或政府机构均未就认股权证及认股权证股份或认股权证及认股权证股份投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，亦无 该等机构 传递或背书认股权证及认股权证股份的发售优点。

(E) 获取信息。买方承认其已有机会审阅交易文件(包括其所有展品和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得其关于发行证券的条款和条件以及投资于该证券的优点和风险的答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况的信息， 运营、业务、物业、管理和前景的结果，使其能够评估其投资；及(Iii) 有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理的努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出明智的投资决定所必需的。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并不是必需或需要的。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质量作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料。关于向该买方发行证券，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(F) 某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并无、亦无任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何 买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定， 如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理不同部分的买方资产，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外的其他人，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

(G) 一般性征求意见。该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关该证券的任何广告、文章、通告或其他通讯，或透过电视或电台广播，或在任何研讨会上，或据该买方所知，任何其他一般招揽或一般广告而购买该证券。

公司确认并同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方的权利，即依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证 或本协议预期交易的完成。尽管如上所述，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成有关寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。

当事人的其他 协议

4.1删除传说。

(A) 普通权证和普通权证股份只能在符合州和联邦证券法的情况下出售。对于任何普通权证和普通权证股份的转让，如果不是根据有效的登记声明或规则144， 转让给公司或买方的关联公司，或与4.1(B)节所述的质押有关，公司可要求其转让人向公司提供转让人选择的、公司合理接受的律师的意见， 意见的形式和实质应合理地令公司满意，该等转让不需要根据证券法登记该等转让的普通权证及普通权证股份。

(B) 只要第4.1节要求，买方同意在任何普通权证和普通权证股份上以下列形式印记图例：

本证券或可行使本证券的证券均未依据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)的登记豁免而在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》或《证券法》的有效登记声明 ，或在不受《证券法》登记要求 约束的情况下进行交易，且符合适用的州证券法，否则不得发行或出售。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于注册经纪自营商的博纳基金保证金账户，或向金融机构提供的其他贷款，而该金融机构是证券法下规则501(A)所界定的“认可投资者”，或由该等证券担保的其他贷款。

(C) 本公司承认并同意，买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议而质押，或将部分或全部普通权证及普通权证股份的担保权益授予金融机构，而该金融机构是证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者”，如根据该等安排的条款所需，该买方可将已质押或有担保的普通权证及普通权证股份转让予质权人或有担保的各方。 该等质押或转让不须经本公司批准，亦不需要质权人、有担保的一方或出质人的法律顾问的法律意见。此外，这种质押不需要通知。本公司将在买方承担适当费用的情况下，签署和交付普通权证和普通权证股份质权人或担保方可能合理要求的与普通权证和普通权证股份质押或转让相关的合理文件。

(D) 证明普通权证股份的证书不应包含任何图例(包括第4.1(B)节所述的图例)： (I)根据证券法转售此类证券的登记声明有效，或(Ii)根据规则144出售该等普通权证股份(假设以无现金方式行使普通权证股份)，或(Iii)如果该等普通权证股份根据规则144有资格出售(假设以无现金方式行使普通权证)，或(Iv)根据证券法的适用要求(包括证监会工作人员发布的司法解释和声明)不需要 该等说明，则在第(Ii)、(Iii)及(Iv)条的情况下，须由本公司从买方收取，并由本公司及转让代理就该等 要求合理地接受买方的惯常陈述。如果转让代理要求移除本合同项下的说明，或如果买方提出要求，公司应促使其律师迅速向转让代理或买方出具法律意见。如果普通权证的全部或任何部分是在有涵盖普通权证转售的有效登记声明的时间行使的，或者如果此类普通权证股票可以根据规则144出售(假设普通权证股票的无现金行使)，或者如果证券法的适用要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和声明 )没有要求这样的 图例，则此类普通权证股票的发行应不含任何传说。根据公司和转让代理从买方收到的公司和转让代理合理接受的买方惯例陈述 。本公司同意，在本第4.1(C)条不再需要此类图例的时间之后，本公司将不迟于(I)两(2)个交易日和(Ii)买方向本公司或转让代理交付代表普通权证的证书(如适用)后构成标准结算 期间(定义见下文)的交易天数(该日期，即“图例移除日期”)，向或 安排向该买方交付一份代表该等股份的证书，该证书不受所有限制性和其他传说的限制。 公司不得在其记录上做任何批注或向转让代理发出扩大本第4节规定的转让限制的指示。转让代理应按照 买方的指示将普通权证股票转让给 买方，并将买方的主要经纪人的账户记入 买方的存托公司系统。本文所使用的“标准结算期”是指公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以 个交易日为单位，该标准结算期在代表带有限制性图例的普通权证股票的证书交付日期 生效。

(E) 除买方可获得的其他补救措施外，本公司还应向买方支付现金：(I)作为部分违约金，而不是作为罚金，每1,000美元普通权证股票(基于该证券 提交给转让代理之日普通股的VWAP)支付给买方，并受第4.1(C)节的约束。每个交易日10美元(在移除图例日期后五(5)个交易日增加至每个交易日20美元) 移除图例日期后的每个交易日 ，直至该证书在没有图例的情况下交付，以及(Ii)如果本公司未能(A)在移除图例日期之前向买方签发并交付(或安排交付)代表该证券的证书，则 不受任何限制性和其他图例的限制，以及(B)如果在移除图例日期之后，买方购买(在公开市场交易(br}或其他)普通股交付，以满足买方出售全部或部分普通股数量 普通股，或出售相当于普通股股数的全部或任何部分的普通股， 该买方预计从公司获得的没有任何限制性说明的金额，则相当于买方如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用)(包括经纪佣金和其他自付费用)的超额金额。(如有)(“买入价”) 乘以(A)本公司须于除名日期前交付予该买方的普通权证股份数目乘以(B)自该买方向本公司交付适用的普通权证股份(视属何情况而定) 日期起至根据第4.1(E)条向本公司付款的 日期为止的任何交易日普通股的最低收市价。

(F) 每名买方单独且不与其他买方共同同意本公司的意见，即该买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免规定出售任何普通权证和普通权证股票，如果根据登记声明出售普通权证和普通权证股票，则将按照其中规定的分配计划进行出售。并承认，第4.1节所述的从代表普通权证和普通权证股票的证书中删除限制性图例是基于本公司对本谅解的依赖。

(G) 股票的发行不应带有传奇色彩。如果预出资认股权证的全部或任何部分是在有有效的 登记声明涵盖发行或转售预出资认股权证股份的时间行使的，或者如果预出资认股权证是通过无现金行使方式行使的，则根据任何该等行使而发行的预出资认股权证股票应不含任何传说。如果在本《登记声明》(或登记出售或转售预出资认股权证股票的任何后续登记声明)之后的任何 时间，该登记声明无效或无法以其他方式出售或转售预出资认股权证股票， 本公司应立即以书面形式通知预出资认股权证持有人该登记声明当时无效 ，之后当该登记声明再次生效并可用于出售或转售预出资认股权证股票时，应立即通知该持有人(双方理解并同意，上述规定不会限制本公司或任何买方按照适用的联邦和州证券法发行或出售任何预融资认股权证股票的能力)。公司应尽其商业上合理的努力，保存一份登记声明(包括登记声明)，登记预筹资权证股票的发行或转售，在预筹资权证有效期内有效。

4.2提供信息。

(A) 直至(I)买方并无拥有证券或(Ii)认股权证已到期(以较早者为准)，本公司承诺将利用其商业上合理的努力(I)及时提交(或取得相关延期及(Ii)在适用的宽限期内提交)本公司根据交易法须于本条例日期后提交的所有报告，除非本公司不受交易法的报告要求 约束。

(B) 在本协议生效之日起六(6)个月内的任何时间，且在所有普通权证股票(假设无现金行使)可在不要求公司遵守规则 144(C)(1)的情况下出售，且不受规则144(C)(1)的限制或限制的情况下，如果公司因任何原因未能满足规则144(C)(“公共信息失败”)下的当前公共信息要求(“公共信息失败”)，则除了该买方的其他可用补救措施外，公司应向买方支付现金，作为部分违约金，而不是作为罚款，原因是其出售普通权证股票的能力出现任何此类延迟或降低，现金金额相当于该买方普通权证在公共信息失效当天的总行使价的1%(1.0%)，以及每三十(30)美元的现金金额^这是)日(按比例计算，合计少于30天)，直至(A)该等公共信息失灵修复及(B)买方 不再需要该等公共信息以根据规则第144条转让普通权证股份之日(以较早者为准)为止。买方根据本条款第(Br)4.2(B)款有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失效费应在(I)发生公共信息失效费的日历月的最后一天和 (Ii)第三(3)日中较早的日期支付^研发)导致公共信息失败付款的事件或失败修复后的工作日。 本协议中的任何规定均不限制该买方就公共信息失败寻求实际损害赔偿的权利，并且该买方 有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行法令和/或禁令救济。尽管本协议有任何相反规定，(I)不存在公共信息失灵，且 在公司不受交易法的报告要求约束的任何时间，不会产生或到期任何公共信息失灵付款或任何其他补救或索赔，以及(Ii)不存在公共信息失灵，在涵盖股份和认股权证股份转售的登记声明(包括 登记声明)根据证券法或所载招股说明书有效期间的任何时间，不会产生或到期任何公共信息失灵付款或任何其他补救或索赔 可供买方转售股份及认股权证股份。

4.3整合。本公司不得出售、要约出售或征求要约购买或以其他方式就任何证券 (定义见证券法第2节)与证券的要约或出售进行谈判的方式，将要求 根据证券法登记普通权证或普通权证股份的销售，或根据任何交易市场的规则和法规将其与证券的要约或出售相结合，从而要求在完成此类其他交易之前需要股东 批准，除非在随后的 交易结束前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重大条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-k表格的最新报告，包括交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司 向买方表示，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，已就交易文件预期的交易向任何买方 公开披露所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布之日起，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或彼等各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人(包括但不限于配售代理)与任何买方或其关联公司的任何协议(不论书面或口头)项下的任何及所有保密或类似义务 将终止，且不再具有任何效力或效力。本公司理解并确认，每位 买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给委员会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券 法律要求向委员会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求进行此类披露。在这种情况下，公司应向买方提供本条(B)项允许的此类披露的事先通知，并就此类披露与买方进行合理合作。

4.5股东权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他人士将不会就任何买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸 (包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人” 提出或执行任何申索，或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6非公开信息。除根据第4.4节披露的交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已书面同意接收该等 信息，并与本公司书面同意对该等信息保密。本公司理解并确认，每位 买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，本公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，不负有任何保密责任，或对公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理，包括但不限于配售代理，不得基于此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司应在交付该通知的同时，根据表格8-K的最新报告将该通知提交给证监会。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约 。

4.7收益的使用。除附表4.7所述外，本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用于营运资金用途，且不得使用该等收益：(A)偿还本公司债务的任何部分(除支付本公司正常业务过程中的贸易应付款项及以往做法外)、 (B)赎回任何普通股或普通股等价物、(C)了结任何未决诉讼或(D)违反FCPA或OFAC的规定。

4.8对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及任何其他在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、每位控制该买方的个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、 代理人、会员、合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，该等控制人(每个“买方”)不受任何 和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害、成本和开支的损害，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用以及合理的律师费和调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用和合理的律师费以及调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支，任何此类买方可能因或与以下事项有关的任何陈述、保证、担保、本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的公司股东以任何身份对买方或其各自关联公司提起的任何诉讼(除非此类行动完全基于对买方陈述的重大违反)。交易文件或任何协议或谅解项下的担保或契诺 该买方可能与任何该等股东订立的担保或契诺，或该买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或该买方最终被司法裁定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为的任何行为) 或(C)就本公司任何规定买方转售因行使普通权证而发行及可发行的股份的登记声明，本公司将在适用法律允许的范围内，最大限度地 赔偿买方任何及所有损失、损失及一切损失申索、损害赔偿、法律责任、费用(包括但不限于合理律师费)和费用(包括但不限于合理律师费)和费用，因下列原因而招致：(I)该注册说明书、任何招股章程或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书所载有关重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或因或与作出该等陈述所需的或必需的重大事实有关的任何遗漏或指称遗漏(如属招股章程或其补充文件，鉴于(br}作出该等陈述的情况)并无误导性，除非(Br)该等不真实陈述或遗漏完全基于该买方以书面形式向本公司提供的有关该买方的资料，以供使用，或(Ii)本公司违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州的证券法或与此相关的任何规则或法规。如果对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护， 但此类律师的费用应由买方承担，除非(X)聘用 经公司书面明确授权，(Y)公司在一段合理的时间后未能承担辩护并聘请律师，或(Z)律师合理地认为，公司的立场与买方的立场之间的任何重大问题发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责 不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(1)买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，不得被无理扣留或拖延；或(2)损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、契诺或协议的范围，但仅限于此范围内。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时，以定期支付的方式支付。本合同中包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9普通股预留。于本协议日期，本公司已预留且本公司将继续预留及保持 在任何时间均无优先认购权的情况下持有足够数量的普通股股份，以便本公司 可根据本协议发行股份及根据认股权证的任何行使发行认股权证股份。

4.10普通股上市。本公司特此同意以其商业上合理的努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，申请 在该交易市场上市或报价所有股份和认股权证，并迅速确保所有股份和认股权证股票在该交易市场上市。本公司还同意，如果本公司申请将普通股在任何其他交易市场进行交易，本公司将在该申请中包括所有股份和认股权证股票，并将采取必要的其他行动，使所有股份和认股权证股票尽快在该其他交易市场上市或报价。 本公司将采取一切合理必要的行动，继续其普通股在交易市场上市和交易 ，并将在所有方面遵守本公司的报告。交易市场章程或规则规定的备案和其他义务 本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该等电子转让有关的费用。此外，本公司须于截止日期后九十(90)日或之前召开股东周年大会或股东特别大会，以取得股东批准，并获本公司董事会建议批准该等建议，而本公司 应以与该委托书内所有其他管理建议相同的方式向其股东征集委托书，而所有管理层委任的委托书持有人应投票赞成该等建议。如果本公司在第一次会议上未获得股东批准，本公司应在此后每六(6)个月召开一次会议，寻求股东批准 ，直至获得股东批准或普通权证不再有效的日期中较早的日期为止。每名买方 承诺，如果该买方于该会议日期持有任何股份或预付资金认股权证股份，则该买方将不会在该会议上就供股东批准的建议投票表决该等股份或预付资金认股权证股份。

4.11随后的股权出售。

(A) 自本协议生效之日起至截止日期后七十五(75)天，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或 (Ii)提交任何登记声明或对其作出的任何修订或补充，但(1)招股说明书副刊或 提交有关普通股认股权证的登记声明或对其作出的任何修订除外，(2)提交一份或多份S-8表格或与本公司 计划相关而可发行的股权证券的登记声明，及(3)根据本公司与MotorSports Network，LLC于2023年1月30日订立的若干债转股协议的条款，提交一份或多份受驱动Lifestyle转售登记声明，惟受驱动Lifestyle转售登记声明须与有关普通权证股份的转售登记声明分开提交，并在提交后提交。

(B) 自本协议生效之日起至截止日期之日起六(6)个月内，本公司不得签订或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)。“可变利率交易”是指以下交易：公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括 以转换价格、行使价或汇率或其他价格获得额外普通股的权利， 该价格基于普通股的交易价格或在初始发行后的任何时间随普通股的交易价格或报价而变动，或(B)通过转换；行使或交换价格，须在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的特定或或有事件时，或(Ii)订立或达成任何协议下的交易，包括但不限于股权信贷额度，据此，本公司可按未来确定的 价格发行证券，不论根据该协议股份是否已实际发行，亦不论该协议其后是否被取消。然而，在第4.11(A)节规定的限制性期限届满后，第4.11(B)节并不妨碍本公司根据与Canaccel Genuity LLC或配售代理的“市场发售”安排，提交登记声明或招股说明书补充文件，并出售其普通股。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索赔权利之外的 。

(C) 尽管有上述规定，本第4.11节不适用于豁免发行，但浮动利率交易 不得为豁免发行。

4.12对购买者的平等待遇。任何人不得因修改或同意放弃或修改任何交易文件的任何条款而向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，除非也向任何交易文件的各方提出相同的对价 。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方就购买、处置或表决证券或其他事项采取一致行动或集体行动。

4.13某些交易和保密。每名买方各自且并非与其他买方共同承诺， 其本人或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会执行任何购买或出售，包括在本协议签署之日起至 根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易的期间内卖空本公司的任何证券。各买方各自及非联同其他买方承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿 公开披露本协议拟进行的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包括的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。N尽管有上述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、保证或承诺，即在本协议计划进行的交易首次根据第4.4节所述的初始新闻稿公布后，不再参与本公司任何证券的交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之日起及之后，买方不得限制或禁止买方根据适用的证券法对公司的任何证券进行任何交易，且(Iii)买方 没有任何保密责任或义务不向公司、其任何附属公司、 或其各自的高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理交易本公司的证券。在第4.4节所述的初始新闻稿发布后。尽管有上述规定，如果买方 是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，并且投资组合经理对管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的 投资组合经理管理的资产部分。

4.14 遵守法律；证券交易。每个Purcahser与证券有关的交易活动应在所有实质性方面符合所有适用的州和联邦证券法。

4.15 锻炼程序。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序 。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知 ，也不需要对任何行使通知形式的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证) 以行使认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及时间段交付认股权证股份。

4.16 表格D；蓝天备案文件。如适用，本公司同意按D规则的要求，及时提交有关普通权证及普通权证股份的D表格 ，并应任何买方的要求迅速提供其副本。本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律，采取本公司 合理决定的必要行动，以获得普通权证和普通权证的豁免，或使其有资格在成交时向买方出售普通权证和普通权证，并应应任何买方的要求迅速提供该等行动的证据(如有，取决于本公司的决定) 。

4.17 注册声明。本公司须在切实可行范围内尽快(无论如何于截止日期起计30个历日内)以S-1表格(或如本公司当时未备有S-1表格，则于当时可用的登记表格)提交一份登记说明书，规定买方可转售因行使普通权证而发行的普通权证股份 。本公司应尽商业上合理的努力，使该注册声明在截止日期后60天内(或如美国证券交易委员会已选择审核该注册声明，则在90个历日内)生效，并使该注册声明始终有效，直至无买方拥有可在其行使时发行的任何普通权证或普通权证 股份。

第 条V.

其他

5.1终止。本协议可由任何买方终止，仅限于该买方在本协议项下的义务，而不会对公司与其他买方之间的义务产生任何影响，如果在第五(5)日或之前未完成结算，则可书面通知其他各方^这是)本合同日期后的交易日；但条件是，任何此类终止不会影响任何一方就任何其他方(或多个各方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。除交易文件中明确规定的相反情况外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及关税。

5.3整个协议。交易文件及其展品和附表、招股说明书和招股说明书包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、展品和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以 书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)。在交易日(纽约时间)，(B)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件附件在非交易日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址的话。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^nd)邮寄日期后的交易日，如果 由美国国家认可的夜间快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知时 。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

5.5修正案；豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由本公司和基于本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每一位买方)购买了至少50.1%的股份和预融资认股权证的买方签署的书面文书(如果是修订)，或者在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方 签署，但如果任何修改、修改或豁免不成比例地影响买方(或买方群体)，还需要获得至少50.1%的同意，以获得受不成比例影响的买方(或买方集团)的利益。对 本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或对任何后续违约或对本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方 以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不会影响任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的可比权利和义务相比，对买方的权利和义务造成不成比例的重大不利影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据第5.5节进行的任何修订应对每一证券购买者、证券持有人和本公司具有约束力。

5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和 允许受让人的利益具有约束力。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的条款约束。

5.8无第三方受益人。配售代理应是本协议中本公司的陈述、保证和契诺以及本协议中买方的陈述、保证和契诺的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9适用法律。有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)均应在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于纽约曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议或本协议中预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)相关的 ，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼或诉讼是不适当的或不方便的 诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将程序文件副本邮寄给该方 ，送达地址为根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的有效和 充分送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程 的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何条款，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或诉讼的胜诉方应 由非胜诉方补偿其合理的律师费以及与调查、准备和起诉该诉讼或诉讼有关的其他费用和开支。

5.10生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一个 相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效。如果任何签名是通过电子邮件、 或以其他方式发送的(包括符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com) 证明有意签署本协议，则该电子邮件或其他电子传输应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页为原件一样。以电子邮件或其他电子传输方式签署和交付本协议在任何情况下都是合法、有效和具有约束力的 。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应在商业上 合理努力寻找并采用替代方法，以实现与该条款、条款、契诺或限制预期的 相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方在交易文件中行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后，随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权，而不影响其未来的行动和权利；然而，如撤销认股权证的行使 ，适用的买方须退还任何普通股股份，但须受任何该等撤销的行使通知所规限。 行使通知的同时，须将就该等股份支付予本公司的总行使价格退还予该买方，以及 恢复该买方根据该认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的替换认股权证)。

5.14证券的更换。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或文书，以取代或取代该等证书或文书(如属损坏)，或在收到令本公司合理信纳该等遗失、失窃或销毁的证据后，才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应 支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易文件中所包含的任何义务而造成的任何损失， 金钱损害可能不是足够的补偿，特此同意放弃且不在任何关于具体履行此类义务的诉讼中主张， 法律补救就足够了。

5.16预留付款。如果本公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方执行或行使其在交易文件项下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、由 收回、由 交出或根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)被要求退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人士，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销。

5.17买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方为 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式 就该等义务或交易文件预期的交易以任何方式一致或作为一个团体行事的推定。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，且任何其他买方无需为此目的而作为额外的 方加入任何诉讼程序。在交易文件的审核和谈判中，每个买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每位买方及其各自的律师已选择通过安置代理的法律顾问与公司进行 沟通。安置代理的法律顾问不代表任何购买者，仅代表安置代理。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。 明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项规定仅在公司和买方之间，而不是在公司和买方之间，也不在买方之间。

5.18违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 文件是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他金额 均已支付之前，该义务不应终止，即使该部分违约金或其他金额 所依据的到期和应付金额所依据的票据或证券已被注销。

5.19星期六、星期日、假日等。如果采取任何行动的最后或指定的日期或本协议规定或授予的任何权利的到期日期不是营业日，则可在下一个营业日 采取该行动或行使该权利。

5.20建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查并有机会修改交易文件，因此，按照正常的解释规则，任何含糊之处都应针对 起草方来解决，不得在解释交易文件或对其进行任何修改时使用。此外，任何交易文件中的每一次 和每一次对普通股的股价和股份的引用都应受到在本协议 日期之后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，在此绝对、无条件且明确地永远放弃由陪审团进行审判。

(签名 页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自授权的签字人正式签署，特此声明。

将副本 发送至(不构成通知)：

空白 Rome LLP

美洲大道1271号

纽约，邮编：10020

E-mail: leslie.marlow@blankrome.com

注意： 莱斯利·马洛

[页面的剩余部分 故意留空

购买者签名 页面如下]

[采购人 签名页至MSGm证券购买协议]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。

采购人姓名：________________________________________________________

买方授权签字人签名 : _________________________________

授权签字人姓名：_______________________________________________

授权签字人头衔：________________________________________________

电子邮件 授权Signatory：_________________________________________的地址

买方通知地址：_

向买方交付认股权证的地址 (如果与通知地址不同)：

_________________________________________

订阅 金额：$_

股票数量： _

预先融资 令状：__受益所有权阻止者RST 4.99%或RST 9.99%

系列 A普通权证：_☐4.99%或☐9.99%

B系列普通权证：_

EIN 编号：_

☐尽管本协议中有任何相反规定，勾选此框(I)上述签字人购买本协议规定的证券的义务，以及公司将此类证券出售给上述签字者的义务，应是无条件的，并且不应理会所有成交条件。(Ii) 成交应在本协议日期后的第一(1)个交易日前完成，以及(Iii)本协议规定(但在上文第(I)款不予理会之前)要求本公司或以上签署的任何协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)交付的任何成交条件应不再是条件 ，而应成为本公司或上述签署(视情况适用)交付该协议、 文书的无条件义务。证书等或购买价格(视情况而定)在截止日期向该另一方提供。

[签名 页面继续]