美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期 （最早报告事件的日期）：2024年7月26日

赛车运动 Games Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的 电话号码，包括地区代码：（305）507-8799

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项。签订实质性的最终协议。

2024年7月26日，特拉华州一家公司MotorSports Games Inc.(“本公司”)与签名页上点名的若干投资者签订了一份证券购买协议(“购买协议”)。购买协议规定本公司出售及发行合共：(I)351,928股本公司A类普通股 面值0.0001美元(“A类普通股”)，(Ii)预资权证(“预资权证”) 以购买合共108,902股A类普通股，及(Iii)同时私募， A系列认股权证(“A系列认股权证”)可购买最多460,830股A类普通股和B系列认股权证( “B系列认股权证”，与A系列认股权证合称为“购买权证”)可购买最多460,830股A类普通股。

每股发行价及随附的认购权证(一份A系列认股权证及一份B系列认股权证)的发行价为2.17美元，而每份预付资助权证及随附的认购权证(一份A系列认股权证及一份B系列认股权证)的发售价格为2.1699美元。每一份预先出资的认股权证可立即行使一股公司A类普通股，行使价为每股0.0001美元，并将在全部行使时到期。

上述股份及预先出资认股权证(以及因行使预先出资认股权证而可发行的本公司A类普通股股份)是根据有效的S-3表格(文件编号：333-262462)(以下简称“上市说明书”)、最初生效时包括在注册说明书内的基本招股章程(“基本招股章程”)及日期为2024年7月26日的招股说明书补编(“招股说明书副刊”)发售。 根据证券法规则424(B)(5)，于2024年7月29日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了申请。该公司预计将从此次发行中获得大约10万美元的万总收益。此次发行预计将在2024年7月29日左右完成，条件是满足惯常的成交条件。

A系列权证和B系列权证的行权价均为每股2.17美元。认购权证行使后可发行的A类普通股股份统称为“认股权证股份”。认购权证将于股东批准发行可于认购权证行使后发行的 A类普通股的生效日(“股东批准日”)起行使。A系列认股权证将在股东批准日期后五年半到期，而B系列认股权证将在股东批准日期后18个月到期。该等认股权证及认股权证股份并未根据证券法根据《登记声明》及《招股章程补充文件》进行登记。认购权证及认股权证股份乃根据证券法第4(A)(2)节及/或根据证券法颁布的第(Br)D条所规定的证券法注册要求豁免而发售。

本公司于2023年11月6日与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)订立聘书，日期为2023年11月6日 本公司及Wainwright其后对聘书条款作出修订，据此Wainwright同意在合理尽力而为的基础上，就已登记的直接发售及同时进行的私人配售(统称为“发售”)担任本公司的独家配售代理。该公司同意向Wainwright支付相当于此次发行总收益7.0%的总现金费用。该公司还同意向Wainwright支付30,000美元的非责任费用和15,950美元的清算费用。此外，公司还同意向Wainwright或其指定人发行最多27,650股A类普通股的认股权证作为补偿，这相当于A类普通股和A类普通股股份总数的6.0%，这些A类普通股和A类普通股在行使发售中包含的预先出资的认股权证(“配售 代理权证”)后可发行。配售代理 认股权证的条款将与上述认股权证基本相同，不同之处在于配售代理认股权证的行使价为每股2.7125美元(相当于每股综合购买价及附带认股权证的125%) ，并将在根据本次发售开始出售后五(5)年内到期。配售代理认股权证及根据该认股权证可发行的A类普通股 股份不会根据注册声明或招股说明书 副刊登记。配售代理权证及据此可发行的A类普通股股份乃根据证券法第4(A)(2)节及/或根据证券法颁布的第(Br)D条所规定的证券法注册要求豁免而发售。

购买协议、预出资认股权证、A系列认股权证、B系列认股权证和配售认股权证的前述摘要并不声称是完整的，并受本8-k表格中附件分别为10.1、4.1、4.2、4.3和4.4的文件的格式所约束，并受这些文件的整体限定，这些文件通过引用并入本报告。B系列认股权证和 配售代理认股权证的全部内容均参考此类展品进行确认。

第 项3.02。股权证券的未登记销售

以上第1.01项中包含的与发行认股权证和配售代理权证有关的 信息在此通过引用并入本第3.02项。认购权证及配售代理权证以及本公司于行使认购权证及配售代理权证时可发行的A类普通股股份并未根据证券法 登记，而是根据证券法第4(A)(2)节及/或根据证券法颁布的第(Br)D条所规定的豁免而发售。

第 8.01项。其他活动。

本公司于2024年7月26日发布新闻稿，宣布上述第1.01项所述发售的定价。

新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并以引用的方式并入本文。

第 9.01项。财务报表和证物。

(D) 个展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。