展览 4.4
预测性 肿瘤学公司
七月 2024 年 25 日
普通股持有人 购买认股权证
| 回复： | 诱惑 要约行使普通股购买权证 |
亲爱的霍尔德：
预测肿瘤学公司（“公司”） 很高兴向您（“持有人”、“您” 或类似术语）提供 (i) 获得的机会 购买公司普通股的新认股权证，面值每股0.0001美元（“普通股”）， (ii) 降低附录A中规定的认股权证的行使价（定义见相应的现有认股权证） 此处由您持有的认股权证（“现有认股权证”）是您以现金形式行使所有现有认股权证， 如本文签名页所述。发行和/或转售现有认股权证所依据的普通股 （“现有认股权证股份”）已根据S-1表格的注册声明（文件编号 333-267689）、S-3（文件编号333-255582）和S-3（文件编号333-254309）（视情况而定）（“注册声明”）。 如果需要，公司应在收盘前（定义见此处）提交每份注册的招股说明书补充文件 根据下述条款与现有认股权证有关的声明。注册声明目前有效 而且，在根据本信函协议行使现有认股权证后，将对该认股权证的发行和/或转售生效 现有认股权证。此处未另行定义的大写术语应具有新认股权证（如定义）中规定的含义 在这里）。
这个 公司希望将现有认股权证的行使价（定义见相应的现有认股权证）降至每股1.32美元 （“降低的行使价”）。以全额行使所有现有认股权证的现金作为对价 持有人在当天或之前按持有人签名页（“认股权证行使”）上的规定持有 执行时间（定义见下文），公司特此提议向您出售和发行：
| (i) | 新的 未注册的A系列普通股购买权证（“A系列新认股权证”） 根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条（“证券” 法案”），最多购买一定数量的股票（“新的A系列认股权证”） 普通股股份”）等于依据发行的认股权证数量的100％ 到本文规定的认股权证行使，哪些新的A系列认股权证应有行使价 每股等于1.07美元，视新A系列规定的惯例调整而定 认股权证可立即行使，自发行之日起五（5）年到期， 前提是，如果该终止日期不是交易日，则该日期即为交易日 下一个交易日，哪些新的A系列认股权证的形式应基本为 载于本文附录 b-1 中；以及 |
| (ii) | 新的 未注册的b系列普通股购买权证（“b系列新认股权证”， 以及A系列新认股权证（“新认股权证”）的统称 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条，最多可购买一定数量的股票 （“新的b系列认股权证股份”，与新的A系列认股权证共称 “新认股权证” 普通股股份”）等于根据本协议行使认股权证发行的认股权证数量的100％， 新的b系列认股权证的每股行使价应等于1.07美元， 根据新的b系列认股权证的规定进行惯例调整，可立即行使并到期十八（18）个月 自发行之日起，前提是如果该终止日期不是交易日，则为紧随交易之后的日期 日，新的b系列认股权证应基本采用本协议附录b-2中规定的形式。 |
| -1- |
这个 新的认股权证将在收盘时交付，此类新认股权证以及已发行的任何普通股标的股将在收盘时交付 除非新认股权证的销售根据《证券法》进行登记，否则在行使新认股权证时，将包含惯例限制 未注册认股权证和未注册股票的典型图例和其他语言。尽管此处有任何相反的规定， 如果任何认股权证行使否则会导致持有人超过受益所有权限制（“受益”） 现有认股权证第 2 (e) 节中规定的所有权限制”）（或者，如果适用，由持有人选择， 9.99%），公司只能向持有人发行不会导致持有人超过认股权证数量的现有认股权证 根据持有人的指示，认股权证允许的最大数量的认股权证，余额将暂时搁置直至另行通知 向持有人表示，余额（或其中的一部分）可以根据此类限制发放，应证明暂停发放 通过现有认股权证，此后应视为已预付（包括行使价的全额现金付款），以及 根据现有认股权证的行使通知行使（前提是没有额外的行使价到期和应付）。 双方特此同意，就现有认股权证而言，受益所有权限制与持有人规定的相同 此处的签名页。
明确地 在遵守下文本段之后的段落的前提下，持有人可以通过在下方签署本信函协议来接受此提议， 这种接受构成持有人按规定的总行使价全额行使现有认股权证 在美国东部时间下午 3:45 当天或之前，在持有人的签名页（“认股权证行使价”）上 2024 年 7 月 25 日（“执行时间”）。
此外， 公司同意本文所附附件A中规定的陈述、担保和承诺。持有人 声明并保证，截至本文发布之日，以及在行使任何新认股权证的每一天，都将是 根据《证券法》颁布的D条例第501条定义的 “合格投资者”，并同意 新认股权证在发行时将包含限制性图例，新认股权证和新认股权证都不会 根据《证券法》注册，除非本文所附附件A中另有规定。此外，Holder 代表和 认股权证其正在收购新认股权证作为自有账户的本金，没有直接或间接的安排或 与任何其他人就分配新认股权证或新认股权证股份的分配达成的谅解 （本陈述不限制持有人根据有效注册出售新认股权证的权利 根据《证券法》或其他符合适用的联邦和州证券法的声明）。
| -2- |
这个 持有人明白，新认股权证和新认股权证的发行不是，也可能永远不会在证券下注册 任何州的法案或证券法，因此，代表此类证券的每份证书（如果有）均应带有图例 基本上类似于以下内容：
“这个 该证券的要约和出售尚未在任何证券交易委员会或证券委员会登记 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免规定， 因此，除非根据证券下的有效注册声明，否则不得发行或出售该证券 根据证券法注册要求的现有豁免采取行动或参与不受证券法注册要求约束的交易 并符合适用的州证券法。”
证书 证明新认股权证股份不得包含任何图例（包括上述图例），(i) 而注册声明 根据《证券法》，涵盖此类新认股权证股份的转售将在（ii）出售此类新认股权证股份后生效 根据《证券法》第144条，（iii）此类新认股权证股票是否有资格根据第144条出售（假设无现金） 行使新认股权证），无需要求公司遵守当前所需的公开信息 根据第144条关于此类新认股权证股份，没有交易量或销售方式限制，（iv）如果此类新认股权证股票 可以根据规则144出售（假设以无现金方式行使新认股权证），然后公司将遵守当前公众的要求 规则144要求的有关此类新认股权证的信息，或（v）（如果适用要求未要求提供此类说明） 《证券法》（包括证券交易委员会工作人员发布的司法解释和声明） (“委员会”) 和条款 (i) 至 (v) 中最早的 “删除日期”)).该公司 如果公司要求和/或，应要求其律师在删除日期之后立即向转让代理人出具法律意见 转让代理人根据本协议删除图例，或应持有人的要求，该意见应采取形式，以及 持有人可以合理接受的物质。自删除之日起及之后，此类新认股权证股份应免费发行 传说。本公司同意，本节不再要求在删除日期之后或在此时段提供图例， 它将在持有人向公司或转让代理人交付证书后的两 (2) 个交易日内 代表以限制性说明（例如第二（2）个交易日，即 “传奇移除日期”）发行的新认股权证股票， 向持有人交付或安排向持有人交付一份代表此类股票的证书，该证书不含所有限制性和其他规定 或者，应持有人要求，将持有人主要经纪人的账户存入存托信托公司系统 按照持有人的指示。
| -3- |
在 除了持有人其他可用的补救措施外，公司还应以现金向持有人支付，(i) 作为部分违约金 每股1,000美元的新认股权证股票（基于普通股在新认股权证股份当日的VWAP），而不是作为罚款 提交给转让代理），交付以删除限制性图例，每个交易日10美元（增加到每笔交易20美元） 在传奇移除日期之后的每个交易日（此类损害赔偿开始累积后的第五（5）个交易日），直到此类证书为止 交付时不带图例以及 (ii) 如果公司未能 (a) 向持有人签发和交付（或促成交货） 图例移除日期：代表新认股权证股份的证书，不含所有限制性和其他图例，以及 (b) 如果 在 Legend 移除日期之后，持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股进行交割 持有人满足普通股数量的全部或任何部分的出售，或出售普通股的部分股份 普通股等于持有人预计从公司获得的普通股数量的全部或任何部分 因此，没有任何限制性说明，金额等于持有人总购买价格（包括经纪佣金）的超出部分 以及以这种方式购买的普通股的其他自付费用（如果有）（包括经纪佣金和其他自付费用） 与（A）公司要求向持有人交付的数量的新认股权证股份的产品相比的费用（如果有） 传奇移除日期以及持有人必须购买股票以及时满足交付要求的日期，乘以 按（B）持有人出售该数量普通股的加权平均价格。
如果 该报价已被接受，交易文件将在执行时间之前执行，然后在执行后尽快执行 时间，但无论如何都不迟于本协议发布之日之后的交易日美国东部时间上午 8:00，公司应发行 新闻稿披露了特此设想的交易的实质性条款，并应在表格8-k上提交最新报告 委员会披露了下文设想的交易的所有重要条款，包括向委员会提交 在《交易法》规定的时间内，将本信函协议作为其附件。从此类新闻传播开始和之后 发布时，本公司向您声明，它将公开披露通过以下方式向您提供的所有重要非公开信息： 本公司或其与下述交易有关的任何高级职员、董事、雇员或代理人。 此外，自此类新闻稿发布之日起，本公司承认并同意：所有保密性 或公司、其任何子公司或任何相应机构之间的任何书面或口头协议规定的类似义务 一方面，高级职员、董事、代理人、员工或关联公司应解雇，另一方面，您和您的关联公司应解雇。 公司声明、认股权证和承诺，接受本要约后，现有认股权证将在收盘时发行 不受任何传说或持有人转售的限制。
没有 晚于第一个 (1)st) 公开披露下述交易之日后的交易日， 关闭（“关闭”）应在双方商定的地点进行。除非另有指示 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）将对现有认股权证进行结算 通过 “交付与付款”（“DVP”）（即，在截止日期（定义见下文），公司 应发行以书面形式向公司提供的持有人姓名和地址注册的现有认股权证股份，以及 由过户代理人直接存入持有人指定的配售代理人的账户；收到此类账户后 现有认股权证股份，配售代理人应立即以电子方式向持有人交付此类现有认股权证，以及 相应的款项应由配售代理人（或其清算公司）通过电汇方式同时向公司支付 公司）。认股权证行使结束日期应称为 “截止日期”。
这个 公司应支付所有过户代理费、印花税以及与任何现有产品的交付相关的其他税收和关税 认股权证。本书面协议应根据纽约州法律进行解释和执行，不论如何 到法律冲突原则。各方在此不可撤销地服从州和联邦法院的专属管辖权 在纽约市曼哈顿自治市开庭，审理本协议下或与之相关的任何争议 本文设想的任何交易。
| -4- |
| 真诚地是你的， | ||
| 预测性 肿瘤学公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[持有人签名页 关注]
| -5- |
接受并同意：
持有人姓名：________________________________
授权签名 持有人的签字人: ____________________________________
授权者姓名 签字人：______________________________
授权书的标题 签字人：______________________
现有数量 认股证：______________
认股权证总行使 在签署本信函协议的同时行使降低的行使价的价格：___________________
现有的 认股权证实益所有权拦截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%
新的A系列认股权证： _______________（行使的现有认股权证总额的100％）
新的b系列认股权证： _______________（行使的现有认股权证总额的100％）
全新 认股权证实益所有权拦截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%
DTC 指令：
[持有人签名页 至 POAI 激励优惠]
| -6- |
附件 A
陈述， 公司的担保和承诺。公司特此向持有人作出以下陈述和保证：
| a) | 美国证券交易委员会报告。这个 公司已根据联交所提交了公司要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 法案，包括根据其第13 (a) 或15 (d) 条执行的法案，适用于本法发布之日之前的一年（或更短的期限 法律或法规要求公司提交此类材料）（上述材料，包括其证物和 以引用方式纳入的文档（“SEC 报告”）。截至各自的日期，美国证券交易委员会的报告已编制 在所有重要方面都符合《交易法》的要求，美国证券交易委员会提交的报告中没有任何不真实的信息 对重要事实的陈述或省略了陈述中必须陈述或为作出 根据作出这些陈述的情况，其中的陈述没有误导性。该公司目前不是 《证券法》第144（i）条中规定的发行人。 |
| b) | 授权；执法。 公司拥有必要的公司权力和权力来达成和完成本协议所设想的交易 书面协议和其他方式来履行其在本协议下的义务。本信函协议的执行和交付 公司和本公司完成本文所设想的交易均已获得所有必要行动的正式授权 本公司方面，公司、其董事会或股东无需就此采取进一步行动 随函附上。本信函协议已由公司正式签署，当根据本协议条款交付时，将 构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，除非 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般法律的限制 普遍影响债权人权利行使的适用，(ii) 受与具体可用性有关的法律的限制 履约、禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 在赔偿和分摊条款的范围内 受适用法律的限制。 |
| c) | 没有冲突。这个 本公司执行、交付和履行本信函协议以及公司完成交易 特此考虑不要也不会：（i）与公司证书或章程的任何规定相冲突或违反 公司、章程或其他组织或章程文件；或 (ii) 与违约（或事件）冲突或构成违约（或事件） 如果通知或时效过去（或两者兼而有之），则会产生任何留置权、债权、担保 本公司与他人有关或给予他人的任何财产或资产的利益、其他抵押或缺陷 任何材料的终止、修改、加速或取消（有无通知、时效或两者兼而有之）的任何权利 协议、信贷额度、债务或其他重要工具（证明公司债务或其他方面）或其他实质性谅解 该公司的当事方或公司的任何财产或资产受其约束或影响；或 (iii) 与或冲突或 导致违反任何法院或政府的任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、法令或其他限制 公司受其约束的权限（包括联邦和州证券法律法规），或任何财产受其约束 或公司的资产受约束或受到影响，除非第 (ii) 和 (iii) 条各不相同，例如无法拥有或合理地 预计将对业务、前景、财产、运营、状况（财务或 否则）或公司的整体经营业绩，或其履行本信函规定的义务的能力 协议。 |
| -7- |
| d) | 注册义务。 在合理可行的情况下（无论如何，在本书面协议签订之日起的四十五（45）个日历日内）， 如果公司不是，公司应在表格 S-3（或其他适当表格，包括 S-1 表格）上提交注册声明 则符合S-3资格），规定新认股权证持有人转售新认股权证（“转售登记”） 声明”）。公司应尽商业上合理的努力使转售注册声明变成 在本协议发布之日后的七十五 (75) 个日历日内（或自该日起九十 (90) 个日历日内生效 本文规定（如果委员会对此类注册声明进行 “全面审查”），并保留转售登记 声明始终有效，直到新认股权证持有人不拥有任何新认股权证或新认股权证股为止。 |
| e) | 交易市场。 本信函协议中考虑的交易符合纳斯达克资本市场的所有规章制度。 |
| f) | 申报、同意书和 批准。公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需发出任何通知或作出 向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他相关人员提交或登记 包括公司执行、交付和履行本信函协议，但以下情况除外：(i) 根据要求提交的文件 本信函协议，(ii) 向每个适用交易市场提交新认股权证上市的申请或通知，以及 以所需的时间和方式在认股权证上交易的新认股权证，（iii）向委员会提交表格D，以及 (iv) 适用的州证券法要求提交的申报。 |
| g) | 普通股上市。 公司特此同意尽最大努力维持普通股在交易市场的上市或报价 它目前已上市，在收盘的同时，公司应申请上市或报价所有新认股权证 在该交易市场上，并立即确保所有新认股权证股票在该交易市场上市。该公司进一步 同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括该申请 所有新认股权证股份，并将采取必要的其他行动使所有新认股权证股票上市 或尽快在其他交易市场上报价。然后，公司将采取所有合理必要的行动以继续 其普通股在交易市场上上市和交易，并且将在所有方面遵守公司的报告， 交易市场章程或规则规定的申报和其他义务。公司同意维持以下资格 通过存托信托公司或其他已建立的清算公司进行电子转账的普通股，包括： 但不限于及时向存托信托公司或其他相关成熟的清算公司支付费用 通过这样的电子转账。 |
| -8- |
| h) | 后续股权 销售。
(i) 从本协议发布之日起至截止日期后十五 (15) 天，即截止日期之后，公司或任何子公司均不是 应 (A) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股的发行或拟议发行 等价物或 (B) 提交任何注册声明或对任何现有注册声明的任何修正或补充（除外 (x) 此处提及的转售注册声明的提交，(y) 任何招股说明书或招股说明书补充文件或任何修正案 或与公司向配售代理人提供的市场设施有关的补充条款（但不包括任何下架） 根据该条款），或（z）S-8表格上与任何员工福利计划相关的注册声明）。
(ii) 从本协议发布之日起至截止日期后的两 (2) 年，禁止公司签订或加入 本公司或任何子公司发行普通股或普通股等价物（或两者组合）的协议 以其单位计），涉及浮动利率交易。“浮动利率交易” 是指以下交易 公司 (i) 发行或出售任何可转换为、可交换或行使的债务或股权证券，或包括 以转换价格、行使价或汇率或其他方式（A）获得额外普通股的权利 基于普通股交易价格或报价之后的任何时候的价格，和/或随之变化的价格 此类债务或股权证券的首次发行，或 (B) 转换、行使或交换价格视情况而定 在该类债务或股权证券首次发行后的某个未来某个日期或在特定或或有证券发生时重置 与公司业务或普通股市场直接或间接相关的事件，或 (ii) 缔结或影响的事件 根据任何协议进行的交易，包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”， 根据该协议，公司可以按未来确定的价格发行证券，无论该协议规定的股票是否有 实际上已经签发了，无论该协议随后是否被取消；但是， 即在上文第 (h) (i) 节规定的限制期到期后，股票的进入和/或发行 以配售代理人为销售代理的 “在市场上” 发行的普通股不应被视为变量 对交易进行评级。持有人有权获得对公司的禁令救济，以排除任何此类发行， 补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利的补充。 |
| -9- |
| (iii) 尽管有上述规定，但本 (h) 节不适用于豁免发行，除非没有浮动利率交易 应为豁免发行。“豁免发行” 是指（a）向以下人发行普通股或期权 根据为此正式采用的任何股票或期权计划，公司的员工、高级职员、董事、顾问或顾问 目的，由董事会的多数非雇员成员或非雇员委员会的多数成员决定 为向公司提供服务而为此目的设立的董事（前提是向顾问和顾问发行的证券） 作为 “限制性证券” 发行（定义见规则 144），不具有要求或允许的注册权 在上文第 (h) (i) 节的禁令期内提交与之相关的任何注册声明，(b) 认股权证 根据本信函协议（“配售代理认股权证”）向配售代理人披露与交易有关的信息 以及行使配售代理认股权证时的任何普通股和行使时可发行的普通股 或交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或可兑换或可兑换的证券 转入截至本信函协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是此类证券尚未成立 自本信函发布之日起对协议进行了修订，以增加此类证券的数量或降低行使价，交易所 此类证券的价格或转换价格（与股票拆分或合并有关的除外）或延长期限 此类证券，以及 (c) 根据大多数无利害关系者批准的收购或战略交易发行的证券 本公司的董事，前提是此类证券作为 “限制性证券” 发行（定义见规则144） 并且不具有要求或允许在此期间提交任何与之相关的注册声明的注册权 上述第 (h) (i) 节中的禁令期限，前提是任何此类发行只能向个人（或股权持有人）发行 个人的），该个人本身或通过其子公司、运营公司或企业中某项资产的所有者（协同作用） 与公司的业务有关，除了资金投资外，还应向公司提供其他福利，但是 不应包括公司主要为筹集资金或向某人发行证券的交易 其主要业务是投资证券的实体。 |
| i) | 表格 D; 蓝天申报.如有需要，公司同意及时提交有关新认股权证和新认股权证的D表格 根据D条例的要求，股票，并应任何持有人的要求立即提供其副本。公司应采取 为了获得新认股权证的豁免或符合资格，公司应合理认定的此类行动是必要的 以及根据各州适用证券或 “蓝天” 法律在收盘时向持有人出售的新认股权证 美国的，并应根据任何持有人的要求立即提供此类行为的证据。 |
| -10- |
附录 A
现有的 认股权证
● 购买 [___] 股普通股的普通股购买权证 股票最初于 [____] 发行，到期日为 [_____]，目前的行使价为每股14.00美元；
● 购买 [___] 股普通股的普通股购买权证 股票最初于 [____] 发行，到期日为 [_____]，目前的行使价为每股14.00美元；以及
● 购买 [___] 股普通股的普通股购买权证 股票最初于 [____] 发行，到期日为 [_____]，目前的行使价为每股14.00美元；
（统称为 “现有认股权证”）
-11-