展览1.1

LUXURBAN HOTELS INC。

承销协议

11,573,333股普通股票。

2024年7月26日

Alexander Capital, L.P.位于17 State Street。^th
纽约，NY 10004

女士们，先生们：

一家德拉华州有限公司（“公司”）LuxUrban酒店，准备根据此处陈述的条款和条件，在列入附表I的承销商（“承销商”或每个“承销商”）的条件下，向其发行和销售11,573,333授权但未发行的普通股股份（“稳定股份”），每股面额为$0.00001的普通股票（“普通股”）。此外，公司还计划根据本协议第4条的规定向承销商出售多达1,736,000股未发行授权的普通股股份（“选择权股份”）。稳定股份和选择权股份在此后统称为“股票”。

公司和承销商特此确认以下协议:

1.登记声明和招股章程.

公司已根据1933年证券法修订案提交并向证券交易委员会（“委员会”）申请注册声明表格S-3（文件号333-278883），以及关于「股票」、「承销者权证」以及「承销者权证股票」的规则和诉讼程序，以及直到本协议日为止必须递交的任何修正案（包括后期递交的修正案）。该注册声明，包括所有以许可规则430A或规则430亿根据《证券法》或在某些情况下（根据情况）的第430亿规则构成的有关申报声明的修正案等，全部被委员会宣布并生效。日期在本协议生效前的注册声明，包括任何复合前述规定的登记声明在内的信息（如果有的话），或者在股票第一次生效时根据诉讼程序规则430A或规则430亿作为附加材料的附加材料，或者在适当的情况下，这些资料在本协议中均称为「注册声明」，并在2024年5月8日发布的文件中包含其相关的寄存器，即基础招股书。如果公司根据《证券法》规则462乙递交或递交了简化注册声明（「规则462注册声明」），则此处对「注册声明」一词的任何引用均包括规则462注册声明。

根据证券法规的规定，公司正在向委员会提交关于股票、承销商认股权和承销商认股权股份的基本展望补充的最终招股说明书补充。随附的最终招股说明书以及基本展望书合起来称为“最终招股说明书”。术语“初步招股说明书”是指基本展望书，以及根据规则424的规定和法规中使用或提交给委员会的任何初步招股说明书，形式由发行人为承销商提供，用于与股票、承销商认股权和承销商认股权股份的发行相关的目的。这样的最终招股说明书和任何初步招股说明书的形式将根据证券法规规则424(b)在证券法中所列的日期提交给及后文件（包括基本展望书如此补充）后的委员会构成“招股说明书”。下文对基本展望书、任何初步招股说明书或招股说明书的引用应被视为引用并包括其中引用的任何文件，并且任何对基本展望书、任何初步招股说明书或招股说明书的修改或补充的引用应被视为引用并包括在任何按照《证券交易法》及其修改（《证券交易法》）和委员会的规则和监管规定的引用中在当前的初步招股说明书或招股说明书文中和原文。术语“生效日期”是指注册声明和任何事后生效修订成为有效的日期。

委员会尚未就登记声明或任何后续修正声明的使用提出异议。

2.公司关于发行的陈述和保证

（a）公司在此于本协议日期、结算日（在第4(d)条下定义）及每个选择权结算日（在第4(b)条下定义）向承销商做出以下陈述和保证：

（i）不得出现或遗漏任何重大信息。在生效的时间、本协议日期、结算日期和任何期权结算日期，如果有的话，注册声明在所有重大方面均符合《证券法》和规则和监管要求，并且未包含任何不实陈述或遗漏必须在其中陈述或在其中必要地让陈述不误导信息的重大信息。在此定义的销售时间披露包(下称“2(a)(v)(A)(l)”部分)在本协议签署时在东部时间当天晚上8:30 (美国时)，在结算日期和任何期权的结算日期，以及所有最终招股说明书，在依据规则424(b)反证券法提交时的时间在与销售时间披露包结合考虑时，在其日期上没有包含任何不实陈述或遗漏必须在其中陈述或在其中必要地让陈述不误导的重大信息。两个前面句子中所述的陈述和保证不适用于注册声明中或基于和符合承销商专门为准备招股说明书而向公司提供的书面信息中的陈述或遗漏缺失，该书面信息在第7(g)节中描述。注册声明包含所有必须根据证券法或规则和监管规定提交的附录和时间表。防止或暂停使注册声明或招股说明书有效或使用的指令尚未生效，没有为此目的进行的诉讼，或者公司知道的，委员会正在计划或威胁的。例如本协议中对基本展望书、任何初步招股说明书或招股说明书的引用应被视为引用并包括其中引用的任何文件，并且对基本展望书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何修改或补充的引用应被视为引用并包括任何按照《证券交易法》（《证券交易法》）及其修改和委员会的规则和监管规定和规则424(d)，通过其引用在初步招股说明书或招股说明书中的文档。

（ii）营销材料。公司还没有在股票发行和销售的相关内容中分发任何招股书或其他发行物，除销售时间披露包外，还有路演或投资者用于和股票发行有关的营销材料（下称“营销材料”）。

（iii）新兴成长型企业。公司是《证券法》第2(a)条规定的“新兴成长型企业”（即“新兴成长型企业”）

(iv) 保留。

（v）精确的披露。(A)公司已将每份发行人免费书面资料（以下定义）的副本提供给承销商。公司已将规定与委员会一起提交所有发行人免费写作前景表的发行人免费写作前景表提交给委员会，没有阻止或暂停使用任何发行人免费写作前景表的指令，并且没有为此目的进行的诉讼，或者，据公司所知，委员会正在计划或威胁到来。当与销售时间披露包或最终招股书一起考虑，没有任何发行人免费书面资料，在其发布日期上，直到通过股票的公开发售和销售完成的所有后续时间，包括任何错误的陈述或遗漏重要信息，这些重要信息必须被陈述或在情况下必要地陈述，以使其中的陈述在其被发表的情况下不会对其造成误导。上一段所述的陈述和保证不适用于依赖承销商专门为制定招股说明书提供的书面信息而在销售时间披露包、最终招股说明书或任何发行人免费写作前景中的陈述或遗漏缺失在第7(g)部分中描述。在本协议中使用的术语在其他地方表示：

(1)销售时间披露包的涵义是指基本展望书、本协议签署前最后一次向委员会提交的招股说明书（包括视为其部分的任何初步招股说明书）、每份发行人免费书面资料和承销商提供的交易说明。

(2)“发行人免费书面资料”的涵义是指与股票发行有关的任何“发行人免费书面资料”，如证券法规则433所定义，该资料（A）必须由公司向委员会提交，或者(B)根据证券法规则433(d)(5)(i)或(d)(8)免于提交，在这些情况下，提交给委员会或如果不需要提交，则在公司的记录中保留，根据证券法规则433(g)的要求。

(b) 在提交登记声明时以及在本协议签署日期时，公司不是根据证券法第405条下的“不合格发行人”或根据证券法第164条下的“被排除的发行人”。

(c)所列出的所有发行人免费书面资料都满足或将满足作为其在《证券法》164和433规则下使用的所有其他条件，包括任何图例、记录保存或其他要求。

(i)财务报表。公司的财务报表，连同相关记录和时间表，在注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书中，符合《证券法》和《证券交易法》及其修改和委员会的规则和监管规定，以及GAAP的适用要求，在涉及期间内始终如一地表现出公司的财务状况和运营结果和现金流的变化。没有其他财务报表或时间表需要根据《证券法》、《证券交易法》或规则和监管规定在注册声明、销售时间披露包或最终招股说明书中包含或纳入引用。没有阻止或暂停注册声明或任何招股说明书的有效性或使用的指令，并且没有为此目的进行的诉讼，或者，据公司所知，委员会正在计划或威胁到来。

(ii)独立会计师。据公司了解，Grassi & Co.，CPAs，PC已表达了其对作为注册声明的一部分并在其中引用和在注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书中引用的财务报表和时间表的意见，该公司是检查公司是否符合证券法规定的独立会计师和规则和监管规定。

(iii)会计和披露控制。除注册声明中所披露的之外，本公司及其子公司（如下所定义）均维护符合交易法规例13 a-15和15d-15下定义的“分析内部控制”（以下定义）的系统，这些系统符合《证券交易法》的要求，其由各自的主要执行官和主要财务官或执行类似职能的人员设计或监督，以便为符合GAAP的外部目的，为提供合理的保证，包括但不限于足以提供保证的内部会计控制，这些控制足以提供合理的保证，即(i)交易执行符合管理的一般或具体授权；(ii)交易以必要的方式记录，以便按符合GAAP的方式准备财务报表并维护资产可追溯性；(iii)只有获得管理的一般或具体授权的访问资产；(iv)已记录的资产责任以合理的间隔与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的措施；及(v)包含在注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书中的可交互数据在所有重要方面相当，并按照委员会适用的规则和指南准备。自注册声明包含的最新审计财务报表的日期以来，本公司的内部控制并没有发生任何重大变化，该排序可能已经或可能会对本公司的内部控制产生重大影响。在本协议中使用的“子公司”的术语是指LuxUrban RE Holdings LLC、LuxUrban LLC、S-Be Rentals，LLC、Corphousing Uk Limited和CorpHousing RSL LLC（每个“子公司”）。自注册声明包含的最新审计财务报表的日期以来，本公司的内部控制并没有发生任何重大变化，该排序可能已经或可能会对本公司的内部控制产生重大影响。

除注册声明中披露的内容外，该公司维持了旨在确保其子公司与公司有关的重要信息被公司的主要执行官和主要财务官了解的披露控制和程序;这些披露控件和程序是有效的。

(iv)前瞻性声明。公司具有合理的基础，并以善意地做出了每一份《证券法》第27A节或《证券交易法》第2 IE节所定义的“前瞻性声明”（以下统称为正文）招股说明书、销售时间披露包、最终招股说明书或营销材料的内容。

(v)统计学和与营销相关的数据。注册声明、销售时间披露包或最终招股说明书中包括或引用的所有统计数据或市场相关数据，或包括在营销材料中的数据，均基于或源于公司合理地认为可靠和准确的来源，并且公司已从这些来源获得了使用此类数据的书面同意，以在必要时使用。

（vi）交易市场。普通股按照《证券交易法》第12（b）条注册，已获得纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的上市批准。据公司所知，纳斯达克没有正在进行摘牌普通股的任何行动，亦未收到纳斯达克正在考虑终止上市的任何通知。顺利发行后，股份和承销商认股权证股票将在纳斯达克上市。公司已采取了其认为在本协议签订日或之前需要采取的一切行动，以确保其在本协议签订时在纳斯达克规则中的适用公司治理规定中在所有重大方面都符合规定，并将采取其认为有必要或适宜的一切行动，以确保其在所有重大方面都符合尚未包含在纳斯达克规则中的其他适用公司治理规定，并且在此类适用公司治理规定生效后始终如此。

（vii）没有操纵。公司没有直接或间接采取任何旨在或已构成或合理预期将导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进股票的出售或转售。

（viii）投资公司法案。公司不是，且在发行和出售股份并将扣除净收益后的申请后将不是“投资公司”，如1940年修正版的投资公司法案所定义的那样。

3. 关于公司的陈述和保证。

（a）截至本协议签署日和结算日，以及各项选择权结算日，公司向承销商表示和保证如下:

（i）良好名声。公司及其子公司均已按其法律规定合法组织，并在其管辖范围内作为一个公司或其他实体合法存在，在注册声明、发售时间披露包和招股书中所描述的情况下，具有拥有其财产和开展其业务的权力和权威，在每个它拥有或租赁不动产的法域内或其业务的进行使得这种资格有必要的法域内，它都是外国公司或其他实体合法存在和良好名声，除非未这样资格会不具有或合理可能导致对公司和其子公司（总体上）的业务、前景、资产、业务状态（财务或其他方面）或业绩履行其本协议义务的能力产生实质不利影响。

（ii）授权。公司有权力和权限签订本协议、预先融资认股权证和承销商认股权证，并按照本协议的规定授权、发行和销售固定股份、认股权证、承销商认股权证和承销商认股权证股票。本协议和承销商认股权证已经获得公司的正式授权，并在公司签署和交付时，将构成公司的有效、合法和有约束力的义务，并按照它们各自的条款对公司生效，但在此类投资者在联邦或州证券法下的赔偿权可能受限制时除外，并且除了可能不会导致重大不利影响的冲突、违法行为或默许加速事件外，在公司或任何子公司已经签订的协议、租赁、信贷、债务、票据、债券、抵押、信托或其他工具（“合同”）或资产或负债的其他了解，或者受其约束或影响的任何法律、命令、规则或规定，或未在公司的公司章程或公司章程的任何规定和条款下违反或违反这些条款和规定。

（iii）合同。执行、交付和履行本协议和承销商认股权证以及此处和其中规定的交易将不会：(A)结果是任何法律、命令、规则或规定的实质性违约或实质性违规，公司或任何子公司是受其约束或影响的任何财产或资产，(B)与任何协议，租赁，信贷，债务，票据，债券，抵押，信托或其他工具（“合同”）或公司或子公司的其他资产或负债的其他了解的实质性违约或实质性违约相冲突、违反或构成脱欧加速事件（或即使有通知，时间或两者都过期也有可能成为这样一个事件），没有其他方终止或修改它，(C)导致公司或任何子公司在其受约束的合同或财产或资产上失去任何重要权利，未在此类冲突、违约或脱欧加速事件中可能使公司受到重大不利影响，或者（D）导致违反或违反公司的公司章程或公司章程的任何条款或规定。

公司及其子公司无违反其公司章程、公司章程或其他等效组织或治理文件的行为、违规或违约。

（v）同意。就发行、出售股票、承销商认股权证和承销商认股权证股票的执行、交付和履行而言，公司方面不需要任何同意、批准、命令、授权或提交，除了(A)已生效的证券法注册股、「承销商认股权」和「承销商认股权」的必要提交和纳斯达克的必要提交和批准，(B)在承销商通过符合“FINRA”规则的购买和分销股票时可能根据州或外国证券或蓝天法律和规则要求的同意、批准、授权、注册或资格，(C)已经获得并已生效的同意和批准，(D)未能进行或获得无法合理地预计会导致重大不利影响的此类同意、批准、命令、授权和提交，(E)这类同意、批准、命令、授权和提交的缺少导致重大不利影响不太可能发生。

（vi）股本结构。公司有一项授权资本，如注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书所载明。公司的全部已发行股本中的股份均为合法授权和有效发行，已罚款且无需再缴款，已按照所有适用的证券法发行，并且符合注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书中的股份描述。发行的每个子公司的股份均为合法和有效的授权发行，已全额支付且无需缴款，除注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书中所述外，公司直接或间接拥有这些股份，没有任何留置权、抵押、权益或索赔。自注册声明、销售时间披露包或最终招股说明书提供信息日期以来，除常规业务中发行的期权或限制性股票和注册声明、销售时间披露包或最终招股说明书中所述外，公司没有签署或授予任何转换或交换证券、认股权、认购权、协议、合同或其他已存在的权利，以购买或收购公司的任何股份。股份在按照本协议的规定发行并支付后，「承销商认股权」股票将依法授权和有效发行，已全额支付且无需缴款，将按照所有适用的证券法发行，免予优先权、登记或类似权利，并符合注册声明、销售时间披露包和招股说明书中关于公司股本的描述。

公司及其子公司已在本协议签订之前提交所有外国、联邦、州和地方税收机构所需提交的税务申报（“以下称为税务申报”）或已合法获得税务申报提交的延期，并已支付所提交的税务申报上显示为到期应付的所有税款（以下称为税款），这些税款已支付或追加应付，无论是否存在争议，只要这些累计未付税款在本合并财务报表日期之前都是充足的。据公司所知，税务机构与公司或其子公司有关于任何税收方面的问题尚未提出（并正在等待处理），也没有关于从公司或其子公司向其征收税收或得到豁免的诉讼时效放弃。对于“税收”一词，其含义为所有联邦、州、地方、外国及其他净收入、总收入、毛收入、销售、使用、增值、转让、特许权、专利、贷款、服务、服务使用、扣缴、工资、雇佣、消费、交付、加价、与收益有关的税收、许可证、租赁权、多种税收、税收类别以及所有种类的费用、评估收费或费用，以及任何利息和任何罚款、税收附加额或其他金额（以下简称“其他金额”）。对于“税收申报”，其意思是指就税收所需递交的所有申报、声明、报告、陈述或其他文件。

除注册声明、发售时间披露和最终招股书中所述外，从注册声明、发售时间披露或最终招股书中所述信息的各自日期以来，自注册声明、发售时间披露或最终招股书中所述的相应日期以来，（a) 公司及其子公司没有承担任何重大负债或义务承担，也没有进行任何不寻常业务交易；(b)公司没有恢复或支付任何与其资本股票有关的股利或任何分配；(c)公司或其子公司的资本股份没有发生任何变化（除了由于发行股票期权或权证、优先股的转换或其他可转换证券或受制于公司现有股票授予计划的限制性股票奖励或限制性股票单元的发行而导致的发行股票数的变化，或者正常业务中新的授予) ， (d)公司的长期或短期债务没有发生任何重大变化，(e)没有发生任何重大不利影响。

目前公司或其子公司没有挂起或正在威胁任何诉讼、诉讼或程序，并且这些诉讼、诉讼或程序不可能导致重大不利影响。

公司及其子公司持有并遵守一切管理其业务所需的所有的轨道、授权、许可、许可、使用权、同意、证书和命令（“许可”），所有这些许可都已经得到有效实施，并且所有这些许可都已经在充分发挥其作用，各自的情况下没有违法通知任何不合理的原因，并且这些许可与本协议所规定的交易的实现没有影响或不合理。

公司及其子公司在注册声明、发售时间披露和最终招股书中描述的已由它们所拥有及受其约束的所有财产（无论是房地产还是个人财产），都具有良好的交易性和可销售性，并且对于任何具有实质重要性的公司业务，都不受任何留置权、索赔、担保、其他限制或瑕疵的限制，除非在注册声明、发售时间披露和最终招股书中正式披露或那些不可能导致重大不利影响的例外情况。公司和其子公司在租约下持有的财产的租约均为有效、现行的且可执行的租约，而且对于任何单独的租约产生的任何特定例外情况，都不会因此在相应公司及其子公司的业务范围内产生实质影响。

（xii）知识产权。公司及其附属公司拥有或拥有合法使用所需的所有专利、专利申请、商标、服务标记、商号、商标登记、服务标记登记、版权、许可证、发明、商业秘密和类似的权利（“知识产权”），以便公司及其附属公司按照目前进行的及在注册声明、发售时间披露文件和最终招股书中描述的业务开展业务。据公司所知，公司或其任何附属公司的任何行动或使用都不涉及或引发任何侵犯他人知识产权的行为或许可证或类似费用，除非这种行动、使用、许可证或费用不太可能导致重大不利影响。公司或其任何附属公司没有收到任何声称有此类侵权或费用的通知。据公司所知，除非是因为违反公司或其附属公司或公司或其附属公司的任何官员，董事或雇员或公司所知悉的其他任何人的合同义务，否则公司或其任何附属公司使用的技术都没有被获得或被使用，亦未在任何其他任何人的任何权利中违反，除非在每种情况下，这种侵犯不会合理地预期产生重大不利影响。

（xiii）就业事宜。公司或其任何子公司不存在(A)任何对公司或其任何子公司提出的不公平劳动实践投诉，公司或其任何子公司没有为国家劳工关系委员会、任何州或地方劳动关系委员会或任何外国劳动关系委员会提出任何对它或其任何子公司提起的投诉，也没有任何根据任何集体谈判协议产生的申诉或仲裁程序正在针对公司或其任何子公司进行，或者据公司所知威胁着它或其任何子公司，(B)不存在关于公司或其任何子公司的员工的劳动骚动，也不会导致任何单个或独立的在本协议项下的时间发生的重大不利影响的正在发生或即将发生的工会骚动的公司，并且公司不知道任何关于公司或其任何子公司的主要员工或员工团体打算终止与公司或任何这样的子公司的职业关系。

（xiv）ERISA合规性。公司或其任何附属公司不存在任何“禁止交易”（如1974年《雇员退休收入安全法》第406条所定义，包括该条例及其下发表的规定和发布解释（“ERISA”）或1986年《内部收入法典》第4975条或ERISA第302条规定的任何“累积资金赤字”或该条第4043（b）款中列出的任何事件（除了该条根据ERISA的30天通知要求已被免除的事件），这些情况可能会合理地预计对公司或其任何附属公司的任何员工福利计划产生单独或汇总后的重大不利影响。公司或其任何附属公司的每个员工福利计划在适用法律（包括ERISA和《内部收入法典》）的所有方面均符合要求。公司及其各子公司未因解除或退出任何养老金计划（如ERISA所定义）而负有任何责任，并且公司或其任何附属公司为之担负责任的每个养老金计划均已符合《内部收入法典》第401（a）条的要求，据公司所知，未发生任何行动或不作为（无论是通过行动还是不作为），这些行动或不作为可能会造成失去这种资格的损失，单独或汇总后可能会造成，损失除外即不太可能产生重大不利影响。

（xv）环境事务。公司及其附属公司遵守了所有适用于其业务的针对使用、处理、储存和处置有害或有毒物质或废弃物及保障健康、安全或环境的外国、联邦、州和当地规则、法律和法规（“环境法”），其中失败遵守这些规则并未造成，而且不会产生单独或汇总后可能会合理预期的重大不利影响。未出现任何由公司或其任何附属公司导致或引起的任何类型的有毒或其他废物或有害物质的储存、生成、运输、处理、处置、排放、排放或其他释放（或者据公司所知，任何其他实体的任何行为或不作为，该实体的行为或不作为是公司或其任何附属公司或公司或其任何附属公司可能有其他责任的原因），不管是现在或曾经拥有或租赁公司或其任何附属公司的任何财产，还是就不遵守任何法律、法规、命令、判决、裁定或许可证或根据任何法律、法规、命令、判决、裁定或许可证，这是否会引起任何责任，但除了任何違反或責任（單獨或汇总后）都不会合理地预期产生重大不利影响。对于这些财产或附近环境中的任何有害或有毒物质的处置、排放、排放或其他释放，公司或其任何附属公司具有知识。

（xvi）SOX合规性。公司在所有方面都遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和制定其规则和条例的所有适用规定。

（xvii）反洗钱法。公司及其附属公司的业务始终符合1970年货币和外国交易报告法及其修订版，所有司法辖区的洗钱法案，以及所有相关或相似的规则、法规或指南发出、管理或执行的金融记录保存和报告要求（统称“洗钱法”）：公司或其任何附属公司与洗钱法有关的任何政府实体（包括仲裁员、法院、政府机构、监管机构或其他管辖公司或其任何附属公司或任何其各自的财产、资产或经营的机构或机构（无论是境内还是境外））的行动、诉讼或有关洗钱法的程序正进行或据公司所知有威胁。

（xviii）反腐败法案。公司，其任何子公司，也没有任何董事或高级职员，也没有据公司所知的任何员工、代表、代理人、公司或其任何子公司的关联方或代表公司或其任何子公司的其他人士直接或间接采取任何行动，将有可能导致此类人员违反了《1977年反海外贿赂行为法》及其下属规则和法规（“FCPA”），包括但不限于在三处或两处以上使用邮件或任何国内贸易工具，以促进对任何“外国官员”（如FCPA中所定义）或外国政党或其官员或外国政治职务候选人的任何款项或其他财产的“贿赂”（相反，该公司和该公司的关联方已经遵守FCPA，已经制定并维护了旨在确保继续遵守FCPA的政策和程序），并且该公司知道其附属公司的任何董事、高级职员或员工或任何第三方正在违反FCPA。

（xix）OFAC。公司，其任何子公司也没有任何董事或高级职员，也没有据公司所知的任何员工、代表、代理人或任何关联方或代表公司或其任何子公司的其他人士，目前受美国财政部“办公室外资管理”(“OFAC”) 管理的美国制裁对象的制裁；公司将不直接或间接地使用本协议意愿筹集的款项，或者将这些款项借出、贡献或以其他方式提供给任何目前受美国财政部办公室外资管理制裁管理的人或实体，目的是为了融资。

（xx）保险业。公司及其各个附属公司承保或被保险，金额足以满足其业务和财产价值，以及为从事类似行业的公司所采用的习惯方式。

（xxi）簿记记录。公司及其各个附属公司的记录册已提供给承销商和承销商的律师，这些记录册(i) 包含自其各自成立或组织以来到最新会议和行动的日期为止有关董事会（包括每个董事会委员会）和公司或其各子公司的股东（或其各自的类似统治机构和利益持有人，适用的情况）的所有会议和行动的完整摘要，以及(ii) 在所有重要方面准确反映了这些分钟中引用的所有交易。

（xxii）无保留的合同。根据《证券法》或规则和法规的要求，在注册申请、销售时的文件披露包和最终招股书中不需要描述的合同或文件或作为注册申请的附件提交的文件已按要求在其中描述或提交；而在注册申请、销售披露包和最终招股书中，所有此类合同或文件的描述在所有重大方面均为准确和完整的描述。除注册申请、销售时无其他文件外，未发生任何公司或任何其子公司作为当事方或任何其他当事方之一的合同因方便或违约而被暂停或终止，并且公司或其任何子公司未收到通知，并且公司不知道有任何此类已暂停或将暂停或中止的威胁，除了那些未产生重大不利影响的已暂停或威胁终止或在个别或总体上不应合理的影响下是不会产生重大不利的影响的终止。

（xxiii）没有未披露的关系。在注册申请、销售时的文件披露包或最终招股书中需要描述的公司或其任何子公司方面与董事、高管、股东（或类似利益持有人）、客户或供应商等之间不存在直接或间接的关系，这些关系未被描述。

（xxiv）内部交易。公司或其任何子公司未向任何公司或其任何子公司的高管或董事、任何其各自的家庭成员以外的人士发放未偿还的贷款、预付款（除公司日常营业费用的正常预付款外）或债务担保，除注册申请、销售时的文件披露包和最终招股书中所披露的资料。公司与公司的任何管理人员或控制人员进行的所有交易均已董事会或根据适用法律规定的委员会或其职员的委派批准，如果需要。

（xxv）无注册权利。除注册申请、销售时的文件披露包和最终招股书所述外，没有任何个人或实体由于注册申请的提交或生效或其他原因有权在今后180天内要求公司或任何其子公司注册普通股或其他证券，除了在书面上明确放弃此类权利或已按照其期限和条件要求行使此类权利但未行使此类权利的人员和实体。除注册申请、销售时的文件披露包和最终招股书所述外，不存在任何人拥有在《证券法》下要求公司或其任何子公司注册其任何证券或类似权利的权利。

（xxvi）业务持续。除在注册申请、销售时的文件披露包和最终招股书中所述之外，公司或任何子公司的任何供应商、客户、分销商或销售代理商未通知公司或任何子公司其打算停止或减少与公司或任何子公司进行的业务额，除非此类停止或减少可能会导致重大不利影响，个别或总体或可能合理地预期引发重大不利影响。

（xxvii）没有寻找者费用。就引入公司给承销商或下文的股票销售或其他安排、协议、了解、支付或发行给股票或与公司相关的其他安排、协议、了解、支付或发放而言，不存在任何支出、支付、发行、安排或了解的寻找者、咨询或创始人费用。与公司有关的其他任何安排、协议、了解、支付或发行，可能会影响由FINRA确定的承销人的报酬。

（xxviii）没有费用。除以书面形式向代表披露的费用外，公司没有直接或间接地向（i）任何人支付关于募集公司资金或介绍向公司提供资本的人或（ii）任何FINRA成员或（iii）在提交注册申请之前180天内或其后，仅获得公司未注册证券的任何人或实体支付费用。

（xxix）募集资金。募集活动筹集的净收益不会被支付给任何参与FINRA成员或任何参与FINRA成员的关联公司或相关人员，除非在本协议中另有明示授权。

据公司所知，没有（i）公司或其子公司的任何高级管理人员或董事，（ii）持有公司任何证券5％或更多的所有者或（iii）在填报日期前180天内取得公司任何未注册证券的所有者与任何FINRA成员有直接或间接的关联或联系。如果公司发现任何公司或其子公司的高管或董事、或拥有公司5％或更多任何类型证券的所有者与参与发行的任何FINRA会员机构有任何关联或被列入关联人员，公司将通知承销商和承销商的律师。

除承销商外，任何人无权作为该交易中公司的承销商或财务顾问。

在注册声明书、销售时间披露文件和最终招股书中所述的陈述，就所述的法律和文件规定而言，各自在所有方面都是准确、完整和公正的；而其在“证券描述”标题下所构成的（i）公司优先证券条款、（ii）认股权证条款以及（iii）所涉及文件条款概要，就各自在所有方面都是准确、完整和公正的。

（xxxiii）证券的先前销售。除注册申请、销售时的文件披露包和最终招股书中所述外，公司在本次之前的六个月内没有出售或发行过任何普通股，包括在证券法规4（1）A规则、D或S条款下的任何销售，除了根据员工福利计划、股票期权计划或其他雇员薪酬计划或根据优先股、期权、权利或证券或其他优先转换证券已发行的股票。

（b）公司任何主管签署并向承销商或其法律顾问递交的证书均应视为公司对承销商的陈述和保证，就其所涵盖的事项而言。

4.购买、销售和交付股票。

根据本协议所包含的陈述、保证和协议的条款和条件，但受此规定项下的条款和条件的约束，公司同意发行和出售认股权证，并承销商同意购买附于名下列于本协议附表I的承销商存量认股权证。承销商为认股权证支付的购买价格应为每股S0.1395，该价格相当于认股权证公开发行价格的折扣率为七厘。

公司在此向承销商授予购买一部分或全部认股权证的期权，在保证和陈述的基础上并依据本协议的约款和条件，承销商应有权购买所有或任何部分的认股权证，以便在本协议所规定的交易中涵盖超额分配。承销商为认股权证支付的购买价格应为每股$0.1395，该价格相当于认股权证公开发行价格的折扣率为七厘。该期权可由承销商于本协议签订之日起四十五（45）天内的任何时间行使，并通过书面通知公司行使该期权（“期权通知”）。该期权通知应说明该期权正在行使的认股权证总数，以及期权的行使日期和时间（该日期和时间在此被称为“期权结算日期”）;不过选择结束日期不早于锁定日期（如下所定义）或在选择权行使后的第一个工作日或选择权行使之后不早于第五个工作日，除非公司和代表另行同意。

（c）支付认购权股票的购买价格并交付应在认购权结束日期进行，在同一方式和同一办公室进行，如下文第（d）项所述，进行固定股票的付款。

公司将根据同日资金划转 单等同日资金支付方式，在本协议签订之日起第一（或根据 证券交易法15c6-l(c)规定进行价格定价之后的第二个）全业务日 早上9:00，向承销商交付认股权证，交付地点为Alexander Capital, L.P.，17 State Street，5 层，纽约州纽约市10004 ，或双方共同确认的其他地点。在根据证券交易法15c6-l(a)的约款和条 件或就认股权证而言，根据相关各方的判断确定的时间和日期，公司和承销 商将决定交付认股权证的其他时间和日期。认股权证的交付时间和日期在此 称为“结算日期”。 在结算日期，公司应将认股权证按承销商至少提前一（1）业 务日要求的名义或多个名义注册，以及该等认股权证在此所要求的面值， 通过Depository Trust Company的DWAC系统交付至承销商的账户。^th每比Firm Shares将于结算日期在Alexander Capital, L.P., 17 State Street，5楼，纽约市，纽约州10004（或双方同意的其他地点）送交予承销商。 结算日期应在签署之日的第一个工商日早上9点（或如果根据交易所法规15c6-l(c)规定确定价格，则在第二个工商日早上9点）交付. 直接向代表交付和年票进行付款。代表在个人身份而非承销商代表的身份下，可对承销商购买但其款项未在交割日期或期权结算日期（视情况而定）已收到的份额进行付款，但任何此类付款都不会免除承销商在本协议下任何义务。

代表已被授权收到认股权证和购买承销商同意购 买的任何认股权证的付款。代表在个人身份而非承销商代表的身份下，可 对承销商购买但其款项在交割日期或期权结算日期（视情况而定）之前未 收到的份额进行付款，但任何此类付款都不会免除承销商在本协议下任何义务。

5.契约。 (a)公司对承销商作出以下承诺和同意： (i)公司应按照承销商批准的形式准备最终招股书，并根据《证券法》规 定的规则424(b)提交最终招股书，不得晚于本协议签署和交付之后的第二个 工作日 结束。或者，如适用，则按此类规则规定的较早时期进行提交。 (ii)在本协议签署后到成交日期（或者由承销商确定的时间）期间，如果 法律要求在承销商或交易商销售时交付最终招股书（“招股书交付期”）期 间，在任何修订或补充注册声明书（包括任何规则462注册声明书）之前，包括 任何销售时间披露文件、最终招股书，公司应向承销商提供每个拟议的修订或 补充文件的副本以供审核和评论，如承销商有合理反对，公司将不会提交任 何承销商无法接受的拟议修订或补充文件。 (iii)自本协议签署之日起，直到招股书交付期结束，公司应及时以书面 方式通知承销商：（A）关于收到证券交易委员会的任何意见或要求提供手续 的信息、（B）任何提交后生效的注册声明后生效的时间和日期或销售时间 披露文件或最终招股书的修订或补充文件，（C）任何注册声明后生效的时间 和日期或销售时间披露文件或最终招股书的修订已经生效并（D）证券交易 委员会颁布了中止注册声明生效或正在进行阻止或暂停其使用，以及中止或暂 停销售时间披露文件、最终招股书或任何发行人自由书面意见的使用，或涉 及将该普通股从任何证券交易所撤出、暂停或终止上市或报价，或对实现上 述任何目的所进行的威胁或起诉。如果证券交易委员会在招股书交付期内 的任何时间颁布任何这样的中止命令，公司将尽最大努力在最早可能的时刻 获得解除该命令。此外，公司同意，应符合《证券法》，并尽合理努力确 定公司根据适用的《证券法》的规定提交的任何根据规则424(b)或规则433 提交的文件已被证券交易委员会及时接收，而且不依赖《证券法》424(b)(8)或《证券法》164(b)的规定。

（a）公司向承销商承诺并同意： (i)公司应按照承销商批准的格式准备最终招股书，并根据《证券法》规定 的规则424(b)提交最终招股书，不得晚于本协议签署和交付之后的第二个 工作日。或者，如适用，则按此类规则规定的较早时期进行提交。 (ii)在本协议签署后到成交日期（或者由承销商确定的时间）期间，如果法律 要求在承销商或交易商销售时交付最终招股书（“招股书交付期”）期间，在 修订或补充注册声明书（包括任何规则462注册声明书）之前，包括任何销售 时披露文件、最终招股书，公司应向承销商提供每个拟议的修订或补充文件 的副本以供审核和评论，如承销商有合理反对，公司将不会提交任何承销商 无法接受的拟议修订或补充文件。 (iii)自本协议签署之日起，直到招股书交付期结束，公司应及时以书面方式 通知承销商：（A）关于收到证券交易委员会的任何意见或要求提供手续的 信息、（B）任何提交后生效的注册声明后生效的时间和日期或销售时间披露 文件或最终招股书的修订或补充文件，（C）任何注册声明后生效的时间和日 期或销售时间披露文件或最终招股书的修订已经生效并（D）证券交易委员会 颁布了中止注册声明生效或正在进行阻止或暂停其使用，以及中止或暂停销售 时披露文件、最终招股书或任何发行人自由书面意见的使用，或涉及将该普通 股从任何证券交易所撤出、暂停或终止上市或报价，或对实现上述任何目 的所进行的威胁或起诉。如果证券交易委员会在招股书交付期内的任何时间 颁布任何这样的中止命令，公司将尽最大努力在最早可能的时刻获得解除该 命令。此外，公司同意，应符合《证券法》，并尽合理努力确 定公司根据适用的《证券法》的规定提交的任何根据规则424(b)或规则433 提交的文件已被证券交易委员会及时接收，而且不依赖《证券法》424(b)(8) 或《证券法》164(b)的规定。

该公司将在本协议签署及交付之后，但不迟于第二个业务日履行其义务， 按承销商批准的形式准备最终招股说明书，并根据《证券法》第424(b)条款 的规定提交最终招股说明书。

本协议签署之日起，在成交日期或交易商无需按法律交付最终招股说明 书日截止之前的期间中，本公司在修改或补充注册声明书（包括任何规则462 注册声明书）、销售时披露文件、最终招股书之前，应向承销商提供每个拟议 的修订或补充文件的副本供承销商审核和评论，如承销商有合理反对，则公 司将不会提交承销商无法接受的任何拟议修订或补充文件。

自本协议签署之日起直到招股书交付期结束，公司应及时以书面方式通 知承销商:(A)有关证券交易委员会的任何意见或要求提供进一步材料，(B)销 售时间披露文件或最终招股书，或通过任何与其相关的文件的修订或补充，更 新，请生成一个交易时间的副本，(C)在任何次生注册声明书、销售时间披 露文件、最终招股书或任何发行人自由书面意见、补充文件等文件的提交日 期或之前，获悉其文件提交时间和日期;(D)提交的任何文件的生效时间; (E )证券交易委员会项下颁发中止注册声明书，并阻止或暂停其使用的命令， 抑或任何中止销售时间披露文件、最终招股书或任何发行人自由书面意见、 在任何所列出的证券交易所上，该普通股交易机可能会使其上市被中止、 暂停或终止，或在任何实现这类目的诉讼的威胁或进行的诉讼方面。如果证 券交易委员会在招股书交付期内的任何时间颁布任何这样的中止命令，公司 将尽最大努力在最早可能的时刻获得解除该命令。此外，公司同意，应 符合《证券法》，并尽合理努力确定公司根据适用的《证券法》的规定提 交的任何根据规则424(b)或规则433提交的文件已被证券交易委员会及时接 收，而且不依赖《证券法》424(b)(8)或《证券法》164(b)的规定。

在发售期内，如果发生任何事件，结果使得最终招股说明书（或如果尚未向潜在购 买者提供最终招股说明书，时间销售披露文件）在现有情况下包含不实陈述 的重大事实或遗漏有必要说明的重大事实，则本公司在期限内应将该事件通知 承销商，允许承销商就该修订、招股说明书补充或文件提供合理意见，并以公司 的费用修订注册声明书。如果在发售期内此类事件发生，公司或其律师或承销商 或承销商的律师认为，修订注册声明书（包括任何规则462注册声明书）或补充 最终招股说明书（或如果尚未向潜在购买者提供最终招股说明书，时间销售 披露文件）必要或适当，以便符合证劵法，或任何文件，以证明符合证劵法或交易 所法，将通知对方并获取其合理意见，并修订注册声明书或补充最终招股说明书（ 或如果尚未向潜在购买者提供最终招股说明书，时间销售披露文件）或提交该等文件 （在公司的费用下）以纠正该等陈述或遗漏或实现该等合规。

（b）如果在注册声明或任何招股说明书中的信息与发行人自由撰写招股书中的信息相冲突或有冲突，并且与发售时披露文件一起，可能导致其中的陈述变得不准确或遗漏关键信息，则公司将立即通知承销商，并将立即自费修订或补充冲突、错误陈述或遗漏的发行人自由撰写招股书。

（i）公司应采取或促使采取必要行动，以满足承销商合理选择的证券监管法律下的销售条件，并在必要时保持这些条件有效，以便股份发行，但公司不需要为此在未获得资格的任何法域中注册为外国公司或证券经销商，在任何国家中就业务进行征税。

（ii）公司将尽快提供注册声明、每份招股说明书、任何发行人自由招股书以及所有修改和补充文件的副本，数量应根据承销商的合理要求进行。

（iii）公司将在当前财务季度结束后不超过15个月的时间内，尽快向其证券持有人公开披露一份未经审计的涵盖12个月的收入报表，该报表应符合证券法第11(a)条和规则158的规定。

（iv）公司无论是否完成本协议所述的交易或终止本协议，都将支付或使其支付公司在本协议下履行义务所产生的一切费用，包括但不限于：（A）所有涉及向证券交易委员会注册当次发行的股份、承销商认股权证和承销商认股权股份的提交费用和交流费用；（B）FINRA审核此次发行的所有公共申报系统提交费用；（C）所有上市股份和承销商认股权股份的相关费用和支出，（D）公司和代表共同确定的将股份在外国公司或证券监管法域中进行登记、资格或豁免的所有费用和支出；（E）放置文件（包括但不限于承销协议、如适用的任何承销协议、已选经销商协议、承销商问卷和授权书）、注册声明、招股说明书和所有修改、补充文件和所需的初步和最终招股说明书的所有邮寄和印刷成本（F）准备、印刷和交付代表股份证书的成本；（G）代表股份和承销商认股权股份的股份转让代理商的费用；（H）公司向表示法人提供证券时需支付的股票转让和/或印花税；（I）开展发行路演的实际、可问责支出；（J）承销商利用簿建设和合规软件进行发行的实际成本；（K）代表律师合理、有据的费用和支出；（L）公司高管和董事的背景调查；（M）预备承销商合理要求的装订成本和Lucite方尖碑（上述第A至M条款加上任何额外费用组成“费用”）；但是，承销商的可问责费用不得超过75,000美元。此外，为了补偿代表人在进程中通常发生的费用，公司应在招股合同签署日发行总价的0.5%作为成功提成，此提成不在可问责费用之列。

（v）公司打算应用所卖股份的净收益，用于在“用途”一栏下载于注册声明、发售时披露文件和正式招股说明书中的目的。

（vi）在注册声明期间，公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期导致或产生的行动，从而操纵公司任何证券的价格，以促进股份的销售或转售。

（vii）公司声明并同意，除非先获得公司的书面同意，否则不会进行涉及股份的任何招股书，该招股书将构成发行人自由撰写招股书；但是，公司和承销商已事先同意的免责撰写招股书将被视为“准许的发行人自由撰写招股书”。公司声明已将或同意将每份准许的发行人自由撰写招股书视为《规则433》所定义的“发行人自由撰写招股书”，并已满足或将满足适用于任何准许的发行人自由撰写招股书的规则433的要求，包括在必要时的及时提交证券交易委员会的记录和保留。

（viii）公司在此同意，在本协议签署之日起45天内（“禁售期”），未经代表人事先书面同意，不得（i）向哪里，抵押，发行，出售，销售任何选择权，或与人订立销售合同，不得出售任何选择权或销售合同，不得授予任何选择权或认股权，也不得出借或以其他方式直接或间接转让或处置获得的普通股或任何可转换或可行使或可兑换普通股的证券，除遵守公司2022年股权激励计划作为可能时常进行修改；(ii)进行任何一揽子贸易或者其他交易，将普通股或其他证券的所有权所涉及的任何经济后果全部或部分转移给其他人，无论这些涉及到的交易属于（i）还是（ii）在何种情况下解决普通股或这些其他证券，不管是用现金还是其他方式;或者（iii）向证券交易委员会提交任何与普通股的发行相关的注册声明，或与普通股或其他可转换为普通股或者可行使或者可兑换成普通股的证券相关的注册声明。前文句中的限制不适用于（1）在本次承销中售出的股份数（2）在此之下发行的认股权证书，或者（3）在注册声明、发售时披露的包括附属文件在内的未行使的优先股或其他必须转换的证券，或之后行使的优先股或其他可转换证券。

（ix）公司同意，在签署日起至少12个月的时间内，定期向代表人及时提供其管理层定期准备的公司运营和财务状况（包括资产负债表、利润与损失报表以及有关未完成订单的数据）的季度报告。提供的，即，(i) 在发行通知书有效期内不进行此类购买或销售（除可能在风险管理主体功能中从公司购买的或被视为从公司购买的交易股票外），(ii) 公司不被视为已授权或同意高盛进行任何此类购买或销售。公司将被视为已向代表人提供了此类报告和财务报表，只要它们是在证券交易委员会的报送、分析和检索系统上提交的。

（x）公司在此同意不断开并维护其费用、普通股登记和转让代理。

（xi）公司在此同意尽最大努力获得纳斯达克上普通股和承销商认股权股份的上市批准。

（xii）公司在此同意在注册声明期间，直接或间接地采取操纵任何证券价格的行动，从而导致或构成操纵或稳定任何公司证券价格，以便促进股份的销售或转售。

（xiii）公司将及时通知代表人，如果公司在招股说明书交付期间之前停止作为新兴成长型企业，则在本协议下的期末，禁售期如文件第5(viii)条所述。

（xiv）公司同意，在交易日期后的12个月内，开展和执行活跃的投资者关系计划。

（xv）公司在此同意，在一年的交易日期结束前不进行普通股的股票拆分，除非代表人事先书面同意，且理由不无理。

(xvi) 本公司同意自本协议之日起至结束日一年后期间内，禁止进行或达成任何涉及变量利率交易的发行或协议。 ‘变量利率交易'是指：在该交易中，本公司(i)发行或销售任何可转换成、可交换或可行使权利了解到更多普通股或包括基于普通股的交易价格或报价的债务或股权证券，此类定价在这种债务或股权证券的首次发行后的任何时间基于和/或随股票交易价格的变化而变化；或(b)发行、或达成任何协议的交易，包括但不限于股票授信额度，在任何未来确定价格的时间内发行证券。‘普通股同等权益'是指：本公司或其子公司的任何证券，在任何时候都可以让持有人获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股证或在任何时候均可转换、行使或交换的证券等。代表有权酌情豁免或修改本条款(xvi)。

(xvii) 本公司同意，直至结束日期的一年周年纪念日，本公司及其子公司不得偿还任何欠付给公司或其子公司的董事、高管或关联人及其家庭成员或该类人或实体的任何关联方的任何债务，除了(i) 2024年7月11日与THA Family II LLC和Andrea Romanello Ferdinand之间的修订和重签的本票，以及(ii) 本公司与Elana Fiore之间的修订和重签的非担保循环本票所规定的预定偿还额之外。

(xviii) 本公司此处同意在自结束日期开始的一年期间内，向本次发行的所有公众买家提供在承销和/或私募普通股和/或普通股等价物的一切公开发行中按比例参与的权利。在任何此类发行中，本公司与代表合作将向每个买家提供拟议发行的电子邮件通知，其中包括该发行的重要条款，被视为良好和有效的通知，并将给予每个投资者48小时的时间，通过回邮电子选举选择以该通知中规定的条款参与该发行。任何投资者未回复的行为应视为选择不参与该发行。

(c) 如果承销商认股权的全部或部分在有有效登记声明覆盖下行使，或以无现金行权方式行使认股权，认股权股票将符合144号法规中列举的非关联方销售资格，则按照自由的形式分配。如果本注册声明（或任何后续注册声明，用于登记认股权股票的销售或转售）在此后的任何时间内未能有效或未能用于认股权股票的销售，则本公司应立即以书面形式通知认股权持有人，指出该注册声明当前不适用，并在注册声明再次有效且可用于销售认股权股票时迅速通知认股权持有人（需理解并同意：此不限制本公司依法发行或任何持有者依法出售认股权股票的能力）。

(d) 截至本协议签订日，本公司已经储备足够数量的自由或优先购买权普通股，以便其发行期权股份和在行使认股权时发行承销商认股权股票。

(e) 如果在结束日期之后的12个月内或本协议终止后，本公司向代表介绍的任何投资者完成任何股权、股权链接或债务融资活动，或从这些投资者那里获得任何收入，本公司将在该融资结束时向代表支付本协议第4(a)和6(i)款约定的报酬。

6、承销商的义务条件。承销商根据本协议期间直至结束日期，以及每个期权结束日期(按照适用的日期计算)的精确性，以及遵守本协议中本公司的所有声明、担保和协议的义务，和本公司履约下列附加条件：

(a) 如果在证券法或规则和法规下要求文件的最终募集说明书，或任何修改或补充文件，或任何签发公司免费书面指南，则本公司应根据所要求的方式和时间提交最终募集说明书（或其修改或补充），或提交有关公司免费众销指南，同时注册声明应保持有效；不得发出任何停止销售声明，暂停注册声明的效力或阻止使用销售时间披露包、募集说明书、最终募集说明书或签发公司免费书面指南；不得就下达此类命令的程序启动或威胁下达此类命令；针对委员会或承销商要求所提供的任何其他信息（应包含在注册声明、销售时间披露包、募集说明书、最终募集说明书、签发公司免费书面指南或其他文档中），应得到承销商的满意答复。

(b) 股票买卖点(Nasdaq)已经核准股票和承销商认股权股票上市，但需要依据官方颁布通知和提供满意分配证明。

(c)金融业监管局(FINRA)未对承销条款进行不公正或不合理的反对。

(d) 在结束日期之前，承销商未合理确定并通知本公司，本注册声明、销售时间披露包、募集说明书、最终募集说明书，或任何修改或补充文件，或任何签发公司免费书面指南，包含任何不真实陈述或在承销商合理意见中构成实质性资料，或忽略在此中必须说明或必要以使其陈述不产生误导的资料。

(e) 自本协议之日起，(i)任何‘全国认可的统计组织’（按照证券法规136(g)规则下的定义）均无法降级本公司证券的评级，(ii)任何这样的组织均未公开宣布其评定本公司任何证券的评估，具有可能带来负面影响。

(f) 在结束日期及每个期权结束日期时，本公司的律师格劳巴德·米勒(Graubard Miller)应向承销商提供意见和负面确认函，函件日期应为结束日期或适用的期权结束日期，并应以承销商为地址，文本和形式应是承销商合理满意的。

(g) 结束日期及每一期权结束日期当天，Loeb & Loeb LLP作为承销商的律师应向承销商提供负面确认函，函件日期应为结束日期或适用的期权结束日期，并应以承销商为地址，文本和形式应是承销商合理满意的。

(h) 承销商应收到Grassi & Co. CPAs PC的来信，日期为本协议签订日，结束日期以及每个期权结束日期，并应地址为承销商，确认其是证券法规定的独立注册会计师，并满足证券法规S-X规则2-01下规定的具有资格的会计师要求，并确认截至该函件日期（或者针对涉及符合要求的财务信息的注册声明、销售时间披露包、最终募集说明书以往公布的公告或任何指定金融信息的日期），该注册会计师公司就其对财务信息作出的结论和发现，已经做好了准备。

(i) 在结束日期及每个期权结束日期时，本公司的首席执行官和首席财务官应向承销商提供证明，日期为结束日期和每个期权结束日期，并以承销商为地址，文件须签名为本公司的高管职位，陈述如下：

(iii) 公司在本协议中标注重要程度或以重大负面影响(或类似)为限制或引用，《证券法》中的声明和担保都是真实和正确的，按结束日期和期权结束日期(按适用日期计算)说明。在此期间，本公司在本协议中的其他声明和担保均按所有材料判断是真实和正确的，并且本公司已经在结束日期或期权结束日期按其所要求的方式并符合其所要求的条件，执行或满足其所要求的所有协议或条件。

Registration Statement或其任何部分或任何修正案生效或暂停生效(B)，暂停股票的资格进行或销售，或(C)暂停或阻止使用售前披露包、任何招股书、最终招股书或发行人自由书面招股书的市售前披露单，没有停止订单或其他订单(A)颁发, 并且未就此目的发起或计划在委员会或任何州或监管机构;

本协议的日期起至闭市日期或适用的认购期结束之前，或者仅在行使期结束日期有任何可能导致重大负面影响的事件发生。

在闭市当日和任何认购期结束日期，公司应向代表人(或其指定的人)交付一个股票购买凭证，形式见本展示A(一份“承销商凭证”)，用于为代表人(或其指定的人)账户购买在有关闭市日期或认购日期发行的发行商股票数相等的股票数量，该承销商凭证的行使价格为S0.165，受其调整，并且以代表人的名义进行了登记。

公司应向承销商及其律师提供承销商或其律师合理要求的其他文件、证书和证据。

在与2024年7月15日关闭的公司公开发售股票有关的每个锁定协议，由承销商与公司的高级管理人员、董事和持有5%或更多公司普通股的股东之间签订的每个锁定协议将完全有效。

如果本第6条所述的任何条件在规定的时间内未被满足，承销商可以在闭市日期或适用的认购期结束日期之前随时通过通知公司终止本协议，对任何其他方而言，此类终止均不承担任何责任，但是，第5(b)(viii)条(仅在承销商在闭市日期后但在认购结束日期之前终止本协议的情况下)、第9条和第10条应在任何此类终止之后保留并完全有效。

7.赔偿与贡献 (a) 公司同意赔偿、辩护和使承销商、其关联公司、董事和雇员以及每个人(如适用)，对于因本协议涵盖的证券法或其他法律而可能产生的任何损失、索赔、损害或责任(如果该和解是与公司的书面同意而生效的)纳入证券指令或其他方面，只要这些损失、索赔、损害或责任(或与其有关的行为)出自或基于(i)注册声明中所包含的实质性事实的错误陈述或被指责的虚假陈述，包括被视为注册声明的信息在生效时和在任何随后的时间，根据规则430A和4300 of of the规则和法规，或出于或基于在注册声明中遗漏的，或被指称应在其中陈述的任何实质性事实，以使其中陈述不会误导(ii)实质性事实的错误陈述或被指责的虚假陈述，包括售前披露包、任何招股书、最终招股书或任何修正案或补充招股书、任何发行人自由书面招股书或市场推广材料中的任何省略或被指称应在其中陈述的必要性使其中的陈述，考虑到其作出的情况，不会误导(iii)在本身陈述和担保中的任何实质性不准确之处，或(iv)本公司未能履行其在本协议或法律下的责任或责任的任何实质性不履行，以及(将款项支付给受到任何该方的损失、索赔、损害、责任或行动的侵害后，每个方在评估、调查或防御此类损失、索赔、损害、责任或行动方面合理发生的任何法律或其他费用。.

(b)(viii)指在准确说明的书面信息的依据和一致的情况下，依赖该信息在注册声明、售前披露包、任何招股书、最终招股书、任何修正案或补充招股书或发行人自由书面招股书中作出的不实陈述或被指控的不实陈述或遗漏或被指控的遗漏。不过(c) 承销商应赔偿、辩护和使公司、其董事及签署注册声明并在证券法第15或证券交易法第20条第1款中控制公司的任何人，对因本协议涵盖的证券法或其他法律而可能产生的任何损失、索赔、损害或责任(如果这样的和解在公司的书面同意下生效)。只要这些损失、索赔、损害或责任(或与其有关的行动)出自或基于(i)注册声明中所包含的实质性事实的错误陈述或被指责的虚假陈述，包括被视为注册声明的信息在生效时和在任何随后的时间，根据规则430A和4300 of of the规则和法规，或出于或基于在注册声明中遗漏的，或被指称应在其中陈述的任何实质性事实，以使其中陈述不会误导(ii)实质性事实的错误陈述或被指责的虚假陈述，包括售前披露包、任何招股书、最终招股书或任何修正案或补充招股书、任何发行人自由书面招股书或市场推广材料中的任何省略或被指称应在其中陈述的必要性使其中的陈述，考虑到其作出的情况，不会误导，都是基于依赖承销商为准备上述文件而提供的书面信息，并被描述在第7(g)条中，并将为任何法律或其他费用合理地发生在评估、调查和防御任何此类损失、索赔、损害、责任或行动的任何代价进行赔偿。承销商对公司(包括任何控制该公司的人、董事或雇员)的赔偿义务应限于根据本协议应购买由承销商在此处实际接受的股份的承销折扣金额。

[保留]

(d)在(a)或(b)条款下的任何受保护方收到有关任何行动开始的通知后，该受保护方应及时以书面形式通知被保护方开始；但未通知被保护方不得免除被保护方对任何受保护方可能负责的任何责任，除非这种保证方已因此受到实质性损害。如果在任何受保护方被诉讼，并且它通知保证方开始，则保证方有权参加，并在希望的情况下，与任何其他相似得到通知的保证方一起，以对被保护方满意的代理人进行辩护，并且在收到保证方通知被保护方选择这样做的通知之后，保证方对于被保护方在这种情况下后续发生的任何法律或其他费用不承担责任;(i)受保护方已合理得出结论(基于法律意见)的情况下，在实际存在适用于它或其他受保护方的法律辩护或其他法律辩护的情况下；或(ii)保护方和被保护方之间存在(基于被保护方向保险方提供的法律意见)的冲突或潜在冲突(在这种情况下，保证方将没有权利代表被保护方在被保护方之前为代表人进行这种行动)，或(iii)保证方事实上没有雇用受保护方合理满意的律师，在接到开始行动的通知后合理时间内承担此类行动的辩护，在任何索赔根据本第7条(a)或(b)下寻求赔偿的单引号下，被保护方应有权雇用单个代表它的代表律师，参加该等索赔。在这种情况下，这些单独的律师的合理费用和费用将由保证方或保证方承担，并且如实发生的费用将被赔偿给被保护方。

本节6中规定的任何条件如果在要求履行时没有被履行，承销商可以在闭市日期或适用的认购期结束日期之前随时通过通知公司终止本协议，这样的终止对于任何其他方来说都没有责任，但是，第5(b)(viii)条(仅在承销商在闭市日期后但在认购结束日期之前终止本协议的情况下)、第9条和第10条应在任何此类终止之后保留并完全有效。不过本节7下的赔偿方在未经其书面同意的情况下不对任何诉讼的和解承担责任，但是，如果经过这样的同意或原告方有最终判决，赔偿方同意赔偿赔偿方因这样的和解或判决而产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用。在未经被保护方的事先书面同意的情况下，没有任何一方可以在任何已经进行或可能接受控制公司人的任何名字或纳入保证基础下提起或可能提起的争议中，达成任何和解、折中或同意进入判决，除非这样的和解、折中或一致同意(a)包括将不条件地解除此类争议主体对所述争议主体构成主题的任何索赔的声明，或南(可选加)不包括任何关于任何被保护方的错误、过失或未能采取行动的陈述或认可。

本节7下的赔偿方不对未经其书面同意而完成的任何诉讼的和解承担责任，但是，如果经过这样的同意或原告方有最终判决，赔偿方同意赔偿赔偿方因这样的和解或判决而产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用。在未经被保护方的事先书面同意的情况下，没有任何一方可以在任何已经进行或可能接受控制公司人的任何名字或纳入保证基础下提起或可能提起的争议中，达成任何和解、折中或同意进入判决，除非这样的和解、折中或一致同意(a)包括将不条件地解除此类争议主体对所述争议主体构成主题的任何索赔的声明，或南(可选加)不包括任何关于任何被保护方的错误、过失或未能采取行动的陈述或认可。

(e) 如果在本条款7中提供的赔偿金对于在（a）或（b）段下的被保险人进行免责显得无法获得或不足够，那么每个赔款方应按比例贡献付给这种被保险人的金额，以反映公司和承销商从发行和销售股票中获得的相对利益，如（i）或者如果适用法律不允许提交（i）中的分配结果，则按比例反映公司和承销商在造成这样的损失、索赔、损害或责任的陈述或省略方面的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。公司和承销商从发行（在扣除费用之前）中获得的总净收益与承销商所获得的总承销折价的比例应被视为公司一方和承销商另一方的比例，在终审说明书的封面上详细说明。相对过失应根据信息来源的不同来决定，包括但不限于不真实或疑似不真实的重大事实陈述，或者省略或疑似省略重大事实陈述，这些陈述与公司或承销商有关，以及各自的相关意图，知识，信息获取和预防此类不真实陈述或省略的机会。公司和承销商同意，如果根据本条款（e）的公平考虑确定拨备，则以按比例分配或其他任何不考虑本条款（e）的公平考虑的分配方法确定拨备是不公正的。作为本条款（e）的主题的任何行动或索赔调查或辩护，被保险方合理驾驶或在连接中发生的任何法律或其他费用所支付的金额将被视为包括在本条款（e）第一句中提到的损失、索赔、损害或责任中。尽管本条款（e）的规定，任何承销商都不需要贡献超过其根据本协议实际接受的股票的承销折扣金额。对于任何未因欺诈性陈述（在证券法第11（f）条的含义下）而有过错的人，无权要求从任何未有过错的人中得到拨备。承销商根据本条款7提供的各自拨备义务在比例上并不共同，而是各自按照其相应承销承诺的比例而不是联合承销。

(f) 公司在本条款7下的责任应该是额外的，并且此类责任的好处应该根据证券法第15条或证券交易所法第20条的定义来延伸，分别适用于各个控股承销商的每个人，如果有的话; 承销商在本条款7下的责任应该是额外的，并且此类责任的好处应该根据证券法第15条或证券交易所法第20条的定义来延伸，分别适用于公司，其官员，董事和根据证券法第15条或证券交易所法第20条的定义控制公司的每个人，条件相同。

(g) 为了本协议的目的，承销商分别确认，公司承认，除了登记声明、销售时披露包、任何说明书、终审说明书或发行人自由书证的封面上的最后一段陈述、承销商的营销和法律名称、在注册申报书、销售时披露包和终审说明书的“承销”部分中，关于销售提成和再分配（如有）或超额需要、稳定和相关活动只适用于这些声明之外的任何关于承销商的信息均未由承销商以书面形式提供给公司，就由承销商提供的信息而言，特此确认。

8. 陈述和协议生存交付。所有公司在本文件或按照本文件交付的证书中包含的陈述、保证和协议，包括但不限于第5条（b）（viii）（仅在本协议在结算日期之后但在行权日期之前被承销商终止的情况下）和本条款7中所述的各方之间的协议，将继续有效并在全额支付股票给承销商的前提下继续有效，不论由承销商或任何控股人或公司、任何官员、董事或控制人调查或代表进行任何调查，均生存。所有公司在本文件或按照本文件交付的证书中包含的陈述,保证和协议，包括但不限于第5条（b）（viii）（仅在本协议在结算日期之后但在行权日期之前被承销商终止的情况下）和本条款7中所述的各方之间的协议，将继续有效并在全额支付股票给承销商的前提下继续有效，不论由承销商或任何控股人或公司、任何官员、董事或控制人调查或代表进行任何调查，均生存。

9. 终止本协议于2020年12月5日，债务人提交了“在支持批准Sibelco和解并反对委员会立场动议方面的意见书”[档案号947]，以及

(a) 如果代表人在结算日期或任何期权行使日期（仅在购买该期权股票的期权行使日期上）有权出于代表人的裁量权而终止本协议，因为代表人认为（i）证券市场发生了任何重大不利变化或任何事件、行为或事件已经在实践中造成了严重的干扰，或者在代表人的意见中，将来可能严重干扰证券市场，除了国际条件对美国金融市场的影响是会让代表人给予合理判断建议、不宜或不切实际地市场股票或执行销售合同、（ii）证监会或纳斯达克市场或纳斯达克市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所MKt上的证券交易被暂停（iii）最低或最高交易价格已经固定，或者在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所MKt上的证券的最大价格范围已经被要求，由承销商或具有辖区的任何其他政府机构的命令，（iv）联邦或州政府已经宣布银行业停滞，（v）发生了任何针对、爆发或升级的侵略行动或恐怖主义行为，涉及美国，美国宣布国家紧急状态或战争，涉及美国的政治、金融或经济情况有一个有潜在的实质性变化或发展，任何其他灾难或危机，或（vi）代表人的合理判断，自本协议签订以来或自登记声明、销售时披露包或最终说明书中给出信息的日期以来，公司及其子公司整体上的资产、财产、状况、财务或其他方面或业务结果、商务事项或业务前景发生了任何实质性变化，无论此类变化是在业务常规运作中产生的还是其他的。任何此类终止将不会对任何其他方产生责任，除了本协议第5条（b）（viii）（仅在本协议在结算日期之后但在行权日期之前被承销商终止的情况下）和本条款7中的规定将在任何情况下都有效并会生存。

(b) 如果代表人选择根据本条款终止本协议，则代表人必须通过电话及时通知公司，并通过书信加以确认。

10. 通知。除非本文另有规定，否则此处的所有通信均应为书面形式，如果是发给承销商的，则应通过邮寄、送货或传真发送给以下各方：除非另有规定，否则此处所有通信均应为书面形式，如果是发给承销商，则应通过邮寄、送货或传真发送给以下各方：

如果是发给代表，则应通过邮寄、送货或传真发送给以下各方：

Alexander Capital L.P.，17 State Street，5th Floor
纽约，NY 10004
电子邮件jgrassi@alexandercapitallp.com
注意：董事总经理

副本:

Loeb & Loeb LLP
345 Park Avenue
纽约，纽约10154
电子邮件：mps@feldmanshepherd.com
注意事项：艾伦·西夫金，律师

如果通知发给公司：

豪华城市酒店公司(LuxUrban Hotels Inc.)
2112比斯凯恩大道#253
迈阿密，佛罗里达州33137
E-mail: rob@luxurbanhotels.com
BeyondSpring Inc.

传送到：

Graubard Miller
405 Lexington Avenue, 44th 楼
纽约，纽约10174
E-mail: bross@graubard.com
注意：Brian Ross Esq。

或者在通知人书面要求的其他地址。本协议的任何一方都可以通过向协议各方发送书面通知以更改此类通知地址。

11. 享受协议福利的人。本协议应对缔约方及其各自的继承人和受让人以及第7条所述的控制人、高管和董事具有约束力，但无意旨给予任何其他个人、公司或法人任何根据本协议或本协议任何条款所享有的法律或衡平救济或权利。此处所使用的“继承人和受让人”一词不包括任何从承销商处购买任何股票的购买者本身。本协议应具有约束力，并使各方及其各自的继任者和受让人以及第7条所述的控制人、高管和董事受益。本协议的任何规定不旨在且不得被解释为授予其他任何个人、公司或法人根据本协议或本协议中任何条款的法律或衡平救济或权利。此处所使用的“继任者和受让人”一词不包括任何从承销商处购买任何股票的购买者本身。

12. 没有受托关系。公司确认并同意：（a）承销商只被聘用以担任销售股票的承销商，公司与承销商之间没有因本协议所承担交易的任何内容而创设信托、咨询或代理关系，不考虑承销商是否在其他事宜上为公司提供或正在为公司提供咨询；（b）本协议中规定的股票价格和其他条款是由公司在与承销商进行协商和公正谈判后确定的，公司能够评估和理解并接受本协议所涉交易的条款、风险和条件；（c）公司已被告知承销商及其关联方从事广泛的交易，这些交易可能涉及与公司的利益不一致的利益和交易，任何承销商都没有根据任何信托、咨询或代理关系有义务向公司披露此类利益和交易；（d）公司已被告知，承销商在本协议所涉交易中，仅以承销商的利益而非代表公司行事；并且公司承认并同意：（a）承销商仅被聘请为本协议所规定的交易的承销商，公司与承销商之间并未创设任何信托、咨询或代理关系；无论承销商是否在其他事宜上为公司提供或正在为公司提供咨询，公司不得以此为由主张承销商是其信托人、顾问或代理人；（b）本协议中规定的股票价格和其他条款是由公司在与承销商进行协商和公正谈判后确定的，公司有能力评估、理解并接受本协议所涉交易的条款、风险和条件；（c）它已获悉承销商及其关联方从事广泛的交易，这些交易可能涉及与公司的利益不一致的利益和交易，任何承销商都没有根据任何信托、咨询或代理关系有义务向公司披露此类利益和交易；（d）它已被告知，在本协议所涉及的交易方面，承销商仅代表自己的利益行事，而非代表公司行事；

13. 修正和弃权。本协议的任何补充、修改或弃权均须经受约束的一方书面签署方可生效。一方未行使任何权利或救济的权利不应视为在未来放弃此类权利或救济。任何本协议的规定的豁免均不视为豁免此处其他任何规定（不考虑是否相似），也不视为持续豁免，除非明确另有规定。本协议的任何补充、修改或弃权均须经受约束的一方书面签署方可生效。一方未行使任何权利或救济的权利不应视为在未来放弃此类权利或救济。任何本协议的规定的豁免均不视为豁免此处其他任何规定（不考虑是否相似），也不视为持续豁免，除非明确另有规定。

14. 部分条款不可执行。本协议的任何条款、段落、子句或规定的无效或无法执行不应影响该协议的任何其他部分的有效性或可执行性。本协议的任何条款、段落、子句或规定的无效或无法执行不应影响该协议的任何其他部分的有效性或可执行性。

15. 适用法律。本协议应受纽约州法律的管辖并依其进行解释。本协议应受纽约州法律的管辖并依其进行解释。

16. 提交管辖权。就因本协议或依本协议而拟议的协议或交易产生的任何诉讼、诉讼或其他诉讼（“诉讼”）一事，公司不可撤销地（a）提交纽约州曼哈顿区最高法院或纽约州南区联邦地区法院的管辖权，（b）同意任何有关此类诉讼的主张均可在任何此类法院进行审理并予以解决，（c）放弃在任何此类法院或任何其中任何一种法律程序中，它或其他任何人受到司法管辖权的任何豁免，（d）同意不会在此类法院以外提起任何诉讼，以及（e）放弃在最大程度上允许法律规定的任何索赔基础上，对于任何基于、起因于或与本协议或本协议所拟议的交易、登记声明、时间出售披露文件、任何招股说明书和最终招股说明书相关的任何索赔的权利。公司（代表自己及在法律许可的最大程度上代表其各自的权益持有人和债权人）在此放弃其在与本协议以及依本协议所拟议的交易、登记声明、时间出售披露文件、任何招股说明书和最终招股说明书有关的任何索赔方面进行审裁的权利。就因本协议或依本协议而拟议的协议或交易产生的任何诉讼、诉讼或其他诉讼（“诉讼”）一事，公司不可撤销地（a）提交纽约州曼哈顿区最高法院或纽约州南区联邦地区法院的管辖权，（b）同意任何有关此类诉讼的主张均可在任何此类法院进行审理并予以解决，（c）放弃在任何此类法院或任何其中任何一种法律程序中，它或其他任何人受到司法管辖权的任何豁免，（d）同意不会在此类法院以外提起任何诉讼，以及（e）放弃在最大程度上允许法律规定的任何索赔基础上，对于任何基于、起因于或与本协议或本协议所拟议的交易、登记声明、时间出售披露文件、任何招股说明书和最终招股说明书相关的任何索赔的权利。公司（代表自己及在法律许可的最大程度上代表其各自的权益持有人和债权人）在此放弃其在与本协议以及依本协议所拟议的交易、登记声明、时间出售披露文件、任何招股说明书和最终招股说明书有关的任何索赔方面进行审裁的权利。

17. 副本。本协议可以用一份或多份手稿形式签署和交付（包括通过传真或电子邮件方式），如果用多份手稿签署，则每份手稿签署后都应视为原件并合同效力。本协议可以用一份或多份手稿形式签署和交付（包括通过传真或电子邮件方式），如果用多份手稿签署，则每份手稿签署后都应视为原件并合同效力。

[如需签名，请参见下一页]

请在封附复印件的此信上签字并寄回公司，此信在签字后即可根据其条款成为公司和承销商之间具有约束力的协议。

经代表确认，日期为上述日期。