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招股书补充资料

（根据2022年2月10日招股说明书）

351,928股A类普通股

预先融资认购权，以购买108,902股A类普通股

预先融资认购权下A类普通股的股份

我们正在发行351,928股A类普通股（“股票”）和预先融资认购权（“预认购权”），以直接向某些机构投资者出售此类股票和预认购权，并按照本招股说明书和相应的招股说明书。每股发行价和预先融资认购权为2.17美元和2.1699美元，分别与一个未登记的A类认购权（如下定义）和一个未登记的B类认购权（如下定义）相匹配。预先融资认购权的行使价格为每股0.0001美元，发放后即可行使，直到全部行使。

在同步的定向增发中，我们还向购买股票和/或预认购权的购买者提供A类认购权（“A类认购权”），以购买高达460,830股A类普通股和B类认购权（“B类认购权”）以购买高达460,830股A类普通股（总称“购股认购权”）。每个A类认购权和B类认购权的行使价格为每股2.17美元。可通过行使购股认购权发行的A类普通股股份共称为“认购股份”。购股认购权将在股东批准发行认购股份并行使购股认购权（“股东批准日期”）的有效日期上行使。A类认购权将在股东批准日期后5年半到期，B类认购权将在股东批准日期后18个月到期。购股认购权和认购股份未按照《证券法》的规定进行注册，本招股说明书和相应的基准招股说明书不提供该等认购股份和认购股份。购股认购权和认购股份根据《证券法》第4（a）（2）条和/或制定的D条规定提供豁免。

我们的A类普通股在纳斯达克证券交易所挂牌，简称为“MSGm”。在2024年7月25日，我们A类普通股在纳斯达克证券交易所的最后报告销售价格为每股2.17美元。预先融资认购权没有建立公开交易市场，我们不希望市场出现。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上挂牌预先融资认购权。由于没有活跃的交易市场，预先融资认购权的流动性将受到限制。

截至本招股说明书的日期，我们未受控制人持有的A类普通股的总市值约为347.8560万美元，该市值基于非控制人持有的1,242,343股A类普通股和我们A类普通股的价格为2.80美元计算。这是本招股说明书的前60天内我们A类普通股在纳斯达克证券交易所最高的报价销售价格。根据表格S-3的一般指示I.b.6，无论何时，在任何12个日历月的期间内，我们根据本招股说明书的价值不得出售价值超过非控股人持有的A类普通股总市值的三分之一的证券，只要非控制人持有的A类普通股总市值低于7,500万美元。在截至本招股说明书之前的12个日历月期间内，我们根据表格S-3的一般指示I.b.6出售了大约9,000美元的A类普通股。

我们是一家“新兴成长公司”和“小型报告公司”，适用证券交易委员会（“SEC”）规定，并因此已选择遵守本招股说明书和未来文件的某些减少的上市公司披露要求。见“招股说明书摘要—成为新兴成长公司和小型报告公司的含义”。

A类普通股、预先融资认购权、预先融资认购权股份、购股认购权和认购股份的销售将根据证券购买协议进行，即2024年7月26日起由我们和指定的投资者（即“证券购买协议”中命名的投资者）签署的协议。

我们已聘请H.C. Wainwright & Co.，LLC作为我们在此次发行中的专属配售代理（即“配售代理”）。配售代理已同意尽最大努力安排销售此次发行中的证券。配售代理不购买或出售我们正在发行的任何证券，并且配售代理不需要安排购买或销售任何特定数量的证券或美元。作为本次发行的一部分，没有必要出售一定数量的证券才能完成本次发行，并且没有将资金放入托管、专款账户或类似账户的安排。我们还将向配售代理或其指定人发行约27,650股我们的A类普通股认购权（“配售代理认购权”），作为本次发行与配售代理支付联系的一部分。除上述证券购买协议不提供外，配售代理认购权和其下可行使的A类普通股没有依据本招股说明书和相应的招股说明书进行注册。配售代理认购权将基本与上述购股认购权具有相同的条款，但配售代理认购权的行使价格为每股2.7125美元（每股和附带购股认购权的综合购买价格的125%），并将在本次发行销售开始后的5年内到期。更多信息，请参见本招股说明书第S-12页上的“配售计划”。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参见本招股说明书第S-4页和本招股说明书中通过引用合并的文件中包含的“风险因素”信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或否决这些证券或确定本说明书附录或相关说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是违法的。

A类普通股和预先拟售认购证券的交付预计将于2024年7月29日或其前后进行，但需符合惯例的收盘条件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股补充文件的日期为2024年7月26日。

目录

招股书补充资料

招股说明书

关于本招股说明书补充

本招股说明书是我们利用“货架”注册程序向美国证券交易委员会注册的一部分。在这个货架注册进程下，我们可以在伴随基准招股说明书下发行总额高达1亿美元的证券。本招股说明书可能会增加、更新或更改伴随基准招股说明书中的信息以及本招股说明书或相关基准招股说明书中的参考文件，请参阅其讨论的“附加信息来源”和“相关信息的纳入”。

我们通过两个不同的文件向您提供关于A类普通股和预先拟售认购证券的发行的信息并作为一体绑定: (1)本招股说明书，其中描述了有关本次发行的股票和预先拟售认购证券的具体细节;以及(2)伴随基准招股说明书，其中提供一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提到这个“说明书”时，我们是指两个文件的结合。

如果本招股说明书中的信息与伴随基准招股说明书或在本招股说明书发布日期之前提交给美国证券交易委员会并纳入参考的任何文件中的信息不一致，您应依赖本招股说明书。这样修改的任何陈述都将被视为本招股说明书的一部分，也只有作为这样修改的部分，而被取代的声明则不会被视为本说明书的一部分。但是，如果两个文件中的任何一个声明与另一个具有较晚日期的声明不一致-例如，在本说明书中纳入的参考文件，则有较晚日期的文件中的声明修改或取代较早日期的声明，因为我们的业务，财务状况、运营结果和前景可能会自较早日期以来发生变化。

本招股说明书、随附的基准招股说明书以及各自纳入参考的文件均包含有关我们、所发行的证券和其他重要信息的信息，您在投资我们的证券前应了解这些信息。您还应阅读并考虑我们已引荐您阅读的本招股说明书和伴随基础说明书中的“在哪里可以找到其他信息”和“通过参考某些信息进行的纳入”。

您应仅依赖本招股说明书及其纳入或视为纳入基准招股说明书和我们可能在与本次发行有关的免费书面说明中向您提供的信息以及其纳入或视为纳入信息。我们没有授权，也未授权配售代理向您提供与本招股说明书和伴随基础说明书中所含有的信息不一致或不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们和配售代理不会在任何未被许可的司法管辖区提供出售这些证券的服务。您不应假设本招股说明书或伴随基准招股说明书中包含的信息在除本招股说明书或伴随基准招股说明书之外的任何日期上是准确的，或者在纳入的文件的日期上是准确的，不论是否于本招股说明书和伴随基准招股说明书的交付时间或出售我们的证券之前。我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能自那些日期以来发生了变化。

我们还指出，在任何作为本招股说明书附录中的文件的展示中，我们所作的陈述、担保和承诺仅为相关协议的各方，包括在某些情况下为了分配各方风险而所作的各方承诺，是为了您而不是我们而作的陈述、担保或承诺。此外，这样的声明、担保和承诺仅在其进行时是准确的。因此，这样的声明、担保和承诺不应被视为准确地代表我们事务的当前状态。

本招股说明书包含并纳入独立行业出版物和其他公开可获取的信息所基于的市场数据和行业统计数据和预测数据。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，也没有对这些信息进行独立验证。虽然我们不知道在本招股说明书和这些参考的文件中呈现的市场和行业数据是否存在任何不实之处，但这些估算涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素发生变化，包括在本招股说明书中的“风险因素”下讨论的因素以及纳入参考文件中的类似标题。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

我们仅在这些发行的股票和预先拟售认购证券被允许的司法管辖区内提供售卖，并正在寻求在这些司法管辖区内提供购股要约。我们或配售代理在任何司法管辖区未采取任何行动，可以在其中允许公开发行A类普通股和预先拟售认购证券或者在美国以外的其他地点持有或分发本招股说明书和伴随基准招股说明书，这样的操作是不可能的。美国以外的人士，如果有本招股说明书和伴随基准招股说明书的文件副本的话，必须了解与A类普通股和预先拟售认购证券的发行、分销和这些文件在美国以外的地区的分发有关的任何限制，并遵守这些限制。这些招股说明书和伴随基准招股说明书不构成或不得在任何禁止此类人士进行这种要约或招揽买家的司法管辖区内用作这种证券的销售要约或购买邀约。

除非上下文另有要求， 本招股说明书中对“公司”、“我们”、“我们”和“我们”的引用均指Motorsport Games Inc.， 一家特拉华州公司， 以及其一致子公司。

前瞻性声明特别说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的“前瞻性陈述”。我们公司的实际结果可能与前瞻性陈述所讨论的结果有所不同。本招股说明书中的未纯粹历史性陈述均属于证券法第27A条和经修改的1934年证券交易法第21E条所定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述常被识别出为使用“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“计划”、“估计”、“期望”、“意图”、“可能”、“第一”和类似表达式或变体的陈述，以便识别前瞻性陈述。这些陈述基于我们的管理层根据目前管理可用的信息所持有的信仰和假设。这样的前瞻性陈述面临着风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致这些前瞻性陈述所表达的实际结果和某些事件的时间与未来结果不一致，这些结果是由这样的前瞻性陈述所用的各种假设、信仰、意见和相关因素所引导的。此外，此类前瞻性陈述仅限于本招股说明书发布日期。除法律规定外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映事件或情况的义务。

在你阅读本说明书补充和附带的基础说明书时，请考虑我们的前瞻性声明的所有规则。我们的管理层不能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务或任何可能导致实际结果与任何我们可能提出的前瞻性声明所包含的结果有实质性不同的程度以及可能导致实际结果与我们业务相关的因素或因素组合的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性声明。

在阅读本说明书补充和附带的基础说明书之外的任何日期，您都不应认为其中包含的信息准确无误，即使本说明书中引用的任何信息在引用的文件的日期之外也必须准确。除非受法律规定，否则我们不会公开更新这些前瞻性声明，或更新实际结果可能与这些前瞻性声明所预期的原因有实质性不同的情况，即使将来有新信息。因此，您不应认为我们的沉默意味着实际事件正在按照这些前瞻性声明所表达或暗示的方式发生。

如果其中一个或多个风险或不确定因素成为现实，或者我们的基础假设被证明不正确，实际结果可能会与我们预期的有所不同。我们或代表我们的个人后续撰写的所有书面和口头前瞻性声明都被本声明的全部条款所严格限制。在购买我们的A类普通股之前，请仔细考虑本说明书补充、附带的基础说明书以及被引用的文件中列出或涉及的所有因素，这可能导致实际结果有所不同。

招股说明书补充文件摘要

以下摘要中的项目在本说明书补充和被引用的文件中的其他位置中有更详细的描述。本摘要不打算全面，不含您在决定投资我们的证券之前应考虑的全部信息。在决定投资之前，您应仔细阅读本说明书补充以及附带的基础说明书，特别是从第S-4页开始的“风险因素”部分和其他文件或信息或纳入本说明书补充的文件或信息。

公司概览

Motorsport Games是一家赛车游戏开发商、发行商和电子竞技生态系统提供商，涵盖了真正的赛车系列，包括标志性的24小时勒芒耐力赛（“勒芒”）和关联的FIA世界耐力锦标赛（“WEC”）。我们的产品组合还包括KartKraft卡丁车模拟游戏，以及Studio 3970亿.V.（“Studio397”）和他们的rFactor 2真实赛车模拟器技术和平台。

我们的宗旨是通过为所有年龄段的赛车手、游戏玩家和粉丝创造最高质量、最复杂和最创新的体验，使赛车运动的乐趣变得更容易接触。我们的产品和服务针对全球大型赛车迷群体。从2023年报道的最新数据显示，勒芒，包括WEC，在全球范围内估计拥有超过11300万的综合粉丝群体，而F1的全球粉丝群体估计为16.1亿。

我们开发和发布多平台赛车电子游戏，包括电子游戏主机、个人电脑（PC）和移动平台，并通过各种零售和数字渠道进行销售，包括完整游戏和可下载内容（“DLC”）。我们已获得开发多平台游戏24小时勒芒比赛和WEC的官方许可。此外，我们还有有限的非排他性权利和许可，用于销售当前包括在我们产品组合中的NASCAR游戏和DLC，直至2024年12月31日。我们的总营收中，2023年和2022年，来自NASCAR赛车电子游戏销售的比例分别为72%和63%。在截至2024年3月31日的三个月期间，我们总营收的49%和57%分别来自NASCAR赛车电子游戏的销售。

我们正在努力成为组织和促进电子竞技比赛和活动的领导者，为我们许可的赛车游戏。2023年，我们组织了勒芒虚拟系列2022/23年的大决赛，即24小时勒芒虚拟赛事，累计获得约880万的视频观看数量，观看时间约为2700万分钟。24小时勒芒虚拟赛事在电视和OTT频道上的全球观众人数为500万。我们继续利用电子竞技比赛，将更广泛的意识和参与带到我们的游戏产品中，同时为我们的观众创建鼓舞人心的赛事场面。

最近的业务发展

在2023年10月3日，我们根据与NASCAR Team Properties（“NTP”）签署的第二次修订的分销和许可协议出售了我们的NASCAR许可权（“NASCAR许可证”）给iRacing.com Motorsport Simulations，LLC。在出售我们的NASCAR许可证之前，我们一直是NASCAR视频游戏赛车特许经营权的官方开发商和出版商，并拥有使用NASCAR赛车电子游戏创造和组织电子竞技联赛和赛事的唯一权利，各有一定的例外。与出售我们的NASCAR许可证同时，我们与NTP签订了一份协议，根据协议，我们有一个有限的非排他性权利和许可，用于销售我们目前在产品组合中的NASCAR游戏和DLC，直至2024年12月31日（“NASCAR新有限许可证”）

在2023年10月26日，BARC（TOCA）有限公司（“BARC”）向我们发出通知，终止双方之间关于我们开发视频游戏和组织和促进BTCC（英国房车锦标赛）的电子竞技赛事的许可协议（“以前的BTCC许可证”），自2023年11月3日起生效。因此，我们不再具有开发和发布BTCC赛车系列视频游戏或创建和组织其电子竞技联赛和赛事的权利。

在2023年11月8日，INDYCAR，LLC向我们发出通知，终止双方之间关于我们开发比赛系列视频游戏和组织和促进INDYCAR赛车系列电子竞技赛事的许可协议（统称“INDYCAR许可证”），立即生效。因此，我们不再具有开发和发布INDYCAR赛车系列视频游戏或创建和组织其电子竞技联赛和赛事的权利。

在2024年2月20日，我们在早期访问版中发布了勒芒终极版。勒芒终极版是WEC和勒芒24小时的官方游戏，是20多年来首个正式许可的、专门的勒芒24小时视频游戏发布。

在2024年4月12日，我们与BARC签署了一份与以前的BTCC许可证有关的和解协议，其中各方同时签署了一份新的许可协议，根据协议，BARC授予我们非排他性许可使用与BTCC相关的某些许可知识产权，用于通过rFactor 2视频游戏数字购买的官方BTCC DLC，直至2026年12月31日。

在2024年4月26日，我们出售了与赛车和赛车游戏社区内容平台相关的某些资产，以促进我们的业务流程改进、降低运营成本和出售非核心组件。

公司信息

Motorsport Gaming US LLC成立于2018年8月2日，是佛罗里达州的有限责任公司。2021年1月8日，Motorsport Gaming US LLC根据一项法定转换转换为特拉华州公司，并在我们首次公开发行中更名为Motorsport Games Inc。自2021年1月8日起，Motorsport Gaming US LLC唯一成员持有的100%会员权益转换为Motorsport Games Inc.的7,000,000股A类普通股和7,000,000股B类普通股，代表特定的公司转换后发行的全部A类和B类普通股。

我们的首席执行官办公室位于5972 NE 4th Avenue Miami，FL 33137， 电话号码为（305）507-8799。我们的网站地址为 www.motorsportgames.com我们网站上包含的所有信息，或可通过我们网站访问的信息均不构成招股说明书的一部分，或被合并到招股书补充中。

成为新兴成长型企业和较小的报告公司的影响

我们符合2012年《创业公司扶持法案》（Jumpstart Our Business Startups Act）的定义，作为“创业成长型公司”，我们可以利用特定的减少披露和其他规定，这些规定通常适用于公众公司。这些规定包括但不限于：

我们最多可以利用这些豁免权五（5）年，或者在我们不再是“创业成长型公司”的较早时间利用这些豁免权。我们将继续保持“创业成长型公司”身份，直到以下情况发生最早：（i）初步公开发行完成之日的财政年度的最后一天后的五周年; （ii）我们的总年度毛收入等于或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天; （iii）在前三年内我们已经发行了超过10亿美元的非可转换债务的最后一天; 或者（iv）在美国证券交易委员会规则下，我们被认定为大型加速二号提交者的日期。

我们还是《证券交易法》定义的“较小报告公司”，并选择利用某些适用于较小报告公司的缩减披露。在我们不再符合作为“创业成长型公司”的资格要求后，只要我们继续符合交易所法规第120亿.2条中定义的“较小报告公司”的资格要求，则某些适用于我们作为“创业成长型公司”的豁免规定可能继续适用于我们，包括豁免根据SOX进行的有关审计者证明的要求 ，有关高管薪酬情况的减少透露。我们将继续保持“较小报告公司”的身份，直到我们的公共浮动资本为2500万美元或更高（以我们的普通股为基础），截至最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日，或者我们没有根据我们的普通股控股的公共浮动资本，或者根据我们的普通股控股的公共浮动资本低于7000万美元，并且在最近完成的财务年度中的年度收益达到1亿美元或更高。

我们可以选择利用其中一些豁免，但不是全部。我们已经利用了减少发行要求的豁免权。 因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他公众公司收到的信息不同。此外，创业公司扶持法案规定，新兴成长公司可以利用延长的过渡期来符合新的或修订的会计准则，推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。我们已选择利用延长的过渡期，符合新的或修订的财务会计准则。由于会计准则的选择，我们将不会像其他非新兴成长型公司一样受到新的或修订的会计准则的实施时间限制，这可能会使我们的财务与其他公众公司的财务进行比较更加困难。

发行

我们的A类普通股股份在此发行后即时流通数量，基于截止至2024年7月25日的2,722,728股流通股份，并且除非另有规定，不包括：

除非另有规定，否则本招股说明书中的所有信息均假定（i）未行使优先可行权，或（ii）未行使本次招股中出售的优先拟募款权证、购买权证或放置代理权证。

风险因素。

投资我们的证券涉及很高的风险，您应该能够承受全部投资的损失。在决定是否购买本招股说明书下所募集的A类普通股和优先拟募款权证之前，请仔细考虑下面描述的风险以及最近的10k表格内最新的“风险因素”部分和任何随后的季度10-Q报告中包括的“风险因素”，以及任何纳入本招股说明书和随附的基础招股说明书的信息。如果这些风险实际发生，我们的业务，财务状况或业绩可能会受到不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股股票交易价格和优先拟募款权证的价值可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。我们的实际结果可能因本招股说明书中或纳入本招股说明书和随附的基础招股说明书中的各种因素发生变化，包括我们面临的风险。

与本次发行相关的风险。

我们的管理层将在本次募集资金的使用处拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些资金。

我们的管理层将在本次募集资金的使用处拥有广泛的自由裁量权。我们目前打算将此次募集资金的净额主要用于营运资金和一般公司用途。实际支出的时间和金额将基于众多因素。我们的管理层在净收益的使用方面將具有相当的自由裁量权，您将无法作为投资决策的一部分来评估这些资金的使用是否合理。如果我们的管理层未能有效使用这些资金，则可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的A类普通股股票市场价格或优先拟募款权证价值下降。在使用这些募集资金的同时，我们可以将募集的净额投资于短期的、投资评级良好的、带息证券和美国政府证券中。这些投资可能不会有利于我们的股东带来收益。

如果您购买了本次招股中出售的A类普通股股票和优先拟募款权证，您将立即遭受净有形账面价值稀释。此外，我们将来可能发行其他股权或可转换债务证券，这可能会导致投资者进一步受到稀释。

本次招股中所提供的每股A类普通股的发行价格可能高于我们之前出售的流通A类普通股的每股净有形书值。根据售出的A类普通股总数为351,928股，价格为每股2.17美元，对可购买108,902个优先拟募款权证的价值为2.1699美元。扣除经纪人费用和我们支付的预计招股费用后，本次招股对新投资者的直接稀释为3.30美元/股。更详细地讨论上述问题，请参见下面的“稀释”部分。如果已行使的可行权或优先股票行权，将对新投资者造成进一步的稀释。

本次招股没有我们提供的A类普通股股票购买优先拟募款权证的公开市场。

本次招股优先拟募款权证不存在已建立的公开交易市场，我们也不希望在任何国家证券交易市场或其他全国性认可的交易系统，包括纳斯达克资本市场上申请上市优先拟募款权证。由于没有活跃的交易市场，优先拟募款权证的流动性将受到限制。

本次招股中购买的优先拟募款权证在行使购买A类普通股股份之前不授予持有人任何普通股股东的权利。

在您购买本次招股中购买的优先拟募款权证行权获取A类普通股股份之前，此类拟募款权证将不授予您普通股股东的任何权利，除非在其中另有规定。在您行使本次招股中购买的优先拟募款权证后，只有针对记录日在行权日之后的事项，您将有权行使普通股股东权利。

我们今后的融资需求可能导致发行其他证券，这将导致投资者经历稀释。

我们需要的未来资金可能会因多种因素而有所不同，包括我们是否选择收购其他公司、技术或资产。因此，我们将需要在继续和未来运营方面获得大量额外融资。没有其他人承诺将来融资的承诺。我们的证券可能以低于当前股东获得的每股价格向其他投资者出售，或按比当前股东获得的价格更有利的条款出售。此外，未来融资中发行证券可能会稀释投资者的股权所有权并对我们的证券市场价格产生压抑作用。此外，我们可能随时发行衍生证券，包括期权和/或认股权证，以取得合格人员或出于其他业务原因。由董事会自行决定发行此类衍生证券可能会进一步稀释股东的股权所有权。

我们可能会以每股低于本次发行价格的价格，在任何其他发售中出售股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。 我们未来交易中出售我们的A类普通股的每股价格，或可转换或交换成我们的A类普通股的证券的每股价格，可能高于或低于本次发行中投资者支付的每股价格。不能保证我们能够获得所需的额外融资，并且按照我们认为有利的条款。如果需要额外资金而无法成功筹集，则可能不得不限制我们当时的运营和/或不得不削减我们的某些，如果不是全部，业务目标和计划。

未来大量出售我们的A类普通股，或者出售的可能性，可能会压低我们的A类普通股的价格。

我们的大量A类普通股股票是可以自由贸易的，不受《证券法》的限制，除了我们的董事、执行官和其他附属机构（《证券法》中定义的），包括 Driven Lifestyle LLC 持有或收购的任何 A类普通股股票。这些股票通常无法在公共市场上出售，除非此种销售在《证券法》下注册或豁免。

此外，Driven Lifestyle LLC 享有注册权，在某些条件下，要求我们提交注册申报，以注册其持有的某些 A 类普通股票以供转售或在我们或其他股东有可能提交的注册申报中包括这些股票以供转售。因此，大量在公开市场上销售我们的A类普通股，或者可能存在的这些销售的可能性，包括Driven Lifestyle LLC的销售，可能会对我们的A类普通股的价格产生负面影响，并可能削弱我们通过售出其他股票筹集资本的能力。

我们还提交了一份注册声明，以根据《证券法》注册所保留权益的A类普通股票，以支持Motorsport Games Inc. 2021 Equity Incentive Plan向员工、董事和顾问授予股权奖励。如果这些奖励受益者导致大量股票在公共市场上出售，此类销售也可能降低我们的A类普通股票的交易价格，并阻碍我们未来筹集资本的能力。

我们有其他可用于发行的证券，如果发行，可能会对我们A类普通股的持有者权利产生不利影响。

我们的公司章程已修改，授权发行1亿股A类普通股、700万股B类普通股和100万股优先股。持有我们的A类普通股和B类普通股的股东对所有提交股东投票的议题都享有一票和十票的权利。在某些情况下，董事会可以发行A类普通股以及我们的股权激励计划下可发行的股票，而无需股东批准。未来发行此类股票会进一步稀释我们的持有者持有的优先股和A类普通股的百分比所有权。

我们在可预见的未来不会宣布A类普通股的现金分红，股东必须依靠A类普通股的价格上涨获取任何投资回报。

我们从未宣布或支付过A类普通股的现金分红。我们目前预计将保留未来收益，以用于业务的开发、运营和扩展，并且在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股利。因此，A类普通股的价格上涨（如果有）仅为本次发行投资者提供任何回报。

使用收益

我们预计，从我们出售351928股A类普通股和购买权证预先资助108902股我们的A类普通股股票的收益中获得的净收益（加上同时进行的私募定向发行的购买权证）将为750000美元左右，扣除放置代理人费用和我们支付的预估发行费用。

如果在私人配售中行使购买权证且持有人在行使权利时以现金支付行权价格且不利用购买权证的无现金行权条款，则我们只会从购买权证的行使提取额外资金。如果所有购买权证均以现金行使，我们将从此类行使中获得约200万美元的收益。

我们当前打算将来主要用于流动资金和一般公司目的的净收益。在这些用途方面暂时将预计的净收益投资于短期、有利息的证券。我们在决定利用本次发行的收益的方式方面拥有广泛的自主权，而我们的自主权不受上述可能用途的限制。我们的董事会认为灵活的净收益使用是明智的。

截至本公司补充招股说明书日，我们无法确定从本次发行所得的净收益的所有特定用途。实际支出的数额和时间将取决于诸多因素，包括我们是否决定收购其他公司、技术或资产等。因此，我们的管理层就利用本次收益的自由裁量权，投资者将依靠我们在奉行本次发行所得的净收益的用途方面的判断。我们可能发现有必要或明智地重新分配本次发行的净收益；然而，任何此类重新分配将基本上局限于上述类别，因为我们不打算将净收益用于其他目的。

分红派息政策

截至本公司资本股票申明书日，我们从未宣布或支付过任何现金股利，并且在可预见的未来没有当前意向宣布或支付任何现金股利，包括我们的A类普通股股。我们预计保留所有可用的资金和未来收益，以资助我们业务的发展和增长。我们对资本股票支付任何股利的未来决定，如有任何，将由我们的董事会自主决定，并取决于我们的经营业绩、财务状况、资本需求和合同限制等其他因素。

稀释

截至2024年3月31日，我们的净有形账面价值约为（-4.4）美元，每股（-1.60）美元。每股净有形账面价值是通过将我们的总有形资产减去总负债，然后除以2024年3月31日我们的A类普通股股票的持股数量计算得出的。相对于每股净有形账面价值而言，稀释意味着此次发行购买A类普通股的股票购买者每股支付金额与我们A类普通股股票在本次发行后立即达到的每股净有形账面价值之间的差额。

在本次发行中售出的351928股A类普通股，以每股2.17美元的发行价出售和售出购买权为预先资助的订购权证，购买权证的发行价为每个认股权证2.1699美元，在购买权证行权后充分行使，并减去我们支付了放置代理人费用和估计的发行费用，我们经调整的净有形账面价值在2024年3月31日将约为（-3.64）美元，每股（-1.13）美元。这对于现有股东的每股净有形账面价值表示一个即时增加了0.47美元的增长，以及对于购买此次发行证券的新投资者而言，每股净有形账面价值的即时稀释-3.30美元。以下表格说明了每股淡化：

上述表格和讨论基于2024年3月31日发行，并排除该日期之前的以下条款：

如果任何未行使的期权被行使，我们将根据权益奖励计划发行新期权或增发其他证券，或者未来以低于定向增发价格发行其他A类普通股，这将会导致投资者进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金进行当前或未来的运营计划，我们也可能选择由于市场条件或战略考虑而筹集更多资本。如果通过销售股权或可转债券来筹集更多资本，这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

我们提供的证券的说明

普通股

请参阅附属基准招股说明书第8页的“股本构成说明—普通股”了解我们的A类普通股的重要条款。

预资本型认股权证

此次拟出售的预融资权证某些条款和规定的摘要并非完整描述，受预融资权证的条款和规定以及全文的限制。您应仔细查看预融资权证的条款和规定，以获取预融资权证的完整条款和条件。预融资权证的形式副本将作为我们提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件发放，并并入允许此次招股说明书和附属基准招股说明书的注册声明。

概述预融资权证的“预融资”一词是指本次发售中我们的A类普通股的购买价格包括预融资权证将支付的几乎所有行权价格，除了名义剩余行权价格$0.001外。预融资权证的目的是为了使持有超过4.99%（或持有人选择后为9.99%）的我们的A类普通股的受限制投资者有机会向我们的公司投资，而不触发所有权限制，通过获得预融资权证，以取代我们的A类普通股，从而实现持有超过4.99%（或9.99%）的所有权，并获得在之后以名义价格行权购买潜在股票的能力。

持续时间和行权价预融资权证的行权价格为$0.0001每股（以下简称 股票），本次发行后将立即生效，预计于2024年7月29日。预融资权证将与A类普通股分开发行，并可立即转让。

行使限制如果持有人（连同其关联方）在其行使行权时会实际拥有超过本次发售完成后待发行的我们的A类普通股数量的4.99%（或持有人选择后为9.99%），则其将无权行使任何部分预融资权证。但是，持有人可以增加或减少该百分比，前提是增加部分不得在选举后的61天内生效。

无现金行权在行使任何预融资权证付出行权价格总额以替代正常的现金支付的情况下，持有人可以选择仅（全部或部分地）根据预融资权证所规定的公式，接受由纯净股数所代替的股票。

行权价格调整是指在普通股发放股息，普通股拆分，普通股组合，分类或影响我们普通股的其他类似事件时，权证的行使价格需要进行适当调整。在某些股票股利和派息、拆股并股、重分类或类似影响我们的A类普通股的事件发生时，预融资权证的行权价格将适当调整，同时对任何资产分配，包括向我们的股东分配现金、股票或其他财产，也是如此。

可转让性在适用法律的规定范围内，未经我们的同意，预融资权证可以被出售、转让或分配。

交易所上市预融资权证没有明确的交易市场，我们也不希望市场出现。此外，我们也不打算在任何全国性证券交易市场或其他交易市场上公开发行预融资权证。因此，预融资权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除普通认股权证另有规定或者由于持有人拥有我们的普通股权利和特权，包括任何表决权之外，持有普通认股权证的持有人在行使普通认股权证之前没有持有普通股的权利或特权。除非受到预融资权证另外规定或因持有我们的A类普通股，否则任何预融资权证持有人都不具有我们的A类普通股所有者的权利或特权，包括任何表决权，在持有人行使预融资权证之前都不享有。

同步私募交易。

与本次发售的A类普通股和预融资权证同时，我们将向本次发售的投资者发行购买权证，用于购买最多921,660股我们的A类普通股（系列A购买权证用于购买最多460,830股我们的A类普通股，系列B购买权证用于购买最多460,830股我们的A类普通股），其行权价格为每个系列A购买权证和系列B购买权证的每股股票为$2.17。购买权证将在关于影响购买权证行使获得A类普通股的股东批准日期上生效，系列A购买权证将于股东批准日期五年半后到期，系列B购买权证于股东批准日期18个月后到期。我们必须在本次发售截止日期之前的90天内举行股东年度或特别会议，以获得股东批准（定义如下），并董事会建议支持此类提案，我们将以与此类代理人委托书所有其他管理提议相同的方式向我们的股东征求代理，所有管理委派的代理人将为此类提案投票。如果我们在首次会议上未获得股东批准，在此之后的每六个月，我们将召开一次会议，直到获得股东批准或购买权证不再存在为止。此处的“股东批准”是指在符合纳斯达克股票市场有关规定和条例的范围内，由公司股东对所有发行获得关于购买权证行使获得A类普通股的权利的股票（以下简称“权证股”）的发行同意（定于一类投票权）。

我们将独自获得同步私募交易的总收益。

购买权证和可行使这些权证购买的我们A类普通股未在证券法下注册，不是根据本招股说明书和附属基准招股说明书提供的，是按照证券法第4(a)(2)条和规定底下的506(b)条目规定提供的。因此，投资者只能在根据证券法第144条规定或证券法下其他适用的豁免事项下或者发行有效的注册声明，下售能够购买购买权证股票的A类普通股。

下面的总结不完整，并且完全受制于“Series A Warrants”和“Series B Warrants”的表格条款，并且每个条款将作为形式呈交给SEC，作为与本次发行相关的当前8-K表格报告的附表，并由参考并入本拟议补充文件和相应的基础说明书。拟议投资者应认真审核“Series A Warrants”和“Series B Warrants”的条款和规定，以获得对这些购买权的条款和条件的完整描述。

购买权

概述。此处所提供的每份购买权均为一份购买权，用于购买一份A类普通股，并具有初始行权价格每股2.17美元。如上所述，购买权将在股东批准日期起行使，用于发行A类普通股所规定的股份。Series A Warrants将在股东批准日期后五年半到期，Series B Warrants将在股东批准日期后18个月到期。行权价格和普通股所规定的股份以适宜的调整可能会受到普通股的股票股利，拆股并股，公司重组或其他类似事项的影响。购买权将单独发行，与A类普通股和预先资助的购买权分开。

行使限制如果持有人（及其附属机构）在行使后将有利益持有超过5.0%（或持有人的选择为9.99%）的发行A类普通股，则其将没有行使购买权的权利，作为购买权条款规定的百分比所有权是根据其购买权条款规定的产生。但是，持有人可以增加或减少这样的百分比，前提是任何增加都要在此类选举后61天内生效。

行权价格调整是指在普通股发放股息，普通股拆分，普通股组合，分类或影响我们普通股的其他类似事件时，权证的行使价格需要进行适当调整。在某些股票股利和分配、股票拆分、股票组合、股票重新分类或其他影响我们A类普通股的股票事件发生时，购买权的行权价格将适当调整。

无现金行权如果在行使购买权时没有生效的注册声明注册或其中包含的说明书无法用于再次销售，那么购买权的行使不规定为将在行使任何购买权时付现的购买权贡献的总行权价格而用于执行相应的公式只可得到A类普通股的净数量，购买权规定了该公式。

可转让性根据适用法律，可无需我们的同意即可出售，出售，转让或转让购买权。

交易所上市购买权没有建立交易市场。此外，我们也不打算在任何国家证券交易所或其他交易市场上列出购买权。没有活跃的交易市场，购买权的流动性会受到限制。

基本交易。如果发生基本交易，那么继任实体将接替我们，并具有我们可以行使的所有权力和权力，并将承担所有购买权的义务，效力与继任实体自身被命名为购买权本身一样。如果A类普通股的持有人获得选择涉及的证券，现金或财产，则持有人在行使基本交易后的任何购买权时将得到相同的选择来选择购买权所获得的相应考虑。尽管如前所述，在发生基本交易时，购买权持有人有权要求我们或继任实体以现金的形式赎回购买权，补偿未行使部分的Black Scholes价值（按照每个Series A Warrant和Series B Warrant中定义的方式）。和基本交易完成后的30天内。

但是，在不受我们控制的基本交易中，包括未经我们董事会批准的基本交易，购买权的持有人只有资格从我们或我们的继任实体那里作为基本交易的一部分收到与A类普通股发行的购买权股票相同类型或形式的报酬（以及在考虑基本交易相关的未行使部分的Black Scholes价值时，按照该购买权进行支付）。A类普通股股东是否选择在基本交易中接收与基本交易相关的替代形式的报酬。

作为股东的权利。除普通认股权证另有规定或者由于持有人拥有我们的普通股权利和特权，包括任何表决权之外，持有普通认股权证的持有人在行使普通认股权证之前没有持有普通股的权利或特权。除非经购买权所规定的持有人拥有我们A类普通股的所有权，否则购买权持有人无权或特权作为A类普通股的持有人，包括任何投票权，直到该持有人行使购买权。

转售/注册条款在证券购买协议（“交割日期”）成交之后的30天内，我们有责任提供一份注册声明，提供Warrant股票的再销售。我们有责任商业上合理地努力使该登记在成交日后60天内生效（如果证券交易委员会选择审核这样的登记声明，则在成交日期后90个日历日内生效），并且保持该登记声明在任何投资者持有任何购买权或Warrant股票之前的所有时间内有效。

在我们2023年7月的公开发行中，我们向代理发行了代理凭证，作为补偿，以购买168,000份普通股(代表发行的所有普通股和预融资认股权中的3.0%)。代理凭证的每股行权价格为1.5625美元。我们在此注册代理凭证行使后可发行的普通股份。代表的认股权可在2023年7月14日之后的任何时间行使，直到2028年7月14日下班时间为止。

我们还同意发行H.C. Wainwright & Co.，LLC（或其允许的受让人）放置代理购买权以购买本次发行中包括A类普通股和预先融资购买权中的一定数量的A类普通股股份，或27,650股A类普通股。放置代理购买权及其下发的A类普通股股份数量不是按照本拟议补充文件和配套招股说明书注册的，放置代理购买权将几乎与上述购买权具有相同的条款，但放置代理购买权的行权价格为2.7125美元每股（每股A类普通股和相应的购买权的组合购买价格的125％），并将于此次发行开始后的五年内到期。所列出的一些放置代理购买权的条款和规定总结不完整，并且完全受制于与本次发行相关的当前8-K表格报告的附表中将作为形式呈交给SEC并合并引用到本次招股补充文件和所述基础说明书的放置代理购买权的形式。

分销计划

我们已聘请H.C. Wainwright & Co.，LLC作为我们的独家放置代理进行合理的尽力，以便在本拟议的补充文件节和与之相应的基础说明书中进行这项工作。此次发行的条款受市场条件和我们，放置代理和潜在投资者之间的谈判的影响。协议不会使放置代理有义务购买任何证券，放置代理无权通过该协议向我们施加任何约束力。放置代理不会购买我们在本次发行中提供的证券，也不需要出售任何特定数量或金额的证券，但将在合理的最佳尝试基础上协助我们发行证券。此外，放置代理不保证能够在任何拟议中筹集新资本。放置代理可能会委托分代理或特定经销商协助进行招股。放置代理不承诺购买根据本拟议补充文件和配套招股说明书开设的证券中的任何证券，放置代理已经直接与投资者在证券购买协议中进行了交易，而我们只能出售已经进入证券购买协议的投资者。根据本拟议补充文件出售的我们的A类普通股和预先融资购买权的股份可能不会全部出售。

我们预计将于2024年7月29日左右交付本拟议补充文件和相应的基础说明书中提供的A类普通股和预先融资的购买权，视乎合乎惯例的成交条件。

我们同意赔偿放置代理针对与其作为放置代理相关的指定责任。

费用和支出

我们同意在本次发行中向放置代理支付（i）与本次发行的总毛收益额相等的现金费用7.0％，（ii）不可追溯费用30,000美元和（iii）清算费15,950美元。

此外，在现金行权任何认股权证时，根据FINRA规则5110，我们已同意在收到行权价的五（5）个工作日内向认购经纪人支付现金费用，该费用为现金行使所支付的总毛行权价的7.0%。

我们估计，在此次发行中，除上述认购经纪人费用和开支外，我们支付的总费用将约为$134,000。

在我们2023年7月的公开发行中，我们向代理发行了代理凭证，作为补偿，以购买168,000份普通股(代表发行的所有普通股和预融资认股权中的3.0%)。代理凭证的每股行权价格为1.5625美元。我们在此注册代理凭证行使后可发行的普通股份。代表的认股权可在2023年7月14日之后的任何时间行使，直到2028年7月14日下班时间为止。

此外，我们已同意在此次发行结束后向认购经纪人或其指定人发行认购经纪人认股权证，以购买我们A类普通股和本次发行中售出的预先融资认股权证的6.0%（或可认购我们A类普通股的股权，上限为27,650股），行使价格为每股$2.7125（相当于每股A类普通股和相应认股权证价格的125%）。认购经纪人认股权证及其行使后可发行的A类普通股不属于此附加的招股说明书和相应的基础招股说明书范畴。

认购经纪人认股权证将在发行后立刻行使，并在发行开售起计算五（5）年的有效期。

除上述情况外，认购经纪人认股权证将与私募股份发行时发行给投资者的认股权证条款基本相同。

尾部融资付款

我们还同意在与我们建立合作期间之后的12个月内，如果有任何投资者在任何公开或私有发行或其他融资或筹资交易中提供资金，其是由认购经纪人联系或介绍的，则向认购经纪人支付与此次发行现金和认股权证报酬相等的尾随费用（除非特定情况例外）。

锁定协议；可变利率交易

我们同意在此招股说明书和相应的基础招股说明书发行结束后的75天内接受锁定期限束缚。这意味着在适用的锁定期内，我们不能发行，进入任何协议发行或宣布发行或拟议发行任何A类普通股或其等同物（需特定情况例外）。此外，除非特定情况例外，我们同意在此发行结束日期后6个月内不发行任何以我们A类普通股的交易价格为基础或在未来的某个特定或有条件的事件上订定价格的证券，或不与任何协议订立以未来确定的价格发行证券（指证券购买协议中可变利率交易）。

监管M

认购经纪人可能被视为《证券法》第2(a)(11)条下的承销商，而其作为委托人出售的证券销售中所获得的任何佣金和利润可能被视为《证券法》下的承销折扣或佣金。作为承销商，认购经纪人将被要求遵守《证券法》和《交易所法》，包括但不限于《证券法》下的第415(a)(4)条，以及《交易所法》下的第10亿.5条和《监管m》。这些规则和条例可能会限制Wainwright在其作为委托人的主要的普通股的买卖时间。在这些规则和条例下，认购经纪人：

其他关系

认购经纪人还从时间到时间在业务的正常流程中向我们提供并将在未来提供各种咨询、投资和商业银行以及其他服务，其中可能收取惯常的费用和佣金。认购经纪人曾是我们于2023年2月完成的直接注册发行的独家认购经纪人，其因此收取或可能收取报酬。除此之外，我们没有为认购经纪人提供任何服务的现行安排。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上以"MSGm"的代码上市。预融资认股权证没有确立公开交易市场，我们不认为未来会出现市场。

此次发行的证券的有效性将由Blank Rome LLP公司评估。

法律事项。

燃油游戏公司于2023年12月31日和2022年12月31日的汇总财务报表已由独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP进行审计，并在燃油游戏公司的2023年10-K年度报告中描述，可作为参考资料纳入本招股说明书中。这些汇总财务报表已通过该公司作为会计和审计专家的权威性获得本次招股说明书的认证，并已经通过引入本公司的注册文件纳入此处。

可获取更多信息的地方

查找其他信息的位置

此招股说明书是我们向SEC提出的注册声明的一部分。此招股说明书不包含在注册声明和注册声明的附件中设置的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书下所提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及纳入注册声明的附件和计划。我们和任何代理人、承销商或经纪人未授权任何人向您提供不同的信息。我们不在任何禁止发行的州发行这些证券。无论本招股说明书发行及售出的证券所发生的时间，您都不应假定本招股说明书的信息除面页上的日期外其他日期都是准确的。

Motorsport Games，Inc的其他信息包含于我们的网站上，

我们每年提交、每季度和现行报告，代理声明和其他信息都会更新，可通过SEC网站查阅。www.sec.gov我们的网站上的信息不纳入本招股说明书的引用范围内。我们会在我们的网站上尽快提供我们的SEC文件供所有人下载。www.motorsportgames.comSEC允许我们"通过引用"向您披露我们向其提交的文件中的重要信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露这些文件中的重要信息，而无需在本招股说明书中重复。纳入引用的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们以后向SEC提交的任何信息都将自动更新并替换该信息。我们根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条纳入下列文件，并且除未根据《交易所法》在《交易所法》和适用的SEC规则下被认为是“已提交”的交易所法的任何部分外，在本招股说明书之后，在本招股说明书所包括的证券发行完成之前，我们向SEC提交的任何未来文件都将自动更新和替换这些文件：

通过“参照引入特定信息”的方式，SEC允许我们“参照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被参照引入的信息是本招募说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将会自动更新和取代这些信息。我们已向SEC提交一份S-3表格的登记声明，涉及我们根据本招募说明所可能要发行的证券。本招募说明书省略了登记声明中的某些信息，根据SEC的许可。关于在本招募说明中所述的在登记声明中提交或包含引用的某些文件的规定，不一定是完整的，每个声明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登记声明的副本，包括引用或陈述性文件的文件，均可在SEC的网站http://www.sec.gov上获取。我们将要参照引入的文件如下：

no information available

本招股说明书的任何陈述，基础招股说明书的附加招股说明书中或在此或其中被视为并入或参考了的文件中的任何陈述，都将被视为被修改或取代，以此修改或取代此招股说明书，或任何随后的招股说明书或任何随后归档的文件，也是如此。任何被修改或取代的陈述除了被如此修改或取代之外，不会被视为此招股说明书的一部分。

您可以免费从我们的网站上（）获取这些文件的副本（除非适用的招股说明书明确将这些文件的展品纳入其中或在此招股说明书中引用）。您也可以通过以下地址和电话号码编写或致电我们：www.motorsportgames.com2022年2月10日为本招股说明书的日期。

赛车运动 游戏公司。

NE 4th 大道5972号。

佛罗里达州迈阿密市33137

致：公司秘书

(305)507-8799

招股说明书

$100,000,000

A类普通股

优先股

权证

认购权

单位

和

出售股东提供7,000,000股A类普通股

我们可能从时间到时间以一个或多个发售中的方式，总额高达1亿美元的我们的A类普通股、优先股、认股权、认购权与单位以任何组合方式发售。此外，本招股说明书中列明的出售股东可能从时间到时间根据本招股说明书出售最多7,000,000股我们的A类普通股。我们将不会从销售股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。

本招股说明书为您提供了所提供的证券的一般描述。每次我们，以及（如果适用）出售股东，提供和销售证券时，我们或出售股东将向本招股说明书中加入一个增补招股说明书，其中包含有关发行信息、若适用，证券数量、价格和条款的具体信息。这些补充还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充。

本招股说明书和任何招股说明书补充可能通过一个或多个承销商、 经销商和代理商、 直接向购买者销售， 或通过这些方法的组合进行销售。另外， 出售股票的股东可能随时合并或单独出售我们的A类普通股股票。如果任何承销商、 经销商或代理商参与销售证券， 他们的名称以及他们之间或之间任何适用的购买价格、 费用、 佣金或折扣安排将在相应的招股说明书中列出， 或可以从相应的招股说明书中的信息进行计算。有关更多信息， 请参见本招股说明书中的标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。任何未提供本招股说明书和适用的招股说明书的证券均不得出售， 这些证券描述了出售这些证券的方法和条款。

我们的A类普通股股票在纳斯达克资本市场上以“MSGM”为代码进行上市。2022年1月27日， 我们的A类普通股股票在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格为每股3.40美元。

截至2022年1月27日， 根据当天持有的4605564股非关联A类普通股的非附属方持有的总共股票的计算（根据当天的最后报告价格为每股3.40美元）， 我们的A类普通股的级别市值大约为1570万美元。根据表格S-3第IB5通用说明书的规定， 在任何12个月的期间内， 我们将不会按照本公司持有的非关联A类普通股的市场价值的总价值的三分之一或更多的价值出售证券， 只要非关联A类普通股的市值总额小于7500万美元。在本招股说明书的日、 包括这个日期在内的前12个日历月的期间内， 我们没有按照表格S-3第IB5通用说明书的规定出售任何证券。

我们是一家“新兴成长型公司”， 如1933年修正后的《证券法》（“证券法”）第2（a）条所定义， 受到减少的公开公司报告要求的约束。

投资我们的证券涉及很高的风险。参见本招股说明书第3页和适用招股说明书中的“风险因素”中的类似章节， 了解在投资我们的证券之前应考虑的因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反声明都是犯罪行为。

根据适用法律的要求，每次我们或售出股票的售出股东都将向您提供本招股说明书，以及在必要时将包含更多有关特定发行条款的招股说明书。我们还可以授权向您提供一个或多个免费撰写的招股说明书，这些说明书可能包含与这些发行有关的重要信息。招股说明书还可以通过增补信息添加、更新或更改招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书之间存在任何不一致性，则应依赖于招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书以及标题为“Where You Can Find Additional Information”和“Incorporation of Certain Information by Reference”的其他信息。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们与美国证券交易委员会（“SEC”）注册申报书的一部分， 采用了“架子上”的注册过程。通过使用“架子上”的注册声明， 我们可以在一定程度上根据本招股说明书中描述的方式和条款从时间到时间销售证券，并在一个或多个发行中总计发行不超过1亿美元的证券。本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述， 不是每种证券的完整描述。

另外，在此架子式注册过程下， 在本招股说明书中命名的出售股票的股东可能随时销售其描述的我方A类普通股股票。我们将不会从出售股票的股东的出售中获得任何收益。

Motorsport Games是领先的赛车游戏开发商、发行商和电子竞技生态系统提供商，提供世界各地官方赛车系列，包括NASCAR、标志性的勒芒24小时耐力赛和相关的国际汽联世界耐力锦标赛（FIA World Endurance Championship）、英国房车锦标赛（BTCC）、INDYCAR等。通过主要股东Motorsport Network，LLC（“Motorsport Network”）的支持，他们的使命是成为全球汽车运动和汽车行业及粉丝的领先独立声音，Motorsport Games的企业使命是通过为各年龄层的赛车手、游戏玩家和粉丝提供最高质量、最复杂、最创新的体验，创建卓越的汽车运动游戏和电子竞技娱乐生态系统。我们的产品和服务针对一个庞大而未被满足的全球赛车运动受众。

我们和出售股票的股东均未授权任何人向您提供任何信息或进行任何表示， 除本招股说明书、适用的招股说明书或我们或您已指示您参考的任何免费撰写的招股书之外。我们和出售股票的股东不承担任何责任， 也无法保证他人可能给予您的任何其他信息的可靠性。我们和出售股票的股东不会在任何禁止销售这些证券的地区提供销售这些证券的报价。您应该假定出现的任何信息在本招股说明书和适用的招股说明书的封面股就绪日期上准确， 除非我们另有说明。我们的业务、 财务状况、 经营结果和前景自这些日期以来可能已发生变化。

除非上下文另有要求， 本招股说明书中对“公司”、“我们”、“我们”和“我们”的引用均指Motorsport Games Inc.， 一家特拉华州公司， 以及其一致子公司。

招股说明书摘要

本摘要突出了出现在本招股说明书的其他地方或并入本招股说明书的适用文件中的选择信息， 不包含您在考虑投资决策时必须考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书、 适用的招股说明书和任何相关的免费撰写招股书， 包括在适用的招股说明书和任何相关的免费撰写招股书中讨论投资我们证券的风险的“风险因素”下的信息，并与其他文件中的类似标题一样阅读有关的信息。本招股说明书中并入引用的信息， 包括我们的财务报表和注册声明的展示物。

公司概览

我们使用“可能”、“将会”、“可能”、“威胁”、“继续”、“预计”、“可能”、“信任”、“持续”、“预计”、“打算”、“规划”、“计划”、“项目”和其他类似的表达方式来识别一些前瞻性陈述，但并非所有前瞻性陈述都包括这些词。前瞻性陈述基于我们根据我们的行业经验和对历史趋势、当前状况、预期的未来发展和我们认为适当的其他因素的认识做出的假设。您应注意，这些声明并不是业绩或结果的保证。它们涉及风险、不确定性（其中很多超出了我们的控制范围）和假设。虽然我们相信这些前瞻性陈述基于合理的假设，但您应意识到许多因素可能影响我们实际的业务和财务绩效，导致我们的业绩与前瞻性陈述中预期的不同。我们在适用的招股说明书中更详细地讨论了这些风险，在任何授权用于特定发行的免费书面招股说明书中，在我们最近的10-K年度报告和最近的10-Q季度报告中，以及其它后续提交的文件中讨论，这些文件已在其全部归档中被参考。这些风险包括但不限于以下主要风险：

自2018年作为Motorsport Network的全资子公司成立以来， 我们开发和出版多平台赛车视频游戏， 包括为游戏机、 个人计算机(PC)和移动平台开发的， 并通过各种零售和数字渠道销售， 包括完整游戏和可下载内容（有时称为“游戏作为服务”）。自成立以来， 我们的NASCAR视频游戏在游戏机和PC上已销售了100多万份。

公司信息

Motorsport Gaming US LLC成立于2018年8月2日， 是根据佛罗里达州法律组建的有限责任公司。2021年1月8日， Motorsport Gaming US LLC根据法定转换转变为特拉华州公司，并在我们的首次公开招股时更名为Motorsport Games Inc.。自2021年1月8日生效以来， Motorsport Gaming US LLC的唯一成员持有的全部会员权益已转换为Motorsport Games Inc. 700万股A类普通股和700万股B类普通股的总股本， 表示公司转换后立即发行的所有普通股。

我们的首席执行官办公室位于5972 NE 4th Avenue Miami，FL 33137， 电话号码为（305）507-8799。我们的网站地址为 www.motorsportgames.com。通过我们的网站访问的任何信息都不是招股说明书， 也不构成本招股说明书的一部分或被纳入本招股说明书。

可能提供的证券

风险因素。

投资我们的证券存在高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，请仔细考虑适用招股说明书中和任何相关自由书面招股说明书中所述的“风险因素”下所描述的风险和不确定性，并在我们最新的年度报告中讨论的、包括在我们最新的季度报告的“风险因素”一节中讨论的，以及在SEC的后续文件中反映的任何修订备案中包含的“风险因素”下进行讨论，并结合本招股说明书、引入的文件和我们可能授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书中的其他信息。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为重要的风险。未知或不可预测的经济，商业，竞争，监管或其他因素可能对我们未来的结果产生重大的不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，历史趋势也不应用于预测未来时期的结果或趋势。如果任何这些风险实际发生，我们的业务，财务状况，营运结果或现金流可能会受到严重的损害。这可能导致我们证券的交易价格下降，从而导致您的全部或部分投资损失。请还仔细阅读下面的“关于前瞻性声明的特别说明。”

前瞻性声明特别说明

本招股说明书，每份招股说明书以及包含在本招股说明书和每份招股说明书中引用的信息，均包含了《联邦证券法》规定的“前瞻性声明”，包括涉及期望、计划或意向的声明，例如，但不限于以下内容:

我们是新兴成长型企业和小型报告企业，我们不能确定适用于我们的减少披露要求是否会使我们的A类普通股对投资者不再具有吸引力。

此外，这些前瞻性声明仅代表我们在文件中包含适用的声明的日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们不承担更新或修订任何前瞻性声明以反映新信息或未来事件或发展的责任。因此，您不应假设实际事件按照这些前瞻性声明所表达或暗示的方式出现。您应该完全阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书以及我们已提交给证券交易委员会的文件，这些文件的表格是引用和我们可能授权与此次配售有关的任何自由写作招股说明，您应该理解我们实际的未来业绩可能与我们的期望有很大不同。我们通过这些警示性声明来限制前述文件中的所有前瞻性声明。

使用收益

除非在适用的招股说明书中另有说明，否则我们打算将通过这份招股说明书出售的证券的净收益用于一般企业用途，包括营运资本、潜在收购、债务偿还和其他商业机会。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素；因此，除非在招股说明书中另有说明，否则我们的管理层将有很大的自由裁量权来分配我们的招股收益净额。我们通过招股书出售的证券收到的拨款的具体分配将在适用的招股说明书中进行描述。

我们不会从售出我们的A类普通股的出售股东那里获得任何收益。

股本的简介。

总体来说

我们的授权股本包括100,000,000股A类普通股，每股面值$0.0001，7,000,000股B类普通股，每股面值$0.0001，以及1,000,000股优先股，每股面值$0.0001。截至本招股说明书日期，我们共有11,673,587股A类普通股和7,000,000股B类普通股，无优先股。

我们关于股本的以下概述是基于我们的公司章程、公司章程和特拉华州普通公司法（“DGCL”）的规定。此描述并非全部，受我们的公司章程、公司章程和适用的DGCL规定的约束。您应阅读我们的公司章程、公司章程和DGCL适用规定，以获取下述规定的完整陈述以及对您可能重要的其他规定。有关如何获取我们的公司章程和章程的信息，请参见“您可以获取额外信息的位置”。

普通股

2021年1月8日之前，我们以发动机竞速游戏美国有限责任公司的名义运营。 2021年1月8日，Motorsport Gaming US LLC根据法定转换成为特拉华州公司，并将其名称更改为Motorsport Games Inc。

自2021年1月8日起，Motorsport Gaming US LLC唯一成员持有的所有会员权益转换为Motorsport Games Inc.的以下股份：(i) 7,000,000股Motorsport Games Inc.的A类普通股（“MSN初始A类股份”），以及(ii) 7,000,000股Motorsport Games Inc.的B类普通股，代表公司转型后的全部已发行的A类和B类普通股。Motorsport Network是我们的B类普通股的唯一持有人，并且不具有任何转让、转换、登记或经济权利。如果Motorsport Network或其关联方随时放弃持有的MSN初始A类股份的任何一个，对应的Motorsport Network持有的B类普通股将被注销。Motorsport Network或其关联方抵押MSN初始A类股份并不构成放弃这样的有益所有权。MSN初始A类股票和Motorsport Network所持有的B类普通股将按照相等比例进行调整，以应对公司进行的任何股息、股票分割或类似交易。

表决权

我们的A类普通股股东在股东投票中拥有一票，B类普通股股东在股东投票中每股拥有10票。A类普通股和B类普通股的股东将作为一个单独的类别投票，除非法律另有规定。根据我们的公司章程，增加或减少我们的B类普通股已发行股数需要获得B类普通股持有者的多数表决，修改、废除与我们的公司章程不一致或者以任何方式更改我们的公司章程的规定，需要获得B类普通股持有者三分之二的表决。此外，德拉华州法律可能要求我们的A类普通股或B类普通股的股东在以下情况下单独投票：如果我们寻求修改我们的公司章程以增加或减少授权股票总数或股票的面值，则需要投票支持该提案的那个股票类别单独投票；如果我们寻求以一种对某个股票类别的持有人造成不利影响的方式修改我们的公司章程，则需要该股票类别的持有人单独投票支持该提案。

分红派息

除非优先股股份有其他规定，否则A类普通股持有人在法律规定的基础上，按照我们的董事会决定向所有合法资金支付的股息比例分享股息，该决策由董事会自行决定，受法律规定和公司章程的规定。B类普通股持有人不被授权任何与B类普通股相关的股息，除非股息以A类普通股的股票或者A类普通股的股票购买权的形式支付，并且股息相应地以股票B类普通股或者购买B类普通股的权利的形式支付给B类普通股持有人；在这种情况下，B类普通股持有人有权在我们进行的任何股息调整或分割时获得相应的股份调整。

清算

在我们自愿或强制清算、解散或清算公司之后，A类普通股和任何参与优先股的持有人将有权按比例分享按法律可用于分配给股东的净资产，减去支付或提供的全部债务和其他负债以及任何优先权利和任何优先股的清算优先权。B类普通股股东不被授权在B类普通股持有的股份上获得任何清算分配。

已完全支付并免除

特许经营存续期间与东道州公司相关的特定业务活动的成本会计类别的会计师或会计师事务所或者由其所在的公众会计师事务所预先批准的审核人员将选择、执行和报告。

其他事项

我们的普通股没有优先认购权、转换权或赎回权，也没有沉没基金条款。

优先股

我们的董事会有权根据特拉华州法律的规定，在一个或多个系列中最多发行1,000,000股优先股，随时确定每个系列中要包括的股票数量，以及要对每个系列中的股票的名称、权利、特权和权利以及其任何资格、限制或限制进行固定，而无需进一步投票或行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列的股票数量，但不能低于该系列股票的股票数量，无需进一步投票或行动。我们的董事会可能授权发行具有投票或转换权的优先股，这可能会对我们普通股股东的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股虽然可以在可能的收购和其他公司目的方面提供灵活性，但可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更，并可能对我们的普通股市场价格和股东的投票和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

我们将在本招股说明书中发布的每个系列中指定的股票的证书中确定该系列优先股的名称、投票权、权利和特权，以及资格、限制或限制，并在该系列优先股的指定证书中确定资格、限制或限制等。我们将作为将要出售的每个系列的优先股的确切条款，包括如下（在适用的情况下）：

反收购规定

特定的德州法律规定，以及我们的公司章程和公司章程，可能会导致另一个人收购我们的控制权，有延迟、推迟或阻碍的作用。这些条款包括下面所描述的项目。其中一部分也旨在鼓励寻求收购我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，增加保护我们与不友好或未经邀请的收购者谈判的潜力的好处大于阻止提出收购提议的缺点，因为这些提议的谈判可能会导致其条款得到改善。

特定的德拉华州法律

我们受到DGCL第203条款的规定，该条款通常禁止公众德州公司与“有利益股东”的人进行“业务组合”，期限为该人成为有利益股东之日起三年，除非：

一般来说，DGCL的第203条将“业务组合”定义为包括合并、资产出售和其他产生对股东的财务利益的交易，而将“有利益股东”定义为与附属公司一起拥有或在三年内拥有公司已发行表决权中的15％或更多的人。股票。

有关得克萨斯州德克萨斯州公司的章程及其章程中包含的唯一条款。公司不会“退出”这些条款，导致即使还存在两个具有不同股权的股东的情况下，公司将继续存在。当两个或更多个股东拥有公司的股份时，小股东在重大事项上可能会受到有利权益的影响。

公司章程和条例条款

公司的章程和公司的章程包含了一些条款，可以阻止敌对收购或延迟或阻止董事会或管理团队变更的变更包括下列要点：

双重类股票

正如上面在“-普通股-投票”中所描述的那样，我们的公司章程规定了双重普通股结构，这将为B类普通股的持有人提供重要的影响力，包括选举董事和重大公司交易，如合并或公司出售或其资产。

A类普通股的每股股票有一票，而B类普通股的每股股票有十票。 Motorsport Network是我们的唯一B类普通股的持有人，并且没有转让、兑换、登记或经济权益与这些B类普通股有关。如果Motorsport Network或其附属公司在任何时候放弃对MSN初始A类股票的任何有利益的拥有权，则Motorsport Network持有的每一股B类普通股将取消，以使MSN初始A类股票数量减少一股。任何Motorsport Network或其附属公司的MSN初始A类股票抵押都不构成放弃这种有益权益。MSN初始A类股票和由Motorsport Network持有的B类股票将以相等的比例调整，以适应公司的任何股息、股票分割或类似交易。

董事会空缺

我们的公司章程和条例授权只有我们的董事会填补空缺的董事席位，包括新设立的席位。此外，构成我们的董事会的董事人数只能由我们整个董事会的多数决定通过的决议来确定。这些条款将防止股东增加我们董事会的规模，并通过填补由此产生的空缺来控制我们的董事会，使其更难以改变我们董事会的组成，并促进管理连续性。

股东行动；股东特别会议

我们的公司章程和条例规定，只有我们的董事会、董事会主席、首席执行官或总裁可以召集股东特别会议，因此禁止股东召开特别会议。这些条款可能会延迟我们的股东强制考虑提议或让控制大部分股本的股东采取任何行动，包括撤换董事。

提前通知要求股东提出提案和董事提名

我们的条例规定，寻求在我们股东年度大会上提交事项或在我们股东年度大会上提名董事的股东必须提前通知程序。我们的条例还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。如果未遵循正确的程序，这些条款可能会阻止我们的股东在我们的股东年度大会上提出问题或在我们的股东年度大会上提名董事。我们预计，如果未遵循适当的程序，这些条款可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题或在我们的年度股东大会上提名董事，也可能会阻止控制我方资本股份大多数的股东进行任何行动，包括撤换董事。

董事的罢免

我们的公司章程规定，董事只能因有原因并经过公司股份占优势的股份表决通过方可被罢免。

没有累积投票

DGCL规定，除非公司的章程另有规定，否则股东在董事选举中没有权累积投票。我们的公司章程没有提供累计投票。

修改公司章程和公司规定

修改我们的公司章程需要得到公司普通股占优势的股份表决的三分之二的批准。公司章程和公司规定明确规定，股东持有公司普通股占主导地位的股份表决才能修改或采用公司规定的任何条款。

发行未命名的优先股

无需股东进一步行动，我们的董事会有权发行带有权利和优先股利的未命名的优先股，并在任何时候根据董事会所指定的权利和偏好进行指定。已授权但未发行的优先股股份的存在将有助于我们的董事会使得合并、要约收购、代理竞选或其他手段获得我们的控制变得更加困难或难以实现。

股东通过书面同意行动的能力受到限制

我们的公司章程和公司规定规定我们的股东不能通过书面同意行动。这种限制可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，无论其持有我们的股票多少，任何股东都无法修改公司规定或罢免董事。

董事会分类

我们的董事会分为两类，每年由我们的股东选举一次交替。每类董事将服役两年。第三方可能被阻止进行要约收购或以其他方式试图获得我们的控制，因为对于股东来说，替换分类董事会上多数董事比对非分类董事会上多数董事更为困难和耗时。

专属论坛

除非我们书面同意选择另一个论坛，否则根据我们的公司章程和公司规定，允许的最大范围内，(i) 任何代理诉讼或程序，(ii) 任何声称我司的任何董事或高管对我们或我司股东的任何信托职务构成违约的诉讼，(iii) 任何根据DGCL或我司公司章程或公司规程的任何规定而产生对我们的任何索赔的诉讼，或(iv) 任何支配内务教区的索赔，其唯一和专属论坛是特拉华州庭院；但是，专属论坛条款不适用于提起任何根据1934年修正版《证券交易法》或联邦法院具有专属管辖权的其他索赔的诉讼；另外，仅当特拉华州庭院因主题缺乏管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可以在其他州或联邦法院提起。我的公司章程和公司规定还规定，美国联邦区域法院将是针对对我们或我们的董事、高管、雇员或代理作出的任何诉讼声称存在根据证券法产生的责任或职责的原因而提出的任何投诉的解决问题的唯一论坛。任何购买或以其他方式取得我们证券利益的个人或实体将被视为已注意到并同意此规定。尽管我们认为这些规定通过为指定类型的诉讼和程序提供特拉华法律的一致性而使我们受益，但这些规定可能会产生减少针对我们或我们的董事和高管的诉讼的效果。法院是否会执行此类规定存在不确定性，并且在其他公司的宪章文件中强制执行类似的论坛选择规定的有效性在法律诉讼中已经得到成功的挑战。虽然特拉华州庭已经确定这种论坛选择规定在颜面上是有效的，但股东仍可能在指定的专属论坛以外的地点寻求提起诉讼，而且无法保证这些规定会在其他司法辖区得到执行。我们注意到，投资者无法放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

转让代理人和登记代理人

我们的A类普通股的过户代理和注册代理是Worldwide Stock Transfer，LLC。过户代理的地址是新泽西州哈肯萨克大学广场一号505室，电话号码为(201)820-2008。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上挂牌交易，交易代号为“MSGM”。

认股权证说明

我们可以发行购买我们的A类普通股或优先股的认股权证或两者的组合。我们可以独立发行认股权证或与其他证券一起发行，认股权证可以附加或分离于任何提供的证券上。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理之间要签订的单独认股权证协议发行。下面是关于认股权证和认股权证协议的重大规定的摘要，如适用于特定的认股权证系列，在展示了该系列认股权证的特定条款之前，将受到限制。在根据说明书补充发行的任何认股权证的条款可能与以下所述的条款有所不同。我们建议您阅读适用的说明书补充和任何相关的免费书面文件，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证。

发行的任何认股权证的具体条款将在与该发行相关的说明书补充中描述。这些条款可能包括:

在未行使购买我们的A类普通股或优先股的任何权证之前，权证持有人将不享有基础A类普通股或优先股持有人的任何权利，包括任何权利：投票、同意或接收分红派息；与公司任何股东会议有关的通知；或作为公司股东行使任何权利。

认购权的描述

我们可以发行认购权，购买我们的A类普通股、优先股或两者的组合。这些认购权可以独立发行，也可以与我们提供的任何其他证券一起发行，以及可能或可能不被证券持有人在这类发行中获得的认购权转让。与任何认购权发行有关的，我们可能与一个或多个承销商或其他投资者进行备用安排，根据这些安排，承销商或其他投资者可能需要购买在该发行后尚未认购的任何证券。

关于我们提供的任何权利的说明书补充和任何相关文件将包括有关该发行的特定条款，包括但不限于：

单位描述

我们可以发行由本说明书下提供的其他任何证券组合而成的单位，可以是一个或多个系列。我们可以通过单独协议发行每个单位系列的单位证书。我们可以与单位代理签订单位协议。我们将在每个系列的单位相关说明书中说明单位代理的名称和地址。

此说明与任何适用的招股说明书中包含的其他信息一起，总结了我们根据此招股书可能提供的单位的一般特点。 您应阅读任何关于所提供系列单位的招股说明书和任何我们授权向您提供的自由书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。 具体的单位协议将包含其他重要条款和规定。 我们将作为本招股书一部分的注册声明的展览文件，或从我们向SEC提交的另一份报告中引用，提交与本招股书下提供的单位有关的每个单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书中描述，其中包括但不限于以下内容：

出售股东

除非上下文另有要求，否则在本招股书中，“售股股东”包括Motorsport Network及其抵押人，受赠人，受让人和随后持有本招股书所提供的A类普通股的某些或全部的其他人。 我们准备了本招股书，以允许售股股东随时出售或以其他方式处置最多7,000,000股我们的A类普通股。 我们将不会从售股股东销售的股份中获得任何收益。

2021年1月8日之前，我们以发动机竞速游戏美国有限责任公司的名义运营。 2021年1月8日，Motorsport Gaming US LLC根据法定转换成为特拉华州公司，并将其名称更改为Motorsport Games Inc。

自2021年1月8日起，Motorsport Gaming US LLC唯一成员持有的100％会员权益转换为Motorsport Games Inc的7,000,000股A类普通股和7,000,000股B类普通股的总和，并代表公司转换后紧随其后的所有A类和B类普通股的已发行股份。 Motorsport Network是我们的B类普通股的唯一持有人，并且对于这些B类普通股不存在任何转移，转换，注册或经济权利。 如果Motorsport Network或其关联公司随时放弃对MSN首次A类股份的所有权，则Motorsport Network持有的一股B类普通股将被取消，以承认Motorsport Network或其关联公司不再持有的MSN首次A类股份的每股的取消。 Motorsport Network或其关联公司对MSN首次A类股份的任何质押都不构成对此类有益所有权的放弃。 对于公司进行的任何股票股利，股票分割或类似交易，MSN首次A类股份和由Motorsport Network持有的B类普通股将以相等的比例进行调整。

下表列出了在本招股书中售股股东拥有的普通股的受益所有权和售股股东根据本招股书提供的A类普通股，即本招股书下提供的A类普通股的股份。 所适用的普通股持有百分比是基于截至2022年2月1日已发行约11,673,587股A类普通股和7,000,000股B类普通股。 受益所有权是根据《证券交易法》第13(d)条和其下的13d-3规定确定的。

请参见我们于2021年4月26日提交给SEC的14A表格上的名为“某些关系和关联交易”的部分，该部分已被纳入本招股书，以了解我们与售股股东之间的重要关系的描述。

表中的信息由售股股东提供。 我们无法向您建议售股股东是否实际上会出售任何或所有此类A类普通股的股份。 此外，售股股东可能在其向SEC提供下表中列出的信息后，在免于注册要求的证券法规定交易中出售，转让或以其他方式处置我们的A类普通股的股份。

分销计划

初始发行

我们可能通过包销公开发行、协商交易、大宗交易或上述方法的组合，或通过经销商或交易商、代理商和/或直接向一个或多个购买者销售证券。证券可能在一个或多个交易中分拆出售:

每次我们按本招股说明书提供的证券进行销售时，我们将提供一份或多份招股书补充说明，其中将描述证券的分发方式并列出此类证券发行的条款和条件，包括证券的发行价格及所得款项（如适用）。

我们通过本招股说明书提供的证券的要约可以直接被征集。代理人也可以被指定，定期征集有关我们提供的证券的要约。我们招股或销售证券的任何代理商将在招股书补充文件中被确定。

如果证券经销商用于销售我们在本招股说明书下提供的证券，则证券将作为本金出售给经销商。经销商随后可能以不同的价格向公众转售证券，该价格将由经销商在转售时确定。

如果承销商用于销售我们在本招股说明书下提供的证券，则承销协议将在销售时与承销商签署，并且招股书补充文件中将提供任何承销商的名称用于将所证券转售给公众。在与我们的证券销售相关时，我们或承销商代表的证券买家可能以承销折扣或佣金形式向承销商作出补偿。承销商可以将证券销售给或通过经销商出售，这些经销商可能会以经销商和/或买家为代理人所获得的折扣、优惠或佣金形式获得补偿。除招股书补充中另有说明外，代理人将在尽最大努力的基础上行事，而经销商将作为本金购买我们提供的证券，并可能以不同的价格转售证券。

与我们的证券发行有关的承销商、经销商或代理商支付的任何报酬，以及承销商允许参与分销的经销商的任何折扣、优惠或佣金将在适用的招股书补充中提供。参加我们提供的证券的承销商、经销商或代理商可能被视为《证券法》下面的承销商，他们所获得的折扣和佣金以及他们在我们提供的证券的转售中实现的利润可能被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议来保障承销商、经销商和代理商在民事责任诉讼中的责任，包括《证券法》下的责任，或对他们有权作出支付的贡献并对这些人的某些费用进行补偿。

我们提供的任何A类普通股都将在纳斯达克资本市场上市，但我们提供的任何其他证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。为便于我们提供证券，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额分配或空头销售，其中参加发行的人会出售比他们购买的更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上购买来覆盖超额分配或空头头寸，或者通过行使他们的超额分配选择（如有）。此外，这些人可能通过出价或购买公开市场上的证券或通过实施罚款要约来稳定或维持我们提供的证券价格。这些交易的作用可能是维持我们所提供的证券的市场价格，使其处于高于公开市场的水平。这些交易可能随时停止。

我们可能会按照《证券法》415(a)(4)条的规定向现有交易市场进行市场交易招股。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或在私下协商的交易中向第三方出售未在本招股说明书中涉及的证券。如果适用的招股书补充这样指示，则在进行这些交易的情况下，第三方可以出售由本招股说明书和适用的招股书补充文件覆盖的证券，包括在空头交易中。如果是这样，第三方可以使用我们或其他人抵押或借入的证券来结算这些销售或关闭任何相关的股票借款，并可以使用从我们处收到的证券来结算这些衍生品，以关闭任何相关的未平仓股票借款。进行此类销售交易的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中标明，则将在适用的招股书补充文件（或后期生效的修正案）中命名。此外，我们可能会将证券贷出或抵押给金融机构或其他第三方，后者也可能使用本招股说明书和适用的招股书补充文件，通过卖空交易短销证券。进行此类卖空交易证券的金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们证券的投资者或与我们的其他证券联合发行有关的投资者。

在任何特定的发行中锁定的条款将在适用的代号说明书中描述。

承销商、经销商和代理人可能在业务的普通过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并因此获得报酬。

二次发行

出售股票的出售股东，包括其抵押人、受赠人、受让人和随后持有本说明书所载的A类普通股的全部或部分股权的其他人，可能会不时地提供本招股书所载的一些或全部A类普通股股票。在必要时，本招股说明书可能随时进行修改和补充，以描述具体的分配计划。

出售股票的出售股东的股票出售不会给我们带来任何收益。出售股票的出售股东可能不时地出售本招股书所允许出售的A类普通股，也可能决定不出售全部或部分本招股书允许出售的A类普通股。出售股票的出售股东将独立地行使决定权，决定关于每笔交易的时机、方式和规模。这些出售可能是在固定价格、在出售时的市场价格、与这些市场价格相关的价格或在私下协商的价格上进行的。出售股票的股东可能会以一种或多种交易形式出售股票，包括：

销售股东也可能依赖《证券法》第144号规则，在公开市场交易中重新销售其全部或部分A类普通股 如果符合第144号规则的标准并符合要求，则可。

销售股东可能与第三方进行销售、远期销售和衍生交易 或可能在私下协商的交易中向第三方出售未被本招股意向书覆盖 的证券。如果适用的招股书补充说明，在与这些销售、远期销售或期权交易相关的情况下 第三方可以出售本招股意向书覆盖的证券或适用 招股书补充说明，包括卖空交易并发行本招股意向书未覆盖但 可以兑换或代表A类普通股有益权益的证券。第三方还可以使用 按照这些销售、远期销售或衍生安排获得的股份 或者由销售股东或其他人质押或借入的股份 解决这些第三方销售或关闭任何相关的公开借款的A类普通股。第三方可以 在这样的交易中交付本招股意向书。这样的销售交易的第三方将成为承销商 并在适用的招股书补充说明书中予以确定（或后续生效 本招股意向书的注册声明部分）。

此外，销售股东可能与经纪人荷兰国际集团在分配A类普通股或其他方面进行对冲交易。 在这些交易中，经纪人可以在对冲中卖空证券 他们承担了与销售股东相同的立场。销售股东还可以卖空证券并再交付证券以 解决这些空头头寸。销售股东还可以与经纪人进行期权或其他交易 这要求经纪人交付证券。经纪人可以根据本招股意向书 转售或以其他方式转让这些证券。销售股东还可能贷款或抵押股份， 借款人或抵押人可以出售或以其他方式转让 根据本招股意向书或根据第144号规则提供的A类普通股。这样的借方或抵押方也可以将这些股份转让给我们证券或销售股东证券 或与非本招股意向书覆盖的证券关联的证券。

必要时，我们会不时修改或补充本招股说明书，以描述特定的分销计划。如果销售股东通知经纪人或交易商通过大宗交易、发行或经纪人或交易商购买股票进行出售，则我们将根据需要向此招股说明书补充附加信息。适用的招股说明书将阐述证券发行的具体条款，包括:

与此处所述的A类普通股的销售有关，销售股东和任何承销商、经纪人-销售商或代理商以及进行销售股东的任何其他参与经纪人-销售商 均可视为《证券法》中的“承销商”在此意义上，销售股东 因此获得的利润以及任何被该承销商、经纪人-销售商或代理商赚取的报酬 均可视为承销折扣和佣金。由于销售股东可能被视为《证券法》下的“承销商”， 销售股东必须按照《证券法》所要求的方式提交本招股意向书和任何 补充招股书。这种招股书交付要求可以通过纳斯达克资本市场设施满足 根据《证券法》第153号规则。

我们或销售股东可能同意赔偿任何承销商、经纪人和代理商 或向其共同贡献承销商、经纪人或代理商可能需支付的任何款项 该承销商、经纪人或代理商作为民事责任，包括《证券法》下的责任 承销商、经纪人和代理商及其关联公司被允许成为我们及其附属公司或销售股东或其附属公司的客户 与我们及其附属公司或销售股东或其附属公司进行交易 或为我们及其附属公司或销售股东或其附属公司提供服务 在业务日常运作中

销售股东将受到《交易所法》中的相关规定以及规则的约束 这些规定可能会限制销售股东购买和出售任何A类普通股的时间。规则 M也可能限制任何参与A类普通股分销的人进行市场交易活动 与A类普通股有关。这些限制可能会影响这种A类普通股的市场营销。

为遵守某些州的适用证券法，A类普通股只能通过在该州注册或持有牌照的经纪人或经销商销售。此外，在某些州，除非A类普通股已在适用州注册或合法销售或减免规定的要求，否则不能销售。另外，任何根据证券法规第144条获得销售资格的出售股票的销售股东可在根据证券法规第144条进行的公开市场交易中而非依据本招股说明书进行销售。

根据需要，本招股说明书可能不时地进行修改和/或补充以描述特定的分销计划。

法律事项。

Snell & Wilmer L.L.P.(加利福尼亚州洛杉矶)将对此处提供的证券的有效性进行审核。关于我们、销售股东或任何承销商、经销商或代理商的其他法律事宜，可能由适用的招股书补充中指定的律师承担。

可获取更多信息的地方

Motorsport Gaming US LLC及其子公司的2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至当时结束的财政年度的财务报表已由独立注册会计师事务所Dixon Hughes Goodman LLP进行审计，并在Motorsport Games Inc.于2020年12月31日结束的财政年度的10-K表格中设置的报告中附载，并通过引用纳入本招股说明书中。此类合并财务报表已根据会计和审计专业人员的权威意见，依赖于此类报告，并作为专家证明文件引入本招股说明书中。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告、现行报告、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会维护一个包含公司报告、代理声明和信息声明以及其他电子提交给证券交易委员会的发行者（如我们公司）的其他信息的网站。该网站的地址是http://www.sec.gov的网站上，投资者和证券持有人可免费获得Noble提交给SEC的文件的副本，Noble也将在其网站上免费提供这些文件，网址为.

本招股说明书和任何招股书补充均属于我们向美国证券交易委员会注册的一部分，不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获取，具体如下所示。作为注册声明的一部分，规定发行证券条款的其他文档或将作为展示文件提交。本招股说明书或任何招股书补充中的有关这些文件的陈述均属于摘要，每个陈述在所有方面均受到参照其所指的文件的限制。你应参考实际文件以获取有关相关事项的更完整描述。你可以通过美国证券交易委员会提供的上述方式获取注册声明的副本。

我们在下面的网址上维护一个网站www.motorsportgames.com我们网站上包含的任何信息或可以通过我们网站访问的任何信息均不是招股说明书或本招股说明书的组成部分。

通过“参照引入特定信息”的方式，SEC允许我们“参照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被参照引入的信息是本招募说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将会自动更新和取代这些信息。我们已向SEC提交一份S-3表格的登记声明，涉及我们根据本招募说明所可能要发行的证券。本招募说明书省略了登记声明中的某些信息，根据SEC的许可。关于在本招募说明中所述的在登记声明中提交或包含引用的某些文件的规定，不一定是完整的，每个声明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登记声明的副本，包括引用或陈述性文件的文件，均可在SEC的网站http://www.sec.gov上获取。我们将要参照引入的文件如下：

SEC的规定允许我们“引用”的方式将信息纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过引用另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。所引用的信息被视为本招股说明书的一部分，随后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书或先前提交的文件中包含的任何声明将被视为基于本招股说明书的目的而受到修改或取代，以到本招股说明书或后续提交的文件中被修改或取代。

本招股说明书及任何附带的招股说明书引用了以下已经向SEC提交的文件

我们在本次发行结束前根据证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)部分随后提交的所有报告和其他文件（但不包括向证券交易委员会提供而非提交的任何信息）也将被引入本招股说明书中并视为本招股说明书的一部分从提交该等报告和文件的日期起。

每个招股书交付给的人，包括任何受益人，均可书面或口头要求免费获取我们纳入本招股说明书但未随招股书一起交付的任何或所有文件，包括特定纳入该文件的附件。您应该联系以下人员请求文件

赛车运动 游戏公司。

NE 4th 大道5972号。

FL 33137迈阿密

致：公司秘书

(305)507-8799

我们的A类普通股351,928股

可购买我们的A类普通股的预先担保认购权最多到108,902股

担保认购证券所涵盖的普通股

招股书补充资料

H.C. Wainwright & Co.

2024年7月26日