目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-K
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至2020年12月31日的财年
或
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在由至至的过渡期内
委托档案编号:001-36638
Mixley LLC
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 |
47-1130638 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
公园大道280号,东6楼
纽约,纽约10017
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(212) 759-0777
(注册人电话号码,包括区号)
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根据该法第12(B)条登记的证券:
(每节课的标题) |
(注册的每间交易所的名称) |
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2026年到期的6.875厘债券 |
MDLX |
纽约证券交易所 |
债券利率7.25%,2024年到期 |
MDLQ | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券:
无
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用复选标记标明注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是,☐否
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是,☐否
勾选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是,否,☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是,否,☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件服务器 |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
☐ |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是,☐否
以引用方式并入的文件
本Form 10-K年度报告第III部分第10、11、12、13和14项引用了注册人在其会计年度结束后120天内向证券交易委员会提交的关于其2021年股东年会的最终委托书中的信息。
目录
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页面 |
第一部分: |
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1 |
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第一项。 |
业务 |
1 |
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第1A项 |
风险因素 |
9 |
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第1B项。 |
未解决的员工意见 |
29 |
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第二项。 |
特性 |
29 |
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第三项。 |
法律程序 |
29 |
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第3A项。 |
注册人的行政人员 |
29 |
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项目4. |
煤矿安全信息披露 |
30 |
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第二部分。 |
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第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
31 |
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第6项 |
选定的财务数据 |
31 |
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第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
34 |
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第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
55 |
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第8项。 |
财务报表和补充数据 |
57 |
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第9项 |
与会计人员在会计和财务信息披露方面的变化和分歧 |
82 |
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第9A项。 |
管制和程序 |
82 |
第9B项。 | 其他资料 | 82 |
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第三部分 |
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83 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
83 |
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第11项。 |
高管薪酬 |
83 |
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第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
83 |
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第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
83 |
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第14项。 |
首席会计费及服务 |
83 |
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第四部分。 |
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84 |
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第15项。 |
展品、财务报表明细表 |
84 |
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项目16 |
表格10-K摘要 |
88 |
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签名 |
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88 |
前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)包含1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条所指的前瞻性陈述,这些陈述反映了我们目前对我们的运营和财务表现的看法。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下,您可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“可能”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的负面版本或其他类似词语来识别这些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响。因此,存在或将有重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中指出的大不相同。我们相信这些因素包括但不限于第I部第1A项所述的因素。“风险因素”,包括但不限于以下因素:
• | Medley LLC于2021年3月7日向特拉华州地区美国破产法院(“破产法院”)提起的第11章案件(“Medley LLC第11章案件”)的结果; | |
• | 于2021年3月7日向破产法院提交的麦德利有限责任公司(Medley LLC)第11章重组计划(可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改)(“麦德利有限责任公司重组计划”)所设想的大量MDLY A类普通股的发行; | |
• | 艰难的市场和政治环境; | |
• | 我们成功地留住或招聘了我们的高级职员、关键员工或董事,或需要对其进行变动; | |
• | 我们有能力成功地争夺基金投资者、资产、专业人才和投资机会; | |
• | 我们有能力成功地制定和执行我们的业务、投资和增长战略; | |
• | 我们的财务业绩; | |
• | 我们完善或成功整合发展机会、收购或合资企业的能力; | |
• | 我们管理利益冲突的能力; | |
• | 我们对我们的运营、投资业绩、财务业绩、财务状况、业务前景、增长战略和流动性的假设;以及 | |
• | 新冠肺炎或其他未来疫情或事件对我们的业务、经营业绩和财务状况的不确定性影响,包括对我们的客户、我们的员工、全球经济和金融市场的影响。 |
这些因素不应被解释为详尽无遗,应与本10-K表格中包含的其他警示性声明以及我们提交给证券交易委员会的其他报告一起阅读。前瞻性陈述自发表之日起发表,我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来发展还是其他原因,除非法律要求。
Medley LLC成立于2010年10月27日,是Medley Management Inc.的运营公司,该公司是一家上市公司,交易代码为“MDLY”。麦德利管理公司是麦德利有限责任公司的唯一管理成员。Medley Management Inc.于2014年6月13日注册成立,并于2014年9月29日其A类普通股首次公开募股(IPO)完成后开始运营。Medley Management Inc.唯一的运营资产是其在Medley LLC的投资。Medley Management Inc.由Medley LLC首次公开募股前的所有者控制。
除上下文另有暗示外,此处提及的“公司”、“麦德利”、“我们”、“我们”和“我们”均指麦德利有限责任公司及其合并子公司。
“上市前所有者”是指在紧接发行交易之前是Medley LLC所有者的资深专业人士。“发售交易”是指Medley Management Inc.在首次公开募股(IPO)完成后从Medley LLC购买了60万个新发行的有限责任公司单位(“LLC单位”),这相应地稀释了Medley LLC首次公开募股前所有者的所有权权益,导致Medley Management Inc.在Medley LLC持有的LLC单位数量相当于其在IPO中发行的A类普通股的数量。
除非上下文另有暗示,否则本文中提及的:
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“Aspect”指的是Aspect-Medley投资平台A LP; |
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“Aspect B”指Aspect-Medley投资平台B LP; |
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“资产管理规模”是指我们基金的资产,它是指这类基金的资产净值、已提取和未提取的债务(在基金层面,包括受限制的金额)和未催缴承诺资本(包括对尚未开始投资期的基金的承诺)的总和; |
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“基本管理费”是指我们为我们的基金提供的咨询服务所赚取的费用,通常是基于赚取AUM的费用的一定百分比,或者在某些情况下,对于我们的某些SMA来说,是基于原始资产的一定百分比; |
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“BDC”是指业务发展公司; |
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“综合基金”是指,就2013年12月31日以后至2015年1月1日之前的期间而言,是指财政部二期,对于2014年1月1日之前的期间,是指财政部一期、二期和三期成立后的期间;对于2017年5月31日以后、2020年4月6日之前的期间,是指塞拉利昂总回报基金; |
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• | “A类普通股”是指麦德利管理公司的A类普通股,每股票面价值0.01美元; | |
• | “B类普通股”是指麦德利管理公司的B类普通股,每股票面价值0.01美元; | |
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“赚取管理费的资产”是指我们直接赚取基础管理费的管理资产; |
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“门槛费率”是指我们赚取绩效费用的费率,如长期私人基金和中小企业适用的投资管理或合伙协议中所定义的那样; |
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“被投资公司”是指我们的一只基金借钱给它或者我们的一只基金以其他方式对其进行投资的公司; |
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“长期私募基金”是指财政部二期、三期、三期离岸基金、MCOF、Aspect、Aspect B以及我们未来可能管理的任何其他私募基金; |
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“管理费”是指基础管理费、其他管理费和第一部分激励费; |
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“MCOF”指麦德利信用机会基金有限责任公司(Medley Credit Opportunity Fund LP); |
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“MDLY”指的是麦德利管理公司(Medley Management Inc.); |
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“麦德利有限责任公司”是指麦德利有限责任公司及其合并子公司; |
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“财政部二期”是指麦德利机会基金二期有限责任公司; |
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“MOF III”指的是麦德利机会基金III LP; |
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“MOF III离岸”是指麦德利机会基金离岸III有限责任公司; |
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• | “纽约证券交易所”是指纽约证券交易所; | |
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“我们的基金”是指由我们及其关联公司管理或共同管理的基金、另类资产公司和其他实体和账户; |
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“我们的投资者”是指我们永久资本载体的投资者、我们的私募基金和我们的中小企业; |
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“第一部分激励费”指的是我们从永久资本工具获得的费用,自2017年以来,MCOF和Aspect每季度以现金支付,主要由受门槛利率约束的优先担保贷款的净利息收入推动。由于它与Medley Capital Corporation(纽约证券交易所代码:MCC)有关,我们管理该公司直到2020年12月31日,当时MCC采用了内部化的管理结构,这些费用需要扣除已实现和未实现的亏损; |
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“第二部分激励费”是指与我国永久资本载体的已实现资本利得有关的费用; |
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“绩效费用”是指我国长期私募基金中的奖励分配和中小企业的奖励费用,通常是按门槛利率后总回报的15%至20%,按季度累加,但在所有投资资本返还后支付,金额足以达到门槛利率;“绩效费用”指的是我们长期私募基金中的奖励分配和中小企业的激励费用,通常是在达到门槛费率后按季度累加,但支付的金额足以达到门槛费率; |
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“永久资本”是指没有赎回条款或要求在退出用此类资本进行的投资时向投资者返还资本的基金的资本,但适用法律要求的除外,这些资本目前由SIC组成。可以要求或选择这种基金返还全部或部分资本利得和投资收益。在某些情况下,该基金的投资顾问可被免职; |
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• | “SIC”或“塞拉”指的是塞拉收入公司,我们唯一的永久资本载体; |
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“SMA”是指单独管理的帐户;以及 |
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“独立”是指我们在没有合并任何基金的情况下的财务业绩。 |
第一部分:
项目1.业务
概述
我们是一家另类资产管理公司,为散户和机构投资者提供收益率解决方案。我们专注于与信贷相关的投资策略,主要是向美国收入在5000万至10亿美元之间的私营中端市场公司发放优先担保贷款。我们一般把这些贷款持有到到期。19年来,我们为北美35个行业的450多家公司提供资本。
我们管理着一个永久性资本工具,即BDC,以及长期私人基金和中小企业,主要专注于优先担保信贷。截至2020年12月31日,我们在BDC(SIC)以及私人投资工具中拥有29亿美元的AUM。从2010年12月31日到2020年12月31日,我们的复合AUM年增长率为11%,我们的复合年费收入AUM增长率为4%,这在很大程度上都是由我们永久资本工具的增长推动的。通常,我们机构承诺的投资期从18个月到24个月不等,我们预计随着包括在AUM中的资本承诺的投资,我们的手续费收入AUM将会增加。
一般来说,我们的机构投资者无权撤回资本承诺,到目前为止,我们还没有经历过任何撤回资本承诺的情况。有关与资本承诺相关的风险因素的说明,请参阅“风险因素--我们私募基金的第三方投资者可能无法在接到要求时履行为募集资金提供资金的合同义务,这可能会对基金的运营和业绩产生不利影响。”
下面的图表显示了我们的资产管理规模增长、手续费收入资产管理规模和管理费之间的历史关联。
(1)以独立方式呈现
信贷结构和对我们管理的贷款组合的积极监控是我们业务的重要成功因素,这可能会受到艰难的市场和政治环境的不利影响,例如2007年至2009年全球资本市场的动荡,以及持续的后遗症,包括市场动荡和波动。我们努力坚持一个严格的投资过程,采用这些原则,目标是在保护投资者资本的同时,提供强劲的风险调整后的投资回报。我们对保护投资者资本的关注反映在我们的投资战略中;截至2020年12月31日,大约73%的组合投资处于第一留置权位置。我们相信,我们直接发起、安排和主导交易的能力,使我们能够以更优惠的条款持续以更高的收益率放贷。此外,我们管理的贷款通常有三到七年的合同到期日,通常是浮动利率(截至2020年12月31日,我们管理的贷款中约79%的贷款,基于总本金,以浮动利率计息),我们相信这为我们的业务为利率上升做好了准备。
我们的高级管理团队在信贷方面平均拥有20多年的经验,包括发起、承销、本金投资和贷款结构。截至2020年12月31日,我们拥有大约40名员工,其中包括大约20名投资、发起和信贷管理专业人员,以及大约20名运营、会计、法律、合规和营销专业人员,每个人都在各自的学科领域拥有丰富的经验。
根据破产法第11章自愿提交文件和持续经营
2021年3月7日(“请愿日”),Medley LLC开始在特拉华州地区美国破产法院(“破产法院”)审理Medley LLC破产法第11章案件,这是根据“美国法典”(“破产法”)第11章自愿提起的案件。Medley LLC破产法第11章的案件标题为在Re:Medley LLC,案件编号21-10526(KBO)。Medley LLC是唯一申请破产保护的实体,MDLY和其他附属顾问实体没有提交任何破产申请。Medley LLC将在破产法院的管辖下,根据破产法的适用条款和破产法院的命令,继续以“债务人占有”的身份经营业务。为了确保其在正常业务过程中继续运营的能力,Medley LLC已向破产法院提交动议,寻求各种“首日”救济,包括授权继续使用和维护其现有的现金管理系统。
关于Medley LLC破产法第11章的案件,Medley LLC向破产法院提交了Medley LLC重组计划和与此相关的拟议披露声明(“披露声明”)。Medley LLC打算寻求破产法院对披露声明的批准,并确认Medley LLC的重组计划。不能保证Medley LLC将获得破产法院对披露声明的批准和/或Medley LLC重组计划的确认,也不能保证如果该计划获得批准,Medley LLC的重组将按照Medley LLC重组计划的设想成功实施。这份目前的10-K表格报告并不是在征集选票,以接受或拒绝Medley LLC的重组计划,也不是为了出售或交换Medley LLC或MDLY的证券。任何征集投票、出售或交换要约、或征求购买或交换Medley LLC或MDLY任何证券的要约,都必须在获得破产法院批准后才能根据披露声明进行。本表格10-K中标题为“Medley LLC建议的重组计划”下使用的大写术语,但未在此另行定义,其含义与Medley LLC重组计划中赋予该等术语的含义相同。
以下是Medley LLC的以下利益相关者根据Medley LLC重组计划将获得的待遇摘要,该计划有待破产法院的确认和某些条件先例的确认:
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担保债权。允许担保债权的每一持有人应根据债务人的选择并自行决定:(I)以现金全额支付其允许的担保债权;(Ii)担保其允许的担保债权的抵押品;(Iii)恢复其允许的担保债权;或(Iv)根据破产法第1124条的规定,使其允许的担保债权不受损害的其他处理。 |
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其他优先权请求权。允许的其他优先权债权的每个持有人应以与破产法第1129(A)(9)条一致的方式获得待遇。 |
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记录索赔。在生效日期,每个允许票据索赔的持有人将获得:(I)如果持有人投票接受麦德利有限责任公司的重组计划,其持有的每25美元本金2024年票据和/或2026年票据将获得0.600股新发行的MDLY A类普通股;(Ii)如果持有人不采取任何行动,也不就麦德利有限责任公司的重组计划投票,则每25美元本金为2024年票据和/或2026年票据,将获得0.450股新发行的MDLY A类普通股。或(Iii)如果该持有人选择退出Medley LLC重组计划第VIII条所载的第三方豁免和/或投票否决Medley LLC重组计划,(X)该持有人持有的每25美元本金2024年债券和/或2026年债券换取(X)0.134股新发行的MDLY A类普通股,或(Y)按比例持有拒绝债券持有人池中的股份,两者以较小者为准。 |
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战略主张。获准战略申索权持有人将收到:(I)218,182股MDLY新发行的A类普通股;(Ii)350,000美元现金,于生效日期或其后尽快支付;及(Iii)有担保本票,其格式将于确认聆讯前双方协商,规定自生效日期后第一个完整日历季度的最后一个营业日起,连续10个季度以现金支付225,000美元。 |
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一般无担保债权。在债务人的选择下,允许一般无担保债权的每个持有人应获得:(I)其允许的一般无担保债权的现金金额或其在一般无担保债权池中按比例分摊的金额中的较小者;或(Ii)恢复。 |
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公司间索赔。每项允许的公司间债权应由债务人自行选择:(一)恢复;或(二)取消、解除和消灭,且不作任何分配,由债务人选择,并由债务人自行决定。 |
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兴趣。每一权益持有人均应保留该权益。 |
以上对麦德利有限责任公司重组计划的描述仅为摘要,其全部内容仅限于参考计划全文。Medley LLC重组计划和披露声明的副本已在本10-K表格的附件99.1和99.2中提交。
我们的破产存在许多风险和不确定性,其中包括:(A)我们预先安排的重组计划可能永远不会得到确认或生效,(B)破产法院可能会以与Medley LLC不利的方式批准或拒绝动议,以及(C)Medley LLC第11章的案件可能会根据破产法第7章被转换为案件。因此,不能保证其中描述的交易将会完成。因此,我们得出的结论是,管理层现阶段的计划并不能缓解人们对我们是否有能力继续经营下去的怀疑。尽管管理层相信我们通过破产法第11章的程序进行的重组将使我们在出现时处于适当的地位,但这些程序的启动构成了违约事件,加速了公司优先无担保债务的履行。由于Medley LLC破产法第11章的申请,任何强制执行优先无担保债务下的付款义务的努力将自动停止,持有人对优先无担保债务的强制执行权受破产法适用条款的约束。
有关Medley LLC破产法第11章的信息,包括案件摘要,可以在https://www.kccllc.net/medley上免费找到。
我们的资金
我们通过各种基金和产品提供以信贷为重点的投资策略,满足广泛的散户和机构投资者的需求。
除非本文对我们的BDC另行说明,否则我们的投资基金本身并不根据1940年修订后的“投资公司法”(“投资公司法”)注册为投资公司,而依据其第3(C)(1)节、第3(C)(7)节或第7(D)节。“投资公司法”第3(C)(7)条豁免“投资公司法”的注册要求,使在美国私人配售的投资基金的证券完全由“投资公司法”所界定的“合格购买者”拥有。“投资公司法”第3(C)(1)条豁免“投资公司法”的登记要求,其证券由不超过100人实益拥有的私人配售投资基金。此外,根据美国证券交易委员会目前的某些解释,“投资公司法”第7(D)条免除了任何非美国投资基金的注册,该基金的所有未偿还证券都由非美国居民或作为合格买家并以私募方式购买其权益的美国居民实益拥有。Medley LLC的某些子公司通常作为我们基金的投资顾问,并根据“顾问法案”注册。我们基金的投资顾问或其关联公司有权从他们担任投资顾问的每个投资基金获得管理费、绩效费用和/或奖励费用。有关我们基金的投资顾问在各类基金中有权收取的费用的讨论,请参阅“营业费结构。”
塞拉收入公司
2012年,我们以BDC的身份推出了SIC,这是我们第一个公开的、非交易的永久资本工具。截至2020年12月31日,AUM已增长至7亿美元,这反映了从成立到2020年12月31日AUM的复合年增长率为61%。
麦德利资本公司
我们在2011年推出了MCC(纽约证券交易所股票代码:MCC),这是我们的第一个永久资本工具,作为BDC。截至2020年12月31日,MCC成长为BDC,AUM约为2亿美元。MCC显示,从成立到2020年12月31日,AUM的复合年增长率不到1%。2020年11月18日,中冶董事会批准中冶采用内部化管理架构,自2021年1月1日起生效。由于MCC实施了新的管理结构,MCC Advisors LLC和MCC之间的投资管理和行政协议根据各自的条款于2020年12月31日到期。当指的是我们截至2020年12月31日的总AUM和手续费收入AUM时,这些金额不包括截至2020年12月31日的MCC的AUM和手续费收入AUM,因为我们从2021年1月1日起不再管理此类资产,也不再对此类资产赚取手续费。
长期私募基金
2006年,我们推出了第一只长期私募基金MOF I,2010年推出了第二只长期私募基金MOF II,2014年推出了第三只长期私募基金MOF III,2016年推出了第四只和第五只长期私募基金MCOF和Aspect,2017年推出了第六只长期私募基金MOF III Offshore。2019年,我们推出了Aspect B。我们的长期私募基金是通过合伙人结构管理的,在这种结构中,我们组织的有限合伙企业接受机构投资者和高净值个人的承诺或资金进行投资,由普通合伙人做出所有政策和投资决策,包括选择投资顾问。Medley LLC的附属公司是我们长期私人基金的普通合伙人和投资顾问。我们长期私募基金的有限合伙人不参与进行或控制此类基金的业务,没有权利或授权代表或约束此类基金,对此类基金持有的证券或资产的投票或处置没有任何影响,尽管有限合伙人通常有权以绝对多数票罢免普通合伙人或导致提前清盘。由于我们的长期私募基金是封闭式的,投资者一旦进行投资,通常不能提取或赎回利息,除非在非常有限的情况下。
单独管理的帐户(SMA)
我们在2010年推出了第一家SMA,目前管理着12家SMA。在我们的中小企业中,决定账户风险容忍度和目标回报的是投资者,而不是我们。我们为这些账户担任根据“顾问法案”注册的投资顾问。这些账户为保险公司等责任驱动型投资者提供定制的解决方案,通常提供基于风险的资本的诱人回报。
费用结构
我们赚取管理费的年率从0.75%到2.00%不等,如果基金或SMA实现了特定的投资回报,我们可能会赚取绩效费用,可能是激励费或附带权益的形式。管理费通常基于(1)平均或总资产总额,包括通过杠杆获得的资产,(2)总承诺额,(3)净投资资本(4)资产净值,或(5)基金组合投资的成本或市值较低的规定百分比。管理费按季度计算,根据每个基金或SMA的具体情况,以现金预付或拖欠。我们可能会从我们的永久资本载体上赚取激励费,也可能会从我们的某些长期私人基金上赚取激励费。此外,我们可能会从我们的长期私募基金和中小企业身上赚取额外的附带权益绩效费用,这些费用通常是总回报的15%至20%,年化优先回报率为6%至8%。
塞拉收入公司
根据SIC和我们的附属公司SIC Advisors LLC之间的投资管理协议,SIC Advisors LLC将获得一笔基本管理费和一笔由两部分组成的奖励费用。SIC基础管理费按每个已完成日历季度末SIC总资产的1.75%的年率计算,每季度支付一次。
SIC奖励费用的两个组成部分如下。
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第一,第I部分奖励费用(也称为附属奖励费用),每季度支付一次,占SIC上一个日历季度奖励前费用净投资收入的20.0%,但须遵守1.75%(年化7.0%)的门槛利率和截至每个日历季度末的“追赶”拨备。根据门槛费率和追赶条款,在任何日历季度,在SIC的奖励前费用净投资收入等于1.75%的门槛费率之前,SIC Advisors LLC不会收到任何奖励费用,但随后作为“追赶”,SIC将获得该奖励前费用净投资收入的100%作为“追赶”,如果有的话,这部分奖励费用净投资收入超过了门槛费率,但低于2.1875%。这一规定的效果是,如果任何日历季度的奖励前费用净投资收入超过2.1875%,SIC Advisors LLC将获得SIC奖励前费用净投资收入的20.0%,就像不适用门槛费率一样。为此,奖励前费用净投资收入是指利息收入、股息收入和任何其他收入,包括任何其他费用(提供管理协助的费用除外),如承诺、发起、结构、尽职调查和咨询费或SIC从投资组合公司在日历季度应计的其他费用,减去SIC本季度的运营费用,包括基本管理费、应付给SIC Advisors LLC或我们的费用,以及任何利息支出和任何已发行和已发行优先股的任何股息,但不包括奖励费用。奖励前费用净投资收入包括具有递延利息特征的投资(如原始发行折扣、有实物支付利息的债务工具和零息证券)。, SIC尚未收到现金的应计收入。由于门槛利率是固定的,如果利率上升,我们就更容易超越门槛利率,获得以奖励前费用净投资收益为基础的奖励费用。 |
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第二部分奖励费用是在每个历年结束时(或在终止日投资管理协议终止时)确定并拖欠的,等于SIC累计已实现资本收益减去累计已实现资本损失、未实现资本折旧(在每个日历年末按投资总额计算的未实现折旧)以及以前向SIC Advisors LLC支付基于业绩的资本利得奖励费用的所有资本收益。 |
截至2018年7月31日,战略资本咨询服务有限责任公司(简称SCAS)拥有SIC Advisors LLC 20%的股份,并有权从SIC Advisors LLC向SIC Advisors LLC支付的管理费和激励费中获得至多20%的现金收益总额的分配,以及SIC Advisors LLC持有的投资回报的20%。于2018年12月,Medley LLC与SCAS订立函件协议(“函件协议”),双方同意代价1,400万美元,以清偿SIC Advisors的LLC协议项下SIC Advisors的所有欠款。到期款项在2022年8月5日之前分16次等额支付。由于新冠肺炎持续的经济影响,Medley LLC没有支付2020年5月到期的分期付款,并开始与SCAS讨论,寻求将即将到来的分期付款的一部分推迟到2021年至2023年。2020年8月4日,MDLY和SCAS对信件协议进行了修订,其中包括修改了原信件协议下的付款条款。对付款条件进行了修改,应向渣打银行支付的剩余余额如下:2020年8月5日支付70万美元,随后按季度分期付款35万美元,此后按季度分期付款100万美元,直至2023年2月5日。
长期私募基金和中小企业
根据我们的长期私募基金和中小企业协会各自的基础协议,我们每年获得管理费,并可能赚取奖励或绩效费用。一般而言,管理费按每年0.75%至2.00%的比率计算,以资本账户的价值或每个有限责任合伙人、基金或账户所持投资的价值计算。我们还可以从基金的基础证券投资中获得交易和咨询费。在某些情况下,我们被要求抵消我们赚取的交易和咨询费的50%至100%的管理费。此外,我们获得相当于一项投资已实现现金的15.0%至20.0%的绩效费用或附带权益,投资者的累计年化优先回报率为6.0%至8.0%,这反过来又可获得50%至100%的追赶分配。
对于某些长期私募基金,我们还可以赚取两部分激励费。第一部分是第I部分激励费,按季度计算并支付,金额相当于净投资收入的15.0%至20.0%,每季度的门槛费率为1.5%至2.0%,这又取决于截至每个日历季度末计算的50%至100%的追赶拨备。第二部分是第二部分奖励费用,每年计算和支付的金额相当于累计已实现资本利得的15.0%至20.0%。
为使资深专业人士及其他管理我们长期私人基金的人士的利益与我们本身及该等基金的投资者的利益一致,这些人士可获直接分配该等基金的部分表现费用。这些权益使持有人有权分享从财政部第二期基金赚取的绩效费用。我们可能会就财政部第三期、MCOF、Aspect或其他我们未来可能建议的长期私募基金的绩效或奖励费用的分配做出类似的安排。
如上所述,关于筹集新基金或获得对现有基金的额外投资,我们与现有和潜在的投资者就此类基金和投资的条款进行谈判。这类谈判的结果可能会导致我们同意的条款比我们之前建议的基金或我们竞争对手建议的基金的条款对我们的好处要小得多。看见“风险因素--与我们业务和行业相关的风险--我们可能无法维持目前的收费结构,因为来自基金投资者的行业压力要求我们降低收费,这可能对我们的利润率和运营业绩产生不利影响.”
投资者关系
我们的筹款活动历来是通过分销渠道进行的,并不依赖于任何单一渠道的成功。我们通过两个主要渠道分销我们的投资产品:(1)我们的永久资本工具和(2)长期私募基金和中小企业。我们相信,这些渠道中的每一个都为投资者提供了独特的优势,使我们能够在不同的市场环境中继续机会主义地筹集和部署资本。
永久资本载体
我们通过一个子渠道分配我们的永久资本载体:
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SIC是我们唯一的非交易公共交通工具。它为散户和机构投资者提供了获得原本缺乏流动性的资产类别(中间市场信贷)的机会,而不会受到公开市场交易波动的影响。它使我们能够在更具挑战性的运营环境中继续筹集资金,因为上市工具的交易净值可能低于资产净值(“NAV”),我们认为这在市场波动时期是有价值的。我们认为,这是一种竞争优势,使我们能够进行机会性投资,而同行在市场波动时期可能会受到更多限制。 |
在2020年4月6日之前,STRF是一个额外的分配永久资本载体的子渠道。STRF是我们的非交易间隔工具。它向散户和机构投资者提供固定收益和固定收益相关证券的债务和股权投资。STRF是一家连续发行的、非多元化的封闭式投资管理公司,以区间基金的形式运营。自2020年4月6日起,我们不再分发或汇总STRF的费用。
长期私募基金和中小企业
我们通过两个子渠道分销我们的长期私人基金和中小企业协会:
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长期私募基金:我们的长期私募基金为机构投资者提供了诱人的风险调整后回报。我们认为,鉴于机构投资者在市场动荡期间更有可能继续投资于收益率更高的私人信贷资产,这一渠道是我们融资努力的重要组成部分。 |
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单独管理的帐户:我们的中小企业为投资者提供定制化的投资解决方案。这对保险公司等长期投资的责任驱动型投资者尤其有吸引力。 |
我们相信,我们深厚和长期的投资者关系建立在我们强劲的业绩、对投资者资本的纪律管理和多样化的产品供应的基础上,促进了我们现有业务的增长,并将帮助我们开发更多的战略和产品,从而增加我们未来的AUM费用收入。我们拥有专门的内部资本市场、投资者关系和营销专家。我们经常与我们的投资者进行讨论,并致力于为他们提供最优质的服务。我们相信,我们的服务水平,以及我们对透明度的强调,会激发忠诚度,并支持我们继续通过我们的投资平台吸引投资者的努力。
投资过程
纪律严明的承销公司。我们进行彻底的尽职调查,并专注于承保过程中的几个关键标准,包括强大的基础业务基本面、有意义的股本缓冲、经验丰富的管理、保守的估值以及通过现金流去杠杆化的能力。我们通常是我们发起的贷款的代理人,并因此影响贷款文件和契约谈判,这使我们能够保持一致的承保标准。我们投资于广泛的行业,我们严格的承保流程通常需要行业专家和第三方顾问的参与。这种有纪律的承销过程是必不可少的,因为我们的基金历来主要投资于私人持股的公司,而这些公司的公共财务信息可能无法获得。自我们成立以来,截至2020年12月31日,我们经历了0.8%的资本的年化已实现亏损。我们相信,我们纪律严明的承保文化是我们成功和扩大产品供应能力的关键因素。
在进行投资之前,投资团队会对每个潜在借款人进行广泛的信用审查过程,该过程通常从分析市场机会、业务基本面、公司运营指标以及历史和预测的财务分析开始。我们还分析了潜在投资的流动性、营业利润率趋势、杠杆、自由现金流和固定费用覆盖率。其他承销重点领域包括管理层或保荐人(通常是私募股权公司)的经验、管理层薪酬、竞争格局、监管环境、定价权、市场份额的防御性和有形资产价值。可能会进行背景调查,并可能要求提供有关管理团队和关键员工的纳税合规信息。此外,作为日常业务尽职调查流程的一部分,投资团队可能会联系客户、供应商和竞争对手和/或进行现场访问。
投资团队经常使用第三方顾问和市场研究来证实估值和特定行业的尽职调查,并提供高质量的收益分析。聘请经验丰富的法律顾问评估和缓解监管、保险、税务或其他公司特有的风险。
在投资团队完成最后的尽职调查后,每一项建议的投资都会提交给我们的投资委员会,并在必要时进行广泛的讨论和后续分析。每个投资机会的正式备忘录通常包括商业尽职调查结果、多情景财务分析、风险管理评估、第三方咨询工作结果、背景调查(如果适用)和结构化建议。我们的投资委员会需要多数票才能批准任何投资。
主动信用管理。我们采用积极的信用管理。我们的流程包括与管理层的频繁互动,每月或每季度对财务信息的审查,还可能包括以观察员身份出席董事会会议。拥有深度重组和锻炼经验的投资专业人士支持我们的信贷管理努力。投资团队还评估投资组合公司提供的财务报告包,这些报告详细说明了运营和财务业绩。数据被输入到投资管理软件程序Mariana Systems中。Mariana Systems为我们所有的投资组合公司数据创建了一个集中、动态的电子存储库,并生成全面、标准化的报告和仪表盘,其中汇总了运营更新、投资组合公司财务业绩、资产估值、宏观趋势、管理层电话会议记录和账户历史记录。
识别和采购。我们的经验和声誉使我们能够创造我们认为是大量和持续的有吸引力的投资机会。我们主要通过金融赞助商,以及通过与公司、金融中介机构(如国家、地区和地方银行家、会计师、律师和顾问)的直接关系来寻找投资机会。从历史上看,我们每年高达一半的发放量来自重复或转介的借款人或重复发起人。我们每年发行总额的另一半来自各种渠道,包括与公司、金融中介机构(如国家、地区和本地银行家、会计师、律师和顾问)以及其他金融赞助商的直接关系。混合投资在35个行业中的26个行业实现了很好的多元化。截至2020年12月31日,我们的行业风险敞口超过10%在商业服务领域为12.3%,在医疗保健和制药领域为10.4%,在高科技行业为10.3%。Medley有一个高度选择性的三步承销流程,由一个投资委员会管理。这一全面的过程将投资机会从通常每年超过1000人缩小到一年内约1%至3%的原始借款人。在截至2020年12月31日的一年中,我们从55个借款人那里获得了164个投资机会,投资资本约为3.53亿美元。截至2020年12月31日,我们的基金在149个借款人中进行了240项投资。
投资运营与信息技术
除了我们的投资团队,我们还有一个财务、会计和运营团队,通过在会计/财务、估值、资本市场和财务职能、运营/信息技术、战略和业务发展、法律/合规和人力资源等领域提供基础设施和行政支持,为我们的公共和私人车辆团队提供支持。
监管和合规事项
我们的业务,以及整个金融服务业,在美国和其他地方都受到广泛的监管。美国证券交易委员会(SEC)和世界各地的其他监管机构近年来大幅增加了对另类资产管理公司的监管活动。我们的业务必须遵守美国联邦和州政府、其各自机构和/或各种自律组织或交易所的法律法规,任何不遵守这些法规的行为都可能使我们面临责任和/或声誉损害。我们的业务多年来一直在法律框架内运营,这要求我们能够监控和遵守影响我们活动的广泛的法律和法规发展。然而,无论是在美国或其他地方,额外的立法、监管机构颁布的规则的改变,或者对现有法律和规则的解释或执行的改变,都可能直接影响我们的运营模式和盈利能力。
我们的某些子公司在SEC注册为投资顾问。注册投资顾问须遵守1940年修订的“投资顾问法案”(“投资顾问法案”)的要求和规定。这些要求涉及对咨询客户的受托责任、维持有效的合规计划、征集协议、利益冲突、记录保存和报告要求、披露要求、对顾问和咨询客户之间跨机构和主要交易的限制以及一般反欺诈禁令。SEC要求根据投资顾问法案(Investment Advisers Act)向SEC注册或被要求注册的投资顾问为一只或多只私募基金提供咨询,并管理着至少1.5亿美元的私募基金资产,这些投资顾问必须定期提交PF表格的报告。我们已经提交并将继续提交PF表格的季度报告,这导致了行政成本的增加,需要我们的人员投入大量的精力和时间。此外,我们的投资顾问要接受证券交易委员会工作人员的例行定期检查。
SIC是BDC。BDC是美国国会根据《投资公司法》(Investment Company Act)增加的一种特殊类别的投资公司,目的是促进资本流向总部设在美国的私人公司和小型上市公司,这些公司无法有效或经济高效地进入公共资本市场或其他传统形式的公司融资。BDC以长期债务和/或股权资本的形式投资于私人或交易稀少的上市公司,目标是产生当前收入或资本增长。
BDC是封闭式基金,根据“投资公司法”选择作为BDC进行监管。因此,BDC仅受“投资公司法”以及“证券法”和“交易法”的某些条款的约束。与根据投资公司法注册的其他投资公司相比,BDC在与其投资组合公司打交道、发行证券和向其经理支付薪酬方面,根据投资公司法获得了更大的灵活性。BDC可以由内部或外部管理,并有资格选择作为受监管的投资公司(“RIC”)根据1986年修订的“国税法”(以下简称“守则”)第M章及其下的法规征税,以达到联邦税收的目的。“投资公司法”对BDC与其联营公司、主承销商以及这些联营公司或承销商的联营公司之间的交易进行了禁止和限制。“投资公司法”规定,BDC的大多数董事必须是“利害关系人”以外的人,这一术语在“投资公司法”中有定义。此外,《投资公司法》规定,除非获得其未偿还有表决权证券的过半数批准,否则BDC不得改变其业务性质以终止或撤回其作为BDC受监管的选择。“投资公司法”将“未偿还有表决权证券的多数”定义为:(1)出席会议的未偿还有表决权证券的持有者超过50%或由其代表出席的有表决权证券的67%或以上,或(2)其有表决权证券的50%以上。
一般而言,根据“投资公司法”,BDC在未事先获得其董事会(非利害关系人)批准的情况下,不得在知情的情况下参与与其关联公司的某些交易,在某些情况下,还须事先获得SEC的批准。美国证交会对禁止与关联公司进行交易的解释大致上是,禁止共享同一投资顾问的实体之间的“联合交易”。
2013年11月25日,我们收到美国证券交易委员会(SEC)的修订命令,扩大了我们在BDC和我们管理的其他基金之间谈判共同投资交易条款的能力(“赎回命令”),但须符合其中所包含的条件。在不允许或不适合与我们管理的其他基金共同投资的情况下,例如有机会投资于同一发行人的不同证券,或不同的投资预计会导致我们与其他客户的利益发生冲突,我们将需要决定由哪个客户进行投资。我们将根据我们的政策和程序做出这些决定,这些政策和程序通常要求以交替的方式向符合条件的账户提供此类机会,随着时间的推移,这些机会将是公平和公平的。此外,除非在某些情况下,否则我们的BDC不能投资于我们的另一只基金持有现有投资的任何发行人。类似的限制限制了我们的BDC与我们的高级职员或董事或他们的附属公司进行业务往来的能力。
根据“赎回令”的条款,我们BDC的独立董事中的“所需多数”(根据“投资公司法”第57(O)条的定义)必须就共同投资交易作出某些结论,包括(1)拟议交易的条款对适用的BDC和该BDC的股东是合理和公平的,并且不涉及任何相关人士对该BDC或其股东的越权行为;(2)交易符合BDC股东的利益,并且是一致的。
根据守则第M分节,我们的商业数据中心已被视为注册商业信贷资料库。作为一个RIC,BDC通常不必为从其税收收入和利润中分配给股东的任何收入缴纳公司级别的联邦所得税。要保持RIC的资格,除其他事项外,我们的BDC必须满足某些收入来源和资产多元化的要求(如下所述)。此外,为了获得并维持RIC税收待遇,我们的BDC必须在每个纳税年度向其股东分配至少90%的“投资公司应税收入”,这通常是其普通净收入加上已实现的短期净资本收益超过已实现的长期净资本损失的超额部分(如果有的话)。
“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)对美国金融服务业的几乎每一个方面都实施了重要的监管,包括对系统性市场风险的监督和监管(包括清算某些机构的权力);授权美联储监管被认为具有系统重要性的非银行机构;一般禁止投保银行或储蓄机构、任何银行控股公司或储蓄和贷款控股公司、在美国设有分行、代理行或商业贷款公司的任何非美国银行,以及上述任何类型实体的任何子公司和附属公司,无论其地理位置如何,都不得进行自营交易或投资或赞助“备兑基金”,其中包括私募股权基金和对冲基金(即沃尔克规则);并对私募基金投资顾问提出新的注册、记录保存和报告要求。
多德-弗兰克法案要求CFTC、SEC和其他监管机构颁布某些与衍生品市场监管相关的规则。该等规则规定或将会要求某些市场参与者注册、透过中央交易对手结算某些衍生工具合约、在电子平台上执行某些衍生工具合约,以及报告和备存衍生工具交易。我们的某些基金可能会不时直接或间接投资于符合商品交易法和CFTC规则下“掉期”定义的工具。因此,这类基金可能符合商品池的资格,除非适用豁免,否则此类基金的经营者可能需要注册为商品池运营商(“CPO”)。此外,根据CFTC在2012年12月敲定的一项规则,某些类别的利率掉期和某些类别的指数信用违约掉期也必须进行强制性清算,除非适用豁免。自2014年2月以来,许多这类利率互换和指数信用违约互换也在指定的合约市场或互换执行设施上强制交易。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)还扩大了CFTC和SEC的执法权力。虽然某些规则已经颁布并已经生效,但规则的制定和实施过程仍在进行中。特别是,CFTC已经根据多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)敲定了大部分规则,SEC提出了几项关于基于证券的掉期的规则,但只敲定了其中的一小部分规则。
2019年9月17日,美国证券交易委员会(SEC)执法部的工作人员通知该公司,该公司正在进行非正式调查,并要求出示和保存某些文件和记录。公司全力配合员工的非正式询问,并开始自愿向员工提供所要求的任何文件。该职员于2019年12月18日的函件中告知本公司,已发出正式的私人调查令(“该命令”),非正式调查现已正式展开。该命令指出,调查涉及1933年“证券法”第17(A)节、1934年“交易法”第10(B)节及其下的第10b-5条,以及1940年“投资顾问法”第206(1)、206(2)和206(4)条、第206(4)-8条、第13(A)和14(A)条,以及第12b-20、13a-1、13a-11、13a-13条。MDLY继续全力配合调查。本公司无法预测本次调查的结果或时间框架。不利的结果可能会对公司的业务、财务状况或经营结果产生实质性影响。
竞争
投资管理行业竞争激烈,我们预计这种竞争将持续下去。我们面临着为我们的基金争取外部投资者的竞争,也面临着收购有吸引力的被投资公司和进行其他投资的竞争。我们基于各种因素争夺外部投资者,包括:
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投资业绩; |
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投资者对投资经理的动机、重点和利益一致性的看法; |
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向投资者提供的服务质量和与投资者的关系持续时间; |
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商业声誉;以及 |
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对服务收取的费用和费用的水平。 |
在我们的贷款和其他投资活动中,我们面临着主要来自其他以信贷为重点的基金、专业基金、BDC、房地产基金、对冲基金发起人、其他金融机构和其他各方的竞争。在我们的一些业务中,许多竞争对手的规模比我们大得多,并且拥有比我们可用的财务、技术和营销资源多得多的资金、技术和营销资源。这些竞争对手中有许多与我们有相似的投资目标,这可能会造成对投资机会的额外竞争。其中一些竞争对手可能还拥有我们无法获得的较低的资金成本和资金来源,这可能会在投资机会方面对我们造成竞争劣势。此外,这些竞争对手中的一些可能具有更高的风险容忍度、不同的风险评估或较低的回报门槛,这可能使他们能够考虑更广泛的投资,并比我们更积极地竞标我们想要进行的投资。最后,机构和个人投资者正在将越来越多的资本配置到另类投资策略上。几家大型机构投资者已经宣布,希望将他们的投资整合到数量更有限的基金经理身上。我们预计,这将导致我们行业的竞争加剧,并可能导致定价低效的规模和持续时间缩短。
吸引和留住合格员工的竞争也很激烈。我们能否继续在业务中有效竞争,将取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。
有关我们面临的竞争风险的更多信息,请参阅“风险因素--与我们工商业相关的风险--投资管理业务竞争激烈.”
雇员
截至2020年12月31日,我们在纽约办事处雇佣了大约40名员工,其中包括大约20名投资、发起和信贷管理专业人员。
协议终止和合并计划
于2019年7月29日,MDLY由MDLY、Sierra Income Corporation(“Sierra”)及Sierra的全资附属公司Sierra Management,Inc.(“合并子公司”)订立日期为2019年7月29日的经修订及重订的合并协议及计划(“经修订MDLY合并协议”),根据该协议,MDLY将与本公司一起,按经修订的MDLY合并协议所载的条款及条件,与合并附属公司合并。此外,于2019年7月29日,Medley Capital Corporation(“MCC”)与Sierra于2019年7月29日由MCC与Sierra订立经修订及重订的合并协议及计划(“经修订MCC合并协议”),根据经修订的MCC合并协议所载条款及条件,MCC将与Sierra合并并并入Sierra,而Sierra为合并中尚存的公司(“MCC合并”)。
2020年5月1日,本公司收到Sierra根据修订后的MDLY合并协议第9.1和10.2条发出的终止书面通知。经修订的MDLY合并协议第9.1(C)条允许MDLY和Sierra在MDLY合并未于2020年3月31日(“外部日期”)或之前完成的情况下终止经修订的MDLY合并协议。
因此,经修订的MDLY合并协议已于2020年5月1日起终止。Sierra终止了修订后的MDLY合并协议,自2020年5月1日起生效,因为外部日期已经过去,MDLY合并尚未完成。塞拉公司的代表告知多年来公司,在决定终止经修订的多年来公司合并协议时,考虑了一系列因素,其中包括公司和塞拉公司的相对估值的变化、新冠肺炎(CoronaVirus)大流行造成的全球健康危机导致的情况变化和不可预测的经济状况,以及各方满足及时完成多年来公司合并的条件的不确定性。
此外,2020年5月1日,MCC收到来自Sierra的终止修改后的MCC合并协议的通知。根据修订后的MCC合并协议,如果MCC合并在2020年3月31日之前没有完成,任何一方都可以在某些条件下终止修订后的MCC合并协议。塞拉于2020年5月1日选择这样做。塞拉公司的代表告诉MCC,在决定终止经修订的MCC合并协议时,塞拉公司考虑了一些因素,除其他因素外,包括中冶公司和塞拉公司相对估值的变化,情况的变化以及由以下因素造成的全球健康危机造成的不可预测的经济状况
与MDLY合并相关的交易费用包括一般费用、行政费用和其他费用,主要包括专业费用。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财年,此类支出分别为470万美元、460万美元和380万美元。
企业信息
Medley LLC成立于2010年10月27日,是Medley Management Inc.的运营公司,该公司是一家上市公司,交易代码为“MDLY”。麦德利管理公司是麦德利有限责任公司的唯一管理成员。Medley Management Inc.成立于2014年6月13日,并于2014年9月29日完成其A类普通股的首次公开募股(IPO)后开始运营。麦德利管理公司的唯一运营资产是其在麦德利有限责任公司的投资。麦德利管理公司由首次公开募股前的所有者控制。我们的主要执行办公室位于纽约公园大道280号,东6楼,纽约邮编10017。我们的电话号码是(212)7590777。
在那里您可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅,网址是:http://www.sec.gov.我们提交给证券交易委员会的文件在提交给证券交易委员会后,也可在合理可行的情况下尽快在我们的网站http://www.mdly.com上查阅。
第1A项风险因素
投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的证券之前,您应仔细阅读并考虑以下描述的所有风险和不确定性,以及本10-K表格中包含的其他信息。如果发生下列事件之一,我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下,我们证券的交易价格可能会下跌,你可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前没有意识到或目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
您应仔细阅读下面描述的风险和不确定因素,以及本10-K表格中包含的其他信息。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前没有意识到或目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
摘要
下面总结了可能对我们产生重大不利影响的主要风险和不确定性。您应该阅读此摘要以及下面包含的每个风险因素的更详细说明。
与Medley LLC破产法第11章案件和Medley LLC重组计划相关的风险,包括但不限于以下风险: |
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按照麦德利有限责任公司重组计划,大量发行A类普通股; |
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在Medley LLC破产法第11章案件悬而未决期间交易我们的证券; |
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破产法院是否会确认麦德利有限责任公司的重组计划; |
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在Medley LLC破产法第11章的案件中可能无法解除的索赔; |
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与Medley LLC的破产申请有关的负面宣传; |
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由于Medley LLC破产法第11章的案件,包括终止咨询协议,潜在的员工流失和投资合同和/或交易对手的损失;以及 |
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Medley LLC破产法第11章的案例对我们未来整体财务业绩的影响。 |
与我们的业务和行业相关的风险,包括但不限于与以下内容相关的风险: |
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艰难的市场和政治环境,包括潜在的经济衰退或衰退; |
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我们的业务可能会受到持续的新冠肺炎疫情的不利影响; |
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我们的咨询协议和/或基金合作协议; |
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我国目前的收费结构和行业内基金投资者的降费压力; |
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我们控制权的变更可能导致我们的投资咨询协议终止; |
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我们完善或成功整合发展机会、收购或合资企业的能力; |
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我们依赖第三方分销资源来推销我们的投资策略; |
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本基金对被投资公司的投资情况; |
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我们基金的被投资公司产生与我们基金在这类公司的投资同等或优先的债务的能力; |
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抵押品的附属留置权,确保我们的基金可能向其被投资公司提供贷款; |
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被投资公司的违约行为可能会损害我们的经营业绩; |
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我们的基金在竞争激烈的借贷市场中运营,最近这种竞争加剧了; |
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我们的某些基金和我们基金的被投资公司对杠杆的依赖; |
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我们一般不控制被投资公司的业务运营,由于我们投资的非流动性,可能无法处置此类投资; |
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我们可能需要支付“追回”义务,如果和当它们被触发的管理协议与我们的某些基金和中小企业; |
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我们的基金可能面临投资不多元化的风险,并可能被迫在不利的时候处置投资; |
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套期保值策略可能会对我国基金的投资回报产生不利影响; |
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我们的业务在很大程度上取决于我们从投资者那里筹集资金的能力; |
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我们对我们的高级管理团队、高级投资专业人员和其他关键人员的依赖,以及我们留住他们和吸引更多合格人才的能力; |
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未能妥善处理A类普通股持有者与基金投资者之间的利益冲突,包括潜在的利益冲突; |
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影响我们活动的广泛法规,包括管理我们基金运作的任何新的或变化的法律或法规及其解释的变化; |
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使用托管人、交易对手、管理人和其他代理人;以及 |
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我们的巨额债务,我们偿还债务或筹集额外资本的能力,为我们的运营提供资金的能力,我们经营业务的能力,以及我们对经济或行业变化做出反应的能力。 |
与Medley LLC破产法第11章案件和Medley LLC重组计划相关的风险
我们的合并子公司Medley LLC已根据破产法第11章向破产法院提交了自愿救济请愿书,该请愿书受到与所有破产案件相关的风险和不确定性的影响。
Medley LLC破产法第11章的案件可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。Medley LLC在破产法院的保护下开展业务,并作为占有债务人运营,MDLY是Medley LLC重组计划的联合计划发起人。在Medley LLC破产法第11章的悬而未决期间,我们的管理层可能需要花费大量的时间和精力来处理重组事宜,而不是只专注于我们的业务运营。Medley LLC破产法第11章的案件也可能使留住管理层和我们业务成功所需的关键人员变得更加困难。此外,在Medley LLC破产法第11章的悬而未决期间,我们的客户、投资者和/或战略合作伙伴可能会对Medley LLC成功重组业务的能力失去信心,并可能寻求建立替代咨询和/或其他关系,重新谈判我们的协议条款,终止他们与我们的关系和/或要求我们提供财务保证。如果发生这种情况,客户、投资者和/或战略合作伙伴可能会对我们为他们提供预期水平服务的能力失去信心,从而导致我们的费用、收入、盈利能力和相关现金流大幅下降。
其他重大风险包括或与以下各项相关:
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Medley LLC破产法第11章的案件对我们的业务和各个组成部分的利益的影响,包括但不限于MDLY的A类股东和Medley LLC的持有人:(A)根据Medley LLC作为发行人的Medley LLC和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)于2016年8月9日签订的特定契约协议(可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改)发行的2024年1月20日的优先无担保票据及(B)2026年8月15日到期的高级无担保票据,根据2016年8月9日由作为发行人的Medley LLC和作为受托人的美国银行全国协会之间的某些契约协议(可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改)发行(“2026年票据”,与2024年票据一起,称为“票据”或“债务工具”);(B)根据2016年8月9日由Medley LLC作为发行人和作为受托人的美国银行全国协会之间的某些契约协议(“票据”或“债务工具”)发行的到期日为2026年8月15日的优先无担保票据; |
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破产法院对Medley LLC破产法第11章案件的裁决,包括关于Medley LLC的动议、第三方动议和对Medley LLC重组计划的任何反对,以及任何其他未决诉讼的结果; |
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我们有能力在破产保护的限制范围内,以及在破产法院就Medley LLC破产法第11章案件输入的任何命令的限制内运营; |
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Medley LLC现有管理层在Medley LLC破产法第11章案件悬而未决期间作为债务人占有的控制权的能力; |
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无论是在Medley LLC破产法第11章悬而未决期间,还是在Medley LLC重组计划实施之后,我们都有能力在我们的流动性限制内运营(这取决于破产法院的批准,关于这一点不能给予任何保证,以及其他先决条件),以及我们获得足够融资和获得资本的能力,使Medley LLC能够摆脱破产保护,并在出现后成功执行我们的业务计划; |
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在Medley LLC破产法第11章案件悬而未决期间,增加了专业费用和咨询费用; |
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在Medley LLC破产法第11章悬而未决期间,与我们追求一些业务战略的能力受到限制相关的风险; |
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有关我们的客户、投资者、战略合作伙伴(以及潜在客户、投资者、战略合作伙伴)、服务提供商和其他第三方对Medley LLC破产法第11章案件的反应,以及他们各自是否愿意与我们保持合同或其他关系的不确定性; |
Medley LLC在破产法第11章保护下运营的时间长度,以及在Medley LLC破产法第11章案件悬而未决期间运营资本的持续可获得性; |
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MDLY作为联合计划发起人的能力和Medley LLC作为债务人的能力,以满足完成Medley LLC重组计划的先决条件; |
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Medley LLC破产法第11章的案例对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和经营结果的潜在不利影响; |
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梅德利有限责任公司破产法第11章案件的最终结果; |
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发行大量MDLY A类普通股,与战略资本咨询服务有限责任公司(Strategic Capital Consulting Services,LLC)就Medley LLC重组计划持有的票据和债权的拟议处理有关(“战略资本债权”),以及由此导致的重大摊薄; |
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MDLY的A类普通股和Medley LLC的债券的交易价格和波动性,以及继续在纽约证券交易所上市的相关能力; |
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在Medley LLC破产法第11章和Medley LLC重组计划下未解除的债权的潜在重大不利影响; |
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我们留住和激励关键人员的能力存在不确定性;以及 |
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与我们实现既定目标并持续经营的能力相关的不确定性和持续风险。 |
此外,根据破产法第11章,在正常业务过程之外的交易需要事先获得破产法院的批准,这可能会限制我们对某些事件做出及时反应、利用某些机会或适应不断变化的市场或行业状况的能力。
我们还面临债权人和在Medley LLC破产法第11章案件中拥有利益的其他第三方的行动和决定可能与我们的计划不一致的风险和不确定因素。这些风险和不确定性可能会以各种方式对我们的业务和运营产生重大影响,并可能显著增加Medley LLC破产法第11章案件的持续时间和成本。由于与Medley LLC破产法第11章案件相关的风险和不确定性,我们无法预测或量化在Medley LLC破产法第11章案件期间发生的事件可能对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和运营结果产生的最终影响,也无法预测Medley LLC重组计划有待破产法院批准的情况,也无法预测Medley LLC破产法第11章案件期间发生的事件可能对我们的公司或资本结构产生的最终影响。有关拟议的Medley LLC重组计划的说明,请参阅本表格10-K中标题为“建议的Medley LLC重组计划”下的“Item 1.-Business”中的讨论,该计划的完善取决于破产法院的批准和其他先决条件。
由于Medley LLC破产法第11章的案件,Medley LLC的资产变现和债务清算受到不确定性的影响。在破产法的保护下运营,并经破产法院批准或在正常业务过程中允许的其他情况下,Medley LLC可以出售或以其他方式处置资产,清算或结算债务,金额不同于其合并财务报表中反映的金额。
因此,Medley LLC破产法第11章的案件可能导致我们终止投资咨询协议。
某些投资管理协议或合伙协议规定,在普通合伙人、投资经理或其各自附属公司申请破产的情况下,有权终止破产,就像Medley LLC破产法第11章的案例一样。Medley LLC破产法第11章的案件可能导致我们的投资咨询协议终止。终止我们的投资咨询协议可能会对我们继续管理客户账户的能力产生实质性的不利影响,导致管理下的资产损失和相应的收入损失。然而,根据破产法,合同中允许在破产法第11章申请破产或其他类型的破产事件时终止的条款通常是无效的,因为这是不恰当的事实条款。如果一方寻求终止对Medley LLC财产产生不利影响的其中一项管理或合伙协议,该方很可能不得不向破产法院提出动议,寻求自动中止的救济,并辩称除了破产法第11章的破产申请外,还应出于其他原因终止协议。此外,Medley LLC破产法第11章的案例可能导致我们投资咨询协议条款下的控制权变更,根据该条款,控制权变更可能被视为此类协议的转让。实际或推定的转让将触发这些终止和同意条款,除非获得必要的批准和同意,否则可能会对我们继续管理客户账户的能力产生重大和不利影响,导致管理下的资产损失和相应的收入损失。
麦德利有限责任公司的重组计划考虑发行大量MDLY A类普通股,这将导致MDLY的大幅稀释’S A类现有股东。
Medley LLC重组计划还有待破产法院的批准和各种先决条件,该计划考虑发行大量MDLY A类普通股,与Medley LLC票据和战略资本债权的拟议处理相关。关于Medley LLC重组计划,预计还将根据修订后的2014年计划向Medley员工发放某些股权激励奖励。预计与此类奖励相关的条款将在Medley LLC重组计划的附录中列出,奖励的发放取决于Medley LLC重组计划的确认。有关拟议的Medley LLC重组计划的说明,请参阅本表格10-K中标题为“建议的Medley LLC重组计划”下的“Item 1.-Business”中的讨论,该计划的完善取决于破产法院的批准和其他先决条件。Medley LLC重组计划计划发行的证券,包括与处理票据持有人债权和战略资本债权相关的A类普通股的拟议发行,以及向Medley员工发放的任何股权激励奖励,预计将导致拥有A类普通股的MDLY现有股东的股权大幅稀释。结果, MDLY现有A类普通股的股票应占价值预计将受到我们通过Medley LLC破产法第11章和Medley LLC重组计划进行的资本结构重组的重大影响。在Medley LLC破产法第11章案件悬而未决期间,MDLY的A类普通股或债券的任何交易都是高度投机性的,并对MDLY的A类普通股或Medley LLC的债券的购买者构成重大风险。
在Medley LLC破产法第11章案件悬而未决期间,我们的证券交易具有高度的投机性,并构成重大风险。 这类证券的市场价格一直不稳定,而且可能会继续波动。 虽然Medley LLC的重组计划考虑到 虽然MDLY A类普通股的票据将被清偿,但我们不能保证Medley LLC在这种交换之前能够继续在纽约证券交易所上市,因此我们不能保证在这种交换之前,Medley LLC将能够保持其在纽约证券交易所的上市。
在Medley LLC破产法第11章案件悬而未决期间,我们证券的交易一直是高度投机性的,并构成重大风险。我们证券的市场价格一直不稳定,而且可能会继续波动。根据Medley LLC的重组计划,预计这些票据将被取消,以换取MDLY A类普通股的股票。有关拟议的Medley LLC重组计划的说明,请参阅本表格10-K中标题为“建议的Medley LLC重组计划”下的“Item 1.-Business”中的讨论,该计划的完善取决于破产法院的批准和其他先决条件。虽然Medley LLC的重组计划如果得到破产法院的确认并按照预期实施,将导致MDLY A类普通股的现有持有者被稀释,而Medley LLC的重组计划避免了潜在的价值破坏性的控制权变化,使整个企业作为一个持续经营的企业得以生存,为所有利益相关者保留并最大化回报和价值。然而,如果Medley LLC的重组计划未获批准,MDLY的A类普通股和票据可能没有价值。根据Medley LLC重组计划的条款,根据Medley LLC重组计划的条款,票据将被清偿,以换取MDLY A类普通股,这还有待破产法院的批准和其他条件的先例。因此,我们预计,如果Medley LLC重组计划得到破产法院的确认并生效,票据将被取消,以换取Medley LLC重组计划提供的收回,届时票据将停止在纽约证交所上市。然而,, 我们不能保证纽约证券交易所不会提前将2024年债券和2026年债券退市。纽约证券交易所在终止根据破产法申请重组救济的发行人的证券上市方面拥有相当大的酌情权,因此我们不能保证在Medley LLC重组计划得到确认和生效之前的一段时间内,债券的上市将保持不变。
此外,如果Medley LLC没有正现金流或财务状况不佳,如果其证券在纽约证券交易所的交易价格异常低(通常被解释为低于每股0.16美元),其证券可以根据纽约证券交易所上市公司手册(“手册”)第802.01D节被摘牌,如果Medley LLC在连续30天的交易期内的平均市值低于1,500万美元,其证券也可以根据手册802.01节被摘牌。在这些情况下,Medley LLC将没有机会治愈市值不足,其证券将立即退市并暂停在纽约证券交易所(NYSE)的交易。
纽约证券交易所在终止根据破产法申请重组救济的发行人的证券上市方面拥有相当大的酌情权,因此我们不能保证在Medley LLC重组计划得到确认和生效之前的一段时间内,债券的上市将保持不变。如果停牌或退市,停牌或退市证券的流动资金将大幅减少。此外,它通过股权或债务融资筹集额外必要资本,以及通过股权薪酬吸引和留住人才的能力将受到极大影响。此外,对于任何暂停或退市的证券,Medley LLC预计机构和其他投资者的需求、分析师覆盖范围、做市活动以及可获得的有关交易价格和交易量的信息都会减少,愿意与此类证券进行交易的经纪自营商将会减少。停牌或退市可能会降低Medley LLC的证券对投资者的吸引力,并导致其证券的交易量下降,这可能导致其证券的市场价格进一步下降。
我们可能找不到破产法庭’确认麦德利有限责任公司的重组计划,或可能不得不对麦德利有限责任公司重组计划的条款进行实质性修改。
即使Medley LLC重组计划得到每一类有权投票的债权和权益持有人(“投票级”)的批准,作为衡平法法院的破产法院也可以行使相当大的自由裁量权,并可以选择不确认Medley LLC重组计划。破产法第1129条的规定包括(其中包括)一份证明Medley LLC重组计划确认后不会进行清算或需要对Medley LLC进行进一步财务重组的文件(可行性要求),以及向持异议的债权和权益持有人分派的价值不会少于Medley LLC根据第7章(定义见下文)清算时该等持有人将获得的价值。虽然我们相信麦德利有限责任公司的重组计划将满足这些测试,但不能保证破产法院或其他利益相关者会得出同样的结论。Medley LLC重组计划的确认也将受到某些先例条件的制约。这些条件可能不会得到满足,也不能保证同意的利益相关者会同意修改或放弃这些条件。进一步, 情况的变化可能需要对麦德利有限责任公司的重组计划进行实质性的改变。任何这样的修改都可能导致实质性的待遇不如目前预计将包括在Medley LLC重组计划中的待遇。这种不太有利的待遇可能包括向受修改影响的类别分配财产,修改后的价值大大低于目前预计包括在Medley LLC重组计划中的价值,或者不分配Medley LLC重组计划下的任何财产。Medley LLC重组计划的变化还可能推迟Medley LLC重组计划的确认和Medley LLC从破产中脱颖而出,这可能会导致Medley LLC作为破产债务人的财产产生额外的成本和开支。
麦德利有限责任公司的重组计划可能不会生效。
即使麦德利有限责任公司的重组计划得到破产法院的确认,它也可能不会生效,因为它必须满足某些先例条件,其中一些条件是我们无法控制的。不能保证这些先例将得到满足,因此不能保证Medley LLC重组计划将生效,也不能保证Medley LLC将按照Medley LLC重组计划的设想从Medley LLC第11章案件中脱颖而出。如果破产法第11章的程序花费的时间比预期的要长,Medley LLC的破产保护时间比预期的要长,Medley LLC重组计划的生效日期被推迟,MDLY和Medley LLC可能没有足够的现金来运营我们的业务。在这种情况下,我们可能需要新的或额外的请愿后融资,这可能会增加完成Medley LLC重组计划的成本。不能保证可以获得这种融资的条款,或者根本不能保证这种融资是否可以获得。如果麦德利有限责任公司重组计划所考虑的交易没有完成,可能需要修改麦德利有限责任公司重组计划,可能是以实质性的方式。任何此类修正案的条款都是不确定的,可能导致对利益相关者的实质性不同待遇,对Medley LLC破产法第11章的案件造成重大额外费用和重大延误。
麦德利有限责任公司的重组计划在很大程度上是基于我们在财务顾问/投资银行家的协助下制定的假设和分析。如果这些假设和分析被证明是不正确的,我们的计划可能不会成功执行。
Medley LLC的重组计划将影响我们的资本结构以及我们业务的所有权、结构和运营,反映了基于我们对历史趋势、现状和预期未来发展的经验和看法以及我们认为在这种情况下合适的其他因素的假设和分析。此外,Medley LLC的重组计划依赖于我们在财务顾问/投资银行家的协助下制定的财务预测,包括费用、收入、偿债和现金流方面的预测。财务预测必然是投机性的,作为这些财务预测基础的一个或多个假设和估计很可能不准确。未来的实际结果和发展是否符合我们的预期和假设取决于许多因素,包括但不限于:(1)我们大幅改变资本结构的能力,(2)我们获得充足流动性和融资来源的能力,(3)我们保持客户、投资者和战略伙伴对我们作为一个持续企业的生存能力的信心,以及从他们那里吸引和保留足够的业务并与他们建立伙伴关系的能力,(4)我们留住关键员工的能力,以及(5)我们经营的市场的整体实力和总体经济状况的稳定性。这些因素中的任何一个的失败都可能对我们业务的成功重组产生重大不利影响。因此,不能保证Medley LLC重组计划设想的结果或发展,即使得到破产法院的确认和我们的实施,也不能保证会发生,或者即使确实发生了, 它们将对我们和我们的子公司或我们的业务或运营产生预期的影响。任何这样的结果或发展不能像预期的那样实现,可能会对麦德利有限责任公司重组计划的成功执行产生重大不利影响。
即使麦德利有限责任公司的重组计划完成,我们也可能无法实现我们宣布的目标,并继续作为一家持续经营的公司。
即使Medley LLC的重组计划完成,我们也可能继续面临一些我们无法控制的风险,例如经济状况的变化、金融市场、投资价值或整个行业的变化、对我们服务的需求的变化以及费用的增加。当破产法下的案件持续很长一段时间而没有迹象表明根据破产法第11章重组计划的交易将如何或何时结束时,其中一些风险通常会变得更加严重。由于这些风险和其他风险,我们不能保证麦德利有限责任公司的重组计划将实现我们宣布的目标。此外,即使Medley LLC的债务通过Medley LLC重组计划减少或清偿,Medley LLC、MDLY和/或我们的附属公司可能需要通过一种或多种公共或私人债务或股权融资或其他方式筹集额外资金,以在Medley LLC破产法第11章案件完成后为我们的业务提供资金。我们获得额外资金的机会可能是有限的,如果它真的存在的话。因此,在需要的时候可能没有足够的资金,或者可能不会以优惠的条件提供资金。因此,麦德利有限责任公司的重组计划可能不会生效,因此,即使麦德利有限责任公司的重组计划得到确认,我们也不能向您保证我们有能力继续经营下去。此外,由于我们的投资管理协议可以随意终止,麦德利有限责任公司的重组计划可能会导致此类协议的终止,这将进一步对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的龙‑目前很难预测定期流动资金需求和我们的资本资源是否充足。
我们面临流动性和资本资源充足性的不确定性,获得额外融资的机会极其有限(如果有的话)。除了为我们的持续运营提供资金所需的现金需求外,我们在准备Medley LLC破产法第11章的案件中已经产生了大量的专业费用和其他成本,预计我们在整个Medley LLC破产法第11章的案件中将继续产生大量的专业费用和其他成本。我们不能向您保证手头的现金和运营的现金流将足以继续为我们的运营提供资金,并使我们能够履行与Medley LLC破产法第11章案件相关的义务;此外,如果这些现金来源被证明不足,我们不能保证我们能够获得额外的临时融资或足够的退出融资,以满足我们的流动性需求(或者如果有足够的资金,我们将以可接受的条件向我们提供这些资金)。我们的流动性,包括我们履行持续运营义务的能力,除其他事项外,取决于:(1)我们遵守破产法院就Medley LLC破产法第11章输入的命令的条款和条件的能力,(2)我们手头保持充足现金的能力,(3)我们从运营中产生足够现金流的能力,(4)在必要的范围内,我们获得信贷的能力,(5)我们完善Medley LLC重组计划的能力,以及(6)我们的总成本、持续时间和结果
在某些有限的情况下,破产法第11章的案件可以根据破产法第7章转换为案件。
经提出因由后,破产法院可根据破产法第7章(下称“第7章”)将第11章破产案转为破产法第7章所指的案件。在这种情况下,第7章的受托人将被指定或选举来清算Medley LLC的资产,以便根据破产法确定的优先顺序进行分配。我们认为,根据第7章进行清算将导致给予Medley LLC债权人的分配比重组计划中规定的要少得多,因为:(1)资产可能不得不在短期内以不良方式出售或以其他方式处置,而不是以受控方式和持续经营的方式出售;(2)任命第7章受托人所涉及的额外行政费用;以及(3)在清算期间以及因拒绝与停止运营相关的未执行合同而产生的额外费用和索赔,其中一些费用和索赔将享有优先权(在第7章的情况下,这将包括我们的投资咨询合同可能终止)。
本表格10所载经审计的综合财务报表‑K截至2020年12月31日的财年,披露的信息对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力表示了极大的怀疑。
本10-K表格中包含的截至2020年12月31日的会计年度经审计的综合财务报表是以持续经营为基础编制的,该报表考虑了正常业务过程中的资产变现以及负债和其他承诺的清偿情况,不包括因我们作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性而可能导致的任何调整。这样的假设可能是不合理的。我们的流动性受到手续费收入AUM下降以及我们的巨额债务和相关债务相关费用的负面影响。由于这些和其他因素,我们开始了Medley LLC破产法第11章的案件。Medley LLC的重组计划考虑进行重组,其中包括发行MDLY A类普通股,与票据债权持有人的待遇有关;然而,Medley LLC的重组计划还有待破产法院的批准,以及其他先决条件。在我们的财务报表中包含对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示极大怀疑的披露,可能会对我们证券的交易价格产生负面影响,并对我们与我们有业务往来的第三方(包括我们的客户、投资者和战略合作伙伴(以及潜在客户、投资者和战略合作伙伴)和其他第三方)的关系产生不利影响,并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前述各方分别与我们保持合同或其他关系的意愿产生实质性的不利影响。
由于Medley LLC破产法第11章的案件,我们的历史财务信息可能不能指示我们未来的业绩,这可能是不稳定的。
在Medley LLC破产法第11章的案例中,我们预计我们的财务业绩将继续波动,因为重组活动和费用影响了我们的合并财务报表。因此,我们的历史财务表现很可能不能反映我们在请愿日之后的财务表现。此外,如本表格10-K所述,麦德利有限责任公司的重组计划(有待破产法院批准和其他条件)预计,我们的资本结构将发生重大变化,麦德利有限责任公司的2024年和2026年债券将被清偿,并将发行大量与此相关的MDLY A类普通股,导致MDLY现有股东的股权大幅稀释。即使Medley LLC重组计划以建议的形式获得破产法院的批准,或者如果该计划经过重大修改后获得批准,或者如果另一项重组计划获得批准和实施,我们预计我们现有的资本结构将发生根本改变。如果Medley LLC脱离破产法第11章,后续合并财务报表中报告的金额可能会相对于我们历史上的合并财务报表发生重大变化。关于Medley LLC破产法第11章的案件和Medley LLC重组计划,也有可能在未来确定和记录额外的重组和相关费用。这些费用可能会对我们的综合财务状况、流动性和运营结果产生重大影响。
我们可能会受到在Medley LLC破产法第11章中不会被解除的索赔的影响,这可能会对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
“破产法”规定,确认重组计划,除其他外,免除债务人在重组计划完成之前产生的基本上所有债务。除极少数例外情况外,在请愿日之前或重组计划完成前对Medley LLC提出的所有债权(I)将受到重组计划的妥协和/或处理,和/或(Ii)将根据破产法和重组计划的条款予以解除。根据重组计划的条款和破产法院的命令,任何未根据重组计划最终清偿的债权都可以针对Medley LLC提出,并可能对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和重组后的运营结果产生不利影响。
如果Medley LLC在破产法院下运营’如果我们的保护时间太长,或者时间比预期的要长,我们的业务可能会受到损害。
我们未来的结果取决于重组计划的成功确认和实施。麦德利有限责任公司在破产法院的保护下长期运营可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。只要与Medley LLC破产法第11章有关的诉讼程序继续进行,我们的高级管理层将被要求花费大量时间和精力处理重组,而不是只专注于我们的业务运营。长时间在破产法院的保护下运营,也可能使留住管理层和其他关键人员变得更加困难,这些人员是我们业务成功和增长所必需的。此外,与Medley LLC破产法第11章相关的诉讼持续的时间越长,我们的客户、投资者、战略合作伙伴和服务提供商就越有可能对我们成功重组业务并寻求建立替代咨询和/或其他商业关系(如果适用)的能力失去信心。此外,只要Medley LLC破产法第11章的案件继续进行,我们将被要求支付与Medley LLC破产法第11章案件管理相关的专业费用和其他费用。我们不能预测将受到Medley LLC重组计划约束的债务的所有和解条款的最终金额。即使重组计划获得批准和实施,我们的经营业绩也可能受到潜在贷款人和其他交易对手可能不愿与最近摆脱破产保护的公司做生意的不利影响。
与Medley LLC破产法第11章相关的负面宣传或其他方面可能会对我们的业务产生负面影响。
与我们有关的负面宣传或新闻报道,包括但不限于与Medley LLC破产法第11章案件有关的宣传或新闻报道,可能会对我们从Medley LLC破产法第11章案件中出现后建立和推广正面形象的努力产生负面影响。
Medley LLC破产法第11章的案例限制了我们管理团队运营业务的灵活性。
虽然Medley LLC在破产法院的监督下以债务人占有的身份经营业务,但我们在从事正常业务过程以外的活动或交易之前,必须获得破产法院的批准。破产法院批准非普通课程活动需要准备和向破产法院提交适当的动议,与其他利益相关方进行谈判,并举行一次或多次听证会。其他利益相关者可以在破产法院的任何听证会上听取意见,并可以对这些动议提出异议。这一过程可能会推迟重大交易,并限制我们对机遇和事件做出快速反应的能力。除了限制Medley LLC作为债务人占有的活动之外,MDLY作为与Medley LLC重组计划相关的联合计划发起人的角色可能会对MDLY的业务活动和资源造成限制和限制。此外,如果破产法院不批准拟议的活动或交易,我们将被阻止从事我们认为对我们有利的活动和交易。
我们可能会因为Medley LLC破产法第11章的案件而经历员工流失的情况。
由于Medley LLC破产法第11章的案例,我们可能会经历员工自然减员,我们的员工可能会面临相当大的分心和不确定性。关键人员的流失或员工士气的实质性打击可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。在Medley LLC破产法第11章悬而未决的案件中,我们聘用、激励和留住关键员工或采取其他旨在激励和激励关键员工留在我们身边的措施的能力受到根据破产法实施激励计划的某些限制。我们高级管理团队成员的服务流失可能会削弱我们执行业务战略和实施运营计划的能力,这可能会对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与我们的工商业有关的风险
艰难的市场和政治环境可能会在许多方面对我们的业务产生不利影响,包括降低我们基金所作投资的价值或阻碍其业绩,每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务受到全球金融市场和世界各地经济和政治状况的实质性影响,例如利率、信贷可获得性和成本、通货膨胀率、经济不确定性、法律变化(包括与我们的税收有关的法律、我们投资者的税收、美国或任何非美国司法管辖区和资产管理公司税法修改的可能性)、包括关税、大宗商品价格、货币汇率和管制在内的贸易壁垒,以及国内和国际政治环境(包括战争、恐怖主义行为和安全行动)。这些因素是我们无法控制的,可能会影响资产价格的水平和波动,以及投资的流动性和价值,我们可能无法或可能选择不管理这些情况下的风险敞口。
例如,2008至2009年间,美国和全球资本市场不稳定,债务资本市场的流动性周期性中断,金融服务部门的大幅减记,广泛银团信贷市场的信用风险重新定价,以及主要金融机构的倒闭,都证明了这一点。尽管美国联邦政府和外国政府采取了行动,但这些事件加剧了总体经济状况的恶化,对更广泛的金融和信贷市场造成了实质性的不利影响,并减少了整个市场,特别是金融服务公司的债务和股权资本的可获得性。
最近,全球金融市场经历了更高的波动性,包括由于新冠肺炎大流行和英国“脱欧”的影响,以及本文进一步描述的关于退出条款的持续不确定性,以及2016年和2020年美国总统选举以及2016年和2018年国会选举的结果,以及由此导致的有关美国和对外贸易、经济和其他政策实际和潜在转变的不确定性,以及对加息(特别是短期利率)的担忧,关于美国税制改革短期和长期影响的不确定性,以及关于贸易的不确定性此外,政府和中央银行政策和经济刺激计划的开始、继续或停止,包括涉及利率调整或政府政策的货币政策的变化,可能会促进或导致市场波动性、流动性不足和其他可能对全球金融市场和美国产生负面影响的不利影响的发展或导致市场波动性、流动性不足和其他不利影响的增加。上述任何事项(或相关事件或影响,或类似的不可预测事件或全球市场或政治状况的不确定性)都可能对我们经营的市场产生重大影响,并对我们的业务前景和财务状况产生重大不利影响。
一些因素已经并可能继续对信贷市场产生不利影响。由于当前利率处于历史低位,我们可能面临更大的利率上升风险。对通胀上升的预期通常会导致利率上升。利率的变化和围绕利率的不确定性可能会对我们的业务产生实质性影响,特别是在重大收购和处置交易的融资成本和可用性方面。此外,美国2017年《减税和就业法案》(Public Law Of 2017)第115-97号公法(《减税和就业法案》)中的一些条款可能会对融资成本产生负面影响,并削弱信贷的吸引力。围绕利率、汇率、贸易量以及财政和经济政策的不确定性相应显著增加,这加剧了美国和全球市场的波动性,并可能持续很长一段时间。随着现任拜登政府、民主党控制的国会以及联邦机构领导层的更迭,我们预计金融机构在不久的将来仍将受到严格监管,可能会通过额外的法律或法规,进一步规范特定的银行行为。当前或未来立法对我们的业务和运营结果的最终影响,将取决于监管解释和规则制定,以及我们减轻某些条款对收益的负面影响的行动是否成功。
全球金融市场和全球经济的这些和其他情况可能会对我们的基金及其各自的被投资公司造成不利后果,这可能会限制这些基金的投资活动,并阻碍这些基金有效实现其投资目标的能力。此外,由于我们根据我们的投资管理协议赚取的费用部分基于我们的资产管理规模的市场价值,部分基于投资业绩,如果这些因素中的任何一个导致我们的资产规模下降或导致被投资公司无法履行贷款,将导致赚取的费用减少,这反过来可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务一直并可能继续受到最近的冠状病毒大流行的不利影响。
截至本10-K表格提交之日,新冠肺炎爆发,这是一种新型的高度传染性冠状病毒,世界卫生组织已宣布其构成国际关注的突发公共卫生事件。目前的新冠肺炎大流行已导致大量死亡,对全球商业活动产生不利影响,并导致某些股票和债券市场大幅波动。这场大流行的全球影响正在迅速演变,许多国家通过实施隔离、禁止旅行以及关闭办公室、企业、学校、零售店和其他公共场所来应对。企业也在实施类似的预防措施。这些措施,以及围绕新冠肺炎危险和影响的普遍不确定性,正在对供应链和经济活动造成重大干扰,并对交通、酒店、旅游、娱乐和其他行业产生特别不利的影响。随着新冠肺炎大流行的持续,潜在影响,包括全球、地区或其他经济衰退,越来越不确定,也越来越难以评估。
2020年,由于新冠肺炎大流行,美国信贷和股票市场出现了波动。我们认为,新冠肺炎疫情正在对我们的财务状况、经营业绩和现金流以及我们基金的运营和财务业绩产生实质性的不利影响,我们预计不利影响将在未来继续下去。具体地说,我们认为新冠肺炎大流行有:
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考虑到终止与塞拉的拟议合并; |
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导致贷款发行量同比下降; |
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影响公司偿还债务的能力;以及 |
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这导致业务活动普遍下降,如果持续下去,将导致融资需求下降,这可能会对我们的流动性产生不利影响,因为管理费可能会受到潜在估值下降或下调的影响,以及我们未来的筹资能力。 |
任何突发公共卫生事件,包括未来爆发的新冠肺炎、非典、H1N1/09流感、禽流感、其他冠状病毒、埃博拉或其他现有或新的流行病,或其威胁,都可能对本公司产生重大不利影响,并可能对本公司实现其投资目标的能力产生不利影响。
任何突发公共卫生事件对公司经营和财务业绩的影响程度将取决于许多因素,包括突发公共卫生事件的持续时间和范围、实施的任何相关旅行建议和限制的程度、此类突发公共卫生事件对总体供求、商品和服务、投资者流动性、消费者信心和经济活动水平的影响,以及对重要的全球、地区和地方供应链和经济市场的干扰程度,所有这些都是高度不确定和无法预测的。突发公共卫生事件的影响可能对本公司投资的价值和业绩、本公司寻找、管理和剥离投资的能力以及本公司实现其投资目标的能力产生重大不利影响,所有这些都可能给本公司带来重大损失。此外,由于政府检疫措施、对旅行或会议的自愿和预防性限制以及与突发公共卫生事件相关的其他因素(包括对任何此类实体人员健康的潜在不利影响),公司的运营可能会受到重大影响,甚至暂时或永久停止。
此外,资本市场的重大变化也可能影响我们投资活动的速度,以及涉及我们投资的流动性事件的可能性。因此,我们投资的非流动性可能使我们很难在需要时出售我们的投资以获得资本,因此,如果我们被要求出售我们的投资以获得流动性,我们可能会实现比我们记录的投资价值低得多的价值。无法筹集或获得资本可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
世界各地的政府当局已经采取了更多的措施来稳定市场和支持经济增长。这些措施是否成功尚不得而知,它们可能不足以解决市场混乱或避免经济活动严重和长期减少。
由于新冠肺炎对经济和市场状况的影响,我们还面临着投资者、债权人或投资组合公司纠纷、诉讼以及政府和监管审查的风险增加。
联合王国’英国退出欧盟及其对英国、欧洲和全球宏观经济状况的影响可能会对我们的业务产生不利影响。
英国于2020年1月31日脱欧(俗称《脱欧》)。在11个月的过渡期内,英国和欧盟同意了一项贸易与合作协议,该协议规定了从2021年1月1日起欧盟与英国未来关系的某些部分的协议。贸易与合作协议没有为英国提供与英国之前作为欧盟成员国以及在过渡期内保持的同等水平的权利或获得欧盟所有商品和服务的机会。特别是,“贸易与合作协定”不包括尚未商定的金融服务协定。因此,英国与欧盟未来关系的某些领域仍存在不确定性。
从2021年1月1日起,欧盟法律不再适用于英国。然而,许多欧盟法律已经被转换成英国法律,这些转换后的法律将继续适用,直到它们被废除、取代或修改。根据欧盟和英国未来就金融服务达成的任何协议的条款,英国法律可能会发生重大修改,而且不可能预测对我们的基金、他们的投资和我们的业务产生的后果。这样的变化可能会对投资者造成实质性的不利影响。
尽管人们无法预测英国退欧的全部影响,但它可能对英国、欧洲和全球宏观经济状况产生重大不利影响,并可能导致长期的政治、法律、监管、税收和经济不确定性。这种不确定性可能会继续影响全球经济环境,并可能影响在英国或欧盟开展业务或拥有服务或其他重要关系的公司或资产的机会、定价、可获得性和银行融资成本、法规、价值或退出机会,这可能会对我们的业务产生负面影响,包括我们的基金持有或考虑进行预期投资的公司或资产。
未来欧盟立法是否适用于英国和欧盟的私人基金业,最终将取决于英国如何重新谈判对欧盟内部和向欧盟内个人提供金融服务的监管。不能保证任何重新协商的条款或法规不会对我们的基金、他们的投资或我们的业务产生不利影响,包括我们基金实现其投资目标的能力。英国脱欧可能会导致严重的市场混乱、交易对手风险增加、对市场风险管理的不利影响,特别是资产和负债管理的不利影响,部分原因是金融资产和负债的重新计价,对我们的能力、我们的关联公司管理、运营和投资我们的基金的能力的不利影响,以及我们、我们的关联公司和/或我们的基金增加的法律、监管或合规负担,每一项都可能对我们的基金的运营、财务状况、回报或前景产生负面影响,这可能对我们的基金产生负面影响。
与英国退出欧盟造成的不确定性相关的领域包括但不限于欧洲内部贸易、欧洲的外国直接投资、欧洲监管框架的范围和功能(包括监管另类投资基金经理和另类投资基金的分销和营销)、欧洲国家内部推行的产业政策、欧盟国家内部推行的移民政策、对欧洲境内和欧洲境内个人提供金融服务的监管,以及欧洲国家和国际上的贸易政策。撤资带来的波动性和不确定性可能会对我们基金的投资价值和实现基金投资目标的能力以及我们业务的投资目标产生不利影响。
将改变美国或外国对国际商业活动征税的新立法或税制改革政策,包括2017年减税和就业法案的解释和适用的不确定性,可能会对我们的纳税义务和有效税收产生重大影响 或者,美国企业税收的法规和未来的变化可能会影响我们的有效税率,或者可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
减税和就业法案对该法进行了重大修改,包括将联邦法定企业所得税税率降至21%,对企业利息支出扣除设置了新的限制,限制使用2017年12月31日后开始纳税年度产生的净营业亏损结转,以及大幅改变对外国来源和外国子公司所得收入的征税。美国财政部拥有发布法规和解释性指导的广泛权力,这些法规和解释性指导可能会对我们在发布期间如何应用法律和影响我们的运营结果产生重大影响。拜登新政府可能会修改美国税法,提高公司税率,取消或修改减税和就业法案中颁布的一些条款,或者其他可能对我们产生不利影响并导致整体市场波动的变化。拜登政府已经表示,它打算修改税法的关键方面,这可能会对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。尽管我们试图遵守所有税务机关的规定,但税务机关在审计后做出的不利发现或评估可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
减税和就业法案需要复杂的计算,这是美国税法之前没有规定的。因此,会计准则在这类项目上的应用仍然不确定。此外,遵守减税和就业法案以及对这些条款的核算需要积累以前没有要求或定期产生的信息。由于适用的税务机关发布了额外的监管指引,随着会计处理的澄清,以及我们对法律适用情况进行额外分析,我们的实际税率可能会有实质性的不同。我们无法预测《减税和就业法案》、法规或根据其发布的其他指导意见(包括额外的技术更正或其他即将发布的指导意见)或符合或不符合州税收规则的变化会如何影响我们或我们的业务。此外,无法保证包括企业所得税税率在内的美国税法在不久的将来不会发生重大变化。
利率上升可能会对我们证券投资的价值产生不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的债务投资可能基于浮动利率,如伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)、欧洲银行同业拆借利率(EURIBOR)、联邦基金利率或最优惠利率。利率的普遍波动可能会对我们的投资、我们的股票价值和我们的投资资本回报率产生重大的负面影响。新投资利率相对于当前投资利率的降低也可能对我们的净利息收入产生不利影响。利率的提高可能会降低我们的基金持有的任何赚取固定利率的投资的价值,包括次级贷款、高级和初级担保债务证券和贷款以及高收益债券,还可能增加我们的利息支出,从而减少我们的净收入。此外,如果我们的基金不能提高我们的分销率,投资者可以获得的利率的提高可能会投资于我们的基金,这可能会降低基金的证券价值。
因为我们的基金可能会借入资金,可能会发行优先股来为投资融资,所以这类基金的净投资收益可能在一定程度上取决于这些基金借入资金或支付优先股分配的利率与基金投资收益率之间的差额。因此,我们不能保证市场利率的重大变化不会对我们的净投资收入产生重大不利影响。在利率上升的时期,资金成本会增加,除非我们的基金发行了固定利率债券或优先股,这可能会减少我们的净投资收益。
可以预计,一般利率水平的变化将导致我们的基金从债务投资中获得的利率也会发生变化。因此,利率的变化可能会使我们的基金更容易达到或超过业绩门槛,并可能导致应支付给我们的奖励费用相对于基于收入的奖励费用部分大幅增加。
此外,国内和国际信贷市场出现衰退和/或负面发展可能会对我们开展业务的市场、我们的投资价值以及我们正在进行的运营、成本和盈利能力产生重大影响。任何这种不利的经济状况,包括利率上升,也可能增加我们的融资成本,限制我们进入资本市场的机会,或者对我们获得融资的能力产生负面影响,特别是从债务市场融资。此外,未来金融市场的任何不确定性都可能导致金融市场中断,并可能进一步影响我们获得融资的能力。这些事件可能会限制我们的投资来源,限制我们的增长能力,并对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们很大一部分收入来自SIC,它是根据一项可能被终止的咨询协议或允许基金投资者解除我们作为普通合伙人的基金合伙协议来管理的。
关于我们的永久资本载体,SIC的投资管理协议必须每年由其董事会批准,或由大多数股东和大多数独立董事会成员投票批准,在某些情况下,必须由法律规定的股东投票批准。此外,根据“投资公司法”的要求,SIC有权在向其顾问发出60天的书面通知后终止其管理协议而不受处罚,如果发生“投资公司法”定义的“转让”,该协议将自动终止。此外,此类协议可能会因Medley LLC破产法第11章的案件而终止。本协议的终止将减少我们从SIC赚取的费用,这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度,我们与SIC的投资顾问关系分别约占我们总管理费的46.6%、43.6%和40.4%。截至2020年12月31日,这种投资咨询关系也占我们资产管理总额的25.0%。不能保证我们关于SIC的投资管理协议将继续有效。
关于我们的长期私人基金,只要我们控制这类基金的普通合伙人,根据我们作为普通合伙人的受托责任或合同义务,终止这类基金的投资管理协议的风险是有限的。然而,适用的基金合伙协议可能允许每个基金的有限合伙人以多数票或在某些情况下以绝对多数票罢免我们的普通合伙人资格。此外,合伙协议还规定在控制权发生某些变化时解散合伙企业。
我们的SMA受投资管理协议的约束,根据适用的协议,投资者可以随时以原因终止这些协议,“原因”可能包括我们高级管理团队的特定成员的离职。在没有理由的情况下,管理我们中小企业的投资管理协议一般不能在指定的投资期内或之后,在标的AUM的预定到期日或处置之前终止。
此外,某些投资管理协议或合伙协议规定,在普通合伙人、投资经理或其各自附属公司申请破产的情况下,有权终止破产,就像Medley LLC破产法第11章的案例一样。然而,根据破产法,合同中允许在破产法第11章申请破产或其他类型的破产事件时终止的条款通常是无效的,因为这是不恰当的事实条款。如果一方寻求终止对Medley LLC财产产生不利影响的其中一项管理或合伙协议,该方很可能不得不向破产法院提出动议,寻求自动中止的救济,并辩称除了破产法第11章的破产申请外,还应出于其他原因终止协议。
终止这些协议将对我们从相关基金中赚取的费用产生负面影响,这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。
我们可能会受到责任、处罚和其他限制性制裁,以及SEC调查产生的不利后果。
我们正在配合美国证券交易委员会(SEC)的调查,这在本10-K表格中包括的合并财务报表附注12中讨论过。我们无法预测这件事的结果或影响,如果SEC或任何其他政府机构未来采取法律行动,我们可能会受到责任、处罚和其他限制性制裁和不利后果的影响。此外,我们预计在回应有关索取资料和传票的要求时,以及在就任何政府诉讼进行抗辩时,都会招致费用。我们无法预测这项调查的结果或时间框架。不利的结果可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。
由于基金投资者要求我们降低收费的行业压力,我们可能无法维持目前的收费结构,这可能会对我们的利润率和经营业绩产生重大不利影响。
由于基金投资者要求降低收费的行业压力,我们可能无法维持目前的收费结构。尽管我们的投资管理费在不同的资产类别之间和资产类别内有所不同,但从历史上看,我们的竞争主要是基于我们的业绩,而不是我们的投资管理费相对于竞争对手的水平。然而,近年来,投资管理行业普遍出现了降低费用的趋势。2009年9月,机构有限合伙人协会(Institution Limited Partners Association)发布了一套私募股权投资原则(“原则”),并于2011年1月进行了修订。制定这些原则是为了鼓励有限合伙人和普通合伙人就私募股权基金合伙条款进行讨论。其中某些原则要求通过修改基金安排的一些条款,包括拟议的收费和绩效收入结构指导方针,加强普通合伙人和有限合伙人之间的“利益协调”。虽然我们没有义务修改我们现有基金的任何费用,但我们的基金可能会面临这样做的压力。最近,机构投资者一直在将越来越多的资本配置给另类投资策略,并试图通过直接减持、延期或回扣等方式,降低对外部经理人的管理费和投资费。我们不能向您保证,我们将成功地提供投资回报和服务,使我们能够维持目前的收费结构。降低现有或未来新业务的费用可能会对我们的利润率和运营业绩产生重大不利影响。有关我们费用的更多信息,请参阅“营业费结构."
如果我们的控制权发生变化,可能会导致我们的投资咨询协议终止。
根据“投资公司法”,我们为BDC提供咨询的SIC的投资顾问协议在其被视为“转让”时自动终止,BDC董事会和股东必须批准一项新协议,我们才能继续担任其投资顾问。此外,根据“投资顾问法案”,未经客户同意,我们管理的单独账户的每一份投资咨询协议不得“转让”。根据“投资公司法”和“投资顾问法案”,出售我们有表决权证券的控股权和某些其他交易将被视为“转让”。如果发生这种被视为转让的情况,不能保证我们能够从客户那里获得必要的同意,这些客户的资金根据单独的账户进行管理,或者得到SIC董事会和股东的必要批准。SIC是我们为其提供咨询的SEC注册的BDC。实际或推定的转让将触发这些终止和同意条款,除非获得必要的批准和同意,否则可能会对我们继续管理客户账户的能力产生重大和不利影响,导致管理下的资产损失和相应的收入损失。
可归因于我们基金的历史回报不应被视为我们基金未来业绩的指示性指标。
我们基金的历史表现主要与我们相关,因为它表明了我们过去和未来可能赚取的费用,以及我们的声誉和筹集新资金的能力。我们建议的基金表现不佳可能会导致我们的收入下降。此外,我们也不能保证有关我们资金或未实现估值的预测会实现。
此外,我们的基金的历史回报不应被视为这些基金或我们可能筹集的任何未来基金的未来回报的指标,部分原因是:
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与我们未来可能经历的市场状况相比,前几个时期的市场状况可能更有利于产生积极的业绩; |
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我们基金的收益率,是根据基金投资的资产净值计算的,包括可能永远不会实现的未实现收益; |
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我们的基金的回报之前受益于投资机会和可能不会重现的一般市场状况,我们的基金可能无法实现同样的回报或有利可图的投资机会或迅速部署资本; |
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我们在10-K表格中提供的历史回报主要来自我们早期基金的表现,而未来的基金回报将越来越依赖于我们的新基金或尚未成立的基金的表现,这些基金可能几乎没有实现的投资记录; |
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您不会从我们成为上市公司之前在我们的基金中创造的任何价值中受益,如果这些价值之前已经实现; |
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近年,由於投资于另类基金的资金增加,以及债券市场的流动资金高,对投资机会的竞争日趋激烈,而投资竞争的加剧可能会减低我们未来的回报;以及 |
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我们新成立的基金在其资本配置期间可能会产生较低的回报。 |
任何现有或未来基金的未来内部回报率,可能与任何个别基金或整体基金所产生的历史内部回报率有很大不同。未来的回报也将受到本10-K表格中描述的风险的影响,包括特定基金投资的行业和业务的风险。
如果我们不能完善或成功整合发展机会、收购或合资企业,我们就可能无法成功地实施我们的增长战略。
我们的增长战略可能包括有选择地开发或收购其他资产管理业务、咨询业务或与我们的业务互补的其他业务或金融产品,我们认为这些业务可以增加大量价值或产生可观的回报。这一战略的成功将取决于除其他事项外:(A)是否有合适的机会,(B)来自可能拥有更大财政资源的其他公司的竞争水平,(C)我们准确评估潜在的开发或收购机会并就这些机会谈判可接受条款的能力,(D)我们从相关政府当局获得必要批准和许可证并遵守适用法律和法规的能力,而不会招致不必要的费用和延误,(E)我们识别并与风险合作伙伴建立互利关系的能力,以及(F)我们适当地此外,即使我们能够确定并成功完成收购,我们也可能会遇到意想不到的困难或产生与整合和监督新业务或活动的运营相关的意想不到的成本。如果我们不能成功实施我们的增长战略,我们的业务、经营业绩和A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们依靠第三方分销渠道来推销我们的投资策略。
我们发展AUM的能力,特别是在我们的BDC方面,取决于能否接触到第三方中介机构,包括投资银行、经纪交易商和RIA。我们不能向您保证,我们将继续以商业上合理的条款接触到这些中介机构,或者根本不能。此外,养老基金顾问可能会不时审查和评估我们的机构产品和我们的公司。无论是对某一特定产品,还是对我们来说,糟糕的评论或评估都可能导致机构客户撤资,或者可能削弱我们通过这些顾问吸引新资产的能力。
主要关注私人持股公司的投资战略带来了一定的挑战,包括缺乏关于这些公司的现有信息。
我们的基金历来主要投资于私人持股公司。与对上市公司的投资相比,对私营公司的投资会带来一定的增量风险,包括那些以下情况的私营公司:
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减少进入资本市场的机会,导致资本资源和抵御财务困境的能力减弱; |
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可能有有限的财政资源,可能无法履行我们持有的债务下的义务,这可能伴随着任何抵押品的价值下降,以及我们实现与我们的投资相关的任何担保的可能性降低; |
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与规模较大的企业相比,它们的经营历史更短,产品线更窄,市场份额更小,这往往使它们更容易受到竞争对手的行动和不断变化的市场状况以及整体经济低迷的影响; |
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因此,其中一位或多位人士的去世、伤残、辞职或终止,可能会对我们的被投资公司,进而对我们造成重大的不利影响;以及 |
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通常经营结果难以预测,可能不时成为诉讼当事人,可能与面临重大过时风险的产品从事快速变化的业务,并可能需要大量额外资本来支持其运营、融资扩张或保持其竞争地位。此外,在日常业务运作中,我们的行政人员、董事或雇员可能会在我们的基金投资于被投资公司的诉讼中被点名为被告。 |
最后,关于私营公司的公开信息通常有限,这些公司可能没有第三方债务评级或经审计的财务报表。因此,我们必须依赖我们的基金顾问通过尽职调查获得足够信息的能力,以评估投资这些公司的信誉和潜在回报。此外,这些公司及其财务信息一般不会受到萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和其他监管上市公司的规则的约束。如果我们不能发现这些公司的所有重要信息,我们的基金可能会在这类投资上亏损。
我们的基金对被投资公司的投资可能是有风险的,我们的基金可能会损失他们的全部或部分投资。
我们的基金追求的策略主要是投资于私人所有的美国公司的债务。
优先担保债务和第二留置权担保债务。当我们的基金投资于优先担保定期债务和第二留置权担保债务时,我们的基金通常会对这些被投资公司的可用资产持有担保权益,包括其子公司的股权。担保这类投资的抵押品可能会随着时间的推移而贬值或失去全部价值,可能很难及时出售,可能很难评估,可能会根据业务和市场状况的成功程度而波动价值,包括被投资公司无法筹集额外资本的结果。此外,在某些情况下,我们的担保权益可能排在其他债权人的债权之后。此外,被投资公司的财务状况和前景恶化,包括无法筹集额外资本,可能伴随着债务抵押品价值的恶化。因此,债务有担保的事实并不保证我们将根据投资条款获得本金和利息支付,或者根本不能保证,如果我们被迫执行我们的补救措施,我们将能够收回投资。
优先无担保债务。我们的基金也可能对被投资公司进行无担保债务投资,这意味着这些投资将不会从这些公司抵押品的任何权益中受益。
次级债务。我们的次级债务投资通常从属于优先债务,通常是无担保的。这可能会导致风险和波动性水平上升或本金损失,从而可能导致整个投资的损失。这些投资可能涉及额外的风险,可能会对我们的投资回报产生不利影响。如果与这类债务相关的利息支付被推迟,这类债务可能会受到估值的更大波动,而这类债务可能会使我们的资金产生非现金收入。由于适用的基金在我们的一些次级债务投资到期之前不会收到任何本金偿还,这类投资将比摊销贷款面临更大的风险。
股权投资公司。我们的某些基金进行精选的股权投资。此外,当我们的基金投资于优先和次级债务时,它们可能会获得认股权证或期权,以购买股权证券或受益于其他类型的股权参与。我们的最终目标是处置这些股权,并通过处置这些权益实现收益。然而,我们的基金获得的股权可能不会升值,实际上可能会贬值。因此,我们的基金可能无法从此类股权中实现收益,而我们的基金在处置任何股权时实现的任何收益可能不足以抵消我们的基金经历的任何其他损失。
我们的基金投资的大多数贷款都不会得到任何评级机构的评级,如果它们被评级,它们将被评为低于投资级质量。评级低于投资级质量的贷款通常被认为具有主要的投机性特征,在借款人支付利息和偿还本金的能力方面可能存在更大的风险。我们的基金在过去和将来可能会失去对被投资公司的部分或全部投资。
我们被投资公司提前偿还债务投资可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们面临的风险是,我们的基金对被投资公司的投资可能会在到期前偿还。当这种情况发生时,我们的BDC通常会使用这些收益来减少现有的借款,我们的私人基金通常会将这些资本返还给投资者,根据这些基金的管理文件,这些资本可能会在晚些时候被召回。就我们的中小型企业而言,如果在投资期过后发生这类事件,这些资金将会返还给投资者。未来对一家新的被投资公司的任何投资,其收益率也可能低于偿还的债务。因此,如果一家或多家被投资公司选择提前偿还欠该基金的款项,受影响基金的运营业绩可能会受到重大不利影响,这反过来可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。
我们基金的被投资公司可能会产生与我们基金对这类公司的投资同等或优先的债务。
我们的基金奉行的战略主要是投资于私人所有的美国公司的债务。我们基金的被投资公司可能有其他债务,或者可能被允许招致其他债务,这些债务与我们基金投资的债务等同,或者优先于我们基金投资的债务。根据该等债务票据的条款,该等债务票据持有人可能有权在本公司有权就本公司基金投资的债务票据收取款项的日期或之前收取利息或本金。此外,在被投资公司破产、清算、解散、重组或破产的情况下,优先于我们基金对该被投资公司投资的债务工具的持有者通常有权在我们收到任何分配之前获得全额付款。在偿还这些优先债权人后,被投资公司可能没有剩余资产用于偿还其对我们资金的义务。在债务与我们的基金投资的债务工具并列的情况下,我们的基金必须在相关被投资公司破产、清算、解散、重组或破产的情况下,与持有此类债务的其他债权人平等分享任何分配。
抵押品上的次级留置权保证我们的基金向被投资公司提供贷款,可能会受到优先债权人的控制,优先留置权是优先的。如果发生违约,抵押品的价值可能不足以全额偿还第一优先债权人和我们的资金。
我们的基金对被投资公司进行的某些债务投资,是以担保这些公司的优先担保债务的相同抵押品作为第二优先基础的。抵押品的优先留置权将担保被投资公司在任何未偿优先债务下的义务,并可能担保根据管理债务的协议公司可能发生的某些其他未来债务。抵押品上优先留置权担保的债务的持有人一般将控制抵押品的清算,并有权从抵押品的任何变现中获得收益,以便在我们的资金之前全额偿还他们的债务。此外,一旦发生清算,抵押品的价值将取决于市场和经济状况、买家的可获得性和其他因素。不能保证出售或出售所有抵押品的收益(如有)在抵押品上的第一优先留置权担保的所有债务全部付清后,足以偿还第二优先留置权担保的债务义务。如果这些收益不足以偿还第二优先留置权担保的债务义务下的未偿还金额,那么我们的资金在不能从出售抵押品的收益中偿还的范围内,将只对被投资公司的剩余资产(如果有)拥有无担保债权。
我们的基金也可能对被投资公司进行无担保债务投资,这意味着这些投资将不会从这些公司抵押品的任何权益中受益。对这些被投资公司的抵押品(如果有的话)的留置权将保证被投资公司在其未偿还担保债务下的义务,并可能担保被投资公司根据其担保债务协议允许发生的某些未来债务。由此类留置权担保的债务的持有人一般将控制此类抵押品的清算,并有权从此类抵押品的任何变现中获得收益,以全额偿还我们面前的债务。此外,一旦清盘,这类抵押品的价值将取决于市场和经济状况、买家的可获得性和其他因素。不能保证出售该等抵押品所得款项(如有)在全数清偿所有有抵押债务后足以偿还我们的无抵押债务。如果这些收益不足以偿还未偿还的担保债务,那么我们的无担保债权将与该等担保债权人的债权中未偿还部分与被投资公司的剩余资产(如果有的话)并列。
根据我们的基金与优先担保债务持有人签订的一项或多项债权人间协议的条款,我们的基金可能拥有的抵押品的权利也可能受到限制,这些抵押品是我们的基金对其优先债务未偿的被投资公司进行的债务投资的担保。根据这种债权人间协议,在任何享有第一优先留置权利益的债务尚未履行的任何时候,对抵押品可能采取的任何行动都将由第一优先留置权担保的债务持有人酌情决定:启动对抵押品的强制执行程序的能力;控制此类程序的进行的能力;批准对抵押品文件的修订;解除抵押品的留置权;以及豁免抵押品文件过去的违约。我们的基金可能没有能力控制或指导这样的行动,即使它们的权利受到不利影响。
在某些情况下,我们基金的债务投资可能从属于其他债权人的债权,或者我们的基金可能受到贷款人责任索赔的影响。
如果我们的一家被投资公司破产,这取决于事实和情况,包括我们的资金实际向该被投资公司提供管理援助的程度,或者我们的代表在该被投资公司的董事会中任职,破产法院可能会重新定性我们基金的债务投资,并将我们基金的全部或部分债权从属于其他债权人的债权。在破产具有高度政治意义的情况下,我们基金的合法权利可能从属于其他债权人。
此外,在某些情况下,当贷款人过于介入借款人的业务或对借款人行使控制权时,贷款人可能会因其采取的行动而被要求承担贷款人责任。我们或我们的基金有可能成为贷款人的责任索赔对象,包括如果我们或我们的基金向借款人提供重大管理协助、或对借款人的董事会施加控制或影响而采取的行动。
我们的基金可能没有资源或能力对我们的被投资公司进行额外投资。
在对一家被投资公司进行初始投资后,我们的资金可能会不时被要求向该公司提供额外资金,或者有机会通过行使认股权证或其他购买普通股的权利来增加他们的投资。不能保证适用的基金将进行后续投资,或将有足够的资源进行后续投资。即使这类基金有足够的资金进行理想的后续投资,我们也可以选择不进行后续投资,因为我们可能不想增加我们的风险水平,我们更喜欢其他机会,或者我们的能力受到遵守BDC要求或保持RIC地位的限制(如果适用)。任何不进行后续投资的决定或我们无法进行此类投资,都可能对需要此类投资的被投资公司产生负面影响,可能会导致我们错过了增加我们参与成功运营的机会,或者可能会降低预期的投资回报。
经济衰退或衰退可能会损害我们被投资的公司,损害我们的经营业绩。
我们的许多被投资公司很容易受到经济放缓或衰退的影响,在这些时期可能无法偿还我们基金的债务投资。因此,我们基金的不良资产可能会增加,而我们基金投资组合的价值在这些时期可能会减少。不利的经济状况也可能降低任何担保我们优先担保或第二留置权担保债务的抵押品的价值。严重的经济衰退可能会进一步降低此类抵押品的价值,并导致此类投资组合的价值损失。不利的经济条件也可能增加我们的融资成本,限制我们进入资本市场的机会,或者导致贷款人决定不以我们认为可以接受的条件向我们提供信贷。任何这些事件的发生都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
国内和国际信贷市场出现衰退和/或负面发展可能会对我们开展业务的市场、我们的投资价值以及我们正在进行的运营、成本和盈利能力产生重大影响。任何这种不利的经济状况,包括利率上升,也可能增加我们的融资成本,限制我们进入资本市场的机会,或者对我们获得融资的能力产生负面影响,特别是从债务市场融资。此外,未来金融市场的任何不确定性都可能导致金融市场中断,并可能进一步影响我们获得融资的能力。这些事件可能会限制我们的投资来源,限制我们的增长能力,并对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们被投资公司的违约可能会损害我们的经营业绩。
被投资公司未能履行我们或其他贷款人强加的财务或经营契约可能会导致违约,并可能导致其债务终止和担保资产丧失抵押品赎回权,这可能会引发其他协议下的交叉违约,并危及被投资公司根据我们的基金持有的债务或股权工具履行其义务的能力。我们的资金可能会产生必要的费用,以便在违约时寻求追回,或者与违约的被投资公司谈判新的条款,其中可能包括放弃某些金融契约。如果我们的资金产生额外成本和/或不能收回对被投资公司的投资,我们可能会赚取更少的管理费和激励费,这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。
投资管理业务竞争激烈。
投资管理业务竞争激烈,竞争基于多种因素,包括投资业绩、业务关系、提供给投资者的服务质量、投资者流动性和投资意愿、基金条款(包括费用)、品牌认知度和商业声誉。我们与许多其他投资管理公司、公共和私人基金、BDC、小企业投资公司和其他公司争夺投资者。许多因素增加了我们的竞争风险,包括:
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我们的一些竞争对手比我们拥有更多的资金、技术、营销和其他资源和更多的人员; |
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我们的一些基金的表现可能不如竞争对手的基金或其他可用的投资产品; |
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我们的几个竞争对手已经筹集了大量资本,其中许多公司的投资目标与我们相似,这可能会造成对投资机会的额外竞争,并可能减少定价低效的规模和持续时间,否则这些低效可能会被利用; |
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我们的一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和我们无法获得的资金来源,这可能会在我们的资金方面造成竞争劣势; |
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我们的一些竞争对手可能受到较少的监管,因此可能比我们有更大的灵活性来承担和执行某些业务或投资,和/或承担比我们更少的合规费用; |
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我们的一些竞争对手在根据与投资者谈判的投资管理合同募集某些类型的基金方面,可能比我们拥有更大的灵活性; |
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我们的一些竞争对手可能比我们拥有更好的专业知识,或者被投资者视为在特定资产类别或地理区域拥有更好的专业知识;以及 |
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其他业界人士可能会不时招聘我们的投资专业人士和其他雇员。 |
此外,我们的基金相对于其他投资产品的投资吸引力可能会下降,这取决于经济状况和最近业务的发展,包括Medley LLC破产法第11章的案例。这种竞争压力可能会对我们进行成功投资的能力产生不利影响,并限制我们未来筹集资金的能力,这两种情况中的任何一种都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的基金在竞争激烈的借贷市场中运作,竞争可能会限制我们的基金发起或获得理想的贷款和投资的能力,还可能影响这些资产的收益率,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的基金在竞争激烈的借贷市场中运作,最近这种竞争加剧了。我们的盈利能力在很大程度上取决于我们的基金以有吸引力的条款发起或获得信贷投资的能力。在发起或获得我们的目标信贷投资时,我们与各种机构贷款人和投资者竞争,包括专业金融公司、公共和私人基金、商业和投资银行、BDC、小企业投资公司、房地产投资信托基金、商业金融和保险公司等。一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得我们无法获得的资金来源的机会,比如美国政府。我们的许多竞争对手或他们的基金不受与根据守则M分章获得RIC资格或遵守“投资公司法”相关的运营限制。此外,我们的一些竞争对手可能有更高的风险容忍度或不同的风险评估,这可以让他们考虑更广泛的投资,提供更具吸引力的定价、交易结构、契约或其他条款,并建立比我们更多的关系。此外,对目标资产的投资竞争可能会导致这类资产的收益率下降,这可能会进一步限制我们产生令人满意的回报的能力。此外,由於这场竞争,未来理想的贷款和投资可能会受到限制,我们的基金可能无法不时把握具吸引力的贷款和投资机会,从而限制他们识别和发放贷款或作出符合其投资目标的投资的能力。我们不能保证我们的资金面临的竞争压力不会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
SIC和我们基金的被投资公司对杠杆的依赖使我们在债务融资市场上受到波动和收缩的影响,可能会对我们实现这些投资具有吸引力的回报率的能力产生实质性的不利影响。
SIC和我们基金的被投资公司依赖于杠杆的使用,我们实现诱人的投资回报率的能力将取决于我们以诱人的利率获得足够的债务来源的能力。虽然我们的永久资本工具SIC是我们目前唯一依赖于杠杆使用的基金,但我们的某些其他基金未来可能会依赖于杠杆的使用。如果我们的基金或我们的基金投资的公司在结构性信贷、杠杆贷款和高收益债券市场筹集资金,如果这些市场出现混乱、收缩或波动,它们的运营结果可能会受到影响。任何此类事件都可能对企业的信贷供应产生负面影响,并可能导致美国和全球经济的整体疲软。任何经济衰退都可能对我们的基金及其投资的财政资源(特别是那些依赖第三方信贷或以其他方式参与信贷市场的投资)以及它们在到期时支付本金和利息或对未偿债务进行再融资的能力产生实质性的不利影响。此外,这些事件可能会影响可用债务融资的条款,例如,更高的利率、更高的股本要求和/或更具限制性的契约。
如果长期缺乏充足的债务融资来源,或者一般利率水平或负债来源要求的风险价差上升,将使为这些投资融资的成本更高。某些投资还可能通过基金级债务安排借款来融资,这些债务安排可能在各自期限结束时可用于再融资,也可能无法用于再融资。最后,用于为我们基金的投资融资的债务的利息支付通常是所得税方面的可扣除费用,但受适用税收法律和政策的限制。正如各个司法管辖区不时讨论的那样,任何取消或大幅限制这些所得税扣减的税法或政策的改变,都会降低受影响投资的税后回报率,这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
同样,我们基金的被投资公司经常利用公司债券市场为其运营获得额外的融资。我们的被投资公司通常杠杆率很高。那些有信用评级的公司通常是非投资级的,而那些没有信用评级的公司如果被评级的话,很可能是非投资级的。如果信贷市场使这种融资变得难以获得或成本更高,这可能会对被投资公司的经营业绩造成负面影响,从而影响我们基金的投资回报。此外,如果市场使短期内到期的债务再融资变得困难或不可能,我们的一些被投资公司可能无法在到期时偿还此类债务,可能会被迫出售资产、进行资本重组或寻求破产保护。上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的基金可能会选择使用杠杆作为各自投资计划的一部分。截至2020年12月31日,SIC的资产净值为5.257亿美元,资产管理规模为0.7亿美元,资产覆盖率为462.6。杠杆的使用带来了很大程度的风险,并增加了投资者遭受重大损失的可能性。基金可能会不时借入资金进行投资,或者可能与嵌入杠杆的交易对手进行衍生品交易。与此类借款有关的利息支出和其他成本可能无法通过此类投资的回报收回,并可能在此类投资市值下跌的情况下损失,并且可能加速或加剧此类损失的时间和幅度。借入资金实现的收益可能会导致基金的资产净值以比没有借款的情况下更快的速度增长。然而,如果投资结果不能覆盖借款成本,该基金的资产净值也可能比没有借款的情况下下降得更快。此外,作为根据“投资公司法”注册的BDC,SIC获准发行优先证券,其资产覆盖率在每次发行优先证券后至少等于200%。如果SIC的资产覆盖率降至至少200%以下,其支付股息的能力将受到限制,而且它用来偿还债务的任何金额都不能用于向普通股股东支付股息。利率上升也可能降低我们基金进行的固定利率债务投资的价值。此外,违约可能导致利率上升,并对我们的税收估值产生负面影响。上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的一些基金可能会投资于高杠杆的公司,这可能会增加与这些投资相关的亏损风险。
我们的一些基金可能会投资于资本结构涉及大量杠杆的公司。例如,在许多非不良私募股权投资中,负债可能高达被投资公司总债务和股权资本的75%或更多,包括可能与投资相关的债务,无论是在投资级实体以上发生的债务。在困境中,负债可能超过被投资公司资本的100%或更多。此外,我们的基金产生或获得的债务头寸可能是复杂资本结构中最初级的,因此我们面临最大的损失风险。
对高杠杆实体的投资在本质上也对收入下降、费用和利率上升以及不利的经济、市场和行业发展更加敏感。
此外,一个实体发生巨额债务,除其他事项外,还可能:
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使实体受制于一些限制性公约、条款和条件,任何违反这些条款的行为都可能被债权人视为违约事件,并可能对我们的资金从投资中实现价值的能力造成重大影响; |
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允许运营现金流即使适度减少,也会导致实体无法偿还债务,导致实体破产或其他重组,以及我们基金对其部分或全部股权投资的损失; |
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产生使用超额现金流强制提前偿还债务的义务,这可能会限制实体在需要额外现金应对不断变化的行业状况或利用增长机会的能力; |
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限制实体适应不断变化的市场条件的能力,从而使其与负债相对较少的竞争对手相比处于竞争劣势; |
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限制实体进行战略收购的能力,这些收购可能是产生诱人回报或进一步增长所必需的;以及 |
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限制实体获得额外融资的能力或增加获得此类融资的成本,包括用于营运资金或其他一般公司目的。 |
因此,与杠杆实体相关的亏损风险通常比负债相对较少的公司要大。例如,私募股权赞助商在2005年、2006年和2007年完成的一些投资利用了大量杠杆,后来遭遇了严重的经济压力,在某些情况下,由于随后在2008年和2009年的经济低迷导致收入和现金流减少,它们出现了债务违约。
我们一般不控制被投资公司的业务运营,由于我们投资的非流动性,可能无法处置此类投资。
我们基金的投资通常由我们不控制的公司的债务工具和股权证券组成。我们预计不会控制大多数被投资公司,即使我们可能有董事会代表或董事会观察权,我们的债务协议可能会对借款人施加某些限制性契约。因此,我们面临的风险是,我们的基金投资的被投资公司可能做出我们不同意的商业决定,该公司的管理层作为其普通股持有者的代表,可能承担风险或以不符合我们作为债务投资者利益的方式行事。由于我们在私人公司的投资缺乏流动资金,我们可能无法像我们希望的那样随时或以适当的估值出售我们在被投资公司的权益。因此,被投资公司可能会做出可能会降低我们所持投资价值的决定。
我们的很大一部分投资可能是由我们各自基金的董事会或类似机构或在其指导下真诚地确定的公允价值,因此,我们基金的投资价值可能存在不确定性。
我们的基金所投资的债务和股权工具,如无法获得市场报价,将由该等基金的董事会或类似机构或在其指导下真诚地确定,并按公允价值进行估值。我们基金的大部分(如果不是全部)投资(现金和现金等价物除外)在会计准则编纂(“ASC”)主题820下被归类为III级-公允价值计量和披露。这意味着,我们基金的投资组合估值将基于不可观察到的输入,以及我们基金对市场参与者将如何为有问题的资产或负债定价的假设。我们预计,确定我们基金投资组合的公允价值所需的投入将需要管理层做出重大判断或估计。即使有可观察到的市场数据,这些信息也可能是共识定价信息或经纪人报价的结果,其中包括一项免责声明,即经纪人在实际交易中不会被要求遵守这样的价格。共识定价和/或报价加上免责声明的非约束性大大降低了此类信息的可靠性。我们的基金保留了一家独立服务提供商的服务,以审查这些贷款和证券的估值。
董事会、普通合伙人或类似机构在确定基金投资的公允价值时可能考虑的因素类型一般包括适当的与上市证券的比较,包括收益率、到期日和信用质量指标、被投资公司的企业价值、任何抵押品的性质和可变现价值、被投资公司的付款能力及其收益和贴现现金流、被投资公司开展业务的市场以及其他相关因素。由于该等估值,特别是私人证券及私人公司的估值,本质上是不确定的,可能会在短期内波动,并可能以估计为基础,因此我们对公允价值的厘定,可能与这些贷款及证券存在现成市场时所采用的价值有重大不同。如果有关这类基金投资的公允价值的决定大大高于这些基金在出售这类贷款和证券时最终实现的价值,我们的基金的资产净值可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们的某些基金和SMA的管理协议触发了“追回”义务,我们可能需要支付这些义务。
一般来说,如果在基金终止时(有时在基金生命周期的临界点),基金没有实现(在大多数情况下)超过优先回报门槛的投资回报,或者(在所有情况下)普通合伙人在基金生命周期内获得的净利润超过了根据适用的合伙协议可分配的份额,我们将有义务偿还相当于之前分配给我们的附带权益超过我们最终有权获得的金额的金额。这一义务被称为“追回”义务。在截至2020年12月31日的年度内,本公司从其管理的一只基金中获得了总计60万美元的附带权益分配,该基金于2020年12月31日已全部清算。除了收到这些分配外,公司还从其管理的一只基金获得了30万美元的附带权益分配,截至2019年12月31日,该基金已全部清算。在收到这些分配之前,除税收分配外,Medley没有收到任何附带权益,其中一部分需要退还。截至2020年12月31日,我们记录了720万美元的追回债务,如果截至报告期末的资金以公允价值清算,则需要支付这笔债务。如果我们假设截至2020年12月31日,所有现有投资都一文不值,就不会有额外的金额需要退还。
虽然追回义务对每个收到分派的人来说都是几项义务,而不是共同义务,但我们基金的管理协议一般规定,如果接受者不为他或她各自的份额提供资金,我们可能不得不为我们保留的附带权益金额以外的额外金额提供资金,尽管我们通常将保留向那些未能为其义务提供资金的附带权益接受者寻求补救的权利。我们可能需要使用或预留现金来偿还这类追回债务,而不是将现金用于其他目的。看见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--或有债务。”
我们的基金可能面临与非多元化投资相关的风险。
虽然分散投资通常是我们基金的目标,但我们不能保证任何基金投资所能达到的分散程度(如果有的话)。如果一只基金的投资集中在某一特定资产类别、地理区域或其他类别的投资,困难的市场状况或经济放缓可能会对该基金产生重大不利影响,这将导致投资回报下降。如果特定投资出现不成比例的更大不利波动,这种分散投资的缺乏可能会使基金面临与经济状况或整体市场下跌不成比例的亏损。如果一只基金持有集中在特定发行人、证券、资产类别或地理区域的投资,这类基金可能比范围更广的多元化投资组合更容易受到单一企业、经济、政治或监管事件的负面后果的影响。因此,基金缺乏多元化可能会对基金的业绩产生重大不利影响,从而影响我们的经营业绩和财务状况。
我们私募基金的第三方投资者可能无法履行他们的合同义务,即在被要求时为资本募集提供资金,这可能会对基金的运营和业绩产生重大不利影响。
我们私募基金的投资者向我们有权在规定期限内的任何时间向这些投资者募集的基金作出资本承诺。我们依赖投资者履行和履行他们的承诺,当我们向他们募集资金,让这些基金完成投资,否则就会在到期时支付他们的义务。任何没有为资本募集提供资金的投资者都将受到几种可能的惩罚,包括没收其在该基金的现有投资中相当数量的资金。然而,罚则的影响与投资者先前投资于基金的资本额直接相关,如果投资者很少或根本没有投入资本,例如在基金成立之初,那么没收罚金可能就没有那么大的意义了。投资者还可以在基金成立之初就减轻或减轻处罚进行谈判,从而限制了我们强制执行资本募集资金的能力。私募基金的第三方投资者经常使用之前投资的分配来满足未来的资本募集。在现有投资估值下降、分销速度放缓的情况下,投资者可能无法对我们建议的第三方管理投资基金做出新的承诺。如果投资者未能履行对任何一只或多只基金的大量资本金要求,可能会对这些基金的运营和业绩产生实质性的不利影响。
我们的资金可能会被迫在不利的时候处置投资。
我们的基金可能会在适用基金解散之日之前进行它们没有有利处置的投资,无论是通过基金期限届满还是其他方式。虽然我们一般预期投资会在解散前处置,或在解散时适合实物分配,而基金的普通合伙人在获得基金投资者或基金顾问委员会(视何者适用而定)的同意下,延长基金期限的能力有限,但我们的基金可能须在解散后的不利时间出售、分销或以其他方式处置投资。这将导致投资回报率低于预期,或许还会低于基金本身的回报率。
套期保值策略可能会对我们基金的投资回报产生实质性的负面影响。
在管理我们的市场风险敞口时,我们可能(代表我们自己或代表我们的基金)不时使用远期合约、期权、掉期(包括总回报掉期)、上限、套头、下限、外币远期合约、货币掉期协议、货币期权合约或其他策略。任何对冲或其他衍生工具交易的成功一般将取决于我们正确预测市场或外汇变化的能力、衍生工具价格变动与被对冲头寸之间的关联程度、交易对手的信誉以及其他因素。因此,虽然我们可能会进行一项交易,以降低我们或一只基金对市场风险的敞口,但与没有执行交易相比,这笔交易可能会导致更差的整体投资业绩。如果对冲头寸的价值增加,这类交易也可能限制获利机会。
虽然这种对冲安排可能会降低某些风险,但这种安排本身可能会带来某些其他风险。这些安排可能需要在我们或基金没有足够的现金或非流动资产,以致不可能过帐现金或要求以不能反映其潜在价值的价格出售资产时,公布现金抵押品。此外,这些对冲安排可能会产生巨大的交易成本,包括潜在的税收成本,这可能会降低基金产生的回报。最后,CFTC已经发表了几份公开声明,表示可能很快就会发布一项提案,要求某些外汇产品进行强制性清算,这可能会增加进行货币对冲的成本。
我们的业务在很大程度上取决于我们从投资者那里筹集资金的能力。如果我们无法筹集到这些资金,我们将无法收取管理费或将这些资金用于投资,这将对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大和不利的影响。
我们从投资者那里筹集资金的能力取决于许多因素,包括许多我们无法控制的因素。投资者可能会缩减对信贷为主的私人基金或BDC的投资配置,或者在资产类别之间重新平衡其整体投资组合中不成比例的权重。我们的基金表现不佳也可能使我们更难筹集新资本。我们的投资者和潜在投资者不断独立地评估我们基金的表现,并对照市场基准和我们的竞争对手,我们为现有和未来基金筹集资金的能力取决于我们基金的表现。如果经济和市场状况恶化,我们可能无法筹集足够的资金来支持未来基金的投资活动。如果我们不能成功筹集资金,我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。
我们依赖我们的高级管理团队、高级投资专业人士和其他关键人员,我们留住他们和吸引更多合格人才的能力对我们的成功和增长前景至关重要。
我们依赖于我们高级管理团队的勤奋、技能、判断力、业务联系和个人声誉,包括我们的联席首席执行官Brook Taube和Seth Taube、高级投资专业人士和其他关键人员。我们未来的成功,将视乎我们能否留住高级专业人员和其他主要人员,以及能否招聘更多合资格的人员。这些人拥有丰富的投资经验和专业知识,负责定位和执行我们基金的投资,与作为我们许多基金投资机会来源的机构有着密切的关系,在某些情况下,还与我们的投资者有着牢固的关系。因此,如果我们的高级专业人员或其他关键人员加入竞争对手或组成竞争对手的公司,而我们找不到合适的替代人选,可能会导致重大的投资机会和某些现有投资者的损失。
由于任何原因,我们的高级专业人员的离职可能会对我们实现投资目标的能力产生重大不利影响,导致我们的某些投资者撤回他们对我们投资的资本,或选择不向我们的基金投入额外资本,或以其他方式对我们的业务和前景产生重大不利影响。部分或全部这些个人的离职,包括由于投资经理的破产或破产,或任何控制投资经理的各方的离职,如与Medley LLC破产法第11章的案件有关,也可能触发管理我们某些基金的文件中的某些“关键人物”条款,这些条款将允许这些基金的投资者暂停或终止此类基金的投资期,或者对于某些基金,允许投资者在适用的禁售日到期之前撤出他们的资本。我们没有任何“关键人物”保险,在我们的高级专业人员死亡或伤残时为我们提供赔偿,我们也没有禁止高级专业人员一起旅行的政策。
我们预计,我们有必要增加投资专业人员,以发展我们的业务,并取代那些离职的人。不过,投资专业人才的市场竞争非常激烈,我们可能招聘不到更多人,也可能无法有效地取代现有的人才,而这些人才是有资格或有效的接班人的。我们留住和吸引投资专业人员的努力也可能导致大量额外费用,这可能会对我们的盈利能力产生不利影响,或导致我们支付给投资专业人员的绩效费用部分增加。
我们未能妥善解决利益冲突,可能会损害我们的声誉,并对我们的业务造成不利影响。
随着我们的扩张,以及我们业务活动的数量和范围的不断扩大,我们越来越多地面临与我们的基金投资活动有关的潜在利益冲突。我们的某些基金可能有重叠的投资目标,包括收费结构不同的基金,在我们如何在这些基金之间分配投资机会的决定方面可能会出现潜在的冲突。例如,当我们不得不限制其他基金采取任何行动的能力时,如果决定在寻求某一特定基金的投资机会的同时收到关于一家公司的重要非公开信息,就会产生潜在的利益冲突。
在大多数情况下,根据SEC发布的豁免命令,Medley被允许在我们的私人基金、我们的SMA、我们的公共业务发展公司和其他咨询客户之间进行共同投资。我们采取了订单聚合和交易分配政策,旨在确保我们所有的客户都得到公平对待,并防止这种形式的冲突影响客户之间的投资机会分配。一般情况下,将主要根据每个基金或咨询客户可供投资的资本按比例进行分配。Medley的政策是根据以下因素确定可供投资的资本额:手头现金金额、现有资本承诺和储备(如果有的话)、目标杠杆水平、目标资产组合和多元化要求以及其他投资政策和限制,或适用法律、规则、法规或解释施加的其他限制。
我们还可能导致不同的基金投资于一家被投资公司,例如,在最初进行投资的基金不再有资金可供投资的情况下。我们还可能导致我们建议的不同基金购买同一被投资公司的不同类别的投资或证券。例如,我们的某些基金持有我们一些被投资公司的少数股权,或有权收购此类股权。因此,在为这些被投资公司作出商业决策时,我们可能会面临利益冲突,因为这些决策对这些被投资公司的债务和股权持有人的影响是不同的。此外,我们可能会面对与投资或其他决定有关的利益冲突,包括对这些被投资公司给予贷款豁免或优惠,因为我们也管理着可能持有这些被投资公司股权的私人基金。此外,在评估我们的投资,以及在我们和我们的基金之间分配具体的投资机会以及在我们和我们的基金之间分配费用和成本的决定方面,可能存在利益冲突。尽管我们相信我们已经制定了适当的政策和程序来解决这些冲突,但我们对任何特定分配的判断都可能受到挑战。如果我们不能妥善解决任何此类冲突,可能会对我们的声誉和筹集额外资金的能力以及交易对手与我们做生意的意愿产生负面影响,或导致潜在的诉讼。
维权投资者与我们附属公司相关的行动可能代价高昂,耗时长,会扰乱我们的运营,并转移管理层和员工的注意力。股东行动主义可能会造成感知到的不确定性,这可能导致失去潜在的商业机会,并使我们更难吸引和留住合格的人员和业务合作伙伴。此外,股东激进主义可能会对我们有效和及时实施战略计划的能力产生不利影响,包括与拟议的合并有关的计划。
我们业务的增长可能难以持续,并可能对我们的行政、运营和财政资源产生重大需求。
我们管理的资产在过去大幅增长,我们正在寻求进一步的增长。我们的增长已经并计划中的增长,如果成功,将继续对我们的法律、合规、会计和运营基础设施提出重大需求,并增加了与上述所有相关的费用。此外,随着投资管理市场日趋复杂,以及法律、会计、监管和税务的发展,我们需要不断发展我们的系统和基础设施。我们未来的增长将在一定程度上取决于我们维持一个足以应对我们增长的运营平台和管理系统的能力,这将要求我们产生大量额外费用,并投入额外的高级管理和运营资源。因此,我们面临着重大挑战:
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维持适当的财务、监管(法律、税收和合规)和业务控制; |
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实施新的或更新的信息和财务系统及程序;以及 |
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在及时、经济高效的基础上培训、管理和适当调整我们的员工队伍和其他业务部门的规模。 |
我们可能无法有效地管理我们不断扩大的业务,也可能无法继续增长,如果做不到这一点,可能会对我们创造收入和控制开支的能力产生不利影响。
我们可能会进入新的业务线,并扩展到新的投资战略、地理市场和业务,每一项都可能导致我们业务中的额外风险和不确定因素。
我们打算通过增加现有业务中管理的资产,并在市场条件允许的情况下,通过扩展到互补的投资战略、地理市场和业务来扩大我们的业务。因此,我们可能会通过收购其他投资管理公司、收购关键业务合作伙伴或其他战略举措来实现增长,其中可能包括进入新的业务领域。扩展业务的尝试涉及许多特殊风险,包括以下部分或全部风险:
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所需的资金和其他资源投入; |
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在任何被收购的企业中承担债务; |
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我们正在进行的业务的中断; |
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进入我们经验有限或没有经验的市场或行业; |
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对我们的运营和管理系统及控制的要求越来越高; |
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遵守额外的法规要求; |
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投资者集中度可能增加;以及 |
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我们地理范围的扩大,增加了在某些我们目前没有业务的外国司法管辖区开展业务的风险。 |
进入某些行业可能会使我们受到我们不熟悉或目前豁免的新法律和法规的约束,并可能导致诉讼和监管风险增加。如果一项新业务没有产生足够的收入,或者如果我们不能有效地管理我们扩大的业务,我们的运营结果将受到不利影响。我们的战略计划可能包括合资企业,在这种情况下,我们将面临额外的风险和不确定性,因为我们可能依赖于不在我们控制之下的系统、控制和人员,并遭受与这些系统、控制和人员相关的责任、损失或声誉损害。由于我们尚未确定这些潜在的新投资战略、地理市场或业务线,我们无法为您确定我们可能面临的所有风险以及任何扩张尝试可能给我们和您的投资带来的潜在不利影响。
广泛的监管影响了我们的活动,增加了做生意的成本,并可能产生重大责任和处罚,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的业务受到广泛的监管,包括我们所在司法管辖区的政府机构和自律组织的定期检查。美国证券交易委员会(SEC)监督我们子公司的活动,这些子公司是根据“投资顾问法案”(Investment Advisers Act)注册的投资顾问。此外,我们经常依赖于不受证券法、1934年证券交易法(“交易法”)、投资公司法、商品交易法和1974年美国雇员退休收入保障法的各种要求的豁免。这些豁免有时非常复杂,在某些情况下可能取决于我们无法控制的第三方的遵守情况。如果由于任何原因,这些豁免被撤销或挑战,或以其他方式对我们不可用,我们可能会受到监管行动或第三方索赔的影响,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
美国证交会表示,如果投资顾问因与基金被投资公司相关的投资银行或收购活动获得基于交易的薪酬,可能会被要求注册为经纪自营商。具体地说,SEC工作人员指出,如果一家公司从基金被投资公司收取与收购、处置或资本重组此类被投资公司有关的费用,根据与经纪交易商相关的适用法规,此类活动可能会引起经纪交易商的担忧。如果我们收到此类交易手续费,而美国证券交易委员会(SEC)认为,根据“交易法”的适用规则和规定,此类活动使我们成为“经纪商”,我们可能会受到额外的监管。如果从被投资公司收取交易费用被确定为需要经纪-交易商牌照,在我们没有或没有经纪-交易商牌照的任何时间内,在过去或将来收到此类交易费用可能会使我们承担罚款、处罚、损害赔偿或其他补救措施的责任。
某些州和其他监管机构要求投资经理在征求政府实体(包括州和市政养老基金)的承诺时注册为说客。我们已在多个司法管辖区注册,包括加州和纽约。其他州或直辖市可能会考虑类似的立法或采用具有类似效果的法规或程序。这些注册要求对注册说客及其雇主施加了重大的合规义务和限制,可能包括年度注册费、定期披露报告和内部记录保存,还可能禁止支付或有费用。
每个对我们有管辖权的监管机构都有监管金融服务的多方面的权力,包括授予和在特定情况下取消进行特定活动的许可的权力。如果不遵守投资顾问法案规定的义务,包括记录保存、广告和运营要求、披露义务和禁止欺诈活动,可能会导致调查、制裁和声誉损害。我们经常参与涉及多个美国证券法律制度的交易活动,包括监管内幕信息交易的法律、市场操纵以及涉及基本市场监管政策的大量技术性交易要求。违反这些法律可能会导致我们的活动受到严格限制,并损害我们的声誉。
我们未能遵守适用的法律或法规可能会导致罚款、谴责、停职或其他制裁,包括撤销我们相关子公司作为投资顾问或注册经纪自营商的注册。我们的业务所受的监管主要是为了保护我们基金的投资者,并确保金融市场的完整性。它们不是为了保护我们的股东而设计的。即使监管机构对我们、我们的一家子公司或我们的人员实施的制裁是为了很小的金额,与制裁相关的负面宣传可能会损害我们的声誉,进而可能在许多方面对我们的业务产生实质性的不利影响,使我们更难筹集新的资金,并阻碍其他人与我们做生意。
如果不遵守SEC和某些州实施的“Pay to Play”规定,以及“Pay to Play”监管制度的改变,可能会对我们的业务产生不利影响。
美国证券交易委员会(SEC)和几个州已启动调查,指控某些私募股权公司和对冲基金或代理人向现任或前任政府官员或他们的同伙支付资金,以换取与州养老基金不正当地签订合同。《投资顾问法案》(Investment Advisers Act)第206(4)-5条规则监管投资顾问的“付费游戏”行为,涉及竞选捐款和其他向政府官员支付能够对潜在政府实体客户施加影响的付款。在其他限制中,该规定禁止投资顾问在两年内向政府实体提供薪酬咨询服务,但非常有限的例外情况除外,即投资顾问、其高管或参与向政府实体招揽投资的人员向某些候选人和官员做出贡献,这些候选人和官员的地位可以影响该政府实体聘用投资顾问。顾问被要求实施合规政策,这些政策旨在跟踪顾问的某些员工的贡献以及征集政府实体的第三方的参与,并保留某些记录,以使SEC能够确定是否遵守规则。此外,对于投资顾问的“付费游戏”做法,州一级也有类似的规定。
由于许多公共养老金计划是我们基金的投资者,如果我们或规则涵盖的其他人之一做出任何此类贡献或付款,无论是实质性的还是出于从公共养老金计划获得投资的意图,这些规则可能会对我们的业务实施重大的经济制裁。此外,此类调查可能需要高级管理层的注意,并可能导致罚款或没收已支付的费用,以及如果我们的任何基金被认为违反了任何规定,我们有义务免费提供服务,从而给我们带来额外的费用。我们任何不遵守这些规则的行为都可能导致我们失去对咨询服务的补偿,或者使我们面临重大处罚和声誉损害。
管理我们基金运作的新的或变化的法律或法规及其解释的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
管理我们基金运作的法律法规及其解释可能会不时变化,并可能制定新的法律法规。因此,这些法律或法规的任何变化、其解释或新颁布的法律或法规,以及我们的基金未能遵守这些法律或法规的任何情况,都可能要求我们改变某些业务做法,对我们的运营、管理的资产或财务状况产生负面影响,给我们带来额外成本,或以其他方式对我们的业务产生不利影响。看见“商业-监管及合规事宜”有关我们的监管和合规环境的讨论。以下是我们的业务面临的最重大的监管风险:
资本要求的变化可能会增加我们的融资成本。
如果监管资本要求--无论是根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)、巴塞尔协议III或其他监管行动-强加给我们的基金,它们可能会被要求限制或增加向他人提供融资的成本。此外,这可能需要我们的基金在不合适的时间或价格出售资产,这可能会对我们的运营、管理下的资产或财务状况产生负面影响。
实施额外的法律或法规要求可能会使合规变得更加困难和昂贵,影响我们开展业务的方式,并对我们的盈利能力产生不利影响。
多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)等法案对美国金融服务业的几乎每一个方面都施加了重要的监管,包括对私人基金投资顾问的新注册、记录保存和报告要求。重要的是,虽然多德-弗兰克法案的许多关键方面已经通过最终规则进行了界定,但各个监管机构未来可能会继续实施这些法案下的附加法规或修正案。虽然我们已经有几家子公司注册为投资顾问,接受SEC的审查,但实施任何额外的法律或监管要求可能会使合规变得更加困难和昂贵,影响我们开展业务的方式,并对我们的盈利能力产生实质性和不利影响。
沃尔克规则的实施可能会对我们从某些实体筹集资金的能力产生不利影响。
沃尔克规则一般禁止投保银行或储蓄机构、任何银行控股公司或储蓄和贷款控股公司、任何在美国设有分行、机构或商业贷款公司的非美国银行,以及此类实体的任何子公司和附属公司,无论其地理位置如何,都不得投资或赞助“担保基金”,包括私募股权基金或对冲基金以及某些其他自营活动。沃尔克规则可能会进一步限制各种银行活动,进而可能导致金融市场和我们的业务出现不确定因素。
2018年5月30日,美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)投票决定考虑修改沃尔克规则(Volcker Rule),放松对所有银行的合规要求。这一变化和任何进一步的规则或法规的影响是且可能是复杂而深远的,而这一变化以及未来的任何法律或法规或其变化可能会对我们的运营、现金流或财务状况产生负面影响,给我们带来额外成本,加强对我们的监管,或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。尽管我们目前预计沃尔克规则不会对我们的筹款产生任何重大影响,但沃尔克规则的实施及其实际影响仍然存在不确定性(包括沃尔克规则的长期影响,以及该规则的潜在变化,以及这一禁令可能会对我们从上述类型的实体筹集资金的能力产生不利影响)。
加强对银行杠杆贷款活动的监管,可能会对我们的基金及其被投资公司的信贷条款和可获得性产生负面影响。
2013年3月,货币监理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)、财政部、美联储(Federal Reserve System)理事会和联邦存款保险公司(FDIC)发布了关于银行杠杆放贷活动预期的修订指引。这一指导意见以及相关或类似的法规限制了信贷的可获得性,并可能限制我们某些依赖银行放贷活动的投资活动。这可能会对我们的基金及其被投资公司的信贷条款和可用性产生负面影响。
对薪酬的新限制可能会限制我们招聘和留住投资专业人士的能力。
多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)授权联邦监管机构审查并在某些情况下禁止金融机构的薪酬安排,这些安排激励员工从事被认为鼓励覆盖金融机构不适当冒险的行为。这些限制可能会限制我们招聘和留住投资专业人士和高级管理人员的能力。
监管不确定性可能会对我们有效地计划、规划和运营业务的能力产生负面影响,从而影响盈利能力。
2017年2月初,特朗普政府发布了一项行政命令,要求对影响美国金融业的法律法规进行审查,以确定它们与行政命令中确定的一套核心原则的一致性。2018年5月24日,颁布了2018年经济增长、监管救济和消费者保护法案,修改或废除了多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)的某些条款,这些条款将指定受美联储(Federal Reserve)加强审慎标准约束的“具有系统重要性的金融机构”或“SIFI”的资产门槛从500亿美元提高到2500亿美元,基于覆盖银行控股公司的规模和风险,这一变化的应用令人震惊。这一变化和任何进一步的规则或法规的影响是且可能是复杂而深远的,而这一变化以及未来的任何法律或法规或其变化可能会对我们的运营、现金流或财务状况产生负面影响,给我们带来额外成本,加强对我们的监管,或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们很难确定可能提出的任何其他新法律、规例或新措施对我们的影响有多大,或其中任何建议会否成为法律。此外,由于拟议的立法、监管执法机构重点领域的转移或其他原因,监管合规做法可能会发生变化,使得以前被接受的行业做法变得不受欢迎或不那么常见。适用于我们业务的监管框架的任何变化或其他发展,包括上述变化和对以前公认的行业惯例的变化,可能会给我们带来额外成本,需要我们的高级管理层的关注,或者导致我们开展业务的方式受到限制。此外,随着要求额外监管的呼声增加,监管机构对另类资产管理基金(包括我们的基金)的交易和其他投资活动的调查可能会相关增加。此外,这些政府当局和自律组织在解释或执行现行法律和规则方面的改变,可能会对我们造成不利影响。遵守任何新的法律或法规都可能使合规变得更加困难和昂贵,影响我们开展业务的方式,并对我们的盈利能力产生实质性的负面影响。
SIC和我们未来可能担任投资顾问的其他BDC受到监管复杂性的限制,这些监管限制了它们的经营方式,并可能使它们受到更高水平的监管审查。
SIC和我们将来可能担任投资顾问的其他BDC都是在复杂的监管环境下运作的。这类BDC需要适用复杂的税收和证券法规,并可能需要更高水平的监管审查。此外,影响发展中国家的法规通常会影响它们采取某些行动的能力。例如,出于美国联邦所得税的目的,SIC已选择被视为RIC。为了保持其RIC的地位,SIC必须满足一定的收入来源、资产多样化和年度分配要求等。如果SIC因任何原因没有资格享受RIC税收待遇,并且仍然或将要缴纳公司所得税,那么由此产生的公司税可能会大幅减少其净资产。
此外,SIC还受到《投资公司法》下的复杂规则的约束,包括限制我们的某些基金与SIC进行交易的规则。在其运营所处的监管和商业环境下,SIC必须定期进入资本市场筹集现金,为超过偿还金额的新投资提供资金,以实现增长。这是由于SIC被要求一般将其投资公司应纳税所得额的至少90%分配给各自的股东以维持其RIC地位,再加上投资公司法的规定,除某些例外情况外,一般禁止SIC以低于每股资产净值的价格发行和出售普通股,并禁止SIC产生债务(为此包括优先股),前提是根据投资公司法计算的资产覆盖范围在发生此类情况后低于200%。如果SIC被发现违反了投资公司法,它可能会失去BDC的地位。如果SIC未能继续符合BDC的资格,它可能会受到1940年法案规定的注册封闭式投资公司的监管,这将大大降低其经营灵活性。此外,如果不遵守1940年法案对BDC施加的要求,可能会导致SEC对SIC采取执法行动,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们在使用托管人、交易对手、管理人和其他代理人时会面临风险。
我们的一些基金依赖托管人、交易对手、管理人、大宗经纪商和其他代理人的服务来进行某些融资、证券和衍生品交易。这些合约的条款往往是定制的和复杂的,其中许多安排发生在市场上,或者与不受监管的产品有关,尽管多德-弗兰克法案规定了对衍生品市场的新监管。特别是,我们的一些基金利用与相对有限的交易对手的安排,这具有将此类基金的交易量(以及相关交易对手违约风险)与这些交易对手集中在一起的效果。
我们的资金面临这样的风险,即一个或多个此类合同的交易对手自愿或非自愿地违约。任何此类违约可能会突然发生,且不会通知我们。此外,如果交易对手违约,我们可能无法采取行动弥补我们的风险敞口,要么是因为我们缺乏合同追索权,要么是因为市场状况使我们很难采取有效行动。这种无能为力可能发生在市场压力时期,也就是最有可能发生违约的时候。
此外,我们的风险管理过程可能无法准确预测市场压力或交易对手财务状况的影响,因此,我们可能没有采取足够的行动有效地降低风险。违约风险可能源于难以检测、预见或评估的事件或情况。此外,对一个大型参与者的担忧或违约可能会导致其他参与者出现严重的流动性问题,这反过来可能会让我们面临重大损失。
虽然我们有风险管理流程,以确保我们在很长一段时间内不会接触到单一交易对手,但考虑到我们的资金数量和规模都很大,我们经常在单一交易对手那里持有大量头寸。例如,我们的一些基金有信用额度。如果其中一个或多个信用额度下的贷款人破产,我们可能难以更换信用额度,我们的一个或多个资金可能面临流动性问题。
如果交易对手违约,特别是一家主要投资银行的违约或我们大量合同的交易对手违约,我们的一只或多只基金可能有无法结算或延迟结算的未平仓交易。因此,这些资金可能会遭受重大损失,由此产生的重大交易对手违约的市场影响可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
如果持有我们基金资产作为抵押品的大宗经纪商、托管人、交易对手或任何其他方破产,我们的基金可能无法全额收回同等资产,因为就作为抵押品持有的资产而言,它们将属于大宗经纪商、托管人或交易对手的无担保债权人之列。此外,我们的基金在大宗经纪商、托管人或交易对手处持有的现金一般不会与大宗经纪商、托管人或交易对手自己的现金分开,因此我们的基金可能会被列为与之相关的无担保债权人。如果我们的衍生品交易是通过衍生品清算机构清算的,CFTC已经发布了最终规则,规范已清算和未清算掉期客户提交的抵押品的分离和保护。CFTC还在努力就大宗经纪安排和一般在掉期执行设施上进行交易的中介提供新的指导。
近年来,由于金融市场的混乱,我们面临的交易对手风险在复杂性和规模上都有所增加。例如,对交易对手的合并和淘汰增加了我们对交易对手风险的集中度,减少了潜在交易对手的范围。我们的资金一般不受限制,不能与任何特定的交易对手交易,也不能将他们的任何或全部交易集中在一个交易对手身上。此外,交易对手普遍通过收紧承销标准和提高所有类别融资的保证金要求来应对最近的市场波动,这导致可用杠杆总量减少,借款成本上升。
我们一部分的收入和现金流是可变的,这可能会影响我们实现季度稳定收益增长的能力。.
我们相信基地管理费是一致和可预测的。在报告的所有期间,总收入的40%以上来自基本管理费。由于我们的投资策略和费用的性质,我们的部分收入和现金流是可变的,这主要是因为我们的长期私人基金和SMA的绩效费用可能会因季度和年度而异。由于于2018年1月1日采用新的收入确认标准,我们在2018年、2019年或2020年没有确认任何绩效费用,因为我们确定该等费用未来不太可能不会发生重大逆转。此外,由于许多其他因素,我们的业绩可能也会在每个季度和每年都出现波动,包括我们的基金投资价值的变化、我们的运营费用的变化、我们遇到竞争的程度以及总体经济和市场状况。这种变化可能会导致我们某一特定时期的业绩不能反映我们在未来一段时期的表现。
我们可能会面临诉讼风险,并可能因此承担法律责任和损害我们的专业声誉。
近年来,针对投资经理的诉讼和监管程序中的索赔数量和索赔金额一直在增加。我们代表我们基金的投资者做出可能导致重大损失的投资决策。这可能使我们面临法律责任的风险或指控疏忽行为、违反受托责任或违反合同的行为。此外,我们可能会受到第三方诉讼的影响,因为我们被指控对证券投资施加了不当的控制或影响。此外,我们及其附属公司(我们的基金的投资经理和普通合伙人)、我们的基金本身以及我们的雇员(我们、我们的子公司或基金的高级管理人员和董事)各自都面临基金投资活动和被投资公司特有的诉讼风险,如果我们的基金拥有上市公司的控股权,则面临上市公司其他股东提起股东诉讼的风险。此外,我们还面临投资者或监管机构的诉讼或调查风险,这些风险与我们参与或我们的基金参与了存在利益冲突但未得到适当解决的交易有关。
法律责任可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响,或者对我们的声誉造成损害,从而损害我们的业务。我们在很大程度上依赖我们的业务关系、诚信的声誉和高水平的专业服务来吸引和留住投资者,并为我们的基金寻找投资机会。因此,对私人诉讼当事人或监管机构不当行为的指控,无论最终结果对我们有利还是不利,以及媒体对我们、我们的投资活动或整个投资行业的负面宣传和猜测,无论是否有效,都可能损害我们的声誉,这可能会损害我们的业务。
员工不当行为可能会损害我们吸引和留住投资者的能力,并使我们承担重大法律责任、监管审查和声誉损害。我们被投资公司的欺诈和其他欺骗性行为或其他不当行为同样可能使我们承担责任和声誉损害,也会损害我们的业务。
我们能否吸引和挽留投资者,以及为我们的基金寻找投资机会,在很大程度上有赖於我们专业人士,特别是资深专业人士的声誉。我们必须遵守我们的投资管理业务产生的一些义务和标准,以及我们对我们的投资管理业务管理的资产的权力。如果我们的任何员工违反这些义务和标准,都可能对我们基金的投资者和我们造成不利影响。我们的业务经常要求我们处理对我们的资金可能投资的公司具有重大意义的机密事务。如果我们的员工不当使用或披露机密信息,我们的声誉、财务状况以及当前和未来的业务关系可能会受到严重损害。发现或阻止员工不当行为并不总是可能的,我们为发现和防止此类活动而采取的广泛预防措施并不是在所有情况下都有效。如果我们的一名或多名员工从事不当行为或被指控行为不当,我们的业务和声誉可能会受到不利影响,并可能导致投资者信心丧失,这将对我们未来筹集资金的能力产生不利影响。
此外,我们可能会因为我们的基金投资的被投资公司的人员实际或被指控的不当行为而受到不利影响。例如,我们被投资公司的人员未能遵守反贿赂、贸易制裁或其他法律和法规要求,可能使我们面临诉讼或监管行动,否则将对我们的业务和声誉造成不利影响。这种不当行为可能会破坏我们对这类公司的尽职调查努力,并可能对基金投资的估值产生负面影响。
如果我们的巨额债务在Medley LLC破产法第11章的案件中没有清偿,我们的 巨额债务可能会对我们的财务状况、我们偿还债务或筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力、我们运营业务的能力以及我们对经济或行业变化的反应能力产生不利影响,并可能将我们的现金流从运营中分流用于偿还债务。
我们有大量的债务。截至2020年12月31日,我们的总债务(不包括未摊销折价、溢价和发行成本)约为1.403亿美元。如果我们的巨额债务在Medley LLC破产法第11章的案件中没有得到清偿,我们的巨额债务可能会产生重要的后果,包括:
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要求运营现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息,从而降低了我们利用现金流为运营提供资金和追求未来商机的能力; |
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使我们面临更高的利息支出,因为我们的杠杆率可能会导致未来任何债务的利率(无论是固定利率还是浮动利率)高于其他情况; |
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使我们面临利率上升的风险,因为我们的某些债务是浮动利率的; |
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使我们更难就我们的债务履行义务,任何未能履行任何债务工具的义务,包括任何限制性契约,都可能导致违约事件,从而加速我们偿还债务的义务; |
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增加我们面对不利的经济、工业或竞争发展的脆弱性; |
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限制我们进行战略性收购或者导致我们进行非战略性资产剥离; |
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限制我们为营运资金、产品开发、满足偿债要求、收购和一般公司或其他目的获得额外融资的能力;以及 |
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限制了我们计划或应对业务或市场条件变化的灵活性,并使我们与竞争对手相比处于竞争劣势,竞争对手可能更容易利用我们的杠杆阻止我们利用的机会。 |
偿还我们的债务将需要一大笔现金。我们产生足够现金的能力取决于许多因素,其中一些因素不在我们的控制范围之内。
我们偿还债务的能力将取决于我们未来创造现金的能力。在一定程度上,这受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响,包括Medley LLC重组计划是否得到破产法院的确认。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务和履行我们的其他承诺,我们可能需要重组或再融资我们的全部或部分债务,出售重要资产或业务,或筹集额外的债务或股权资本。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法及时实施其中任何一项行动,而且这些行动可能不足以满足我们的资本金要求。此外,我们现有或未来债务安排的条款可能会限制我们实施任何这些替代方案。
尽管我们目前的负债水平,我们可能会产生更多的债务和进行其他交易,这可能会进一步加剧我们上述财务状况的风险。
尽管我们于2019年5月终止了之前的1,500万美元优先担保循环信贷安排,但我们未来可能会签订新的循环或其他信贷安排,或在未来产生重大的其他或额外债务。本公司不时或在未来任何时候产生的额外债务可能会很大。如果在我们目前的债务水平上增加新的债务,前面两个风险因素中描述的实质性杠杆风险将会增加。
运营风险可能会扰乱我们的业务,导致亏损或限制我们的增长。
我们的业务在很大程度上依赖于金融、会计和其他信息系统和技术。我们面临各种安全威胁,包括对我们的信息技术基础设施的网络安全攻击,以及试图获取我们的专有信息、销毁数据或使我们的系统瘫痪、降级或破坏。这些安全威胁可能来自各种各样的来源,包括Medley以外的未知第三方。虽然我们还没有受到网络攻击或其他网络事件的影响,我们利用各种程序和控制措施来监控和减轻这些威胁,但不能保证这些程序和控制措施足以防止我们的系统受到破坏。如果这些系统中的任何一个不能正常运行或因任何原因被禁用,或者如果有任何未经授权的数据泄露,无论是由于篡改、我们的网络安全系统被破坏、网络事件或攻击或其他原因,我们都可能遭受经济损失、业务中断、对我们资金的责任、监管干预或声誉损害。
此外,我们的信息系统和技术可能无法继续适应我们的增长,系统的维护成本可能会从目前的水平上升。这种不能适应增长或与信息系统相关的成本增加的情况,可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,我们的业务继续运营依赖于我们在纽约的办事处,我们的大部分人员都在那里。地震或其他灾难或支持我们业务的基础设施中断,包括涉及我们或与我们有业务往来的第三方使用的电子通信或其他服务的中断,或直接影响我们总部的中断,可能会对我们不间断地继续运营业务的能力产生实质性的不利影响。虽然我们已经制定了灾难恢复计划,但这些计划可能不足以减轻此类灾难或中断可能造成的伤害。此外,保险和其他保障措施可能只会部分补偿我们的损失(如果有的话)。
最后,我们在业务的某些方面依赖第三方服务提供商,包括某些信息系统、技术以及我们资金的管理和合规事宜。这些第三方业绩的任何中断或恶化,或其信息系统和技术的故障,都可能损害我们基金的运营质量,并可能影响我们的声誉,对我们的业务造成不利影响,并限制我们的增长能力。
全球气候变化的影响可能会影响我们基金和相关投资组合公司的运营。
可能有证据表明全球气候变化。气候变化带来了物质和金融风险,我们的一些基金和相关投资组合公司可能会受到气候变化的不利影响。例如,能源公司客户的需求随着天气条件的不同而不同,主要是温度和湿度。气候变化对天气状况的影响程度,能源使用量可能会根据任何变化的持续时间和幅度而增加或减少。如果能源产品或服务的使用对我们的基金和投资组合公司的业务有重大影响,能源成本的上涨可能会对它们的运营成本产生不利影响。天气变化导致的能源使用减少可能会通过收入下降影响我们投资组合中的一些公司的财务状况。极端天气条件通常需要更多的系统备份,增加了成本,并可能增加系统压力,包括服务中断。
2015年12月,美国加入的联合国通过了一项气候协定(《巴黎协定》),长期目标是限制全球变暖,短期目标是大幅减少温室气体排放。2016年11月4日,上届政府宣布美国将停止加入巴黎协定,退出将于2020年11月4日生效。然而,2021年1月20日,拜登总统签署了重新加入《巴黎协定》的行政命令。因此,我们的一些投资组合公司可能会受到新的或加强的法规或立法的约束,这可能会增加它们的运营成本和/或减少它们的收入。
第1B项。未解决的员工意见
没有。
项目2.属性
我们的主要行政办公室位于纽约公园大道280号租赁办公空间,邮编:10017。我们认为这一设施对我们业务的管理和运营是合适和足够的。我们没有任何不动产。
项目3.法律诉讼
本公司不时涉及与其业务运作有关的各种法律程序、诉讼及索偿。它的业务也受到广泛的监管,这可能会导致监管程序对其提起诉讼。除下文所述外,本公司目前并未参与任何重大法律程序。
2015年5月29日,公司的子公司之一MCC Advisors LLC被摩西·巴卡特(Mohe Barkat)和现代视频电影控股公司(Modern VideoFilm Holdings,LLC)列为被告,起诉MCC、MOF II、MCC Advisors LLC、德勤交易和商业分析有限责任公司(Deloitte A/K/A Deloitte ERG)、斯科特·阿维拉(Scott Avila)、查尔斯·斯威特(Charles Sweet)和现代视频这起诉讼正在中央区洛杉矶县的加州高等法院待决,案件编号。公元前583437年。这起诉讼是在MCC作为该贷款集团的代理行使补救措施后提起的,此前MVF和MVF Holdings对一笔有担保的贷款发生了一系列违约,当时未偿还余额超过6500万美元。这起诉讼要求赔偿超过1亿美元。德勤和阿维拉已经解决了对他们的索赔,以换取150万美元的付款。2016年6月6日,法院批准了梅德利被告在几项指控上的抗辩,并驳回了巴尔卡特的指控,但对他故意干预合同的指控除外。2018年3月18日,法院批准了梅德利被告关于Barkat先生对梅德利被告故意干预的唯一剩余索赔的简易裁决动议。现在,初审法院在所有罪名上都做出了有利于梅德利被告的裁决,Barkat诉讼中剩下的唯一索赔是MCC和MOF II对Barkat先生和MVF Holdings的积极反诉,MCC和MOF II正在努力起诉。
2016年8月29日,MVF控股又向中区洛杉矶县加州高等法院提起诉讼,案号为。公元前631888年(“衍生诉讼”),将中冶顾问有限责任公司和麦德利的某些员工列为被告等。衍生品诉讼中的原告对被告提出索赔,指控被告违反受托责任、协助和教唆违反受托责任、不正当竞争、违反诚实信用和公平交易的默示契约、干扰预期的经济优势、欺诈和声明性救济。MCC Advisors LLC和其他被告认为,衍生品诉讼中声称的诉讼原因是没有根据的,所有被告都打算继续进行有力的辩护。2020年10月16日,双方同意就休·米勒事件、MVF衍生品诉讼和MVF第11章诉讼程序产生的所有索赔达成和解。2020年10月16日,在MVF衍生品诉讼的听证会上,和解协议被记录在案。和解协议具有约束力,取决于破产法院在MVF破产程序中的批准。批准和解协议的听证会定于2020年11月30日举行。根据和解协议,如果破产法院批准,贷款人将向原告支付总计500万美元。500万美元全部由保险公司提供资金,贷款人根据贷款人参与MVF的原始贷款按比例提供资金。
2020年11月30,现代影视电影公司破产法第11章破产程序(案件编号8:18-BK-11792 MW)中的破产法院批准了涉及该公司子公司之一的多起诉讼的解决方案,该诉讼涉及该公司的一家子公司--中冶顾问有限责任公司(MCC Advisors LLC)。2015年5月29日,摩西·巴卡特(Mohe Barkat)和现代视频电影控股公司(Modern VideoFilm Holdings,LLC)对MCC、MOF II、MCC Advisors LLC、德勤交易和商业分析有限责任公司(Deloitte Transaction And Business Analytics LLP A/K/A Deloitte ERG)、斯科特·阿维拉(Scott Avila)、查尔斯·斯威特(Charles Sweet)和现代视频电影公司(Modern VideoFilm,Inc.)提起诉讼,指控MCC Advisers LLC公元前583437年(“直接行动”)。这起诉讼是在MCC作为该贷款集团的代理行使补救措施后提起的,此前MVF和MVF Holdings对一笔有担保的贷款发生了一系列违约,当时未偿还余额超过6500万美元。这起诉讼要求赔偿超过1亿美元。MCC Advisors LLC也在2016年8月29日由MVF Holdings向中区洛杉矶县加州高等法院提起的诉讼中被列为被告,案件编号。公元前631888年(“衍生诉讼”),将中冶顾问有限责任公司和麦德利的某些员工列为被告等。在衍生诉讼中,原告声称被告违反受托责任、协助和教唆违反受托责任、不正当竞争、违反诚实信用和公平交易的默示契约、干扰预期的经济利益、欺诈和声明性救济。2020年10月16日,双方同意就与直接诉讼、衍生诉讼、MVF第11章诉讼以及MVF前首席财务官休·米勒(Hugh Miller诉现代视频电影公司等人案)提起的仲裁程序相关的所有索赔达成和解。, 美国汽车协会第01-15-0002-5248号案件(“米勒仲裁”)。2020年10月16日,在MVF衍生品诉讼的听证会上,和解协议被宣读到记录中,双方于2020年11月24日签订了正式的书面和解协议。和解协议获得破产法院MVF破产程序的批准,目前已全面完成。根据和解协议,贷款人总共向原告支付了500万美元。500万美元全部由保险公司提供资金,贷款人根据贷款人参与MVF的原始贷款按比例提供资金。
在一起可能的集体诉讼中,Medley LLC、Medley Capital Corporation、Medley Opportunity Fund II LP、Medley Management,Inc.、Medley Group、LLC、Brook Taube和Seth Taube(“Medley被告”)与其他各方被列为被告,诉讼标题为Royce Solomon、Jodi Belleci、Michael Littlejohn和Giulianna LoMaglio诉American Web Loan,Inc.,AWL,Inc.,Mark CurryMedley Capital Corporation,Medley Management,Inc.,Medley Group,LLC,Brook Taube,Seth Taube,DHI Computing Service,Inc.,Middlemarch Partners,and John Dos 1-100,于2017年12月15日提交,2018年3月9日修订,2019年2月15日第二次修订,在美国弗吉尼亚州东区地区法院,纽波特新闻分部,案件编号4:17-cv145(下称“集体诉讼1”)。在2018年2月13日向里士满分部弗吉尼亚州东区美国地区法院提交的题为George Hengle和Lula Williams诉Mark Curry,American Web Loan,Inc.,AWL,Inc.,Red Stone,Inc.,Medley Opportunity Fund II LP和Medley Capital Corporation的一起可能的集体诉讼中,Medley Opportunity Fund II LP和其他各方也被列为被告,案件编号3:18-cv-100(“集体诉讼2”)。在2018年8月9日向美国弗吉尼亚州东区地区法院纽波特新闻分部提起的一起名为John Glatt,Sonji Grandy,Heather Ball,Dashawn Hunter和Michael Corona诉Mark Curry的集体诉讼中,Medley Opportunity Fund II LP和Medley Capital Corporation也被列为被告,诉讼标题为John Glatt,Sonji Grandy,Heather Ball,Dashawn Hunter和Michael Corona诉Mark Curry,American Web Loan,Inc.,AWL,Inc.,Red Stone,Inc.,Medley Opportunity Fund II LP和Medley Capital Corporation, 如第4号案件:18-cv-101(“集体诉讼3”)(连同集体诉讼1和集体诉讼2,“弗吉尼亚集体诉讼”)。在一起可能的集体诉讼中,Medley Opportunity Fund II LP和其他各方也被列为被告,诉讼标题为Christina Williams and Michael Stermel诉Red Stone,Inc.(作为麦克法兰集团的利益继承人),Medley Opportunity Fund II LP,Mark Curry,Brian McGowan,Vincent Ney,John Doe Entities and Personal,于2018年6月29日向美国宾夕法尼亚州东区地区法院提起诉讼,并于2018年7月26日修订为第2号案件,诉讼标题为Christina Williams and Michael Stermel诉Red Stone,Inc.(作为MacFarlan Group,Inc.的权益继承人),Medley Opportunity Fund II LP,Mark Curry,Brian McGowan,Vincent Ney,John Doe Entities and Personal在……上面
2020年10月26日,Medley Opportunity Fund II LP和Medley Capital Corporation在一起可能的集体诉讼中收到了一份新的申诉,标题为Charles P.McDaniel诉Mark Curry,American Web Loan,Inc.,Red Stone,Inc.,Medley
Opportunity Fund II LP和Medley Capital Corporation于2020年10月22日向西弗吉尼亚州俄亥俄县巡回法院提交了第20-C169号案件(“西弗吉尼亚州集体诉讼”)(连同弗吉尼亚州集体诉讼和宾夕法尼亚州集体诉讼,“集体诉讼投诉”)。此案随后于2020年12月15日被移交给西弗吉尼亚州北区的美国地区法院。
集体诉讼投诉中的原告提起了他们推定的集体诉讼,指控根据《诈骗影响和腐败组织法》提出索赔,以及因所谓的美国网络贷款发薪日放贷活动而产生的各种其他索赔。针对Medley Opportunity Fund II LP、Medley LLC、Medley Capital Corporation、Medley Management,Inc.、Medley Group、LLC、Brook Taube和Seth Taube的索赔(在集体诉讼1中,经修订);Medley Opportunity Fund II LP和Medley Capital Corporation(在集体诉讼2和集体诉讼3中);Medley Opportunity Fund II LP(在宾夕法尼亚州集体诉讼中);Medley Opportunity Fund II LP和Medley Capital Corporation(在西弗吉尼亚州集体诉讼中)指控,各自诉讼中的被告因向American Web Loan提供贷款而对American Web Loan的发薪日贷款活动行使了控制权,或从该活动中不当获得收入,和/或在该活动中获得了不正当的权益。西弗吉尼亚州集体诉讼中的原告提起了他所谓的集体诉讼,指控西弗吉尼亚州法律监管利率和其他与消费贷款活动相关的费用。
这笔贷款是由Medley Opportunity Fund II LP在2011年发放的。2015年2月,美国网络贷款公司全额偿还了Medley Opportunity Fund II LP的贷款,比美国网络贷款公司在集体诉讼1中向被指控的集团原告代表提供的任何贷款早了1年零10个月。在集体诉讼2中,被指控的集团代表在从美国网络贷款公司获得任何贷款时没有提出任何指控。在集体诉讼3中,被指控的集体原告代表声称,从2015年2月到2018年4月,他们在不同的时间从美国网络贷款公司获得了贷款。在宾夕法尼亚州的集体诉讼中,被指控的集团原告代表声称在2017年从美国网络贷款公司获得了贷款。在西弗吉尼亚州的集体诉讼中,被指控的集团原告代表声称在2018年从美国网络贷款公司获得了贷款。
根据2018年8月7日和2018年9月17日的命令,主持弗吉尼亚州集体诉讼的法院出于所有目的合并了这些案件。2018年10月12日,集体诉讼3中的原告提交了自愿驳回所有诉讼请求的通知;2018年10月29日,集体诉讼2中的原告提交了自愿驳回所有索赔的通知。
2020年4月16日,集体诉讼1的各方达成和解,该和解协议反映在集体诉讼1(ECF No.414-1)中公开提交的和解协议(“和解协议”)中。和解协议还有待法院批准。在2020年9月18日至2020年9月21日期间,八(8)名据称是和解协议设想的全国性和解团体成员的个人(“反对者”)对原告要求最终批准和解协议的动议提出了反对意见。2020年11月4日,主持集体诉讼1的法院就原告要求最终批准和解协议的动议举行听证会。2020年11月6日,主持集体诉讼1的法院驳回了原告要求最终批准和解协议的动议,并命令各方于2020年12月在美国地区法官大卫·J·诺瓦克(David J.Novak)面前参与调解。2020年12月17日,集体诉讼1的当事人和反对者参加了诺瓦克法官的调解。2021年1月20日,集体诉讼1的当事人和反对者原则上达成修改协议。集体诉讼1的当事人和反对者打算在2021年3月31日之前向主持集体诉讼1的法院提交修订后的和解协议,供初步批准。
2020年10月29日,宾夕法尼亚州集体诉讼的各方达成和解,根据和解协议,AWL同意向原告支付款项,并免除他们欠AWL的贷款。梅德利的被告获得了完全释放,没有承担任何和解金额。2020年10月30日,宾夕法尼亚州集体诉讼原告提出驳回针对所有有偏见被告的所有诉讼请求的规定,2020年11月2日,主持宾夕法尼亚州集体诉讼的法院裁定驳回原告的偏见诉讼请求。
2021年1月29日,西弗吉尼亚州集体诉讼的原告提交了一项动议,要求暂停诉讼程序,以允许修改和最终批准集体诉讼1中修订后的和解协议。同样在2020年1月29日,主持西弗吉尼亚州集体诉讼的法院批准了这项动议,搁置了西弗吉尼亚州集体诉讼。该公司认为,集体诉讼投诉中声称的索赔是没有根据的,他们正在积极为这些诉讼辩护。
2020年5月11日,法院批准了一项和解协议,并驳回了两起据称由麦德利资本公司的股东在纽约州最高法院提起的集体诉讼,分别标题为Helene Lax诉Brook Taube等人,索引编号650503/2019年,以及Richard Dicristino等人。V.Brook Taube等人,索引编号650510/2019年(连同“松懈行动”、“纽约行动”)。在每一起诉讼中被列为被告的是Brook Taube、Seth Taube、Jeffrey Tonkel、Arthur S.Ainsberg、Karin Hirtler-Garvey、John E.Mack、Mark Lerdal、Richard T.Allorto,Jr.、Medley Capital Corporation(简称MCC)、MDLY、Sierra Income Corporation(简称为Sierra)和Sierra Management,Inc.寻求数额不详的补偿性损害赔偿。被告极力否认在纽约诉讼中声称或本可以声称的事实和主张方面的任何不当行为或责任。被告没有向原告支付任何与解雇有关的对价。原告同意驳回纽约的诉讼,以换取MCC同意向原告律师支付5万美元的律师费和开支。
虽然管理层目前认为这些诉讼的最终结果不会对公司的综合财务状况或综合经营结果的整体趋势产生重大不利影响,但诉讼存在固有的不确定性。该公司每季度和每年审查有关诉讼和监管事项的相关信息。当损失很可能已经发生,并且损失金额可以合理估计时,公司确定诉讼和监管行动的责任。对于被认为合理地可能发生损失,但不可能发生损失的事项,不承担任何责任。
有关Medley LLC第11章案件的信息,请参阅标题下本表格10-K第1项中的讨论。根据破产法第11章自愿提交文件和持续经营并在本表格10-K所包括的经审计综合财务报表的“附注19,后续事项”中。
第3A项。有关我们高管的信息
麦德利管理公司(以下简称“经理”)是麦德利有限责任公司的管理成员。该经理于2014年6月13日成立为特拉华州的一家公司,其唯一资产是Medley LLC的控股权。经理的日常工作由公司的高级职员负责。
下表列出了截至2021年3月20日有关我们高管的某些信息。
名字 |
|
年龄 |
|
职位 |
布鲁克·陶贝(Brook Taube) |
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51 |
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联席首席执行官兼董事会联席主席 |
赛斯·陶贝 |
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51 |
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联席首席执行官兼董事会联席主席 |
小理查德·T·阿洛托(Richard T.Allorto,Jr.) |
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49 |
|
首席财务官 |
布鲁克·陶贝(Brook Taube)现年51岁的他于2006年与人共同创立了Medley,从那时起一直担任我们的联席首席执行官,并自Medley Management Inc.成立以来一直担任该公司的董事会联席主席。自2012年塞拉利昂收入公司成立以来,他还一直担任董事会成员。在成立Medley之前,陶贝先生是CN Opportunity Fund、T3 Group和Griphon Capital Management的合伙人,T3 Group是一家专注于不良资产和信贷投资的主要和咨询公司。陶部先生于1992年在杠杆融资领域的银行家信托公司开始了他的职业生涯。陶部先生获得哈佛大学学士学位。
赛斯·陶贝现年51岁的他于2006年与人共同创立了Medley,从那时起一直担任我们的联席首席执行官,并自Medley Management Inc.成立以来一直担任该公司的董事会联席主席。自2012年成立以来,他还担任过Sierra Income Corporation的首席执行官和董事会主席。在成立Medley之前,陶贝先生是CN Opportunity Fund、T3 Group和Griphon Capital Management的合伙人,T3 Group是一家专注于不良资产和信贷投资的主要和咨询公司。陶部先生之前曾在老虎管理公司工作,并曾在摩根士丹利公司的投资银行和机构股票部门任职。陶部先生获得哈佛大学学士学位和理工学院硕士学位。他在英国圣安德鲁大学获得经济学学士学位,在那里他是扶轮基金会的研究员,并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。
小理查德·T·阿洛托(Richard T.Allorto,Jr.)现年49岁的他自2010年7月以来一直担任我们的首席财务官。阿洛托先生还担任过首席财务官和塞拉收入公司秘书。在加入Medley之前,Allorto先生曾在注册投资顾问公司GSC Group,Inc.担任过多个职位,包括由GSC集团外部管理的业务开发公司GSC Investment Corp的首席财务官。阿洛托先生于1994年开始在安达信公司从事公共会计工作。Allorto先生是一名有执照的注册会计师,并获得了西顿霍尔大学的会计学学士学位。
董事与高级管理人员的家庭关系
布鲁克和赛斯·陶贝都是联席首席执行官和董事会联席主席,他们是兄弟。我们的任何董事或高管之间都没有其他家庭关系。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第二部分。
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们所有类别的股票都没有成熟的公开交易市场。Medley Management Inc.拥有Medley LLC 100%的表决权权益,拥有Medley LLC已发行和已发行的LLC单位的19.2%。剩余的有限责任公司单位(80.8%)由Brook Taube、Seth Taube和其他高级管理层成员持有。有限责任公司的单位没有投票权。
项目6.精选财务数据
以下精选的综合财务数据提供了关于Medley LLC的财务状况和经营结果的精选数据。本财务数据应与“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“以及本表格10-K所载的历史财务报表及其相关附注。
我们从本10-K表格中包含的经审计的合并财务报表中得出以下选定的Medley LLC截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合并财务数据。以下精选的截至2017年12月31日和2016年12月31日的综合经营报表数据以及截至2018年12月31日的精选财务状况数据来源于我们未包括在本10-K表格中的经审计的综合财务报表。
出于税收目的,我们的业务是以合伙形式组织的,不需要缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。为应缴纳纽约市与分配给纽约市的应税收入有关的非公司营业税的某些实体计提了所得税拨备。
我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
截至12月31日止年度, |
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2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
2016 |
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(千美元) |
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运营报表数据: |
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收入(1) |
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管理费 |
$ | 26,135 | $ | 39,473 | $ | 47,085 | $ | 58,104 | $ | 65,496 | ||||||||||
演出费用 |
— | — | — | (1,974 | ) | 2,443 | ||||||||||||||
其他收入和费用 |
7,867 | 9,703 | 10,503 | 9,201 | 8,111 | |||||||||||||||
投资收益(亏损): |
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附带权益 |
337 | 819 | 142 | 230 | (22 | ) | ||||||||||||||
其他投资损失 |
(1,087 | ) | (1,154 | ) | (1,221 | ) | (528 | ) | (87 | ) | ||||||||||
总收入 |
33,252 | 48,841 | 56,509 | 65,033 | 75,941 | |||||||||||||||
费用 |
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薪酬和福利(2) |
21,520 | 28,925 | 31,666 | 26,558 | 27,481 | |||||||||||||||
一般、行政和其他费用 |
16,437 | 17,186 | 19,366 | 13,045 | 28,540 | |||||||||||||||
总费用 |
37,957 | 46,111 | 51,032 | 39,603 | 56,021 | |||||||||||||||
其他收入(费用) |
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股息收入 |
159 | 1,119 | 4,311 | 4,327 | 1,304 | |||||||||||||||
利息支出 |
(10,487 | ) | (11,497 | ) | (10,806 | ) | (11,855 | ) | (9,226 | ) | ||||||||||
其他(费用)收入,净额 |
(5,151 | ) | (4,412 | ) | (20,250 | ) | 1,361 | (983 | ) | |||||||||||
其他费用合计(净额) |
(15,479 | ) | (14,790 | ) | (26,745 | ) | (6,167 | ) | (8,905 | ) | ||||||||||
所得税前收入(亏损) |
(20,184 | ) | (12,060 | ) | (21,268 | ) | 19,263 | 11,015 | ||||||||||||
所得税拨备(受益于) |
(796 | ) | 3,559 | (300 | ) | 596 | 464 | |||||||||||||
净(亏损)收入 |
(19,388 | ) | (15,619 | ) | (20,968 | ) | 18,667 | 10,551 | ||||||||||||
合并子公司中可赎回非控股权益和非控股权益应占净收益(亏损) |
226 | (3,696 | ) | (11,082 | ) | 6,718 | 2,549 | |||||||||||||
可归因于Medley LLC的净(亏损)收入 |
$ | (19,614 | ) | $ | (11,923 | ) | $ | (9,886 | ) | $ | 11,949 | $ | 8,002 |
截止到十二月三十一号, |
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2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
2016 |
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(千美元) |
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资产负债表数据: |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
$ | 3,852 | $ | 10,377 | $ | 16,970 | $ | 36,215 | $ | 49,566 | ||||||||||
限制性现金等价物 |
— | — | — | — | 4,897 | |||||||||||||||
按公允价值计算的投资 |
9,498 | 13,287 | 36,425 | 56,632 | 31,904 | |||||||||||||||
应收管理费 |
5,870 | 8,104 | 10,274 | 14,714 | 12,630 | |||||||||||||||
应收演出费用 |
— | — | — | 2,987 | 4,961 | |||||||||||||||
经营租赁下的使用权资产(3) |
4,731 | 6,564 | — | — | — | |||||||||||||||
其他资产 |
8,246 | 9,727 | 14,145 | 15,493 | 17,004 | |||||||||||||||
总资产 |
$ | 32,197 | $ | 48,059 | $ | 77,814 | $ | 126,041 | $ | 120,962 | ||||||||||
负债和权益 |
||||||||||||||||||||
优先无担保债务 |
$ | 119,151 | $ | 118,382 | $ | 117,618 | $ | 116,892 | $ | 49,793 | ||||||||||
应付贷款 |
10,000 | 10,000 | 9,892 | 9,233 | 52,178 | |||||||||||||||
由于前少数股权持有人 |
7,022 | 8,145 | 11,402 | — | — | |||||||||||||||
经营租赁负债 |
6,019 | 8,267 | — | — | — | |||||||||||||||
应付帐款、应计费用和其他负债 |
24,622 | 21,886 | 26,444 | 24,415 | 37,178 | |||||||||||||||
总负债 |
166,814 | 166,680 | 165,356 | 150,540 | 139,149 | |||||||||||||||
可赎回的非控股权益 |
— | (748 | ) | 23,186 | 53,741 | 30,805 | ||||||||||||||
权益 |
||||||||||||||||||||
累计其他综合收益 |
— | — | — | (10,968 | ) | 166 | ||||||||||||||
合并子公司中的非控股权益 |
(555 | ) | (391 | ) | (747 | ) | (1,702 | ) | (1,717 | ) | ||||||||||
会员赤字 |
(134,062 | ) | (117,482 | ) | (109,981 | ) | (65,570 | ) | (47,441 | ) | ||||||||||
总赤字 |
(134,617 | ) | (117,873 | ) | (110,728 | ) | (78,240 | ) | (48,992 | ) | ||||||||||
总负债、可赎回的非控股权益和权益 | $ | 32,197 | $ | 48,059 | $ | 77,814 | $ | 126,041 | $ | 120,962 |
(1) |
2018年1月1日,我们采用了ASU 2014-9,与客户签订合同的收入(主题606),以及相关修正案,为确认与客户的合同收入提供了指导。我们在修改后的追溯基础上采用了ASU 2014-9,因此,2018年前呈报的收入没有进行调整,以反映新的收入确认指导。 |
(2) |
上期报告的绩效费用补偿已重新分类为补偿和福利,以符合合并经营报表中本期的列报方式。这种重新分类对报告的手术结果没有影响。截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日止年度的绩效费用补偿金额分别为0美元、0美元、50万美元、(90万美元)和(30万美元)。 |
(3) |
2019年1月1日,我们采用了ASU 2016-2,租赁(主题842)以及相关修订,要求承租人通过记录使用权资产和经营性租赁负债,在资产负债表上确认所有预期期限为12个月(见标准)的租赁。我们采用修订后的ASU 2016-2追溯基础,因此,2019年之前的总资产和总负债没有进行调整,以反映新的租赁确认指导。 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析应与本10-K表格中包括的截至2020年12月31日、2019年12月31日以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的经审计综合财务报表和相关附注一并阅读。
概述
我们是一家另类资产管理公司,为散户和机构投资者提供收益率解决方案。我们专注于与信贷相关的投资策略,主要是向收入在5000万至10亿美元之间的美国私营中端市场公司发放优先担保贷款。我们一般把这些贷款持有到到期。在过去的19年里,我们为北美35个行业的450多家公司提供了资本。
我们管理着一个永久性资本工具,即BDC,以及专注于高级担保信贷的长期私人基金和中小企业。
• |
永久资本载体:截至2020年12月31日,SIC的总资产规模为7亿美元。 |
• |
长期私人基金和SMA:MOF II,MOF III,MOF III Offshore,MCOF,Aspect,Aspect B,SIC JV和SMA,截至2020年12月31日,总资产规模为21亿美元。 |
截至2020年12月31日,我们拥有29亿美元的资产管理公司(AUM),7亿美元的永久资本工具,21亿美元的长期私人基金和中小企业。截至2020年12月31日,我们的资产管理规模同比下降了31%,这主要是由于:(I)MCC采用了内部化的管理结构,(Ii)偿还债务,(Iii)分配和(Iv)基金价值的变化。2020年11月18日,中冶董事会批准中冶采用内部化管理架构,自2021年1月1日起生效。由于MCC的新管理结构的实施,MCC Advisors LLC和MCC之间现有的投资管理和行政协议根据各自的条款于2020年12月31日到期。当指的是我们截至2020年12月31日的总AUM和手续费收入AUM时,这些金额不包括MCC截至2020年12月31日的AUM和手续费收入AUM,因为我们不再管理2021年1月1日起生效的此类资产,也不再对此类资产赚取手续费。从2010年12月31日到2019年12月31日,我们的复合AUM年增长率为11%,我们的复合年费收入AUM增长率为4%,这两者在很大程度上都是由我们永久资本工具的增长推动的。截至2020年12月31日,我们有13亿美元的手续费收入AUM,其中包括7亿美元的永久资本工具和6亿美元的长期私人基金和SMA。通常,我们机构承诺的投资期从18个月到24个月不等,我们预计随着包括在AUM中的资本承诺的投资,我们的手续费收入AUM将会增加。
一般而言,我们的机构投资者无权撤回资本承诺,到目前为止,我们还没有经历过任何撤回资本承诺的情况。有关与资本承诺相关的风险因素的说明,请参阅风险因素-我们私募基金的第三方投资者可能无法履行他们的合同义务,在被要求时为资本募集提供资金,这可能会对基金的运营和业绩产生不利影响“包括在本年度报告中的Form 10-K。
信贷结构和对我们管理的贷款组合的积极监控是我们业务成功的重要因素,这可能会受到艰难的市场和政治环境的不利影响。我们努力坚持一个严格的投资过程,采用这些原则,目标是在保护投资者资本的同时,提供强劲的风险调整后的投资回报。我们相信,我们组织和领导交易的能力使我们能够实现这些目标。此外,我们管理的贷款通常有三到七年的合同期限,通常是浮动利率,我们相信这将使我们的业务在利率上升时处于有利地位。
我们的大部分收入来自管理费,其中包括从我们所有投资产品赚取的基本管理费,以及从我们的永久资本工具和某些长期私人基金赚取的第一部分激励费。我们的基础管理费通常是根据赚取费用的资产计算的,并按季度现金支付。我们的第一部分奖励费用通常是根据净投资收入计算的,受门槛费率的限制,并按季度以现金支付。
我们还可以从我们的长期基金中赚取附带权益,并从我们的SMA那里赚取合同履约费。通常,这些费用是高于门槛利率的总回报率的15.0%至20.0%。附带权益是指对普通合伙人或投资经理进行资本分配的费用,每季度累算一次,并在所有投资资本收回后支付,金额足以实现门槛回报率。
我们还可能获得与我们的永久资本工具和某些长期私人基金的已实现资本利得相关的激励费,我们称之为第二部分激励费。第二部分奖励费用每年支付一次,在每个适用年度结束时计算,方法是从累计已实现资本收益中减去累计已实现资本损失和未实现资本折旧之和。如果计算的金额为正数,则该年度的第二部分奖励费用等于该金额的20%,减去前几年支付的第二部分奖励费用的总和。如果该金额为负数,则该年度无需支付第二部分奖励费用。由于我们的投资策略专注于从高级担保信贷中产生收益,从历史上看,我们没有产生第二部分激励费用。
在截至2020年12月31日的一年中,我们80%的收入来自管理费和附带利息,主要来自优先担保贷款的净利息收入。
我们的主要费用是对员工的补偿以及一般费用、行政费用和其他费用。薪酬包括工资、酌情奖金、基于股票的薪酬、基于绩效的薪酬以及支付和支付给员工的福利。一般及行政费用包括主要与专业服务、办公室租金及相关费用、折旧及摊销、差旅及相关费用、信息技术、通讯及信息服务、配售费用及第三方营销费用及其他一般营运项目有关的费用。
Medley LLC债券的注册公开发售
2016年8月9日,麦德利有限责任公司完成了本金总额为2,500万美元的注册公开发售,2026年到期的6.875%优先债券(“2026年债券”)的公开发行价为本金的100%。2016年10月18日,Medley LLC完成了本金总额为2860万美元的2026年债券的公开发行,公开发行价为每股25.00美元的债券本金24.45美元。票据将于2026年8月15日到期,每季度支付利息。票据将在2019年8月15日或之后根据我们的选择权全部或部分赎回,赎回价格为本金总额的100%,外加应计和未付利息付款。我们利用发售所得款项净额偿还本公司定期贷款安排项下的部分未偿债务。2026年发行的债券在纽约证券交易所上市,交易代码为“MDLX”。
2017年1月18日,Medley LLC完成了本金总额3,450万美元的注册公开发行,2024年到期的7.25%优先债券(“2024年债券”)的公开发行价为本金的100%。2017年2月22日,Medley LLC完成了2024年债券本金总额3450万美元的公开发行,每25.00美元本金债券的公开发行价为25.25美元。2024年发行的债券将于2024年1月30日到期,利息从2017年4月30日开始按季度支付。这些票据将在2020年1月30日或之后根据我们的选择全部或部分赎回,赎回价格为本金总额的100%,外加应计和未付利息付款。我们用发售所得款项净额偿还定期贷款安排项下的剩余未偿债务。
重组和首次公开发行(IPO)
关于首次公开招股,Medley LLC修订并重述其有限责任协议,以修改其资本结构,将IPO前成员持有的2,333,333项权益重新分类为单一的新单位类别(“有限责任单位”)。首次公开募股前的成员还签订了一项交换协议,根据该协议,他们(或某些获准的受让人)有权在符合交换协议条款的情况下,以一对一的方式将他们的有限责任公司单位交换为Medley Management Inc.的A类普通股,但须遵守股票拆分、股票分红和重新分类的惯常转换率调整。此外,根据修订和重述的有限责任协议,Medley Management Inc.成为Medley LLC的唯一管理成员。2021年1月19日,根据交换协议的条款,Medley Management Inc.向IPO前成员发行了总计2343,686股A类普通股,以换取同等数量的有限责任公司单位,约占既有有限责任公司单位的98%。
我们的结构
Medley LLC是Medley Management Inc.的部分股权子公司,Medley Management Inc.是一家控股公司,其唯一的重要资产是其在Medley LLC的控股权。麦德利管理公司经营和控制所有的业务和事务,并整合麦德利有限责任公司及其子公司的财务业绩。Medley Management Inc.拥有Medley LLC 100%的表决权权益,拥有Medley LLC已发行和已发行的LLC单位的19.2%。余下的有限责任公司单位(80.8%)由Brook Taube、Seth Taube和其他高级管理层成员(“高级管理层所有者”)持有。有限责任公司的单位没有投票权。Medley Management Inc.和高级管理层所有者还签订了一项交换协议,根据该协议,高级管理层(或某些获准受让人)有权(在符合交换协议条款的情况下)以一对一的方式将他们在Medley LLC的股权交换为Medley Management Inc.的A类普通股,但须遵守股票拆分、股票分红和重新分类的惯常转换率调整。
Medley Group LLC是一家由首次公开募股前股东全资拥有的实体,持有Medley Management Inc.B类普通股的全部10股已发行和流通股。只要首次公开募股前的所有者和当时的Medley人员持有A类普通股和LLC单位(不包括由Medley Management Inc.持有的那些LLC单位)的股份总数的至少10%,我们将其称为“实质性所有权要求”,则B类普通股使Medley Group LLC有权持有B类普通股,而不考虑其持有的B类普通股的股份数量。相当于Medley LLC所有非管理成员持有的有限责任公司单位总数的10倍的投票权,这些非执行成员本身并不持有B类普通股,并赋予彼此B类普通股持有人权利,而不考虑该其他持有人持有的B类普通股的股数,投票数等于该持有人持有的有限责任公司单位数的10倍。为了计算主要所有权要求,根据未偿还股权奖励可交付予首次公开发售前拥有人及当时的Medley人员的A类普通股股份届时将被视为已发行,而由任何首次公开发售前拥有人或当时现任Medley人员或其任何直系亲属为受托人、合伙人、成员或类似方的任何遗产、信托、合伙企业或有限责任公司或其他类似实体持有的A类普通股和有限责任公司单位的股份将被视为由该IPO前所有者或其他当时现任Medley人员持有。从不再满足实质性所有权要求的时间起和之后,B类普通股将有权授予麦德利集团有限责任公司,而不考虑其持有的B类普通股的数量, 相当于Medley LLC所有非管理成员持有的有限责任公司单位总数的投票权,这些非管理成员本身并不持有B类普通股,并赋予彼此B类普通股持有人权利,而不考虑该其他持有人持有的B类普通股的股数,投票数等于该持有人持有的有限责任公司单位数。在Medley Management Inc.完成首次公开募股(IPO)时,首次公开募股前的所有者由Medley LLC的所有非管理成员组成。然而,Medley LLC未来可能会接纳更多不会构成IPO前所有者的非管理成员。如果在任何时候,有限责任公司单位可交换为Medley Management Inc.A类普通股的比率与交换协议中规定的一对一发生变化,B类普通股股东有权获得的投票权数量将相应调整。除法律另有规定外,我们B类普通股的持有者将与我们A类普通股的持有者一起就股东一般有权投票的所有事项进行投票。
2021年1月19日,Medley LLC的IPO前成员将总计约98%的既有有限责任公司单位交换为A类普通股(统称为“单位交易所”)的股份。MDLY总共向IPO前成员发行了总计2,343,686股A类普通股,以换取IPO前成员持有的同等数量的既有有限责任公司单位。于2021年1月15日,IPO前成员持有的全部293,163个受限有限责任公司单位全部注销,代之以涵盖MDLY A类普通股的受限股票单位,条款与如此注销的受限有限责任公司单位大体相同(包括归属时间表)。其余49,999个LLC单位(不包括Medley Management Inc.持有的LLC单位)由Freedom 2021 LLC持有,Freedom 2021 LLC是一家由IPO前股东之一控制的实体。
作为单位交换的结果,MDLY的总会员权益Medley LLC增加到大约98%。单位交易所增加了A类普通股的流通股数量,但公司转换后的完全稀释后的股票数量保持不变。单位交换没有导致公司控制权的变化,包括1940年修订后的“投资顾问法案”的规定。
下图描述了我们截至2021年3月26日的组织结构(不包括那些没有实质性业务或资产的运营子公司):
(1) |
我们首次公开募股前的所有者通过由首次公开募股前所有者控制的实体持有的A类普通股控制着Medley Management Inc.66.9%的投票权。B类普通股为Medley Group LLC提供了相当于LLC Units Holding Freedom 2021 LLC总数的10倍的投票权,LLC是一个由Medley LLC的IPO前所有者之一控制的实体。在不再满足大量所有权要求之时和之后,B类普通股将为Medley Group LLC提供相当于Freedom 2021 LLC持有的LLC单位总数的投票权,而Freedom 2021 LLC本身并不持有B类普通股。 |
(2) |
如果Freedom 2021 LLC将其所有有限责任公司单位换成A类普通股,它将持有1.6%的A类普通股流通股,使其有权获得Medley Management Inc.相当比例的经济利益和投票权,Medley Group LLC将不持有Medley Management Inc.的投票权或经济利益,Medley Management Inc.将持有Medley LLC 100%的流通股和100%的投票权。 |
(3) |
Medley LLC持有MCOF Management LLC 95.5%的B类经济权益。 |
(4) |
Medley LLC持有Medley(Aspect)Management LLC 96.5%的B类经济权益。 |
(5) |
Medley LLC的某些雇员、前雇员和前成员持有MOF II GP LLC约40.3%的有限责任公司权益,该实体是MOF II的普通合伙人,持有人有权分享从MOF II赚取的附带权益。 |
(6) |
Medley GP Holdings LLC持有MCOF GP LLC 95.5%的B类经济权益。 |
(7) |
Medley GP Holdings LLC持有Medley(Aspect)GP LLC 96.5%的B类经济权益。 |
(8) |
Medley LLC的某些员工持有Medley Caddo Investors LLC约70.1%的有限责任公司权益,使持有人有权分享从Caddo Investors Holdings I LLC赚取的附带收益。 |
(9) |
Medley LLC的某些员工持有Medley Avantor Investors LLC约70.2%的有限责任公司权益,使持有人有权分享Medley Tactical Opportunities LLC的附带收益。 |
(10) |
Medley LLC的某些员工持有Medley Real D Investors LLC约69.9%的有限责任公司权益,使持有人有权分享Medley Real D(年金)LLC的附带收益。 |
协议终止和合并计划
于2019年7月29日,吾等与本公司、Sierra Income Corporation(“SIC”)及本公司全资附属公司Sierra Management,Inc.(“合并附属公司”)订立日期为2019年7月29日的经修订及重订合并协议及计划(“经修订MDLY合并协议”)(“经修订MDLY合并协议”),据此,根据经修订MDLY合并协议所载条款及条件,吾等将与经修订MDLY合并附属公司合并并并入合并附属公司,合并附属公司为尚存的合并附属公司此外,于2019年7月29日,Medley Capital Corporation(“MCC”)与Sierra于2019年7月29日由MCC与Sierra订立经修订及重订的合并协议及计划(“经修订MCC合并协议”),根据经修订的MCC合并协议所载条款及条件,MCC将与Sierra合并并并入Sierra,而Sierra为合并中尚存的公司(“MCC合并”)。
2020年5月1日,我们收到了Sierra根据修订后的MDLY合并协议第9.1和10.2条发出的终止书面通知。经修订MDLY合并协议第9.1(C)条准许本公司及Sierra于MDLY合并于2020年3月31日或之前(“外部日期”)仍未完成的情况下终止经修订MDLY合并协议。
因此,经修订的MDLY合并协议已于2020年5月1日起终止。Sierra终止了修订后的MDLY合并协议,自2020年5月1日起生效,因为外部日期已经过去,MDLY合并尚未完成。塞拉公司的代表告知公司,在决定终止经修订的多年来公司合并协议时,塞拉公司考虑了一系列因素,其中包括公司和塞拉公司的相对估值的变化、新冠肺炎(CoronaVirus)大流行造成的全球健康危机导致的情况变化和不可预测的经济状况,以及双方是否有能力满足及时完成MDLY合并的条件的不确定性。
此外,2020年5月1日,MCC收到来自Sierra的终止修改后的MCC合并协议的通知。根据修订后的MCC合并协议,如果MCC合并在2020年3月31日之前没有完成,任何一方都可以在某些条件下终止修订后的MCC合并协议。塞拉于2020年5月1日选择这样做。塞拉公司的代表告诉中冶公司,在决定终止经修订的中冶公司合并协议时,考虑了一系列因素,其中包括:中冶公司和塞拉公司的相对估值的变化,新冠肺炎疫情造成的全球健康危机造成的情况变化和不可预测的经济状况,以及各方是否有能力满足及时完成中冶公司合并的条件的不确定性。
与MDLY合并相关的交易费用包括一般费用、行政费用和其他费用,主要包括专业费用。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财年,此类支出分别为470万美元、460万美元和380万美元。
2019年9月17日,美国证券交易委员会(SEC)执法部的工作人员通知该公司,该公司正在进行非正式调查,并要求出示和保存某些文件和记录。公司全力配合员工的非正式询问,并开始自愿向员工提供所要求的任何文件。该职员于2019年12月18日的函件中告知本公司,已发出正式的私人调查令(“该命令”),非正式调查现已正式展开。该命令指出,调查涉及1933年“证券法”第17(A)节、1934年“交易法”第10(B)节及其下的第10b-5条,以及1940年“投资顾问法”第206(1)、206(2)和206(4)条、第206(4)-8条、第13(A)和14(A)条,以及第12b-20、13a-1、13a-11、13a-13条。MDLY继续全力配合调查。
本公司无法预测本次调查的结果或时间框架。不利的结果可能会对公司的业务、财务状况或经营结果产生实质性影响。
影响我们业务的趋势
我们的经营结果,包括我们资产管理公司的公允价值,受到各种因素的影响,包括全球金融市场的状况以及经济和政治环境,特别是美国的经济和政治环境。
在截至2020年12月31日的一年中,国内信贷和股票市场出现了显著波动,这主要是由于新冠肺炎的影响。在整个贷款领域,贷款发行量同比下降,主要原因是并购活动减少,以及新冠肺炎的影响增加了波动性和不确定性。由于我们的平台为我们提供了跨资本结构、以不同利率放贷的能力,因此在波动性加剧的时期,我们的公司可能会接触到更大的借款者子集。
除了这些宏观经济趋势和市场因素外,我们未来的表现取决于我们吸引新资本的能力。我们相信以下因素将影响我们未来的业绩:
• | 麦德利有限责任公司破产法第11章的结果及其调整事项。我们经营业务的能力取决于Medley LLC破产法第11章的结果,包括破产法院是否会确认Medley LLC的重组计划。我们正在配合美国证券交易委员会(SEC)的调查,这在本10-K表格中包括的合并财务报表附注12中讨论过。我们无法预测这项调查的结果或时间框架。不利的结果可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。 | |
• |
投资者青睐直接发起的私人信贷投资的程度。我们吸引额外资本的能力取决于投资者对直接源自私人信贷投资相对于传统资产的看法。我们相信,筹资工作将继续受到某些基本资产管理趋势的影响,这些趋势包括:(I)直接发起的私人信贷投资策略对机构投资者的重要性;(Ii)散户投资者对直接发起的私人信贷投资的需求;(Iii)服务于捐赠基金和养老基金投资者的咨询渠道认识到,直接发起的私人信贷是资产配置的一个重要组成部分;(Iv)寻求投资于流动性信贷市场的替代方案的保险公司的需求不断增加;以及(V)全球银行体系去杠杆化、银行整合和加强银行监管。 |
• |
我们有能力创造强劲、稳定的回报,并在整个市场周期中留住投资者资本。我们能够吸引和留住的资本推动了我们的资产管理规模、手续费收入和管理费的增长。我们相信,我们处于有利地位,可以通过市场周期进行投资,因为我们的资产管理公司要么是永久资本工具,要么是长期私人基金和中小企业。 |
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• |
我们有能力获得具有吸引力的风险调整后回报的投资。我们增长收入的能力取决于我们继续寻找有吸引力的投资并部署我们筹集的资本的能力。我们相信,目前的经济环境虽然不明朗,但最终会提供具吸引力的投资机会。我们识别有吸引力的投资并执行这些投资的能力取决于许多因素,包括总体宏观经济环境、估值、规模和我们投资工具可用的流动性。直接源自私人信贷市场的投资机会质或量大幅下降、企业违约率大幅上升、来自向私人债务市场提供资金的新进入者的竞争加剧,以及直接源自私人信贷的回收率下降,都可能对我们寻求具有诱人风险调整回报的投资的能力产生不利影响。 |
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• |
我们提供的产品对投资者的吸引力。我们预计,固定缴款计划、散户投资者、公共机构投资者、养老基金、捐赠基金、主权财富基金和保险公司将维持或增加对直接起源的私人信贷投资产品的敞口,以寻求差异化回报和当前收益率。通过向机构和散户投资者提供投资于我们的私人信贷投资策略的能力,我们的永久资本载体、长期私人基金和中小企业可能会从这一需求中受益。我们相信,我们提供的投资工具的广度、多样性和数量使我们能够最大限度地扩大与投资者的联系。 |
• |
我们的投资流程、运营平台和客户服务能力的实力。2008年金融危机后,另类投资(包括我们管理的投资)的投资者更加关注经理人尽职调查、报告透明度和合规基础设施等问题,我们预计这种情况将在新冠肺炎大流行期间和之后继续下去。自成立以来,我们一直在投资于我们的投资监控系统、合规和企业风险管理系统,以主动满足投资者的期望和不断变化的监管格局。我们相信,这些对运营基础设施的投资将继续支持我们在AUM的增长。 |
我们运营结果的组成部分
收入
管理费。管理费包括基础管理费和第一部分奖励费用。
• |
基地管理费。基础管理费通常基于(I)平均或总资产总额,包括通过杠杆获得的资产,(Ii)总承诺额,(Iii)净投资资本,(Iv)资产净值或(V)基金组合投资的成本或市值较低的规定百分比。这些费用按季度计算,预付或拖欠现金。基数管理费在提供咨询服务期间确认为收入,这取决于我们对可收入性的评估。 |
此外,我们还收取非基于资产的管理费,其中可能包括特别费用,如发起费、交易费和与我们的基金组合投资相关的类似费用。这些费用特定于特定的交易和证券投资的合同条款,并在赚取时确认。
• |
第一部分奖励费用。我们还将从永久资本工具和某些长期私人基金获得的第一部分奖励费用计入管理费。第一部分奖励费用按季度以现金支付,主要由优先担保贷款的净利息收入推动。我们主要是一家收益率导向型产品的资产管理公司,我们的奖励费用主要来自价差收入,而不是交易或资本利得。此外,我们还谨慎管理利率风险。我们通常会从提高利率的环境中受益,这应该会使我们的车辆和资金支付给我们的费用受益。 |
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• |
第二部分奖励费用。对于我们的永久资本载体和某些长期私募基金,第二部分激励费用一般占每个基金累计已实现资本收益(扣除已实现资本损失和未实现资本折旧后)的20.0%。从历史上看,我们没有收到过这些费用,鉴于我们专注于优先担保贷款,我们预计未来不会有实质性的费用。 |
表演费。绩效费用是一种合同费用,不代表对普通合伙人或投资经理的资本分配,这些费用是根据某些基金(通常是我们单独管理的账户)的业绩赚取的。履约费用乃根据期内基金表现赚取,惟须符合各基金投资管理协议所载相关条款所规定的最低回报水平。当这些基于合同的绩效费用很可能不会在未来发生重大逆转时,我们将其确认为收入。
我们的基金产生绩效费用的时间和金额是不确定的。如果我们在某一特定季度或某一年有一个实现事件,它可能会对我们在该特定季度或年度的业绩产生重大影响,这种影响可能不会在后续时期复制。请参阅“风险因素-与我们的工商业有关的风险“包括在本年度报告中的Form 10-K。
其他收入和手续费。我们为我们的某些车辆提供行政服务,这些车辆被报告为其他收入和费用。这些费用在提供行政服务期间确认为收入。这些费用通常基于对某些专业人员直接归因于每个基金的间接费用和其他费用部分的费用补偿。我们还在某些交易中担任行政代理,我们可以从中赚取贷款管理费和交易费。我们还可能因提供与我们管理的基金相关的非咨询服务而赚取咨询费。此外,此行项目还包括可报销的发起和交易费用以及可报销的实体组建和组织费用。
附带权益。附带权益是基于业绩的费用,代表对普通合伙人或投资经理的收入资本分配。附带权益是根据基金迄今的累计业绩分配给我们的,但须根据每个基金的管理文件中规定的各自条款达到最低回报水平,并按权益会计方法核算。. 因此,这些绩效费用在我们的综合经营报表上反映为投资收入中的附带权益,而应支付此类费用的余额在我们的综合资产负债表中按公允价值计入投资中的权益法投资的一部分。
我们根据截至报告日该基金净资产的假设清算来记录附带权益,无论此类金额是否已变现。在任何给定的时期内,我们的综合经营报表上的附带权益可能包括先前确认的附带权益的冲销,这是由于特定基金的价值下降导致迄今赚取的累计费用减少。由于基金回报障碍是累积性的,先前确认的附带权益也可能在低于特定基金门槛利率的增值期逆转。
如果基金的投资业绩下降到一定水平以下,我们可能会要求我们在未来的期间返还前期收到的附带权益。在这一点上,每个基金都是单独考虑的,对于一个给定的基金,附带权益在基金的整个生命周期内永远不会是负的。如果基金的投资在假设清算时,按照其当时的公允价值,以前确认和分配的附带权益将被要求返还,则为潜在的追回义务确定责任。在截至2020年12月31日的年度内,公司从其管理的一只基金获得60万美元的附带权益分派。除收到此分派外,公司于2019年从其管理的一只基金获得30万美元的附带权益分派,截至2020年12月31日,该分派已全部清算。在收到这些分配之前,公司已经收到了与公司分配净收入有关的税收分配,其中包括附带权益的分配。根据每个基金的组织文件,这些税收分配的一部分可能需要退还。截至2020年12月31日和2019年12月31日,如果截至报告期末以公允价值清算资金,我们已累计支付720万美元的追回债务。然而,我们的实际义务要到基金的寿命结束后才能支付或实现。
其他投资收益。其他投资收入包括因权益法投资公允价值变化而产生的未实现增值(折旧),以及此类投资的收入/费用分配。
在某些情况下,从我们的基金收取管理费和激励费的实体由Medley LLC和其他人所有。请参阅“关键会计政策“以及注2,”重要会计政策摘要,有关管理费、履约费、附带权益、投资收益和其他费用的确认方式的更多信息,请参阅本表格10-K中包含的综合财务报表。
费用
补偿和福利。薪酬和福利主要包括支付和支付给员工的工资、酌情奖金和福利、绩效费用补偿和与授予员工股权奖励相关的股票薪酬。与股权奖励有关的补偿开支于授出日按公允价值计量,于实际没收发生时扣减,并按直线法于归属期间支出。奖金是在与之相关的服务期内累积的。
我们向Medley LLC成员的高级专业人员支付的担保款项被确认为补偿费用。我们向联席首席执行官支付的保证付款是基于业绩的,并定期根据我们管理的总资产设定最高限额。截至2020年12月31日的年度,每位联席首席执行官的最高限额为150万美元,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,最高限额为250万美元。在截至2020年12月31日的一年中,该公司的联席首席执行官获得了总计80万美元的担保付款。在截至2020年12月31日的一年里,公司联席首席执行官的奖金总计为20万美元。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司两位联席行政总裁均未获任何保证付款或奖金。
一般、行政和其他费用。一般和行政费用包括主要与专业服务、办公室租金、折旧和摊销、一般保险、招聘、差旅和相关费用、信息技术、通信和信息服务以及其他一般业务项目有关的费用。
其他收入(费用)
股息收入。股息收入包括与我们在SIC以及2019年4月之前的SIC和MCC投资相关的股息。股息按应计制确认,前提是该等金额已申报并预期会收取。
利息支出。利息支出主要包括与我们的债务有关的利息支出。
其他(收入)费用,净额。其他收入(费用),净额主要包括与我们应付收入份额相关的费用,以及在2019年12月之前,我们投资中冶股份的未实现收益(亏损)。
所得税准备金(受益于)所得税。出于所得税的目的,我们被视为合伙企业,因此不需要缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。该公司的应税收入应分配给纽约市,需缴纳纽约市的非公司营业税。
递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自计税基础之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。在递延税项资产极有可能不会被确认的情况下,会提供估值免税额以抵销其利益。
我们只承认所得税头寸的好处,前提是税收头寸很可能在税务审查后继续存在,这完全是基于税收头寸的技术优点。否则,不承认任何好处。确认的税收优惠是根据在最终和解时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量的。与所得税有关的利息、费用和罚金被确认为所得税拨备的一个组成部分。
合并子公司的可赎回非控股权益和非控股权益应占净收益(亏损)。合并子公司中可赎回非控股权益和非控股权益的应占净收益(亏损)代表第三方在某些合并子公司中持有的所有权权益。
可归因于Medley LLC非控股权益的净收益(亏损)。可归因于Medley LLC非控股权益的净收入(亏损)代表非管理成员在Medley LLC持有的所有权权益。
我们的私募基金是封闭式基金,因此,除非在我们无法控制的有限情况下,否则不允许投资者赎回他们的权益,例如保留有限合伙权益可能导致有限合伙人违反法律、法规或规则的情况。此外,单一投资者的SMA可允许该投资者根据适用文件的条款酌情终止投资管理协议。我们为SIC管理资产,这是一家BDC。SIC管理的资本将永久投入该基金,投资者不能赎回。
管理业务绩效
非GAAP财务信息
除了在GAAP基础上分析我们的业绩外,管理层还根据未合并任何基金的财务和运营指标和数据做出运营决策并评估业务绩效。核心净收入和核心EBITDA是管理层用来评估我们业务表现的非GAAP财务指标。与使用最直接可比的美国GAAP财务衡量标准相比,非GAAP财务衡量标准的使用存在局限性,这些衡量标准是对下列条款中进一步讨论的经营结果的补充,应该加以考虑,而不是替代。行动结果:‘’根据美国公认会计原则(GAAP)编制。此外,这些措施可能与其他公司提出的措施不一致。有关根据美国公认会计原则将这些衡量标准与最具可比性的衡量标准进行协调的信息,请参阅“某些非GAAP业绩指标与美国GAAP综合财务指标的对账.’’
核心净收入。核心净收入是管理层用来通过剔除非核心项目以及与MDLY首次公开募股相关的非经常性费用来评估我们业务表现的收入衡量标准。它是通过调整Medley LLC的净收入(亏损)来计算的,其中不包括与推出基金相关的可报销费用、与MDLY首次公开募股(IPO)时授予限制性股票单位相关的基于股票的补偿费用的摊销、与战略举措和其他非核心项目相关的费用以及这些调整对所得税的影响。
扣除利息、所得税、折旧和摊销前的核心收益(核心EBITDA)。核心EBITDA也是管理层用来评估我们业务表现的收入指标。核心EBITDA按扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的核心净收入计算。
关键绩效指标
当我们回顾我们的业绩时,我们关注下面描述的指标:
截至12月31日止年度, |
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2020 |
2019 |
2018 |
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(千美元,不包括AUM,每股和每股金额) |
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综合财务数据: |
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可归因于Medley LLC的净(亏损)收入 |
$ | (19.614 | ) | $ | (11,923 | ) | $ | (9,886 | ) | |||
非GAAP数据: |
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核心净(亏损)收入 |
$ | (12.699 | ) | $ | (5,060 | ) | $ | 4,615 | ||||
核心EBITDA |
$ | (2,053 | ) | $ | 10,946 | $ | 17,977 | |||||
其他数据(期末,以百万为单位): |
||||||||||||
奥姆 |
$ | 2,859 | $ | 4,122 | $ | 4,712 | ||||||
手续费收入AUM |
$ | 1,325 | $ | 2,138 | $ | 2,785 |
奥姆
AUM指的是我们基金的资产。我们将AUM视为衡量我们投资和筹资业绩的指标,因为它反映的资产通常是公允价值加上可用的未催缴资本。对于我们的基金,我们的AUM等于以下各项的总和:
• |
此类基金的总资产价值或资产净值; |
|
||
• |
已提取和未提取的债务(在基金一级,包括受限制的金额);以及 |
|
||
• |
未催缴承诺资本(包括对尚未开始投资期的基金的承诺)。 |
下表提供了从2017年12月31日到2020年12月31日的AUM前滚
AUM的百分比 |
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永久资本运营工具 | 长期私募基金和中小企业 |
总计 |
永久资本运营工具 | 长期私募基金和中小企业 | ||||||||||||||||
(百万美元) |
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期末余额,2017年12月31日 |
$ | 2,337 | $ | 2,861 | $ | 5,198 | 45 | % | 55 | % | ||||||||||
承诺(1) |
(210 | ) | 116 | (94 | ) | |||||||||||||||
分配(3) |
(107 | ) | (144 | ) | (251 | ) | ||||||||||||||
基金价值变动(4) |
(103 | ) | (38 | ) | (141 | ) | ||||||||||||||
期末余额,2018年12月31日 |
$ | 1,917 | $ | 2,795 | $ | 4,712 | 41 | % | 59 | % | ||||||||||
承诺(1) |
(48 | ) | 6 | (42 | ) | |||||||||||||||
减资(2) |
(135 | ) | — | (135 | ) | |||||||||||||||
分配(3) |
(67 | ) | (173 | ) | (240 | ) | ||||||||||||||
基金价值变动(4) |
(119 | ) | (54 | ) | (173 | ) | ||||||||||||||
期末余额,2019年12月31日 |
$ | 1,548 | $ | 2,574 | $ | 4,122 | 38 | % | 62 | % | ||||||||||
承诺(1) |
(153 | ) | (12 | ) | (165 | ) | ||||||||||||||
减资(2) |
(540 | ) | (288 | ) | (828 | ) | ||||||||||||||
分配(3) |
(24 | ) | (101 | ) | (125 | ) | ||||||||||||||
基金价值变动(4) |
(117 | ) | (28 | ) | (145 | ) | ||||||||||||||
期末余额,2020年12月31日 |
$ | 714 | $ | 2,145 | $ | 2,859 | 25 | % | 75 | % |
(1) |
关于永久资本工具,是指在偿还债务期间减少,部分被股权和债务发行所抵消。就长期私人基金和中小企业而言,这意味着新的承诺以及可用未提取借款的任何增加。 |
(2) |
代表该期间股本或杠杆率的永久性减少。 |
(3) |
就永久资本工具而言,代表收入分配。对于长期私募基金和中小企业而言,考虑到我们的基金在其各自生命周期中所处的阶段,以及资本分配的优先顺序,它们代表着资本的回报。 |
(4) |
包括利息收入、已实现和未实现收益(亏损)、费用和/或费用。 |
截至2020年12月31日,与2019年12月31日相比,AUM减少了13亿美元,降至29亿美元。与2019年12月31日相比,截至2020年12月31日,我们的永久资本工具减少了8.34亿美元,截至2020年12月31日,我们的长期私人基金和SMA的AUM分别减少了4.29亿美元。
截至2019年12月31日,AUM与2018年12月31日相比减少了5.9亿美元,降至41亿美元。与2018年12月31日相比,截至2019年12月31日,我们的永久资本工具减少了3.69亿美元,我们的长期私人基金和SMA截至2019年12月31日的AUM分别减少了2.21亿美元。
截至2018年12月31日,AUM为47亿美元,而截至2017年12月31日的AUM为52亿美元。截至2018年12月31日,我们的永久资本工具减少了4.2亿美元,主要是由于MCC根据条款自愿履行并终止了其与荷兰国际集团资本有限责任公司(ING Capital LLC)在循环信贷安排下的承诺,以及基金价值的分配和变化。我们的长期私人基金和中小企业减少了6600万美元的资产净值。
手续费收入AUM
可赚取管理费的资产是指我们直接从中赚取基本管理费的管理资产。我们将手续费收入AUM视为衡量我们从中赚取管理费的资产变化的指标。我们的手续费收入AUM是我们基金的所有个人手续费资产的总和,这些资产直接构成了我们的管理费,通常等于以下总和:
• |
对于我们的永久资本工具,平均或总资产总值,包括用杠杆收益获得的资产(见“基于总资产价值的手续费收入AUM“在”中“手续费收入AUM的构成要素“下表为截至每个期间的这部分费用收入AUM的金额); |
• |
对于投资期内的某些长期私募基金,有限合伙人资本承诺额(见“基于资本承诺的手续费收入AUM“在”中“手续费收入AUM的构成要素“下表列明截至每一期间这部分费用所赚取的AUM的金额);及 |
|
||
• |
对于上述基金在其投资期以外以及在其投资期内的某些管理账户,有限合伙人的投资资本额、基金的资产净值或基金组合投资的成本或市值较低的资产净值(请参阅下表“费用收益资产净值构成部分”中的“基于投资资本或资产净值的手续费收益资产净值”,了解每个期间这部分手续费收益资产管理规模的金额),并计算基金的资产净值(见下表“基于投资资本或资产净值的手续费收益资产净值”一节中的“手续费收益资产净值”部分)。 |
我们对手续费收入AUM和AUM的计算可能与其他资产管理公司的计算有所不同,因此,这一衡量标准可能无法与其他公司提出的类似衡量标准进行比较。此外,我们对手续费收入AUM和AUM的计算可能不是基于管理我们建议的投资基金的协议中规定的任何手续费收入AUM或AUM的定义。
手续费收入AUM的构成要素
截止到十二月三十一号, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
(单位:百万) |
||||||||
基于总资产价值的手续费收入AUM |
$ | 678 | $ | 1,361 | ||||
基于投资资本、资产净值或资本承诺的费用收益AUM |
647 | 777 | ||||||
总费用收入AUM |
$ | 1,325 | $ | 2,138 |
截至2020年12月31日,与2019年12月31日相比,基于总资产价值的手续费收入AUM减少了6.83亿美元。减少的主要原因是债务偿还、分配和基金价值变化导致资本减少。
截至2020年12月31日,基于投资资本、资产净值或资本承诺的手续费收入AUM与2019年12月31日相比减少了1.3亿美元。减少的主要原因是有价证券投资资金回流至有关基金。
下表显示了从2017年12月31日至2020年12月31日的手续费收入AUM的前滚。
费用收入的百分比AUM |
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永久资本运营工具 | 长期私募基金和中小企业 |
总计 |
永久资本运营工具 | 长期私募基金和中小企业 | ||||||||||||||||
(百万美元) |
||||||||||||||||||||
期末余额,2017年12月31日 |
$ | 2,090 | $ | 1,068 | $ | 3,158 | 66 | % | 34 | % | ||||||||||
承诺(1) |
(137 | ) | 237 | 100 | ||||||||||||||||
分配(3) |
(107 | ) | (159 | ) | (266 | ) | ||||||||||||||
基金价值变动(4) |
(103 | ) | (104 | ) | (207 | ) | ||||||||||||||
期末余额,2018年12月31日 |
$ | 1,743 | $ | 1,042 | $ | 2,785 | 63 | % | 37 | % | ||||||||||
承诺(1) |
(66 | ) | 113 | 47 | ||||||||||||||||
减资(2) | (135 | ) | — | (135 | ) | |||||||||||||||
分配(3) |
(67 | ) | (293 | ) | (360 | ) | ||||||||||||||
基金价值变动(4) |
(114 | ) | (85 | ) | (199 | ) | ||||||||||||||
期末余额,2019年12月31日 |
$ | 1,361 | $ | 777 | $ | 2,138 | 64 | % | 36 | % | ||||||||||
承诺(1) |
(126 | ) | 92 | (34 | ) | |||||||||||||||
减资(2) |
(412 | ) | — | (412 | ) | |||||||||||||||
分配(3) |
(24 | ) | (157 | ) | (181 | ) | ||||||||||||||
基金价值变动(4) |
(121 | ) | (65 | ) | (186 | ) | ||||||||||||||
期末余额,2020年12月31日 |
$ | 678 | $ | 647 | $ | 1,325 | 51 | % | 49 | % |
(1) |
就永久资本工具而言,指期内透过发行股权及债务增加或暂时减少,以及任何资本承诺的增加。就长期私人基金和中小企业而言,它们分别代表新的承诺或总流入。 |
(2) |
代表该期间股本或杠杆率的永久性减少。 |
(3) |
代表基金的收益分配、资本回报和有价证券投资资本回报。 |
(4) |
包括利息收入、已实现和未实现收益(亏损)、费用和/或费用。 |
截至2020年12月31日,总手续费收入AUM与2019年12月31日相比减少了8.13亿美元,降幅为38%,降至13亿美元,主要原因是分配、偿还代表资本减少的债务以及基金价值的变化。
截至2019年12月31日,与2018年12月31日相比,总手续费收入AUM减少了6.47亿美元,降幅为23%,降至21亿美元,主要原因是分配、偿还代表资本减少的债务以及基金价值的变化。
截至2018年12月31日,费用收入总额与2017年12月31日相比减少了3.73亿美元,降幅为12%,降至28亿美元,这主要是由于基金价值和分布的变化,但部分被我们的私人基金和SMA的资本部署所抵消。
退货
以下部分阐述了我们主动型基金的历史表现。
塞拉利昂收入公司(SIC)
2012年4月,我们推出了第一个公开的非交易永久资本工具SIC。SIC主要专注于向美国的中端市场借款人提供直接贷款。自成立以来,我们共为474项投资提供了资本,总投资额为26亿美元。截至2020年12月31日,手续费收入为6.78亿美元。截至2020年12月31日,SIC的业绩摘要如下:
年化净总回报(1) |
1.4 | % | ||
投资资本年化已实现亏损 |
1.6 | % | ||
平均回收率(3) |
57.1 | % |
混合式机会基金II LP(MOF II)
MOF II是我们在2010年12月推出的一只长期私人投资基金。财政部二期向中端市场私人借款人提供贷款,重点是提供优先担保贷款。自成立以来,我们共为87项投资提供了资本,累计投资9.79亿美元。截至2020年12月31日,手续费收入AUM为6400万美元。财政部二期目前已全额投资,并积极管理其资产。财政部二期截至2020年12月31日的业绩摘要如下:
总投资组合内部收益率(4): |
5.0 | % | ||
净投资者内部收益率(5): |
1.2 | % | ||
投资资本的年化已实现亏损: |
3.5 | % | ||
平均回收率(3): |
40.8 | % |
混合式机会基金III LP(MOF III)
MOF III是我们于2014年12月推出的一只长期私募投资基金。财政部III向美国中端市场的私人借款人提供贷款,重点是提供优先担保贷款。自成立以来,我们共为55项投资提供了资本,累计投资2.28亿美元。截至2020年12月31日,手续费收入为5100万美元。截至2020年12月31日,财政部III的业绩摘要如下:
总投资组合内部收益率(4): |
8.2 | % | ||
净投资者内部收益率(5): |
4.5 | % | ||
投资资本的年化已实现亏损: |
0.4 | % | ||
平均回收率: | 41.1 | % |
单独管理的帐户(SMA)
在我们单独管理的账户中,投资者,而不是我们,可以控制持有或保管相关投资的资产或投资工具。Medley LLC的某些子公司担任我们中小企业的投资顾问。自成立以来,我们共为253项投资提供了资金,累计投资14亿美元。截至2020年12月31日,我们中小企业的手续费收入为4.28亿美元。我们中小企业截至2020年12月31日的综合业绩摘要如下:
总投资组合内部收益率(4): |
6.6 | % | ||
净投资者内部收益率(6): |
5.2 | % | ||
投资资本的年化已实现亏损: |
1.0 | % | ||
平均回收率(3): |
34.0 | % |
其他长期私募基金
我们于2016年11月推出Aspect-Medley Investment Platform A LP(“Aspect”),并于2018年5月推出Aspect-Medley Investment Platform B LP(“Aspect-B”),以满足目前传统企业债务抵押贷款债券(CLO)市场对股权资本解决方案的需求。其投资目标是创造当期收入,并通过投资CLO股权以及二级市场上的股权和次级债务部分交易来实现资本增值。
我们于2016年7月推出Medley Credit Opportunity Fund(“MCOF”),以满足传统企业债务抵押贷款债券(“CLO”)市场目前对股权资本解决方案的需求。其投资目标是创造当期收入,并通过投资CLO股权以及二级市场上的股权和次级债务部分交易来实现资本增值。
我们于2017年5月推出了Medley Opportunity Offshore III LP(简称MOF III Offshore)。MOF III Offshore投资于向美国中端市场私人借款人发放的优先担保贷款。
Aspect、Aspect-B、MCOF和MOF III Offshore截至2020年12月31日的表现没有意义,因为这些基金迄今投入的资本有限。
(1) |
SIC的年化净总回报是指假设SIC成立时的一项投资、所有分配按SIC股息再投资计划获得的价格进行再投资且不收取销售费用的年化回报。 |
(2) |
平均回收只包括我们在累积现金流基础上出现本金损失的已实现投资,其计算方法是将每项投资的实际现金流入总额(包括所有利息、本金和手续费票据偿还、股息和交易费(如果适用))除以每项投资的实际现金流出总额。 |
(3) |
对于MOF II、MOF III和SMA,总内部收益率代表每个基金从成立到2020年12月31日的累计投资业绩。总内部收益率包括已实现投资和未实现投资,不包括基础管理费、激励费和其他基金相关费用的影响。就已变现投资而言,投资回报乃根据每项投资的实际现金流出及流入计算,并包括所有利息、本金及手续费票据偿还、股息及交易费用(如适用)。对于未变现投资,投资回报是根据每项投资的实际现金流出和流入计算的,并包括所有利息、本金和手续费票据偿还、股息和交易费(如适用)。投资回报假设投资的剩余未实现部分按照投资的最新公允价值(按照公认会计准则计算)实现。不能保证这些投资将以这些公允价值变现,实际结果可能会有很大不同。 |
(4) |
第二财务省和第三财务省的内部净收益率是根据实际出资日期和期末合伙人资本总额计算的,计算方法是扣除自成立以来的所有管理费和附带权益分配。 |
(5) |
我们中小企业的净内部回报率是根据附注4所述的总内部回报率计算的,包括实际管理费、激励费和一般基金相关费用。 |
经营成果
下表和讨论列出了有关截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度综合运营结果的信息。Medley的合并财务报表是在基本相同的基础上编制的,涉及的所有历史时期都是如此。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2020 |
2019 |
2018 |
||||||||||
(金额以千为单位,但AUM数据除外) |
||||||||||||
收入 |
||||||||||||
管理费(包括截至2020年、2019年和2018年的第一部分奖励费用分别为0美元、176美元和0美元) |
$ | 26,135 | $ | 39,473 | $ | 47,085 | ||||||
其他收入和费用 |
7,867 | 9,703 | 10,503 | |||||||||
投资收益: |
||||||||||||
附带权益 |
337 | 819 | 142 | |||||||||
其他投资损失,净额 |
(1,087 | ) | (1,154 | ) | (1,221 | ) | ||||||
总收入 |
33,252 | 48,841 | 56,509 | |||||||||
费用 |
||||||||||||
薪酬和福利 |
21,520 | 28,925 | 31,666 | |||||||||
一般、行政和其他费用 |
16,437 | 17,186 | 19,366 | |||||||||
总费用 |
37,957 | 46,111 | 51,032 | |||||||||
其他收入(费用) |
||||||||||||
股息收入 |
159 | 1,119 | 4,311 | |||||||||
利息支出 |
(10,487 | ) | (11,497 | ) | (10,806 | ) | ||||||
其他费用(净额) |
(5,151 | ) | (4,412 | ) | (20,250 | ) | ||||||
总费用(净额) |
(15,479 | ) | (14,790 | ) | (26,745 | ) | ||||||
所得税前亏损 |
(20,184 | ) | (12,060 | ) | (21,268 | ) | ||||||
所得税拨备(受益于) |
(796 | ) | 3,559 | (300 | ) | |||||||
净亏损 |
(19,388 | ) | (15,619 | ) | (20,968 | ) | ||||||
合并子公司中可赎回非控股权益和非控股权益应占净收益(亏损) |
226 | (3,696 | ) | (11,082 | ) | |||||||
可归因于Medley LLC的净亏损 |
$ | (19,614 | ) | $ | (11,923 | ) | $ | (9,886 | ) | |||
其他数据(期末,以百万为单位): |
||||||||||||
奥姆 |
$ | 2,859 | $ | 4,122 | $ | 4,712 | ||||||
手续费收入AUM |
$ | 1,325 | $ | 2,138 | $ | 2,785 |
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
收入
管理费。与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度总管理费减少了1340万美元,降幅为34%,至2610万美元。
• | 在截至2020年12月31日的一年中,我们来自永久资本工具的管理费与2019年同期相比减少了1030万美元,降幅为38%。减少的主要原因是SIC和MCC的基本管理费都有所下降,原因是杠杆降低和基金价值变化导致管理的手续费资产减少,这主要是由于投资组合估值下降所致。管理费下降的部分原因还在于我们于2020年6月12日与MCC签订的费用支持协议记录了70万美元的费用,因为这些费用报告为截至2020年12月31日的年度管理费的减少。 |
|
||
• |
在截至2020年12月31日的一年中,我们来自长期私人基金和中小企业的管理费与2019年相比减少了310万美元,降幅为25%。减少的主要原因是基本管理费下降,这是由于投资变现、分配和基金价值变化导致管理下的手续费收入资产减少所致。 |
其他收入和手续费。与2019年同期相比,截至2020年12月30日的一年中,其他收入和手续费减少了180万美元,降幅为19%,至790万美元。减少的主要原因是向我们的永久资本工具提供的服务的行政费用降低,以及贷款结算费下降。
投资收益(亏损)投资亏损,在截至2020年12月31日的一年中,与2019年同期相比,净投资亏损增加了约40万美元,净投资亏损为80万美元。投资亏损增加的主要原因是与2019年相比,2020年赚取的附带权益减少。
费用
补偿和福利。与2019年同期相比,截至2020年12月31日的一年,薪酬和福利支出减少了740万美元,降幅为26%,至2150万美元。减少的主要原因是平均员工人数、股票薪酬和可自由支配奖金的减少,但部分被遣散费的增加所抵消。
一般、行政和其他费用。在截至2020年12月31日的一年中,与2019年同期相比,一般、行政和其他费用减少了70万美元,降幅为4%,至1640万美元。减少的主要原因是差旅、办公费用和与2019年我们之前合并的基金相关的费用减少,为40万美元。这一下降部分被专业费用的增加所抵消,这主要是由于我们与Sierra终止合并的相关成本、与我们债务重组和监管事宜相关的成本。
其他收入(费用)
股息收入。与2019年同期相比,截至2020年12月31日的一年中,股息收入减少了100万美元,至20万美元。减少的原因是我们在2020年不再持有中冶的任何股份,SIC在2020年4月1日至2020年9月30日期间暂停派息。
利息支出。与2019年同期相比,截至2020年12月31日的一年中,利息支出减少了100万美元,降幅为9%,至1050万美元。减少的主要原因是SIC从2020年4月1日起至2020年9月30日暂停派息,导致我们的无追索权本票利息较低。本票利息按月支付,部分等同于我们收到的与SIC质押股份相关的股息。
其他收入(费用),净额。与2019年同期相比,截至2020年12月31日的一年中,其他费用净额增加了70万美元,达到510万美元。这一增长主要是由于我们在截至2020年12月31日的年度内应支付的收入份额的重估,部分被截至2019年12月31日的年度录得的MCC股票未实现亏损410万美元所抵消。于截至2020年12月31日止年度,吾等并无持有中冶任何股份,因此期内并无录得未实现损益。
所得税拨备
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我们的有效所得税税率分别为3.9%和29.5%。我们的税率受到经常性项目的影响,比如永久性差额和分配给某些可赎回的非控股权益的收入,这些都不需要缴纳纽约市的非公司营业税。我们的有效税率也受到离散项目的影响,这些项目可能在任何给定的时期发生,但在不同时期并不一致。
合并子公司中的可赎回非控制性权益和非控制性权益
与2019年同期相比,截至2020年12月31日的年度,可赎回非控股权益和合并子公司非控股权益的净收入增加了390万美元,达到20万美元。这一增长主要是由于中冶股份的未实现亏损分配给了我们的一项可赎回非控股权益,这是基于MCC在截至2019年12月31日的年度内持有的我们一家合并子公司的优先所有权权益,该子公司的权益已于2020年4月赎回。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较
收入
管理费。与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度总管理费减少了760万美元,降幅为16%,至3950万美元。
• |
在截至2019年12月31日的一年中,我们来自永久资本工具的管理费比2018年减少了530万美元,降幅为16%。减少的主要原因是SIC和MCC的基本管理费都有所下降,原因是杠杆降低和基金价值变化导致管理的手续费资产减少,这主要是由于投资组合估值下降所致。 |
|
||
• |
在截至2019年12月31日的一年中,我们来自长期私募基金和中小企业的管理费与2018年相比减少了230万美元,降幅为16%。减少的主要原因是,由于投资变现和基金价值变化导致管理的手续费收入减少,第二和第三财务省的基本管理费有所下降。 |
其他收入和手续费。与2018年相比,截至2019年12月31日的一年中,其他收入和手续费减少了80万美元,降幅为8%,至970万美元。减少的主要原因是已完成交易的可报销费用和交易费降低,但为我们的一只私人长期基金提供非咨询服务的咨询费增加了30万美元,抵消了这一下降。
投资收益。在截至2019年12月31日的一年中,投资收入增加了约70万美元,净投资亏损为30万美元,而截至2018年12月31日的年度净投资亏损为110万美元。这一增长主要是由于与2018年相比,2019年赚取的附带权益有所增加。
费用
补偿和福利。与2018年相比,截至2019年12月31日的一年,薪酬和福利支出减少了270万美元,降幅为9%,至2890万美元。减少的主要原因是与2018年相比,2019年的平均员工人数减少了9%。
一般、行政和其他费用。在截至2019年12月31日的一年中,与2018年同期相比,一般、行政和其他费用减少了220万美元,降幅为11%,至1720万美元。减少的主要原因是与我们的综合基金STRF相关的费用减少了100万美元,以及专业费用减少了70万美元。与STRF相关的费用减少主要归因于2018年递延发行成本的摊销以及基金会计和管理费用的减少。专业费用的降低主要是由于我们即将与Sierra合并而提供的服务的时间和性质。
其他收入(费用)
股息收入。在截至2019年12月31日的一年中,股息收入比2018年减少了320万美元,降至110万美元。这是由于我们投资中冶股份的股息收入减少所致。
利息支出。与2018年相比,截至2019年12月31日的一年中,利息支出增加了70万美元,增幅为6%,达到1150万美元。增加的主要原因是与我们的前少数股东责任相关的利息支出,该责任于2018年12月31日生效。
其他收入(费用),净额。与2018年同期相比,截至2019年12月31日的一年中,其他费用减少了1580万美元,降至440万美元。这一下降主要归因于我们对中冶股份的投资的未实现亏损减少。在截至2019年12月31日的一年中,我们录得未实现亏损410万美元,而2018年为1990万美元。截至2019年12月31日的年度内,所有410万美元的未实现亏损和2018年1,990万美元的未实现亏损中的1,630万美元均分配给合并子公司的可赎回非控股权益,这对Medley Management Inc.和Medley LLC的非控股权益的净收入(亏损)没有任何影响。
所得税拨备
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我们的有效所得税税率分别为29.5%和1.4%。我们的税率受到经常性项目的影响,如永久性差额和分配给某些可赎回的非控股权益的收入,这些不受纽约市非公司营业税的影响。我们的有效税率也受到离散项目的影响,这些项目可能在任何给定的时期发生,但在不同时期并不一致。
与2018年相比,我们的有效税率出现差异,主要是因为截至2019年12月31日,我们的递延税项资产建立了全额估值免税额。由于其递延税项资产最终变现的不确定性,我们针对其递延税项资产的利益设立了估值津贴,只有在重新评估证明这些利益是可变现的情况下才会确认这些利益。最终的实现取决于几个因素,其中包括未来的收益和扭转暂时的差异。虽然对这项估值免税额的需求会定期检讨,但如果免税额减少,递延税项净资产的税收优惠将在未来的业务中作为所得税支出的减少入账。
合并子公司中的可赎回非控制性权益和非控制性权益
截至2019年12月31日止年度,合并附属公司可赎回非控股权益及非控股权益应占净亏损较2018年减少740万美元至370万美元。这一减少主要是由于中冶股份的未实现亏损和股息收入分配给了我们的一项可赎回的非控股权益,这是基于该公司在我们的一家合并子公司中持有的优先所有权权益。
某些非GAAP业绩指标与美国GAAP综合财务指标的对账
除了在GAAP基础上分析我们的结果外,管理层还根据下表所示的财务和运营指标和数据做出运营决策并评估业务绩效。管理层认为,这些措施为分析师、投资者和管理层提供了有关我们基本经营业绩和业务的有用信息,因为它们消除了管理层认为不能反映基本经营业绩的项目的影响。管理层还将这些非GAAP衡量标准用于规划目的,包括编制内部预算,以及评估业务战略的有效性。此外,我们认为这些非GAAP衡量标准为投资者提供了另一种工具,用于将我们的业绩与我们行业中的其他公司进行比较,其中许多公司使用类似的非GAAP衡量标准。与使用最直接可比的美国GAAP财务衡量标准相比,非GAAP财务衡量标准的使用存在局限性,这些衡量标准是对下文讨论的经营结果的补充,应该考虑作为其补充,而不是替代。此外,这些措施可能与其他公司提出的措施不一致。
可归因于Medley Management Inc.和Medley LLC非控股权益的净收入(亏损)是美国公认会计准则财务指标,与核心净收入和核心EBITDA最接近。
下表是Medley LLC在合并基础上可归因于核心净收入和核心EBITDA的净收入(亏损)的对账。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2020 |
2019 |
2018 |
||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股金额) |
||||||||||||
可归因于Medley LLC的净(亏损)收入 |
$ | (19,614 | ) | $ | (11,923 | ) | $ | 927 | ||||
可报销基金启动费用 |
1 | 290 | 1,483 | |||||||||
IPO日期奖励股票薪酬 |
— | 777 | 1,446 | |||||||||
与战略计划相关的费用 |
4,928 | 4,556 | 4,833 | |||||||||
其他非核心项目: |
||||||||||||
中冶股份未实现(收益)亏损 |
— | (70 | ) | 3,543 | ||||||||
遣散费 |
2,103 | 1,558 | 2,730 | |||||||||
其他(1) |
120 | — | 1,967 | |||||||||
调整所得税费用 |
(237 | ) | (248 | ) | (1,501 | ) | ||||||
核心净收入(亏损) |
$ | (12,699 | ) | $ | (5,060 | ) | $ | 4,615 | ||||
利息支出 |
10,487 | 11,497 | 10,806 | |||||||||
所得税 |
(559 | ) | 3,807 | 1,760 | ||||||||
折旧及摊销 |
718 | 702 | 796 | |||||||||
核心EBITDA |
$ | (2,053 | ) | $ | 10,946 | $ | 17,977 |
(1) |
截至2020年12月31日的年度,其他项目主要包括我们一项投资的减值损失。截至2018年12月31日的年度,其他项目主要包括与将我们的业务活动合并到我们的纽约办事处相关的费用。 |
流动性与资本资源
我们的主要现金流活动包括从运营中产生现金流,这主要包括管理费;以及我们未偿债务的利息支付和偿还。截至2020年12月31日,我们拥有390万美元的现金和现金等价物。我们运营资金的主要来源是管理费,每季度收取一次。持续的新冠肺炎大流行导致的市场状况可能会影响我们的流动性,因为管理费可能会受到估值下降或减记、部署放缓或下降,或者我们的融资能力的影响。
在请愿日,Medley LLC根据美国法典第11章第11章在特拉华州地区的美国破产法院开始了一项自愿案件。此第11章案例的标题为在Re:Medley LLC,案件编号21-10526(KBO)。Medley LLC是唯一申请破产保护的实体,Medley Management Inc.和其他附属顾问实体没有提交任何破产申请。Medley LLC将在破产法院的管辖下,根据破产法的适用条款和破产法院的命令,继续以“债务人占有”的身份经营业务。为了确保其在正常业务过程中继续运营的能力,Medley LLC已向破产法院提交动议,寻求各种“首日”救济,包括授权继续使用和维护其现有的现金管理系统。
关于Medley LLC破产法第11章的案件,Medley LLC向破产法院提交了一份拟议的Medley LLC重组计划和一份与之相关的拟议披露声明(“披露声明”)。Medley LLC打算寻求破产法院对披露声明的批准和该计划的确认。请参阅附注20,后续事件如需更多信息,请参阅我们的合并财务报表。我们继续经营下去的能力取决于(其中包括)我们在获得破产法院批准的情况下实施重组计划、摆脱破产法第11章的程序以及在重组后产生足够的流动性来履行我们的义务的能力。尽管管理层相信,我们通过Medley LLC破产法第11章的程序进行重组将使我们在出现时处于适当的地位,但这些程序的启动构成了违约事件,加速了公司优先无担保债务的履行。由于破产法第11章的申请,任何强制执行优先无担保债务下的付款义务的努力将自动停止,持有人对优先无担保债务的强制执行权受破产法适用条款的约束。
我们主要使用运营现金流支付薪酬和福利、一般、行政和其他费用,以及联邦、州和地方公司所得税。
债务工具
优先无担保债务
2016年8月9日,麦德利有限责任公司完成了本金总额为6.875的2026年到期优先债券(“2026年债券”)中2,500万美元的注册公开发售。2016年10月18日,Medley LLC完成了2026年债券本金总额为2860万美元的注册公开发行。2026年发行的债券将于2026年8月15日到期。
2017年1月18日,Medley LLC完成了注册公开发行,本金总额为3450万美元,2024年到期的优先债券(以下简称2024年债券)为7.25%。2017年2月22日,Medley LLC完成了注册公开发行,本金总额为3450万美元的2024年债券。2024年发行的债券将于2024年1月30日到期。
截至2020年12月31日,未偿还的优先无担保债务余额为1.184亿美元,扣除未摊销贴现、溢价和债务发行成本后的净额为420万美元。
2021年2月1日,Medley LLC没有支付该日期到期的Medley LLC 2024年债券约130万美元的季度利息。管理2024年债券的契约为Medley LLC提供了30天的宽限期(至2021年3月3日),根据2024年债券的条款,在错过利息支付可能被视为违约事件之前,这段宽限期必须过去。2021年2月16日,Medley LLC没有支付该日期到期的Medley LLC 2026年债券约90万美元的季度利息。根据2026年债券的条款,管理2026年债券的契约为Medley LLC提供了30天的宽限期(至2021年3月18日),这段宽限期必须过去,否则错过的利息支付可能被视为违约事件。
Medley LLC破产法第11章案件的开始构成了违约事件,加速了上述管理2024年债券和2026年债券的契约下的义务。由于Medley LLC破产法第11章的申请,根据2024年债券和2026年债券强制执行付款义务的任何努力都将自动搁置,持有人对优先无担保债务的强制执行权受破产法适用条款的约束。
见附注8,“优先无担保债务“及附注20,后续事件有关2026年和2024年票据的更多信息,请参阅本表格10-K中包含的综合财务报表。
无追索权本票
2012年4月,我们在有基金会的无追索权本票项下借款500万美元,在有信托的无追索权本票项下借款500万美元。这些票据定于2021年6月30日到期。
见注9“应付贷款请参阅本表格10-K中包含的综合财务报表,了解有关期票的更多信息。
现金流
我们的合并现金流量表中的重要标题和金额汇总如下。负数代表净流出,或现金使用。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2020 |
2019 |
2018 |
||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
现金流量数据报表 |
||||||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
$ | (3,007 | ) | $ | 2,213 | $ | 15,572 | |||||
投资活动提供的净现金(用于) |
(460 | ) | 93 | (1,594 | ) | |||||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
(3,058 | ) | (8,899 | ) | (33,223 | ) | ||||||
现金和现金等价物净减少 |
$ | (6,525 | ) | $ | (6,593 | ) | $ | (19,245 | ) |
经营活动
在截至2020年12月31日的一年中,我们的经营活动净现金流出为300万美元。在截至2020年12月31日的一年中,用于经营活动的现金净额归因于净亏损1,960万美元、非现金调整1,070万美元以及营业资产和负债净增加590万美元。
投资活动
我们的投资活动通常反映了用于收购固定资产、购买投资和对权益法投资作出资本贡献的现金。我们投资活动提供的现金通常反映了我们按成本减去减值持有的投资所获得的资本分配的回报。在截至2020年12月31日的一年中,投资活动中使用的现金归因于STRF解除合并导致现金减少,STRF截至解除合并日的现金余额为40万美元。
融资活动
我们的融资活动一般反映用于向非控股权益和可赎回非控股权益进行分配的现金,支付我们债务的本金,以及支付与限制性股票单位股票净结算相关的预扣税款。截至2020年12月31日止年度,用于融资活动的现金包括(I)向非控股权益及可赎回非控股权益派发80万美元,(Ii)向前少数股东支付190万美元及(Iii)支付与限制性股票单位股份净结算有关的预扣税款30万美元。
流动性的来源和用途
由于Medley LLC的破产法第11章案件的开始,Medley LLC的请愿前债务的支付根据重组计划受到妥协或其他待遇。这些负债包括公司的优先无担保债务和应付给前少数股东的金额。在破产法院确认破产法第11章的重组计划并生效之前,无法确定这些债务最终将如何清偿或处理。
我们的流动资金来源是:(I)手头现金,(Ii)净营运资本,(Iii)运营现金流,(Iv)投资变现。在接下来的12个月里,我们预计我们的现金和流动性需求将继续由我们持续运营产生的现金来满足。虽然不能保证Medley LLC将获得破产法院对披露声明的批准和/或Medley LLC重组计划的确认,也不能保证如果该计划获得批准,Medley LLC的重组将按照Medley LLC重组计划的预期成功实施。因此,鉴于Medley LLC破产法第11章的案件,人们对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力存在很大的怀疑。我们能够继续作为一个vbl.去,去 令人担忧的问题除其他事项外,这取决于我们在获得破产法院批准的情况下实施重组计划、摆脱第11章诉讼程序并在重组后产生足够的流动性以履行我们的义务的能力。
关键会计政策
我们根据美国公认会计准则编制合并财务报表。在应用这些会计原则时,我们需要做出假设、估计或判断,这些假设、估计或判断会影响我们合并财务报表中报告的资产、负债、收入和费用。我们的估计和判断是基于历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的假设。然而,这些假设、估计或判断都是主观的,可能会发生变化,实际结果可能与我们的假设和估计不同。如果实际金额最终与我们的估计不同,我们将在知道实际金额的那段时间的经营结果中包括修订。我们认为,如果我们改变基本的假设、估计或判断,以下关键会计政策可能会产生重大不同的结果。见注2,“重要会计政策摘要,“我们的合并财务报表包含在本10-K表格中,以总结我们的重要会计政策。
合并原则
根据ASC 810,整固,我们根据可变利益模型或投票权利益模型合并那些我们拥有直接和间接控制财务利益的实体。因此,我们合并我们认为是VIE的实体,我们被认为是VIE的主要受益者,以及我们持有多数表决权权益或对该实体的运营、财务和投资决策拥有多数所有权和控制权的实体。
对于被评估为合并的法人实体,我们必须确定其持有的权益和支付给它的费用是否符合实体的可变权益。这包括评估作为被评估实体的决策者或服务提供商时向我们支付的管理费和绩效费用。我们收取的费用是惯例的,与所提供的服务水平相称,并且我们在实体中不持有其他经济利益,而这些利益将吸收超过实体预期损失或回报的微不足道的金额,不会被视为可变利息。我们通过关联方将所有经济利益(包括比例利益)考虑在内,以确定费用是否被视为可变利益。
我们持有可变权益的实体是VIE,前提是存在以下任何一种条件:(A)风险股权投资总额不足以允许法人实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金,(B)风险股权投资持有人有权指导实体的活动,这对法人实体的经济表现影响最大,或(C)一些投资者的投票权与他们承担损失或从法人实体获得回报的义务不成比例。对于有限合伙企业和其他类似实体,非控股投资者必须拥有解散基金或解除普通合伙人(“退出权”)的实质性权利,才有资格成为VIE。
对于那些符合VIE资格的实体,主要受益人通常被定义为在VIE中拥有控股权的一方。如果我们有权指导VIE的活动,从而对VIE的经济表现产生最重大的影响,并且有义务吸收VIE的损失或从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益,我们通常被认为拥有控股权。我们在最初参与VIE时确定我们是否是VIE的主要受益者,并不断地重新考虑这一结论。主要受益人评估一般是根据所有事实和情况定性进行的。但是,在分析中也可以适当地考虑定量信息。这些评估需要判断。在个案基础上对每个实体进行合并评估。
对于那些在投票权权益模式下评估的实体,如果我们拥有控股权,我们将合并该实体。如果我们拥有一个有表决权的实体(“VOE”)的多数表决权权益,我们就拥有该实体的控股权。
演出费用
绩效费用是一种合同费用,不代表对普通合伙人或投资经理的收入进行资本分配,这些费用是根据某些基金(通常是我们单独管理的账户)的表现赚取的。绩效费用是根据基金在期内的表现赚取的,但须根据各基金的投资管理协议所载的相关条款达到最低回报水平。我们根据ASC 606核算绩效费用,与客户签订合同的收入,我们只会在未来可能不会出现重大逆转的情况下,才会确认绩效费用。
附带权益
附带权益是基于业绩的费用,代表对普通合伙人或投资经理的收入资本分配。附带权益是根据基金迄今的累计业绩分配给我们的,但须根据每个基金的管理文件中规定的各自条款达到最低回报水平。
我们在ASC 323项下计入附带权益,投资-权益法和合资企业。根据这一标准,我们以与历史上一致的方式记录附带权益,这是基于截至报告日期该基金净资产的假设清算,无论此类金额是否已变现。在任何给定的时期内,我们的综合经营报表上的附带权益可能包括先前确认的附带权益的冲销,这是由于特定基金的价值下降导致迄今赚取的累计费用减少。由于基金回报障碍是累积性的,先前确认的附带权益也可能在低于特定基金门槛利率的增值期逆转。
如果基金的投资业绩下降到一定水平以下,我们可能会要求我们在未来的期间返还前期收到的附带权益。在这一点上,每个基金都是单独考虑的,对于一个给定的基金,附带权益在基金的整个生命周期内永远不会是负的。如果基金的投资在假设清算时,按照其当时的公允价值,以前确认和分配的附带权益将被要求返还,则为潜在的追回义务确定责任。然而,我们的实际义务要到基金的寿命结束后才能支付或实现。
所得税
我们使用资产负债法来核算所得税,这要求确认财务报告与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异的税收优惠或费用。当需要将递延税项资产减少到预期变现金额时,将设立估值拨备。我们还承认,只有在“更有可能”的情况下,不确定的税收头寸基于其技术价值是可持续的,才能从税收头寸中获得税收优惠。我们的政策是将不确定税收状况和其他税收事项的利息和罚款确认为所得税费用的一个组成部分。对于中期,我们根据我们对当年实际税率的估计来核算所得税。我们估计的年度有效税率中的离散项目和变化将记录在它们发生的期间。
Medley LLC及其子公司需缴纳纽约市的非公司营业税,这反映在本10-K表格中包含的综合财务报表中。Medley LLC及其子公司无需缴纳联邦、州和地方企业所得税,因为所有收入、收益和亏损都将转嫁给其成员。然而,Medley LLC及其子公司要缴纳纽约市的非法人营业税,这包括在我们的所得税条款中。
我们分析我们在要求提交所得税申报单的所有美国联邦、州和地方税司法管辖区以及这些司法管辖区所有开放纳税年度的报税头寸。如果根据这一分析,我们确定存在税收状况的不确定性,则确定负债。
基于股票的薪酬
我们根据ASC 718对基于股票的薪酬进行核算。薪酬-股票薪酬。根据本指引的公允价值确认条款,股份补偿成本于授出日以奖励的公允价值计量,并于必要服务期间确认为开支,并在实际没收期间扣除。股票薪酬作为薪酬和福利的一个组成部分包括在我们的综合运营报表中。
近期会计公告
有关最近的会计声明及其对我们的影响的信息可在附注2中找到。“重要会计政策摘要我们的合并财务报表包含在本10-K表格中。
表外安排
在正常业务过程中,我们可以进行表外安排,包括担保、承诺、赔偿和潜在或有偿还义务的交易。
见附注12,“承诺和或有事项表10-K中包含的我们的合并财务报表,以讨论我们的承诺和或有事项。
合同义务
下表列出了截至2020年12月31日与我们的合同义务相关的信息。
不足1年 | 1-3年 | 4-5年 | 5年以上 |
总计 |
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(单位:千) |
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混合义务 |
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经营租赁义务(1) |
$ | 3,288 | $ | 4,265 | $ | — | $ | — | $ | 7,553 | ||||||||||
应付贷款(2) |
10,000 | — | — | — | 10,000 | |||||||||||||||
优先无担保债务(3) |
— | — | 69,000 | 53,595 | 122,595 | |||||||||||||||
付予SIC Advisors LLC前少数股权持有人(附注10) |
2,700 | 5,000 | — | — | 7,700 | |||||||||||||||
应付收入份额 |
746 | 1,049 | 563 | 4,336 | 6,694 | |||||||||||||||
对基金的资本承诺(4) |
256 | — | — | — | 256 | |||||||||||||||
总计 |
$ | 16,990 | $ | 10,314 | $ | 69,563 | $ | 57,931 | $ | 154,798 |
(1) |
我们根据不可撤销的租赁协议在纽约和旧金山租赁办公空间。此表中的金额代表租赁期内所需的最低租赁付款,并包括办公设备的运营租赁。 |
(2) |
我们已包括附注9所述的所有贷款。“应付贷款我们的合并财务报表包含在本10-K表格中。 |
(3) |
我们已将附注8中所述的所有义务包括在内。“优先无担保债务我们的合并财务报表包含在本10-K表格中。除上述本金金额外,公司还需要支付与我们的2024年债券相关的120万美元的季度利息和与我们的2026年债券相关的90万美元的季度利息。 |
(4) |
代表我们对我们管理的某些长期私人基金的股权承诺。这些金额一般按需支付,因此列报在一年以下类别。 |
弥偿
在正常的业务过程中,我们签订的合同包含对我们的联属公司、代表我们行事的人或该等联属公司和第三方的赔偿。各合约的弥偿条款各有不同,而该等安排下的最高风险(如有)不能确定,亦没有记录在我们的综合财务报表内。截至2020年12月31日,我们之前没有根据这些合同提出索赔或损失,预计损失风险很小。
或有债务
管理我们基金的合伙文件通常包括一项追回条款,如果触发,可能会产生一项或有义务,可能要求普通合伙人将金额返还给基金,以便分配给投资者。因此,附带权益一般会在基金未来出现亏损的情况下发生逆转。这些损失仅限于到目前为止在收入中确认的累计附带权益的范围,扣除部分已支付的税款。部分由于我们的投资表现,以及我们的附带权益通常是在清算的基础上确定的,截至2020年12月31日,如果资金在该日清算,我们应计720万美元的追回债务。不能保证我们将来不会承担额外的追回义务。如果所有现有投资的估值均为0美元,则已确认的累计附带权益金额将倒置。我们认为,所有现有投资变得一文不值的可能性微乎其微。截至2020年12月31日,如果我们假设所有现有投资的估值为0美元,那么额外逆转的附带权益净额将约为70万美元。
附带权益也受到我们建议的基金相关投资的公允价值变化的影响。在未实现的基础上,估值可能会受到各种外部因素的重大影响,包括但不限于债券收益率和行业交易倍数。根据我们某些基金的管理协议,如果我们的某些基金不为其各自份额的退还义务提供资金,我们可能不得不为我们在履约费用补偿中收到的退还义务提供额外的资金,因为这些基金向现任或前任专业人员支付的履约费用的分配。我们一般会保留权利,向那些未能为其责任提供资金的附带权益受助人寻求根据这类管治协议所采取的任何补救措施。
此外,在基金寿命结束时,如果我们确认的附带权益比最终赚取的更多,我们可能会向基金支付款项。普通合伙人义务金额(如果有)将取决于基金生命周期结束时投资的最终实现价值。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们对市场风险的主要敞口与我们作为我们投资基金的普通合伙人或投资顾问的角色有关,以及我们对其投资公允价值变动的敏感性,包括对管理费、绩效费用和投资收入的影响。
在投资期间,投资的市场价格可能会有较大波动。由于影响证券市场的一般因素或证券市场中代表的特定行业的因素,投资价值可能会下降。一项投资的价值可能会因与该投资没有特别关系的一般市场状况而下降,例如实际或预期的不利经济状况、公司盈利的一般前景变化、利率或货币利率的变化或一般不利的投资者情绪。它们也可能由于影响一个或多个特定行业的因素而下降,例如劳动力短缺或生产成本增加,以及行业内的竞争状况。
对管理费的影响
管理费一般基于我们管理的投资基金的总资产价值、承诺资本总额、净投资资本和资产净值的确定百分比,以及超过业绩关口的净利息收入的百分比。根据资产公允价值或净投资收益计算的管理费受到市场价值短期变化的影响。
市场价值短期变化的整体影响可以通过以下方式减轻:非基于市场价值的费用定义(包括投资资本和承诺资本)、排除已实现和/或未实现损益影响的市场价值定义、基于期初价值的市场价值定义或包括日、月或季度平均值在内的一种平均市场价值形式,以及按月或季度付款条件。
因此,基于截至2020年12月31日,我们对永久资本工具、长期私人基金和中小企业的投资的公允价值增加了10%,我们计算出截至2020年12月31日的年度管理费增加了约160万英镑。在截至2020年12月31日我们的永久资本、长期基金和中小企业投资的公允价值短期下降10%的情况下,我们计算出截至2020年12月31日的年度管理费减少了约210万美元。
对表演费用的影响
绩效费用基于基金适用的投资管理或合伙协议中定义的某些特定门槛费率。任何期间的绩效费用都是基于未来此类费用不会出现重大收入逆转的可能性。我们在确定任何绩效费用是否应该在给定的期间内确认时,会做出重大判断,包括以下内容。
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基金是否已接近最后清盘 |
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• |
基金中剩余资产的公允价值是否大大超过公司赚取奖励费用的门槛 |
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• |
剩余资产公允价值大幅波动的可能性 |
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• |
SMA的剩余投资是根据合同出售的,合同购买价格将不会导致退款,合同很有可能会完成。 |
基金投资公允价值的短期变化通常不会影响应计绩效费用。短期市值变化的整体影响可能会被一些因素缓解,包括但不限于附带权益履约费的计算方式,这最终不取决于公平市值的短期变动,而是通过长期私人基金的结束实现投资的累积业绩,以及中小企业的生存。
我们尚未确认截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的任何绩效费用。因此,我们不会受到单独管理账户中投资的公允价值增加或减少10%的短期增量影响。
对第I部及第II部奖励费用的影响
奖励费用基于SIC适用的投资管理协议中定义的某些特定门槛费率。第二部分奖励费用是根据扣除累计已实现和未实现亏损后的已实现收益计算的。第一部分奖励费用不会像我们的附带权益履约费用那样受到追回的影响。
SIC投资公允价值的短期变化可能会对第二部分奖励费用产生实质性影响,这取决于各自车辆相对于适用障碍的表现,前提是我们存在实现的收益,否则我们就会赚取第二部分奖励费用。
因此,根据截至2020年12月31日SIC投资的公允价值增加10%的增量,我们计算了截至2020年12月31日的年度第一部分和第二部分奖励费用没有变化。在截至2020年12月31日SIC投资的公允价值短期下降10%的情况下,我们计算了截至2020年12月31日的年度第一部分和第二部分奖励费用没有变化。
对附带权益的影响
附带权益是基于业绩的费用,代表对普通合伙人或投资经理的收入资本分配。附带权益根据基金迄今的累计业绩分配给本公司,但须根据各基金管理文件中规定的各自条款达到最低回报水平。
基金投资公允价值的短期变动可能会对应计附带权益产生重大影响,具体取决于各基金相对于适用回报水平的表现。短期市值变动的整体影响可能会被一些因素缓解,包括但不限于附带权益的计算方式,这最终不取决于公平市值的短期变动,而是投资在长期私人基金寿命结束时实现的累积业绩。然而,短期变动可能会对我们在任何给定时期累积附带权益和接受现金支付的能力产生重大影响。
因此,根据截至2020年12月31日我们长期私人基金投资的公允价值增加10%的增量,我们计算出截至2020年12月31日的年度附带权益增加约40万美元。在截至2020年12月31日我们长期私人基金投资的公允价值短期下降10%的情况下,我们计算出截至2020年12月31日的年度附带权益减少约60万美元。
利率风险
截至2020年12月31日,我们有1.362亿美元的未偿还债务,扣除未摊销贴现、溢价和发行成本,在本10-K表格其他部分包括的经审计的财务报表中,作为优先无担保债务、应付贷款和应付给前少数股东的金额列示。我们的债务按固定利率计息,因此不受利率波动风险的影响。
作为以信贷为导向的投资者,我们在基金中持有的证券也会受到利率风险的影响。利率上调100个基点预计将对以固定利率应计利息收入的证券价格产生负面影响,从而对基金投资的未实现升值净变化产生负面影响。实际影响取决于此类持有量的平均持续期。相反,以浮动利率计息的证券预计将受益于利率上调100个基点,因为这些证券将产生更高水平的当期收入,因此对利息和股息收入产生积极影响,取决于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。在我们的基金根据资产净值支付管理费的情况下,我们预计管理费的方向和幅度将与基础投资组合的变化相对应。
信用风险
我们是各种金融服务和交易协议的缔约方,这些协议规定了在交易对手无法满足此类协议条款的情况下存在风险因素的各种金融服务和交易。在此类协议中,我们依赖各自的交易对手付款或以其他方式履行。我们通常努力将风险降至最低,方法是将与我们进行金融交易的交易对手限制在信誉良好的金融机构之内。在其他情况下,由于市场事件,从金融机构获得融资的可能性可能不确定,我们可能无法进入这些融资市场。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
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页面 |
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独立注册会计师事务所报告书 |
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F-1 |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 |
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F-2 |
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截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合营业报表 |
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F-3 |
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截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的综合权益变动表 |
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F-4 |
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截至2020年、2019年和2018年12月31日的合并现金流量表 |
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F-6 |
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合并财务报表附注 |
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F-8 |
独立注册会计师事务所报告书
致Medley LLC的成员和董事会
对财务报表的意见
本公司已审核所附Medley LLC及其附属公司(本公司)于2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日止三年内各年度的相关综合经营表、权益及现金流量变动,以及综合财务报表(统称财务报表)的相关附注。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的三个年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述,该公司在运营中遭受经常性亏损,其总负债超过其总资产。在2020年12月31日之后,公司在某些债务工具上违约,导致公司申请破产。这些事件或情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也在附注2中描述。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们断定不存在关键问题。
/s/RSM US LLP
自2014年以来,我们一直担任本公司的审计师。
纽约,纽约
2021年3月31日
Mixley LLC
合并资产负债表
(千美元)
截止到十二月三十一号, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 3,852 | $ | 10,377 | ||||
按公允价值计算的投资 |
9,498 | 13,287 | ||||||
应收管理费 |
5,870 | 8,104 | ||||||
经营性租赁下的使用权资产 |
4,731 | 6,564 | ||||||
其他资产 |
8,246 | 9,727 | ||||||
总资产 |
$ | 32,197 | $ | 48,059 | ||||
负债、可赎回的非控股权益和会员赤字 |
||||||||
负债 |
||||||||
优先无担保债务,净额 |
$ | 119,151 | $ | 118,382 | ||||
应付贷款 |
10,000 | 10,000 | ||||||
由于前少数股权持有人,净额 |
7,022 | 8,145 | ||||||
经营租赁负债 |
6,019 | 8,267 | ||||||
应付帐款、应计费用和其他负债 |
24,622 | 21,886 | ||||||
总负债 |
166,814 | 166,680 | ||||||
承付款和或有事项(附注12) |
||||||||
可赎回的非控股权益 |
— | (748 | ) | |||||
会员赤字 |
||||||||
会员资本 |
(134,062 | ) | (117,482 | ) | ||||
合并子公司中的非控股权益 | (555 | ) | (391 | ) | ||||
总赤字 |
(134,617 | ) | (117,873 | ) | ||||
负债总额、可赎回非控股权益和会员赤字 |
$ | 32,197 | $ | 48,059 |
见合并财务报表附注
Mixley LLC
合并业务报表
(千美元)
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2020 |
2019 |
2018 |
||||||||||
收入 |
||||||||||||
管理费(包括截至2020年、2019年和2018年的第一部分奖励费用分别为0美元、176美元和0美元) |
$ | 26,135 | $ | 39,473 | $ | 47,085 | ||||||
其他收入和费用 |
7,867 | 9,703 | 10,503 | |||||||||
投资收益: |
||||||||||||
附带权益 |
337 | 819 | 142 | |||||||||
其他投资损失,净额 |
(1,087 | ) | (1,154 | ) | (1,221 | ) | ||||||
总收入 |
33,252 | 48,841 | 56,509 | |||||||||
费用 |
||||||||||||
薪酬和福利 |
21,520 | 28,925 | 31,666 | |||||||||
一般、行政和其他费用 |
16,437 | 17,186 | 19,366 | |||||||||
总费用 |
37,957 | 46,111 | 51,032 | |||||||||
其他收入(费用) |
||||||||||||
股息收入 |
159 | 1,119 | 4,311 | |||||||||
利息支出 |
(10,487 | ) | (11,497 | ) | (10,806 | ) | ||||||
其他费用(净额) |
(5,151 | ) | (4,412 | ) | (20,250 | ) | ||||||
总费用(净额) |
(15,479 | ) | (14,790 | ) | (26,745 | ) | ||||||
所得税前亏损 |
(20,184 | ) | (12,060 | ) | (21,268 | ) | ||||||
所得税拨备(受益于) |
(796 | ) | 3,559 | (300 | ) | |||||||
净亏损 |
(19,388 | ) | (15,619 | ) | (20,968 | ) | ||||||
合并子公司中可赎回非控股权益和非控股权益应占净收益(亏损) |
226 | (3,696 | ) | (11,082 | ) | |||||||
可归因于Medley LLC的净亏损 |
$ | (19,614 | ) | $ | (11,923 | ) | $ | (9,886 | ) |
见合并财务报表附注
Mixley LLC
合并权益变动表
(千美元)
|
|
|||||||||||||||
会员赤字 |
累计其他综合损失 |
的非控股权益 整合
个子公司 |
总赤字 | |||||||||||||
2017年12月31日的余额 |
$ | (65,570 | ) | $ | (10,968 | ) | $ | (1,702 | ) | $ | (78,240 | ) | ||||
采用新的收入确认准则对会计变更的累积影响(注2) | (3,599 | ) | — | — | (3,599 | ) | ||||||||||
对权益会计方法中未计入的权益证券采用最新指引导致的会计变更的累积影响,以及税制改革导致滞留在其他综合亏损中的税收影响(附注2) | (10,968 | ) | 10,968 | — | — | |||||||||||
净(亏损)收入 |
(9,886 | ) | — | 279 | (9,607 | ) | ||||||||||
将没收的限制性股票单位的累计股息重新分类为补偿和福利费用 | 98 | — | — | 98 | ||||||||||||
捐款 |
5,404 | — | 2 | 5,406 | ||||||||||||
分配 |
(26,425 | ) | — | — | (26,425 | ) | ||||||||||
按公允价值发行合并子公司的非控股权益 |
— | — | 674 | 674 | ||||||||||||
对SIC Advisors LLC可赎回非控股权益的公允价值调整(附注16) |
965 | — | — | 965 | ||||||||||||
2018年12月31日的余额 |
(109,981 | ) | — | (747 | ) | (110,728 | ) | |||||||||
净(亏损)收入 |
(11,923 | ) | — | 579 | (11,344 | ) | ||||||||||
将没收的限制性股票单位的累计股息重新分类为补偿和福利费用 | 343 | — | — | 343 | ||||||||||||
捐款 |
5,423 | — | — | 5,423 | ||||||||||||
分配 |
(972 | ) | — | (223 | ) | (1,195 | ) | |||||||||
与收购少数权益持有人在合并子公司的所有权权益有关的递延税项资产确认(附注14) |
440 | — | — | 440 | ||||||||||||
对Medley Seed Fund I LLC和Medley Seed Funding II LLC可赎回非控股权益的公允价值调整(附注16) |
(812 | ) | — | — | (812 | ) | ||||||||||
2019年12月31日的余额 |
(117,482 | ) | — | (391 | ) | (117,873 | ) |
见合并财务报表附注
Mixley LLC
合并权益变动表
(千美元)
|
累计其他 |
的非控股权益 |
||||||||||||||
会员赤字 |
综合损失 |
合并子公司 |
总赤字 | |||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
$ | (117,482 | ) | $ | — | $ | (391 | ) | $ | (117,873 | ) | |||||
净(亏损)收入 |
(19,614 | ) | — | 230 | (19,384 | ) | ||||||||||
捐款 |
3,812 | — | — | 3,812 | ||||||||||||
分配 |
(401 | ) | — | (394 | ) | (795 | ) | |||||||||
对可赎回非控股权益的公允价值调整(附注16) |
(752 | ) | — | — | (752 | ) | ||||||||||
将没收的限制性股票单位的累计股息重新分类为补偿和福利费用 |
375 | — | — | 375 | ||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
$ | (134,062 | ) | $ | — | $ | (555 | ) | $ | (134,617 | ) |
见合并财务报表附注
Mixley LLC
合并现金流量表
(千美元)
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2020 |
2019 |
2018 |
||||||||||
经营活动现金流 |
||||||||||||
净损失 |
$ | (19,388 | ) | $ | (15,619 | ) | $ | (20,968 | ) | |||
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整: |
||||||||||||
基于股票的薪酬 |
4,150 | 7,222 | 5,404 | |||||||||
债务发行成本摊销 |
693 | 754 | 741 | |||||||||
债务贴现的增加 |
878 | 1,297 | 667 | |||||||||
递延税金拨备(受益于) |
— | 3,524 | (1,162 | ) | ||||||||
折旧及摊销 |
717 | 702 | 1,076 | |||||||||
投资未实现折旧净变化 |
1,059 | 5,287 | 20,900 | |||||||||
非现金绩效费用补偿 |
— | — | 619 | |||||||||
权益法投资的损失(收益) |
6 | (482 | ) | 6 | ||||||||
将没收的限制性股票单位的累计股息重新分类为补偿和福利费用 |
375 | 343 | 98 | |||||||||
非现金租赁成本 |
2,432 | 2,434 | — | |||||||||
其他非现金金额 |
330 | 178 | 146 | |||||||||
营业资产和负债变动情况: |
||||||||||||
应收管理费 |
2,234 | 2,170 | 4,440 | |||||||||
权益法投资收益的分配 |
1,464 | 1,211 | 691 | |||||||||
购买投资 |
— | (706 | ) | (1,861 | ) | |||||||
出售投资 |
95 | 1,111 | 1,920 | |||||||||
其他资产 |
777 | (258 | ) | 794 | ||||||||
经营租赁负债 |
(2,847 | ) | (2,725 | ) | — | |||||||
应付帐款、应计费用和其他负债 |
4,018 | (4,230 | ) | 2,061 | ||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
(3,007 | ) | 2,213 | 15,572 | ||||||||
投资活动的现金流 |
||||||||||||
固定资产购置情况 |
(16 | ) | (126 | ) | (56 | ) | ||||||
从按成本减去减值持有的投资中获得的分配 |
27 | 222 | -90 | |||||||||
因STRF解除合并而导致的现金减少 |
(471 | ) | — | — | ||||||||
对权益法投资的出资 |
— | (3 | ) | (1,538 | ) | |||||||
投资活动提供的净现金(用于) |
(460 | ) | 93 | (1,594 | ) | |||||||
融资活动的现金流 |
||||||||||||
付给前少数股权持有人的款项 |
(1,925 | ) | (4,375 | ) | (847 | ) | ||||||
非控股权益出资 |
— | — | 2 | |||||||||
分配给非控制性权益和可赎回的非控制性权益 |
(795 | ) | (4,524 | ) | (32,378 | ) | ||||||
与限售股单位股票净结算有关的预扣税款的缴纳 |
(338 | ) | — | — | ||||||||
用于融资活动的净现金 |
(3,058 | ) | (8,899 | ) | (33,223 | ) | ||||||
现金和现金等价物净减少 |
(6,525 | ) | (6,593 | ) | (19,245 | ) | ||||||
期初现金和现金等价物 |
10,377 | 16,970 | 36,215 | |||||||||
期末现金和现金等价物 |
$ | 3,852 | $ | 10,377 | $ | 16,970 |
见合并财务报表附注
Mixley LLC
合并现金流量表
(千美元)
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2020 |
2019 |
2018 |
||||||||||
补充现金流信息 |
||||||||||||
支付的利息 | $ | 8,901 | $ | 9,446 | $ | 9,396 | ||||||
已缴所得税 | 19 | 143 | 955 | |||||||||
补充披露非现金经营、投资和融资活动 |
||||||||||||
对STRF Advisors LLC可赎回非控股权益的公允价值调整(附注16) | $ | 752 | $ | — | $ | — | ||||||
采用新租赁准则时经营性租赁项下使用权资产的确认 |
— | 8,233 | — | |||||||||
采用新租赁准则时因取得经营性租赁使用权资产而产生的经营性租赁负债的确认 |
— | 10,229 | — | |||||||||
因前少数股东行使认沽期权而招致的中冶股份分派(附注11及16) |
— | (16,498 | ) | — | ||||||||
与收购Medley LLC合并子公司少数权益持有人所有权权益相关的递延税项资产确认 |
— | 440 | — | |||||||||
将Medley Seed Funding I LLC和Medley Seed Funding II LLC的可赎回非控股权益重新分类为应付账款、应计费用和其他负债,包括812美元的公允价值调整(附注16) |
— | (18,109 | ) | — | ||||||||
采用新的收入确认标准对会计变更累计影响的递延税金净额 |
— | — | (125 | ) | ||||||||
重新分类所得税对因采用会计准则而产生的会计变更累积效应的影响(更新2016-01年度) |
— | — | 649 | |||||||||
减税和就业法案对所得税项目的影响重新分类由于提前采用会计准则,累计其他综合损失导致留存收益更新2018-02 |
— | — | 207 | |||||||||
SIC Advisors LLC可赎回非控股权益的重新分类,包括965美元的公允价值调整(附注16) |
— | — | (12,275 | ) |
见合并财务报表附注
Mixley LLC
合并财务报表附注
1.陈述的组织和依据
Medley LLC是一家向散户和机构投资者提供收益率解决方案的另类资产管理公司。该公司的全国直营专营权为美国的中间市场提供资金。Medley为永久资本工具、长期私募基金和单独管理的账户提供投资管理服务,并担任私募基金的普通合伙人,这些私募基金通常是作为传递实体组织的。Medley LLC及其合并子公司(统称为“Medley”或“公司”)总部设在纽约市。
麦德利的业务目前只包括一个可报告的部门,即投资管理部门,公司几乎所有的业务都是通过这一部门进行的。投资管理部门为永久资本载体、长期私募基金和单独管理的账户提供投资管理服务。该公司在美国开展投资管理业务,其几乎所有收入都是在美国产生的。
麦德利债券的注册公开发售
2016年8月9日,麦德利有限责任公司完成了本金总额为6.875的2026年到期优先债券(“2026年债券”)中2,500万美元的注册公开发售,公开发行价为本金的100%。2016年10月18日,Medley LLC完成了2026年债券本金总额为2860万美元的额外公开发行,公开发行价为每25.00美元债券本金24.45美元。票据将于2026年8月15日到期,每季度支付利息。这些票据将在2019年8月15日或之后根据Medley的选择全部或部分赎回,赎回价格为本金总额的100%,外加应计和未支付的利息付款。该公司利用发行所得净额偿还其与瑞士信贷(Credit Suisse)定期贷款安排下的部分未偿债务,该贷款安排于2017年2月终止。2026年发行的债券在纽约证券交易所上市,交易代码为“MDLX”。
2017年1月18日,Medley LLC完成注册公开发售2024年到期的本金总额为7.25%的优先债券中的3,450万美元(“2024年债券”),公开发行价为本金的100%。2017年2月22日,Medley LLC完成了2024年债券本金总额为3450万美元的额外公开发行,公开发行价为每25.00美元债券本金25.25美元。2024年发行的债券将于2024年1月30日到期,利息从2017年4月30日开始按季度支付。这些票据将在2020年1月30日或之后根据Medley的选择全部或部分赎回,赎回价格为本金总额的100%,外加应计和未支付的利息。该公司将发行所得款项净额用于偿还其与瑞士信贷(已于2017年2月终止)的定期贷款安排的剩余未偿还款项,并用于一般企业用途。2024年发行的债券在纽约证券交易所上市,交易代码为“MDLQ”。
Midley LLC重组
关于Medley Management Inc.(“MDLY”)的首次公开募股,Medley LLC修订并重申了其有限责任协议,以修改其资本结构,将首次公开募股前成员持有的2,333,333项权益重新分类为一个新的单位类别(“LLC单位”)。首次公开募股前的成员还签订了一项交换协议,根据该协议,他们(或某些获准的受让人)有权在符合交换协议条款的情况下,以一对一的方式将他们的有限责任公司单位交换为Medley Management Inc.的A类普通股,但须遵守股票拆分、股票分红和重新分类的惯常转换率调整。此外,根据修订和重述的有限责任协议,Medley Management Inc.成为Medley LLC的唯一管理成员。
协议终止和合并计划
因此,经修订的MDLY合并协议已于2020年5月1日起终止。Sierra终止了修订后的MDLY合并协议,自2020年5月1日起生效,因为外部日期已经过去,MDLY合并尚未完成。塞拉公司的代表告知多年来公司,在决定终止经修订的多年来公司合并协议时,考虑了一系列因素,除其他因素外,包括多年来公司和塞拉公司相对估值的变化,由冠状病毒(新冠肺炎)大流行造成的全球健康危机造成的情况变化和不可预测的经济状况,以及各方是否有能力满足及时完成多年来公司合并的条件的不确定性。
Mixley LLC
合并财务报表附注
此外,2020年5月1日,MCC收到来自Sierra的终止修改后的MCC合并协议的通知。根据修订后的MCC合并协议,如果MCC合并在2020年3月31日之前没有完成,任何一方都可以在某些条件下终止修订后的MCC合并协议。塞拉于2020年5月1日选择这样做。塞拉公司的代表告诉中冶公司,在决定终止经修订的中冶公司合并协议时,考虑了一系列因素,其中包括:中冶公司和塞拉公司的相对估值的变化,新冠肺炎疫情造成的全球健康危机造成的情况变化和不可预测的经济状况,以及各方是否有能力满足及时完成中冶公司合并的条件的不确定性。
与MDLY合并相关的交易费用包括一般费用、行政费用和其他费用,主要包括专业费用。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财年,此类支出分别为470万美元、460万美元和380万美元。
流动性和持续经营
随附的综合财务报表是在本公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的,该企业考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。截至2020年12月31日,该公司的总负债为1.668亿美元,总资产为3220万美元,股东赤字为1.346亿美元。在截至2020年12月31日的年度内,公司净亏损1940万美元,经营活动现金净流出300万美元,投资活动现金净流出50万美元,融资活动现金净流出310万美元。该公司在2020年12月21日的现金余额为390万美元。这些情况表明,在截至2020年12月31日的年度财务报表发布日期后的一年内,公司是否有能力继续经营下去存在很大的疑问。
如注释19中进一步描述的,后续事件在美国,Medley LLC于2021年3月7日(“呈请日”)在特拉华州地区美国破产法院(“破产法院”)根据“美国法典”(“破产法”)第11章开始了自愿案件(“第11章案件”)。Medley LLC破产法第11章的案件标题为在Re:Medley LLC,案件编号21-10526(KBO)。Medley LLC是唯一申请破产保护的实体,Medley Management Inc.和其他附属顾问实体没有提交任何破产申请。Medley LLC将在破产法院的管辖下,根据破产法的适用条款和破产法院的命令,继续以“债务人占有”的身份经营业务。为了确保其在正常业务过程中继续运营的能力,Medley LLC已向破产法院提交动议,寻求各种“首日”救济,包括授权继续使用和维护其现有的现金管理系统。
Medley LLC破产法第11章案件的开始构成违约事件,加速了公司优先无担保债务下的债务。由于Medley LLC破产法第11章的申请,任何强制执行优先无担保债务下的付款义务的努力将自动停止,持有人对优先无担保债务的强制执行权受破产法适用条款的约束。关于Medley LLC破产法第11章的案件,Medley LLC向破产法院提交了一份拟议的重组计划(“Medley LLC重组计划”)和一份与此相关的拟议披露声明(“披露声明”)。Medley LLC打算寻求破产法院对披露声明的批准,并确认Medley LLC的重组计划。不能保证Medley LLC将获得破产法院对披露声明的批准和/或Medley LLC重组计划的确认,也不能保证如果该计划获得批准,Medley LLC的重组将按照Medley LLC重组计划的设想成功实施。因此,该公司得出的结论是,管理层的计划并没有减轻人们对该公司是否有能力继续经营下去的怀疑。
陈述的基础
随附的综合财务报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)按权责发生制编制的,其中包括Medley LLC及其合并子公司的账目。公司间余额和交易已在合并中冲销。
2.重要会计政策摘要
合并原则
根据会计准则编纂(“ASC”)810,整固根据可变权益模型或投票权权益模型,本公司合并其拥有直接和间接控股财务权益的实体。因此,本公司合并本公司认定为可变权益实体(“VIE”)的实体,本公司被视为该实体的主要受益人,以及本公司持有该实体的多数表决权权益或拥有该实体的运营、财务和投资决策的多数所有权和控制权的实体。
对于被评估为合并的法人实体,公司必须确定其持有的权益和支付给它的费用是否符合实体的可变权益。这包括评估作为被评估实体的决策者或服务提供商时支付给公司的管理费和绩效费。如果本公司收取的费用为惯例且与所提供的服务水平相称,并且本公司在该实体中持有的其他经济权益不会吸收超过该实体预期亏损或回报的微不足道的数额,则本公司持有的权益不会被视为可变利息。公司通过关联方将所有经济利益(包括比例利益)考虑在内,以确定费用是否被视为可变利益。
本公司持有可变权益的实体在下列任何一种情况下均为VIE:(A)风险股权投资总额不足以让法人实体在没有额外附属财务支持的情况下为其活动提供资金,(B)风险股权投资持有人有权指导对法人实体经济表现影响最大的实体的活动,或(C)部分投资者的投票权与他们承担亏损或从法人实体获得回报的权利不成比例。(C)本公司持有可变权益的实体为VIE,条件如下:(A)风险股权投资总额不足以允许法人实体在没有额外附属财务支持的情况下为其活动提供资金;(B)风险股权投资持有人有权指导实体开展对法人实体经济表现影响最大的活动;或对于有限合伙企业和其他类似实体,非控股投资者必须拥有解散基金或解除普通合伙人(“退出权”)的实质性权利,才不符合VIE的资格。
对于那些符合VIE资格的实体,主要受益人通常被定义为在VIE中拥有控股权的一方。如果公司有权指导VIE的活动,对VIE的经济表现产生最重大的影响,并且有义务承担VIE可能对VIE产生重大影响的损失或收益,则公司通常被视为拥有控股权。本公司在最初参与VIE时确定它是否为VIE的主要受益者,并不断重新考虑这一结论。主要受益人评估一般是根据所有事实和情况定性进行的。但是,在分析中也可以适当地考虑定量信息。这些评估需要判断。在个案基础上对每个实体进行合并评估。
对于根据投票权权益模式评估的实体,如果该实体拥有控股权,本公司将合并该实体。如果本公司拥有一个有表决权的实体(“VOE”)的多数表决权权益,则该公司拥有该实体的控股权。
Mixley LLC
合并财务报表附注
合并可变利息实体
截至2020年12月31日,Medley LLC拥有四家子公司,Medley Caddo Investors Holdings 1LLC,Medley Avantor Investors LLC,Medley Cloverfolio Investors LLC和Medley Real D Investors LLC,它们都是合并的VIE。这些实体中的每一个都是以有限责任公司的形式组织起来的,合法成立的目的要么是管理指定的基金,要么是对资本进行战略性投资,以及隔离业务风险。截至2020年12月31日,反映在合并资产负债表中的这些VIE在剔除条目后的总资产和总负债分别为90万美元和不到10万美元。截至2019年12月31日,Medley LLC拥有七家多数股权子公司,Medley Seed Funding I LLC、Medley Seed Funding II LLC、STRF Advisors LLC、Medley Caddo Investors Holdings 1 LLC、Medley Avantor Investors LLC、Medley Cloverfolio Investors LLC和Medley Real D Investors LLC。截至2019年12月31日,反映在合并资产负债表中的这些VIE在剔除条目后的总资产和总负债分别为120万美元和不到10万美元。除该等VIE经合并的资产外,综合VIE的负债持有人一般对本公司并无追索权。
种子投资与合并基金拆分
本公司通过应用ASC 810-10-25-1至25-14项下的投票权模式对种子投资进行会计核算,并在投资顾问持有控股权(通常为此类投资股权的50%或更多)时合并种子投资。对于本公司未持有控股权的种子投资,本公司按照权益法核算该种子投资,按其在该种子投资资产净值中的持股比例核算。
该公司向塞拉利昂总回报基金(STRF)提供了210万美元的种子资金,该基金于2017年6月开始投资运营。自成立至2020年4月6日(解除合并之日),公司拥有STRF 100%的股权,因此将STRF合并到其合并财务报表中。
下表列出了截至2019年12月31日的STRF简明资产负债表。
截止到十二月三十一号, |
||||
2019 |
||||
(单位:千) |
||||
资产 |
||||
现金和现金等价物 |
$ | 682 | ||
按公允价值计算的投资 |
1,441 | |||
其他资产 |
29 | |||
总资产 |
$ | 2,152 | ||
负债和权益 |
||||
应付帐款、应计费用和其他负债 |
$ | 342 | ||
权益 |
1,810 | |||
负债和权益总额 |
$ | 2,152 |
截至2019年12月31日,公司的综合资产负债表反映了由于合并STRF而消除的20万美元其他资产和180万美元的股本。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内,该基金没有从运营中产生任何重大收入或亏损。
关于DB Med Investors于2019年10月行使认沽期权一事(详见本综合财务报表附注11及17),STRF于2019年12月26日向美国证券交易委员会(“SEC”)提出申请,并于2020年2月24日作出修订,要求根据1940年投资公司法(“该法案”)第8(F)条作出命令,宣布其已不再是投资公司。2020年3月25日,美国证券交易委员会(SEC)根据该法案下令,STRF根据该法案进行的申请登记应立即停止生效。2020年4月6日,公司持有的STRF的所有股份以及Medley Seed Funding II LLC持有的10万美元剩余现金被转让给DB Med Investors,完全偿还了DB Med Investors的债务(附注11)。由于STRF股份转让给DB Med Investors,公司在2020年4月6日之后的合并财务报表中不再合并STRF。
下表列出了截至2020年4月6日(解除合并之日)STRF的简明资产负债表。
截至4月6日, |
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2020 |
||||
(单位:千) |
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资产 |
||||
现金和现金等价物 |
$ | 471 | ||
按公允价值计算的投资 |
1,016 | |||
其他资产 |
76 | |||
总资产 |
$ | 1,563 | ||
负债和权益 |
||||
应付帐款、应计费用和其他负债 |
$ | 39 | ||
权益 |
1,524 | |||
负债和权益总额 |
$ | 1,563 |
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合并财务报表附注
非合并可变利息实体
本公司持有若干未合并的VIE的权益,因为本公司不被视为主要受益人。本公司在这些实体中的权益以微不足道的股权和费用安排的形式存在。亏损的最大风险是本公司与这些非合并实体相关的潜在资产损失。
截至2020年12月31日,公司按公允价值记录了归因于这些非合并VIE的投资200万美元、作为其他资产组成部分的应收账款50万美元和作为公司综合资产负债表中的应付帐款、应计费用和其他负债组成部分的追回债务720万美元。截至2019年12月31日,公司按公允价值记录了300万美元的非合并VIE投资,130万美元的应收账款作为其他资产的组成部分,以及720万美元的追回债务作为公司综合资产负债表上的应收账款、应计费用和其他负债的组成部分。截至2020年12月31日,该公司对这些实体的最大亏损敞口为250万美元。
信用集中度与市场风险
在正常的业务过程中,公司的基础资金会遇到重大的信用和市场风险。信用风险是指由于借款人或衍生品交易对手无力或不愿支付要求或预期的款项而导致的债务证券、贷款和衍生品投资的违约风险。当公司的基础资金投资于不良资产、无担保贷款或次级贷款,或投资于作为其各自业务重要组成部分的证券时,信用风险就会增加。市场风险反映了由于利率、信用利差或其他市场因素的变化而导致的投资价值的变化。该公司的基础基金可能在美国以外进行投资。这些非美国投资面临与美国投资相同的风险,以及额外的风险,如外币汇率波动、监管要求的意外变化、政治和经济不稳定风险增加、投资管理困难、潜在的不利税收后果以及遵守各种外国法律的负担。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。管理层的估计是基于历史经验和其他因素,包括管理层认为在这种情况下合理的对未来事件的预期。这些假设和估计还要求管理层在应用公司会计政策的过程中作出判断。管理层的重大估计和假设会影响投资、递延税项资产、应付绩效补偿和某些应计负债的账面价值。实际结果可能与这些估计不同,这种差异可能是实质性的。
赔偿
在正常业务过程中,本公司签订合同协议,为履行此类协议项下的个人义务而产生的损失、成本、索赔和债务提供一般赔偿。根据该等协议,本公司并无任何先前的索偿或付款。公司在这些安排下的个人最大风险尚不得而知,因为这将涉及到未来可能对公司提出的尚未发生的索赔。然而,根据管理层的经验,该公司预计亏损风险很小。
合并子公司中的非控股权益
合并子公司中的非控股权益代表由第三方和某些员工持有的此类合并实体的权益组成部分。这些权益根据对Medley实体的贡献和分配进行调整,并根据Medley实体的所有权百分比分配来自Medley实体的收入或亏损。
可赎回的非控股权益
可赎回非控股权益指某些第三方不可强制赎回但可按固定或可厘定价格或固定或可厘定日期赎回现金或其他资产的权益,可由持有人选择或在发生并非完全在本公司控制范围内的事件时赎回。这些权益被归类在公司综合资产负债表的夹层部分。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括对货币市场基金和活期存款的流动性投资。截至2020年12月31日和2019年12月31日,该公司与金融机构的现金余额超过了联邦存款保险公司的保险限额。本公司监察该等金融机构的信用状况,并没有,亦不预期会出现任何有关该等结余的损失。
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合并财务报表附注
投资
投资包括未合并但对公司有重大影响的权益法投资。本公司计量其私人持股权益法投资的账面价值,方法是在被投资人的财务报表中记录其在被投资人报告的期间内(而不是在被投资人宣布股息或分派期间)所占的被投资人收益或亏损份额。对于本公司的公开非交易权益法投资,它以每股资产净值(“NAV”)计量此类投资的账面价值。权益法投资的公允价值变动导致的未实现增值(折旧)在综合经营报表中作为投资收入的组成部分与此类投资的收入和费用分配一起反映。
权益法投资的账面金额在本公司综合资产负债表上按公允价值反映在投资中。由于就美国公认会计原则而言,本公司管理和投资的标的实体主要是按估计公允价值反映其投资的投资公司,因此本公司在这类实体的权益法投资的账面价值接近公允价值。每当发生事件或环境变化表明其权益法投资的账面价值可能无法收回时,该公司就评估其权益法投资的减值。
为了在合并现金流量表中列报,该公司采用累计收益法处理从某些权益法投资收到的分配。在累计收益法下,投资者将收到的分配与其自成立以来的累计权益法收益进行比较。收到的任何不超过累计股本收益数额的分配都将被视为投资回报,并归类于经营活动。任何超额分配都将被视为投资回报,并归类于投资活动。
投资还可能包括公开交易的普通股。该公司按其标的股票在一级市场或交易所的报价市场价格计量其公开交易普通股的公允价值。出售投资的任何已实现收益(亏损)和公允价值变动导致的未实现增值(折旧)均记入其他收益(费用),净额计入公司的综合营业报表。
综合基金的投资
根据ASC 820,公允价值计量及披露,本公司于2019年12月31日的综合基金已根据估值技术的优先次序将其按公允价值列账的投资分类为三级公允价值等级,如附注5所述。公允价值是从持有金融工具的市场参与者的角度考虑的市场计量,而不是特定于实体的计量。容易获得市场报价的投资以这样的市场报价估值,这些市场报价通常是从独立的定价服务机构或多家经纪自营商或做市商那里获得的。综合基金根据管理层对经纪商用于制定报价的实际交易水平以及报价是指示价还是具有约束力的报价的了解,在确定公允价值时权衡使用第三方经纪商报价(如果有的话)。然而,60天内剩余到期日没有信用受损的债务投资的估值是成本加未摊销折扣,或减去摊销溢价,后者接近公允价值。没有现成市场报价的投资按综合基金董事会根据管理层和第三方估值公司的意见确定的公允价值进行估值。由于这些投资缺乏流动性,而且可能没有任何直接可比公司的金融工具具有可观察到的市场价值,因此这些贷款使用与传统资产定价标准一致的基本估值方法进行估值,该方法是客观的,并在所有贷款和时间段内一致应用。由于STRF股份于2020年4月6日转让给DB Med Investors,公司不再在其合并财务报表中合并STRF。
固定资产
固定资产主要包括家具和固定装置、计算机设备和租赁改进,并按成本入账,减去累计折旧和摊销。本公司以直线法计算家具及固定装置及电脑设备的折旧费用,计算有关资产的估计使用年限,一般为三至七年。租赁改善之摊销乃按相关租约之剩余年期或改善之估计使用年限中较短之时间以直线为基准提供。租赁权改进的使用年限从三年到八年不等。重大增加和改进的支出记入资本化,而次要更换、维护和维修的支出则计入已发生的费用。当财产报废或以其他方式处置时,成本和累计折旧将从账目中扣除,由此产生的任何收益或损失将反映在公司综合经营报表上的其他收入(费用)中。
发债成本
债务发行成本是指在获得融资时发生的直接成本,并使用实际利息法在标的债务期限内摊销。与公司优先无担保债务相关的债务发行成本直接减少了此类债务的账面价值,这与债务贴现的列报方式一致。债务发行成本的摊销作为利息支出的一部分包括在公司的综合经营报表中。
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合并财务报表附注
收入
该公司根据核心原则确认收入,这一原则描述了向客户转让承诺的商品或服务的金额,该金额反映了该等商品或服务预期有权获得的对价。为了实现这一目标,公司采用了五步法:(1)确定与客户的合同,(2)确定合同中的履约义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配给单独的履约义务,以及(5)在履行每项履约义务时确认收入。
附带权益是基于业绩的费用,代表对普通合伙人或投资经理的收入资本分配。这些费用在ASC 323项下记账,投资-权益法和合资企业因此不在ASC 606的范围内。
管理费
Medley为公共和私人投资工具提供投资管理服务。管理费包括基础管理费、其他管理费和第一部分激励费,如下所述。
基本管理费是根据(I)有关期间的平均或期末总资产余额、(Ii)有限合伙人对基金的资本承诺、(Iii)投资资本、(Iv)资产净值或(V)基金组合投资的成本或市值较低而计算的。根据投资管理协议的合同条款,管理费按季度预付或按季拖欠,并确认为在提供服务期间赚取的管理费。
某些管理协议规定,Medley将从基金和/或单独管理账户的基础投资组合公司支付的预付发起费中获得其他管理费收入。这些费用在公司有权获得这些费用时确认。
某些管理协议还规定,Medley将获得来自高于门槛费率的净投资收入(不包括损益)的第一部分激励费收入。由于与MCC有关,这些费用需要扣除已实现和未实现的损失。第一部分奖励费用按季度支付,并确认为在提供服务期间赚取的费用。
演出费用
绩效费用是一种合同费用,不代表对普通合伙人或投资经理的收入资本分配,这些费用是根据某些基金的表现赚取的,通常是公司单独管理的账户。绩效费用是根据每只基金在期内的表现赚取的,但须根据每只基金的投资管理协议所载的各自条款达到最低回报水平。
其他收入和费用
麦德利向某些附属基金提供行政服务,并报销各自基础协议中规定的提供该等行政服务所产生的直接和已分配费用。这些费用在提供行政服务期间确认为收入。Medley还在某些交易中担任行政代理,Medley可能会从中赚取贷款管理费和交易费。Medley还可能因提供与其管理的基金相关的非咨询服务而赚取咨询费。这些费用在提供服务期间确认为收入。
投资收益(亏损)-附带权益
附带权益是基于业绩的费用,代表对普通合伙人或投资经理的收入资本分配。附带权益根据基金迄今的累计业绩分配给本公司,但须根据各基金管理文件所载的各自条款达到最低回报水平,并按权益会计方法核算。. 因此,这些绩效费用在公司的综合经营报表上反映为投资收入中的附带权益,而应支付此类费用的余额在公司综合资产负债表上按公允价值计入投资中的权益法投资的一部分。
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合并财务报表附注
本公司根据该基金截至报告日净资产的假定清算记录附带权益,无论此类金额是否已变现。在任何特定时期,公司综合经营报表上的附带权益可能包括先前确认的附带权益的冲销,原因是特定基金的价值下降,导致迄今赚取的累计费用减少。由于基金回报障碍是累积性的,先前确认的附带权益也可能在低于特定基金门槛利率的增值期逆转。
如果基金的投资业绩下降到一定水平以下,本公司可能会要求公司在未来几个时期返还前期收到的附带权益。在这一点上,每个基金都是单独考虑的,对于一个给定的基金,附带权益在基金的整个生命周期内永远不会是负的。如果基金的投资在假设清算时,按照其当时的公允价值,以前确认和分配的附带权益将被要求返还,则为潜在的追回义务确定责任。在截至2020年12月31日的年度内,公司从其管理的一只基金获得60万美元的附带权益分派。除了收到这些分派外,公司于2019年从其管理的一只基金获得了30万美元的附带权益分派,截至2019年12月31日,该基金已全部清算。在收到这些分配之前,公司还收到了与公司分配净收入有关的税收分配,其中包括附带权益的分配。根据每个基金的组织文件,这些税收分配的一部分可能需要退还。截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司已累计支付720万美元的追回债务,如果这些资金在报告期末按公允价值清算,则需要支付这些债务。然而,公司的实际义务要到基金寿命结束后才能支付或变现。
截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司对先前确认的附带权益的冲销金额不超过10万美元。
投资收益(亏损)--其他
其他投资收入(亏损)包括公司权益法投资的公允价值变化导致的未实现增值(折旧),以及此类投资的收入和费用分配。
基于股票的薪酬
与股权奖励相关的基于股票的补偿支出于授予日按公允价值计量,在实际没收发生的期间减去,并在必要的服务期内以直线法作为本公司综合经营报表的补偿和福利的组成部分支出。
所得税
该公司采用资产负债法核算所得税,这要求确认财务报告与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异的税收优惠或费用。当需要将递延税项资产减少到预期变现金额时,将设立估值拨备。该公司还承认,只有在“更有可能”的情况下,从不确定的税收头寸的税收优惠是可持续的,基于它的技术价值。该公司的政策是将不确定税务状况和其他税务事项的利息和罚款确认为其所得税拨备的一部分。对于中期,本公司根据其对本年度实际税率的估计计算所得税。离散项目及其对年度有效税率估计的变化记录在发生这些项目的期间。
F-14
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合并财务报表附注
最近发布的截至2020年1月1日采用的会计公告
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化。本ASU修改了主题820“公允价值计量”中的披露要求,删除了与公允价值层次相关的某些披露要求,修改了与计量不确定性相关的现有披露要求,并增加了新的披露要求。此ASU在2019年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期。允许提前领养。本公司采用本ASU,自2020年1月1日起生效。采用这一ASU并没有对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15,无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(FASB新兴问题特别工作组的共识)。本ASU将实施云计算安排(这是一种服务安排)所产生的成本的核算与与开发或获取内部使用软件相关的成本资本化指导相一致。它阐述了成本何时应该资本化而不是支出,摊销资本化成本时使用的术语,以及如何评估这些资本化执行成本的减值未摊销部分。这一ASU还包括关于如何在财务报表中列报实施成本的指导意见,并制定了额外的披露要求。作为服务合同的托管安排的服务要素的会计处理不受这些修订的影响。早期采用是允许的,既可以追溯应用,也可以前瞻性应用。公司于2020年1月1日采用了该ASU,并已在预期的基础上应用了这一新的ASU。采用这一ASU并没有对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(话题740):简化所得税会计。本亚利桑那州立大学的指导方针澄清并修正了现有的指导方针。它对公共实体在2020年12月15日之后的年度报告期和报告期内的过渡期有效,并允许提前采用。本公司于2020年1月1日采纳了本指南。采用这一ASU并没有对公司的合并财务报表产生实质性影响。
由于该公司在所得税方面被视为合伙企业,因此它不需要缴纳美国联邦、州和地方所得税,因为所有的收入、收益和亏损都将转嫁给其成员。然而,Medley LLC及其子公司的一部分应税收入须缴纳纽约市的非公司营业税,这包括在该公司的所得税拨备中。
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合并财务报表附注
最近发布的尚未采用的会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信用损失的衡量。本ASU中的修订要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失,并要求加强披露与估计信贷损失时使用的重大估计和判断有关的信息,以及机构投资组合的信用质量和承保标准。此外,ASU还对信用恶化的可供出售债务证券和购买的金融资产的信用损失进行了修正。本ASU中的修正案在2019年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期。本ASU将于2021年1月1日对本公司生效,并将在预期中采用。该公司预计采用这一ASU不会对其合并财务报表产生实质性影响。
该公司不相信最近发布但尚未生效的对权威指引的任何其他修订将对其综合资产负债表、经营业绩或现金流产生实质性影响。
3.与客户签订合同的收入
该公司的大部分收入来自根据ASC 606核算的投资管理和咨询合同。
履行义务
履约义务是收入确认标准下的会计单位,代表承诺给客户的不同商品或服务。该公司的大多数合同都有单一的履约义务,向永久资本工具、长期私人基金和单独管理的账户提供资产管理、咨询和其他相关服务。本公司也有单独的履约义务,作为某些第三方贷款人的代理,并向某些借款人提供贷款管理服务。这些贷款管理服务也代表着单一的履约义务。
该公司主要为基金提供投资管理服务,通过管理基金的投资并最大化这些投资的回报。公司的资产管理、咨询和其他相关服务每天都会随着时间的推移转移到客户手中。与每个基金签订的合同为公司向客户提供承诺的服务的每个季度创造了不同的履约义务,客户可以从每个季度的服务中受益。此外,每个季度的承诺服务被认为是单独可识别的,因为季度之间没有整合承诺的服务,每个季度不修改在该季度之前提供的服务,并且提供的服务不相互依赖或相互关联。向这些基金提供的大多数服务都是在合同期内连续提供的,因此合同中的服务通常代表一项单一的履约义务,包括一系列不同的服务期。合同的交易价格被分配给一系列不同的服务,这些服务构成单一的履行义务,并在履行履行义务时确认为收入。
本公司赚取的管理费在很大程度上取决于市场的波动,因此,该等费用的厘定极易受本公司影响以外的因素影响。管理费通常有大量和广泛的可能对价金额,历史经验通常不能预示市场未来的表现。因此,由于本公司无法估计分配给未履行的履约义务的交易价格总额,而可变对价完全分配给完全未履行的履约义务,因此,本公司正在应用新的收入确认指引下提供的豁免。
如果公司被确定为这些交易的本金,代表公司资金发生的某些费用的偿还将在营业报表上按毛数报告。
重大判决
该公司与客户签订的合同一般包括按季度提供资产管理、咨询和其他相关服务的单一履约义务。收入确认为履行了该等业绩义务,并按季度取消了对管理费的限制,因此,本公司不需要就管理费作出重大判断。在履行履约义务时,每季度收到管理费的对价。
关于基于中小企业经济业绩的绩效费用,在确定收入确认时需要做出重大判断。这些判断包括:
• |
基金是否已接近最后清盘 |
|
|
• |
基金中剩余资产的公允价值是否大大超过公司赚取奖励费用的门槛 |
|
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• |
剩余资产公允价值大幅波动的可能性 |
|
|
• |
SMA的剩余投资是否以合同购买价出售,不会导致退款,而且合同极有可能完成 |
因此,本公司将在每个报告期内考虑上述因素,以确定是否有一定数额的SMA绩效费用应确认为收入,因为未来很可能不会出现重大的收入逆转,因此,对绩效费用的“限制”已经解除。
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合并财务报表附注
该公司负责绩效费用,这是根据与按权益会计方法核算的投资有关的会计规则,向普通合伙人或投资经理分配的资本。因此,这些类型的绩效费用不在新的收入确认标准的范围内,上述重大判断和限制不适用于它们。请参阅附注2,“重要会计政策摘要“,和注4,”投资“,了解更多信息。
按类别划分的收入
下表列出了公司在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中与客户签订的合同收入(按客户类型分类):
永久资本运营工具 |
长期私募基金 |
SMAS |
其他 |
总计 |
||||||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||
管理费 |
$ | 16,988 | $ | 4,623 | $ | 4,524 | $ | — | $ | 26,135 | ||||||||||
其他收入和费用 |
5,297 | — | — | 2,570 | 7,867 | |||||||||||||||
与客户签订合同的总收入 |
$ | 22,285 | $ | 4,623 | $ | 4,524 | $ | 2,570 | $ | 34,002 | ||||||||||
截至2019年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||
管理费 |
$ | 27,208 | $ | 6,641 | $ | 5,624 | $ | — | $ | 39,473 | ||||||||||
其他收入和费用 |
6,325 | — | — | 3,378 | 9,703 | |||||||||||||||
与客户签订合同的总收入 |
$ | 33,533 | $ | 6,641 | $ | 5,624 | $ | 3,378 | $ | 49,176 | ||||||||||
截至2018年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
管理费 | $ | 32,471 | $ | 8,122 | $ | 6,492 | $ | — | $ | 47,085 | ||||||||||
其他收入和费用 | 6,895 | — | — | 3,608 | 10,503 | |||||||||||||||
与客户签订合同的总收入 | $ | 39,366 | $ | 8,122 | $ | 6,492 | $ | 3,608 | $ | 57,588 |
上表所列管理费为本公司与MCC签订并于2020年6月1日生效的费用支持协议项下的费用支持付款净额(见附注13)。在截至2020年12月31日的一年中,此类费用支持支付为70万美元。在确定费用支持协议项下的费用应在其综合经营报表上按毛数还是净额记录时,公司遵循ASC 606中的合同修改指导。由于费用支持协议改变了原始合同各方现有的可强制执行的权利和义务,费用支持协议代表了交易价格的商定变化,因此,费用支持协议在公司综合经营报表的管理费内按净额列报。
上述其他收入和费用余额主要包括:(I)Medley在担任某些交易的贷款管理代理期间获得的收入,包括贷款管理费和交易费,(Ii)可报销的发起和交易费用,(Iii)可报销的实体组建和组织费用,以及(Iv)提供与我们管理的基金相关的非咨询服务的咨询费。
公司的资产管理、咨询和其他相关服务随着时间的推移而转移,公司也随着时间的推移确认这些收入。
合同余额
对于某些客户,本公司有提供贷款管理服务的履约义务。收入确认的时间可能与向此类客户开具发票或接受对价的时间不同。对于这些服务中的大多数,在履行履约义务之前收到现金保证金。作为贷款管理人的履约义务是随着时间的推移而履行的,因此,公司推迟作为递延收入预先收到的任何付款,并在执行贷款管理服务时按比例确认收入。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,这些合同负债在公司综合资产负债表上报告为应付账款、应计费用和其他负债中的递延收入,分别为40万美元和20万美元。本公司确认截至2020年12月31日止年度的递延收入为50万美元,截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的递延收入为70万美元,并于截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日的年度分别收到70万美元、50万美元及80万美元的现金存款。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司没有任何合同资产。
确认用于获得或履行合同的成本的资产
作为向基金提供投资管理服务的一部分,本公司可能会向第三方收取一定的配售费用,以获得基金的新投资者。第三方配售代理因将投资者配售到基金而产生的任何配售费用都是可变的,因为它是根据未来费用的一个百分比计算的,无法合理估计。该公司确定,随着时间的推移,随着费用的赚取,以现金支付的配售费用与支付时的新合同无关。这些成本并不代表获得新合同的成本,而是履行现有合同的成本。本公司不确认任何因获得或履行与客户的合同而产生的增量成本的资产,以及发生的安置费用支出。
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合并财务报表附注
4.投资
投资包括以下内容:
截止到十二月三十一号, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
权益法投资,按公允价值计算 |
$ | 9,450 | $ | 11,650 | ||||
按成本减去减值持有的投资 |
48 | 196 | ||||||
综合基金的投资 |
— | 1,441 | ||||||
按公允价值计算的总投资 |
$ | 9,498 | $ | 13,287 |
权益法投资
Medley以每股资产净值衡量其在关联方Sierra的公开非交易股权方法投资的账面价值。每股资产净值变化导致的未实现增值(折旧)反映为其他投资损失的组成部分,净额计入公司的综合经营报表。本公司私人持股权益法投资的账面价值是根据本公司的投资额加上根据各自的相关协议分配的被投资人的损益中的权益减去收到的分派来确定的。
每当发生事件或环境变化表明其权益法投资的账面价值可能无法收回时,该公司就评估其权益法投资的减值。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度并无录得减值亏损。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司对Sierra股票的权益法投资分别为570万美元和640万美元。截至2020年和2019年12月31日的余额主要与本公司对Medley Opportunity Fund II,LP(“MOF II”)、Medley Opportunity Fund III LP(“MOF III”)、Medley Opportunity Fund Offshore III LP(“MOF III Offshore”)和Aspect-Medley Investment Platform B LP(“Aspect B”)的投资有关。
对于向普通合伙人或投资经理进行资本分配而赚取的绩效费用,本公司按照权益会计方法对其进行核算.截至2020年12月31日和2019年12月31日,应付本公司的此类绩效费用余额分别为70万美元和90万美元。与这些绩效费用相关的收入在公司的综合经营报表上被归类为投资收入中的附带权益。
本公司投资按权益法入账的实体被视为关联方。
按成本减去减值持有的投资
本公司按成本减去减值计算其对CK珍珠基金LP的投资,并根据同一发行人的相同或类似投资的可见价格变动以及期内收到的任何分派进行调整。截至2020年12月31日和2019年12月31日,这项投资的账面价值分别不到10万美元和20万美元。本公司于每个报告日期进行定量及定性评估,以确定投资是否已减值,若减值已确定,则相当于账面价值与公允价值差额的减值亏损计入其他收入(支出),并计入本公司综合经营报表净值。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年中,本公司在CK PEAR的投资录得减值亏损10万美元,该投资在综合营业报表中作为其他费用的组成部分计入净额。截至2018年12月31日止年度并无录得减值亏损。
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合并财务报表附注
综合基金的投资
截至2019年12月31日,Medley衡量了其合并基金持有的投资的账面价值,其中包括20万美元的股票投资和130万美元的优先担保贷款。由于STRF于2020年4月6日解除合并,截至2020年12月31日,没有合并基金的投资。
重大权益法投资
根据S-X法规第3-09条和第4-08(G)条,公司必须评估其权益法投资是否属于重大权益法投资。在评估这些投资的重要性时,公司进行了S-X 3-05和S-X 1-02(W)中描述的收入测试、投资测试和资产测试。S-X规则3-09要求,如果收益或投资测试超过20%,则在年度报告中单独列出被投资权益法的经审计财务报表。规则S-X的第4-08(G)条要求,如果三项测试中的任何一项超过10%,或对于较小的报告公司超过20%,则要求在年度报告中提供汇总的财务信息。根据资产测试,公司在其权益法被投资人合计资产中的比例份额超过了较小报告公司适用的20%的门槛,公司已决定持有重大的权益法投资,并被要求提供这些被投资人在本10-K表格中呈现的所有时期的汇总财务信息。本公司认为,鉴于被投资方是投资公司,下面的财务说明是最有意义的。
下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日公司权益法被投资人的资产负债表摘要信息。
截止到十二月三十一号, |
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2020 |
2019 |
|||||||
(单位:千) |
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资产负债表数据 |
||||||||
按公允价值计算的投资 |
$ | 810,196 | $ | 1,020,709 | ||||
现金 |
102,312 | 255,738 | ||||||
其他资产 |
12,108 | 37,139 | ||||||
总资产 |
$ | 924,616 | $ | 1,313,586 | ||||
债务 |
$ | 151,201 | $ | 338,988 | ||||
其他负债 |
10,447 | 13,775 | ||||||
总负债 |
161,648 | 352,763 | ||||||
净资产 |
$ | 762,968 | $ | 960,823 |
下表提供了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度本公司权益法被投资人的综合损益表信息。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2020 |
2019 |
2018 |
||||||||||
(单位:千) |
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操作摘要 |
||||||||||||
总收入 |
$ | 65,850 | $ | 110,877 | $ | 142,431 | ||||||
总费用 |
57,986 | 59,684 | 64,339 | |||||||||
投资已实现和未实现净收益/(亏损) |
(102,717 | ) | (104,228 | ) | (131,554 | ) | ||||||
净收益(亏损) |
$ | (94,853 | ) | $ | (53,035 | ) | $ | (53,462 | ) |
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合并财务报表附注
5.公允价值计量
公允价值是指在计量日从出售资产中获得的价格,或在市场参与者之间有序交易中为转移负债而支付的价格。如可用,公允价值以可观察到的市场价格或参数为基础,或从该等价格或参数得出。在没有可观察到的价格或投入的情况下,应用估值模型。这些估值模型涉及一定程度的管理层估计和判断,其程度取决于工具或市场的价格透明度和工具的复杂性。该公司的公允价值分析包括对任何无资金支持的贷款承诺的价值分析。在这些综合财务报表中按公允价值记录的财务投资为披露目的,根据与截至计量日期的投资估值相关的判断水平进行分类。将资产净值作为实际权宜之计进行估值的投资不包括在此层次结构中:
• |
I级-基于相同资产或负债在测量日期活跃市场的报价进行估值。 |
|
||
• |
二级-根据一级包括的活跃市场的报价以外的投入进行估值,这些投入在测量日期可以直接或间接观察到。这一类别包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价(包括第三方对私人持有资产或负债的可起诉报价)以及直接输入估值模型以确定衍生品或其他资产或负债价值的报价以外的可观察输入,例如收益率曲线和远期汇率。 |
|
||
• |
第三级-基于无法观察到的投入,以及在测量日期几乎没有市场活动(如果有的话)的估值。厘定公允价值的投入可能需要管理层作出重大判断或估计,并基于管理层对市场参与者将用来为资产和负债定价的假设的评估。这些投资包括对私人公司的债务和股权投资,或使用市场或收益法估值的资产,并可能涉及定价模型,由于缺乏相同或类似投资的任何有意义的当前市场数据,这些模型的投入需要做出重大判断或估计。这些估值中的投入可能包括但不限于资本化和贴现率、贝塔系数和EBITDA倍数。这些信息还可以包括定价信息或经纪人报价,其中包括一项免责声明,即经纪人在实际交易中不会被要求遵守这样的价格。假设没有额外的确凿证据,共识定价和/或报价加上免责声明的非约束性将导致被归类为III级信息。 |
由于STRF的解除合并和2020年4月应支付给DB Med投资者的金额的清偿,截至2020年12月31日没有按公允价值计算的金融资产或负债。
下表汇总了该公司按公允价值计量的金融资产和负债的公允价值层次:
截至2019年12月31日 |
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I级 |
二级 |
第三级 |
总计 |
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(单位:千) |
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资产 |
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综合基金的投资 |
$ | 110 | $ | — | $ | 1,331 | $ | 1,441 | ||||||||
总资产 |
$ | 110 | $ | — | $ | 1,331 | $ | 1,441 | ||||||||
负债 |
||||||||||||||||
由于DB Med Investors(注11) |
$ | — | $ | — | $ | 1,750 | $ | 1,750 | ||||||||
总负债 |
$ | — | $ | — | $ | 1,750 | $ | 1,750 |
截至2019年12月31日,合并基金的投资包括10万美元的股权投资的I级资产和130万美元的III级资产,其中包括优先担保贷款和股权投资。在综合基金优先担保贷款投资的第三级资产的公允价值计量中使用的重大不可观察的投入包括市场收益率。孤立地大幅增加或减少市场收益率将导致公允价值计量显著提高或降低。截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度,综合基金投资并无重大未实现损益。
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合并财务报表附注
以下是已归入公允价值等级第三级的公司金融资产和负债的公允价值变动摘要:
截至2020年12月31日的III级金融资产 |
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2019年12月31日的余额 |
STRF的解固 |
调入(调出)三级 |
已实现折旧和未实现折旧 |
出售第III级资产 |
2020年12月31日的余额 | |||||||||||||||||||
(单位:千) |
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综合基金的投资 |
$ | 1,331 | (940 | ) | — | (295 | ) | (96 | ) | $ | — |
截至2020年12月31日的III级金融负债 |
||||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
以公允价值向DB Med投资者达成和解 |
付款 |
已实现折旧和未实现折旧 |
2020年12月31日的余额 | ||||||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||||||
由于DB Med Investors(注11) |
$ | 1,750 | (1,541 | ) | — | (209 | ) | $ | — |
对公允价值层次分类的审查是按季度进行的。估值投入可观测性的变化可能导致某些金融资产或负债的重新分类。影响公允价值层次结构所有级别的重新分类在发生重新分类的季度初被报告为移入或移出I、II或III级类别。在截至2020年12月31日的年度内,公允价值层次结构中的各个级别之间没有转移。
在确定公开交易的股权证券的公允价值时,本公司使用其交易的一级市场或交易所截至估值日的收盘价报价。我们的权益法投资,其公允价值按每股资产净值或其等价物计量,使用实际权宜之计,不属于公允价值层次。
在2020年4月6日STRF解除合并之前,公司对综合基金的投资被视为公允价值投资,这些投资的任何已实现和未实现损益都记录在公司的综合经营报表中。该公司的待遇与STRF一致,STRF被认为是ASC 946(金融服务-投资公司)下的一家投资公司,用于独立报告目的。本公司于2019年12月31日对DB Med投资者的负债的公允价值来自本公司持有的STRF股份的资产净值。2020年4月6日,这些股票被分发给DB Med的投资者,以偿还公司对他们的债务。由于DB Med投资者的责任,与该公司相关的未实现亏损的变化都包括在收益中。
6.租契
在一项安排开始时,本公司会根据当时的情况决定该项安排是否为租约或包含租约。租期超过一年的租赁在资产负债表上确认为使用权资产和租赁负债。租赁负债及相应使用权资产按预期租赁期限内的租赁付款现值入账。该公司的预期租赁条款可能包括在合理确定其将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。在厘定续期选择权是否合理肯定会被行使时,本公司会考虑若干因素,包括但不限于物业的租赁改善的重要性、资产是否难以更换,或特定租约的独特特征会令本公司合理地确定会行使该选择权。本公司的结论是,续期和提前终止选择权不能合理确定由本公司行使,因此不包括在其使用权资产和经营租赁负债的计算中。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此,本公司采用适当的递增借款利率,即按类似条款以抵押方式借款所产生的利率,金额相当于类似经济环境下的租赁付款。不依赖于费率或指数的可变付款不包括在租赁负债中,并确认为已发生。如果重大事件、环境变化或其他事件表明租赁期限或其他投入发生变化,公司将重新评估租赁分类, 使用截至重估日期的修订投入重新计量租赁负债,并调整基础使用权资产。
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合并财务报表附注(未经审计)
该公司几乎所有的经营租约都由其在纽约市和旧金山的办公空间组成,这些租约将在不同时间到期,直至2023年9月。本公司没有任何将被归类为融资租赁或任何包含可变付款的经营租赁的合同。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度租赁成本和其他信息构成如下(单位:千):
截至12月31日的年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
租赁费 |
||||||||
经营租赁成本 |
$ | 2,563 | $ | 2,554 | ||||
转租收入 |
(439 | ) | (454 | ) | ||||
总租赁成本 |
$ | 2,124 | $ | 2,100 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,与租赁相关的补充资产负债表信息如下:
截止到十二月三十一号, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
加权-平均剩余租期(以年为单位) |
2.5 | 3.5 | ||||||
加权平均贴现率 |
8.2 | % | 8.2 | % |
于二零二零年六月二十九日,本公司与其业主就其纽约总部订立书面协议,据此,本公司获批准其要求业主给予特许权,将2020年5月、6月、7月及8月的租金延迟至2021年支付。延期支付的租金总计80万元,将由2021年1月1日起分9个月等额偿还。
2020年4月,财务会计准则委员会工作人员发布了一份问答文件(“财务会计准则问答”),重点阐述了如何将租赁会计准则应用于因新冠肺炎大流行而提供的租赁特许权。根据现行租约指引,本公司须按逐个租约基准厘定租约特许权是否因与租户达成新安排而产生,或租约特许权是否符合现有租赁协议内的可强制执行权利及义务。财务会计准则委员会问答允许本公司在符合某些标准的情况下绕过逐份租赁分析,转而选择是否应用租赁修订会计框架,此类选择始终适用于具有相似特征和相似情况的租赁。本公司选择适用这种减免,并利用这次选举避免对收到的租赁特许权进行逐个租赁分析,因为作为救济给予的特许权是由于新冠肺炎疫情,导致给房东的现金流基本上保持不变或更少。
截至2020年12月31日的运营租赁未来付款情况如下(以千为单位):
2021 |
$ | 3,288 | ||
2022 |
2,441 | |||
2023 |
1,823 | |||
未来租赁付款总额 |
7,552 | |||
扣除的利息 |
(1,533 | ) | ||
经营租赁负债,如报告所述 |
$ | 6,019 |
截至2018年12月31日的年度,租金支出为230万美元。新租赁会计准则确认的租赁费用金额与被取代的租赁会计准则没有实质性差异。
7.其他资产
其他资产包括以下内容:
截止到十二月三十一号, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
固定资产,扣除累计折旧和摊销后的净额分别为4351美元和3847美元 |
$ | 1,863 | $ | 2,564 | ||||
保证金 |
1,975 | 1,975 | ||||||
应收行政费(附注13) |
862 | 1,073 | ||||||
联属公司的应收账款(附注13) |
263 | 2,693 | ||||||
预付费用和所得税 |
2,804 | 746 | ||||||
其他资产 |
479 | 676 | ||||||
其他资产总额 |
$ | 8,246 | $ | 9,727 |
8.优先无抵押债务
该公司优先无担保债务的账面价值包括:
截止到十二月三十一号, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
2026年债券,扣除未摊销贴现和债券发行成本后的净额分别为2216美元和2584美元 |
$ | 51,379 | $ | 51,011 | ||||
2024年债券,扣除未摊销溢价和债券发行成本后的净额分别为1,228美元和1,629美元 |
67,772 | 67,371 | ||||||
优先无担保债务总额 |
$ | 119,151 | $ | 118,382 |
2026年笔记
于2016年8月9日及10月18日,Medley LLC发行了本金总额为5,360万美元的2026年到期优先无抵押票据,票面利率为6.875%(“2026年票据”)。这些发行的净收益用于偿还Medley LLC根据其以前的定期贷款安排欠下的部分未偿债务。利息每季度支付一次。2026年债券可在2019年8月15日或之后,根据Medley LLC的选择,在任何时间或不时赎回全部或部分债券,每种证券的赎回价格相当于其未偿还本金的100%,外加应计和未支付的利息支付。2026年的票据记录了380万美元的贴现和直接发行成本,这些成本将使用实际利率法在票据期限内摊销。2026年发行的债券在纽约证券交易所上市,交易代码为“MDLX”。截至2020年12月31日,基于基础市场报价的2026年债券的公允价值为1460万美元。
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度里,2026年债券的利息支出,包括票据折扣的增加和债券发行成本的摊销,每年为400万美元。
2024年笔记
于2017年1月18日和2017年2月22日,Medley LLC分别发行了2024年到期的高级无担保票据本金总额6900万美元,票面利率为7.25%(以下简称“2024年票据”)。这些发行所得的净收益用于偿还Medley LLC根据其以前的定期贷款安排欠下的未偿债务的剩余部分,其余部分将用于一般企业用途。利息按季度支付,2017年4月30日开始付息。2024年债券可在2020年1月30日或之后,根据Medley LLC的选择,在任何时间或不时赎回全部或部分债券,每种证券的赎回价格相当于其未偿还本金的100%,外加应计和未支付的利息支付。2024年发行的债券在扣除溢价和直接发行成本280万美元后入账,这些成本将使用实际利率法在债券期限内摊销。2024年发行的债券在纽约证券交易所上市,交易代码为“MDLQ”。截至2020年12月31日,基于基础市场报价的2024年债券的公允价值为2170万美元。
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的每一年,2024年债券的利息支出,包括债务溢价摊销和债券发行成本,每年为540万美元。
Mixley LLC
合并财务报表附注
9.应付贷款
应付贷款包括以下内容:
截止到十二月三十一号, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
无追索权本票 |
$ | 10,000 | $ | 10,000 | ||||
应付贷款总额 |
$ | 10,000 | $ | 10,000 |
无追索权本票
2012年4月,公司在两张无追索权本票项下借款1000万美元。借款所得用于购买1108,033股SIC普通股,这些股票被质押为债务的抵押品。票据利息按月支付,相当于本公司收到的与质押股份有关的股息。这些票据的收益在扣除发行成本380万美元后入账,并使用实际利息法在无追索权本票的原始期限内增加。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,这些票据下的总利息支出,包括票据折扣的增加,分别为20万美元、90万美元和140万美元。这些票据的原始到期日为2019年3月31日。通过2019年2月28日、2019年6月28日、2019年12月8日、2020年3月27日、2020年6月30日和2020年12月31日的各种修订,延长了到期日,最新修订将到期日延长至2021年6月30日。作为为2019年6月28日修正案支付的对价,这些票据的利率每年提高1.0%。正如2020年6月30日修正案收到的对价一样,年息增加1.0%的规定在2020年6月30日之后的期间内不再有效。截至2020年12月31日和2019年12月31日,未偿还票据余额的公允价值为1,000万美元。
1000万美元的未来本金将于2021年6月30日到期。这些票据还可以通过交付1108,033股Sierra普通股来全额结算,这些普通股被质押为债务的抵押品。
Mixley LLC
合并财务报表附注
10.由于前少数股权持有人
这笔差额包括以下各项:
截止到十二月三十一号, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
由于前少数股东,分别扣除678美元和1,480美元的未摊销折扣后的净额 |
$ | 7,022 | $ | 8,145 | ||||
应付给前少数股权持有人的总额 |
$ | 7,022 | $ | 8,145 |
2016年1月,本公司签署了对SIC Advisors运营协议的修订,赋予本公司赎回少数股权持有人Strategic Capital Consulting Services,LLC拥有的会员单位的权利。该公司的赎回权是由Sierra和SC Distributors LLC之间的交易商经理协议终止(“DMA终止”)触发的,SC Distributors LLC是少数股东的附属公司。作为这一赎回功能的结果,本公司根据其截至修订日期的公允价值,将SIC Advisors的非控股权益从其综合资产负债表的权益部分重新分类为其综合资产负债表夹层部分的可赎回非控股权益。2018年7月31日,DMA终止事件发生,因此,本公司根据其截至当日的公允价值,将SIC Advisors中的可赎回非控股权益从其综合资产负债表夹层部分的非控股权益重新分类为欠前少数股权持有人,这是公司综合资产负债表上总负债的一个组成部分。
2018年12月,Medley LLC与SCAS签订了一项书面协议,据此商定代价1,400万美元,以全额清偿Medley根据LLC协议所欠的所有金额。到期款项在2022年8月5日之前分16次等额支付。未摊销折价按实际利息法在应付期限内摊销。
由于新冠肺炎的持续经济影响,本公司没有支付2020年5月到期的分期付款,并开始与渣打银行谈判,寻求将即将到来的分期付款的一部分推迟到2021年至2023年。于二零二零年八月四日,本公司与爱生雅订立一项函件协议修正案,其中包括修订原有函件协议下的付款条款。支付条款修改后,应付SCAS的余额如下:2020年8月5日到期的余额为70万美元,随后是3个季度分期付款35万美元,此后的季度分期付款为100万美元,直至2023年2月5日。公司将这一特许权作为问题债务重组进行会计处理,因为修订后的协议产生的未来未贴现现金流大于特许权日期到期金额的账面价值。因此,根据原始负债的账面价值和修订后的现金流量确定了新的有效利率。
截至2020年12月31日,应向前少数股权持有人支付的未来款项如下(以千为单位):
2021 |
$ | 2,700 | ||
2022 |
4,000 | |||
2023 |
1,000 | |||
未来付款总额 |
$ | 7,700 |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度,折扣额280万美元的摊销分别为80万美元、110万美元和不足10万美元,并计入公司综合营业报表的利息支出组成部分。
Mixley LLC
合并财务报表附注
11.应付帐款、应计费用及其他负债
应付账款、应计费用和其他负债包括以下各项:
截止到十二月三十一号, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
应计薪酬和福利 |
$ | 4,385 | $ | 6,161 | ||||
由于关联公司(附注13) |
7,226 | 7,212 | ||||||
应付收入份额(附注12) |
6,694 | 2,316 | ||||||
应计利息 |
1,294 | 1,294 | ||||||
专业费用 |
3,051 | 1,481 | ||||||
递延租金 |
838 | — | ||||||
由于DB Med投资者,以公允价值计算 |
— | 1,750 | ||||||
应付帐款和其他应计费用 |
1,134 | 1,672 | ||||||
应付账款、应计费用和其他负债总额 |
$ | 24,622 | $ | 21,886 |
于二零一六年六月三日,本公司与DB MED Investor I LLC及DB MED Investor II LLC(“DB Med Investors”)订立总投资协议,投资于新的及现有的Medley管理基金(“合资公司”)。根据经修订的总投资协议(“总投资协议”),DB Med投资者有权在发生若干事件(“认沽期权触发事件”)时赎回其于合营公司的权益。2019年10月,曾发生看跌期权触发事件。2019年10月22日,Medley LLC、Medley Seed Funding I LLC(“Seed Funding I”)和Medley Seed Funding II LLC(“Seed Funding II”)收到DB Med投资者的通知,他们根据MIA行使了看跌期权。在行使DB Med Investors认沽期权方面,该公司将合资公司的少数股权余额从其综合资产负债表夹层部分的可赎回非控股权益(注16)重新分类为欠DB Med Investors的,这是应付帐款、应计费用和其他负债的一个组成部分,当时的公允价值为1810万美元。此外,该公司随后选择重新计量ASC 825“金融工具”项下的负债,并通过收益记录变化。这项负债在2019年12月31日的公允价值被确定为180万美元,这代表了截至2019年12月31日在Medley Seed基金实体持有的剩余资产的公允价值,如下所述,这些资产于2020年4月6日以当时的公允价值150万美元分配给DB Med投资者。
根据MIA规定的义务,2019年10月25日和2019年10月28日,种子基金I向DB Med投资者分配了其所有资产,包括其在转让日的总公允价值为1650万美元的MCC股份,以及不到10万美元的现金。SEED Funding II将其所有资产分配给DB Med投资者,包括SEED Investor II于2020年4月6日在STRF持有的20万美元现金和约82,121股。
12.承担及或有事项
经营租约
请参阅这些合并财务报表的附注6。
对基金的资本承诺
截至2020年12月31日和2019年12月31日,该公司对某些长期私人基金的无资金承诺总额为30万美元。
Mixley LLC
合并财务报表附注
其他承诺
二零一二年四月,本公司有责任向第三方支付本公司从Sierra收取的固定百分比的管理及奖励费用。该协议与向相同当事人发行的1000万美元无追索权期票同时签订(附注9)。这两笔交易被认为是相关的独立合同,1000万美元的贷款收益按其相对公允价值分配给这些合同。一开始,该公司确认了一笔440万美元的债务,即根据这项协议预计将支付的未来现金流的现值。每个季度,该公司都会进行一次分析,重新计算收入分享义务的公允价值。该分析包括与预期未来现金流、现值折现率及与Sierra续签投资顾问协议有关的假设,该协议须每年续签,并可由Sierra在向本公司发出60天通知后终止。截至2020年12月31日和2019年12月31日,这项债务分别为670万美元和230万美元,并记为应付收入份额,是公司合并资产负债表中应付账款、应计费用和其他负债的一个组成部分。这一债务的估计现金流量的变化记入其他费用,净额记入公司的综合经营报表。
于2019年1月31日,本公司与贷款人订立终止协议,该协议将于本公司当时悬而未决(现已终止)的与Sierra合并完成后生效。根据终止协议的规定,本公司将于合并完成日或之前向贷款人支付650万美元,偿还贷款人自付的法律费用,并签订6个月650万美元的承付票。根据终止协议的定义,期票的利息将比伦敦银行间同业拆借利率高出7个百分点。这样的对价将是为了完全偿还附注9中描述的两张无追索权本票以及上述公司的收入分享义务。2020年5月1日,公司收到来自Sierra的终止其先前宣布的合并的通知。由于上述终止协议和经济条款是以合并结束为条件的,该协议实际上已被宣布无效。
法律程序
本公司不时涉及与其业务运作有关的各种法律程序、诉讼及索偿。它的业务也受到广泛的监管,这可能会导致监管程序对其提起诉讼。除下文所述外,本公司目前并未参与任何重大法律程序。
2015年5月29日,公司的子公司之一MCC Advisors LLC被摩西·巴卡特(Mohe Barkat)和现代视频电影控股公司(Modern VideoFilm Holdings,LLC)列为被告,起诉MCC、MOF II、MCC Advisors LLC、德勤交易和商业分析有限责任公司(Deloitte A/K/A Deloitte ERG)、斯科特·阿维拉(Scott Avila)、查尔斯·斯威特(Charles Sweet)和现代视频这起诉讼正在中央区洛杉矶县的加州高等法院待决,案件编号。公元前583437年。这起诉讼是在MCC作为该贷款集团的代理行使补救措施后提起的,此前MVF和MVF Holdings对一笔有担保的贷款发生了一系列违约,当时未偿还余额超过6500万美元。这起诉讼要求赔偿超过1亿美元。德勤和阿维拉已经解决了对他们的索赔,以换取150万美元的付款。2016年6月6日,法院批准了梅德利被告在几项指控上的抗辩,并驳回了巴尔卡特的指控,但对他故意干预合同的指控除外。2018年3月18日,法院批准了梅德利被告关于Barkat先生对梅德利被告故意干预的唯一剩余索赔的简易裁决动议。现在,初审法院在所有罪名上都做出了有利于梅德利被告的裁决,Barkat诉讼中剩下的唯一索赔是MCC和MOF II对Barkat先生和MVF Holdings的积极反诉,MCC和MOF II正在努力起诉。
2016年8月29日,MVF控股又向中区洛杉矶县加州高等法院提起诉讼,案号为。公元前631888年(“衍生诉讼”),将中冶顾问有限责任公司和麦德利的某些员工列为被告等。衍生品诉讼中的原告对被告提出索赔,指控被告违反受托责任、协助和教唆违反受托责任、不正当竞争、违反诚实信用和公平交易的默示契约、干扰预期的经济优势、欺诈和声明性救济。MCC Advisors LLC和其他被告认为,衍生品诉讼中声称的诉讼原因是没有根据的,所有被告都打算继续进行有力的辩护。2020年10月16日,双方同意就休·米勒事件、MVF衍生品诉讼和MVF第11章诉讼程序产生的所有索赔达成和解。2020年10月16日,在MVF衍生品诉讼的听证会上,和解协议被记录在案。和解协议具有约束力,取决于破产法院在MVF破产程序中的批准。批准和解协议的听证会定于2020年11月30日举行。根据和解协议,如果破产法院批准,贷款人将向原告支付总计500万美元。500万美元全部由保险公司提供资金,贷款人根据贷款人参与MVF的原始贷款按比例提供资金。
2020年11月30,现代影视电影公司破产法第11章破产程序(案件编号8:18-BK-11792 MW)中的破产法院批准了涉及该公司子公司之一的多起诉讼的解决方案,该诉讼涉及该公司的一家子公司--中冶顾问有限责任公司(MCC Advisors LLC)。2015年5月29日,摩西·巴卡特(Mohe Barkat)和现代视频电影控股公司(Modern VideoFilm Holdings,LLC)对MCC、MOF II、MCC Advisors LLC、德勤交易和商业分析有限责任公司(Deloitte Transaction And Business Analytics LLP A/K/A Deloitte ERG)、斯科特·阿维拉(Scott Avila)、查尔斯·斯威特(Charles Sweet)和现代视频电影公司(Modern VideoFilm,Inc.)提起诉讼,指控MCC Advisers LLC公元前583437年(“直接行动”)。这起诉讼是在MCC作为该贷款集团的代理行使补救措施后提起的,此前MVF和MVF Holdings对一笔有担保的贷款发生了一系列违约,当时未偿还余额超过6500万美元。这起诉讼要求赔偿超过1亿美元。MCC Advisors LLC也在2016年8月29日由MVF Holdings向中区洛杉矶县加州高等法院提起的诉讼中被列为被告,案件编号。公元前631888年(“衍生诉讼”),将中冶顾问有限责任公司和麦德利的某些员工列为被告等。在衍生诉讼中,原告声称被告违反受托责任、协助和教唆违反受托责任、不正当竞争、违反诚实信用和公平交易的默示契约、干扰预期的经济利益、欺诈和声明性救济。2020年10月16日,双方同意就与直接诉讼、衍生诉讼、MVF第11章诉讼以及MVF前首席财务官休·米勒(Hugh Miller诉现代视频电影公司等人案)提起的仲裁程序相关的所有索赔达成和解。, 美国汽车协会第01-15-0002-5248号案件(“米勒仲裁”)。2020年10月16日,在MVF衍生品诉讼的听证会上,和解协议被宣读到记录中,双方于2020年11月24日签订了正式的书面和解协议。和解协议获得破产法院MVF破产程序的批准,目前已全面完成。根据和解协议,贷款人总共向原告支付了500万美元。500万美元全部由保险公司提供资金,贷款人根据贷款人参与MVF的原始贷款按比例提供资金。
在一起可能的集体诉讼中,Medley LLC、Medley Capital Corporation、Medley Opportunity Fund II LP、Medley Management,Inc.、Medley Group、LLC、Brook Taube和Seth Taube(“Medley被告”)与其他各方被列为被告,诉讼标题为Royce Solomon、Jodi Belleci、Michael Littlejohn和Giulianna LoMaglio诉American Web Loan,Inc.,AWL,Inc.,Mark CurryMedley Capital Corporation,Medley Management,Inc.,Medley Group,LLC,Brook Taube,Seth Taube,DHI Computing Service,Inc.,Middlemarch Partners,and John Dos 1-100,于2017年12月15日提交,2018年3月9日修订,2019年2月15日第二次修订,在美国弗吉尼亚州东区地区法院,纽波特新闻分部,案件编号4:17-cv145(下称“集体诉讼1”)。在2018年2月13日向里士满分部弗吉尼亚州东区美国地区法院提交的题为George Hengle和Lula Williams诉Mark Curry,American Web Loan,Inc.,AWL,Inc.,Red Stone,Inc.,Medley Opportunity Fund II LP和Medley Capital Corporation的一起可能的集体诉讼中,Medley Opportunity Fund II LP和其他各方也被列为被告,案件编号3:18-cv-100(“集体诉讼2”)。在2018年8月9日向美国弗吉尼亚州东区地区法院纽波特新闻分部提起的一起名为John Glatt,Sonji Grandy,Heather Ball,Dashawn Hunter和Michael Corona诉Mark Curry的集体诉讼中,Medley Opportunity Fund II LP和Medley Capital Corporation也被列为被告,诉讼标题为John Glatt,Sonji Grandy,Heather Ball,Dashawn Hunter和Michael Corona诉Mark Curry,American Web Loan,Inc.,AWL,Inc.,Red Stone,Inc.,Medley Opportunity Fund II LP和Medley Capital Corporation, 如第4号案件:18-cv-101(“集体诉讼3”)(连同集体诉讼1和集体诉讼2,“弗吉尼亚集体诉讼”)。在一起可能的集体诉讼中,Medley Opportunity Fund II LP和其他各方也被列为被告,诉讼标题为Christina Williams and Michael Stermel诉Red Stone,Inc.(作为麦克法兰集团的利益继承人),Medley Opportunity Fund II LP,Mark Curry,Brian McGowan,Vincent Ney,John Doe Entities and Personal,于2018年6月29日向美国宾夕法尼亚州东区地区法院提起诉讼,并于2018年7月26日修订为第2号案件,诉讼标题为Christina Williams and Michael Stermel诉Red Stone,Inc.(作为MacFarlan Group,Inc.的权益继承人),Medley Opportunity Fund II LP,Mark Curry,Brian McGowan,Vincent Ney,John Doe Entities and Personal在……上面
2020年10月26日,Medley Opportunity Fund II LP和Medley Capital Corporation在一起可能的集体诉讼中收到了一份新的申诉,标题为Charles P.McDaniel诉Mark Curry,American Web Loan,Inc.,Red Stone,Inc.,Medley
Opportunity Fund II LP和Medley Capital Corporation于2020年10月22日向西弗吉尼亚州俄亥俄县巡回法院提交了第20-C169号案件(“西弗吉尼亚州集体诉讼”)(连同弗吉尼亚州集体诉讼和宾夕法尼亚州集体诉讼,“集体诉讼投诉”)。此案随后于2020年12月15日被移交给西弗吉尼亚州北区的美国地区法院。
集体诉讼投诉中的原告提起了他们推定的集体诉讼,指控根据《诈骗影响和腐败组织法》提出索赔,以及因所谓的美国网络贷款发薪日放贷活动而产生的各种其他索赔。针对Medley Opportunity Fund II LP、Medley LLC、Medley Capital Corporation、Medley Management,Inc.、Medley Group、LLC、Brook Taube和Seth Taube的索赔(在集体诉讼1中,经修订);Medley Opportunity Fund II LP和Medley Capital Corporation(在集体诉讼2和集体诉讼3中);Medley Opportunity Fund II LP(在宾夕法尼亚州集体诉讼中);Medley Opportunity Fund II LP和Medley Capital Corporation(在西弗吉尼亚州集体诉讼中)指控,各自诉讼中的被告因向American Web Loan提供贷款而对American Web Loan的发薪日贷款活动行使了控制权,或从该活动中不当获得收入,和/或在该活动中获得了不正当的权益。西弗吉尼亚州集体诉讼中的原告提起了他所谓的集体诉讼,指控西弗吉尼亚州法律监管利率和其他与消费贷款活动相关的费用。
这笔贷款是由Medley Opportunity Fund II LP在2011年发放的。2015年2月,美国网络贷款公司全额偿还了Medley Opportunity Fund II LP的贷款,比美国网络贷款公司在集体诉讼1中向被指控的集团代表提供的任何贷款早了1年零10个月。在集体诉讼2中,被指控的集团原告代表在从美国网络贷款公司获得任何贷款时没有提出任何指控。在集体诉讼3中,被指控的集体原告代表声称,从2015年2月到2018年4月,他们在不同的时间从美国网络贷款公司获得了贷款。在宾夕法尼亚州的集体诉讼中,被指控的集体原告代表声称在2017年从美国网络贷款公司获得了贷款。在西弗吉尼亚州集体诉讼中,被指控的集体原告代表声称在2018年从美国网络贷款公司获得了一笔贷款。
根据2018年8月7日和2018年9月17日的命令,主持弗吉尼亚州集体诉讼的法院出于所有目的合并了这些案件。2018年10月12日,集体诉讼3中的原告提交了自愿驳回所有诉讼请求的通知;2018年10月29日,集体诉讼2中的原告提交了自愿驳回所有索赔的通知。
2020年4月16日,集体诉讼1的各方达成和解,该和解协议反映在集体诉讼1(ECF No.414-1)中公开提交的和解协议(“和解协议”)中。和解协议还有待法院批准。在2020年9月18日至2020年9月21日期间,八(8)名据称是和解协议设想的全国性和解团体成员的个人(“反对者”)对原告要求最终批准和解协议的动议提出了反对意见。2020年11月4日,主持集体诉讼1的法院就原告要求最终批准和解协议的动议举行听证会。2020年11月6日,主持集体诉讼1的法院驳回了原告要求最终批准和解协议的动议,并命令各方于2020年12月在美国地区法官大卫·J·诺瓦克(David J.Novak)面前参与调解。2020年12月17日,集体诉讼1的当事人和反对者参加了诺瓦克法官的调解。2021年1月20日,集体诉讼1的当事人和反对者原则上达成修改协议。集体诉讼1的当事人和反对者打算在2021年3月31日之前向主持集体诉讼1的法院提交修订后的和解协议,供初步批准。
2020年10月29日,宾夕法尼亚州集体诉讼的各方达成和解,根据和解协议,AWL同意向原告支付款项,并免除他们欠AWL的贷款。梅德利的被告获得了完全释放,没有承担任何和解金额。2020年10月30日,宾夕法尼亚州集体诉讼原告提出驳回针对所有有偏见被告的所有诉讼请求的规定,2020年11月2日,主持宾夕法尼亚州集体诉讼的法院裁定驳回原告的偏见诉讼请求。
2021年1月29日,西弗吉尼亚州集体诉讼的原告提交了一项动议,要求暂停诉讼程序,以允许修改和最终批准集体诉讼1中修订后的和解协议。同样在2020年1月29日,主持西弗吉尼亚州集体诉讼的法院批准了这项动议,搁置了西弗吉尼亚州集体诉讼。
该公司认为,集体诉讼投诉中声称的索赔是没有根据的,他们正在积极为这些诉讼辩护。
2020年5月11日,法院批准了一项和解协议,并驳回了两起据称由麦德利资本公司的股东在纽约州最高法院提起的集体诉讼,分别标题为Helene Lax诉Brook Taube等人,索引编号650503/2019年,以及Richard Dicristino等人。V.Brook Taube等人,索引编号650510/2019年(连同“松懈行动”、“纽约行动”)。在每一起诉讼中被列为被告的是Brook Taube、Seth Taube、Jeffrey Tonkel、Arthur S.Ainsberg、Karin Hirtler-Garvey、John E.Mack、Mark Lerdal、Richard T.Allorto,Jr.、Medley Capital Corporation(简称MCC)、MDLY、Sierra Income Corporation(简称为Sierra)和Sierra Management,Inc.寻求数额不详的补偿性损害赔偿。被告极力否认在纽约诉讼中声称或本可以声称的事实和主张方面的任何不当行为或责任。被告没有向原告支付任何与解雇有关的对价。原告同意驳回纽约的诉讼,以换取MCC同意向原告律师支付5万美元的律师费和开支。
虽然管理层目前认为这些诉讼的最终结果不会对公司的综合财务状况或综合经营结果的整体趋势产生重大不利影响,但诉讼存在固有的不确定性。该公司每季度和每年审查有关诉讼和监管事项的相关信息。当损失很可能已经发生,并且损失金额可以合理估计时,公司确定诉讼和监管行动的责任。对于被认为合理地可能发生损失,但不可能发生损失的事项,不承担任何责任。
监管事项
2019年9月17日,美国证券交易委员会(SEC)执法部的工作人员通知该公司,该公司正在进行非正式调查,并要求出示和保存某些文件和记录。公司全力配合员工的非正式询问,并开始自愿向员工提供所要求的任何文件。该职员于2019年12月18日的函件中告知本公司,已发出正式的私人调查令(“该命令”),非正式调查现已正式展开。该命令指出,调查涉及1933年“证券法”第17(A)节、1934年“交易法”第10(B)节及其下的第10b-5条,以及1940年“投资顾问法”第206(1)、206(2)和206(4)条、第206(4)-8条、第13(A)和14(A)条,以及第12b-20、13a-1、13a-11、13a-13条。MDLY继续全力配合调查。
本公司无法预测本次调查的结果或时间框架。不利的结果可能会对公司的业务、财务状况或经营结果产生实质性影响。
13.关联方交易
Medley几乎所有的收入都是通过与其非合并基金达成协议获得的,该公司为提供资产管理、咨询和其他相关服务收取管理费和绩效费用。
管理协议
二零一一年一月及二零一二年四月,Medley分别与MCC(“MCC管理协议”)及Sierra(“SIC管理协议”)订立管理协议,据此,作为其提供资产管理、咨询及其他相关服务的履约义务的一部分,Medley同意为MCC及Sierra的营运提供必要的行政服务。MCC和Sierra同意向Medley支付提供此类行政服务的费用和开支,包括Medley的管理费用的可分配部分和MCC和Sierra的官员及其各自工作人员的成本的可分配部分。
此外,Medley还与其管理的其他实体签订了管理协议(“基金管理协议”),根据该协议,Medley同意为这些实体的运营提供必要的管理服务。这些实体同意偿还Medley提供此类行政服务所产生的成本和开支,包括Medley的管理费用的可分配部分和这些其他车辆的高级人员及其各自员工的成本的可分配部分。
在履行提供该等行政服务的履约义务期间,麦德利将该等行政费用记为收入,该等收入作为其他收入及费用的一部分计入综合经营报表。这些协议的到期金额作为其他资产的组成部分包括在公司的综合资产负债表中。
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,根据这些协议记录的总收入反映在下表中。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2020 |
2019 |
2018 |
||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
MCC管理协议 |
$ | 2,007 | $ | 2,830 | $ | 3,382 | ||||||
SIC管理协议 |
2,174 | 2,516 | 2,538 | |||||||||
基金管理协议 |
1,116 | 979 | 976 | |||||||||
关联方行政事业性收费合计 |
$ | 5,297 | $ | 6,325 | $ | 6,896 |
根据这些协议,关联方应支付的金额反映在下表中。
截止到十二月三十一号, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
根据MCC管理协议,MCC应支付的金额 |
$ | 274 | $ | 444 | ||||
根据SIC管理协议应向SIC支付的金额 |
401 | 382 | ||||||
基金管理协议项下各实体应付的款项 |
187 | 247 | ||||||
应收行政事业费总额 |
$ | 862 | $ | 1,073 |
Mixley LLC
合并财务报表附注
联属公司应付的其他款项
该公司通常还为支付其管理的基金发生的某些运营成本提供便利。这些成本通常由这类基金报销,并计入联属公司的到期费用,这是公司综合资产负债表上其他资产的一个组成部分。联属公司应支付的金额反映在下表中。
此外,关于Medley LLC修订和重述的有限责任协议,Medley LLC同意由管理成员自行决定偿还Medley Management Inc.发生的所有费用,与其所得税义务相关的费用除外。该公司还可能不时向Medley预付资金,以满足其运营需求。截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司分别录得应报销开支760万美元、660万美元及390万美元,在综合经营报表中记作一般、行政及其他开支的组成部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日,Medley Management Inc.的到期金额包括在下表中。
截止到十二月三十一号, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
MCC到期金额 |
$ | 31 | $ | 209 | ||||
SIC的到期金额 |
111 | 578 | ||||||
来自长期私人基金的到期金额 |
100 | 801 | ||||||
单独管理账户的应付金额 |
387 | 199 | ||||||
Medley Management Inc.应支付的金额。 | (366 | ) |
906 |
|||||
应由关联公司支付 |
$ | 263 | $ | 2,693 |
应付关联公司的金额
应付联属公司的金额反映了本公司收到的附带权益税分配的追回义务,如果资金在报告期末按公允价值清算,则需要偿还给各自的基金。然而,公司的实际义务要到基金寿命结束后才能支付或变现。截至2020年12月31日和2019年12月31日,应支付给附属公司的金额为720万美元。
组织协议
根据Medley Management Inc.和Medley LLC之间的组织协议,Medley Management Inc.可以不时授予限制性股票单位或其他奖励,使持有者有合同权利根据股权计划接受与Medley LLC及其子公司有关的员工、顾问或其他人员的现金付款。这些奖励可能使其持有人有权获得就A类普通股支付的股息,就像该持有人是A类普通股相关股票的记录持有人一样。Medley LLC已同意承担向各自奖励持有人支付此类股息等值金额的任何义务。此外,根据这项协议,Medley Management Inc.持有的有限责任公司的单位数量在任何时候都应等于A类普通股的流通股数量,Medley LLC已同意增发相当于Medley Management Inc.根据其股权计划发行的股份数量的LLC单位。
费用支持协议
于二零二零年六月十二日,本公司与MCC订立开支支持协议(“ESA”),根据该协议,本公司同意将MCC管理费及MCC的所有其他营运开支(利息开支、若干非常战略交易开支及MCC特别委员会批准的其他开支除外)的上限定为每月667,000美元(“上限”)。根据欧空局的规定,上限的有效期为2020年6月1日至2020年12月31日。在截至2020年12月31日的一年中,该公司根据本协议记录了70万美元的欧空局开支。ESA费用在公司的综合经营报表中作为管理费的减少和公司综合资产负债表上的应收管理费的减少列示。
投资管理协议和管理协议
关于开支支持协议,中冶将本公司与中冶之间经修订及重述的投资管理协议(“投资管理协议”)及管理协议的有效期延长至截至2020年12月31日止季度。有鉴于此,MCC董事会于2020年6月12日批准了对投资管理协议的修订和对管理协议的修订,规定本公司或MCC可在30天通知而不是60天通知的情况下终止该协议。2020年11月18日,中冶董事会批准中冶采用内部化管理架构,自2021年1月1日起生效。由于MCC的新管理结构的实施,MCC Advisors LLC和MCC之间现有的投资管理和行政协议根据各自的条款于2020年12月31日到期。
投资
请参阅附注4,投资,有关本公司对关联方投资的信息。
交换协议
在本公司首次公开招股完成前,Medley LLC的有限责任协议被重述,其中包括修改其资本结构,将其当时的现有所有者(即首次公开募股前Medley的成员)持有的权益重新分类为LLC单位。Medley公司的现有所有者还签订了一项交换协议,根据该协议,他们(或某些被允许的受让人)有权(在符合交换协议条款的前提下)按公允价值一对一地将其有限责任公司单位交换为Medley Management Inc.的A类普通股,但须遵守股票拆分、股票分红和重新分类的惯常转换率调整。
Mixley LLC
合并财务报表附注
14.所得税
出于所得税的目的,该公司被视为合伙企业,因此不需要缴纳美国联邦、州和地方所得税。该公司需要缴纳纽约市非公司营业税,因为该公司的应纳税所得额分摊到纽约市。所得税拨备(受益)包括以下内容
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2020 |
2019 |
2018 |
||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
现行税额拨备 |
$ | (796 | ) | $ | 35 | $ | 862 | |||||
递延税金拨备 |
— | 3,524 | (1,162 | ) | ||||||||
所得税拨备(受益于) |
$ | (796 | ) | $ | 3,559 | $ | (300 | ) |
Mixley LLC
合并财务报表附注
递延所得税反映了一项资产或负债的计税基础与其在公司综合资产负债表上报告的金额之间的暂时性差异的净影响。这些暂时性差异导致未来几年的应税或可扣税金额。公司综合资产负债表中包括的递延税项资产和负债的重要组成部分如下。
截止到十二月三十一号, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
递延税项资产 |
(单位:千) |
|||||||
税收商誉 |
$ | 951 | $ | 1,489 | ||||
纽约市非公司营业税 |
972 | 1,177 | ||||||
未实现亏损 |
192 | 145 | ||||||
基于股票的薪酬 |
302 | 196 | ||||||
利息支出结转 |
— | 453 | ||||||
待定合并相关成本 |
— | 188 | ||||||
净营业亏损 |
167 | — | ||||||
其他项目 |
296 | 148 | ||||||
递延税项总资产 |
$ | 2,880 | $ | 3,796 | ||||
递延税项负债 |
||||||||
其他项目 | $ | — | $ | 111 | ||||
递延税项总负债 |
— | 111 | ||||||
减去递延税额估值免税额 |
(2,880 | ) | (3,685 | ) | ||||
递延纳税净负债 |
$ | — | $ | — |
在截至2019年12月31日的年度内,本公司记录了40万美元的递延税项资产,这与其于2019年12月31日收购Medley LLC合并子公司的少数股权持有人的所有权权益有关。这项递延税项资产的建立是通过对成员赤字进行40万美元的调整而入账的。在评估了调整的数量和质量方面后,该公司得出结论,其2018年财务报表没有重大错报,并对2019年第四季度的金额进行了调整。
由于其递延税项资产最终变现的不确定性,本公司已针对其递延税项资产的利益建立了估值津贴,只有在重新评估证明这些利益是可变现的情况下才会确认这些利益。最终的实现取决于几个因素,其中包括未来的收益和扭转暂时的差异。虽然对这一估值免税额的需求需要定期审查,但如果免税额减少,递延税项净资产的税收优惠将在未来的运营中作为公司所得税支出的减少计入。截至2019年12月31日,公司已确定需要290万美元的全额估值津贴。
Mixley LLC
合并财务报表附注
联邦法定税率与截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的实际税率的对账如下:
截至12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2019 |
2018 |
||||||||||
联邦法定利率 |
21.0 | % | 21.0 | % | 21.0 | % | ||||||
从美国合作伙伴业务中获得的费率收益 |
(21.0 | )% | (21.0 | )% | (21.0 | )% | ||||||
合伙企业非公司营业税 |
3.9 | )% | 1.0 | % | 1.4 | % | ||||||
估值免税额 |
— | % | (30.5 | )% | — | % | ||||||
实际税率 |
3.9 | % | (29.5 | )% | 1.4 | % |
与所得税事项相关的利息费用和罚款被确认为所得税拨备的一个组成部分,在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内并不显著。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度,没有采取任何不确定的税收头寸,这些头寸几乎不可能持续下去。该公司运营的主要司法管辖区是美国、纽约、纽约市和加利福尼亚州。
15.补偿费用
薪酬通常包括工资、奖金、股权和利润分享奖励。奖金、股权和利润分享奖励在与其相关的服务期内累加。向作为Medley LLC成员的公司高级专业人员支付的担保付款被确认为补偿费用。向公司联席首席执行官支付的担保款项是以业绩为基础的,并定期根据公司管理的总资产设定最高限额。截至2020年12月31日的一年,此类最高限额总计为300万美元,截至2019年12月31日和2018年12月31日的每一年,此类最高限额分别为500万美元。在截至2020年12月31日的一年中,该公司的联席首席执行官获得了总计80万美元的担保付款。在截至2020年12月31日的一年里,公司联席首席执行官的奖金总计为20万美元。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司两位联席行政总裁均未获任何保证付款或奖金。
退休计划
该公司发起了一项涵盖所有员工的401(K)固定缴款退休计划。员工有资格立即参加该计划,参与者自符合资格之日起100%受益。该公司在2020年6月30日之前为该计划贡献了员工合格工资的3%,最高限额由美国国税局(Internal Revenue Service)确定。公司还支付与该计划相关的所有行政费用。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度,本公司对该计划的累计供款分别为30万美元、40万美元和50万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,该公司对该计划的未偿债务分别为30万美元和40万美元。
Mixley LLC
合并财务报表附注
基于股票的薪酬
关于Medley Management Inc.的首次公开募股(IPO),本公司通过了Medley Management Inc.2014年度综合激励计划(修订后的“计划”)。本计划的目的是提供一种方式,使公司可以吸引和留住关键人员,并提供一种方式,使公司的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问(以及未来的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问)能够获得并保持在公司Medley Management Inc.的股权,或获得激励性薪酬,包括以Medley Management Inc.的A类普通股或Medley LLC的单位权益的价值衡量的激励性薪酬,从而加强他们对公司福利的承诺,并使他们该计划规定发行激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、Medley LLC的限制性有限责任公司单位、股票奖金、其他基于股票的奖励和现金奖励。由于授予这些奖励主要是为了Medley LLC的员工的利益,股票补偿在Medley LLC的单独合并财务报表中通过相应的成员权益(赤字)贷方确认,这代表着Medley Management Inc.的出资。
根据该计划授予的RSU的公允价值被确定为授予日相关股份的公允价值。Medley LLC的受限有限责任公司单位的公允价值基于授予日MDLY的公开股价,并根据不同的分配权进行调整。这些奖励的总公允价值在归属期间(通常最长为五年)内以直线方式计入补偿费用,但某些受限有限责任公司单位除外,这些单位只有在某些条件下才会归属,例如死亡、残疾、无故终止或控制权变更。对于这些奖励,补偿费用在满足这些条件时予以确认。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,基于股票的薪酬分别为420万美元、720万美元和540万美元。
Mixley LLC
合并财务报表附注
16.可赎回的非控股权益
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的可赎回非控股权益变动情况如下表所示。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2020 |
2019 |
2018 |
||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
期初余额 |
$ | (748 | ) | $ | 23,186 | $ | 53,741 | |||||
合并子公司可赎回非控股权益应占净亏损 |
(4 | ) | (4,275 | ) | (11,362 | ) | ||||||
分配 |
— | (2,362 | ) | (5,953 | ) | |||||||
对可赎回非控股权益的公允价值调整 |
752 | 812 | (965 | ) | ||||||||
将SIC Advisors LLC的可赎回非控股权益(包括965美元的公允价值调整)重新分类为应付账款、应计费用和其他负债 |
— | — | (12,275 | ) | ||||||||
将合资企业中可赎回的非控股权益(包括812美元的公允价值调整)重新分类为应付账款、应计费用和其他负债 |
— | (18,109 | ) | — | ||||||||
期末余额 |
$ | — | $ | (748 | ) | $ | 23,186 |
截至2020年1月1日,公司的可赎回非控股权益余额由一个少数股东在STRF Advisors LLC的会员单位组成。截至2019年1月1日,除该少数股东外,本公司的可赎回非控股权益余额还包括DB MED Investor I LLC和DB MED Investor II LLC(“DB MED Investors”)在合资企业中的优先权益,详情如下。截至2018年1月1日,除上述少数股权持有人外,本公司的可赎回非控股权益余额还包括一名SIC Advisors LLC少数股权持有人。
STRF Advisors LLC的可赎回非控股权益
2016年10月,本公司签署了STRF Advisors LLC的运营协议,该协议赋予本公司赎回少数股权持有人Strategic Capital Consulting Services LLC拥有的会员单位的权利。公司的赎回权是由STRF和SC Distributors LLC之间的交易商经理协议终止触发的,SC Distributors LLC是少数股东的附属公司。由于这一赎回功能,STRF Advisors LLC的非控股权益被归类为公司综合资产负债表夹层部分的可赎回非控股权益的组成部分。
2020年2月5日,发生了一起终止事件,因此,公司将STRF Advisors LLC的少数股权余额从合并资产负债表夹层部分的可赎回非控股权益重新分类为欠前少数股权持有人,按当时的赎回价值计算为净额。非控股权益的赎回价值被确定为零,并通过从成员赤字中扣除10万美元进行了调整。
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内,分配给这一可赎回非控股权益的净亏损分别不到10万美元、10万美元和30万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,STRF Advisors LLC的可赎回非控股权益余额在当时结束的每一年为70万美元。
合营企业中可赎回的非控股权益
2016年6月3日,本公司与DB Med Investors签订了一项总投资协议,将向新的和现有的Medley管理基金(“合资企业”)投资至多5,000万美元。该公司同意出资高达1000万美元和STRF Advisors LLC(STRF Advisors LLC)的权益,以换取合资企业中的普通股权益。STRF Advisors LLC是STRF的投资顾问公司。于二零一七年六月六日,本公司与投资者订立一项修订其总投资协议,其中包括将本公司的出资额增加至最多1,380万美元,并将合营公司的年期由七年延长至十年。DB Med Investors同意投资至多4000万美元,以换取合资企业的优先股权。对合资企业的捐款总额为5380万美元,用于在公开市场购买5180万美元的中冶股份,并向STRF提供200万美元的种子基金。由于优先股权益,DB Med Investors有权获得8%的优先分派、合资企业利润的15%以及STRF Advisors LLC出资权益的全部利润。公司可以出资为8%的优先分配提供资金,但在没有DB Med投资者事先书面同意的情况下,在任何滚动的12个月期间仅限于一次出资。在若干条件的规限下,Medley有权令合营公司赎回DB Med投资者的权益,以换取赎回时尚未偿还的投资金额,以及若干其他考虑因素。DB Med的投资者有权在十年后, 赎回他们在合资企业中的权益。DB Med投资者还有权在发生某些事件(“看跌期权触发事件”)时赎回他们在合资企业中的权益。一旦看跌期权触发事件,DB Med投资者有权行使看跌期权,他们将有权将其优先权益返还给合资企业。合营公司可以现金或实物支付现金或实物,金额相当于满足定义的基金股份利息赎回价格所需的金额。
截至2019年12月31日,对合资企业的总捐款为5380万美元,用于在公开市场购买5180万美元的中冶股票,并向STRF提供200万美元的种子基金。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内,分配给这一非控股权益的亏损分别为30万美元、420万美元和1310万美元。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内,支付的分配分别为30万美元、240万美元和370万美元。
2019年10月,合资企业没有进行8%的优先分配,导致看跌期权触发事件。于2019年10月22日,Medley LLC、Medley Seed Funding I LLC(“Seed Funding I”)、Medley Seed Funding II LLC(“Seed Funding II”)及Medley Seed Funding III LLC(“Seed Funding III”)收到DB Med投资者的通知,表示他们根据经修订的主投资协议(“协议”)行使认沽期权权利。关于DB Med Investors认沽期权的行使,本公司将合资公司的少数股权余额从其综合资产负债表夹层部分的可赎回非控股权益重新分类为欠DB Med Investors(附注11),这是应付账款、应计费用和其他负债的一个组成部分,按当时的公允价值计算。由于这次重新分类,在2019年12月31日或之后结束的期间没有可赎回的非控股权益余额。
SIC Advisors LLC的可赎回非控股权益
2016年1月,本公司签署了对SIC Advisors运营协议的修订,赋予本公司赎回少数股权持有人拥有的会员单位的权利。该公司的赎回权是由Sierra和SC Distributors LLC之间的交易商经理协议终止(“DMA终止”)触发的,SC Distributors LLC是少数股东的附属公司。作为这项赎回功能的结果,本公司根据其于修订日期的公允价值,将SIC Advisors的非控股权益从权益类别重新分类为综合资产负债表夹层类别的可赎回非控股权益。非控股权益的公允价值于修订日期厘定为1,220万美元,并透过押记Medley LLC的非控股权益予以调整。
2018年7月31日,发生DMA终止事件,少数股权持有人持有的会员单位被麦德利赎回。关于DMA终止,本公司将SIC Advisors的少数股权余额从其综合资产负债表夹层部分的可赎回非控股权益重新分类为欠前少数股权持有人(附注10),这是总负债的一个组成部分,按当时的公允价值计算。在DMA终止日,非控股权益的公允价值被确定为1230万美元,并通过计入Medley LLC非控股权益的100万美元费用进行了调整。
在截至2018年12月31日的年度内,分配给这一非控股权益的利润为210万美元,支付的分派为230万美元。在本公司赎回前少数股东持有的会员单位后,并无向该非控股权益分配任何利润或分派。
17.市场及其他风险因素
由于Medley基金投资策略的性质,其投资组合存在重大的市场和信用风险。因此,本公司受到市场和其他风险因素的影响,包括但不限于以下因素:
新冠肺炎
2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎的传播为大流行。作为回应,2020年3月27日,美国总统签署了冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案,使之成为法律,美国国会继续讨论额外的刺激措施。公司办公室和运营所在司法管辖区的几个政府已经实施了严格的社会疏远措施。作为回应,该公司已为几乎所有员工实施远程工作安排,并限制商务旅行。这些安排并未对我们维持和进行业务运作的能力造成重大影响,包括财务报告系统的运作、财务报告的内部控制,以及披露控制和程序。虽然新冠肺炎疫情对全球经济造成了不利影响,但新冠肺炎对公司运营和财务业绩的影响的性质和程度将取决于未来的事态发展,包括疫情的进程,各国政府在放松社会疏远措施和重新启动经济活动方面的成功,已经采取或未来可能采取的货币和财政措施的效力,以及由于总需求急剧下降,特别是在美国,高失业率对经济造成结构性损害的可能性,考虑到快速变化的格局,所有这些都是不确定的,很难预测
此外,2020年12月,美国食品和药物管理局(FDA)授权分发和管理某些新冠肺炎疫苗。然而,目前尚不清楚疫苗将以多快的速度在全国和全球范围内分发,也不清楚何时实现“群体免疫”,以及为减缓病毒传播而施加的限制将完全取消。疫苗发放的延迟可能会导致人们继续自我隔离,并在很长一段时间内不再以大流行前的水平参与经济活动。即使在新冠肺炎疫情消退后,美国经济和全球大多数其他主要经济体可能会继续经历衰退,而美国和其他主要市场的长期衰退可能会对SDLP及其投资组合的公司造成实质性的不利影响。
市场风险
在投资期间,投资的市场价格可能会有较大波动。由于影响证券市场的一般因素或证券市场中代表的特定行业的因素,投资价值可能会下降。一项投资的价值可能会因与这类投资没有具体关系的一般市场状况而下降,例如实际或预期的不利经济状况、公司收益总体前景的变化、利率或货币利率的变化或总体上不利的投资者情绪。它们也可能由于影响一个或多个特定行业的因素而下降,例如劳动力短缺或生产成本增加,以及行业内的竞争状况。随着现任拜登政府、民主党控制的国会和联邦机构领导层的更迭,该公司预计金融机构在不久的将来仍将受到严格监管,可能会通过额外的法律或法规,进一步规范具体的银行业务。当前或未来立法对其业务和运营结果的最终影响,将取决于监管解释和规则制定,以及其缓解某些条款对收益的负面影响的行动是否成功。
特别是,政府和中央银行政策和经济刺激计划的开始、继续或停止,包括涉及利率调整或政府政策的货币政策的变化,可能有助于或导致市场波动性、流动性不足和其他可能对信贷市场和公司产生负面影响的不利影响的发展或导致市场波动性、流动性不足和其他不利影响的增加。此外,国内和国际信贷市场出现衰退和/或负面发展可能会对该公司开展业务的市场、其投资价值以及其持续运营、成本和盈利能力产生重大影响。任何这种不利的经济状况,包括利率上升,也可能增加其融资成本,限制其进入资本市场,或对其获得融资的能力产生负面影响,特别是从债务市场融资。此外,未来金融市场的任何不确定性都可能导致金融市场中断,并可能进一步影响其获得融资的能力。这些事件可能会限制其投资来源,限制其增长能力,并对其经营业绩和财务状况产生负面影响。
信用风险
公司拟进行的投资的信用质量不受限制。国家认可的评级机构可能会认为,投资在支付利息和/或本金方面有很大的违约脆弱性。一些投资可能具有低质量评级或未评级。评级较低和未评级的投资在不利条件下有重大风险敞口,被认为主要是投机性的。一般来说,这类投资比评级较高的投资提供更高的回报潜力,但涉及更大的价格波动性和更大的收入和本金损失风险。
Mixley LLC
合并财务报表附注
一般来说,国家认可的评级机构的评级代表了评级机构对其评级证券质量的意见。然而,这种评级是相对的和主观的;它们不是绝对的质量标准,也不评估相关证券的市值风险。评级机构也可能不会及时改变对某一特定问题的评级,以反映随后发生的事件。公司可以使用这些评级作为为公司选择投资组合资产的初始标准,但不需要使用它们。
投资的流动性有限
本公司管理的基金投资于并打算继续投资于可能不太畅销的投资项目。非流动性投资的交易价格可能低于可比的、流动性更高的投资,有时此类投资可能根本没有市场。次级投资可能不那么畅销,或者在某些情况下缺乏流动性,因为没有根据联邦证券法注册,转让的合同限制,市场规模较小或发行规模较小(相对于可比利益的问题)。因此,本公司管理的基金在出售其投资时可能遇到困难,或在为满足投资者的赎回要求或偿债义务而被要求清算投资时,可能被迫以低于公允价值的价格出售该等投资。
交易对手风险
该公司代表其标的基金可能影响其交易的一些市场是“场外”或“交易商间”市场。与交易所市场的成员不同,此类市场的参与者通常不受信用评估和监管监督。这使本公司面临风险,即交易对手不会因适用合同条款的争议(不论该争议是否真诚)或信用或流动资金问题而无法按照其条款和条件结算交易,从而导致本公司蒙受损失。此类“交易对手风险”在期限较长的合同中更为突出,在这些合同中,事件可能会干预以阻止结算,或者公司集中与单个或一小部分交易对手进行交易。
Mixley LLC
合并财务报表附注
18.季度财务数据(未经审计)
本公司2020、2019年简明综合未经审计季度经营业绩如下:
在截至的三个月内 |
||||||||||||||||
2020年12月31日 | 2020年9月30日 | 2020年6月30日 | 2020年3月31日 | |||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股金额) |
||||||||||||||||
收入 |
$ | 8,477 | $ | 8,326 | $ | 8,577 | $ | 7,872 | ||||||||
费用 |
9,156 | 7,639 | 10,023 | 11,139 | ||||||||||||
其他费用(净额) |
(2,074 | ) | (2,702 | ) | (8,170 | ) | (2,533 | ) | ||||||||
所得税前亏损 |
(2,753 | ) | (2,015 | ) | (9,616 | ) | (5,800 | ) | ||||||||
净损失 |
(2,349 | ) | (1,964 | ) | (9,275 | ) | (5,800 | ) | ||||||||
合并子公司中可赎回非控股权益和非控股权益应占净收益(亏损) |
166 | 1 | 211 | (152 | ) | |||||||||||
可归因于Medley LLC的净亏损 |
$ | (2,515 | ) | $ | (1,965 | ) | $ | (9,486 | ) | $ | (5,648 | ) |
在截至的三个月内 |
||||||||||||||||
2019年12月31日 | 2019年9月30日 | 2019年6月30日 | 2019年3月31日 | |||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股金额) |
||||||||||||||||
收入 |
$ | 10,654 | $ | 11,536 | $ | 12,882 | $ | 13,769 | ||||||||
费用 |
11,279 | 12,493 | 11,064 | 11,275 | ||||||||||||
其他(费用)收入,净额 |
(6,445 | ) | (924 | ) | (8,666 | ) | 1,245 | |||||||||
所得税前收入(亏损) |
(7,070 | ) | (1,881 | ) | (6,848 | ) | 3,739 | |||||||||
净(亏损)收入 |
(10,699 | ) | (1,853 | ) | (6,815 | ) | 3,748 | |||||||||
合并子公司中可赎回非控股权益和非控股权益的应占净(亏损)收入 |
(3,836 | ) | 1,619 | (5,674 | ) | 4,195 | ||||||||||
可归因于Medley LLC的净亏损 |
$ | (6,863 | ) | $ | (3,472 | ) | $ | (1,141 | ) | $ | (447 | ) |
Mixley LLC
合并财务报表附注
19.随后发生的事件
管理层对截至本文所列合并财务报表发布之日的后续事件进行了评估。除以下披露外,在截至2020年12月31日的年度的合并财务报表中,没有发生需要在本10-K表格中披露或需要在合并财务报表中确认的后续事件。
有限责任公司单位的交换和限制性股票单位的发行
于2021年1月19日,Medley LLC的上市前成员(“IPO前拥有人”)以合共约98%的既有有限责任公司单位交换A类普通股股份(统称为“单位交易所”)。MDLY总共向IPO前成员发行了总计2,343,686股A类普通股,以换取IPO前成员持有的同等数量的既有有限责任公司单位。于2021年1月15日,IPO前成员持有的全部293,163个受限有限责任公司单位全部注销,代之以涵盖MDLY A类普通股的受限股票单位,条款与如此注销的受限有限责任公司单位大体相同(包括归属时间表)。
作为单位交换的结果,MDLY的总会员权益Medley LLC增加到大约98%。单位交易所增加了A类普通股的流通股数量,但公司转换后的完全稀释后的股票数量保持不变。单位交换没有导致公司控制权的变化,包括1940年修订后的“投资顾问法案”的规定。
应收税金协议
单位交换预计将导致Medley LLC有形和无形资产的税基增加。这些税基的增加可能会增加所得税的折旧和摊销扣减,从而减少MDLY未来需要支付的税额,尽管美国国税局(IRS)可能会对该税基增加的全部或部分提出质疑,法院可以承受这样的挑战。根据应收税项(附注13),触发的付款责任相当于MDLY因税基增加及与订立应收税项协议有关的若干其他税项优惠(包括根据应收税项协议支付的应占税项优惠)而被视为实现的利益(如有)的85%。MDLY将受益于其实现的剩余15%的现金所得税节省(如果有的话)。如果MDLY没有应税收入,MDLY将不会被要求(在需要提前终止支付的情况下)支付该纳税年度的应收税款协议下的款项,因为没有实现现金节税。应收税项协议的期限将持续至所有该等税项优惠均已使用或期满为止,除非MDLY行使其权利终止应收税项协议,金额以协议项下尚待支付的议定款项为准,或MDLY违反其在应收税项协议下的任何重大责任,在此情况下,所有债务将会加速及到期,犹如MDLY已行使其终止应收税项协议的权利一样。
由于其递延税项资产最终变现的不确定性,本公司已根据这些综合财务报表中反映的其递延税项资产的利益建立了估值拨备。因此,MDLY预计不会记录与单位交换相关的负债,直到其能够证明其未来将有足够的应税收入实现单位交换的税收优惠,从而触发如上所述的应收税金协议项下的应付款项。
对麦德利有限责任公司的修正’的经营协议及选举就入息税而言须视为公司
2021年2月3日,Medley LLC和Medley Management Inc.签署并通过了截至2014年9月23日的Medley LLC第四次修订和重新签署的有限责任公司协议(“Medley LLC运营协议”)的第一修正案(“修正案”)。修正案修订了Medley LLC运营协议,规定Medley LLC的成员出于所得税目的(C-Corp选举)打算将Medley LLC视为公司,并且Medley LLC应为所得税目的作为公司进行申报,除非适用法律另有要求。修正案授权Medley LLC和Medley Management Inc.作为Medley LLC的管理成员,实施和实施与实施C-Corp选举相关的必要或合乎需要的对Medley LLC运营协议的进一步适当修订,并授权Medley LLC和管理成员以符合为所得税目的而被视为公司的实体的适当程序的方式处理Medley LLC的业务、运营和会计。2021年2月3日,Medley LLC向美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)提交了8832号表格,选择将Medley LLC归类为美国联邦所得税公司,自2021年1月24日起生效。
优先无担保债务
2021年2月1日,Medley LLC没有支付与2024年债券相关的约130万美元的季度利息。管理2024年债券的契约为Medley LLC提供了30天的宽限期(至2021年3月3日),根据2024年债券的条款,在错过利息支付可能被视为违约事件之前,这段宽限期必须过去。2021年2月16日,Medley LLC没有支付2026年债券在该日期到期的约90万美元的季度利息。根据2026年债券的条款,管理2026年债券的契约为Medley LLC提供了30天的宽限期(至2021年3月18日),这段宽限期必须过去,否则错过的利息支付可能被视为违约事件。
Medley LLC破产法第11章案件的开始,如下所述,构成违约事件,加速了上述管理票据的契约下的义务。由于Medley LLC破产法第11章的申请,根据票据强制执行付款义务的任何努力将自动停止,持有人对优先无担保债务的强制执行权受破产法适用条款的约束。
Medley LLC子公司自愿重组请愿书
如附注1所述,在请愿日,Medley LLC根据“美国法典”第11章第11章向破产法院提起自愿诉讼。Medley LLC破产法第11章的案件标题为在Re:Medley LLC,案件编号21-10526(KBO).
Medley LLC是唯一申请破产保护的实体,Medley Management Inc.和其他附属顾问实体没有提交任何破产申请。
Medley LLC将在破产法院的管辖下,根据破产法的适用条款和破产法院的命令,继续以“债务人占有”的身份经营业务。为了确保其在正常业务过程中继续运营的能力,Medley LLC已向破产法院提交动议,寻求各种“首日”救济,包括授权继续使用和维护其现有的现金管理系统。
Medley平台上的业务运营仍在继续,包括向客户提供投资和咨询服务,而不会中断。
关于Medley LLC破产法第11章案件的更多信息
破产法庭的文件和其他与破产法第11章案件相关的信息可以在Medley LLC的通知和索赔代理人Kurtzman Carson Consulters LLC管理的网站上获得,网址是https://www.kccllc.net/medley.
破产法第11章案例对债务工具的影响
Medley LLC破产法第11章案件的开始构成违约事件,加速了以下债务工具(统称为“债务工具”)下的义务:
● |
7.25%2024年到期的优先票据(其中本金总额约为6900万美元未偿还),根据该特定契约发行,日期为2016年8月9日,并补充该特定第三补充契约,日期为2017年1月18日,以及某些第四补充契约,日期为2017年2月22日,由Medley LLC和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人,每个均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改;以及 |
● |
6.875将于2026年到期的优先票据(其中本金总额约为5,400万美元未偿还),根据该特定契约发行,日期为2016年8月9日,并由日期为2016年8月9日的该特定第一补充契约补充,以及该特定第二补充契约,日期为2016年10月18日,分别由Medley LLC和美国银行全国协会作为受托人发行,并不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。 |
根据破产法第11章的申请,强制执行债务工具下的支付义务的任何努力将自动停止,持有人对债务工具的强制执行权受破产法适用条款的约束。
项目9.与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
第9A项。管制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序(该术语在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义),旨在确保根据交易所法案我们的报告中需要披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的联席首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出关于所需披露的决定。任何披露控制和程序的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。任何控制和程序,无论设计和操作如何完善,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以达到预期的控制目标。我们的管理层在联席首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于该评估,并在符合上述规定的情况下,我们的联席首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制和程序的设计和运作在合理保证水平下有效地实现了他们的目标。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有任何变化(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义),这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能对其产生重大影响。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责对我们的财务报告建立和保持足够的内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表。
我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(I)与保存记录相关的政策和程序,这些记录合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置;(Ii)提供合理保证,保证交易被记录为必要的,以便根据美国公认会计原则编制财务报表,并且只有根据我们管理层和董事的授权才能进行收支;(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证;以及(Iii)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,任何对未来期间的有效性评估的预测都有可能导致控制措施变得不充分,因为条件变化或对我们政策和程序的遵守程度可能会恶化。
我们的管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时,管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在“内部控制-综合框架(2013)”中提出的框架。基于这一评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起有效。
第9B项。其他资料
没有。
第三部分。
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
董事及行政人员
本项目要求的信息通过参考我们为2021年股东年会提交给证券交易委员会的最终委托书而纳入,该委托书将在截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
项目11.高管薪酬
本项目要求的信息通过参考我们为2021年股东年会提交给证券交易委员会的最终委托书而纳入,该委托书将在截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
本项目要求的信息通过参考我们为2021年股东年会提交给证券交易委员会的最终委托书而纳入,该委托书将在截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
项目13.某些关系和相关交易,以及董事独立性
本项目要求的信息通过参考我们为2021年股东年会提交给证券交易委员会的最终委托书而纳入,该委托书将在截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
项目14.主要会计费用和服务
本项目要求的信息通过参考我们为2021年股东年会提交给证券交易委员会的最终委托书而纳入,该委托书将在截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
第四部分。
项目15.展品
证物编号: |
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展品说明 |
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3.1 |
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修订和重新发布的麦德利管理公司注册证书(通过引用附件3.1并入注册人于2014年9月29日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-36638)中)。 |
3.2 |
实施反向股票拆分的麦德利管理公司修订和重新注册的注册证书的修订证书
(通过引用附件3.1并入注册人于2020年10月22日提交的当前8-K表报告(文件编号001-36638)中)。
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3.3 |
实施授权股份减持的Medley Management Inc.修订和重新注册的公司证书(通过引用附件3.2并入注册人于2020年10月22日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-36638)中)的修订证书。 | |
3.4 |
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修订和重新修订了麦德利管理公司的章程(通过引用注册人于2014年9月29日提交的8-K表格当前报告的附件3.2(文件号001-36638)并入)。 |
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4.1 |
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作为受托人的Medley LLC和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的契约,日期为2016年8月9日(通过引用Medley LLC于2016年8月10日提交的当前8-K报告(文件编号333-212514)的附件4.1合并)。 |
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4.2 |
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第一补充契约,日期为2016年8月9日,由Medley LLC和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人,包括作为证据所附的票据形式(通过参考Medley LLC于2016年8月10日提交的当前8-K表格报告(File333-212514)的附件4.2并入)。 |
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4.3 |
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第二份补充契约日期为2016年10月18日,由Medley LLC和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人,其中包括票据格式(合并内容参考Medley LLC于2016年10月19日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-37857)的附件4.1)。 |
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4.4 |
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第三补充契约,日期为2017年1月18日,由Medley LLC和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人,包括作为证据所附的票据形式(通过参考Medley LLC于2017年1月20日提交的当前8-K报告(文件编号001-37857)的附件4.1并入)。 |
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4.5 |
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第四补充契约,日期为2017年2月22日,由Medley LLC和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人,包括作为证据所附的票据形式(通过参考Medley LLC于2017年2月22日提交的当前8-K报告(文件编号001-37857)的附件4.1并入)。 |
4.6* |
股本说明 | |
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10.1 |
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第四次修订和重新签署的Medley LLC有限责任公司协议,日期为2014年9月23日(通过引用附件10.1并入注册人于2014年9月29日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-36638)中)。 |
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10.2 |
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交换协议,日期为2014年9月23日,由麦德利管理公司、麦德利有限责任公司和有限责任公司单位持有人不时签订(通过引用附件10.2并入注册人于2014年9月29日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-36638)中)。 |
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10.4 |
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应收税金协议,日期为2014年9月23日,由Medley Management Inc.和其他每一方不时签订(通过引用登记人于2014年9月29日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-36638)的附件10.3并入)。 |
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10.5 |
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注册权利协议,日期为2014年9月23日,由麦德利管理公司及其承保人员不时签订(通过引用附件10.4并入注册人于2014年9月29日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-36638))。 |
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10.6† |
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Midley Management Inc.2014年综合激励计划,经修订(合并内容参考注册人于2020年9月22日提交的最终委托书No Schedule 14A(文件编号001-36638)附件C)。 |
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10.7† |
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员工限制性股票奖励协议表(参考2014年9月3日提交的注册人S-1/A注册表(文件编号333-198212)附件10.5.2)。 |
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10.8† |
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董事限制性股票奖励协议表格(参考2014年9月3日提交的注册人S-1/A表格注册说明书(文件编号333-198212)附件10.5.3)。 |
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10.9† |
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麦德利有限责任公司授予Richard Allorto的单位奖励协议,日期为2013年1月7日(通过参考2014年8月18日提交的注册人S-1表格注册声明(文件编号333-198212)附件10.8并入)。 |
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10.10† |
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对Richard Allorto的麦德利有限责任公司单位奖励协议的修正案,日期为2014年5月29日(通过参考2014年8月18日提交的注册人S-1表格注册声明(文件编号333-198212)的附件10.9并入)。 |
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10.11† |
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2014年9月23日小理查德·T·阿洛托的授标协议第二修正案(通过参考2015年5月14日提交的注册人10-Q季度报告(文件编号001-36638)的附件10.2并入)。 |
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10.12† |
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约翰·D·弗雷德里克斯的授标协议,日期为2013年6月1日(通过引用附件10.3并入注册人于2015年5月14日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-36638)中)。 |
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10.13† |
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2014年5月29日John D.Fredericks授标协议修正案(通过引用附件10.4并入2015年5月14日提交的注册人10-Q季度报告(文件编号001-36638))。 |
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10.14† |
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John D.Fredericks授标协议第二修正案,日期为2014年9月23日(通过引用附件10.5并入注册人于2015年5月14日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-36638)中)。 |
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10.15† |
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限制性契约协议格式(参照2015年5月14日提交的注册人10-Q季度报告附件10.6(第001-36638号文件))。 |
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10.16† |
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2010年10月27日与Brook和Seth Taube先生签订的信函协议(通过引用2015年5月14日提交的注册人10-Q季度报告(文件编号001-36638)附件10.7并入)。 |
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10.17† |
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信件协议表,日期为2016年3月17日,与约翰·D·弗雷德里克斯和小理查德·T·阿洛托签订。(通过引用附件10.1并入注册人于2016年5月12日提交的Form 10-Q季度报告(文件号:001-36638))。 |
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10.18 |
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主投资协议,日期为2016年6月3日,由Medley LLC、Medley Seed Funding I LLC、Medley Seed Funding II LLC、Medley Seed Funding III LLC、DB MED Investor I LLC和DB MED Investor II LLC签订(通过参考Medley LLC于2016年7月28日提交的修正案第1号附件10.11合并为Form S-1(文件编号333-212514))。 |
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10.19† |
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A类麦德利有限责任公司单位奖励协议表,经修订(通过引用注册人于2017年5月12日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-36638)附件10.1并入)。 |
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10.20 |
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截至2017年6月6日,Medley LLC、Medley Seed Funding I LLC、Medley Seed Funding II LLC、Medley Seed Funding III LLC、DB MED Investor I LLC和DB MED Investor II LLC之间的主投资协议修正案(通过引用注册人于2017年6月12日提交的当前8-K报告(文件编号001-36638)的附件10.1并入)。 |
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10.21† * |
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麦德利战术机会附带权益分配计划授权书表格(通过引用附件10.30并入于2019年4月1日提交的注册人年度报告Form 10-K(文件编号001-36638)中)。 |
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10.22† |
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与麦德利战术机会附带权益分配计划相关的计划有限责任公司修订和重新签署的有限责任公司协议表格(通过引用附件10.31并入于2019年4月1日提交的注册人年度报告Form 10-K(第001-36638号文件))。 |
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10.23† |
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A类麦德利有限责任公司单位奖励协议表格,经修订(通过引用注册人于2018年5月15日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-36638)的附件10.1并入)。 |
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10.24† |
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A类麦德利有限责任公司单位保留奖励协议表格(通过引用注册人于2018年5月15日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-36638)的附件10.2并入)。 |
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10.25* |
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截至2019年4月15日的和解条款说明书,内容涉及Re Medley Capital Corporation股东诉讼,C.A.No.2019-0100-KSJM(通过引用2019年4月15日提交的注册人当前8-K报告(文件号001-36638)的附件10.1并入)。 |
10.26† | 麦德利有限责任公司和约翰·弗雷德里克斯于2020年8月13日签订的分居协议(通过参考注册人于2020年11月16日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-36638)附件10.1而并入)。 | |
10.27† | 表格2021年1月参与及非参与A类限售股认购公告。 | |
10.28† |
表格2021年1月非参与A类限售股授权书 | |
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10.29† | 董事协议,日期为2021年2月9日,由Medley Management Inc.和省有限责任公司的Peter Kravitz签署。 | |
21.1* |
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梅德利管理公司(Medley Management Inc.)的子公司。 |
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23.1* |
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RSM US LLP同意 |
31.1* |
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联席首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证 |
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31.2* |
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联席首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证 |
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31.3* |
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首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证 |
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32.1** |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对联席首席执行官的证明 |
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32.2** |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对联席首席执行官的证明 |
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32.3** |
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依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明 |
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99.1 |
麦德利有限责任公司拟议的第11章重组计划(通过引用附件99.1并入注册人于2021年3月8日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-36638)中)。 | |
99.2 |
麦德利有限责任公司第11章重组计划的拟议披露声明(通过引用附件99.2并入注册人于2021年3月8日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-36638)中)。 | |
101.INS* |
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XBRL实例文档 |
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101.SCH* |
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101.CAL* |
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XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF* |
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XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB* |
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XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE* |
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XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
*随函存档
**随信提供
董事和/或高管有资格参与的†管理合同或补偿计划
作为本报告证物存档的协议和其他文件,除了协议或其他文件本身的条款外,并不打算提供事实信息或其他披露,因此您不应依赖它们来实现此目的。特别是,我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出,不得描述截至其作出之日或任何其他时间的实际情况。
项目16.表格10-K总结
没有。
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Mixley LLC |
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(注册人) |
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日期:2021年3月31日 |
由以下人员提供: |
/s/小理查德·T·阿洛托(Richard T.Allorto,Jr.) |
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理查德·T·阿洛托(Richard T.Allorto Jr.) |
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Medley LLC首席财务官 |
签名 |
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标题 |
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/s/Brook Taube |
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联席首席执行官、首席投资官兼联席主席(联席首席执行官) |
布鲁克·陶贝(Brook Taube) |
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/s/Seth Taube |
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联席首席执行官、联席主席(联席首席执行官) |
赛斯·陶贝 |
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/s/小理查德·T·阿洛托(Richard T.Allorto,Jr.) |
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首席财务官(首席财务官和首席会计官) |
小理查德·T·阿洛托(Richard T.Allorto,Jr.) |
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/s/John Dyett |
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导演 |
约翰·戴伊特 |
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/s/Peter Kravitz |
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导演 |
彼得·克拉维茨 |
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/s/小盖伊·朗萨维尔(Guy Rounsaville,Jr.) |
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导演 |
小盖伊·朗萨维尔(Guy Rounsaville,Jr.) |
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