展品99.9
Top Kingwin Limited
2023年2月8日
通过埃德加
珍妮·贝索罗公司财务部
贸易与服务办公室
美国证券交易委员会
100 F Street,NE
华盛顿特区,20549
回复: | TOP KingWin Ltd. 表格F-1 提交日期:2023年1月18日 CIK编号0001938865 |
亲爱的贝索罗女士:
签署人Top KingWin Ltd是一家根据开曼群岛(“本公司”)法律成立的外国私人发行人,现就本公司于2023年1月18日提交的F-1表格(“注册声明”)向 美国证券交易委员会(“委员会”)提交本函件,该表格与本公司拟于美国首次公开发售及上市的A类普通股有关。
本公司已将截至2021年及2020年12月31日的经审核综合财务报表、截至2021年及2020年12月31日的两个财政年度的经审核综合财务报表、截至2022年及2021年9月30日的未经审核中期综合财务报表以及截至2022年及2021年9月30日的9个月期间的未经审核中期综合财务报表及截至2021年9月30日、2022年及2021年9月30日止九个月期间的未经审核中期综合财务报表包括在注册报表中。
本公司谨请证监会豁免20-F表格第8.A.4项的要求,该项规定,如公司首次公开招股,表格F-1的注册声明必须载有不早于发售日期起计12个月的经审计财务报表(“12个月要求”)。另请参阅公司财务部,财务 报告手册,第6220.3节。
公司根据Form 20-F第8.A.4项的说明2提交此豁免请求,其中规定,如果公司能够向我们充分表示在美国以外的任何其他司法管辖区不需要遵守此要求,且遵守此要求不切实际或涉及不必要的困难时,委员会将免除12个月的要求。另请参阅 2004年发布的题为公司财务分部中的国际报告和披露问题(委员会公司财务司工作人员可在委员会网站http://www.sec.gov/divisions/corpfin/internatl/cfirdissues1104.htm)上查阅,见第三节B.c,工作人员在其中指出:
“该指示指出,如果12个月的要求不适用于登记人的其他提交管辖区,且不可行或涉及不适当的困难,工作人员将免除12个月的要求。因此,我们预计,绝大多数IPO将只受15个月规则的约束。我们预计,只有当注册人必须在另一个司法管辖区遵守 规则时,或者当这些经审计的财务报表以其他方式随时可用时,我们才会根据12个月规则提交经审计的财务报表。
关于本豁免请求,本公司向欧盟委员会表示:
1. | 美国以外的任何司法管辖区均不要求本公司编制根据任何公认的审计准则进行审计的中期综合财务报表。 | |
2. | 目前,完全遵守表格20-F第8.A.4项是不可行的,而且会给公司带来不必要的困难。 | |
3. | 该公司预计,其截至2022年12月31日的财政年度经审计的财务报表要到2023年4月才能出炉。 | |
4. | 在任何情况下,如本公司首次公开招股时经审核的财务报表超过15个月,本公司将不会寻求注册声明的效力。 |
公司将根据表格20-F第8.A.4项的说明2将此信函作为注册说明书的证物提交。
真诚地 | ||
TOP KingWin Ltd. | ||
发稿S/徐瑞琳 | ||
作者: | 徐瑞林 | |
首席执行官 |