根据2023年2月8日提交给美国证券交易委员会的文件。
登记号333-269290
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
修正案1
至
表格F-1
注册声明
下
1933年证券法
Top Kingwin Limited |
(注册人的确切名称 如其章程所规定)
不适用
(注册人姓名英译)
开曼群岛 | 7389 | 不适用 | ||
(述明或其他司法管辖权 | (主要标准工业 | (税务局雇主 | ||
公司或组织) | 分类代码编号) | 识别码) |
号楼1304室 天安总部中心25号555号
东环街北盘古大道 街
中华人民共和国广东省广州市番禺区
邮编:511400
电话:+86 400 661 3113(注册人主要行政办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括地区代码)
科林环球公司。
第42街东122号18 楼
纽约州纽约市,邮编:10168
电话:(212)947-7200
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码,电话号码,包括区号)
米切尔·L兰伯特, Esq. 王金华,Esq. 罗宾逊与科尔律师事务所 克莱斯勒东区大楼 第三大道666号,20楼 纽约州纽约市,邮编:10017 电话:(212)451-2942 |
斯宾塞·G·费尔德曼,Esq. 肯尼斯·A·施莱辛格,Esq. 来自Wolosky LLP的奥尔山 美洲第1325大道,15楼 纽约,纽约10019 电话:(212)451-2300 |
建议向公众销售的大约开始日期
:
在本注册声明生效日期后,在切实可行的范围内尽快注册。
如果根据《1933年证券法》第415条规定,在本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选下列框。☐
如果提交此表格是为了根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券,请选中以下框并列出 同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的 修订,请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册 声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的 修订,请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司 根据美国公认会计原则编制其财务报表,则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
注册人 特此修改本注册声明的生效日期,以推迟其生效日期,直至注册人 提交进一步的修订,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效,或直至注册声明于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的 日期生效。
此初步招股说明书中的信息不完整,可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约,我们 不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
初步招股说明书 | 待完成,日期为2023年2月8日 |
Top Kingwin Limited |
300万股A类普通股
此为Top KingWin Ltd.(“本公司”或“KingWin”)首次公开发售,按公司承诺基准发行3,000,000股A类普通股,每股面值0.0001美元(每股为“A类普通股”, 统称为“A类普通股”),该公司为开曼群岛获豁免的有限责任公司,其主要营业地点为人民Republic of China(“中国”)。
我们预计首次公开募股价格将在每股A类普通股4.00美元至5.00美元之间。截至本公告日期,我们的法定股本为50,000,000美元, 分为500,000,000股普通股,包括300,000,000股A类普通股和200,000,000股B类普通股,每股票面价值0.0001美元(每股,A类“B类普通股”,统称为“B类普通股”)。截至本公告日期,已发行和已发行的A类普通股和B类普通股分别为8,213,040股和3,786,960股。A类普通股和B类普通股的持有人 在本公司任何股东大会上提交表决的所有事项上作为一个类别一起投票,并拥有相同的权利,但每股A类普通股有权投一(1)票,每股b类普通股有权投二十(20)票。A类普通股不得转换为任何其他类别的股票 。在任何直接或间接出售、转让、转让或处置后,B类普通股将自动 并立即可一对一地转换为A类普通股。
我们的双层股权结构将在需要股东批准的事项上 将投票权集中到我们的控股股东手中,包括 董事选举、组织文件修改和重大公司交易的批准,如控制权变更、合并、合并或出售资产。本次发行完成后,假设承销商不行使其超额配售选择权,我们将发行11,213,040股A类普通股 并发行流通股,假设承销商行使其超额配售权,我们将发行11,663,040股A类普通股。假设承销商不行使其超额配售选择权,本公司董事会主席兼行政总裁徐瑞林先生将实益拥有本公司总已发行及已发行A类普通股的4.28%及已发行及已发行B类普通股总数的100%,占本公司总投票权的87.66%,或假设承销商全面行使其超额配售选择权,则占本公司总投票权的87.21%。因此,徐先生将控制由我们股东投票决定的事项,我们将是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司” 。作为一家“受控公司”,我们被允许选择不遵守某些公司治理要求。虽然我们目前不打算依赖“受控公司”豁免,但我们 未来可以选择依赖这一豁免。如果我们依赖这些豁免,您将得不到向受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。有关更多信息,请参阅第14页的“招股说明书摘要-作为受控公司的影响”。
根据适用的美国联邦证券法,我们是一家“新兴成长型公司”,符合降低上市公司报告要求的条件。
我们的A类普通股或B类普通股目前没有公开市场。我们打算将A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“TCJH”。 此次发行取决于纳斯达克最终批准我们在纳斯达克资本市场上市。如果纳斯达克拒绝我们的上市,我们将不会继续完善此产品 。不保证或保证我们的A类普通股将被批准在纳斯达克资本市场上市,或此次发行将结束。
TOP KingWin Ltd.,我们称之为“KingWin”, “公司”,或“开曼群岛控股公司”,是一家控股公司,本身没有实质性业务, 其几乎所有的业务都是通过广东天成金辉企业发展有限公司进行的,我们将称之为“天成金辉”、“中国子公司”、“中国经营实体”或“中国经营子公司”。 本次发行的A类普通股是我们开曼群岛控股公司KingWin的股份,而不是天成金辉在中国的股份。我们A类普通股的投资者应该知道,他们可能永远不会持有天成 金辉的股权。
我们通过我们的BVI子公司Sky KingWin Ltd(我们将称为“KingWin BVI”)和我们的香港子公司Sky KingWin(HK)Limited(我们将称为“KingWin HK”)间接持有 我们的中国子公司天成金辉的100%股权。天成金汇于中国成立,本公司的公司架构受中国法律管辖。根据我们的中国法律顾问景天律师事务所的建议,基于他们对中国现行法律法规的理解,我们的公司结构并不违反适用的中国法律。然而, 这种结构给投资者带来了独特的风险。如果中国政府当局或法院认为我们的公司结构违反中国法律法规或因公共政策原因不可执行,我们的公司结构可能无法在中国强制执行。 此外,中国的法律环境不像美国那样发达,中国法律制度的不确定性可能会进一步限制我们执行公司结构的能力。此外,由于新的法律或法规的颁布,或者对现有法律法规的新解释,中国政府当局可能会对我们的公司结构采取与我们不同的看法。如果中国政府当局不允许我们目前的公司结构,我们将无法 对天成金辉施加有效控制,我们的业务将发生重大变化,和/或我们正在登记出售的A类普通股的 价值将发生重大变化。这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供 或继续提供证券的能力,因此,我们的A类普通股可能会大幅缩水或变得一文不值。更多详情见《风险因素--中国做生意的风险》-由于我们的所有业务都在中国,我们的业务受到那里复杂且快速演变的法律法规的约束。中国政府可能 对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权,并可能在任何时间干预或影响我们的业务,这可能导致我们的业务和/或我们A类普通股的价值发生重大变化。在本招股说明书第38页,并在《风险因素-在中国做生意有关的风险》一节中详细讨论了中国的法律不确定性和管辖范围-管理我们当前业务运营的中国法律法规有时 含糊和不确定。与中国法律体系有关的不确定因素,包括法律执行方面的不确定因素,以及中国在事先未作通知的情况下法律法规的突然或意外变化,可能会对我们产生重大不利影响,并 限制您和我们可获得的法律保护。“于本招股说明书第40页.
中国政府最近的 声明表明,有意对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制。 中国政府最近启动了一系列监管行动,并做出了在几乎没有事先通知的情况下,就规范中国经营行为发表了多项公开声明, 包括打击证券市场违法行为,加强对中国境外上市公司可变利益主体结构的监管,采取 新措施扩大网络安全审查范围,加大反垄断执法力度。2021年12月24日,中国证券监督管理委员会(“证监会”) 发布了《国务院关于境内企业境外发行上市的管理规定(征求意见稿)》(《管理规定草案》)和《境内企业境外发行证券和上市备案办法(征求意见稿)》(《备案办法草案》)(统称,境外上市规则草案)。 根据境外上市规则草案,除其他事项外,所有中国公司在向境外证券市场提出首次公开发行或上市申请后,应在三个工作日内向中国证监会备案。虽然我们 不认为我们目前被禁止进行海外上市和上市,但 如果有关海外上市的规则草案获得通过,我们未来可能会受到额外的 合规要求的约束。由于境外上市规则草案 尚未生效,解释和实施不是很明确, 我们不能保证我们能够在 中及时或根本不能在未来获得此类备案要求的批准。如果中国政府未来采取任何行动扩大其境外证券发行受到政府审查的行业和公司的类别,以及我们未能完全遵守新的监管要求 可能会显著限制或完全阻碍我们提供证券的能力或者继续发售我们的 A类普通股,对我们的业务运营造成重大干扰,严重损害我们的声誉,对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响 ,并导致我们的A类普通股大幅贬值或 变得一文不值。见《风险因素-中国经商相关风险》 -中国证监会日前发布中国公司赴境外上市规则草案,向社会公开征求意见。虽然这些规定尚未生效,但中国政府可能会对中国的发行人在海外进行的公开发行施加更多的监督和控制,这可能会显著限制或完全 阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力 ,并可能导致我们A类普通股的价值大幅缩水或变得一文不值 “载于本招股说明书第42页。
如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)自2021年起连续三年无法检查我们的审计师,我们的A类普通股可能被禁止 在《持有外国公司问责法》(“HFCA 法案”)下的国家交易所或“场外”市场交易。此外,2021年6月22日,美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》,该法案如果签署成为法律,将修订《外国公司责任法案》,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是发行人的审计师不是连续三年而是连续两年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。根据HFCA法案,PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告(“认定报告”),发现PCAOB无法检查或调查总部位于(1)内地中国和(2)香港的完全注册的会计师事务所。此外,PCAOB的报告确定了受这些决定制约的具体注册公共会计事务所。2022年8月26日,PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了一份关于对内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查的礼宾声明(“礼宾声明”)。根据《议定书声明》,PCAOB于2022年9月至11月期间在香港对部分注册会计师事务所 进行了检查,以提交确定报告。2022年12月15日,PCAOB董事会宣布已完成检查,确定完全有权检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所 ,并投票决定取消确定报告。2022年12月29日,总裁·拜登签署了《2023年综合拨款法案》(简称CAA),使之成为法律。除其他事项外,《协定》载有一项与《协定》相同的规定,将触发《协定》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年 减少到两年。我们以前和现在的注册会计师事务所Friedman LLP和Marcum Asia CPAS LLP的总部都位于纽约曼哈顿,目前都要接受PCAOB的定期检查。Friedman LLP和Marcum Asia CPAS LLP的总部均不设于内地中国或香港,厘定报告中并未指明为须受上市公司会计准则委员会裁定的公司。尽管如上所述, 未来,如果中国监管机构做出任何监管变更或采取任何步骤,不允许Friedman LLP或Marcum Asia CPAS 向PCAOB提供审计工作底稿以供检查或调查,或者PCAOB因未来对《礼宾声明》的实施存在任何阻碍而重新评估其决定 ,您可能会被剥夺此类检查的好处 这可能会限制或限制我们进入美国资本市场,而根据HFCA法案,可能会禁止在全国性的交易所或“场外”市场进行我们的证券交易。风险因素-中国经商相关风险 -美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明,纳斯达克提交的规则修改建议,以及美国参议院通过的一项法案,都呼吁在 评估新兴市场公司审计师的资格,特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师的资格时,对新兴市场公司实施更多、更严格的标准。这些动态 可能会给我们的产品增加不确定性“载于本招股说明书第55页。
KingWin及其附属公司均未维持 规定实体间现金转移的目的、金额及程序的现金管理政策。每个实体需要 遵守与其他实体之间的资金转移、股息和分配方面的适用法律或法规。作为一家控股公司,我们可能依赖于子公司支付的资金转移、股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资要求 。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务,管理此类债务的工具可能会限制它们支付股息的能力,我们的现金和融资要求可能无法完全满足。
截至本招股说明书日期,KingWin与其附属公司之间并无现金流,包括股息、转让及分派。未来,来自海外融资活动(包括本次发行)的现金收益将由KingWin通过出资或股东贷款(视情况而定)转移至其子公司。
于本招股说明书日期,本公司并无任何附属公司向KingWin作出任何股息或分派,KingWin或其任何附属公司亦无向任何投资者作出任何派息或分派。我们打算保留未来的任何收益,再投资于我们中国子公司的业务并为其业务扩张提供资金 ,我们预计在可预见的未来,不会在本次发行完成后立即向美国投资者支付任何现金股息 。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从公司利润或其股份溢价金额或两者的组合中支付其 股票的股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息 。为了让我们向股东支付股息,我们可以依靠中国经营实体的利润分配给香港的子公司。中国法规目前只允许从累计利润中支付股息,这是根据会计准则和中国法规确定的。如果业务中的任何资金或资产位于内地中国或香港或内地 中国或香港实体,则该等资金或资产可能无法用于内地中国或香港以外的营运或其他用途,原因是中国政府的干预或施加的限制及限制可能限制我们转移资金、派发股息或作出分配的能力 。中国政府对人民币兑换外币和将货币汇出大陆实施管制。中国。此外,如果我们在内地的子公司中国未来自行产生债务,管理债务的工具可能会限制其支付股息或其他付款的能力。此外,《中华人民共和国企业所得税法及其实施细则》规定,内地中国公司支付给内地中国境外企业的股息,除根据中华人民共和国中央政府与中国境外企业纳税的其他国家或地区政府签订的条约或安排予以减免外,适用10%的预提税额。 根据我们对香港法律法规的了解,截至本招股说明书日期,香港政府对中国境外资本的转移没有 限制。进出香港(包括从香港到内地的资金中国),但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。尽管如此,我们不能保证 香港未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化,中国政府 未来不会对香港法律法规的变化施加影响,对资金在香港内外的转移施加限制 。根据我们对英属维尔京群岛法律和法规的理解,截至本招股说明书之日,在英属维尔京群岛内、进出英属维尔京群岛的资本转让没有任何限制。见《风险因素-中国经商相关风险》 -我们与子公司之间的资金、股息和其他分配的转移受到限制。.“ 见本招股说明书第44页。
见本招股说明书第7页“招股说明书摘要-控股公司及子公司之间的分红或资产转移”和“风险因素 -在中国经营的相关风险-”我们和我们的子公司之间的资金、股息和其他分配受到限制“在本招股说明书第44页和《风险因素-在中国做生意有关的风险》中-如果业务中的资金或资产位于内地中国或香港或内地中国或香港实体,则该资金或资产不得用于内地中国或香港以外的经营或其他用途.“ 在本招股说明书第45页。关于简明综合明细表和综合财务报表的摘要,请参阅本招股说明书第18至20页的《综合财务和经营信息摘要-经营报表精选信息》、《资产负债表精选信息》和《现金流量精选信息》、《风险因素-与中国经营有关的风险--中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化,可能会在事先没有事先通知的情况下迅速发生,可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响“在本招股说明书第44页;以及“风险因素-与在中国做生意有关的风险--我们必须将募集资金汇至我们在中国的运营子公司,然后才能用于我们在中国的业务 ,这一过程可能很耗时,而且我们不能保证我们能够及时完成所有必要的政府登记程序 “在本招股说明书第45页,《风险因素--在中国做生意的相关风险--中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们 利用此次发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本贡献,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成不利影响。“在本招股说明书第46页;”风险 因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。在本招股说明书第49页; 和“风险因素-与在中国做生意有关的风险--政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。“载于本招股章程第49页。
我们是一家开曼群岛公司,在中国开展几乎所有业务,我们几乎所有资产都位于中国。此外,除了我们独立的董事 郑家纯外,我们所有的董事和高管都是美国以外的国家的国民或居民。这些人的很大一部分资产位于美国以外。因此,您可能很难将美国境内流程的服务 送达这些人员。您可能也很难在美国法院执行获得的美国法院判决 ,包括基于美国联邦证券法中针对我们及其管理人员和董事的民事责任条款的判决。见《风险因素--与中国做生意有关的风险--您在执行法律程序、执行外国判决或在中国对招股说明书中所列的我们或我们的管理层提起诉讼时,可能会遇到困难。“载于本招股说明书第48页。
本招股说明书不构成、也不会在开曼群岛向公众发行证券。
每股 | 总 | |||||||
首次公开发行价格 (1) | $ | 4.50 | $ | 13,500,000 | ||||
承保 折扣和佣金(7%)(2) | 0.315 | 945,000 | ||||||
未扣除费用的收益, 给我们(3) | $ | 4.185 | $ | 12,555,000 |
(1) | 首次公开募股价格为每股4.50美元,这是本招股说明书首页定价区间的中点。上表假设承销商不行使其超额配售选择权。 |
(2) | 承销商将获得相当于发行价7%的承销折扣。 有关我们应支付的承销补偿的其他披露,请参阅本招股说明书第147页开始的“承销”。 |
(3) | 与此次发行相关的总预计费用列于本招股说明书第148页题为“承销 -折扣、佣金和费用”的部分。 |
我们已授予承销商在本招股说明书生效日期后45天内可行使的选择权,可按相同条款额外购买最多15%的A类普通股,以弥补超额配售(如有)。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券,也未就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计将A类普通股以美元计价,于[●], 2023.
招股说明书日期: 2023
目录
招股说明书 摘要 | 1 |
产品 | 16 |
汇总 合并的财务和运营数据 | 18 |
风险因素 | 22 |
有关前瞻性陈述的特别说明 | 63 |
使用收益的 | 64 |
分红政策 | 65 |
汇率信息 | 66 |
大写 | 67 |
稀释 | 68 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 70 |
公司历史和结构 | 88 |
生意场 | 89 |
工业 | 100 |
中华人民共和国 调控 | 113 |
管理 | 120 |
主要股东 | 126 |
相关的 方交易 | 127 |
股本说明 | 129 |
有资格在未来出售的股票 | 137 |
课税 | 138 |
服务 民事责任的程序和执行 | 145 |
承销 | 147 |
与此产品相关的费用 | 156 |
法律事务 | 156 |
专家 | 156 |
此处 您可以找到更多信息 | 157 |
合并财务报表索引 | F-1 |
您应仅依赖本招股说明书或任何相关自由编写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您 提供与本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售A类普通股,并寻求购买A类普通股。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效,与本招股说明书的交付时间或出售A类普通股的任何 无关。
我们未采取任何行动 允许在美国境外公开发行A类普通股,或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书。在美国境外获得本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书的人,必须告知自己并遵守与发行A类普通股以及在美国境外分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书有关的 限制。
本招股说明书包括 我们从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明,他们的信息是从被认为可靠的来源获得的,尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的,但我们提醒您不要过度重视这些信息。
直到[__________],2023年(本招股说明书日期后第25天),所有买卖或交易A类普通股的交易商,无论是否参与此次发行,都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。
i
常用定义术语
● | “AHFCAA”指的是《加速追究外国公司责任法案》; |
● | “中国”或“中华人民共和国”指的是人民Republic of China。在法律、法规、规章方面,“中国”或“中华人民共和国”仅指内地中国的法律、法规和规章。 在政府、政府机关、监管机构、法院、司法管辖区、税务、实体、企业、个人和“中国”或“中国”的个人和居民的情况下,仅指政府、政府机关、监管机构、法院、司法管辖区、税务、实体、企业、大陆个人和居民:中国; |
● | 根据上下文, “我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”、“公司”和“KingWin”是指开曼群岛的公司Top KingWin Ltd及其子公司Sky KingWin Ltd.,天空 金运(香港)有限公司和广东天成金辉企业发展有限公司,除非上下文另有说明; | |
● | “民航局”指的是中国的网信办; | |
● | “中国证监会”是指中国证券监督管理委员会; | |
● | 《HFCA法案》 指《追究外国公司责任法案》; | |
● | 《并购规则》 指中国《关于外资并购境内企业的规定》; | |
● | “商务部”指的是中国的商务部; | |
● | 《负面清单》 指《外商投资准入特别管理措施》(负面清单); |
● | “发改委”指的是中国所在的国家发展和改革委员会; | |
● | “全国人大”指的是中国的全国人民代表大会; | |
● | “RMB”或“yuan” 是指中国的法定货币; |
● | “外汇局”指的是国家外汇管理局在中国; | |
● | “工商总局”指的是位于中国的国家工商行政管理总局,目前称为国家市场监管总局; | |
● | “国家税务总局”是指中华人民共和国国家税务总局; |
● | “SAMR”是指已并入国家市场监管总局的原中国工商行政管理总局; | |
● | “全国人大常委会”是指中国的全国人民代表大会常务委员会; | |
● | “KingWin BVI” 指由KingWin全资拥有、根据英属维尔京群岛法律成立的Sky KingWin Ltd; | |
● | “KingWin HK” 指由KingWin BVI全资拥有、根据香港法律成立的公司Sky KingWin(HK)Limited; | |
● | “天成锦辉” 指广东天成金辉企业发展有限公司,有限公司,根据中国法律组建的有限责任公司, 由KingWin HK全资拥有; | |
● | “美国公认会计原则” 指美国公认的会计原则;以及 |
● | “美元”或“$” 是指美国的法定货币。 |
KingWin的报告货币是美元。 然而,我们几乎所有的合并收入、成本、支出和资产都以人民币计价。为方便读者,本招股说明书包含将某些外币金额折算成美元的内容。所有人民币折算按截至2021年12月31日的年度汇率1美元=人民币6.3726元计算,截至2021年12月31日的年度汇率1美元=人民币6.4508元人民币,相当于美国联邦储备委员会于2021年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。截至2022年9月30日,人民币 的所有折算汇率为1.00美元=7.1135元人民币,截至2022年9月30日的9个月1.00美元=人民币6.6054元人民币,相当于2022年9月30日美联储发布的H.10统计数据中规定的汇率。截至2022年12月31日,人民币的所有折算 按1.00美元=人民币6.8972元计算,截至2022年12月31日的年度按1.00美元=人民币6.7290元计算。 不表示人民币金额可以或可以按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。我们面临着外汇风险。见《风险因素-中国经商相关风险》 -汇率波动可能会对我们的经营业绩和A类普通股的价格产生重大不利影响 “在第47页。
II
招股说明书 摘要
以下摘要由本 招股说明书中其他部分提供的更详细的信息和财务报表完整保留,并应与之一并阅读。除此摘要外,我们还敦促您在决定是否购买我们的A类普通股之前,仔细阅读整个招股说明书,特别是投资于我们的A类普通股的风险。
我们的商业服务概述
我们在中国为年轻和新兴公司提供了许多重要的商业服务,包括(I)企业商业培训服务,主要集中于资本市场的高级知识和新视角 ,(Ii)企业咨询服务,主要集中于融资的各个方面, 和(Iii)咨询和交易服务。我们的主要客户是中国的企业家和中小企业高管 。
在截至2022年9月30日的9个月中,企业业务培训、企业咨询、 以及咨询和交易服务分别约占我们业务的7%、23%和70%。
在中国快速的经济增长和友好的商业政策的支持下,从2016年到2021年,中国的中小企业数量 大幅增加。根据独立市场研究机构Frost&Sullivan的数据,从2016年到2021年,中国的中小企业数量从1,390家万增加到2,680家万,复合年增长率(CAGR)为14.0%。Frost&Sullivan预计,从2021年到2026年,中国的中小企业数量将以9.8%的复合年增长率稳步增长。我们相信,越来越多的中小企业为我们未来的业务发展提供了坚实的基础。
随着越来越多的公司进入中国市场,中国的大部分行业都变得更加竞争激烈。因此,公司的创始人、高级管理团队和关键员工 对专业商业教育的意识越来越强,以增强他们的专业知识,促进公司的战略增长,使公司在当今经济中保持竞争力。
中国的经济正在从传统的房地产投资和制造业转向新经济产业,如互联网驱动型或科技驱动型产业。目前,新经济产业已经成为中国经济增长的重要动力。根据Frost&Sullivan的数据,从2016年到2021年,中国以收入计的新经济产业市场规模大幅增长,年复合增长率为28.2%,远高于中国名义国内生产总值8.9%的同步增长率,到2021年底达到4美元万亿(人民币25.2元万亿)。我们相信,新经济产业的快速增长有利于我们业务的发展。我们的使命是提供全面的服务,满足客户在发展和成长的所有阶段的需求。
与在中国开展业务有关的某些风险和限制
由于我们的所有业务都在大陆 中国,我们的业务受到复杂和快速变化的法律法规的约束。中国政府可能对我们的业务行为行使重大的监督和酌情决定权,并可能随时干预或影响我们的业务,这可能导致我们的业务和/或我们A类普通股的价值发生重大变化。管理我们目前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的。与中国法律制度有关的不确定性,包括法律执行方面的不确定性,以及中国在几乎没有事先通知的情况下法律法规的突然或意想不到的变化,可能会对我们产生重大的不利影响,并限制我们和我们的投资者可获得的法律保护。见“风险因素-与中国做生意有关的风险”由于我们的所有业务都在中国,我们的业务受到那里复杂且快速变化的法律法规的约束。中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权 ,并可能随时干预或影响我们的运营,这可能导致我们的运营和/或我们A类普通股的价值 发生重大变化。在第38页,管理我们目前业务运营的中国法律法规 有时含糊其辞和不确定。与中国法律制度有关的不确定性,包括法律执行方面的不确定性,以及中国在事先未作通知的情况下法律法规的突然或意外变化,可能会对我们产生实质性的不利影响 并限制您和我们可以获得的法律保护“在第40页上,“如果中国政府要求中国当局批准我们向外国投资者发行我们的A类普通股或在外国交易所上市,这一行动可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ,并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。在第41页上,中国证监会日前发布了中国公司赴境外上市规则草案,向社会公开征求意见。虽然这些规定尚未生效,但中国政府可能会对中国的发行人进行的海外公开发行施加更多监督和控制,这可能会显著限制或完全阻碍我们向 投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力,并可能导致我们的A类普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。“在第42页, 和“中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化,可能会在事先几乎没有通知的情况下迅速发生,可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响“载于本招股说明书第44页。
我们A类普通股存在重大执行风险 。您可能很难将在美国法院获得的诉讼程序或美国法院判决 送达给我们或我们的董事和管理人员,他们中的许多人不是美国居民,而且他们的大部分资产位于美国境外。此外,开曼群岛或中国的法院是否将分别承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或此类个人的判决也存在不确定性。此外, 该等开曼群岛或中国法院是否受理在开曼群岛或中国法院针对我们或根据美国或任何国家的证券法推定的此等人士提起的原创诉讼仍不确定。见《招股说明书 摘要-重大风险因素摘要-中国经商相关风险-您在履行法律程序、执行外国判决或在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时,可能会遇到 困难。和《风险因素-与中国做生意有关的风险》 -您在履行法律程序、执行外国判决或在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。“载于本招股说明书第48页。
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存在与我们的A类普通股相关的重大流动性风险,以及我们在我们或我们的子公司之间转移现金的能力受到某些限制。为了让我们能够向股东支付股息,我们可以依靠中国经营实体的利润分配给香港子公司。中国法规目前只允许从累计利润中支付股息,这是根据会计准则和中国法规确定的。如果业务中的任何资金或资产位于内地中国或香港或内地中国或香港实体,该资金或资产可能无法用于内地中国或香港以外的业务或其他用途 原因是中华人民共和国 政府的干预或施加的限制和限制可能限制我们转移资金、支付股息或进行分配的能力。见《招股书摘要- 重大风险因素摘要-中国经商相关风险--如果业务中的任何资金或资产位于内地中国或香港或者内地中国或香港实体,则该资金或资产可能无法用于基金运营或在内地中国或香港以外的其他地方使用“在本招股说明书第12页,以及“风险因素-与中国做生意有关的风险--经营中的资金或者资产在内地的中国或者香港或者内地的中国或者香港的实体,在内地中国或者香港以外的地方可能不能用于资金运营或者其他用途“载于本招股说明书第45页。此外,如果我们在内地的子公司 中国未来单独发生债务,管理债务的工具可能会限制其支付股息或支付其他款项的能力。此外,《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定,内地中国公司支付给内地中国境外企业的股息,除根据中华人民共和国中央政府与中国境外企业纳税的其他国家或地区政府签订的条约或安排予以减免外,适用10%的预提税额。见“招股说明书摘要--股息分配或控股公司与子公司之间的资产转移”。在本招股书第7页,《招股说明书摘要- 重大风险因素摘要-中国经商相关风险--我们与子公司之间的资金、股息和其他分配受到限制“第44页,《招股说明书摘要 -重大风险因素摘要-中国营商相关风险--我们必须将募集资金汇至我们在中国的运营子公司,然后才能用于我们在中国的业务,这一过程可能会非常耗时,而且我们不能保证我们能及时完成所有必要的政府登记程序 “在本招股说明书第45页,《风险因素--在中国做生意的相关风险--我们与子公司之间的资金、股息和其他分配的转移受到限制“在本招股说明书第 44页,以及《风险因素--与中国做生意有关的风险--我们必须将募集资金汇至我们在中国的运营子公司,然后才能用于我们在中国的业务,这一过程可能会非常耗时,而且我们不能保证我们能够及时完成所有必要的政府登记程序 。“载于本招股说明书第45页。此外,我们向中国子公司的任何资金转移,无论是作为股东贷款或作为注册资本的增加,都必须得到中国相关 政府部门的批准或登记或备案。我公司中国子公司获得的任何国外贷款均须在中国国家外汇管理局(“外管局”)的当地分支机构登记并满足相关要求,且我公司中国子公司获得的贷款不得超过其各自项目投资总额与注册资本之间的差额或中国子公司净资产的两倍(可能因中国国家宏观调控政策的变化而逐年变动)。根据中国对中国外商投资企业的相关规定,我们中国子公司的出资 须在其当地分支机构向国家市场监管总局登记,在其当地分支机构向商务部报送报告,并在外汇局授权的当地银行注册。 根据我们对香港法律法规的了解,截至本招股说明书日期,香港政府对资金在香港境内、进出香港(包括香港向内地的资金)没有任何限制 中国,除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外。尽管如此,我们不能保证 香港未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化,中国政府 未来不会对香港法律法规的变化施加影响,以限制资金在香港内外的转移。
我们的竞争优势
我们相信,以下竞争优势为我们的成功做出了贡献,并使我们有别于竞争对手:
● | 高素质的 具有上市、企业培训和咨询服务经验的专业服务团队,由三名企业内部培训师、专家和一支外包专业顾问团队组成; |
● | 我们的管理团队拥有广泛的个人和商业网络,这为我们提供了宝贵的潜在客户来源; |
● | 企业文化反映了我们员工的活力、激情和对客户成功的关注; |
● | 我们开发了一系列全面的服务,旨在满足客户不断变化的需求 并抓住不同的市场机会,例如定期进行关于热门话题的研究和研究 并在资本金融领域普遍提出客户查询; |
● | 我们能够为来自不同行业的客户提供服务; | |
● | 我们有很强的网络效应;以及 | |
● | 与当地商会建立了 长期合作关系,作为向潜在客户介绍我们服务的可靠主导来源 。 |
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我们的增长战略
我们打算采取以下战略 以巩固我们的市场地位并进一步发展我们的业务:
● | 增强 并扩展我们的服务产品。我们打算吸引和招聘新的高素质专业人员加入我们的团队, 扩大我们的服务范围,扩大我们在中国的地理覆盖; |
● | 通过参与论坛和定制活动等大型线下活动宣传我们的品牌,增强我们的营销能力,以建立和维护与现有客户的长期关系;以及 |
● | 根据潜在的协同效应程度、市场地位、管理团队的经验、估值、历史运营指标、财务业绩和与我们战略规划的适合性,投资于新的互补/协同业务企业,以促进我们业务的增长 。 |
我们的行业
中国理财咨询业一览
中国的融资顾问为高成长性企业融资提供了一系列的服务 (例如,提供融资相关的培训,或直接为投资者和企业牵线搭桥)。在中国融资咨询的初期,融资顾问被认为是通过简单地为投资者和企业牵线搭桥来收取费用的交易顾问。经过近20年的发展,融资咨询的业务模式日益多元化,融资咨询服务如下表所示。
来源:Frost&Sullivan
根据Frost &Sullivan的说法,除了多元化之外,中国的融资咨询业在过去几年经历了快速增长(反映在以下 部分)。根据Frost&Sullivan的数据,中国的名义国内生产总值从2016年的11.7美元万亿(人民币74.6万亿)增长到2021年的18美元万亿(人民币114.4万亿),年复合增长率为8.9%。展望未来,从2021年到2026年,中国的整体经济预计将以7.3%的复合年均增长率增长。随着中国的经济继续保持强劲增长,越来越多的企业 通过融资咨询服务寻求增长,即股权融资(如私募、首次公开募股)或提高业务知识或技能 。
资本 融资咨询背后的股票市场
资本市场是指公司 通过私募或首次公开发行(IPO)出售股权筹集资金的领域,及其对融资咨询行业的直接影响。
在私营部门方面,根据Frost&Sullivan的数据,截至2021年,中国的私募股权投资额和年投资额分别为12,327亿和2,233美元亿(人民币14,229元),2016-2021年的复合年增长率为6.2%和13.8%。这些趋势表明中国的私募股权市场出现了积极和积极的发展。然而,2022年上半年,受错综复杂的国际形势和严格的检疫措施以及新冠肺炎频频爆发的影响,中国的私募活动有所放缓, 私募投资额和金额略有下降。
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根据Frost&Sullivan的数据,从2016年到2021年,中国新上市公司的数量和通过首次公开募股筹集的资金分别以18.2%和29.4%的复合年均增长率快速增长,到2021年底达到524和852美元亿(5427元亿)。2022年上半年,国际形势和国内疫情更加复杂严峻,在一定程度上对IPO活动产生了不利影响。 2022年上半年,新上市公司数量出现明显下滑,但募资规模仍接近去年上半年。
企业 中国商务培训
根据Frost&Sullivan的说法,企业业务培训是指为客户提供的培训服务,旨在帮助客户制定业务战略和解决方案。 它通常包括领导力培训、公司治理培训、公司法律或财务合规培训、 投资者关系培训等项目。2016年至2021年,中国按收入计算的企业业务培训市场规模从230美元亿(人民币1464元亿)快速增长至455美元亿(人民币2897元亿),复合年增长率为14.6%。在企业数量不断增加和企业对参加商务培训的认知度不断提高的推动下,中国收入 预计2021年至2026年企业商务培训的市场规模将以10.4%的复合年增长率增长,到2026年底达到746亿(人民币4753元亿)。
中国的企业咨询
企业咨询为公司客户 提供针对某些关键问题的一对一定制解决方案,例如战略、营销、数字化转型、公司治理、所有权结构设计和财务活动。它通常分为战略咨询、管理咨询、财务咨询、IT咨询等。在中国近年来经济强劲增长的带动下,企业咨询业实现了快速增长。根据Frost&Sullivan的数据,按收入计算,中国企业咨询行业的市场规模已从2016年的1,800美元亿(人民币11,470元亿)增长到2021年的2,598美元亿(人民币16,557元亿),复合年增长率为7.6%; 展望2021年至2026年,中国企业咨询服务收入将继续以7.1%的复合年增长率增长。
中国的咨询和交易服务
根据Frost&Sullivan的数据,2016年至2021年,中国咨询和交易行业的市场规模从2,899美元亿(人民币18,473元亿)迅速增长到 美元4,149美元亿(人民币26,437元亿)。展望未来,预计2021年至2026年,中国咨询交易业的市场规模将以4.7%的复合年增长率稳步增长,到2026年底将达到5,228美元亿(人民币33319元亿)。
公司历史与控股公司结构
本公司为获豁免公司,于2022年2月16日根据开曼群岛法律注册成立为有限责任公司,透过我们于2018年10月25日在中国注册成立的中国营运附属公司天诚金汇进行营运。
下图说明了我们当前的 公司法律结构。
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中国当局批准我们开展业务并向外国投资者发行A类普通股
我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。吾等的中国法律顾问景天律师事务所已告知吾等,截至本招股说明书日期, 根据其对中国现行法律、法规及规则的理解,吾等已获得 中国政府当局就吾等目前在中国进行的业务所需的一切许可及批准。我们也没有收到任何拒绝我们目前在中国进行的业务运营的 许可。此外,吾等的中国法律顾问景天律师事务所已 告知吾等,于本招股说明书日期,基于其对中国现行法律、法规及规则的理解,吾等目前无须获得任何中国当局的许可即可向境外投资者发行吾等A类普通股,或将吾等A类普通股在纳斯达克上市及交易。
然而,我们面临着中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险,包括我们无意中得出结论认为此处讨论的许可或批准不是必需的风险,适用的法律、法规或解释发生变化,要求我们在未来获得批准,或者中国政府可能不允许我们的控股公司结构,这可能会导致我们的运营发生实质性的 变化,包括我们继续现有的控股公司结构、继续我们目前的业务、接受 外国投资以及向我们的投资者提供或继续提供证券的能力。这些不利行动可能会导致我们A类普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。如果我们不遵守这些规章制度,我们还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的惩罚和制裁,这可能会对我们的证券在美国交易所上市的能力产生不利影响,并可能导致我们的证券的价值大幅缩水 或变得一文不值。
近日,中国政府在几乎没有事先通知的情况下,启动了一系列监管行动,并就规范中国的经营行为发表了多项公开声明,包括打击证券市场违法行为,加强对中国境外上市公司的监管 采用可变利益主体结构,采取新措施扩大网络安全审查范围,扩大反垄断执法力度 。例如,2021年7月6日,中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了打击证券市场违法违规活动,促进资本市场高质量发展的文件,其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监督,加强对中国境外上市公司的监管, 建立健全中国证券法的域外适用制度。
2021年12月28日,民航委会同有关部门正式发布《网络安全审查办法(2021年)》,自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法(2021年)》规定,购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者,应当进行网络安全审查。任何控制100多万用户个人信息的在线平台运营商,如果寻求在外国上市,都必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。我们的业务不依赖于用户数据的收集,也不涉及网络安全,我们拥有的用户个人信息不超过100万,因此,我们的中国法律顾问 景天和恭诚认为,我们不受《网络安全办法(2021年)审查》下的网络安全审查的影响。然而,对于网络安全审查措施将如何解释或实施,以及 包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全审查措施相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释 ,仍存在不确定性。详情请参见《风险因素-在中国做生意的相关风险》-CAC最近加强了对数据安全的监管,特别是对寻求在外国交易所上市的公司, 可能会对我们的业务和我们计划的产品产生不利影响“载于本招股说明书第40页。
2006年8月8日,商务部中国等六家中国监管机构联合发布了《境外投资者并购境内企业管理办法》(以下简称《条例》),自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。并购规则规定,为上市目的而成立的、由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的载体(“SPV”),在其证券在境外证券交易所上市和交易前,必须获得中国证监会的批准 。2006年9月21日,中国证监会发布了《办法》,明确了特殊目的机构报送证监会批准境外上市的文件和材料。正如我们的中国律师景天律师事务所 基于其对中国现行法律、规则和法规的理解,并鉴于我们不是一家在其A类普通股在纳斯达克证券市场上市之前以其股份收购中国境内公司股权的特殊企业,截至本招股说明书日期,我们的A类普通股在纳斯达克上市和交易并不需要 中国证监会批准。然而,有关中国有关当局将如何诠释或执行并购规则仍存在 不确定性,而上文概述的意见将受任何新的中国法律、规则及法规或与本公司等特殊目的公司在海外上市有关的任何形式的详细实施及解释所规限。我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。
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尽管如此,中国证监会于2021年12月24日发布了《境内公司境外证券发行上市管理规定(征求意见稿)》 和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》 (统称为《境外上市规则草案》)。根据境外上市规则草案,除其他事项外,所有中国公司在向境外证券市场提出首次公开募股或上市申请并进行重大修改后,应在三个工作日内向中国证监会备案。向中国证监会提交的备案材料包括(但不限于):(1)备案报告及相关承诺;(2)监管意见、备案或批准以及行业主管部门(适用的)出具的相关文件;(3)主管部门对证券发行机构出具的评估和审查意见(适用的);(4)国内律师事务所提供的法律意见;(5)招股说明书。此外,中国公司有下列情形之一的,可以禁止其境外上市:(一)国家法律、法规或者规定明确禁止拟进行的证券发行上市;(二)经国务院有关主管部门依法审查认定,可能对国家安全构成威胁或者危害的;(三)因申请人的股权、重大资产、核心技术等发生重大权属纠纷的;(四)申请人的境内企业、控股股东或者实际控制人在过去三年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的犯罪行为,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查,或者因涉嫌重大违法正在接受调查的;(五)申请人的董事、监事、高级管理人员在过去三年内因严重违法行为受到行政处罚,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查,或者因涉嫌重大违法正在接受调查的;(六)国务院规定的其他情形。我们不认为上述六种禁止情况中的任何一种适用于我们。《管理规定(草案)》 进一步规定,申请人未达到向中国证监会备案的条件,或者违反境外上市规则草案进行境外上市、上市的,可处以100元万以上1000元万以下的罚款;情节严重的,可以责令停业整顿,并吊销相关业务许可证或经营许可证。鉴于目前中国的监管环境,我们或我们的中国子公司 未来是否需要获得中国政府的批准才能向外国投资者发行证券,以及我们是否能够获得此类批准,目前尚不确定。如果我们未来无法在需要时获得此类批准,或无意中得出结论认为不需要此类批准,则我们A类普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。
虽然 我们不认为我们目前被禁止在海外上市和上市,但 有关海外上市的规则草案如果通过,我们未来可能会受到额外的合规要求 。由于境外上市规则草案尚未 生效,而且解释和实施不是很明确,我们无法 向您保证我们将能够在未来及时 或根本不能获得此类备案要求的批准。如果我们未能完全遵守新的监管要求 可能会显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的A类普通股的能力,导致我们的业务运营严重中断,严重 损害我们的声誉,对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响 ,并导致我们的A类普通股大幅贬值或 变得一文不值。见《风险因素-中国经商相关风险》 -管理我们当前业务运营的中国法律法规有时 含糊不清和不确定。与中国法律制度有关的不确定性,包括法律执行方面的不确定性 ,以及中国在事先未作通知的情况下法律法规的突然或意外变化 可能会对我们产生实质性的不利影响,并限制您和我们可获得的法律保护。”第40页;和“风险因素 - 与在中国开展业务相关的风险- 中国证监会日前发布中国公司赴境外上市规则草案,向社会公开征求意见。虽然这些规定还没有生效,但中国政府可能会对中国的发行人进行的海外公开发行施加更多的监督和控制, 这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力,并可能导致我们的A类普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。“载于本招股说明书第42页。
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控股公司与子公司之间的股利分配或资产转移
我们是一家控股公司,没有自己的物质业务 ,不产生任何收入。我们目前通过我们的中国经营实体天诚金汇开展所有业务。 根据中国法律法规,我们只有在满足适用的政府注册和审批要求的情况下,才能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金。见“风险因素-与中国做生意有关的风险”中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会 延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本金, 这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。“在本招股说明书第46页上。
我们和我们的子公司都没有规定如何转移资金的现金管理 政策,每个实体都需要遵守适用的法律或法规,以转移资金、股息和与其他实体的分配。
截至本招股说明书发布之日,我们公司与子公司之间没有任何现金流,包括股息、转让和分配。截至本招股说明书发布之日,美国投资者、其他投资者和公司实体之间尚未进行任何分红或分派。 有关简明综合计划和综合财务报表的摘要,请参阅本招股说明书第18至20页的《汇总综合财务和经营数据-精选运营报表信息》、《-资产负债表精选信息》和《-精选现金流量信息》。
来自海外融资活动的现金收益,包括本次发行的现金收益,将由我们转让给KingWin BVI,然后转让给KingWin HK,然后作为出资额和/或股东贷款(视情况而定)转让给天成金汇。我们向中国子公司进行的任何资金转移,无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本,都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。我们中国子公司购入的任何国外贷款必须在中国国家外汇管理局(“外管局”)的当地分支机构登记,并满足相关要求。 我们中国子公司购入的贷款不得超过其各自项目总投资额与注册资本的差额,也不得超过我们中国子公司净资产的两倍(可能因中国国家宏观调控政策的变化而逐年变动)。根据中国对中国外商投资企业的相关规定,对我们中国子公司的出资必须在其当地分支机构向国家市场监管总局登记,在其当地分支机构向商务部提交报告 ,并向经外管局授权的当地银行登记。请参见《风险因素 -在中国做生意的相关风险-我们必须将发售所得款项汇入我们在中国的营运附属公司,才能使我们在中国的业务受惠,这一过程可能会很耗时,我们不能保证我们能及时完成所有必要的政府登记程序。“载于本招股说明书第45页。我们打算保留未来的任何收益,用于再投资于我们的业务并为扩大业务提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息 。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从公司利润或其股票溢价金额或两者的组合中支付其股票的股息,条件是在任何情况下,如果这会导致公司无法 偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。如果吾等决定于未来派发任何A类普通股的股息 ,作为控股公司,除非吾等从未来的发售中收取所得款项,否则吾等将依赖从我们的BVI附属公司收到资金,而该资金将取决于从我们的香港附属公司收取股息,而根据中国及香港的法律及法规,天成金汇将根据 收取款项。
天成 金辉的股息分配能力是基于其可分配收益。根据中国现行法规,天成金汇只可从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利(如有)中向金运香港支付股息。此外,天成金汇每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为法定公积金,直至该公积金达到其注册资本的50%。中国的每个类似实体也可以从其税后利润中拨出一部分作为可选准备金,但如果有,则由该实体的股东 酌情决定。公积金可以用于增加注册资本,弥补过去 年的亏损,提高公司的生产率,扩大业务,但公司的资本公积不得用于弥补公司的亏损。
中国政府还对人民币兑换外币和将货币汇出大陆实施管制。中国。因此,我们可能会遇到困难 完成必要的行政程序,以获取和汇款外币支付股息从我们的利润, 如果有的话。此外,如果我们在中国的子公司未来单独产生债务,管理债务的工具可能会限制其 支付股息或其他付款的能力。
我们在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金,并将其再投资于我们的业务。截至本招股说明书日期 ,我们的中国子公司尚未向离岸公司支付任何股息。
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根据我们对香港法律和法规的理解 ,截至本招股说明书之日,香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向内地中国的资金)没有任何限制,但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。尽管如此,我们不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化,也不能保证中国政府未来不会对香港的法律和法规的变化施加影响,以限制资金在香港境内和境外的转移。根据英属维尔京群岛法律和法规,截至本招股说明书发布之日,在英属维尔京群岛内、进出英属维尔京群岛的资本转移没有任何限制。请 参见《风险因素-在中国做生意相关的风险-中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会在事先没有事先通知的情况下迅速发生,可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 。在本招股说明书第44页:“风险因素-与在中国做生意有关的风险- 如果业务中的任何资金或资产位于内地中国或香港或内地中国或香港实体,该资金或资产可能无法用于内地中国或香港以外的业务或其他用途。在这份招股说明书的第45页,《风险因素--与中国做生意有关的风险--中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外的 出资,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响 在本招股说明书第46页,《风险因素--在中国做生意的相关风险--我们 可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们 可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。在本招股说明书第49页;以及“风险因素-与在中国做生意有关的风险--政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。“载于本招股章程第49页。
我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业,我们向海外 股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入,因此可能需要缴纳高达10%的中国预扣税。
为了让我们能够向股东派发股息,我们可能会依赖天诚金辉支付的股息,以及该等款项作为天诚金辉的股息分配给KingWin HK。天成金辉向香港金控支付的若干股息须缴交中国税项,包括预扣税项。
根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷逃税的安排》或《双重避税安排》,香港居民企业持有一家内地公司不少于 25%的股份,可将10%的预提税率降至5%。然而,5%的预扣税率不会自动适用,必须满足某些要求,包括但不限于:(A)香港公司必须是相关股息的实益拥有人;以及(B)香港公司必须在收到股息之前的连续十二(12)个月内直接持有中国公司不少于25%的股份。在目前的做法中,香港公司必须获得香港税务机关的税务居民证明,才能申请较低5%的中国代扣代缴税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书,我们不能向阁下保证,我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书,并根据双重避税安排,就我们在中国的附属公司向其直接控股公司KingWin HK支付的股息,享有5%的预扣税优惠税率。截至本招股说明书发布之日,我们尚未向有关香港税务机关申领税务居民证明书。KingWin HK拟于天成金辉拟向KingWin HK申报及派息时,申请《税务居住证》。请参阅“风险因素” —在中国做生意的相关风险--如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。请参阅本招股说明书的第52页。
《HFCA法案》的影响
2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会认定被识别的发行人在美国证券交易委员会随后建立的 流程中有一年未进行检验,则该发行人将被要求遵守本规则。2021年6月,参议院通过了AHFCAA,如果签署成为法律,将把根据HFCA法案将外国公司退市的时间从三年减少到连续两年。如果我们的审计师连续两年不能接受PCAOB的检查,我们的证券将被禁止在任何美国全国性证券交易所进行交易,以及在美国进行任何场外交易。2021年9月22日,PCAOB 通过了实施HFCA法案的最终规则,该规则为PCAOB提供了一个框架,以供PCAOB根据HFCA法案确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年12月2日,美国证券交易委员会 发布修正案,最终敲定实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。本规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,并且由于外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,确定 由于中国当局在中国内地和香港注册的会计师事务所的职位,它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所,总部设在中国内地和香港的中国。2022年8月26日,PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了一份关于对内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查的礼宾声明(“礼宾声明”)。根据《礼宾声明》,PCAOB 于2022年9月至11月期间在香港以厘定报告为准,对选定的注册会计师事务所进行了检查。2022年12月15日,PCAOB董事会宣布已完成检查,确定 其完全有权检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所,并投票决定取消确定报告。2022年12月29日,《民航法》由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外,CAA载有与AHFCAA相同的条款,该条款将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。
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我们的前审计师Friedman LLP是我们公司的独立注册会计师事务所,发布了截至2021年12月31日和2020年12月31日的审计报告,包括在本招股说明书的其他地方,总部设在纽约曼哈顿,在美国以外没有分支机构或办事处。Friedman LLP目前定期接受PCAOB检查。
我们目前的审计师Marcum Asia CPAS LLP是一家独立的注册会计师事务所,负责审核截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的未经审计的中期简明合并财务报表,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,受美国法律的约束,根据该法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。Marcum Asia CPAS LLP总部位于纽约曼哈顿,并接受PCAOB的定期检查。
在PCAOB于2021年12月16日发布的报告中,我们的前任和现任审计师都没有被确认为受PCAOB决定的公司。尽管如上所述, 未来,如果中国监管机构发生任何监管变更或采取措施,不允许Friedman LLP或Marcum Asia CPAS 向PCAOB提供位于内地中国或香港的审计工作底稿以供检查或调查,或者PCAOB因未来对《礼宾声明》的实施存在任何阻碍而重新评估其决定,您可能会被剥夺 此类检查的好处,这可能会限制或限制我们进入美国资本市场,根据HFCA法案,可能会禁止在国家交易所或“场外”市场进行我们的证券交易。此外,根据《反海外腐败法》,如果我们的审计师连续三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查,我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易,如果美国参议院于2021年6月22日通过的美国证券交易监管法签署成为法律,这可能会减少到连续两年,这最终可能导致我们的A类普通股被交易所摘牌。此外, 我们不能向您保证,纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性 后,是否会对我们应用其他更严格的标准。见“风险因素--美国证券交易委员会和PCAOb最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及美国参议院通过的一项法案都呼吁在评估新兴市场公司审计师的资格时,对新兴市场公司应用额外的 和更严格的标准,特别是 不受PCAOb检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们的产品增加不确定性.”请参阅本招股说明书的 第55页。
新冠肺炎的影响
2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。疫情已蔓延到几乎每个国家,导致政府采取重大措施,包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令,以控制病毒的传播。中国政府已下令隔离,限制旅行,并暂时关闭商店和设施。公司也在采取预防措施,比如要求员工远程工作,实施旅行限制,以及暂时关闭企业。因此,与其他许多公司一样,我们的业务也受到了新冠肺炎冠状病毒 爆发的暂时和一定程度的不利影响。
新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩造成的 负面影响包括但不限于:
● | 暂时封锁或暂停营业。我们公司的大部分业务培训课程都在室内会议室授课。为应对新冠肺炎疫情,中国 地方政府对各地举办的大型聚会活动进行了限制,或对此类活动的参与者不时提出额外要求,导致我公司原本预订的一些商务培训课程被取消或推迟。从2021年1月至2021年6月,我们的企业业务培训和企业咨询业务受到了一定程度的影响,尽管影响不大。 |
● | 限制我们员工的工作和旅行能力。由于实施了旨在控制新冠肺炎传播的重大政府措施,包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令,我们的员工的工作和旅行能力受到不利影响,因此我们 公司管理日常运营和服务交付的能力受到影响。 |
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● | 加大网络安全风险。由于政府的防疫措施,我们公司的很多业务都转移到了网上。远程工作环境 可能不太安全,更容易受到黑客攻击,包括试图利用新冠肺炎大流行的网络钓鱼和社交工程尝试。 |
我们通过 以下方式应对新冠肺炎疫情:
● | 在不同城市选择了多个不同的场馆,并制定了后备活动计划, 增加了我们的课程安排和灵活更换场馆的能力;以及 | |
● | 加强与当地分销商和供应商的网络联系,如果由于新冠肺炎和隔离政策的原因,我们无法自行开发客户,他们可以介绍 客户参加我们的课程。 |
由于2022年冠状病毒病仍有区域性暴发,中国的行动仍然有限。预计将在报告了新冠肺炎病例的封闭和控制区 采取封锁措施。北京等一些城市要求居民新冠肺炎检测结果为阴性才能进入公共场所,乘坐公共交通工具。这可能会对经济和金融市场造成潜在影响,导致经济下滑,可能会影响我们筹集资金的能力或减缓潜在的商业机会。 新冠肺炎未来对S的影响仍存在不确定性,影响的程度将取决于一系列因素,包括 疫情的持续时间和严重程度;政府遏制新冠肺炎传播的措施以及 相关政府刺激措施的宏观经济影响。
重大风险因素摘要
投资我们的A类普通股涉及重大风险。在投资我们的A类普通股之前,您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。以下是我们面临的重大风险的摘要,在相关标题下进行了组织。这些风险将在标题为“风险因素”的章节中进行更详细的讨论。
与我们的工商业相关的风险
从本招股说明书第22页开始,与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于:
● | 我们 的运营历史有限,并且容易受到处于早期阶段的公司所遇到的风险的影响。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第23页。 |
● | 我们的 历史增长可能不代表我们未来的业绩,这取决于我们无法控制的 因素,如中国股权投资行业的市场状况。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第23页。 |
● | 如果 我们无法留住现有客户或吸引新客户,或无法从客户那里吸引足够的支出 ,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的 和不利影响。有关此风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第24页。 |
● | 如果 我们失去了任何关键执行官和其他关键员工的服务,或者是 无法留住、招聘和雇用经验丰富的员工,我们有效管理的能力和 执行我们的运营和实现我们的战略目标可能会受到损害。查看更详细的 本招股说明书第24页对该风险因素的讨论。 |
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● | 我们经营的行业高度分散,竞争激烈,如果我们 不能有效地与当前或未来的竞争对手竞争,我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书第25页。 |
● | 第三方未经授权使用我们的知识产权,以及为保护我们的知识产权而产生的费用 可能会对我们的业务、声誉和竞争优势造成不利影响。知识产权对我们的竞争力和成功至关重要。有关此风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第31页。 |
与我们的公司结构相关的风险
从本招股说明书第36页开始,与我们公司结构相关的风险包括但不限于:
● | 我们普通股的双层结构具有将投票控制权集中在我们的董事长和首席执行官、董事及其关联公司的效果。有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书的第36页。 |
● | 由于 是纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”,我们可能会选择 豁免我们的公司遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求。有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书的第36页。 |
● | 您 在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册的。 有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书的第37页。 |
与在中国做生意有关的风险
我们的总部设在中国,我们的所有业务都在中国。我们总体上面临着与在中国做生意相关的风险和不确定性,包括但不限于:
● | 由于我们的所有业务都在中国,我们的业务受到那里复杂且快速变化的法律法规的约束。中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权 ,并可能在任何时间干预或影响我们的业务,这可能导致我们的业务和/或我们A类普通股的价值发生重大变化。有关此风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第38页。 |
● | 管理我们目前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的。与中国法律制度有关的不确定性,包括法律执行方面的不确定性 ,以及中国在事先未作通知的情况下法律法规的突然或意外变化 可能会对我们产生重大不利影响,并限制您和我们可获得的法律保护。有关此风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第40页。 |
● | 如果中国政府要求中国当局批准我们向外国投资者发行我们的A类普通股或在外汇市场上市, 这一行动可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书的第 41页。 |
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● | 中国证监会日前发布了中国公司赴境外上市规则征求意见稿。在这些规定尚未生效的情况下, 中国政府可能会对中国的发行人进行的海外公开发行施加更多的监督和控制。这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力,并可能导致我们A类普通股的 价值大幅缩水或变得一文不值。有关此风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第42页。 |
● | 中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化 可能在事先没有事先通知的情况下迅速发生,可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 。有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书的第44页。 |
● | 我们与子公司之间的资金、股息和其他分配的转移受 限制。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第44页。 |
● | 如果业务中的任何资金或资产 位于内地中国或香港或内地中国或香港实体,则该资金或资产可能无法用于资金运营 或用于内地中国或香港以外的其他用途。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第45页。 |
● | 我们 必须将募集资金汇至我们在中国的运营子公司,然后才能将其用于我们在中国的业务,这一过程可能会很耗时,我们不能 保证我们能够及时完成所有必要的政府注册程序。 有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书的第45页。 |
● | 您可能在履行法律程序、执行外国判决或在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。 有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书第48页。 |
● | 中华人民共和国 有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定 可能会使我们的中国居民受益人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚, 限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司‘ 增加其注册资本或向我们分配利润的能力,否则可能会 对我们产生不利影响。有关此风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第50页。 |
与我们A类普通股和本次发行相关的风险
从本招股说明书第54页开始,与我们的A类普通股和此次发行相关的风险和不确定性包括但不限于:
● | 在此次发行之前,我们的A类普通股没有公开市场,您可能无法以您支付的价格或更高的价格转售我们的A类普通股,或者根本无法转售。有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书第54页。 |
● | 出售或预期出售大量我们的A类普通股 可能会导致我们的A类普通股价格下跌。有关此风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第54页。 |
● | 如果我们在纳斯达克资本市场上市,而我们的财务状况恶化 ,我们可能无法达到纳斯达克资本市场继续上市的标准。有关此风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第54页。 |
● | A类普通股的市场价格可能会波动。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第56页。 |
● | 我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动,使 潜在投资者难以评估我们A类普通股的快速变化价值。有关此风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第56页。 |
外商投资合规
《中华人民共和国外商投资法》给予外商投资实体国民待遇,但在《负面清单》(2021年)中被指定为“受限制”或“禁止”外商投资的外商投资实体除外。 《中华人民共和国外商投资法》规定,(I)经营“受限制”行业的外商投资实体必须获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准;以及(Ii)外国投资者不得投资于负面清单(2021年)中“禁止”的任何行业。截至本招股说明书发布之日,我们不从事任何属于负面清单(2021年)下的“限制”行业或“禁止”行业类别的业务。
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中国监管的最新发展
我们 是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,我们的所有业务均由我们在中国的经营实体进行。我们 注意到,最近,中国政府在事先没有事先通知的情况下,就中国业务经营管理 发起了一系列监管行动并发表了多项公开声明,包括打击证券市场非法活动、加强对中国境外上市公司采用可变利益主体结构的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、加大反垄断执法力度。例如,2021年7月6日,中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了打击证券市场违法违规活动,促进资本市场高质量发展的文件,其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监督,加强对中国境外上市公司的监管,建立健全中国证券法的域外适用制度。
此外,2021年12月28日,中国民航总局通过了修订后的《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行。 根据修订后的《网络安全审查办法》,持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者在境外上市前应进行网络安全审查。我们认为,根据《网络安全审查办法》和《数据安全管理条例草案》(如果按照目前公布的情况生效),我们可能不会受到CAC的网络安全审查 ,因为我们的业务不依赖于用户数据的收集或涉及网络安全,并且我们 拥有的用户个人信息不超过100万。
2021年12月24日,中国证监会会同国务院有关部门公布了旨在规范境外证券发行和中国公司上市的《境外上市规则》征求意见稿,征求公众意见的截止日期为2022年1月23日。境外上市规则草案规定,凡在境外上市的中国公司,应当在三个工作日内向中国证监会提出首次公开发行或者上市申请。截至本招股书发布之日,境外上市规则草案 尚未生效。
由于这些声明和监管行动是新的 ,立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有的话),这是非常不确定的。这种修改或新的法律法规将对天成金辉的日常业务运营、其接受外国投资的能力以及我们的A类普通股在美国或其他外国交易所上市的潜在影响也非常不确定 。吾等获吾等中国律师事务所告知 ,根据中国现行法律,吾等及其附属公司向外国投资者发售A类普通股无需获得中国证监会或其他中国当局的监管 批准,或通过中国证监会的网络安全 审查,而吾等及我们的附属公司已获中国当局就目前在中国的业务运作及向境外投资者发售A类普通股取得所有必要的许可及批准。截至本招股说明书发布之日,这些许可或批准均未被中国当局撤销或拒绝。然而,如果海外上市规则草案 生效,我们未来可能会受到额外的合规要求的约束。此外,如果适用的法律和法规发生重大变化,或解释发生变化,而天成金辉需要在未来获得批准,而天成金辉未获得批准或被中国当局拒绝,我们将无法 在美国交易所上市我们的A类普通股,或继续向投资者提供证券,这将对投资者的 利益产生重大影响,并导致我们的A类普通股价格大幅贬值。见《风险因素--中国经商相关风险--近日,中国证监会发布了中国公司赴境外上市规则草案,向社会公开征求意见。虽然此类规则尚未生效,但中国政府可能会对中国的发行人进行的海外公开发行施加 更多的监督和控制,这可能会显著限制或完全 阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力,并可能导致我们的A类普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。“载于本招股说明书第42页。
作为一家新兴成长型公司的影响
作为一家上一财年收入低于12.35亿亿 的公司,根据2012年的JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”),我们有资格成为“新兴成长型公司”。与一般适用于上市公司的要求相比,新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他要求 。这些规定包括:
● | 仅允许在我们的美国证券交易委员会备案文件中提交 两年的经审计财务报表和相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 ; |
● | 未被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求; |
● | 减少定期报告、委托书和登记说明书中关于高管薪酬的披露义务 ;以及 |
● | 免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。 |
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就业法案还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ,直到私营公司以其他方式被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。我们已选择 使用《就业法案》下的延长过渡期。因此,我们的财务报表可能无法与符合此类新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表 相比较。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直至以下最早的日期:(A)财政年度的最后一天,在此期间我们的总毛收入至少为12.35美元亿; (B)本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天;(C)在之前的三年期间,我们发行了超过10美元的不可转换债务亿的日期;或(D)根据经修订的1934年证券交易法(“证券交易法”),我们被视为“大型加速申请者”的日期 ,如果我们的非关联公司持有的A类普通股的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日超过70000美元万,将在我们的财政年度结束时发生。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司,我们将无权享受上文讨论的就业法案中提供的豁免。
作为外国私人发行商的影响
我们在开曼群岛注册成立,我们50%以上的未偿还有投票权证券不是由美国居民直接或间接持有的。因此, 根据证券法下的规则405和交易法下的规则30亿.4(C)的定义,我们是“外国私人发行人”。 因此,我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》,我们将受到报告义务的约束,在某种程度上,这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松、更少发生。例如:
● | 我们不需要提供像国内上市公司那样多的《交易法》报告或提供定期和当前报告; | |
● | 对于中期报告, 我们被允许只遵守我们本国的要求,这些要求没有适用于国内上市公司的规则那么严格。 | |
● | 我们不需要在某些问题上提供相同水平的披露,如高管薪酬; | |
● | 我们不受《金融监管条例》旨在防止发行人选择性披露重大信息的条款 的约束; | |
● | 我们不需要 遵守《交易法》中有关征集与根据《交易法》注册的证券有关的委托、同意或授权的条款;以及 | |
● | 我们不需要 遵守《交易法》第16条,该条款要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告,并规定从任何“空头”交易中实现利润的内幕责任。 |
作为受控公司的含义
本次发行完成后,我们将 成为《纳斯达克证券市场规则》所定义的“控股公司”,因为我们的董事长兼首席执行官徐瑞林将实益拥有我们总已发行和已发行A类普通股的4.28%和我们总已发行和已发行B类普通股的100%,相当于紧随此次发行完成后我们已发行和已发行股本总投票权的87.66% 假设承销商不行使他们的超额配售选择权,如果承销商全面行使其超额配售选择权,则为我们总投票权的87.21%。因此,根据纳斯达克商城规则第5615(C)条,我们可能被视为“受控公司” 。只要我们仍是一家“受控公司”,我们就可以选择不遵守某些公司治理要求,包括:
● | 免除我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规定; |
● | 豁免我们首席执行官的薪酬必须由独立董事确定或推荐的规则;以及 |
● | 我们的董事被提名者必须完全由独立董事选择或推荐的规则的豁免 。 |
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虽然我们目前不打算依赖“受控公司”豁免,但我们可以选择在未来 依赖此豁免。如果我们依赖这些豁免,您将无法获得受这些公司治理要求 约束的公司股东所享有的相同保护。
企业信息
我们的主要行政办公室位于中国广东省广州市番茄区东环街道番禺北大道555号天安总部中心25号楼1304室。我们这个地址的电话号码是+86 400 661 3113。我们在开曼群岛的注册办事处目前位于开曼群岛KY1-9009,Camana Bay,Camana Bay,Nexus Way 89号办公室,该办公室可能会根据我们董事的酌情决定权而不时更改。我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.。
投资者 如有任何疑问,请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。
关于招股说明书介绍的注释
本招股说明书仅为方便读者而将某些人民币金额按特定汇率转换为美元金额。 相关汇率如下所示:
年
结束 | 九个
个月 2022 | 年
结束 | 九个
个月 2021 | 年
结束 2020 | ||||||||||||||||
期末人民币:美元汇率 | 6.8972 | 7.1135 | 6.3726 | 6.4434 | 6.5250 | |||||||||||||||
期间平均人民币:美元汇率 | 6.7290 | 6.6054 | 6.4508 | 6.4701 | 6.9042 |
本招股说明书中包含的数字将进行四舍五入调整。因此,在各种 表中显示为总计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。
为澄清起见,本招股说明书遵循先名后姓的英文命名惯例,无论个人的姓名是中文还是英文。例如,我们董事长的名字将显示为“徐瑞林”,尽管在中文中,他的名字显示为“徐瑞林”。
我们 依赖于各种公开来源提供的关于中国增长预期的统计数据。本招股说明书中包含的某些市场数据和其他统计信息基于Frost&Sullivan Inc.收集和提供的信息,Frost&Sullivan Inc.由美国和其他独立行业组织、出版物、调查和预测保留并从其收取款项。本招股说明书中包含的部分市场数据和统计信息也基于管理层的估计和计算,这些估计和计算是基于我们对上述来源的审查和解释、我们的内部研究以及我们对中国企业培训行业和企业咨询行业的知识 。虽然我们相信这些信息是可靠的,但我们 没有独立核实任何第三方信息,我们的内部数据也没有得到任何独立来源的核实。
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产品
发行人 | Top KingWin 有限公司 | |
正在发行的证券 | 300万股A类普通股,每股面值0.0001美元,基于确定的承诺基础。 | |
超额配售 | 我们已向承销商授予了一项选择权,可在本招股说明书发布之日起45天内行使,购买最多450,000股额外的A类普通股。 | |
发行价 | 我们预计,首次公开募股价格为每股A类普通股4.00美元至5.00美元。 | |
紧接本次发行前的未偿还普通股 | 8,213,040股A类普通股和3,786,960股B类普通股 | |
紧随本次发行后的未偿还普通股 | 11,213,040股A类普通股(或11,663,040股A类普通股,如果承销商 全面行使其购买额外A类普通股的选择权)和3,786,960股B类普通股。我们的创办人徐瑞林将实益拥有我们4.28%的A类普通股和100%的B类普通股,合计相当于本次发行完成后我们已发行和已发行股本总投票权的 至87.66% 假设承销商不行使其超额配售选择权,或如果承销商全面行使其超额配售选择权,则相当于我们总投票权的87.21%。 | |
投票权 | A类普通股 每股享有一票投票权。
B类普通股有权 享有每股20票投票权。
我们A类普通股和 B类普通股的持有者通常将作为一个类别一起投票。见本招股说明书第129页“股本说明”。 | |
收益的使用 | 我们预计,在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后,我们将从此次发行中获得约11,500,000美元的净收益(如果承销商全面行使其超额配售选择权,则为13,363,000美元),并假设首次公开募股价格为每股A类普通股4.50美元(本招股说明书封面上设定的价格区间的中点)。 | |
我们计划将从此次发行中获得的净收益用于(I)人员培训和招聘合格人员;(Ii)系统改进, 为未来的在线课程建立在线平台;(Iii)通过多渠道营销增强品牌认知度;(Iv) 行业内的合并和收购;以及(V)一般公司用途和营运资本,包括潜在的战略性投资和收购。我们没有关于任何投资或收购的协议或谅解。有关更多信息,请参见本招股说明书页的“使用所得资金”。 |
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锁定 | 本公司董事及高级管理人员以及在紧接本次发售前按完全摊薄及转换基准持有5%或以上A类普通股的持有人已与承销商达成协议,在本注册声明生效日期后六个月内,未经代表事先书面同意,不得出售、转让或以其他方式处置任何A类普通股或类似证券。有关更多信息,请参阅本招股说明书第147页开始的“承销” 和第137页开始的“有资格未来出售的股票”。 | |
风险因素 | 投资我们的A类普通股涉及很高的风险,我们A类普通股的购买者可能会损失部分或全部投资。 有关在决定投资我们的A类普通股之前应仔细考虑的因素的讨论,请参阅本招股说明书第22页开始的“风险因素”。 | |
上市 | 我们已申请将该A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为“TCJH”。A类普通股 不会在任何其他证券交易所上市或在任何自动报价系统上交易。 | |
支付和结算 | A类普通股 预计将于[●], 2023. | |
传输代理 | VStock Transfer,LLC |
本招股说明书假设承销商不会在本次发行中行使购买额外A类普通股的选择权, 除非另有说明。
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汇总 合并的财务和运营数据
以下截至2021年和2020年12月31日的年度净收益的汇总综合报表以及截至2021年和2020年12月31日的汇总综合资产负债表数据来自本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的综合净收入汇总表和截至2022年9月30日的综合资产负债表数据 来自本招股说明书中其他部分的未经审计的中期简明综合财务报表 。您应阅读本招股说明书中其他部分的“汇总综合财务数据和经营数据”部分,以及我们的 综合财务报表和相关说明,以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则 编制和列报的。我们的历史业绩 不一定代表未来的预期业绩。
以下截至2022年和2021年9月30日的9个月的综合财务数据 摘自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表 。
业务报表精选信息:
截至2022年9月30日的9个月 | 九个月结束 2021年9月30日 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
运营报表数据: | $ | % 收入 | $ | 共% 个 收入 | $ | % | ||||||||||||||||||
收入 | 2,801,724 | 100 | % | 3,294,255 | 100 | % | (492,531 | ) | (15 | )% | ||||||||||||||
收入成本 | 665,389 | 24 | % | 763,995 | 23 | % | (98,606 | ) | (13 | )% | ||||||||||||||
毛利 | 2,136,335 | 76 | % | 2,530,260 | 77 | % | (393,925 | ) | (16 | )% | ||||||||||||||
运营费用 | 2,188,386 | 78 | % | 913,042 | 28 | % | 1,275,344 | 140 | % | |||||||||||||||
营业收入(亏损) | (52,051 | ) | (2 | )% | 1,617,218 | 49 | % | (1,669,269 | ) | (103 | )% | |||||||||||||
其他收入,净额 | 21,200 | 1 | % | 1,385 | - | % | 19,815 | 1,431 | % | |||||||||||||||
税前净收益(亏损) | (30,851 | ) | (1 | )% | 1,618,603 | 49 | % | (1,649,454 | ) | (102 | )% | |||||||||||||
所得税费用 | 76,930 | 3 | % | 409,356 | 12 | % | (332,426 | ) | (81 | )% | ||||||||||||||
净收益(亏损) | (107,781 | ) | (4 | )% | 1,209,247 | 37 | % | (1,317,028 | ) | (109 | )% | |||||||||||||
其他全面收益(亏损) | (306,470 | ) | (11 | )% | 10,694 | - | % | (317,164 | ) | (2,966 | )% | |||||||||||||
综合收益(亏损)合计 | (414,251 | ) | (15 | )% | 1,219,941 | 37 | % | (1,634,192 | ) | (134 | )% |
18
精选资产负债表信息:
截止日期: 9月30日, 2022 | 截止日期: 12月31日 2021 | 方差 | ||||||||||||||
资产负债表数据表: | $ | $ | $ | % | ||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||||||
现金 | 2,554,803 | 3,816,940 | (1,262,137 | ) | (33 | )% | ||||||||||
受限现金 | - | 78,461 | (78,461 | ) | (100 | )% | ||||||||||
应收账款净额 | 849,090 | 921,235 | (72,145 | ) | (8 | )% | ||||||||||
应收利息关联方 | - | 4,825 | (4,825 | ) | (100 | )% | ||||||||||
提前还款 | 3,577 | 104,307 | (100,730 | ) | (97 | )% | ||||||||||
预付账款和其他应收账款 | 52,840 | 36,706 | 16,134 | 44 | % | |||||||||||
流动资产总额 | 3,460,310 | 4,962,474 | (1,502,164 | ) | (30 | )% | ||||||||||
非流动资产 | ||||||||||||||||
财产和设备,净额 | 201,973 | 236,166 | (34,193 | ) | (14 | )% | ||||||||||
无形资产,净额 | 30,418 | 20,063 | 10,355 | 52 | % | |||||||||||
经营性租赁使用权资产 | 573,151 | 623,236 | (50,085 | ) | (8 | )% | ||||||||||
其他非流动资产 | 39,149 | 36,809 | 2,340 | 6 | % | |||||||||||
递延发售成本 | 439,640 | - | 439,640 | 新墨西哥州 | ||||||||||||
非流动资产总额 | 1,284,331 | 916,274 | 368,057 | 40 | % | |||||||||||
总资产 | 4,744,641 | 5,878,748 | (1,134,107 | ) | (19 | )% | ||||||||||
流动负债 | ||||||||||||||||
应付帐款 | 251,540 | 836,787 | (585,247 | ) | (70 | )% | ||||||||||
应付帐款-关联方 | - | 1,285 | (1,285 | ) | (100 | )% | ||||||||||
经营租赁负债--流动负债 | 162,202 | 130,198 | 32,004 | 25 | % | |||||||||||
从客户那里获得预付款 | 285,300 | 587,396 | (302,096 | ) | (51 | )% | ||||||||||
因关联方的原因 | 739,302 | 85,784 | 653,518 | 762 | % | |||||||||||
应缴税金 | 87,255 | 508,149 | (420,894 | ) | (83 | )% | ||||||||||
应计项目和其他应付款 | 411,613 | 437,770 | (26,157 | ) | (6 | )% | ||||||||||
流动负债总额 | 1,937,212 | 2,587,369 | (650,157 | ) | (25 | )% | ||||||||||
非流动负债 | ||||||||||||||||
经营租赁负债--非流动负债 | 424,726 | 494,425 | (69,699 | ) | (14 | )% | ||||||||||
非流动负债总额 | 424,726 | 494,425 | (69,699 | ) | (14 | )% | ||||||||||
总负债 | 2,361,938 | 3,081,794 | (719,856 | ) | (23 | )% | ||||||||||
股东权益 | ||||||||||||||||
A类普通股,面值0.0001美元,授权股300,000,000股,68,442股 截至2022年和2021年9月30日已发行和发行的股票 | 7 | 7 | - | - | % | |||||||||||
b类普通股,面值0.0001美元,授权股200,000,000股,31,558股 截至2022年和2021年9月30日已发行和发行的股票 | 3 | 3 | - | - | % | |||||||||||
股份认购应收账款 | (10 | ) | (10 | ) | - | - | % | |||||||||
额外实收资本 | 114,726 | 114,726 | - | - | % | |||||||||||
法定准备金 | 282,545 | 282,545 | - | - | % | |||||||||||
留存收益 | 2,227,265 | 2,335,046 | (107,781 | ) | (5 | )% | ||||||||||
累计其他综合收益(亏损) | (241,833 | ) | 64,637 | (306,470 | ) | (474 | )% | |||||||||
股东总股本 | 2,382,703 | 2,796,954 | (414,251 | ) | (15 | )% | ||||||||||
总负债和 股东权益 | 4,744,641 | 5,878,748 | (1,134,107 | ) | (19 | )% |
新墨西哥州=没有意义。
19
选定的现金流信息:
九个 个月 告一段落 9月30日, | 九个 个月 告一段落 | |||||||
资产负债表数据表: | $ | $ | ||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | (1,224,659 | ) | 2,220,465 | |||||
投资活动所用现金净额 | (51,313 | ) | (59,422 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 | 269,183 | - | ||||||
汇率对现金的影响 | (333,809 | ) | 11,118 | |||||
现金和限制性现金净增(减)额 | (1,340,598 | ) | 2,172,161 | |||||
期初现金和限制性现金 | 3,895,401 | 171,332 | ||||||
期末现金 | 2,554,803 | 2,343,493 |
以下截至2021年和2020年12月31日止年度的合并财务摘要 数据摘自本招股说明书其他地方包含的我们已审计合并财务报表 。
业务报表精选信息:
年 结束 2021年12月 |
年 结束 2020年12月 |
方差 | ||||||||||||||||||||||
声明 运营数据: | $ | 共% 个 收入 |
$ | 共% 个 收入 |
$ | % | ||||||||||||||||||
收入 | 6,294,667 | 100.0 | % | 1,333,930 | 100.0 | % | 4,960,737 | 371.9 | % | |||||||||||||||
收入成本 | 1,356,798 | 21.6 | % | 461,038 | 34.6 | % | 895,760 | 194.3 | % | |||||||||||||||
毛利 | 4,937,869 | 78.4 | % | 872,892 | 65.4 | % | 4,064,977 | 465.7 | % | |||||||||||||||
运营费用 | 1,894,647 | 30.1 | % | 493,034 | 37.0 | % | 1,401,613 | 284.3 | % | |||||||||||||||
运营收入 | 3,043,222 | 48.3 | % | 379,858 | 28.5 | % | 2,663,364 | 701.1 | % | |||||||||||||||
其他 收入(费用),净额 | 42,625 | 0.7 | % | (375 | ) | - | % | 42,250 | 11,266.7 | % | ||||||||||||||
所得税前净收益 | 3,085,847 | 49.0 | % | 379,483 | 28.5 | % | 2,706,364 | 713.2 | % | |||||||||||||||
收入 税费 | 777,221 | 12.3 | % | 39,515 | 3.0 | % | 737,706 | 1,866.9 | % | |||||||||||||||
净收入 | 2,308,626 | 36.7 | % | 339,968 | 25.5 | % | 1,968,658 | 579.1 | % | |||||||||||||||
其他 综合收益 | 39,076 | 0.6 | % | 25,897 | 1.9 | % | 13,179 | 50.9 | % | |||||||||||||||
合计 综合收益 | 2,347,702 | 37.3 | % | 365,865 | 27.4 | % | 1,981,837 | 541.7 | % |
20
选定的资产负债表 信息:
截止日期: 12月31日, 2021 |
截止日期: 12月31日, 2020 |
方差 | ||||||||||||||
声明 资产负债表数据: | $ | $ | $ | % | ||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||||||
现金 | 3,816,940 | 171,332 | 3,645,608 | 2,127.8 | % | |||||||||||
受限现金 | 78,461 | - | 78,461 | 新墨西哥州 | ||||||||||||
应收账款净额 | 921,235 | 393,911 | 527,324 | 133.9 | % | |||||||||||
应收账款-相关 党 | - | 337,165 | (337,165 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
应收利息-相关 党 | 4,825 | - | 4,825 | 新墨西哥州 | ||||||||||||
提前还款 | 104,307 | 86,923 | 17,384 | 20.0 | % | |||||||||||
预付账款和其他应收账款 | 36,706 | 15,403 | 21,303 | 138.3 | % | |||||||||||
流动资产合计 | 4,962,474 | 1,004,734 | 3,957,740 | 393.9 | % | |||||||||||
非流动资产 | ||||||||||||||||
财产和设备, 净额 | 236,166 | 135,454 | 100,712 | 74.4 | % | |||||||||||
无形资产,净额 | 20,063 | - | 20,063 | 新墨西哥州 | ||||||||||||
经营租赁使用权资产 | 623,236 | 623,101 | 135 | - | % | |||||||||||
其他非流动资产 | 36,809 | 31,698 | 5,111 | 16.1 | % | |||||||||||
非流动资产合计 | 916,274 | 790,253 | 126,021 | 15.9 | % | |||||||||||
总资产 | 5,878,748 | 1,794,987 | 4,083,761 | 227.5 | % | |||||||||||
流动负债 | ||||||||||||||||
应付帐款 | 836,787 | 258,541 | 578,246 | 223.7 | % | |||||||||||
应付账款-相关 党 | 1,285 | 15,326 | (14,041 | ) | (91.6 | )% | ||||||||||
经营租赁负债 -流动 | 130,198 | 98,750 | 31,448 | 31.8 | % | |||||||||||
从客户那里获得预付款 | 587,396 | 205,881 | 381,515 | 185.3 | % | |||||||||||
由于关联方的原因 | 85,784 | 32,337 | 53,447 | 165.3 | % | |||||||||||
应缴税金 | 508,149 | 95,455 | 412,694 | 432.3 | % | |||||||||||
应计项目和其他应付款 | 437,770 | 99,080 | 338,690 | 341.8 | % | |||||||||||
流动负债合计 | 2,587,369 | 805,370 | 1,781,999 | 221.3 | % | |||||||||||
非当前 负债 | ||||||||||||||||
经营租赁负债 - 非当前 | 494,425 | 540,365 | (45,940 | ) | (8.5 | )% | ||||||||||
非流动负债合计 | 494,425 | 540,365 | (45,940 | ) | (8.5 | )% | ||||||||||
总负债 | 3,081,794 | 1,345,735 | 1,736,059 | 129.0 | % | |||||||||||
股东权益 | ||||||||||||||||
类别 A普通股,面值0.0001美元,截至2021年12月31日,已授权300,000,000股,已发行和发行股票68,442股 和2020 | 7 | 7 | - | - | % | |||||||||||
类别 b普通股,面值0.0001美元,截至2021年12月31日已授权股份200,000,000股,已发行和发行股票31,558股 和2020 | 3 | 3 | - | - | % | |||||||||||
股份认购应收账款 | (10 | ) | (10 | ) | - | - | % | |||||||||
额外实收资本 | 114,726 | 114,726 | - | - | % | |||||||||||
法定准备金 | 282,545 | 24,320 | 258,225 | 1,061.8 | % | |||||||||||
留存收益 | 2,335,046 | 284,645 | 2,050,401 | 720.3 | % | |||||||||||
累计其他综合收入 | 64,637 | 25,561 | 39,076 | 152.9 | % | |||||||||||
股东权益合计 | 2,796,954 | 449,252 | 2,347,702 | 522.6 | % | |||||||||||
总负债和股东权益 | 5,878,748 | 1,794,987 | 4,083,761 | 227.5 | % |
新墨西哥州=没有意义。
选择的现金 流动信息:
年 结束 12月31日, 2021 |
年 结束 12月31日, 2020 |
|||||||
声明 资产负债表数据: | $ | $ | ||||||
经营活动提供的现金净额 | 3,774,372 | 184,220 | ||||||
用于投资活动的现金净额 | (151,538 | ) | (129,589 | ) | ||||
为活动融资提供的现金净额 | 52,034 | 101,860 | ||||||
汇率的影响 对现金 | 49,201 | 10,406 | ||||||
现金净增长 和受限现金 | 3,724,069 | 166,897 | ||||||
年初现金和受限现金 | 171,332 | 4,435 | ||||||
年终现金和受限现金 | 3,895,401 | 171,332 |
21
风险因素
投资我们的A类普通股风险很高。在决定是否投资我们的A类普通股之前, 您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中列出的所有其他信息,包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的合并财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一项实际发生,我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到实质性的不利影响,这可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌, 导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。其他风险 我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险也可能影响我们的业务。只有在能够承担全部投资损失风险的情况下,才应该考虑投资我们的 A类普通股。
与我们的工商业相关的风险
新冠肺炎疫情已经并预计将继续给我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流带来不利影响,其他流行病或传染病的爆发可能会产生类似的影响。
2020年3月,世界卫生组织将新冠肺炎列为传染病。疫情的蔓延在美国和全球经济中造成了重大干扰 ,其影响可能在本日历年剩余时间内继续显著,并可能 之后。新冠肺炎疫情给我们带来了风险和不确定因素。新冠肺炎的奥密克戎变体 的亚变体可能比原始奥密克戎变体传播得更快的影响,以及 可能产生的任何新变体和亚变体的影响,包括政府为避免病毒传播而采取的任何行动,都可能影响我们的运营结果。由于我们大部分商务培训班都是在室内会议室授课,为了应对中国当地政府对大型聚会活动的限制,我们最近不得不取消或推迟了大量原本预订的商务培训班 。我们继续评估与新冠肺炎相关的全球风险和业务活动放缓,包括对我们员工、客户和财务业绩的潜在影响。新冠肺炎大流行或其他流行病或传染病的爆发 可能在几个方面对我们的运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。特别是,新冠肺炎的持续传播和遏制病毒的努力可能会:
● | 损害公司管理日常运营和提供服务的能力; |
● | 继续 影响客户对我们服务的需求; |
● | 导致公司或其客户的业务中断或关闭; |
● | 影响全球流动性和资本可获得性; |
● | 导致我们员工的工作和旅行能力受到限制; |
● | 影响合格人员的供应; |
● | 增加 网络安全风险,因为远程工作环境可能不那么安全,更容易受到黑客攻击,包括试图利用新冠肺炎大流行的网络钓鱼和社交工程尝试;以及 |
● | 导致 其他不可预测的事件。 |
由于新冠肺炎周围的局势仍然不稳定,因此很难预测疫情的持续时间及其对我们的业务、运营、财务状况和现金流的影响 。在截至2022年12月31日的财年,疫情对我们业务的影响的严重程度将取决于一系列因素,包括但不限于疫情的持续时间和严重程度(包括变种病毒的出现以及疫苗接种对感染和住院率的影响)、对我们客户和供应商的影响的程度和严重性、对我们服务需求的持续中断、国家或地方关于应对新冠肺炎传播的安全措施的法规的影响,以及全球商业和经济环境对流动性和资金可用性的影响。所有这些都是不确定的,无法 预测。我们正在与我们的员工、客户和供应商保持密切沟通,并采取行动缓解这种动态和不断变化的情况的影响,但不能保证我们能够做到这一点。
22
我们 的经营历史有限,容易受到初创公司遇到的风险的影响。
我们的运营实体天诚金辉成立于2018年10月。作为一家处于发展阶段的公司,我们的业务战略和模式 不断受到市场和经营业绩的考验,我们正在努力相应地调整我们的资源配置。因此, 我们的业务可能会在营收金额和占业务部门总营收的百分比方面受到经营业绩大幅波动的影响。
我们 现在是,预计在可预见的未来,会受到发展阶段企业固有的所有风险和不确定因素的影响。因此,我们必须建立许多运营企业所必需的职能,包括扩大我们的管理和行政 结构,评估和实施我们的营销计划,实施财务系统和控制以及人员招聘。因此,您应该根据运营历史有限的公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。这些风险和挑战包括:
● | 我们 可能需要额外的资金来发展和扩大我们的业务,而这些业务在我们需要时可能无法获得。 |
● | 我们的营销和增长战略可能不会成功; |
● | 我们的业务可能会受到经营业绩大幅波动的影响;以及 |
● | 我们 可能无法吸引、保留和激励合格的专业人员。 |
我们未来的增长将在很大程度上取决于我们应对这些风险和本招股说明书中描述的其他风险的能力。如果我们不 成功应对这些风险,我们的业务将受到严重损害。
我们的 历史增长可能不代表我们未来的业绩,这取决于我们无法控制的因素,如中国股权投资行业的市场状况。
我们的收入增长了372%,从截至2020年12月31日的财年的1,333,930美元增长到截至2021年12月31日的财年的6,294,667美元,但从截至2021年9月30日的9个月的3,294,255美元下降到截至2022年9月30日的9个月的2,801,724美元。我们的历史增长率和 结果可能不代表我们未来的增长或业绩,我们不能向您保证我们将以与过去相同的速度增长或避免任何下降。使用我们的历史财务信息来预测或估计我们未来的财务业绩存在固有风险,因为它仅反映我们在特定条件下的过去业绩。由于各种原因,我们可能无法维持我们的历史增长率、收入、毛利率和净资产回报率,其中一些原因是我们无法控制的, 包括中国股权投资行业市况恶化、中国政府为管理经济增长而采取的宏观经济措施以及行业竞争加剧。如果我们未能成功应对上述任何风险和不确定性,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外,我们未来的业绩将在一定程度上取决于我们是否有能力有效地管理我们的增长,并处理可能 潜在阻碍我们增长的任何和所有问题。随着我们的业务在规模、范围和复杂性方面不断增长,我们将需要改进和升级我们的系统和基础设施,这将需要大量支出和宝贵的管理资源。如果我们未能保持必要的纪律级别,或未能随着组织的发展有效地分配有限的资源,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。为了有效地管理我们的增长,我们还需要 实施各种新的和升级的运营、技术和财务系统、程序和控制,包括改进我们的会计、精算、索赔和其他内部管理系统,以及增强我们的合规和风险控制能力。 我们业务的扩张可能会增加我们面临的流动性风险、信用风险和操作风险。我们预计,我们将需要 继续投入大量的财务、运营和技术资源来管理我们的增长和实施我们的业务战略 。为了实现并保持盈利能力,我们将需要招聘、培养和留住技术和经验丰富的人员,这将增加我们的成本。我们的经营业绩和财务状况可能并不总是符合公开市场分析师或投资者的预期,而且可能会由于我们无法控制的各种因素而在不同时期发生变化,这可能会导致我们A类普通股的价格 下跌。
23
如果我们无法留住现有客户或吸引新客户,或无法从客户那里吸引足够的支出,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
为了增加我们的收入并保持增长,我们必须留住现有客户并吸引新客户,并鼓励他们使用我们的服务。与行业中的常见情况一样,我们没有与客户就我们的每个业务线签订长期服务协议。我们很大一部分收入来自逐个项目或为期一年或更短时间的协议,例如定制报告和营销技能培训协议。这些协议的收入本质上不是经常性的 ,这使我们面临收入方面的不确定性和潜在波动性的风险。我们的成功在很大程度上取决于我们能否继续以经济高效的方式通过我们的服务平台提供高质量的服务。为此,我们必须继续扩展我们的线下服务产品,并跟上用户偏好和市场趋势。如果我们没有以有效的方式提供服务,或者如果客户不认为与替代服务提供商相比,他们与我们的支出会产生具有竞争力的回报或效果,则客户可能会停止使用我们的服务,或者可能只愿意以较低的价格购买我们的服务,这将对我们的业务造成不利影响。我们留住现有客户和吸引新客户的能力还取决于以下因素,其中一些因素是我们无法控制的:
● | 我们的品牌知名度和市场占有率; |
● | 我们为客户提供的定价和付款条件的竞争力,而这又可能受到我们的资金和财务资源的制约; |
● | 我们可能推出的新服务和功能的市场接受度; |
● | 市场参与者之间的合并、收购或其他合并;以及 |
● | 国内和全球经济状况对股权投资行业发展的影响。 |
如果由于上述任何因素,我们无法留住现有客户并吸引新客户,我们的业务将受到不利影响 。此外,如果我们的现有客户减少或停止使用我们的服务,我们可能无法获得为我们的服务花费类似甚至更多的新客户,我们维持和/或增长收入的能力可能会受到实质性的不利影响。
如果 我们失去了任何主要高管和其他关键员工的服务,或者无法留住、招聘和聘用有经验的 员工,我们有效管理和执行我们的运营以及实现我们的战略目标的能力可能会受到损害。
我们未来的成功有赖于我们主要高管和其他关键员工的持续服务。我们得益于一支强大的管理团队的领导 ,他们具有成熟的远见,丰富的专业工作经验,以及对中国企业 企业培训行业和企业咨询行业的广泛了解。我们还依赖一些关键人员来发展和运营我们的业务。此外,我们将需要继续为我们的业务吸引和留住熟练和经验丰富的员工,以保持我们的竞争力。如果我们的一名或多名关键人员不能或不愿继续担任他们目前的职位,我们可能无法轻松或根本无法取代他们,并可能产生招聘和培训新人员的额外费用,我们的业务可能会受到实质性的 和不利影响。此外,如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或组成竞争对手的公司,我们可能会失去技术诀窍、商业机密和客户。我们的几乎所有员工,包括我们的每一位高管和关键员工,都与我们签订了保密协议,其中包含惯例的竞业禁止条款。尽管竞业禁止条款通常可根据中国法律执行,但中国有关此类条款可执行性的法律实践并不像美国等国家那样发达。因此,如果我们需要执行竞业禁止条款下的权利,我们不能向您保证中国法院将执行该等条款。如果我们失去任何主要高管、高级管理层的服务,或者无法留住、招聘和聘用有经验的员工,我们有效管理和执行我们的运营以及实现我们的 战略目标的能力可能会受到损害。
如果我们无法留住或聘用高质量的内部作家和编辑,我们的业务可能会受到影响。
我们 拥有一支专业的内部内容创作团队,以创建高质量的原创内容。我们打算继续在我们的内部编剧和编辑团队中投入资源 ,以保持和提高内容创作能力。然而,我们行业对人才的需求和竞争 非常激烈,特别是对熟练的作家和编辑。因此,我们可能需要提供高额薪酬 和额外福利来维持一支技术娴熟的内部内容创作团队,这可能会增加我们的费用。如果我们未能有效地争夺人才,或未能留住现有的作者或编辑,或未能以合理的成本维持一支内部内容创作团队,我们的内部内容创作能力将受到负面影响。如果我们无法以经济高效的方式提供高质量的原创内容,我们的用户体验可能会受到不利影响,我们可能会受到用户流量减少的影响。我们的业务、 经营业绩和财务状况可能因此受到实质性的不利影响。
我们有相当大的客户集中度,有限数量的客户占我们收入的很大一部分。
我们很大一部分收入 来自少数几个主要客户。截至2022年9月30日止九个月,重庆龙津云企业管理合伙企业(有限合伙)和青岛英曼利企业管理合伙企业(有限合伙)两家主要客户分别占本公司收入的23%和22%。与重庆龙津云企业管理合伙企业(有限合伙)的合同日期为2022年8月22日,合同期限为一年,将于2023年8月21日到期。与青岛英曼利企业管理 合伙企业(有限合伙)的合同日期为2022年3月1日,合同期限为一年,将于2023年2月28日到期。在截至2021年9月30日的9个月中,广州天成资本管理集团有限公司和江门嘉鸿环保科技有限公司这两家客户分别占公司收入的26%和18%。与广州天成资本管理集团有限公司的合同日期为2021年7月6日,合同期限一年,于2022年7月5日到期。与江门嘉鸿环保科技有限公司签订的合同日期为2021年6月20日,合同期限一年,于2022年6月19日到期。
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截至2021年12月31日止年度,张家界正行商业合伙企业(有限合伙)及广州天成资本管理集团有限公司两家主要客户分别占本公司收入的15%及14%。与张家界正航商业合伙企业(有限合伙企业)的合同日期为2021年11月29日,合同期限一年,将于2022年11月28日到期。与广州天成资本管理集团有限公司的合同日期为2021年7月6日,合同期限一年,于2022年7月5日到期。在截至2020年12月31日的年度内,广州天成资本管理集团有限公司、重庆养益洋企业管理有限公司和重庆启云生物科技有限公司三家客户分别占公司收入的17%、13%和10%。与重庆养益阳企业管理有限公司的合同日期为2020年6月30日,合同期限为一年,于2021年6月29日到期。 与重庆启云生物科技有限公司的合同日期为2020年12月1日,合同期限为一年,至2021年11月30日到期。
此外,截至2022年9月30日,重庆龙津云企业管理合伙企业(有限合伙)这一主要客户占公司应收账款的87%。 截至2021年12月31日,张家界正航商业合伙企业(有限合伙)和广州博华企业管理咨询有限公司两家客户分别占公司应收账款的37%和27%。与广州博华企业管理咨询有限公司的合同日期为2021年12月1日,为期一年,将于2022年11月30日到期。截至2020年12月31日,重庆养益洋企业管理有限公司和重庆启云生物科技 有限公司两家客户分别占公司应收账款的35%和31%。
当总收入的很大比例 集中在有限数量的客户时,就会存在固有的风险。我们无法预测这些客户对我们服务的未来需求水平 或这些客户在市场上对我们服务的未来需求。如果这些客户中的任何一个因市场、经济或竞争状况而拒绝我们的服务,可能会对我们的利润率和财务状况产生不利影响,并可能对我们的收入和运营结果产生负面影响。
我们经营的行业高度分散,竞争激烈,如果我们不能有效地与当前或 未来的竞争对手竞争,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
中国的股权投资服务行业高度分散,竞争激烈。股权投资服务行业的市场主体主要包括股权投资行业服务平台,指提供两种或两种以上股权投资服务的服务提供商,以及其他服务提供商。我们在这个高度分散的行业中能够在同行和竞争对手中成长并脱颖而出的能力取决于许多因素,包括我们是否有能力扩大我们在中国的地理覆盖范围,以改进我们的线下服务提供和增强线上线下协同。我们不能向您保证我们将实现上述任何目标, 未能实现这些目标可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。 此外,高度分散的市场极有可能进行市场整合。如果我们的一个或多个竞争对手,特别是市场上的其他顶级竞争者与我们的另一个竞争对手合并或合作,竞争格局的变化也可能对我们有效竞争的能力产生不利影响,甚至可能导致我们失去市场领先地位,这反过来可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们行业内日益激烈的竞争可能会对我们的业务前景产生影响。
我们所在的行业中,新的竞争对手可以很容易地进入,因为没有明显的进入门槛。我们还面临着知识共享行业的许多竞争对手,其中许多竞争对手的经营时间比我们更长。相互竞争的公司可能拥有比我们更多的财务和其他资源,并可能提供对潜在客户更具吸引力的服务;而日益激烈的竞争将对我们的收入和利润率产生 负面影响。
我们的 无法为我们的线下行业活动获得必要的许可,可能会使我们受到行业活动的调整或取消,并且 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
虽然根据中国法律法规,举办线下活动一般不需要许可证 ,但如果估计参与人数超过 一定人数,我们可能需要在每次举办线下行业活动之前获得特定活动的安全许可或进行相关备案 。尽管我们将根据我们对每个特定活动条件的估计,努力获得所有必要的许可或完成所有必要的备案,目前我们不打算举办需要安全许可或 备案的大型活动,但我们不能向您保证,我们将能够及时或完全获得相关许可或完成相关备案,以便按计划组织我们的线下行业活动,因为针对线下行业活动的监管做法可能会不时变化,地方当局在执行相关要求方面保留广泛的自由裁量权。此外,中国的许可要求 正在不断演变,未来可能会因为政治或经济的变化而受到更严格的监管要求 。如果我们未能按计划获得相关许可或完成相关备案来组织我们的线下行业活动,我们可能不得不调整我们的活动覆盖范围和其他安排,甚至取消相关活动。如果我们线下行业 活动缩减甚至取消,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。即使我们已经获得了所有先决条件许可或完成了所有必要的备案,政府当局也可能会由于我们无法控制的各种原因而意外地 暂停我们预定的线下行业活动。如果访问量超过规定的 限制,当地警方安全部门可能会阻止 参与者进入我们的线下行业活动,并对我们进行行政处罚。这种突然的暂停和限制可能会对我们行业客户的品牌建设和网络活动产生不利影响, 这反过来可能会阻碍他们参加我们未来的活动,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。此外,新冠肺炎疫情和需要隔离和社交距离的政府相关措施扰乱了我们线下行业活动的提供。如果疫情持续或升级,我们可能会因政府遏制其传播的措施而受到进一步的负面影响,这可能会导致我们的线下行业活动被取消、暂停或重新安排 ,我们的业务、声誉、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响 。
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人民币和其他货币价值的波动 可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
我们的 财务报表以美元表示。然而,我们所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们的外汇风险敞口 主要涉及以每个实体的本位币以外的货币计价的有限现金。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险,也没有对冲以外币或任何其他衍生金融工具计价的风险敞口。然而,您在我们A类普通股的投资价值将受到美元对人民币汇率的影响,因为我们业务的主要价值实际上是以人民币计价的 ,而A类普通股将以美元交易。
人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。人民中国银行定期干预外汇市场,以限制人民币汇率波动,实现一定的汇率目标,并通过这种干预保持美元对人民币汇率的相对稳定。
由于我们可能依赖中国子公司支付给我们的股息,人民币的任何重大重估都可能对我们的收入和财务状况以及我们A类普通股的任何外币应付股息的价值产生重大不利影响。 例如,如果我们需要将从此次发行中获得的美元转换为我们的运营所需,人民币兑美元升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的 人民币兑换成美元,用于支付我们A类普通股的股息或用于其他商业目的,则美元对人民币的升值 将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外,人民币相对于美元的升值或贬值 将影响我们以美元计价的财务业绩,而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。我们无法预测未来汇率波动对我们的运营结果的影响,并可能在未来产生净汇兑损失。此外,中国限制我们兑换成外币的能力的外汇管制规定可能会放大我们的外币汇兑损失 。
我们业务的成功取决于我们维护和提升品牌的能力。
我们相信,维护和提升我们的 品牌对我们业务的成功具有重要意义。我们的运营和财务业绩高度依赖于我们知名品牌的实力,这对于以较低的客户获取成本与中国的投资者、企业家和成长型企业和政府机构建立长期关系至关重要。然而,我们不能向您保证我们将能够保持 并提升我们的品牌,并保持我们在中国股权投资服务行业的领先地位。此外,对我们、我们的服务、运营和管理的负面宣传 可能会威胁到我们品牌的形象。我们可能会收到负面宣传,包括有关我们公司、我们的业务、我们的管理层、我们的服务或我们的附属公司的负面互联网和博客帖子。这种负面宣传可能来自第三方的恶意骚扰或不正当竞争行为。我们甚至可能因为这种负面宣传而受到政府或监管机构的 调查,并可能需要花费大量时间和大量成本为自己辩护,而我们可能无法在合理的时间内或根本无法对每一项指控进行决定性的反驳。其他许多原因也会损害我们的声誉和客户信心,包括我们的员工或与我们开展业务的任何第三方的不当行为 。因此,我们的品牌可能会在市场上受到影响,我们的运营和财务业绩可能会受到负面影响 ,我们A类普通股的价格可能会下降。
我们 可能无法成功地与我们的竞争对手竞争,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
中国的股权投资服务行业的竞争越来越激烈,我们预计这种竞争将保持下去。我们主要与其他股权投资服务提供商竞争,包括数据服务提供商、在线广告服务提供商、线下活动服务提供商、咨询服务提供商、培训服务提供商等。随着中国的股权投资服务行业 不断发展壮大,我们可能面临来自新进入者的日益激烈的竞争。我们基于许多因素进行竞争,包括 行业经验和洞察力、适应客户不断变化的需求的能力、品牌认知度、网络、价格、提供的服务范围 、服务集成水平和技术能力。如果我们不能有效地与竞争对手竞争,我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。我们的竞争对手可能采用不同的商业模式、不同的成本结构、有选择地参与不同的细分市场或提供更广泛的产品和服务 。它们最终可能被证明更成功,或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们当前和潜在的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源,并且 可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的产品和服务。我们的竞争对手 也可能比我们拥有更长的运营历史、更广泛的客户基础、更高的品牌认知度和更广泛的合作伙伴关系。此外,现有或潜在的竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手,或者与我们的一个或多个竞争对手结成战略联盟。我们的竞争对手可能还会不时招募我们的员工,以便在我们的每一个业务线上进行竞争。我们的某些服务是新开发的,可能无法有效竞争并实现市场采用。 如果我们无法有效地与竞争对手竞争,我们的市场份额可能会下降,这反过来又会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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我们的 业务快速发展的客户可能面临固有的风险和不确定性,这可能会对他们对我们的 服务的需求产生不利影响。
我们 致力于为企业家、成长型企业和投资者提供服务,这些企业和投资者的业务和前景不断变化和快速发展。随着中国近年来经济的发展和转型,出现了越来越多的创新商业模式,这进一步促进了中国的经济增长和股权投资行业的繁荣。然而,这些新兴业务的增长和持续盈利能力存在重大风险和不确定性。新业务的短期增长可能不会像我们预期的那样快,而新商业模式的长期生存能力和前景仍然相对未经考验。我们未来的业务、经营结果和财务状况将 取决于这些新业务的发展和我们客户的表现,这反过来又受以下因素的影响:
● | 我们的 客户有能力提升其现有产品和服务,推出符合市场偏好的新产品和服务,并扩大他们的市场; |
● | 影响中国新兴业务的 复杂的监管格局和政府措施 ; |
● | 我们的 客户能够结合技术进步、预测和适应市场变化; |
● | 新企业继续吸引、留住、管理和激励关键人才的呼吁;以及 |
● | 全球和国内经济波动和市场趋势。 |
这些因素中的大多数都超出了我们的客户和我们自己的控制范围。例如,如果新的监管措施对我们的客户经营的新兴企业施加了严格的许可要求 ,它们可能会在获得必要的许可 时产生巨额成本,并遭受利润下降。此外,如果他们不能满足许可证要求,他们可能被迫停止成功的业务运营,或者受到警告、罚款和没收收益的处罚。这种严重的业务中断可能会 减少我们客户对我们服务的需求,因此对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们扩张计划的实施可能不会成功,并可能导致我们的成本和支出增加,这可能会对我们的盈利能力、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
作为我们增长战略的一部分,我们打算扩大我们在中国的地理覆盖范围。由于各种因素,如财务资源是否充足,以及我们是否有能力雇用足够的 和称职的人员,不能保证我们能够成功地实施此类战略以满足市场需求,也不能保证此类战略能够根据我们建议的 时间表和估计成本实施。此外,由于我们无法控制的因素,此类扩张计划产生的收益(如收入增加)可能不会像预期的那样 ,例如一般市场条件和客户需求的变化,以及我们打算扩张的地区的经济和政治环境 。此外,在执行我们的扩张计划时,我们预计会产生额外的成本和 费用,如员工福利费用、销售和营销费用、租金费用以及折旧和摊销。我们通过在线广告投放以及销售和营销员工招聘来加强销售和营销工作的计划 预计也会导致我们的销售和营销费用增加。这些因素可能会导致延迟实现我们的扩张计划的好处,增加我们的总体成本和支出,甚至阻止我们产生足够的收益来支付成本,因此,我们的运营结果,特别是我们的盈利能力可能会受到不利影响。
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我们业务的持续扩张也可能给我们的管理、运营、技术、财务和其他资源带来巨大压力。为了管理和支持我们的增长,我们可能需要改进我们现有的运营和行政系统,改进我们的财务和管理控制,并增强我们招聘、培训和留住更多合格人员的能力。所有这些 工作都需要管理层的大量关注和时间,并且可能会产生大量额外支出。我们无法向您保证我们将能够有效和高效地管理我们未来的增长,如果我们不能做到这一点,我们利用新商机的能力可能会受到实质性的不利影响,这反过来可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
鉴于上述不确定性,不能保证我们的扩张计划将在预定的时间框架内实现或完成,也不能保证我们的目标将完全或部分实现。如果我们未能按计划实施我们的扩张计划, 或我们的扩张计划未能达到预期的效益,我们的盈利能力、运营结果和财务状况可能会受到实质性的 和不利影响。
我们对现有服务的改进和新服务的引入可能不会成功,或者可能达不到预期的结果。
我们的成功在很大程度上取决于我们改进现有服务、推出新服务和增强市场竞争力的能力。 任何改进或新服务的成功取决于许多因素,包括实际业绩、定价水平、市场竞争、 行业趋势和客户需求,其中许多因素是我们无法控制的。然而,我们未来的计划可能需要我们投入大量的财务和管理资源,我们不能向您保证我们将实现成功改进现有服务和实现市场对我们新服务的接受度的目标,这可能会影响我们有效地为用户和客户服务的能力。如果我们的股权投资服务对现有和潜在用户和客户的吸引力下降,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
如果 由于我们无法控制的因素而未能帮助我们的线下行业活动的赞助商和参与者建立品牌和网络,我们的运营和财务业绩可能会受到影响。
赞助商和参与者之所以被我们的线下行业活动所吸引,是因为我们的品牌建设和网络前景。我们线下行业活动的品牌建设和网络效果可能无法达到那些赞助商和参与者的预期,这是由于我们无法控制的因素 ,其中包括监管环境的变化,中国股权投资行业的低迷或不利发展,国内或全球整体经济低迷和由此导致的投资能力和意愿的下降, 以及活动日期发生的影响我们有效举办活动的能力的突发事件,如恶劣天气或突发公共安全措施,或者根本没有。其他因素也可能影响我们举办令人满意的线下行业活动的能力,例如与其他本地活动的冲突、道路交通管制、传染病的爆发或感染的可能性,或地震、风暴和台风等 性质的行为。如果我们不能帮助促进线下行业的品牌建设和网络建设 活动赞助商和参与者可能不太愿意参与我们未来的活动,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。
我们 不履行义务可能会导致我们的退款义务、客户不满,甚至客户与我们的纠纷, 这可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
定制报告、线下行业活动和线下课程的客户通常在签订合同时向我们预付合同总价值的大部分。我们的合同负债 主要由这些预付款组成。截至2022年9月30日和2021年12月31日,我们的合同负债分别为285,300美元和587,396美元。截至同一日期,我们分别拥有2,554,803美元和3,816,940美元的现金。我们的合同债务一般不退还。 但是,如果我们未能履行合同债务方面的义务,客户可能会要求取消与我们的协议,或者要求部分或全部退款,这可能会导致我们的退款义务、客户不满,甚至客户与我们的纠纷 。如果根据合同条款要求我们向客户退还部分或全部预付款,我们可能没有现金或其他可用资源来履行退款义务。即使我们能够从可用的资源(可能包括此次发行的净收益的一部分)中履行退款义务,我们也可能需要寻求额外的资金来源 来为我们的运营提供资金,而这些资金可能在需要时或在可接受的条件下无法获得。在上述任何一种情况下, 我们的业务、运营结果、财务状况和声誉都可能受到重大不利影响。此外,在 未来,客户可能选择不为我们的服务预付费用,在这种情况下,我们将不得不为我们的运营、资本支出和扩展计划寻找其他资金来源,与前面提到的免费客户预付资金相比,这些资金将是昂贵的 ,而且在需要时或在可接受的条件下可能无法获得。
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我们可能要对我们的线下行业活动的个别参与者 造成的伤害负责,这可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。
我们非常重视活动安全,在我们的线下行业活动期间,如全行业论坛和户外挑战,我们会尽一切努力确保参与者的安全。 但我们不能保证在我们的线下行业活动期间不会发生人身伤害,我们可能会对此承担责任。 根据中国法律法规,大型团体活动的组织者应承担侵权责任,因其未能履行其安全义务而对第三方造成损害 。在大型群体性活动中因第三人的行为造成他人损害的,未尽到安全保障义务的组织者还应当承担补充责任。因此, 我们可能面临疏忽索赔,指控我们未能维护设施或监督员工。此外,如果我们线下活动的任何参与者 实施暴力行为,我们还可能面临未能提供足够安全保护或对其行为负责的指控。此外,我们的线下活动可能被认为是不安全的,这可能会阻止潜在的赞助商、参与者和媒体合作伙伴参加。上述任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的咨询业务依赖于我们 成功识别、执行和完成项目的能力,并面临各种风险。
我们通常建议的交易,包括股权和债务融资,以及合并和收购,可能会受到各种监管机构的审查和批准。 必要的监管批准的结果和时间不在我们或涉及各方的控制范围之内。如果不能及时获得这些交易所需的监管批准,可能会导致相关交易出现重大延误,甚至终止。此外,交易的成功完成取决于许多其他因素,如市场趋势和投资者的决定,其中许多因素是我们无法控制的。我们通常根据交易规模的一定百分比收取咨询费或佣金,并且通常只有在成功完成相关交易后才有权获得此类费用或佣金的支付。如果交易因任何原因未能如期完成或根本不能完成,我们可能无法 收到我们及时提供的服务的费用或佣金,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。此外,根据不断变化的监管框架和市场状况,我们可能在交易执行、客户开发、定价和法律风险方面面临越来越多的挑战。如果我们 无法调整我们的业务战略以应对此类经济和法律挑战,我们可能无法有效竞争,这可能会 对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们在业务运营过程中进行的尽职调查本身就是有限的,可能不会揭示所有相关的事实。
在提供咨询服务的过程中,我们 努力根据相关监管和市场标准以及适用于每笔交易的事实和情况进行我们认为合理和适当的尽职审查。在进行尽职调查时,我们经常被要求评估关键的和复杂的业务、财务、税务、会计、环境、监管和法律问题。外部顾问,如法律顾问和会计师,可能会在不同程度上参与这一过程,具体取决于交易类型。然而,在进行尽职调查和评估时,我们仅限于可用的资源,包括潜在客户提供的信息,在某些情况下,还包括第三方调查人员提供的信息。我们的尽职调查可能不会揭示或突出在评估潜在风险时可能是必要的或有助于评估的所有相关事实和问题,这可能会使我们对潜在客户的融资机会和增长前景进行不准确的评估。此外,此类调查不一定会导致交易成功完成,这可能会增加我们的成本,从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。
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如果我们不能继续留住和吸引客户购买我们的课程,我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。
我们继续吸引客户购买我们的课程的能力对于我们企业业务培训服务的持续成功和增长至关重要。这又取决于几个因素,包括我们是否有能力聘请高水平的行业从业者作为我们的讲师,继续开发、调整或提高我们课程的质量,以满足我们现有或潜在客户不断变化的需求,并有效地 营销我们的课程并向更广泛的潜在客户群提升我们的品牌知名度。由于各种原因,我们可能无法始终满足客户的期望,其中许多原因是我们无法控制的。我们可能会面临客户的不满 因为我们的客户认为我们未能帮助他们实现他们的学习目标,以及我们的客户对我们提供的课程和教师的质量总体上的不满 。我们还必须管理我们的增长,同时保持一致和高质量的课程 ,并有效应对竞争压力。如果我们无法继续留住和吸引客户购买我们的课程,我们用于企业业务培训服务的收入可能会下降,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能无法维持或提高课程费用水平 。
我们来自企业业务培训服务的收入 受培训课程定价的影响。我们主要根据对我们课程的需求、 我们的运营成本、我们的竞争对手收取的课程费用、我们为赢得市场份额而制定的定价策略以及中国的总体经济状况来确定课程费用。利用我们长期的行业专业知识和全面的课程设置,我们提供高端股权投资 培训服务,并为我们的课程收取与同类培训服务相当的额外费用。尽管与大多数股权投资培训服务提供商相比,我们收取的课程费用较高 ,但我们不能保证 我们将来能够维持或增加我们的课程费用,而不会对我们企业业务的培训服务需求造成不利影响。
我们可能无法以经济高效的方式及时开发我们的课程,使其对现有和潜在客户具有吸引力,或者根本无法。
由于我们的培训课程涵盖了中国 快速发展的股权投资行业的相关主题,我们与教师密切合作,开发、更新和完善我们的课程材料 ,以跟上行业各个细分领域的最新发展趋势。现有或潜在客户可能不会接受对我们现有课程内容的调整、更新和扩展以及新课程材料的开发。即使我们能够 开发可接受的新课程材料,我们也可能无法像客户要求或我们的竞争对手 推出竞争产品那样快地推出它们。此外,提供新的课程材料或升级现有课程材料可能需要我们投入大量资源,并在课程内容开发方面进行大量投资。如果我们因资金紧张、未能吸引合格教师或其他因素而未能成功寻求课程内容开发和升级机会,我们吸引和留住客户的能力可能会受到损害,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和 不利的影响。
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我们可能会因课程中的任何不适当或非法内容以及我们的教师或员工的任何不当行为而受到责任索赔,这可能会导致我们产生法律 成本并损害我们的声誉。
我们实施严格的监控程序,以删除课程中的
不适当或非法内容。但是,我们不能向您保证我们的线下或在线课程中不会包含任何不适当或非法的材料
。因此,如果个人或公司、
政府或其他实体认为我们课程的内容违反任何法律、法规或政府政策或侵犯其合法权利,我们可能面临民事、行政或刑事责任。此外,如果我们的客户或其他人员在课程期间发生意外或受伤或其他伤害,包括由我们的员工或教师的行为或疏忽引起或以其他方式引起的伤害,我们可能面临因安全措施不足或缺乏对员工或教师的监督而提出的疏忽索赔。即使此类索赔不成功,
为此类索赔辩护可能会导致我们产生巨额费用。此外,对我们课程中不适当或非法内容的任何指控以及我们的教师或员工的任何不当行为都可能导致重大负面宣传,这可能会损害我们的声誉和
未来的业务前景。
第三方未经授权使用我们的知识产权 以及为保护我们的知识产权而产生的费用,可能会对我们的业务、声誉和竞争优势造成不利影响。知识产权对我们的竞争力和成功至关重要。
未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠合同限制、保密程序和知识产权注册来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利,但第三方 仍可能试图复制或以其他方式获取或使用我们的知识产权,包括寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权 。监控未经授权使用我们的知识产权既困难又代价高昂,而且我们所采取的步骤可能无法完全防止我们的知识产权被盗用。我们可能无法 及时检测到所有此类网站,即使我们可以,技术措施也可能不足以阻止它们的运行,并可能需要我们花费大量财政或其他资源。此外,中国监管部门的知识产权执法行动还处于早期发展阶段,存在很大的不确定性。我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这可能会导致大量成本和我们的资源被转移,从而可能对我们的业务产生不利影响 。此外,不能保证我们将能够有效地执行我们的知识产权,否则 不能防止他人未经授权使用我们的知识产权。未能充分保护我们的知识产权可能会 对我们的品牌名称和声誉以及我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
第三方可能会声称我们侵犯了他们的 专有知识产权,这可能会导致我们产生巨额法律费用,并阻止我们推广我们的 服务。
我们可能会卷入与侵犯知识产权指控相关的诉讼。虽然我们筛选我们的服务产品中提供的内容以避免潜在的知识产权侵权,但我们可能无法识别所有侵权情况,特别是那些来自我们从其他人那里采购的内容 。第三方可能会要求,作为提供此类内容的服务提供商,我们还应对与内容提供商共同侵犯第三方权利的行为承担责任。我们通常依赖第三方内容提供商的声明,即其内容不侵犯第三方的知识产权,如果此类声明变得不准确,我们将承担赔偿责任,包括第三方索赔造成的任何损害。但是,如果我们提供的内容确实侵犯了有效的专利、商标、版权或其他知识产权, 赔偿可能不足以弥补我们的损失。此外,第三方还可能声称我们目前在业务运营中使用的软件或技术侵犯了他们的知识产权,这可能会使我们承担潜在的责任。我们已实施了 运营协议,以尽最大努力确保遵守知识产权法。但是,无法保证 第三方权利人将来不会对我们提出知识产权侵权或其他相关索赔。针对这些索赔为 辩护的成本很高,可能会给我们的管理和资源带来巨大负担。此类索赔可能会损害我们的声誉。 此类索赔导致的任何责任或费用,或为降低未来责任风险而对我们的服务进行的必要更改,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
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我们面临与收集和使用数据相关的风险,这可能会导致监管行动、诉讼以及有关隐私和数据保护做法的负面宣传。
我们的数据能力是我们业务运营的基础 。我们在收集和处理大量数据以及保护这些数据的安全方面面临着固有的风险。我们可能 受到外部人员对我们系统的攻击,或我们的员工或业务合作伙伴的欺诈性或不当行为。 第三方也可能使用计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击或其他方式访问我们的数据。数据泄露 或数据收集、存储和使用过程中的任何不当行为可能导致违反中国适用的数据隐私和 保护法律法规,并使我们面临监管行动、调查或诉讼。我们在调查和防御它们方面可能会产生巨大的 成本,而且我们可能会受到有关我们隐私和数据保护做法的负面宣传 ,这可能会影响我们在市场上的声誉。我们与收集和使用数据相关的潜在风险可能需要我们实施措施以减少我们的责任风险,这可能需要我们花费大量资源并限制我们的数据和其他服务对客户的吸引力 。
与我们开展业务的任何第三方如果不遵守法律,可能会扰乱我们的业务,并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。
与我们开展业务的第三方,如第三方内容提供商和营销服务客户,可能因其 合规失败而受到监管处罚或惩罚,或可能侵犯其他方的合法权利,这可能直接或间接扰乱我们的业务 。尽管我们在与 第三方建立合同关系之前会对法律手续和认证进行审查,并尽最大努力采取措施降低我们在第三方违反任何法规要求时可能面临的风险 ,但我们无法确定该第三方是否违反了任何法规要求或是否会侵犯 任何其他方的合法权利。例如,内容提供商可能会提交他们无权分发的受版权保护的内容,而我们可能无法识别所有侵犯版权的情况。如果我们在我们的在线平台上发布侵犯第三方版权的内容 ,我们可能会被要求支付损害赔偿金以赔偿该第三方。尽管我们有合同 权利向相关内容提供商寻求此类付款的赔偿,但不能保证我们将能够 执行该权利。因此,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。 同样,我们客户提供的广告内容也可能不完全符合适用的法律法规。
我们不能排除因第三方的任何不合规而招致责任或遭受损失的可能性。我们不能向您保证,我们将能够发现与我们有业务往来的第三方的业务实践中的违规行为或违规行为,或者此类违规行为或违规行为将得到迅速和适当的纠正 。涉及我们业务的第三方的任何法律责任和监管行动都可能影响我们的业务活动和声誉,进而可能影响我们的业务、经营结果和财务状况。
我们可能卷入法律程序或 仲裁请求,而法院裁决或仲裁裁决可能对我们不利。
我们没有,目前也没有卷入任何悬而未决的诉讼或仲裁程序,或据我们所知,可能对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大 不利影响的针对我们或我们的任何董事的威胁。因此,没有为法律程序或仲裁索赔作出规定。然而,我们不能向您保证将来不会有此类诉讼或索赔,或在我们正常业务过程中不会有任何诉讼或索赔(包括但不限于我们与客户之间的合同纠纷 )。我们也可以对其他人提起法律诉讼。我们可能会招致巨大的法律费用,如果这些法律程序或仲裁请求的结果对我们不利,我们可能会面临重大的法律责任,浪费 产生的巨大法律成本,和/或遭受财务或声誉损害,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
俄罗斯持续入侵乌克兰和任何其他冲突对全球经济造成的直接影响可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
2022年2月24日,俄罗斯联邦发动了对乌克兰的入侵,对全球经济产生了立竿见影的影响,导致能源价格上涨,某些原材料、商品和服务的价格上涨,进而导致美国和全球其他国家的通货膨胀加剧。 金融市场以及某些原材料、商品和服务的供应链和分销链受到前所未有的严重破坏。制裁的影响还包括扰乱金融市场、无法完成金融或银行交易、旅行限制以及无法及时为欧洲受影响地区的现有或新客户提供服务。俄罗斯联邦可以采取网络攻击和其他行动,影响美国、欧盟和全球其他国家的企业,包括那些与俄罗斯联邦没有任何直接商业联系的企业。俄罗斯对乌克兰的入侵继续升级,但在不久的将来没有任何可预见的入侵解决方案,对欧洲金融和商业状况的短期和长期影响仍然高度不确定。
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美国和欧盟对俄罗斯入侵乌克兰的回应是对俄罗斯联邦实施各种经济制裁,俄罗斯联邦也做出了同样的回应。英国、日本、韩国、澳大利亚和全球其他国家都对俄罗斯联邦实施了自己的制裁。如果冲突继续升级,美国、欧盟和这类共同或单独行动的其他国家可能会对俄罗斯联邦实施更广泛的制裁或采取进一步行动。跨国公司和其他与俄罗斯联邦有商业和金融联系的公司和企业减少或取消了与俄罗斯联邦的关系,其方式往往超过这些国家制裁所要求的程度。虽然作为我们自身业务的一部分,我们与俄罗斯联邦或乌克兰没有任何直接的业务或金融联系,但能源价格上涨和某些商品和服务的价格上涨导致通胀上升以及全球金融市场中断的影响可能会影响我们未来的业务。
此外,俄罗斯持续入侵乌克兰直接或间接导致的信贷市场恶化 可能会限制我们获得外部融资的能力,以 为我们的运营和资本支出提供资金。不利的经济状况也可能导致我们未来因信用违约而累积的应收账款损失率更高 。因此,俄罗斯入侵乌克兰导致的全球经济低迷,以及其他可能不时出现的具有全球影响的冲突,可能会对我们的业务、 经营业绩和/或财务状况产生实质性的不利影响。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
全球宏观经济环境正面临挑战,包括美国与中国的贸易战、美联储结束量化宽松并开始加息、欧元区自2014年以来的经济放缓、英国退欧影响的不确定性以及俄罗斯联邦入侵乌克兰。 自2012年以来,中国经济增速较前十年有所放缓,这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到担忧,这导致了市场波动。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系,这可能会对经济产生影响。最近的国际贸易争端,包括美国、中国和其他一些国家宣布的关税行动,以及此类争端造成的不确定性,可能会导致国际商品和服务流动中断,并可能对中国经济以及全球市场和经济状况产生不利影响。此外,近期新冠肺炎在全球爆发引发的市场恐慌和油价下跌 对全球金融市场造成了实质性的负面影响,可能会导致全球经济放缓。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。中国或全球经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
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我们可能需要额外的资本,我们可能无法以及时或可接受的条件或根本不能获得这些资本。
为了发展我们的业务,我们可能需要在此次发行所产生的资金之外的额外资金,包括更好地服务我们的客户、开发新的服务产品、增强我们的数据收集和分析能力以及在线平台、改善我们的运营和技术基础设施或进行收购 补充业务和技术。因此,我们可能需要出售更多的股权或债务证券。未来发行的股权或股权挂钩证券可能会显著稀释我们现有股东的股权,我们发行的任何新股权证券可能 拥有高于我们A类普通股持有人的权利、优惠和特权。债务融资 将导致偿债义务增加,并可能导致运营和融资契约限制我们的运营 或我们向股东支付股息的能力。
我们获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响,包括:
● | 我们在股权投资服务业的市场地位和竞争力 ; |
● | 我们未来的盈利能力、整体财务状况、经营业绩和现金流; |
● | 中国股权投资服务商募集资金的一般市场情况;以及 |
● | 中国和国际上的经济、政治等情况。 |
我们可能无法以及时的方式或可接受的条款或根本无法获得额外资本。如果我们不能在我们需要时以令我们满意的条款获得足够的融资,我们继续支持业务增长的能力可能会受到严重损害,我们的业务和前景可能会受到实质性的 和不利影响。
我们的保险覆盖范围可能不够, 这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
我们维护了承保对我们某些财产的损害的保险单。然而,中国的保险公司通常不像经济较发达的国家的保险公司那样提供广泛的保险产品 。因此,我们没有维持足够的业务中断 保险、业务责任保险或关键人人寿保险,这些根据中国法律并不是强制性的。任何业务中断、诉讼或自然灾害,或我们的设备或设施的任何重大损坏,都可能导致大量成本并转移我们的资源, 我们可能没有保险来弥补此类损失。因此,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们是一家“新兴成长型公司” ,我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的A类普通股 对投资者的吸引力。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司” ,我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求,以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股 吸引力降低,因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降 ,我们A类普通股的交易市场可能会不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
此外,就业法案第107条还规定,“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。因此,“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择遵循延长的过渡期,因此,我们将推迟在非新兴成长型公司需要采用某些新的或修订的会计准则的相关 日期采用此类准则。
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我们可能会进行合并、收购或投资以实现业务多元化或扩大业务,这可能会给我们的业务带来风险并稀释我们现有股东的所有权,而且我们可能无法实现这些合并、收购或投资的预期收益。
作为我们增长和服务多样化战略的一部分,我们可能会评估收购或投资行业其他业务的机会。我们未来可能进行的合并、投资或收购会带来许多风险,这些风险可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响 ,其中包括:
● | 将收购的运营、技术或产品整合到我们现有业务中的问题; |
● | 将管理层的时间和注意力从我们的核心业务上转移; |
● | 对我们与客户现有的业务关系产生不利影响; |
● | 需要高于我们计划投资水平的财政资源 ; |
● | 未能实现预期的协同效应 ; |
● | 与被收购公司的供应商和客户保持业务关系方面的困难 ; |
● | 与进入我们缺乏经验的市场相关的风险; |
● | 被收购公司关键员工的潜在损失 ; |
● | 可能注销收购的 资产。 |
如果我们未能成功应对这些风险,可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何此类收购或投资都可能需要 大量资本投资,这将减少可用于营运资本或资本支出的现金数量。 此外,如果我们使用我们的股权证券来支付收购,您的A类普通股的价值可能会被稀释。如果我们 借入资金为收购融资,这种债务工具可能会包含限制性契约,其中可能会限制我们分配股息。
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与我们的公司结构相关的风险
双层阶级结构 我们的普通股具有将投票权集中在我们的董事长和首席执行官、董事及其 关联公司手中的效果。
我们的B类普通股每股有20票,A类普通股每股有1票,A类普通股是我们在此次发行中提供的股份。假设承销商全面行使超额配售选择权,本公司董事会主席兼行政总裁徐瑞林先生将实益拥有本公司总已发行及已发行A类普通股的4.28%及已发行及已发行的B类普通股总数的100%,相当于本公司首次公开发售后总投票权的87.21%。由于我们的b类普通股与A类普通股之间21比1的投票权比例 ,我们b类普通股的持有人将继续控制我们普通股合并投票权的大部分,因此只要b类普通股股份的集体投票权占我们A类普通股和b类普通股所有流通股投票权的50%以上,我们就能够控制提交给我们股东批准的所有事项。因此,在徐先生作为控股股东的集体投票权低于50%之前,他对我们的业务具有重大影响力,包括 关于合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决策、董事选举和其他重大 公司行动,例如(I)修订我们的公司注册证书和章程,(Ii)是否增发 A类普通股,包括向他本人,(Iii)雇佣决定,包括薪酬安排,以及(Iv)是否与关联方进行 重大交易。徐先生作为控股股东的利益可能与我们 其他股东的利益不同。他可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。即使遭到我们其他股东的反对,这些公司行动也可能 采取。此外,我们B类普通股的所有权集中 可能会阻碍、阻止或推迟股东可能认为有利的控制权变更交易的完成,包括股东可能获得溢价的交易。未来发行的B类普通股可能也会稀释A类普通股的持有者。因此,我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响 。我们普通股所有权的集中将限制我们A类普通股持有人在可预见的未来影响公司事务的能力,并可能导致我们A类普通股的价值大幅下降。
有关我们受益的 所有者及其关联实体的更多信息,请参阅《主要股东》。从本招股说明书第126页开始。有关双层股权结构的说明,请参阅《股本-反收购规定说明》。载于本招股说明书第131页。
作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”,我们可能会选择豁免公司遵守某些公司治理要求,这些要求可能会 对我们的公众股东产生不利影响。
我们的董事会主席兼首席执行官徐瑞林先生将受益拥有我们已发行和发行的A类普通股总数的4.28%和 已发行和发行的B类普通股总数的100%,占我们总投票权的87.66%,假设承销商 不行使超额配股权,如果承销商完全行使超额配股权,则占我们总投票权的87.21% 。因此,徐先生将控制由股东投票决定的事宜。根据纳斯达克资本市场第4350 I条,个人、团体或其他公司持有50%以上投票权的公司为“受控公司” 并可以选举 不遵守某些公司治理要求,包括纳斯达克资本市场规则中定义的 大多数董事独立的要求,以及我们的薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免,但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖 “受控公司”豁免,我们董事会的大多数成员可能不是独立董事 ,我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此,在任何时候我们仍然是依赖豁免的受控公司,以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内,您将不会获得受到 纳斯达克资本市场所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力降低,或者以其他方式损害我们的交易价格。
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您在保护您的 权益时可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛 法律注册成立的。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能 在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律 也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中华人民共和国相关法律的更多信息。特别是,开曼群岛的证券法体系与美国不同。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决,尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决,而不对案情进行重审。
开曼群岛豁免公司的股东 像我们一样,根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司的股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程,我们的董事有权决定是否以及在什么条件下,我们的股东可以查阅我们的公司记录,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会 使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或从其他股东征集与代理权竞赛相关的代理 。
开曼群岛是我们的母国,开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国做法,我们的股东 可能会获得比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。
由于上述原因,我们的公众 股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,请参阅本招股说明书第131页的《股本说明-公司法律差异》。
您可能无法在 非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案。
开曼群岛法律仅赋予股东召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。 然而,这些权利可在公司的公司章程中规定。我们的公司章程允许我们的股东 持有总计不低于我们已发行有表决权股本的10%的股份,召开我们的股东大会 ,在这种情况下,我们的董事有义务召开这样的会议。召开股东大会至少需要提前7天的通知。股东大会所需的法定人数包括至少一名出席股东或由受委代表出席,代表本公司已缴足投票权股本的多数。
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开曼群岛最近出台的经济实体法规 可能会影响本公司或其运营。
开曼群岛与其他几个非欧洲联盟司法管辖区一起,最近出台了旨在解决欧洲联盟理事会提出的关切的立法,因为这些法律禁止从事某些活动的近海结构物在没有实际经济活动的情况下赚取利润。2019年1月1日生效 2018年《国际税务合作(经济实体)法》(《实体法》)和发布的条例和指导 说明在开曼群岛生效,对从事某些“相关活动”的“相关实体”提出了某些经济实体要求,对于在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司, 将适用于自2019年7月1日起的财政年度。“相关实体”包括在开曼群岛注册成立的获豁免公司,但不包括在开曼群岛以外纳税的实体。因此,只要本公司是开曼群岛以外的税务居民,本公司便无须符合《物质法》所规定的经济实质测试。虽然目前预期物质法对本公司或其营运的实质影响不大,但由于该法例为新法例,并有待进一步澄清及解释,因此目前无法确定该等法例修订对本公司的确切影响。
金融行动工作队加强了对开曼群岛的监测。
2021年2月,开曼群岛被列入金融行动特别工作组(“FATF”)的反洗钱做法受到加强监测的司法管辖区名单 ,俗称“FATF灰名单”。当FATF将一个司法管辖区置于加强监督之下时, 这意味着国家已承诺在商定的时限内迅速解决已发现的战略缺陷,并在此期间接受 加强监督。在2021年10月的全体会议上,FATF承认开曼群岛在改善其反洗钱和反恐融资制度方面取得的进展。尽管获得了这一认可,但尚不清楚这一指定将保留多长时间,以及该指定将对公司产生什么影响(如果有)。
开曼群岛被添加到欧盟反洗钱高风险第三国名单中。
2022年3月13日,欧盟委员会(“欧委会”) 更新了其反洗钱/反恐融资制度存在战略缺陷的“高风险第三国”名单(“欧盟反洗钱名单”),增加了9个国家,包括开曼群岛。 欧盟委员会已注意到,它致力于使欧盟反洗钱名单与FATF的列入程序更趋一致。开曼群岛加入欧盟反洗钱名单是开曼群岛于2021年2月被列入FATF灰色名单的直接结果 。目前尚不清楚这一指定将保留多长时间,以及该指定将对 公司产生什么影响(如果有的话)。
与在中国做生意有关的风险
由于我们的所有业务都在中国,我们的业务受到那里复杂且快速变化的法律法规的约束。中国政府 可能对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权,并可能在任何时候干预或影响我们的业务,这可能导致我们的业务和/或我们A类普通股的价值发生重大变化。
作为一家在中国运营的企业,我们受中国法律法规的约束,这些法规可能很复杂,而且发展迅速。 中国政府有权对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权,我们所受的法规 可能会迅速变化,并且几乎不会通知我们或我们的股东。因此,新的和现有的法律法规在中国的适用、解释和执行往往是不确定的。此外,这些法律和法规可能被不同的机构或当局解释和应用,与我们当前的政策和做法不一致。 中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高,此类遵守或任何相关的 查询或调查或任何其他政府行动可能:
● | 延误或 阻碍我们的发展, |
● | 造成负面宣传或增加我们的运营成本, |
● | 需要大量的管理时间和精力,以及 |
● | 使 我们面临可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任,包括为我们当前或历史业务评估的罚款,或要求或 命令我们修改甚至停止我们的业务做法。 |
新法律或法规的颁布或对现有法律法规的新解释,在每一种情况下都限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式,并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规,这可能会减少对我们服务的 需求,减少收入,增加成本,要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书,或者 使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响,并大幅降低我们A类普通股的价值。
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此外,如果中国政府确定我们的公司结构不符合中国的法规,或者如果这些法规在未来 发生变化或被以不同的方式解释,我们的A类普通股可能会大幅贬值或变得一文不值,如果确定、变化或解释导致我们的公司结构不被允许,以及我们无法主张对我们中国子公司的资产进行控制,从而进行我们的所有或基本上所有业务 。
中国政府已经并将继续对中国经济的几乎每一个领域实行实质性的控制。我们在中国的运营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害,包括与客户权利、税收、就业、财产和其他事项有关的法律法规的变化 。中国的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释, 我们将需要额外的支出和努力来确保我们遵守这些规定或解释。因此,未来政府的行动,包括决定不继续支持最近的经济改革,回归更集中的计划经济,或在执行经济政策时的地区或地方差异,可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响,并可能要求我们剥离在中国房地产中的任何权益。 鉴于中国政府最近发表的声明,表示有意对中国的海外和/或外国投资发行人的发行施加更多监督和控制。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。
近日,中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》,并于2021年7月6日向社会公布。意见强调要加强对非法证券活动的管理,加强对中资企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国概念境外上市公司的风险和事件。未来此类行政措施或行动可能会对我们向投资者出售我们的证券、我们计划在美国上市或我们的业务运营产生重大不利影响, 例如,如果我们需要获得中国政府的许可才能向 投资者提供我们的证券或在美国交易所上市,我们是否能够获得此类许可(视情况而定)是不可预测的,或者如果获得许可 ,以后是否会被拒绝或撤销是不确定的。如果我们,包括我们的子公司,没有收到或维持此类许可或批准,或无意中得出不需要此类许可或批准的结论,可能会显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券、在美国上市并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值的能力。截至本招股说明书日期,吾等尚未收到中国政府当局就意见作出的任何查询、通知、警告或 制裁。
2021年6月10日,中国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》,并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务,并根据数据在经济和社会发展中的重要性,以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施了出口限制。
2021年7月初,中国监管部门对几家在美国上市的中国公司展开网络安全调查。 2021年7月,中国网络安全监管机构对三家互联网平台展开调查。
2021年11月14日,中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《数据安全管理条例草案》),公开征求意见。根据数据安全管理条例草案,持有用户个人信息超过100万 的数据处理器在境外上市前应进行网络安全审查。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据2021年12月28日公布并于2022年2月15日起施行的最新修订后的《网络安全审查办法》,取代2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》,网络平台经营者持有100万以上用户个人信息的,应当在境外上市前进行网络安全审查。由于网络安全审查 措施是新的,其实施和解释尚不明确。截至本招股说明书发布之日,吾等尚未 获任何中国政府当局通知吾等须就是次发售申请批准。
2021年7月30日,国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行。该条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。条例规定,某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后,应及时将关键信息基础设施通知运营者。
2021年8月20日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》,并于2021年11月起施行。《个人信息保护法》是我国第一部专门针对个人信息保护的系统、全面的法律,其中规定:(一)使用敏感个人信息须征得个人同意,如生物特征和个人位置跟踪;(二)使用敏感个人信息的个人信息经营者应当告知个人使用个人信息的必要性和对个人权利的影响。个人信息经营者拒绝个人权利行使请求的,个人可以向人民法院提起诉讼。
鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或发布的,尚未生效(视情况而定),其解释、适用和执行存在很大的不确定性。请参阅“风险因素— 在中国经商的相关风险-如果中国政府要求中国当局批准向外国投资者发行我们的A类普通股或在外汇上市,这一行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。“载于本招股说明书第41页。
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管理我们目前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的。与中国法律制度有关的不确定性,包括法律执行方面的不确定性 ,以及中国在几乎没有事先通知的情况下法律法规的突然或意想不到的变化,可能会对我们产生重大不利影响,并限制您和我们可获得的法律保护。
关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性,包括但不限于管理我们业务的法律法规 以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞,可能会在未来发生变化,其官方解释和执行可能无法预测,几乎没有提前通知 。新颁布的法律或法规的效力和解释,包括对现有法律法规的修订, 可能会延迟,如果我们依赖随后被采纳或解释的法律法规,而这些法律法规后来被采用或解释的方式与我们目前对这些法律法规的理解不同,我们的业务可能会受到影响。影响现有和计划中的未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。
中国的法律体系以成文法规为基础。 鼓励参考以前的法院裁决,但尚不清楚以前的法院裁决会在多大程度上影响当前的法院裁决 因为鼓励政策是新的,这方面的司法实践有限。我们主要通过在中国设立的子公司开展业务。
本子公司一般受适用于中国外商投资的法律、法规的约束。然而,由于这些法律法规相对较新,而且中国的法律制度持续快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性,这可能会限制我们可以获得的法律保护。此外,中国有关外商投资中国的法律法规的任何新的或 变化都可能影响我们的商业环境和我们在中国经营业务的能力。近日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》 或意见,并于2021年7月6日向社会公布。意见强调,要加强对非法证券活动的管理,要加强对中国公司境外上市的监管。将采取有效的 措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国概念境外上市公司的风险和事件,以及网络安全和数据隐私保护要求等。 的意见和任何相关实施细则将在未来对我们提出合规要求。此外,某些中国政府机构发布的某些监管要求可能不会被其他政府机构(包括地方政府机构)始终如一地执行,因此严格遵守所有监管要求是不切实际的,或者在某些情况下是不可能的。例如,我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来执行我们通过法律或合同享有的法律保护。但是,由于中国行政当局和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有自由裁量权,因此可能比在更发达的法律体系中更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。 这些不确定性可能会阻碍我们执行我们与业务合作伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。 此外,这种不确定性,包括无法执行我们的合同,以及 任何对我们不利的中国法律的发展或解释,都可能对我们的业务和运营产生实质性和不利的影响。此外,中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他更发达的国家那样有效 ,而中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。我们无法预测中国法律体系未来发展的影响,包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行,或者国家法律对地方性法规的先发制人。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者获得的法律保护。此外,中国的任何诉讼都可能旷日持久,并导致巨额成本和我们的资源和管理注意力分流 。
中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权,并可能在政府认为适合于进一步的监管、政治和社会目标时干预或影响我们的运营。中国政府最近发布的新政策对教育和互联网行业等特定行业产生了重大影响,我们不能排除它在未来 发布有关我们行业的法规或政策,可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响 。
此外,如果中国在某些领域如企业社会责任方面采取更严格的标准 ,我们可能会产生更高的合规成本或在我们的运营中受到 额外的限制。我们无法预测中国法律体系未来的发展对我们业务的影响 ,包括新法律的颁布,或对现有法律的修改或对其的解释或执行。这些不确定性 可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可获得的法律保护。
最近,CAC加强了对数据安全的监管,尤其是对寻求在外国交易所上市的公司,这可能会对我们的业务和我们计划提供的产品产生不利影响。
2021年12月28日,民航局会同中华人民共和国其他12个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。 《网络安全审查办法》规定,除关键信息基础设施经营者有意购买互联网产品和服务外,从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理经营者还必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》, 网络安全审查对任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险进行评估。《网络安全审查办法》进一步要求,拥有至少100万用户个人数据的关键信息基础设施运营商和数据处理运营商 在境外上市前,必须申请中华人民共和国网络安全审查办公室审查。
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2021年11月14日,民航局发布了《数据安全管理条例草案》,其中规定,数据处理经营者从事影响国家安全或者可能影响国家安全的数据处理活动,必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。 根据《数据安全管理条例》草案,数据处理经营者拥有至少百万用户的个人数据或者收集影响或可能影响国家安全的数据的,必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。《数据安全管理条例》征求意见稿公开征求意见的截止日期为2021年12月13日。2022年7月7日,中国民航总局发布了《出境数据传输安全评估办法》,自2022年9月1日起施行。本办法适用于数据处理者向境外接收者提供其在中华人民共和国境内运行过程中收集和生成的重要数据和个人信息的安全评估。《办法》规定了对外数据传输安全评估申报的情形,包括:(一)数据处理者对外转移重要数据;(二)关键信息基础设施运营商或者已处理超过一百万人个人信息的个人信息处理者对外转移个人信息;(三)自上一年1月1日起累计对外转移一百万人的个人信息或者累计对外转移1万人的敏感个人信息的个人信息对外转移;或者(四)国家网络空间管理机构规定需要申请对外数据传输安全评估的其他情形。《办法》依据《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》中有关对外数据传输的相关规定,规定了对外数据传输安全评估的范围、条件和程序,从而为对外数据传输安全评估提供了具体指引。
我们认为我们遵守了CAC发布的当前数据安全、网络安全和其他法规和政策,到目前为止,我们还没有收到CAC或其他中国政府部门因违反这些法规或政策而提出的任何查询、通知、警告或制裁。然而, 由于这些法规或政策中的许多都是相对较新的法规或政策,它们的解释和执行仍然存在很大的不确定性。如果中国政府当局以与我们不同的方式解释或执行该等法规或政策,并得出结论 我们未来存在违规行为,或者采用新的法律、法规、规则或详细的实施和解释导致我们不遵守,我们可能会受到罚款、处罚或其他制裁,这可能会对我们的财务状况、运营和我们的A类普通股价值产生重大不利影响 。截至本招股说明书发布之日,我们尚未收到任何当局将我们的中国子公司确定为关键信息基础设施运营商或要求我们接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的通知。我们相信,我们拟在美国上市不会受到《网络安全审查办法》、《数据安全管理条例》草案或《办法》的影响,我们在中国的业务也不会因此次发行而受到CAC的网络安全审查或网络数据安全审查,因为我们的业务不依赖于收集用户数据或牵涉到网络安全,并且我们拥有的用户个人信息不超过100万。 然而,关于网络安全审查措施如何,仍存在不确定性,数据安全管理条例草案和 办法将进行解释或实施,包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与《网络安全审查办法》、《数据安全管理条例草案》和《办法》有关的新法律、法规、 规则或详细实施和解释。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效,我们将采取一切合理措施和行动来遵守,并将此类法律对我们的不利影响降至最低。但是,我们不能保证我们在未来不会受到网络安全审查或网络数据安全审查。
如果中国政府要求中国当局批准向外国投资者发行我们的A类普通股或在外汇上市, 此类行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致 此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
于本招股说明书日期,根据吾等中国法律顾问景天律师事务所的意见,吾等相信吾等及吾等中国附属公司向外国投资者发行吾等A类普通股并不需要获得任何中国当局的许可,亦未获任何中国当局就我们的业务运作 获得或拒绝任何许可。然而,中共中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月6日联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调,要加强对非法证券活动的管理,要加强对中国企业境外上市的监管。鉴于目前中国的监管环境,我们或我们的中国子公司 未来将需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市,这一点尚不确定,即使获得了这种许可 ,它是否会被拒绝或撤销。我们一直密切关注中国在海外上市所需的任何必要的中国证监会或其他中国政府部门批准的监管动态,包括本次发行。 截至本招股说明书日期,我们尚未收到中国证监会或其他中国政府部门对此次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对 。然而,关于海外证券发行和其他资本市场活动的监管要求的颁布、解释和实施仍存在重大不确定性。根据中国证监会有关负责人和《境外上市规则(征求意见稿)》的澄清,只有境外上市公司的首次公开发行(IPO)和再融资才需要向中国主管部门备案; 其他境外上市公司将有足够的过渡期完成备案程序,这意味着如果我们在境外上市规则草案生效之前完成发行,我们未来肯定会经历 备案程序,可能是因为再融资,或者是因为有足够的过渡期来完成备案程序。然而,尚不确定有关海外上市的规则草案将于何时生效 ,或者它们是否会像目前起草的那样生效。如果未来确定本次发行需要获得中国证监会、CAC或任何其他监管机构的批准,我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国境外的派息能力,限制我们在中国的业务,推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的 行动。中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们在结算和交付我们的A类普通股之前停止此次发行。因此,如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动,您这样做的风险可能不会 发生。此外,如果中国证监会、CAC或其他中国监管机构后来颁布新规则,要求我们必须获得他们的批准 ,我们可能无法获得此类批准要求的豁免,如果建立了获得此类豁免的程序 。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。
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中国证监会日前发布了中国公司赴境外上市规则草案,向社会公开征求意见。虽然该等规则尚未生效,但中国政府可能会对中国的发行人进行的海外公开发行施加更多监督和控制,这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力,以及 可能导致我们的A类普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。
2006年8月8日,商务部等6家中国监管机构联合发布了《并购管理办法》,自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。并购规则规定,为上市目的而成立的、由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的载体(“SPV”),在其证券在境外证券交易所上市和交易前,须经中国证监会批准。2006年9月21日,中国证监会发布了《办法》,明确了特殊目的机构报送证监会批准境外上市的文件和材料。根据吾等中国法律顾问的意见, 敬天律师事务所基于彼等对中国现行法律、规则及法规的理解,并鉴于KingWin并非于其股份于“纳斯达克”证券市场上市前以其股份购入中国境内公司股权的特殊目的载体 ,本次发售事宜中我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市及交易无需中国证监会批准 。然而,中国有关当局将如何解读或执行并购规则仍存在不确定性,上述意见将受制于任何新的中国法律、规则和法规 或与本公司等特殊目的公司在海外上市有关的任何形式的详细实施和解释。我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。
尽管如此,中国证监会会同国务院有关部门于2021年12月24日公布了旨在规范中国公司境外发行证券和上市的《境外上市规则》征求意见稿,征求意见稿截止2022年1月23日。 境外上市规则草案旨在对境外直接上市和间接上市作出备案监管安排,明确境外间接上市的认定标准。
境外上市规则草案 规定,所有以中国为基地的公司在向境外证券市场首次公开发行股票或上市申请后,应在三个工作日内向中国证监会备案。向中国证监会提交的备案材料包括(但不限于):(1)备案报告及相关承诺;(2)行业主管部门(适用的)出具的监管意见、备案或批准及相关文件;(3)主管部门出具的关于证券评估和发行人审查的意见(适用的);(4)国内律师事务所提供的法律意见;(5)招股说明书。此外,中国公司有下列情形之一的,可以禁止境外发行上市:(1)国家法律、法规或者规定明确禁止拟发行上市的证券;(2)经国务院有关主管部门依法审查认定,可能对国家安全构成威胁或者危害的;(3)申请人的股权、重大资产、核心技术等存在重大权属纠纷的;(四)申请人的境内企业、控股股东或者实际控制人在过去三年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查,或者因涉嫌重大违法正在接受 调查;(五)申请人的董事、监事、高级管理人员近三年内因严重违法行为受到行政处罚,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查,或者因涉嫌重大违法正在接受调查的;(六)国务院规定的其他情形。我们不认为上述六种禁止情况中的任何一种适用于我们。《管理规定征求意见稿》 进一步规定,申请人未达到向中国证监会备案的条件,或者违反境外上市规则草案规定进行境外上市、上市的,可处以100元万以上1000元万以下的罚款;严重违规的,可以责令停业整顿,并吊销相关业务许可证或经营许可证。
虽然 我们不认为我们目前被禁止在海外上市和上市,但如果有关海外上市的规则草案获得通过,我们未来可能会受到额外的 合规要求的约束。由于境外上市规则草案 尚未生效,其解释和实施不是很明确, 我们不能向您保证,我们将能够及时或根本不能在未来获得此类备案要求的批准。如果中国证监会要求我们在本次发行完成前获得其批准 ,此次发行将推迟到我们获得中国证监会的批准 ,这可能需要几个月的时间。也有可能我们无法 获得此类批准,或者我们无意中得出结论认为此类批准不是必需的。如果在我们无意中得出结论认为不需要中国证监会批准的情况下需要事先获得中国证监会的批准,或者如果适用的法律法规或对该等的解释进行了修改,要求我们在未来获得中国证监会的批准,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些机构 可能会对我公司在中国的业务处以罚款和处罚,限制我公司在中国的经营权,推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国, 或者采取其他可能对我公司业务产生实质性不利影响的行为,财务状况、经营业绩、声誉和前景,以及A类普通股的交易价格 。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取 措施,要求我们或建议我们在 结束之前终止本次发行。如果我们未能完全遵守新的监管要求,可能会显著 限制或完全阻碍我们发售或继续发售A类普通股的能力 ,对我们的业务运营造成重大干扰,严重损害我们的声誉, 对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响,并导致 A类普通股大幅贬值或一文不值。
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中国证监会发布了境外证券发行上市跨境拨备及审核记录和其他材料的规则草案。虽然这些规则尚未生效,但中国政府可能会对境内中国公司 与外国审计公司和其他证券服务机构共享业务和会计记录施加更严格的要求,这可能会显著 限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力,并可能导致我们的 普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。
2022年4月2日,中国证监会会同财政部、国家保密总局、国家档案局发布了《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》(征求意见稿),对2009年发布的同名规定进行了修订。条例草案 将条例的适用范围扩大到间接上市企业,并将“境内企业”的定义扩大到包括在境外直接上市的境内公司和间接上市公司的境内经营子公司。条例草案要求,境内企业向证券公司、证券服务机构或者境外监管机构提供或者公开披露涉及国家秘密或者政府工作秘密的文件、资料,应当报经有关政府监管机构批准,并向同级保密管理部门备案。
条例草案将条例的范围从“国家秘密”扩大到“国家秘密和国家机关工作秘密”。然而,条例草案并未对此类秘密的范围进行界定,而只是规定:“涉及国家秘密的,由有关国家秘密保护监管机构作出最终裁定;涉及政府工作秘密的,由有关政府监管机构作出最终裁定。”
条例草案要求,境内 企业向有关证券公司、证券服务机构和境外监管机构提供“具有重大国家或社会存储价值的会计记录或者会计记录复印件”前,需按规定程序办理。 如需跨境转移此类重要资料,有关企业需按规定程序办理预批。同样,境外会计师事务所为拟赴境外上市的境内企业提供审计服务的,应当按照国家有关法律、法规规定的程序办理。境内企业不得向不符合规定程序的境外会计师事务所或网络提供会计记录。
因此,如果条例草案实施, 境外会计师事务所将被要求“按照国家有关法律法规的相关程序办理”。 此外,在其工作中,“具有重大国家或社会存储价值的会计记录或会计记录副本” 需要跨境转移的,需另行事先批准。
我们不能保证,如果条例草案按原样生效,如果我们被要求获得 任何批准或授权,我们将能够及时获得相关保密管理部门或其他政府部门的任何批准或授权,或者任何此类批准或授权完全可以获得。未能及时获得必要的批准或完成所需的备案可能会导致 无法完成上市或对我们进行罚款、处罚或其他制裁,这可能会对我们的财务状况和运营产生重大不利影响 。
此外,新规还考虑到了跨境审计监管合作的国际惯例,取消了原来的“现场检查应主要由中国监管机构进行,或依赖中国监管机构的检查结果”的要求。这与中国《证券法》第一百七十七条的要求是一致的,该条明确,中国监管机构应当通过多边或双边合作机制,为境外证券管理机构和监管机构对境内上市公司、证券公司、证券服务机构进行跨境调查审查提供必要的 支持。然而,目前还没有成熟的跨境监管合作机制, 由于各种法律和实际问题,很难像美国那样在中国进行股东索赔或监管调查。
虽然我们不认为我们目前被禁止向我们的审计师提供我们的会计记录,或者根据中国现行法律法规,我们或我们的审计师将被要求通过任何规定的程序进行批准,但如果条例草案获得通过,我们可能在未来受到额外的 合规要求的约束。由于条例草案是新颁布的,而且解释和实施不是很明确,我们不能向您保证我们能够在未来及时获得此类监管要求的批准,或者 根本不能。如果中国证监会、国家秘密保护监管机构或任何其他相关政府监管机构要求我们在本次发行完成前 获得批准或完成相关程序,本次发行将推迟至我们获得 批准或完成此类程序。也有可能我们无法获得或保持此类批准,无法完成此类程序,或者我们无意中得出不需要此类批准或程序的结论。如果我们需要事先批准或程序,而我们无意中得出结论认为不需要此类批准或程序,或者如果适用的法律法规或此类解释 被修改为要求我们在未来获得此类批准或程序,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他处罚 。这些当局可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚,限制我们在中国的经营特权,延迟或限制将本次发行所得款项汇回中国,或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他 行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能要求或建议我们在交易结束前终止本次发行。如果我们未能完全遵守新的监管要求,可能会显著 限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力,对我们的业务造成重大干扰 ,严重损害我们的声誉,对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并导致 普通股大幅贬值或变得一文不值。
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中国的经济、政治 或社会条件或政府政策的变化可能会在事先没有事先通知的情况下迅速发生,可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 。
我们几乎所有的资产和业务 都位于中国。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到中国整体政治、经济及社会状况的重大影响。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济,包括政府参与的程度、发展、增长率、外汇管制、货币和税收政策、资源配置和对一般或特定市场增长的调节,以及许多其他政府政策,如鼓励或限制外国投资者投资某些行业的政策。尽管中国政府 已实施措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,并在企业中建立完善的公司治理,但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府拥有。此外,中国政府继续通过实施产业政策在行业发展监管方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重大控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间,增长都是不平衡的。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化,可能在事先没有事先通知的情况下迅速发生 ,可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。 中国政府已经实施了各种措施来鼓励经济增长和引导资源分配。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和运营结果 可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外,过去中国政府实施了一些措施,包括调整利率,以控制经济增长速度。 这些措施可能会导致中国经济活动减少,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外,尽管这些政府参与对中国的显著增长起到了重要作用,但如果中国政府目前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长,我们的增长速度或战略,我们的经营业绩也可能因此受到不利影响。
不遵守中国与劳工有关的法律和法规,以及中国劳动力成本增加,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。
在与员工签订劳动合同和向指定政府机构支付各种法定员工福利方面,我们受到了更严格的监管要求 ,包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险 。根据2008年1月生效、2012年12月修订的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其实施细则,用人单位在签订劳动合同、支付最低工资、支付报酬、确定员工试用期、单方面终止劳动合同等方面均有更严格的要求。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式更改我们的雇佣或劳动做法 《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些更改的能力 ,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外,《劳动合同法》规定了额外的限制,增加了解雇员工的成本。此外,对于雇佣合同包含竞业禁止条款的员工 ,劳动合同法要求我们在终止雇佣后每月支付补偿 ,这将增加我们的运营费用。我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。在中国经营的公司还被要求按每位员工支付时的实际工资扣缴员工工资的个人所得税。我们认为我们目前的做法符合劳动合同法及其修正案。 但政府有关部门可能会持不同意见,对我们处以罚款。
由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中,我们不能向您保证我们的用工行为没有也不会违反中国的劳动相关法律法规,这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关劳动法律法规,我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿,并被劳动主管部门责令改正,如果不遵守命令,我们可能会进一步受到行政罚款。 我们还可能被处以与少扣的个人所得税相关的滞纳金和罚款。在任何此类事件中,我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到重大不利影响。
未能遵守有关我们中国子公司租赁物业的相关规定 可能会导致其业务运营中断。
截至本招股说明书日期,我们中国子公司一处租赁物业的建设计划与项目规划许可证不一致,可能存在出租人因不一致而受到有关部门处罚的风险,因此我们中国子公司可能无法继续 占用和使用该物业。我们的中国子公司可能会被迫搬迁。我们无法向您保证,我们的中国子公司将能够 以其可接受的条款及时找到合适的替代地点。
我们与子公司之间的资金、股息和其他分配受到限制。
作为控股公司,我们可能依赖于我们在内地和香港的子公司中国支付的 资金、股息和其他股权分配,以满足我们的现金和融资需求 。
截至本招股说明书日期 ,KingWin与其子公司之间没有现金流,包括股息、转让和分配。 未来,我们将根据情况通过出资或股东贷款将海外融资活动(包括此次发行)筹集的现金收益转移到我们的 子公司。该等现金收益将由KingWin 转让给KingWin BVI,然后KingWin HK,然后通过出资或股东贷款(视情况而定)转让给天成金汇。
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我们打算保留未来的任何收益,用于再投资于中国运营实体的业务并为其业务扩张提供资金,我们预计在可预见的未来,我们不会在本次发行完成后立即向我们的美国投资者支付任何现金股息。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从公司利润或其股份溢价金额或两者的组合中支付其股份的股息,条件是在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。为了让我们向股东支付股息,我们可能会依赖于将中国经营实体的利润分配给香港子公司。中国法规目前只允许从根据会计准则和中国法规确定的累计利润中支付股息。中国政府对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国企业支付给中国境外企业的股息,除根据中国中央政府与中国境外企业所在国家或地区政府签订的条约或安排予以减免外,适用10%的预提税额。
中国的外汇管理主要由国务院于2008年8月5日修订的《外汇管理条例》、2015年2月13日国家外汇局发布并于2019年12月30日修订的《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》以及中国银行于1996年6月20日发布的《结售汇管理规定》进行管理。目前,人民币对经常项目是可兑换的,包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易。对于经常项目的支付,如与贸易和服务有关的外汇交易、利息和股息支付,人民币一般可以自由兑换 ,但对于中国境外的直接投资、贷款或证券投资等资本项目,除非事先获得国家外汇管理局、外汇局或其所在地办事处的批准,否则不能自由兑换。外国企业的资本投资 还受中国领导的国家发展和改革委员会、商务部和外汇局的管理。
因此,KingWin及其子公司在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时可能会遇到困难 。
如果业务中的任何资金或资产位于内地中国或香港或内地中国或香港实体,则该资金或资产可能无法用于为 业务提供资金或在内地中国或香港以外的其他地方使用。
在我们的中国运营子公司产生的资金范围内,可能需要用于资助中国在中国大陆以外的运营,由于中国政府的限制,此类 资金可能无法使用。此外,如果我们业务中的资产(现金除外)位于内地中国或由内地中国实体持有,则由于中国政府干预或对吾等及我们的附属公司转让资产的能力施加限制和限制,该等资产可能无法用于内地中国以外的营运或用作 其他用途。根据我们对香港法律法规的了解,截至本招股说明书日期,香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向内地中国的资金)没有任何限制,但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。尽管如上所述,如果某些中国法律和法规,包括现有的法律和法规以及未来颁布或颁布的法律和法规,未来将适用于我们的香港子公司,则在我们的香港子公司产生现金的范围内,以及我们业务中的资产(现金以外的)位于香港或由香港实体持有并可能需要用于为香港以外的业务提供资金的范围内,由于中国政府对我们及其子公司转移资金或资产的能力进行干预或施加限制和限制,此类资金或资产可能 不可用。此外,不能保证中国政府不会干预 或对我们转移或分配现金的能力施加限制或限制,这可能导致 无法或禁止向内地中国和香港以外的实体转移或分配现金,并对我们的业务造成不利影响。
我们 必须将发售所得款项汇往我们的中国营运附属公司,然后才可用于我们在中国的业务,这一过程可能会非常耗时,我们不能保证我们能及时完成所有必要的政府登记程序 。
本次发行所得款项可能会汇回中国,而在本次发售结束后,将该等收益汇回中国的程序可能会耗费不少时间。在我们的中国子公司在中国收到这些收益之前,我们可能无法使用这些收益来发展我们的业务。吾等向中国子公司转让任何资金 ,无论是作为股东贷款或增加注册资本,均须经中国相关政府部门批准或登记 或备案。我们中国子公司购入的任何国外贷款必须在中国国家外汇管理局(“外管局”)的当地分支机构登记,并满足相关要求。 我们中国子公司购入的贷款不得超过其各自项目总投资额与注册资本的差额,也不得超过我们中国子公司净资产的两倍(可能因中国国家宏观调控政策的变化而逐年变动)。根据中国对中国外商投资企业的相关规定,对我们中国子公司的出资必须在其当地分支机构向国家市场监管总局登记,在其当地分支机构向商务部提交报告 ,并向经外管局授权的当地银行登记。
要汇出发行所得款项,我们必须采取中国法律规定的步骤,例如,我们将为资本账户交易开立一个外汇专用账户, 将发行所得资金汇入该外汇专用账户,并申请结汇。 这一过程的时间很难估计,因为不同安全分支机构的效率可能会有很大差异。
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鉴于中国 法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资提出的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够 完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准, 关于我们未来向中国子公司的贷款或我们对中国子公司的未来出资。如果吾等未能完成此等登记或未能获得此等批准,吾等使用是次发行所得款项及将所得款项资本化或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响,这可能会对吾等的流动资金、我们为业务提供资金及 扩展业务的能力以及我们A类普通股的价值造成重大不利影响。
中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外的 出资,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响 。
我们是一家离岸控股公司,通过在中国设立的子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司提供贷款,但须经 政府部门批准和额度限制,也可以向我们在中国的全资子公司 追加出资。
借给我们在中国的全资子公司的任何贷款,根据中国法律被视为外商投资企业,都必须遵守中国的法规和外汇贷款登记。 例如,我们借给我们在中国的全资子公司的贷款,为其活动提供资金,必须向当地的外汇局登记。此外,外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资金不得用于下列用途:(一)直接或间接用于支付企业经营范围以外的款项,或者用于法律、法规禁止的支付;(二)直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资;(三)向非关联企业发放贷款,但营业执照明确允许的除外;(四)支付购买非自用房地产的相关费用(外商投资房地产企业除外)。
外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》,取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》,自2015年6月起施行。根据《国家外汇管理局第十九号通知》,对外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本的流向和使用进行了规范,人民币资本不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间同业贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本用于中国内部的股权投资,但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的原则。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,重申了外管局第19号通知的部分规定,但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换为人民币委托贷款的规定改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力,这可能会对我们的流动资金及我们为中国的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。2019年10月23日,外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》,其中包括,允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币进行中国股权投资,只要股权投资是真实的,不违反适用法律,并符合外商投资负面清单。 然而,由于外汇局第28号通知是新发布的,目前尚不清楚实际操作中有多安全和有能力的银行。
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鉴于中国 法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资提出的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够 完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准, 关于我们未来向中国子公司的贷款或我们未来对我们在中国的外商全资子公司的出资。因此,我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类 注册或未获得此类批准,我们使用此次发行所得收益以及利用或 以其他方式为我们在中国的业务提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力造成重大不利影响。
汇率波动可能对我们的经营业绩和A类普通股价格产生重大不利影响。
我们的收入和支出以人民币计价,而我们的报告货币是美元。因此,美元和人民币汇率的波动将影响我们美元资产和首次公开募股的收益的相对购买力(以人民币计算)。我们的报告货币 是美元,而我们中国子公司的本位币是人民币。重新计量资产和负债的损益 以人民币计价的应收账款或应付账款计入我们的综合经营报表。重新计量已导致我们的运营结果的美元价值随着汇率波动而变化,我们运营结果的美元价值将继续随着汇率波动而变化 。人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们的运营利润和我们在财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。价值的这种变化可能会对我们的业务、财务状况或以美元报告的运营结果产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元以 支付我们A类普通股的股息或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将 损害我们可用的美元金额。此外,货币相对于产生收益的期间的波动可能会使我们更难对报告的运营结果进行期间与期间的比较。
人民币对美元等货币的币值受到中国政治经济条件和中国外汇政策变化等因素的影响。 2005年7月21日,中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。然而,人民银行中国银行定期干预外汇市场,以限制人民币汇率的波动,实现政策目标。2008年7月至2010年6月期间,人民币对美元汇率一直保持稳定,窄幅波动。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。自2016年10月1日起,人民币加入国际货币基金组织的S特别提款权货币篮子,其中包括美元、欧元、日元和英镑。2016年第四季度,在美元飙升和中国持续资本外流的背景下,人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府可能会宣布进一步调整汇率制度。我们 无法向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币对美元的汇率。
中国政府仍面临巨大的国际压力,要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们A类普通股的价值和应付的任何美元股息产生重大和 不利影响。例如,就我们需要将首次公开募股获得的美元转换为人民币来支付我们的运营费用而言,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。 相反,人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们收益的美元等价物,这反过来又可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。
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中国提供的对冲选择非常有限 ,以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止,我们还没有进行任何对冲交易,以降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能会决定进行套期保值交易,但这些套期保值的可用性和有效性可能会受到限制。我们可能无法充分对冲我们的风险敞口。此外,我们的货币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,汇率波动 可能对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。
要获取中国以外的股东调查或诉讼所需的信息或其他与外国实体有关的信息,存在重大的法律和其他障碍。
我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的大多数董事和高级管理人员都在中国,这是一个新兴市场。美国证券交易委员会、美国司法部和其他有关部门在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国人士(包括公司董事和高管)提起诉讼并执行诉讼时,往往会遇到很大困难。此外,在我们运营的新兴市场,我们的公众股东的权利可能有限,实际补救措施也很少。虽然股东索赔 在美国很常见,包括集体诉讼证券法和欺诈索赔,但在包括中国在内的许多新兴市场,股东通常很难从法律或实际角度追究 。例如,在中国,获取中国境外股东调查或诉讼所需的信息或其他与外国实体有关的信息存在重大法律和 其他障碍。虽然中国的地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但在缺乏相互务实的合作机制的情况下,与美国证券监管机构的监管合作一直效率低下。 根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条,外国证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此,未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意,任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券经营活动有关的文件和资料。
因此,与作为在美国注册的公司的公众股东相比,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难 保护自己的利益。
您在履行法律程序、执行外国判决或在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。
我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的所有资产几乎都位于中国,这是一个新兴市场。此外,除了我们独立的董事 郑家纯外,我们所有的董事和高管都是美国以外的国家的国民或居民,并且这些人的相当大一部分资产位于美国以外。因此,我们的股东 可能难以向我们或中国境内的人士送达法律程序文件。
您可能也很难执行美国法院在美国法院获得的判决,包括基于美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款的判决,他们中的许多人不是美国居民,其大部分资产 位于美国境外。此外,开曼群岛或中国的法院 是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此类人士的判决也存在不确定性。此外,该等开曼群岛或中国法院是否会受理在开曼群岛或中国法院针对我们或根据美国或任何州的证券法律而提出的该等人士的原创诉讼亦不确定。
具体地说,关于在中国的判决执行,《中华人民共和国民事诉讼法》对承认和执行外国判决作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约或者司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠安排,规定相互承认和执行外国判决。 此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或中华人民共和国的国家主权、安全或公共利益,中国法院不会对我们或我们的董事和官员执行外国判决。因此,中国法院是否会执行美国法院的判决,以及执行的依据是什么,目前还不确定。
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我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股息 来满足我们可能有的任何现金和融资需求,而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。
我们可能主要依靠我们中国子公司的股息和其他分派来满足我们的现金需求,包括偿还我们可能产生的任何债务。
我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向其各自的股东支付股息。此外,我们的中国子公司每年必须提取其税后利润的10%(如果有的话)作为公积金的资金,如果公积金的总余额已占其注册资本的50%以上,则可停止提取其税后利润。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务,管理债务的文书可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对我们中国子公司向各自股东分配股息或其他付款的能力 的任何限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利限制 。
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国企业支付给中国境外企业的股息,除根据中华人民共和国中央政府与中国境外企业所在国家或地区政府签订的条约或安排另予免征或减免外,适用最高10%的预提税率。
政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下,我们可能主要依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在符合某些程序要求的情况下,在没有外汇局事先批准的情况下以外币支付。具体地说,根据现有的交易所限制 ,在未经外管局事先批准的情况下,我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息 。但原则上,人民币兑换成外币并汇出中国支付偿还外币贷款等资本支出,原则上需要得到有关政府部门的批准或登记。因此,我们需要获得外管局批准,才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自对中国以外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出 。中国政府未来可酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法向我们的股东支付外币股息,包括A类普通股的持有者 。
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中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。
除其他事项外,《并购规则》和《反垄断法》规定了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此类监管规定(其中包括)如果触发了2008年国务院发布的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的某些门槛,外国投资者获得对中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的任何控制权变更交易,必须提前 通知国家市场监管总局(“SAMR”)。此外,反垄断法 要求,涉及国家安全的交易,也应当按照国家有关规定进行国家安全审查。此外,2021年1月生效的《中华人民共和国外商投资安全审查办法》要求,外国投资者对从事军事相关或其他对国家安全至关重要的行业的中国公司的收购,在完成任何此类收购之前,必须接受安全审查。我们可能寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略性收购。
遵守本条例的要求 完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批流程,包括获得商务部的批准或批准 ,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力 。
中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到惩罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或者可能以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月,外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》,即《外管局第37号通知》,以取代《关于境内居民境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》,自《外管局第37号通知》发布之日起停止生效。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国 法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。 外管局37号通函适用于我们的中国居民股东,也可能适用于我们未来进行的任何离岸收购 。
根据国家外汇管理局第37号通函,在国家外汇管理局第37号通函实施之前对离岸特殊目的券商进行直接或间接投资的中国居民,将被要求向外管局或其当地分支机构登记 此类投资。此外,作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都被要求 向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记,以反映任何重大变化。此外,该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。该特殊目的机构的中方股东未按规定办理登记或者未更新已备案登记的,可以禁止该特殊目的机构在中国的子公司将其利润或者减资、股份转让、清算所得分配给该特殊目的机构,也可以禁止该特殊目的机构向其在中国的子公司增资。 2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,或《外汇局通知13》,自2015年6月1日起施行。根据外汇局第十三号通知,境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请,包括《国家外汇管理局第37号通知》要求的境外直接投资,将向符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并接受登记。
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据我们所知,我们的一些股东 受外管局监管,我们预计所有这些股东都已按照外管局第37号通函的要求,在当地外管局分支机构或合格银行完成了所有必要的登记。然而,我们不能向您保证,所有这些股东都可以继续 及时或根本不提交所需的文件或更新。我们不能保证我们现在或将来会继续 被告知所有在我们公司持有直接或间接权益的中国居民的身份。如果该等 股东未能或不能遵守外管局的规定,我们可能会被处以罚款或法律制裁,例如限制我们的跨境投资活动,或限制我们的中国子公司向我公司分配股息或从我公司获得外汇贷款的能力 ,或阻止我们进行分配或支付股息。因此,我们的业务运营和向您分销的能力 可能会受到重大不利影响。
截至本招股说明书日期,中国居民股东已根据国家外汇管理局第37号通函及其他相关规则完成外汇登记。
此外,由于这些外汇法规 仍然是相对较新的,其解释和实施一直在不断演变,目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如,我们可能会对我们的外汇活动 进行更严格的审查和审批,如股息汇款和外币借款,这可能会对我们的财务状况 和经营业绩产生不利影响。此外,如果我们决定收购一家中国境内公司,我们不能向您保证,我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和登记 。这可能会限制我们实施未来收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
如果中国子公司未能遵守社会保险和住房公积金相关法律法规,我们的业务可能会受到潜在义务的负面影响。
中国劳工相关法律法规要求我们的中国子公司向指定的政府机构支付各种法定的员工福利,包括养老金保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金,以惠及其员工和员工。2010年10月,SCNPC颁布了《中华人民共和国社会保险法》,自2011年7月1日起施行,并于2018年12月29日修订。1999年4月3日,国务院公布了《住房公积金管理条例》,并分别于2002年3月24日和2019年3月24日进行了修订。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定,在中国注册和经营的公司必须在公司成立之日起三十(30)日内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记,并依法为员工缴纳各种社会保险,包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金。如果我们的中国子公司不遵守此类社会保险和住房公积金相关法律法规,可能会被劳动主管部门责令整改,如果不遵守, 可能会被进一步处以行政罚款。相关政府机构可以审查雇主是否支付了必要的法定雇员福利,没有支付足够金额的雇主可能会被 处以滞纳金、罚款和/或其他处罚。
我们的中国子公司没有按照中国相关法律法规的要求为其员工全额缴纳社会保险基金和住房公积金。 虽然没有收到地方当局的任何命令或通知,也没有收到现任和前任员工对其在这方面的任何索赔或投诉,但我们不能向您保证,它未来不会受到任何责令整改 ,也不能向您保证,没有或将不会有员工对其缴纳社会保险或住房公积金的投诉。或者不接受中国法律法规规定的有关社会保险缴费或住房公积金缴费的索赔。此外,我们的中国子公司可能会因遵守中国政府或相关地方当局的此类法律和法规而产生额外成本。任何此类发展都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他 法律或行政处罚。
根据外汇局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的外汇管理办法的通知》或外汇局第7号通知,中国公民和非中国公民在中国连续居住一年以上,参与董事境外上市公司股票激励计划的,其监事、高级管理人员和其他工作人员,以及与其境内关联单位有劳动关系的个人, 均须通过境内合格代理人向外汇局登记。可以是该海外上市公司的中国子公司,并完成某些其他程序。此外,还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及其董事、行政人员及其他雇员 为中国公民或在中国连续居住不少于一年,并已获授予股票期权,本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时,将受本条例规限。上市后未能为我们的员工激励计划完成安全注册的 可能会受到罚款和法律制裁, 还可能限制我们向中国子公司注入额外资本的能力,并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力 。我们还面临监管不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工采用额外激励计划的能力 。
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此外,国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限制性股票的若干通知。根据该等通函,吾等在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司 有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件,并扣缴行使其股票期权或获得限制性股票的员工的个人所得税。如果我们的员工未能按照相关法律法规缴纳或扣缴所得税,我们可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能会受到限制。
外国机构对位于中国的文件或信息的任何披露都可能受到司法管辖权的限制,并且必须遵守中国的国家保密法,该法律 广义地定义了“国家秘密”的范围,包括涉及经济利益和技术的事项。我们不能保证美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查我们业务的请求会在不违反中国法律要求的情况下得到我们、为我们提供服务的实体或与我们有关联的实体的响应,尤其是当这些实体 位于中国。此外,根据中国现行法律,这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查可能受到限制或被禁止。
如果我们直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查,我们可能不得不花费大量资源调查和/或辩护此事, 这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉,并可能导致您对我们的投资完全损失。
最近,几乎所有业务都在中国的美国上市公司成为投资者、财经评论员和监管机构严格审查的对象。 大部分审查集中在财务和会计违规和错误、财务报告缺乏有效的内部控制,在许多情况下,还包括欺诈指控。作为审查的结果,许多受到审查的美国中国上市公司的上市股票大幅缩水。其中许多公司 现在受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会的执法行动,正在对 指控进行内部和/或外部调查。如果我们成为任何此类审查的对象,无论任何指控是否属实,我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为我们的公司辩护。此类调查或指控将耗资巨大且耗时 ,并且会分散我们管理层对业务计划的注意力,并可能导致我们的声誉受到损害,我们的股价可能会因此类指控而下跌 ,无论指控的真实性如何。
若就中国所得税而言,本公司被归类为中国居民企业 ,则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则 ,在中国境外设立的企业“事实中国境内的“管理机构”被视为“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则 定义了术语“事实管理机构“是对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年,国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通告》的通知,其中规定了某些具体标准,以确定 是否.事实在境外注册成立的中资控股企业的“管理机构”位于中国。 虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家统计局关于如何“管理机构”的总体立场。在事实上在确定所有离岸企业的税务居民身份时,应适用“管理机构”文本。根据国税局第82号通函,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将被视为中国税务居民,因为其“事实管理机构“位于中国,并且只有在满足以下所有条件的情况下,才需缴纳中国企业所得税:(I)日常经营管理的主要地点在中国;(Ii)有关企业财务和人力资源事项的决策由中国的组织或人员批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或维持在中国;以及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们相信,就中国税务而言,本公司并非中国居民企业 。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,术语的解释仍然存在不确定性。事实管理机构。“如果中国税务机关就企业所得税而言确定我公司为中国居民企业,我们将按25%的税率按我们的全球收入缴纳中国企业所得税。此外,我们将被要求从支付给非居民企业股东的股息中扣缴10%的税。此外,非居民企业股东(包括普通股股东)可能因出售或以其他方式处置普通股而实现的收益被视为来自中国境内的收益而缴纳中国税。此外,如果我们被视为中国居民企业,向我们的非中国个人股东(包括普通股股东)支付的股息以及该等股东转让普通股或普通股所实现的任何收益可能按20%的税率缴纳中华人民共和国 税(如果是股息,我们可能在来源上扣缴)。这些税率可以通过适用的税收条约来降低,但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业,我们公司的非中国股东是否能够享受其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能会降低您在我们A类普通股的投资回报。
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我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月3日,Sat发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》,或Sat公告7。Sat公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过离岸转让外国中间控股公司转让应税资产的交易。此外,Sat Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战,因为这些人需要确定 他们的交易是否受这些规则的约束,以及是否适用任何扣缴义务。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》,简称《国家税务总局第37号公告》,并于2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的,属于“间接转移”,非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构,可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减少、避税或递延中国税款而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或支付转让款项的其他人士有责任就转让中国居民企业的股权按目前10%的税率预缴适用税项。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和 其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。如果本公司是此类交易的转让方,本公司可能需要承担申报义务或纳税,如果本公司是此类交易的受让方,则可能需要承担扣缴义务。 根据Sat Bullet7和/或Sat Bullet37。对于中国境外企业的投资者转让我公司股份 中国,我们的中国子公司可能会被要求协助根据Sat Bullet 7和/或Sat Bullet37提交申请。因此,我们可能需要 花费宝贵的资源来遵守Sat Bullet7和/或Sat Bullet37,或要求我们购买应税资产的相关转让人遵守这些通知,或确定我们的公司不应根据这些通知征税。 这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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与我们的A类普通股和此次发行有关的风险
在此次发行之前,我们的A类普通股没有公开市场,您可能无法以您支付的价格或更高的价格转售我们的A类普通股, 或者根本不能。
在此次首次公开募股之前,我们的股票一直没有公开市场。我们打算将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市。如果本次发行后我们A类普通股的交易活跃的市场没有发展起来,我们A类普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响 。与承销商的谈判将确定我们的A类普通股的首次公开募股价格,该价格可能与首次公开募股后的市场价格无关。我们不能向您保证,我们的A类普通股将形成活跃的交易市场,或者我们的A类普通股的市场价格不会 跌至首次公开募股价格以下。
A类普通股的价格和此次发行的其他条款由我们与我们的承销商共同决定。
如果您在此次发行中购买我们的A类普通股,您将支付的价格不是在竞争激烈的市场中确定的。相反,您将支付由我们和我们的承销商共同决定的价格。我们A类普通股的发行价可能与我们的资产、账面价值、 历史经营业绩或任何其他既定价值标准无关。A类普通股的交易价格(如果有的话)可能在未来可能发展的任何市场上盛行,但无法保证交易价格,可能高于或低于您购买我们A类普通股的价格 。
如果股票在纳斯达克或其他股票市场成功上市,符合未来出售资格的股票可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利的 影响,因为未来在公开市场上出售大量已发行的A类普通股可能会降低我们的A类普通股的价格。
由于在公开市场上大量出售我们的A类普通股,或者认为这些出售可能会发生,我们A类普通股的市场价格可能会下降 。此外,这些因素可能会增加我们通过未来发行A类普通股筹集资金的难度。本次发行完成前,共发行8,213,040股A类普通股。 本次发售的所有A类普通股均可自由转让,不受限制,也可根据证券法进行进一步登记。 剩余的A类普通股将是规则144所界定的“受限证券”。在规则144或证券法规定的其他豁免允许的范围内,这些A类普通股可以在没有根据证券法注册的情况下出售。
出售或预期出售大量我们的A类普通股 可能会导致我们的A类普通股价格下跌。
我们所有的高级管理人员、董事和持有5%或以上A类普通股的持有人已同意在本登记声明生效日期后六个月内不出售我们的A类普通股,但可在特定情况下延期。受这些锁定协议约束的A类普通股 在这些锁定协议到期后将有资格在公开市场上出售, 受修订后的1933年证券法第144条规定的限制的限制。如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的A类普通股 ,我们A类普通股的市场价格可能会下降。此外,这种潜在稀释的潜在风险可能会导致股东试图出售他们的股票,而投资者可能会做空我们的A类普通股。 这些出售还可能会使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。
如果我们不能满足某些条件, 我们的A类普通股可能不会在纳斯达克资本市场交易。
如果我们不能满足这些最终条件, 我们的A类普通股可能不会在纳斯达克资本市场交易。此外,我们还依赖于对蓝天注册要求的豁免 ,这一要求适用于“担保证券”。在纳斯达克资本市场上市的证券是“备兑证券”。 如果我们无法满足上市的最终条件,那么我们将无法依靠备兑证券豁免蓝天注册要求,我们将需要在我们计划出售股票的每个州注册此次发行。因此,在满足最终条件之前,我们不会完成此产品。
如果我们在纳斯达克资本市场上市,而我们的财务状况恶化,我们可能无法达到继续在纳斯达克资本市场上市的标准。
纳斯达克资本市场还要求企业满足特定要求,其股票才能继续上市。如果我们的A类普通股 在纳斯达克资本市场上市,但稍后在纳斯达克资本市场退市,我们的股东可能会发现很难出售我们的A类普通股。此外,如果我们的A类普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市 ,我们可以申请将我们的A类普通股在公告牌或国家报价局保存的粉单上报价 。公告牌和粉单通常被认为是不如纳斯达克资本市场有效的市场。此外,如果我们的A类普通股没有这样上市或在以后的某个日期被摘牌 ,我们的A类普通股可能会受到“细价股”规则的约束。这些规则对向现有客户和机构认可投资者以外的个人出售低价证券的经纪自营商施加了额外的 销售惯例要求,并要求提交一份披露时间表,解释细价股票市场的性质和风险。因此,经纪自营商出售或做市我们A类普通股的能力或意愿可能会下降。如果我们的A类普通股没有这样上市,或者以后某个日期从纳斯达克资本市场退市,或者受到 细价股监管的约束,我们A类普通股的价格很可能会下跌,我们的股东会发现 很难出售他们的股票。
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美国证券交易委员会和PCAOB最近的 联合声明,纳斯达克提交的规则修改建议,以及美国参议院通过的一项法案都呼吁 在评估新兴市场公司的审计师资格时,对其实施更多、更严格的标准。 尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品 增加不确定性。
2013年5月,PCAOB宣布 已与中国证监会和中国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》,建立了双方之间的合作框架,以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件 。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论,以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查,并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。
2018年12月7日,美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发布了一份联合声明,强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战 。这份联合声明反映出人们对这一近年来困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。2020年4月21日,美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明,强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场欺诈风险较高相关的风险。
2020年6月4日,美国总裁发布了一份备忘录,要求总裁金融市场工作组在备忘录发出后60天内向总裁提交一份报告,其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会为保护在美投资者而可以采取的行动的建议。
2020年8月6日,预委会发布了一份报告 建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是,为了解决不向PCAOB提供充分渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司,或者不合作的司法管辖区(NCJ),PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这将需要,作为初始和继续交易所上市的条件,PCAOB可以获得主要审计公司的工作底稿,以进行上市公司的审计 。由于政府对获取审计工作底稿和NCJ做法的限制而无法满足此标准的公司,可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足此标准,其中 PCAOB确定其有足够的途径获取审计工作底稿和实践,以对联合审计公司进行适当检查。目前还没有法律程序可以在中国身上进行这种联合审计。报告允许新的 上市标准为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期,但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效,将立即适用于 新上市公司。普华永道报告中的措施在生效之前可能要经过标准的美国证券交易委员会规则制定程序。2020年8月10日,美国证券交易委员会宣布,美国证券交易委员会董事长已指示 美国证券交易委员会工作人员针对工务组报告编写提案,美国证券交易委员会正就这些提案征求公众意见和信息。我们在纳斯达克资本市场上市后,如果我们由于我们无法控制的因素而未能在本文规定的 截止日期之前达到新的上市标准,我们可能会面临从纳斯达克资本市场退市、从美国证券交易委员会取消注册 和/或其他风险,这可能会对我们在美国的A类普通股交易产生重大不利影响,或者实际上终止交易 。
2021年3月24日,美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案,以落实国会授权的法案提交和披露要求。临时 最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报,并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,并且PCAOB已确定 由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施 确定此类登记人的程序,任何确定身份的登记人都必须向美国证券交易委员会提交文件,证明其并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制,还将要求登记人在其年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响。
此外,HFCA法案要求允许PCAOB在三年内检查发行人的公共会计师事务所,如果PCAOB无法在未来这个时间检查我们的会计师事务所,可能会导致我们的公司在未来被摘牌。
此外,2021年6月22日,美国参议院通过了美国证券交易委员会法案,该法案如果签署成为法律,将修改美国证券交易委员会法案,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市交易委员会的检查。
2021年11月5日,美国证券交易委员会批准了PCAOB的规则6100,根据《追究外国公司责任法案》确定董事会。规则6100为PCAOB提供了一个框架,以便在根据《HFCA法案》的设想确定它是否因为外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。2021年12月16日,PCAOB发布了一份认定报告,发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下两个地区的完全注册的会计师事务所:(1)内地中国和(2)香港。由于无法接触到中国的审计和质量监督委员会的检查,审计和审计委员会无法全面评价驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此,投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。与在中国以外接受PCAOB检查的审计师相比,PCAOB无法对中国的审计师进行检查,这使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难,这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
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2022年8月26日,PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了一份关于对内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查的议定书声明(“议定书声明”)。根据《议定书声明》,PCAOB于2022年9月至11月期间在香港以厘定报告为准,对选定的注册会计师事务所进行了 检查。2022年12月15日,PCAOB董事会宣布已完成检查,确定其完全有权对总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所进行检查或调查,并投票决定取消确定报告。2022年12月29日,《民航法》由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外,《食典法》还载有与《农业和食品安全法》相同的规定,将触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。
我们的前审计师Friedman LLP是发布截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度审计报告的独立注册会计师事务所, 本招股说明书中的其他部分包括在内,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司, 受美国法律的约束,PCAOB根据该法律进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。Friedman LLP总部设在纽约曼哈顿,在美国以外没有分支机构或办事处,并接受PCAOB的定期检查。
我们目前的审计师Marcum Asia CPAS LLP是一家独立注册会计师事务所,负责审核截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的未经审计中期简明综合财务报表,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,应受美国法律的约束,根据该法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。Marcum Asia CPAS LLP总部位于纽约曼哈顿,并接受PCAOB的定期检查。
Friedman LLP和Marcum Asia CPAS LLP在PCAOB于2021年12月16日发布的报告中未被确认为受PCAOB裁决的公司。尽管有上述规定,但在未来,如果中国监管机构做出任何监管变更或采取任何步骤,不允许Friedman LLP或Marcum Asia CPAS LLP向PCAOB提供审计工作底稿以供检查或调查,或者PCAOB因未来执行礼宾声明的任何障碍而重新评估其决定 ,您可能会被剥夺此类检查的好处 ,这可能会限制或限制我们进入美国资本市场,而根据HFCA法案,可能会禁止在国家交易所或“场外”市场进行我们的证券交易。此外,根据HFCA 法案,如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查,我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易,如果美国参议院于2021年6月22日通过的AHFCAA签署成为法律,这可能会减少到连续两年,这最终可能导致我们的A类普通股被交易所摘牌。此外, 我们不能向您保证,纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性 后,是否会对我们应用其他更严格的标准。
如果参与此次发行的有限数量的参与者购买了相当大比例的股票,那么有效的公众流通股可能会少于预期,我们A类普通股的价格可能会波动。
作为一家进行相对温和的公开募股的公司,我们面临着少数投资者将购买较高比例的 募股的风险。如果发生这种情况,投资者可能会发现我们的A类普通股的波动性比他们预期的更大。 股价出现这种波动的公司可能更有可能成为证券诉讼的对象。此外, 如果我们的大部分公开发行股票由少数几个投资者持有,较小的投资者可能会发现更难出售他们的 股票。
A类普通股的市场价格可能会波动。
A类普通股的交易价格可能会波动,可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素 ,比如市场价格的表现和波动,或者互联网 或其他总部位于中国的公司近年来在美国上市的业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动,在某些情况下,其交易价格大幅下跌 。其他中国公司股票发行后的交易表现,包括互联网和电子商务公司,可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度,因此,无论我们的实际经营业绩如何, 都可能影响A类普通股的交易表现。任何负面消息 或对其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响,无论我们是否进行了任何不当的活动。此外,证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动,如2008年末、2009年初和2011年下半年美国、中国等司法管辖区股价大幅下跌,可能对A类普通股市场价格产生重大不利影响。
我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动 ,使潜在投资者难以评估我们A类普通股的快速变化价值。
最近,随着最近的一些首次公开募股,股价出现了极端的 股价暴涨、快速下跌和强烈的股价波动 ,尤其是在上市规模相对较小的公司。作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司,我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的成交量和更少的流动性。 尤其是我们的A类普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低和买卖价差较大的影响。这种波动,包括任何股价上涨,可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关,使潜在投资者难以评估我们A类普通股的快速变化价值。
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另外,如果我们A类普通股的交易量较低,买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们A类普通股的价格。如此低的交易量也可能导致我们A类普通股的价格大幅波动,任何交易日的价格都会出现较大百分比的 变动。我们A类普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资,或者由于成交量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动,投资者 在我们A类普通股的投资可能会遭受损失。我们A类普通股的市场价格下跌 也可能对我们发行额外的A类普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们A类普通股的活跃市场将会发展或持续。 如果不发展活跃的市场,我们A类普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的A类普通股 或者根本无法出售他们的A类普通股。
此外,整个股市,特别是在中国有业务的公司的市场价格都经历了波动,这种波动往往与此类公司的经营业绩无关。近年来,一些在美国上市的中国公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动,在某些情况下,其证券的交易价格大幅下跌。这些公司股票在发行后的交易表现可能会影响投资者对中国在美国上市公司的总体态度,因此,无论我们的实际经营业绩如何, 都可能影响我们A类普通股的交易表现。此外,任何关于其他中国公司公司治理实践不完善或会计舞弊、公司结构或其他事项的负面新闻或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响,无论我们是否从事了任何不当活动。
除上述因素外,A类普通股的价格和成交量可能会因多种因素而波动较大,包括:
● | 影响我们、我们的客户或我们的行业的监管事态发展; |
● | 中国的金融咨询业状况; |
● | 公布与我们或我们竞争对手的服务质量有关的研究和报告; | |
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● |
投资者对我们、我们的业务以及在中国有业务的公司的总体看法; |
● | 其他融资咨询公司的经济业绩或市场估值的变化; | |
● |
总体经济和证券市场状况 ; |
● | 本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订; | |
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● |
我们可能向公众提供的财务预测,这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测; |
● |
A类普通股未派发现金股利; |
● | 证券研究分析师财务估计的变动; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业或资本承诺; |
● | 高级管理层的增任或离职; |
● | 对我们、我们的管理层或我们的行业不利的负面宣传; |
● | 人民币对美元汇率的波动; |
● | 解除已发行A类普通股的禁售期或其他转让限制; | |
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● |
我们A类普通股活跃交易市场的发展和可持续性; |
● | 出售或预期可能出售额外的A类普通股;以及 | |
● |
新冠肺炎大流行、随之而来的经济衰退和许多国家信贷市场的恶化。 |
除了上述可能影响A类普通股价格和交易量的潜在因素 外,我们的发售没有任何已知因素 可能会增加这一风险。
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如果证券或行业分析师 没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的A类普通股 相反地改变了他们的建议,A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场 将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果行业或证券分析师决定涵盖我们,并在未来下调我们的A类普通股评级,我们A类普通股的市场价格可能会下跌 。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度 ,这反过来可能导致我们A类普通股的市场价格或交易量下降。
我们尚未最终确定此次发行所得资金的用途,我们可能会以您可能不同意的方式使用所得资金。
虽然我们已经确定了我们预计将此次发行所得资金放在哪些优先事项上,但我们的管理层将有相当大的自由裁量权来运用我们收到的净收益 。我们保留将目前为此目的分配的资金重新分配给我们的一般周转金的权利。如果 发生这种情况,那么我们的管理层将对我们公司在此次发售中获得的更多净收益拥有酌处权。作为您投资决策的一部分,您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。 您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。净收益可能 用于不会改善我们实现盈利或提高股票价格的努力的公司目的。本次发行的净收益 可投资于不产生利润或增值的投资。见本招股说明书第 页“募集资金的使用”。
我们是“外国私人发行人”,我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此,我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息 ,或者我们可能会在不同的时间提供信息,这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。
我们是一家外国私人发行人,因此,我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》,我们将承担报告义务 ,在某种程度上,这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松、更少发生。例如,我们将不需要 发布季度报告或委托书。我们不会被要求披露个人高管薪酬的详细信息 。此外,我们的董事和高管将不会被要求根据交易法第16条报告所持股权,也不会受到内幕短期利润披露和追回制度的约束。作为一家外国私人发行人,我们 还将免除FD(公平披露)规则的要求,该规则通常旨在确保选定的投资者群体 不会在其他投资者之前了解发行人的具体信息。然而,我们仍将受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则,如《交易法》下的第100亿.5规则。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务不同,您不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的 信息。
有资格未来出售的股票 可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响,因为未来在公开市场上出售大量已发行的A类普通股可能会降低我们A类普通股的价格。
由于在公开市场上大量出售我们的A类普通股,或者认为这些出售可能会发生,我们A类普通股的市场价格可能会下降 。此外,这些因素可能会增加我们通过未来发行A类普通股筹集资金的难度。本次发行完成前共发行8,213,040股A类普通股,紧接本次发行后将发行11,213,040股A类普通股(如果承销商全面行使其超额配售选择权,则为11,663,040股A类普通股)。发行中出售的所有A类普通股将可自由转让,不受限制,也可根据证券法进行进一步登记。剩余股份将是规则144所定义的“受限证券”。这些A类普通股未来可以在第144条或证券法规定的其他豁免允许的范围内出售,而无需根据证券法进行注册。
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我们是一家外国私人发行人,因此, 将不受美国委托书规则的约束,并将比 美国发行人受到更宽松、更少频率的《交易法》报告义务的约束。
在此次发行完成后,我们将根据《交易所法案》作为外国私人发行人进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,因此我们将不受《交易法》中适用于美国上市公司的某些条款的约束, 包括:
● | 《交易所法》中规范就根据《交易所法》登记的证券征集委托书、同意或授权的章节 ; |
● | 《交易所法案》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告,并要求从短期内进行的交易中获利的内部人承担责任的条款;以及 |
● | 《交易所法案》规定的规则,要求提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告,以及在发生指定重大事件时提交Form 8-k的当前报告。 |
此外,外国私人发行人在每个财政年度结束后120天前不需要 以Form 20-F形式提交年度报告,而非大型 加速申请机构或加速申请机构的美国国内发行人则需要在每个财政年度结束后90天内以Form 10-k形式提交年度报告。外国私人发行人也不受FD规定的约束,该规定旨在防止发行人选择性地披露重大信息。本公司的组织章程大纲及章程细则并无正式规定我们须召开股东周年大会。然而,尽管如上所述,我们打算在我们的年度会议上举行这样的会议 以选举我们的董事。因此,您可能得不到为非外国私人发行人的股东提供的同等保护。
我们未来可能会失去外国私人发行人的身份 ,这可能会导致大量的额外成本和支出。
我们作为外国私人发行人的地位是每年在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日确定的。如果(1)我们的大部分未偿还有投票权证券由美国居民直接或间接持有,并且 (2)我们的大多数股东或大多数董事或管理层是美国公民或居民,我们的大部分资产 位于美国,或者我们的业务主要在美国管理,则我们将失去外国私人发行人的地位。如果我们失去外国私人发行人的身份,根据美国证券法,我们作为美国国内发行人的监管和合规成本可能会大幅上升。 我们还可能被要求修改某些政策,以符合与美国国内发行人相关的公司治理实践,这将涉及额外成本。
作为一家根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的“新兴成长型公司” ,我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免 。
作为一家根据《就业法案》(JOBS Act)的“新兴成长型公司”,我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。我们是一家新兴的成长型公司,直到:
● | 财政年度的最后一天,在此期间,我们的年度总收入达到或超过10亿美元; |
● | 本次发行五周年后的财政年度的最后一天; |
● | 在过去3年内,我们发行了超过10美元的不可转换债券(亿)的日期;或 |
● | 根据联邦证券法的定义,我们被 视为“大型加速发行商”的日期。 |
只要我们仍然是一家新兴成长型公司, 我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,在本次发行之日起最多五个财年内,不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 。我们无法预测投资者 是否会发现我们的A类普通股吸引力下降,因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降,我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃,我们A类普通股的交易价格可能会更加波动。此外,当我们停止作为新兴成长型公司时,我们作为上市公司的运营成本可能会增加。
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我们可能被归类为被动外国投资公司,这可能会给我们A类普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
基于本次发行中我们A类普通股的预期市场价格和本次发行后我们A类普通股的预期价格,以及我们的收入、资产和业务的构成,我们预计在本课税年度或可预见的未来不会被视为 美国联邦所得税目的的被动型外国投资公司(“PFIC”)。然而,PFIC规则的应用在几个方面受到不确定性的影响,我们不能向您保证美国国税局不会采取相反的立场。 此外,这是必须在每个纳税年度结束后每年做出的事实决定。如果我们是任何 纳税年度的PFIC,在此期间美国持有人持有我们的A类普通股,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人 ,包括增加美国联邦所得税负担和额外的报告要求。我们作为PFIC的地位是每年进行的事实密集型确定。因此,我们的美国法律顾问对我们的PFIC地位不发表任何意见,也不对我们对我们的PFIC地位的期望发表任何意见。
有关PFIC规则对我们的应用以及如果我们被确定为PFIC的话对持有我们A类普通股的美国股东的影响的更详细讨论, 请参阅“美国联邦所得税注意事项-被动型外国投资公司(”PFIC“)”。
我们的公司结构,加上适用的法律,可能会阻碍股东对我们和我们的委托人提出索赔。
我们的所有业务和记录,以及我们所有的高级管理人员都位于中国。像我们这样的公司的股东在针对此类公司及其负责人的诉讼中主张和收取索赔的能力有限 。此外,中国有非常严格的保密法律,禁止将位于中国的企业保存的许多财务记录在未经中国政府批准的情况下提供给第三方。由于发现 是在诉讼中证明索赔的重要部分,而且我们的大部分记录(如果不是全部)都在中国手中,因此中国保密法可能会 挫败向我们或我们的管理层证明索赔的努力。此外,要在美国对人员或董事等个人提起诉讼,必须将该个人送达。一般来说,送达需要被告居住国的合作 。在影响中国为中国公民提供此类服务的努力中,中国有过不合作的历史。
如果我们直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查,我们可能不得不花费大量资源调查和/或辩护此事, 这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉,并可能导致您对我们的投资完全损失。
最近,几乎所有业务都在中国的美国上市公司成为投资者、财经评论员和监管机构严格审查的对象。 大部分审查集中在财务和会计违规和错误、财务报告缺乏有效的内部控制,在许多情况下,还包括欺诈指控。作为审查的结果,许多受到审查的美国中国上市公司的上市股票大幅缩水。其中许多公司 现在受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会的执法行动,正在对 指控进行内部和/或外部调查。如果我们成为任何此类审查的对象,无论任何指控是否属实,我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为我们的公司辩护。此类调查或指控将耗资巨大且耗时 ,并且会分散我们管理层对业务计划的注意力,并可能导致我们的声誉受到损害,我们的股价可能会因此类指控而下跌 ,无论指控的真实性如何。
由于我们的首次公开募股价格 大大高于我们的每股有形账面净值,您将立即经历大幅稀释。
如果您在此次发行中购买A类普通股,您为您的A类普通股支付的价格将高于我们现有股东为其A类普通股支付的每股金额。因此,您将立即感受到每股A类普通股约3.26美元的大幅稀释,相当于首次公开募股价格每股A类普通股4.50美元(本招股说明书封面价格区间的中点 )与我们截至2022年9月30日的A类普通股有形账面净值之间的差额。此外,如果我们的A类普通股是在行使任何购股权时发行的,您可能会经历进一步的摊薄。有关本次发行完成后您在A类普通股的投资价值将如何摊薄的更完整说明,请参阅第68页的“摊薄”。
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由于我们预计本次发行后 不会在可预见的未来派发股息,您必须依靠A类普通股的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和此次发行后的任何未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们 预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此,您不应依赖对我们A类普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。
我们的董事会有权决定是否派发股息,但须受开曼群岛法律的某些限制,即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息;但在任何情况下,如果这会导致我公司无法 偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布 并支付股息,未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、 我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们A类普通股的投资回报 可能完全取决于我们A类普通股未来的任何价格增值 。不能保证我们的A类普通股在此次发行后会升值,甚至不能保证您购买A类普通股的价格 会保持不变。您在我们A类普通股的投资可能无法实现回报, 您甚至可能失去对我们A类普通股的全部投资。
我们可能需要额外的资本,并可能出售额外的A类普通股或其他股权证券或产生债务,这可能会导致我们的 股东的额外摊薄或增加我们的偿债义务。
由于业务条件的变化或其他未来发展,我们可能需要额外的现金资源,包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源 不足以满足我们的现金需求,我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券。出售额外的股本证券或与股本挂钩的债务证券可能会进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将 导致偿债义务,并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。我们无法 向您保证将以我们可以接受的金额或条款提供融资(如果有的话)。
我们将因成为上市公司而增加成本。
此次发行完成后,我们将成为一家上市公司,预计将产生巨额法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》,以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则,对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年亿净收入低于12.35亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。
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我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。我们预计将产生巨额费用,并投入大量的管理努力以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如,作为上市公司的结果,我们将需要增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计 作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵, 我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保 。此外,我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和 监测与这些规章制度有关的发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本 金额或此类成本的时间。
在过去,上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出去,这可能会损害我们的运营结果,并需要我们产生巨额费用 来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们对财务报告缺乏有效的内部控制 可能会影响我们准确报告财务结果或防止欺诈的能力,而欺诈可能会影响我们A类普通股的市场和价格。
在此次发行之前,我们是一家私人公司 ,会计人员和其他资源有限,无法解决我们的内部控制程序和程序问题。本次发行完成后,我们将成为受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年萨班斯-奥克斯利法案的第404节,或第404节,将要求我们在20-F表格的年度报告中包括管理层关于我们财务报告的内部控制的报告。此外,一旦我们不再是就业法案中定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。在对截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表进行审计时,我们和我们的 独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和重大缺陷。根据PCAOB制定的标准,“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性不会得到及时防止或发现。发现的重大弱点是:(I)由于员工和资源有限,某些关键职能的职责分工不足;(Ii)缺乏文件化的政策和控制(包括IT控制和网络安全框架),使管理层和其他人员能够了解和履行其内部控制责任;(Iii)缺乏审计委员会和内部审计职能,无法建立正式的风险评估流程和内部控制框架;以及(Iv)公司没有熟悉美国公认会计准则的会计人员,并且没有对日常交易记录和总账工作进行适当的监督。
我们打算实施旨在改善财务报告内部控制的措施,以解决这些重大弱点的根本原因,包括(I)雇用更多合格的工作人员来填补业务中的关键角色;(Ii)建立财务和系统控制框架,并建立正式的政策和控制文件;(Iii)任命独立董事,成立审计委员会,并加强公司治理;以及(Iv)聘请更多合格的财务专业人员,如熟悉美国公认会计准则的公司财务总监,以增加合格财务报告人员的数量,并监控日常交易记录和总账工作。在这些步骤完成并在足够的时间内有效运行之前,我们将无法 完全补救这些重大缺陷。不能保证我们会成功地采取这些措施,也不能保证这些措施会显著改善或补救上述重大弱点。
此外,在编制截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表的过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了两个重大的 缺陷:(I)缺乏证据或跟踪来显示管理层的审查业绩;以及(Ii)缺乏适当的审查或批准程序的文件证据,以确保关联方名单完整。为了解决这些重大缺陷,我们计划采用 一项补救计划,建立管理层审查制度,要求在审查财务报表和相关方名单后,留下会计主管/经理或管理层 签名。不能保证我们将成功地实施这些措施,也不能保证这些措施将显著改善或补救上述重大缺陷。
我们不能向您保证,我们迄今已采取的措施以及我们未来可能采取的行动将足以补救导致财务报告内部控制重大缺陷和重大缺陷的控制缺陷,或它们将防止或避免潜在的 未来重大缺陷或重大缺陷。我们当前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化而变得不够充分 。此外,未来可能会发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷。如果我们不能弥补我们目前或未来的重大弱点或重大缺陷,或不能满足上市公司对我们提出的要求,包括萨班斯-奥克斯利法案的要求,我们可能 无法准确报告我们的财务业绩,或在法律要求的时限内报告,我们的合并财务报表可能会被重述,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们A类普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响,A类普通股可能会被停牌或从纳斯达克退市,以及我们的声誉,经营结果和财务状况可能会受到不利影响。不遵守第404条还可能 使我们受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
62
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除当前或历史事实的陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述。 这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表述来识别这些前瞻性表述。 我们主要基于对未来事件和财务趋势的当前预期和预测,我们认为这些趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性的 陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
● | 我们的目标和战略; |
● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
● | 我们 收入、成本或支出的预期变化; |
● | 我们对我们服务的需求和市场接受度的期望; |
● | 我们行业的竞争; 和 |
● | 与我们行业相关的政府政策和法规。 |
您应该阅读本招股说明书和我们在此招股说明书中引用的文档,同时了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至比我们预期的更糟糕。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素 。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
本招股说明书还包含我们从行业出版物和第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计,包括来自Frost&Sullivan的统计数据。虽然我们没有独立核实数据,但我们相信出版物和报告是可靠的。
63
收益的使用
我们估计,我们将从出售A类普通股中获得约11,500,000美元的净收益(如果承销商行使超额配售选择权,则最高可获得13,363,000美元),这是基于假设的每股4.50美元的首次公开募股价格,也就是本招股说明书封面上设定的范围的中点,并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用。
我们计划将从此次发行中获得的净收益用于以下目的:
收益的使用 | 百分比 收益 | |||
人才培养与人才招聘 | 30 | % | ||
完善系统,为未来的在线课程搭建在线平台 | 20 | % | ||
通过多渠道营销提高品牌认知度 | 10 | % | ||
行业内的并购 | 30 | % | ||
一般公司用途和营运资本,包括潜在的战略投资和收购 | 10 | % |
我们将用于特定活动类别的确切收益金额和百分比将取决于当前的市场和业务状况以及可能不时出现的特定机会 。上述对此次发行净收益的预期用途代表了我们基于我们目前的计划和业务条件的意图,这些情况可能会随着我们的计划和业务条件的发展而在未来发生变化。根据许多因素,包括任何不可预见的现金需求,我们实际支出的金额和时间可能与上述有很大不同。同样,我们未来使用收益的优先顺序将取决于商业和市场状况。因此,我们的管理层将拥有极大的灵活性和广泛的酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生任何不可预见的事件或 业务条件发生变化,我们可能会以不同于本招股说明书中所述的方式使用此次发行所得资金。
在使用本次发行所得款项时,根据中国法律和法规,我们 只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金。对于将用于中国的 此次发行所得资金,我们需要通过向我们的中国子公司出资或贷款的方式将美元所得资金转换为人民币。如果没有额外的政府注册或批准,本次发行的任何收益都不能借给或贡献给我们的中国子公司 。在满足适用的政府注册和审批要求的情况下,我们可以向我们的中国子公司提供公司间贷款或额外出资,为其资本支出或营运资金提供资金。出资的相关登记或审批程序通常需要大约8周的时间才能完成。 贷款的登记或审批程序通常需要大约4周或更长的时间才能完成。虽然我们目前认为在完成有关未来对我们中国子公司的出资和贷款的注册或审批程序方面没有重大障碍,但我们不能向您保证,我们将能够及时获得这些政府注册或批准。 如果有的话。事实上,我们对我们中国子公司的出资额没有法定限制。这是因为我们的中国子公司的注册资本额没有法定限制,我们可以通过认购其初始注册资本和增加的注册资本来向我们的中国子公司出资,前提是我们的中国子公司必须根据适用的法律法规完成相关的必要备案和登记程序。 对于我们向中国子公司提供的贷款,(I)如果相关中国子公司得到政府主管部门的允许, 可以采用传统的外汇管理机制或现行的外债机制,贷款余额不得超过投资总额与中国子公司注册资本的差额;及(Ii)如有关中国附属公司采用中国人民银行(“中国人民银行”)“关于全面宏观审慎管理跨境融资的通知”(“中国人民银行公告第9号”)所规定的外汇管理机制,则按中国人民银行第9号公告所述公式计算的贷款风险加权未偿还金额, 不得超过有关中国附属公司净资产的200%。基于我们中国子公司截至2021年12月31日的净资产金额 ,我们可为中国子公司提供的贷款金额不超过5,593,908美元。根据中国人民银行公告第9号,自中国人民银行第9号通知发布之日起一年的过渡期后,中国人民银行和外汇局将在评估中国人民银行第9号通知的整体执行情况后,确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至目前,中国人民银行和国家外汇局均未就此发布任何进一步的规章制度、通知或通知。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制,以及我们向中国子公司提供贷款时将受到哪些法定限制。因此,考虑到上述可用法定限额及其他因素,如将所得款项用于资助我们在中国的业务时,基金用途等因素,吾等将采用对中国子公司的出资或贷款 。
尽管我们可能会将部分收益用于 收购或投资于补充我们业务的公司、技术、产品或资产,但我们目前没有达成任何收购或投资的谅解、承诺或协议。我们不能向您保证,我们将在未来进行任何收购或投资。
64
分红政策
我们之前没有宣布或支付现金股息 ,我们也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能主要依赖我们的中国子公司支付的资金转移、股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《风险因素--中国经商相关的风险因素--我们与子公司之间的资金、股息和其他分配的转移受到限制。“载于本招股说明书第44页;”我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大 和不利影响。“载于本招股说明书第49页;及”政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。“ 在本招股说明书第49页。
我们的董事会有权决定是否派发股息,但须受开曼群岛法律的某些限制,即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息,并且始终规定,如果这会导致我公司在正常业务过程中无法偿还到期债务,则在任何情况下都不能支付股息。此外,我们的股东可以通过普通决议 宣布股息,但股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定 派发股息,派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、 一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。有关任何现金股利的潜在税务后果的信息,请参阅本招股说明书第138页开始的标题为“税务”的 部分。我们的历史结果不一定会被公布。
65
汇率信息
我们的业务是在中国进行的,我们所有的收入都是以人民币计价的。我们财务报表中的资本项目按发生资本交易时的历史汇率 从人民币折算为美元。人民币不能自由兑换成外币,所有外汇交易都必须通过授权机构进行。没有表示人民币金额可能已经或可能已经按折算中使用的汇率兑换成美元。下表列出了所示期间人民币对美元汇率的有关信息。资产和负债按截至资产负债表日期的汇率折算,包括截至2022年12月31日的财政年度、截至2022年和2021年9月30日的9个月以及截至2021年和2020年12月31日的财政年度的汇率信息。
年
结束 | 九个
个月 2022 | 年
结束 | 九个
个月 2021 | 年
结束 | ||||||||||||||||
期末人民币:美元汇率 | 6.8972 | 7.1135 | 6.3726 | 6.4434 | 6.5250 | |||||||||||||||
期间平均人民币:美元汇率 | 6.7290 | 6.6054 | 6.4508 | 6.4701 | 6.9042 |
66
大写
下表列出了我们截至2022年9月30日的资本状况:
● | 在实际基础上; |
● | 考虑到2023年1月10日的发行,在调整后的基础上;以及 |
● | 按经调整后的形式计算,根据截至本招股说明书日期的已发行股份数目(计入于2023年1月10日的发行),以落实本公司于本次发行中以每股4.50美元的假设首次公开发行价发行及出售3,000,000股A类普通股,减去估计承销佣金及估计发售开支。 |
以下备考及备考经调整资料 仅供参考,本公司于本次发售完成后的资本总额将根据A类普通股的初始公开发售价格作出调整。您应在阅读本表的同时阅读《管理层的讨论和财务状况及经营结果分析》,以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明。
2022年9月30日 | ||||||||||||||||
实际 | 已调整
(包括 发行 一月 2023) (1) | 调整后为
(以上- 分配 选项备注 锻炼) (1) (2) | 调整后的 (超额配售 选择权 已锻炼 全文) (1) (3) | |||||||||||||
(以美元表示) | ||||||||||||||||
A类普通股,截至2022年9月30日,已授权股300,00,000股,已发行和流通股68,442股(考虑到2023年1月10日的发行,调整为8,213,040股);(1)已发行和发行的11,213,040股股份(假设超额配股权未行使而调整),以及已发行和发行的11,663,040股股份(假设超额配股权已全部行使而调整) | 7 | 821 | 1,121 | 1,166 | ||||||||||||
b类普通股,截至2022年9月30日已发行和流通股31,558股(考虑到2023年1月10日的发行,调整为3,786,960股)(1) | 3 | 379 | 379 | 379 | ||||||||||||
应收股份认购 | (10 | ) | (1,200 | ) | (1,500 | ) | (1,545 | ) | ||||||||
额外实收资本 | 114,726 | 114,726 | 11,614,726 | 13,477,726 | ||||||||||||
法定准备金 | 282,545 | 282,545 | 282,545 | 282,545 | ||||||||||||
留存收益 | 2,227,265 | 2,227,265 | 2,227,265 | 2,227,265 | ||||||||||||
累计其他综合收益 | (241,833 | ) | (241,833 | ) | (241,833 | ) | (241,833 | ) | ||||||||
总市值 | 2,382,703 | 2,382,703 | 13,882,703 | 15,745,703 |
(1) | 截至2022年9月30日,已发行和已发行的A类普通股和B类普通股分别为68,442股和31,558股。上表计入本公司于2023年1月10日向其现有股东增发8,144,598股A类普通股及3,755,402股B类普通股,按比例增加每名现有股东持有的股份数目,而 并未改变彼等各自在本公司的持股百分比。自2023年1月10日发行以来,截至本招股说明书 日,已发行A类普通股8,213,040股,B类普通股3,786,960股,已发行流通股3,786,960股。 |
(2) | 反映本次发售的A类普通股按假设首次公开招股价每股4.50美元(估计公开发售价格区间的中点)出售,并在扣除估计承销折扣和估计应支付的发售费用后,假设承销商尚未行使超额配售 选择权。调整后的备考信息仅供参考,我们将根据实际的首次公开募股价格和定价时确定的本次发行的其他条款对该信息进行调整。额外实收资本反映了我们在扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后,预计将获得的净收益。我们 估计,假设承销商没有行使超额配售选择权,此类净收益约为11,500,000美元。11,500,000美元的净收益计算如下:总发行收益13,500,000美元,减去承销折扣 和佣金945,000美元,承销商非实报实销费用津贴135,000美元,实报性费用200,000美元,以及其他估计发行费用720,000美元(包括439,640美元的递延发行成本和280,360美元的其他费用)。调整后总股本13,882,703美元的备考形式是净收益11,500,000美元与调整后股本2,382,703美元的总和。 |
(3) | 倘若承销商的超额配售选择权获得全面行使,预计已发行普通股总数将为3,450,000股,预计额外实收资本将为15,745,703美元,预计调整后总股本将为15,745,703美元,反映净收益为13,363,000美元与调整后股本2,382,703美元的总和。 |
67
稀释
截至2022年9月30日,我们的调整后有形账面净值为1,912,645美元,根据已发行的8,213,040股A类普通股计算,每股A类普通股约为0.23美元。每股A类普通股的有形账面净值是指我们的总合并资产减去我们的无形资产、净、递延发行成本和总合并负债的金额,再除以 已发行的A类普通股数量。调整后的A类普通股每股有形账面净值是在2023年1月10日增发A类普通股生效后计算的。
截至2022年9月30日,我们的预计调整有形账面净值为13,852,285美元(如果全面行使超额配售选择权,则为15,715,285美元),或每股A类普通股约1.24美元(或如果全面行使超额配售选择权,则每股A类普通股1.35美元)。预计经调整的有形账面净值代表我们的总合并资产减去我们的无形资产、净额、递延发行成本和总合并负债的金额,除以截至该日期已发行的11,213,040股A类普通股 (如果超额配售选择权全部行使,则为11,663,040股),在实施(I)本次发行中以每股A类普通股4.50美元的假定首次公开发行价发行和出售3,000,000股A类普通股(或如果全面行使超额配售选择权,则为3,450,000股) 后,预计公开发行价格的中点 区间,(Ii)扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用。
摊薄 是从A类普通股的假设公开发行价格中减去调整后的每股A类普通股有形账面净值的形式确定的。我们的预计为截至9月30日的调整后有形账面净值,2022年将是每股A类普通股1.24美元(或如果承销商全面行使超额配售选择权,则为每股A类普通股1.35美元)。 这意味着现有股东的每股A类普通股有形账面净值立即增加1.01美元(如果全面行使超额配售选择权,则每股A类普通股增加1.12美元),有形账面净值立即稀释为每股A类普通股3.26美元(如果超额配售选择权全部行使,则每股A类普通股3.15美元本次发行向A类普通股购买者全面行使超额配售选择权) 。下表说明了这种稀释:
没有超额配售选择权的产品 | 提供充分行使超额配售选择权的 | |||||||
假设 普通股首次公开募股价格 | $ | 4.50 | $ | 4.50 | ||||
调整后的 截至2022年9月30日的每股A类普通股有形账面净值* | $ | 0.23 | $ | 0.23 | ||||
预计增加 ,作为本次发行中购买A类普通股的新投资者应占的调整后每股普通股有形账面净值 | $ | 1.01 | $ | 1.12 | ||||
预计本次发行后每股普通股的调整后有形账面净值 | $ | 1.24 | $ | 1.35 | ||||
向本次发行的新投资者稀释每股A类普通股 | $ | 3.26 | $ | 3.15 |
* | 截至2022年9月30日,已发行和已发行的A类普通股数量为68,442股。上表已计入本公司于2023年1月10日向其现有股东增发8,144,598股A类普通股。这按比例增加了每个现有股东持有的A类普通股的数量,而不改变他们各自持有的A类普通股的比例。自2023年1月10日发行以来,截至 本招股说明书日期,已发行和已发行的A类普通股共8,213,040股。 为说明此次公开发行稀释的影响,预计A类普通股每股有形账面净值是在2023年1月10日增发A类普通股后计算的。 |
68
假设A类普通股每股4.5美元的公开发行价变动1美元,将在增加的情况下增加 ,在减少的情况下,减少我们的形式,作为调整后的有形账面净值,使发售生效 $276万,假设吾等于本招股说明书封面所载的A类普通股数目不变,在扣除承销折扣及佣金及估计发售费用后,本次发售新投资者所得的备考A类普通股每股有形账面净值为每股A类普通股0.25美元,而本次发售予新投资者的A类普通股预计摊薄为每股A类普通股经调整有形账面净值0.75美元。以上讨论的形式信息仅是说明性的。本次发行完成后,我们的有形账面净值将根据A类普通股的实际首次公开发行价格和定价确定的本次发行的其他 条款进行调整。
下表汇总了截至2022年9月30日,现有股东和新投资者在向我们购买的A类普通股数量、支付的总对价以及以每股A类普通股4.50美元的假设首次公开募股价格支付的每股A类普通股在扣除 预计承销折扣和佣金以及估计发行费用之前的平均 价格的差异。
平均值 | ||||||||||||||||||||
A类普通股 | 价格 每类 | |||||||||||||||||||
购得 | 合计 考虑因素 | 普通 | ||||||||||||||||||
超额配售 未行使选择权 | 数 | 百分比 | 量 | 百分比 | 分享 | |||||||||||||||
现有 个股东 | 8,213,040 | 73 | % | 821 | 1 | % | 0.0001 | |||||||||||||
新投资者 | 3,000,000 | 27 | % | 13,500,000 | 99 | % | 4.5000 | |||||||||||||
总 | 11,213,040 | 100 | % | 13,500,821 | 100 | % | 1.2040 |
平均值 | ||||||||||||||||||||
A类普通股 | 价格
每 A类 | |||||||||||||||||||
购得 | 合计 考虑因素 | 普通 | ||||||||||||||||||
全面行使超额配售 | 数 | 百分比 | 量 | 百分比 | 分享 | |||||||||||||||
现有 个股东 | 8,213,040 | 70 | % | 821 | 1 | % | 0.0001 | |||||||||||||
新投资者 | 3,450,000 | 30 | % | 15,525,000 | 99 | % | 4.5000 | |||||||||||||
总 | 11,663,040 | 100 | % | 15,525,821 | 100 | % | 1.3312 |
69
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中的合并财务报表和相关附注 一起阅读。除历史综合财务信息外,以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性 陈述。我们的实际结果可能与前瞻性 陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本招股说明书中其他地方讨论的因素,尤其是“风险因素”和本招股说明书中其他地方讨论的因素。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。 截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度(“年度财务报表”)中包含的年度财务报表中的所有金额均来自本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月的中期财务报表(“中期财务报表”)中的所有金额均来自本招股说明书其他部分所载的未经审核简明中期综合财务报表。这些年度财务报表和中期财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。
概述
自2018年10月25日成立以来,我们的主要业务一直是提供专注于股权投资行业的优质内容,以提高客户 对资本市场的认识和专业知识。从2019年开始,我们是一家企业咨询公司,为中国的中小企业提供个人/管理 企业业务培训和企业咨询服务。从2020年7月开始,凭借客户推荐和口碑介绍建立的品牌认知度和信任度,我们开始提供咨询和交易服务,以有效地延长我们的价值链,增强我们的盈利能力。
影响运营结果的关键因素
我们认为,以下关键因素可能会影响我们的财务状况和经营业绩:
有效获取客户的能力
我们的业务成功取决于我们 获取新客户和留住现有客户的能力。为了有效地获得更多的新客户,我们计划提供更多免费或廉价的研讨会 ,我们认为这是向潜在客户宣传我们的品牌和服务的一种高效和有效的营销工具,因为每个研讨会的与会者都很多。在潜在客户通过我们的研讨会获得了一些关于资本市场和创业的基本知识 之后,他们中的一些人可能有兴趣注册我们的高利润率服务,如商业咨询服务 或咨询和交易服务。由于我们能够通过免费或廉价的研讨会向大量潜在客户推广我们的品牌和服务 ,我们通常不需要在其他推广渠道上产生大量费用。此外,为了通过提供高质量的服务来留住现有客户,我们打算继续发展和提高我们的课程,特别是收费课程的质量,招聘和留住行业专家,并保持一支强大的管理团队。
除了上述两种获取和留住客户的策略 外,我们还依赖于我们管理团队和现有客户推荐的影响力。在我们的业务初期,为了获得新客户,我们主要通过管理团队的影响力来营销我们的服务,他们共同拥有广泛的个人和业务网络,为我们提供了潜在新客户的宝贵来源。此外,随着时间的推移,我们通过高质量的服务建立了我们的品牌 ,我们通过现有客户的推荐和口碑提高了我们在行业中的声誉。 我们相信我们的服务始终达到或超过我们客户的期望,这有助于获得和留住客户。
如果当前的任何 客户获取渠道变得不那么有效,可能会影响我们吸引新客户的经济高效方式,将潜在客户转化为活跃客户,甚至将现有客户流失到我们的竞争对手手中。如果我们当前的客户获取和保留工作变得不那么有效,我们的服务收入可能会受到重大影响,这将对我们的收入、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
吸引和留住我们关键人员的能力
由于我们业务的性质,我们严重依赖董事、高级管理人员和专业团队的领导来维持我们的核心竞争力。自2019年创业以来,我们的 团队一直保持稳定。在他们的带领下,我们的业务自2019年以来实现了快速扩张和 增长。随着我们业务范围的扩大,我们预计将继续投入大量资源来招聘和留住财务咨询专业人才 。我们持续增长的能力取决于我们吸引合格人才和留住现有员工的能力。
70
将 转换为上市公司状态
在我们 首次公开募股后,我们的一般和行政费用预计将大幅增加,以满足我们的上市公司报告义务和公司治理要求 。增加的费用将包括法律、会计和其他 专业服务费、保险费、审计费、投资者关系、股东大会、印刷和备案费用、 基于股份的薪酬费用,以及与员工相关的合规费用和其他成本。我们是一家相对处于早期阶段的公司,因此,与规模更大或更成熟的公司相比,我们作为上市公司的运营成本预计将占收入和净利润的更大比例。
全球或中国经济严重或长期放缓
对咨询、交易服务和企业咨询服务的需求取决于中国以及全球的整体经济状况。 经济放缓,如整体经济状况恶化,可能会降低企业客户扩大业务的意愿,进而可能减少他们对企业服务的需求,从而影响我们的经营业绩。
新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响
新冠肺炎疫情已导致世界各地实施隔离, 旅行限制,社交或公共集会受到限制,包括中国在内的商业场所和设施暂时关闭。自2021年第二季度以来,中国内部的许多检疫和封锁措施已经放松。 然而,经济和社会活动的放松可能会导致新的病例,可能会导致限制的回归。 我们的客户和收入都来自中国。虽然本公司在中国的业务已于2020年7月全面恢复,但新冠肺炎疫情仍继续影响本公司于2020年、2021年及截至2022年9月30日的9个月内的业绩。新冠肺炎疫情对我们业务的负面影响包括:(I)不确定的经济状况 可能使客户无法使用我们的服务;以及(Ii)隔离阻碍了我们联系现有客户和新客户的能力。旅行 社交和公共集会的限制和限制导致我们取消了1个免费的现场研讨会(1ST级别- 资本市场的机遇)和1个免费(1ST级别-资本市场的机遇)和2个收费的现场企业业务培训课程(2nd级别-资本市场体系与资本市场模式)和20个免费现场研讨会(1ST级别-资本市场的机遇)和2个收费的企业现场业务培训课程(2nd - 资本市场体系与资本市场模型)截至2022年9月30日的9个月。我们向每位与会者收取两次612美元的费用。nd 级别课程。每个研讨会通常有100-200人参加。在截至2021年12月31日的一年中,我们在企业业务培训服务方面亏损了122,400美元至244,800美元,在截至2022年9月30日的9个月中,我们在企业业务培训服务方面亏损了122,400美元至244,800美元。但是,这些课程是免费或低价提供的 以吸引潜在客户使用我们的其他高薪服务,例如商业咨询服务或咨询和交易服务。 由于课程取消,我们失去了一些推广我们的课程和其他高薪服务的机会。我们在留住现有客户和吸引新客户方面将面临新的挑战,我们认为这一影响无法合理确定。
新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于其未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,也无法预测, 包括疫情持续时间、可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息,以及 控制冠状病毒或将其危害降至最低的行动等。我们将继续密切关注大流行对我们业务的影响。
71
经营成果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月经营业绩比较
下表汇总了我们在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内的运营结果,并提供了有关这些期间的美元 和增加或减少的百分比的信息。
截至 9月30日的9个月 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
$ | 共% 个 收入 |
$ | 共% 个 收入 |
|||||||||||||
收入 | 2,801,724 | 100 | % | 3,294,255 | 100 | % | ||||||||||
收入成本 | (665,389 | ) | (24 | )% | (763,995 | ) | (23 | )% | ||||||||
毛利 | 2,136,335 | 76 | % | 2,530,260 | 77 | % | ||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
销售费用 | (671,181 | ) | (24 | )% | (432,488 | ) | (13 | )% | ||||||||
一般和行政费用 | (1,517,205 | ) | (54 | )% | (480,554 | ) | (15 | )% | ||||||||
总运营支出 | (2,188,386 | ) | (78 | )% | (913,042 | ) | (28 | )% | ||||||||
营业收入(亏损) | (52,051 | ) | (2 | )% | 1,617,218 | 49 | % | |||||||||
其他收入,净额 | ||||||||||||||||
其他收入 | 25,248 | 1 | % | 1,999 | - | % | ||||||||||
其他费用 | (4,048 | ) | - | % | (614 | ) | - | % | ||||||||
其他收入合计,净额 | 21,200 | 1 | % | 1,385 | - | % | ||||||||||
所得税前净收益(亏损) | (30,851 | ) | (1 | )% | 1,618,603 | 49 | % | |||||||||
所得税费用 | (76,930 | ) | (3 | )% | (409,356 | ) | (12 | )% | ||||||||
净收益(亏损) | (107,781 | ) | (4 | )% | 1,209,247 | 37 | % | |||||||||
其他综合(亏损)收入 | ||||||||||||||||
外币兑换 (损失)收入 | (306,470 | ) | (11 | )% | 10,694 | - | % | |||||||||
综合(亏损)收益总额 | (414,251 | ) | (15 | )% | 1,219,941 | 37 | % |
收入
下表显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月按服务类别划分的收入:
截至9月30日的9个月, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
服务 类别 | $ | 共%
个 收入 |
$ | 共%
个 收入 |
$ | % | ||||||||||||||||||
咨询和交易服务 | 1,945,838 | 70 | % | 1,904,162 | 58 | % | 41,676 | 2 | % | |||||||||||||||
企业 商务培训服务 | 201,650 | 7 | % | 1,020,386 | 31 | % | (818,736 | ) | (80 | )% | ||||||||||||||
企业咨询服务 | 650,554 | 23 | % | 323,784 | 10 | % | 326,770 | 101 | % | |||||||||||||||
其他 | 3,682 | - | % | 45,923 | 1 | % | (42,241 | ) | (92 | )% | ||||||||||||||
总收入 | 2,801,724 | 100 | % | 3,294,255 | 100 | % | (492,531 | ) | (15 | )% |
我们的总收入减少了492,531美元或15%,从截至2021年9月30日的9个月的3,294,255美元下降到截至2022年9月30日的9个月的2,801,724美元,这主要是由于 来自企业业务培训服务和其他服务的收入减少,部分抵消了来自企业咨询服务的收入的增加 。
咨询和交易服务的收入
截至2022年9月30日的9个月,咨询和交易服务的收入为1,945,838美元,约占总收入的70%,而截至2021年9月30日的9个月,咨询和交易服务收入为1,904,162美元,占总收入的58%。虽然客户数量从截至2021年9月的9个月的8个减少到截至2022年9月的9个月的6个,但每个客户的收入有所增加。这主要是由于我们服务范围的扩大和底层交易规模的增长。
72
企业业务培训服务收入
在截至2022年9月30日的九个月中,来自企业业务培训服务的收入为201,650美元,占总收入的7%,而截至2021年9月30日的九个月的收入为1,020,386美元,占总收入的31%,这主要是由于向新合作伙伴提供的设置服务减少了380,709美元,或69%,以及 公司研讨会减少了438,023美元,或94%。在截至2021年9月30日的9个月里,我们吸引了更多的新合作伙伴 为我们推广企业业务培训服务。我们的员工帮助熟悉培训的合作伙伴开展业务 。在截至2022年9月30日的期间,新合作伙伴的数量和来自企业研讨会的收入减少,主要是由于2022年前三季度新冠肺炎疫情的负面影响。新冠肺炎疫情导致中国全境隔离, 旅行限制,社交或公众集会限制,商务场所和设施暂时关闭, 我公司原预订的部分商务培训课程已被取消或推迟。
来自企业咨询服务的收入
我们为中小企业提供咨询服务,为以下方面制定战略和解决方案:公司治理、领导力培训、股权结构咨询 服务等。咨询服务根据每个客户的具体需求进行调整。来自企业咨询服务的收入 从截至2021年9月30日的9个月的323,784美元增加到截至2022年9月30日的9个月的650,554美元,增幅为101%。我们丰富和多样化的企业咨询服务内容,以满足客户的需求,收费 更高。
来自他人的收入
其他收入主要来自转介服务和网站租赁。与截至2021年9月30日的9个月相比,其他收入减少42,241美元和92%,原因是转介服务收入减少。推荐服务的减少在管理层的预期之内,因为我们将重点放在了主要服务的扩展和推荐服务的放松上。
收入成本
下表按服务类别分别列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的收入成本:
截至9月30日的9个月, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
服务类别 | $ | 成本的百分比 | $ | 成本的百分比 | $ | % | ||||||||||||||||||
咨询和交易服务* | - | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
企业业务培训服务 | 149,438 | 22 | % | 529,625 | 69 | % | (380,187 | ) | (72 | )% | ||||||||||||||
企业咨询服务 | 515,791 | 78 | % | 233,607 | 31 | % | 282,184 | 121 | % | |||||||||||||||
其他 | 160 | - | % | 763 | - | % | (603 | ) | (79 | )% | ||||||||||||||
总成本 | 665,389 | 100 | % | 763,995 | 100 | % | (98,606 | ) | (13 | )% |
* | 咨询和交易服务的收入按净额确认。 |
我们的服务成本主要包括(1)为推荐潜在客户而支付给推荐和营销服务公司的推荐费用,(2)支付给服务提供商的报告编辑、尽职调查的服务费,以及(3)支付给第三方和公司员工的服务人员佣金。截至2022年9月30日的9个月的收入成本为665,389美元,比截至2021年9月30日的9个月的763,995美元减少了98,606美元,降幅为13%。这一下降与收入的下降成比例地一致。
下表显示了我们在截至2022年9月30日的9个月内提供的不同服务类别 (以美元计算):
服务类别 | 咨询
和 交易记录 服务 | 公司 业务 培训 服务 | 公司 咨询 服务 | 其他 | 总 | |||||||||||||||
收入 | 1,945,838 | 201,650 | 650,554 | 3,682 | 2,801,724 | |||||||||||||||
占收入的百分比 | 70 | % | 7 | % | 23 | % | - | % | 100 | % | ||||||||||
收入成本 | - | 149,438 | 515,791 | 160 | 665,389 | |||||||||||||||
成本的百分比 | - | % | 22 | % | 78 | % | - | % | 100 | % | ||||||||||
毛利 | 1,945,838 | 52,212 | 134,763 | 3,522 | 2,136,335 | |||||||||||||||
毛利率 | 100 | % | 26 | % | 21 | % | 96 | % | 76 | % |
73
下表按服务类别列出了截至2021年9月30日的九个月内我们提供的收入 (以美元计算):
服务类别 | 咨询 和 交易记录 服务 | 公司 业务 培训 服务 | 公司 咨询 服务 | 其他 | 总 | |||||||||||||||
收入 | 1,904,162 | 1,020,386 | 323,784 | 45,923 | 3,294,255 | |||||||||||||||
占收入的百分比 | 58 | % | 31 | % | 10 | % | 1 | % | 100 | % | ||||||||||
收入成本 | - | 529,625 | 233,607 | 763 | 763,995 | |||||||||||||||
成本的百分比 | - | % | 69 | % | 31 | % | - | % | 100 | % | ||||||||||
毛利 | 1,904,162 | 490,761 | 90,177 | 45,160 | 2,530,260 | |||||||||||||||
毛利率 | 100 | % | 48 | % | 28 | % | 98 | % | 77 | % |
由于上述原因,截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月,我们的毛利润 分别为2,136,335美元和2,530,260美元,毛利率分别为76%和77%。与截至2021年9月30日的 期间相比,截至2022年9月30日的 期间,企业业务培训服务的毛利率下降了22%至26%,这是由于企业业务培训服务产生的收入减少,但 固定成本并未随着收入下降。与截至2021年9月30日的期间相比,截至2022年9月30日的期间,企业咨询服务的毛利率下降了7%,降至21%,这是由于我们为改善我们的企业咨询服务支付了更多的服务费。
运营费用
下表列出了截至2022年和2021年9月30日止九个月的营业费用细目 :
截至9月30日的9个月, | 变化 | |||||||||||||||||||||||
2022 | % | 2021 | % | 量 | % | |||||||||||||||||||
销售费用 | $ | 671,181 | 31 | % | $ | 432,488 | 47 | % | $ | 238,693 | 55 | % | ||||||||||||
一般和行政费用 | 1,517,205 | 69 | % | 480,554 | 53 | % | 1,036,651 | 216 | % | |||||||||||||||
总运营支出 | $ | 2,188,386 | 100 | % | $ | 913,042 | 100 | % | $ | 1,275,344 | 140 | % |
销售费用
截至 9月30日的9个月 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||
$ | $ | $ | % | |||||||||||||
薪酬和福利 | 236,598 | 246,133 | (9,535 | ) | (4 | )% | ||||||||||
促销费用 | 318,362 | 4,328 | 314,034 | 7,256 | % | |||||||||||
会议费 | 36,865 | 108,893 | (72,028 | ) | (66 | )% | ||||||||||
旅行和交通运输 | 42,523 | 28,914 | 13,609 | 47 | % | |||||||||||
娱乐 | 32,578 | 35,291 | (2,713 | ) | (8 | )% | ||||||||||
其他 | 4,255 | 8,929 | (4,674 | ) | (52 | )% | ||||||||||
总 | 671,181 | 432,488 | 238,693 | 55 | % |
我们的销售费用增加了238,693美元或55%,从截至2021年9月30日止九个月的432,488美元增加到截至2022年9月30日止九个月的671,181美元。增加 主要是由于与销售和营销相关的促销费用的增长,部分抵消了会议费用的减少 。促销费用增加了314,034美元(7,256%),原因是向公众营销我们的服务所用的费用增加了 。会议费减少72,028美元(66%)是由于社交和公共聚会的限制, 我们取消了截至2022年9月30日的9个月内的20场免费现场研讨会和2场付费现场企业业务培训课程。
一般和行政费用
截至 9月30日的9个月 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||
$ | $ | $ | % | |||||||||||||
薪酬和福利 | 741,625 | 270,094 | 471,531 | 175 | % | |||||||||||
租金及物业管理费 | 155,468 | 122,190 | 33,278 | 27 | % | |||||||||||
律师费和律师费 | 478,912 | 2,359 | 476,553 | 20,201 | % | |||||||||||
办公费 | 47,406 | 41,494 | 5,912 | 14 | % | |||||||||||
折旧及摊销 | 48,245 | 24,011 | 24,234 | 101 | % | |||||||||||
其他 | 45,549 | 20,406 | 25,143 | 123 | % | |||||||||||
总 | 1,517,205 | 480,554 | 1,036,651 | 216 | % |
74
我们的一般和行政费用增加了1,036,651美元或216%,从截至2021年9月30日的9个月的480,554美元增加到截至2022年9月30日的9个月的1,517,205美元 。这一增长主要是由于员工人数增加和为满足业务扩展需要而加薪而增加的工资和福利支出471,531美元,以及由于年度审计费用和上市准备相关费用的增加而增加的法律和专业费用476,553美元。
其他收入和支出
截至2022年9月30日的9个月的净其他收入总额为21,200美元,而截至2021年9月30日的9个月的其他收入净额为1,385美元,这主要是由于利息收入和政府拨款的增加。
所得税费用
我们须就本集团成员公司注册或经营所在司法管辖区所产生或所得利润按实体缴纳所得税。
英属维尔京群岛
我们在英属维尔京群岛不需要缴纳任何所得税。
香港
我们在香港不缴纳任何所得税 。
中华人民共和国
截至2022年和2021年9月30日的9个月,我们的所得税支出分别为76,930美元和409,356美元。减少的原因是截至2022年9月30日的9个月的应纳税所得额减少。
净收益(亏损)
由于上述原因,我们报告截至2022年9月30日的9个月的净亏损为107,781美元,而截至2021年9月30日的9个月的净收益为1,209,247美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的 年运营结果比较
下表总结了 我们分别在截至2021年和2020年12月31日的年度内的运营结果,并提供了有关这些期间美元和百分比 增加或减少的信息。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
$ | 收入的% | $ | % 收入 | |||||||||||||
收入 | 6,294,667 | 100 | % | 1,333,930 | 100 | % | ||||||||||
收入成本 | (1,356,798 | ) | 22 | % | (461,038 | ) | 35 | % | ||||||||
毛利 | 4,937,869 | 78 | % | 872,892 | 65 | % | ||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
销售费用 | (979,097 | ) | 16 | % | (279,043 | ) | 21 | % | ||||||||
一般和行政费用 | (915,550 | ) | 14 | % | (213,991 | ) | 16 | % | ||||||||
总运营支出 | (1,894,647 | ) | 30 | % | (493,034 | ) | 37 | % | ||||||||
营业收入 | 3,043,222 | 48 | % | 379,858 | 28 | % | ||||||||||
其他收入(费用),净额 | ||||||||||||||||
其他收入 | 44,040 | 1 | % | 2,253 | - | % | ||||||||||
其他费用 | (1,415 | ) | - | % | (2,628 | ) | - | % | ||||||||
其他收入(支出)合计,净额 | 42,625 | 1 | % | (375 | ) | - | % | |||||||||
所得税前净收入 | 3,085,847 | 49 | % | 379,483 | 28 | % | ||||||||||
所得税费用 | (777,221 | ) | 12 | % | (39,515 | ) | 3 | % | ||||||||
净收入 | 2,308,626 | 37 | % | 339,968 | 26 | % | ||||||||||
其他综合收益 | ||||||||||||||||
外币折算收入 | 39,076 | 1 | % | 25,897 | 3 | % | ||||||||||
综合收益总额 | 2,347,702 | 37 | % | 365,865 | 27 | % |
75
收入
下表按服务类别分别列出截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
服务 类别 | $ | 收入的% | $ | 收入的% | $ | % | ||||||||||||||||||
咨询和交易服务 | 3,878,847 | 62 | % | 715,909 | 54 | % | 3,162,938 | 442 | % | |||||||||||||||
企业业务培训服务 | 1,467,563 | 23 | % | 294,577 | 22 | % | 1,172,986 | 398 | % | |||||||||||||||
企业咨询服务 | 839,531 | 13 | % | 287,714 | 21 | % | 551,817 | 192 | % | |||||||||||||||
其他 | 108,726 | 2 | % | 35,730 | 3 | % | 72,996 | 204 | % | |||||||||||||||
总收入 | 6,294,667 | 100 | % | 1,333,930 | 100 | % | 4,960,737 | 372 | % |
我们的总收入增加了4,960,737美元或 372%,从截至2020年12月31日的年度的1,333,930美元增加到截至2021年12月31日的年度的6,294,667美元,这主要是由于咨询和交易服务、企业业务培训服务和企业咨询服务产生的收入 增加了 。
企业业务培训服务收入
在截至2021年12月31日的年度,来自企业业务培训服务的收入为1,467,563美元,占总收入的23%,而截至2020年12月31日的年度,来自企业业务培训服务的收入为294,577美元,占总收入的22%,这主要是因为自2021年以来,我们通过开发和提高收费课程的质量来吸引新客户和留住现有客户,从而加大了对企业业务培训服务的发展力度。我们 从免费的企业研讨会开始,以提高潜在客户对我们品牌的兴趣,并与他们 建立一些初步联系,然后吸引参与者进入下一级别的付费课程。2021年,我们举办了比2020年更多的免费研讨会,以吸引新的 客户。我们还邀请了行业专家分享更多的现场知识,并提供量身定制的意见和建议。
来自企业咨询服务的收入
我们为中小企业提供咨询服务,为以下方面制定战略和解决方案:公司治理、领导力培训、股权结构咨询 服务等。咨询服务根据每个客户的具体需求进行调整。来自企业咨询服务的收入 从截至2020年12月31日的年度的287,714美元增加到截至2021年12月31日的年度的839,531美元,增幅为551,817美元,增幅为192%。我们的收入增加主要是因为我们设法吸引了更多的企业培训学员来让我们参与企业咨询服务。与企业业务培训服务相比,企业 咨询服务定制化程度高,利润率更高。
咨询和交易服务的收入
在截至2021年12月31日的一年中,咨询和交易服务的收入为3,878,847美元,约占总收入的62%,而在截至2020年12月31日的一年中,咨询和交易服务的收入为715,909美元或54% ,这主要是因为企业客户对咨询和交易服务的需求增加了。我们咨询和交易服务的客户数量从2020年的8个增加到2021年的26个,这主要是由于我们通过企业业务培训和企业咨询服务增加了潜在客户。咨询和交易服务在我们提供的所有服务中利润率最高。
来自他人的收入
其他收入主要来自转介服务的少量收入。与截至2020年12月31日的年度相比,其他项目增加了72,996美元和204%,这是由于场地租赁额的增加。
因此,我们在2021财年的收入比2020财年有所增长,这是因为客户对咨询和交易服务的需求增加了 ,企业业务培训服务和企业咨询服务的客户转化率比2020财年大幅增加。
76
收入成本
下表按服务类别分别列出截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入成本:
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
服务 类别 | $ | 成本的% | $ | 成本的% | $ | % | ||||||||||||||||||
咨询 和交易服务* | - | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
企业 商务培训服务 | 700,402 | 52 | % | 225,965 | 49 | % | 474,437 | 210 | % | |||||||||||||||
企业咨询服务 | 605,419 | 45 | % | 218,199 | 47 | % | 387,220 | 177 | % | |||||||||||||||
其他 | 50,977 | 3 | % | 16,874 | 4 | % | 34,103 | 202 | % | |||||||||||||||
总成本 | 1,356,798 | 100 | % | 461,038 | 100 | % | 895,760 | 194 | % |
* | 咨询和交易服务的收入按净额确认。 |
我们的服务成本主要包括(1)为推荐潜在客户而向推荐和营销服务公司支付的介绍费,(2)向服务提供商支付的报告编辑、尽职调查的服务费,以及(3)向第三方和公司员工支付的服务人员佣金 。截至2021年12月31日的年度的收入成本为1,356,798美元,较截至2020年12月31日的年度的461,038美元增加895,760美元,增幅为194%。这一增长与收入增长成比例 。
下表显示了我们在截至2021年12月31日的年度内提供的不同类别的服务(以美元计算):
服务 类别 | 咨询 和 交易记录 服务 |
公司 业务 培训 服务 |
公司 咨询 服务 |
其他 | 总 | |||||||||||||||
收入 | 3,878,847 | 1,467,563 | 839,531 | 108,726 | 6,294,667 | |||||||||||||||
收入的% | 62 | % | 23 | % | 13 | % | 2 | % | 100 | % | ||||||||||
收入成本 | - | 700,402 | 605,419 | 50,977 | 1,356,798 | |||||||||||||||
占 的% 成本 | - | % | 52 | % | 45 | % | 3 | % | 100 | % | ||||||||||
毛利 | 3,878,847 | 767,161 | 234,112 | 57,749 | 4,937,869 | |||||||||||||||
毛利 | 100 | % | 52 | % | 28 | % | 53 | % | 78 | % |
下表列出了截至2020年12月31日的年度我们提供的服务类别的收入 (以美元计算):
服务 类别 | 咨询 和 交易记录 服务 |
公司 业务 培训 服务 |
公司 咨询 服务 |
其他 | 总 | |||||||||||||||
收入 | 715,909 | 294,577 | 287,714 | 35,730 | 1,333,930 | |||||||||||||||
收入的% | 54 | % | 22 | % | 22 | % | 2 | % | 100 | % | ||||||||||
收入成本 | - | 225,965 | 218,199 | 16,874 | 461,038 | |||||||||||||||
占 的% 成本 | - | % | 49 | % | 47 | % | 4 | % | 100 | % | ||||||||||
毛利 | 715,909 | 68,612 | 69,515 | 18,856 | 872,892 | |||||||||||||||
毛利 | 100 | % | 23 | % | 24 | % | 53 | % | 65 | % |
由于上述原因,截至2021年和2020年12月31日止年度,我们的毛利润 为4,937,869美元和872,892美元,毛利率分别为78%和65%。总体 毛利率增长了13%,这是由于2021财年企业业务培训服务产生的推荐费与2020财年相比大幅下降了29%。我们集中了更多资源用于活动主办 业务,以在中国市场建立我们的品牌以及我们在质量和服务方面的声誉。
运营费用
下表列出了截至2021年和2020年12月31日止年度我们的运营费用细目 :
截至十二月三十一日止的年度, | 变化 | |||||||||||||||||||||||
2021 | % | 2020 | % | 量 | % | |||||||||||||||||||
销售费用 | $ | 979,097 | 52 | % | $ | 279,043 | 57 | % | $ | 700,054 | 251 | % | ||||||||||||
一般和行政费用 | 915,550 | 48 | % | 213,991 | 43 | % | 701,559 | 328 | % | |||||||||||||||
总运营支出 | $ | 1,894,647 | 100 | % | $ | 493,034 | 100 | % | $ | 1,401,613 | 284 | % |
77
销售费用
截至 12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | 方差 | ||||||||||||||
$ | $ | $ | % | |||||||||||||
薪酬和福利 | 410,834 | 101,031 | 309,803 | 307 | % | |||||||||||
促销费用 | 224,778 | - | 224,778 | 新墨西哥州 | ||||||||||||
会议费 | 201,540 | 49,057 | 152,483 | 311 | % | |||||||||||
旅行和交通运输 | 75,931 | 74,454 | 1,477 | 2 | % | |||||||||||
娱乐 | 54,302 | 54,467 | (165 | ) | - | % | ||||||||||
其他 | 11,712 | 34 | 11,678 | 34,347 | % | |||||||||||
总 | 979,097 | 279,043 | 700,054 | 251 | % |
新墨西哥州=没有意义。
我们的销售费用增加了700,054美元或251% ,从截至2020年12月31日的年度的279,043美元增加到截至2021年12月31日的年度的979,097美元。增加的主要原因是工资和福利、推广费用和会议费的增长。
薪酬和福利增加309,803美元或307%,主要是由于与2020财年相比,2021财年的员工人数和加薪增加。会议费增加了152,483美元,涨幅为311%,原因是为促销活动举办了更多的促销活动,2021年有18项安排 ,但2020年会议只有3项安排。2021年,随着业务的增长,公司产生了224,778美元的新促销费用,用于向公众推销我们的服务。
一般和行政费用
截至 12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | 方差 | ||||||||||||||
$ | $ | $ | % | |||||||||||||
薪酬和福利 | 578,520 | 84,298 | 494,222 | 586 | % | |||||||||||
租金及物业管理费 | 171,778 | 42,549 | 129,229 | 304 | % | |||||||||||
律师费和律师费 | 58,313 | 56,697 | 1,616 | 3 | % | |||||||||||
办公费 | 50,751 | 18,394 | 32,357 | 176 | % | |||||||||||
折旧及摊销 | 35,428 | 9,454 | 25,974 | 275 | % | |||||||||||
其他 | 20,760 | 2,599 | 18,161 | 699 | % | |||||||||||
总 | 915,550 | 213,991 | 701,559 | 328 | % |
我们的一般和行政费用增加了701,559美元或328%,从截至2020年12月31日的财年的213,991美元增加到截至2021年12月31日的财年的915,550美元。这一增长主要是由于员工增加和加薪以满足业务扩展需求而增加的工资和福利支出494,222美元,租金和物业管理费增加129,229美元,原因是2020年12月新签署的月租金高于前一份的办公室租赁协议,折旧和摊销费用增加25,974美元,原因是室内装修完成并开始摊销,其他费用增加18,161美元,以满足业务扩张的增长。
其他收入和支出
截至2021年12月31日的年度的其他收入净额为42,625美元,而截至2020年12月31日的年度的其他支出净额为375美元,主要是由于利息收入增加了10,570美元。
所得税费用
我们须按本集团成员公司注册或经营所在司法管辖区所产生或衍生的利润,按实体缴纳所得税。
英属维尔京群岛
我们在英属维尔京群岛不需要缴纳任何所得税。
香港
我们在香港无须缴纳任何入息税。
中华人民共和国
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我们的所得税支出分别为777,221美元和39,515美元。增加的原因是截至2021年12月31日的年度应纳税所得额增加。
78
净收入
因此,我们报告截至2021年12月31日的年度的净收益为2,308,626美元,而截至2020年12月31日的年度的净收益为339,968美元。
流动性与资本资源
到目前为止,我们的运营资金主要来自运营现金流和股东的额外出资。在截至2020年12月31日的财年中,我们从股东那里获得了总计71,299美元的注资。我们计划主要通过运营产生的现金和手头现金来支持我们未来的运营。由于我们能够通过我们的免费或低价研讨会向大量潜在客户宣传我们的品牌和服务 (每个研讨会通常有大量参与者),我们认为此类免费或低价研讨会是一种高效且有效的营销工具。因此,我们一般不需要在其他促销渠道 上产生巨额费用。为了通过开发更多新客户有效地增加我们的收入,我们打算提供更多免费或低价研讨会,我们打算通过我们的运营产生的现金来筹集资金。
截至2022年9月30日,我们的现金和受限 现金总额为2,554,803美元,而截至2021年12月31日为3,895,401美元。
我们相信,自财务报表发布之日起12个月内,我们的营运资金状况良好,足以满足我们的运营需求。它 主要来自(1)我们目前的现金状况,以及(2)经营活动提供的现金流。
如果我们遇到不利的经营环境或产生意外的资本支出要求,或者如果我们加速增长,则可能需要额外的融资。 不能保证,但是,如果需要,额外的融资将以优惠条件或完全可用的条件提供。这种融资可能包括使用额外的债务或出售额外的股权证券。任何涉及出售股权证券或可转换为股权证券的工具的融资都可能立即导致我们现有的 股东的股权被严重稀释。
我们的所有业务都在中国进行 我们的所有收入和所有费用、现金都是以人民币计价的。截至2022年9月30日,我们100%的现金持有在中国。
截至2022年9月30日,以下是我们在每个司法管辖区的未偿还现金余额:
现金 | ||||
中华人民共和国 | $ | 2,554,803 | ||
香港 | - | |||
英属维尔京群岛 | - | |||
开曼群岛 | - | |||
总 | $ | 2,554,803 |
截至2022年9月30日的9个月的现金流与截至2021年9月30日的9个月的现金流
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的现金流:
截至 9月30日的9个月 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | (1,224,659 | ) | $ | 2,220,465 | |||
投资活动所用现金净额 | (51,313 | ) | (59,422 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 | 269,183 | - | ||||||
外汇汇率对现金的影响 | (333,809 | ) | 11,118 | |||||
现金净增(减) | $ | (1,340,598 | ) | $ | 2,172,161 |
经营活动
截至2022年9月30日的9个月,经营活动使用的现金净额为1,224,659美元,而截至2021年9月30日的9个月,经营活动提供的现金净额为2,220,465美元,反映现金流入减少3,445,124美元。截至2022年9月30日止九个月经营活动所使用的现金净额主要是由于净亏损107,781美元,应收账款增加49,859美元,预付及其他应收账款增加21,491美元,应付账款及其他应收账款减少536,406美元,应缴税款减少396,274美元,其他应付款项减少32,912美元,客户预付款减少259,448美元,但预付款减少96,778美元及租赁负债增加13,499美元部分抵销。截至2021年9月30日止九个月,经营活动提供的现金净额主要是由于本公司净收入1,209,247美元,应收账款关联方减少216,381美元,应付账款增加87,980美元,应付税款增加187,387美元,应计项目及其他应付款项增加56,107美元,客户预付款增加500,727美元,但预付款增加74,154美元,预付及其他应收账款增加33,065美元,部分抵销了这一影响。
79
投资活动
截至2022年9月30日的9个月,用于投资活动的现金净额为51,313美元,而截至2021年9月30日的9个月,用于投资活动的现金净额为59,422美元,减少8,109美元。截至2022年9月30日止九个月的投资活动所用现金净额,主要归因于购置物业及设备及无形资产减少所致。
融资活动
截至2022年9月30日的9个月,融资活动提供的净现金为269,183美元。截至2021年9月30日的九个月内,没有现金用于融资活动。 现金流入增加主要是由于关联方预付款658,823美元,被递延发售成本增加389,640美元所抵消。
截至2021年12月31日的年度的现金流与截至2020年12月31日的年度相比
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流量 :
年限 结束 12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 3,774,372 | $ | 184,220 | ||||
投资活动所用现金净额 | (151,538 | ) | (129,589 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 | 52,034 | 101,860 | ||||||
外汇汇率对现金的影响 | 49,201 | 10,406 | ||||||
现金和限制性现金净增加 | $ | 3,724,069 | $ | 166,897 |
经营活动
截至2021年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额为3,774,372美元,而截至2020年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额为184,220美元。截至2021年12月31日止年度,经营活动提供的现金净额主要由于本公司净收入 2,308,626美元,应付账款增加565,127美元,应付税款增加405,436美元,客户预付款增加372,025美元,应收账款相关方减少341,042美元,应计项目及其他应付款增加332,242美元,而应收账款增加525,576美元部分抵销。截至2020年12月31日止年度,经营活动提供的现金净额主要来自本公司净收入339,968美元,应付帐款增加244,341美元,来自客户的预付款增加194,574美元,应计项目及其他应付款项增加93,639美元,以及应付税款增加90,214美元,但因应收账款增加372,277美元及应收账款关联方增加318,647美元而部分抵销。
投资活动
截至2021年12月31日止年度,投资活动所用现金净额为151,538美元,而截至2020年12月31日止年度则为129,589美元。 截至2021年12月31日止年度投资活动所用现金净额主要归因于向股东贷款1,550,192美元(本金已于2021年12月31日悉数偿还),以及购买物业及设备。天成资本作为我们的前股东,希望一次性向我们借款1,550,192美元,作为其一般营运资金。 由于我们希望充分利用我们的现金盈余,我们决定以6.75%的年利率 向天成资本贷款1,550,192美元。截至2020年12月31日止年度用于投资活动的现金净额主要用于购买物业和设备。
80
融资活动
截至2021年12月31日的年度,融资提供的现金净额为52,034美元,而截至2020年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为101,860美元。 截至2021年12月31日的年度,我们从关联方获得了52,034美元的预付款。于2020年度内,我们从一名股东取得71,299美元的出资额及从关联方取得30,561美元的预付款。
合同义务和表外安排
租赁承诺额
我们就位于广州市中国的办公空间签订了两份租约,截至2022年和2021年9月30日止九个月,按营运租赁计入营运的使用权资产摊销金额分别为152,536美元和121,165美元。
截至2022年9月30日,公司的已知合同义务如下:
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
总 | 少于 1年 | 1-3年 | 3-5年 | 超过 5年 | ||||||||||||||||
合同义务 | ||||||||||||||||||||
经营租赁义务 | $ | 666,487 | $ | 203,330 | $ | 444,027 | $ | 19,130 | $ | - |
我们相信,我们目前从现有股东那里获得的现金和融资 足以支持至少未来12个月的运营。然而,我们未来可能需要 额外的现金资源,原因是业务状况发生变化、我们扩大业务的战略的实施或我们可能决定进行的其他投资或收购 。如果我们自己的财务资源不足以满足我们的资本要求,我们可能会 寻求出售额外的股本或债务证券。出售额外的股权证券可能会稀释我们股东的权益。 债务的产生将导致偿债义务的增加,并可能要求我们同意限制我们运营的运营和财务契约。融资可能不会以我们可以接受的金额或条款提供,如果有的话。如果我们未能以对我们有利的条款或根本不能筹集更多资金,可能会限制我们扩大业务运营的能力 ,并可能损害我们的整体业务前景。
趋势信息
除本招股说明书的其他部分披露外,我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、运营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响,或会导致报告的财务信息 不一定指示未来的经营结果或财务状况。
表外安排
截至2022年9月30日,我们没有任何表外安排 。
或有事件
本公司可能涉及商业运营、项目、员工和其他事项引起的各种法律诉讼、索赔和其他纠纷,这些纠纷一般受不确定因素的影响,其结果不可预测。本公司通过评估损失是否被认为是可能的和是否可以合理估计来确定是否应应计或有损失的估计损失 。虽然这些法律诉讼的结果无法预测,但本公司认为,总的来说,这些行动不会对其财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。截至2022年9月30日,本公司未发现任何针对其的诉讼或诉讼。
通货膨胀率
通货膨胀不会对我们的业务 或我们的运营结果产生实质性影响。
季节性
我们的业务性质似乎不受季节变化的影响。
81
关键会计政策的应用
我们对财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表。这些财务报表是根据美国公认会计准则 编制的,它要求我们做出影响资产和负债以及收入和费用报告金额的估计和假设,披露合并财务报表日期的或有资产和负债,并 披露财务报告期内发生的收入和费用报告金额。最重要的估计数和假设包括应收账款的收取、财产和设备的使用年限和减值以及所得税拨备。我们继续评估这些估计和假设,我们认为这些估计和假设在目前情况下是合理的。我们依赖这些评估作为判断资产和负债账面价值的基础,这些资产和负债从其他来源看起来并不明显。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分,实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。我们 相信,本招股说明书中披露的关键会计政策反映了在编制我们的合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。我们相信,我们的关键会计政策和估计没有发生实质性变化。
以下关键会计政策依赖于假设和估计,并用于编制我们的合并财务报表:
预算的使用
在编制这些合并财务报表时,公司管理层需要做出估计和判断,以影响报告的资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的金额。在持续的基础上,本公司根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设来评估其估计,这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的 基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。管理层须作出的重大估计包括但不限于对坏账准备的评估、财产和设备及无形资产的使用年限,以及递延税项资产的估值。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
应收账款净额
应收账款包括应由 客户支付的贸易账款。帐款被视为逾期三个月。管理层定期审查应收账款,以确定坏账拨备是否充足,并在必要时计提拨备。拨备是基于管理层对个别客户风险敞口的具体损失的最佳估计,以及收藏品的历史趋势。账户余额在用尽所有收款手段且收款可能性不大后,从拨备中注销。
82
租赁
2020年1月1日,公司采用会计准则更新(ASU)2016-02。根据本指引,本公司确定一项安排是否为租赁或在开始时包含租赁,经营租赁负债根据剩余租赁付款的现值确认,并使用开始日期租赁的贴现率进行折现 。由于租赁中隐含的利率对于经营租赁来说并不容易确定,本公司通常使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定未来租赁付款的现值。经营租赁使用权(“ROU资产”)资产代表公司在租赁期内控制已确定资产使用的权利,租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。营运单位资产一般根据经营租赁负债的初始计量金额确认。租赁费用在租赁期内以直线法确认。本公司选择了过渡指引允许的一揽子实际权宜之计,将租赁和非租赁组成部分合并为与本公司办公空间租赁相关的经营租赁的单一租赁组成部分 ,并将初始期限为12个月或以下的租赁留在资产负债表中,并在综合收益表中按直线法在租赁期内确认相关租赁付款。
本公司只有一份写字楼营运租约, 包括续订选择权,该选择权并非由本公司单独决定。净资产和经营租赁负债的初始金额为665,688美元。延长租赁期的续期并不计入本公司的ROU资产及经营租赁负债 ,因为该等资产及负债并不能合理确定是否会行使。本公司定期评估续期选择权,并在合理地 确定行使时,本公司将在其租期内计入续约期。新的租赁修改导致对ROU资产和经营租赁负债进行重新计量。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
当存在减值指标 时,对ROU资产进行减值审查。运营和融资租赁的ROU资产受ASC 360、物业、厂房和设备中的减值指导,因为ROU资产是长期的非金融资产。
如果与ROU资产相关的现金流不独立于其他资产和负债的现金流,则对ROU资产单独进行减值测试,或作为资产组的一部分进行减值测试。资产组是将持有和使用的长期资产的会计单位,代表了可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组和负债组的现金流的最低水平。
本公司在截至2022年和2021年9月30日的9个月以及截至2021年和2020年12月31日的年度内未确认ROU资产减值。
经营租赁计入综合资产负债表上的经营租赁使用权资产、经营租赁负债-流动及经营租赁负债-非流动资产 。
本公司已选择不确认租期为12个月或以下的短期租约的使用权资产和租赁负债。与这些 租赁相关联的租赁付款在发生时计入费用。
收入 确认
本公司自2020年1月1日起采用新的收入准则 会计准则编纂(“ASC”)606,对截至2020年1月1日仍未完成的合同采用修改后的追溯方法 。采用本ASC 606并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
83
为实现新收入标准的核心原则,应采取以下五个步骤:(I)确定与客户的合同(S);(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务; 和(V)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。
当有令人信服的安排证据存在、服务已经发生、所有履约义务已根据协议条款履行、销售价格是固定的或可确定的并且可合理确保可收款时,公司的收入才会确认。 公司收入协议通常不包括与交付的产品或服务相关的返回权。根据协议条款和适用于协议的法律,服务的控制权可能会随时间或在 时间点转移。如果公司的业绩:
- | 提供客户同时获得和消费的所有福利 ; |
- | 创建和增强客户在公司履行职责时控制的资产;或 |
- | 不创建对本公司具有替代用途的资产 ,本公司有权强制执行迄今完成的绩效付款。 |
如果服务义务随着时间的推移而交付,则收入 在协议期限内参考完全履行该服务义务的进展情况确认。否则, 收入在向客户交付服务义务时确认。
该公司目前的收入来自 以下主要来源:
来自咨询和交易的收入 服务
公司提供成套的咨询和交易服务,以帮助设计财务计划,建立和维护客户的企业形象,将客户与潜在投资者联系起来, 并将其客户介绍给感兴趣的投资者。咨询和交易服务的收入是指与私人筹资交易相关的服务费,按净额确认。服务费按客户募集资金的一定比例 收取,仅在募集完成后支付。收入是指公司预计在完成筹款交易后收到的对价金额,这是服务的唯一履约义务。 收入在咨询服务完成且筹款交易完成时确认 根据相关合同条款。咨询和交易服务的支付期限为履行义务完成后三天 。
来自企业咨询服务的收入
该公司提供捆绑和定制的企业 咨询服务组合,以满足每个客户的独特财务需求。企业咨询服务 包括各种特定服务(例如尽职调查服务、商业计划、融资解决方案)。公司对特定服务收取固定的 价格,并在完成合同中约定的特定服务时确认收入。每项特定的 服务都被视为履行义务。每项履约义务都是相互独立的,并在合同中确定了具体价格。客户可以与公司签订任何特定服务的合同。由于客户可以在交货前取消每项特定的服务而不会受到惩罚,因此公司无权向客户收取付款。因此,在个别特定服务开始或收到预付款之前,服务 和价格不在合同范围内。在服务完全交付之前,客户无法从性能中获益,也无法控制正在进行的工作。公司 控制服务的权利,服务可以很容易地重定向到另一个客户,而不会产生重大成本。 因此,随着时间的推移,收入不符合确认收入的标准,此类服务只有在完全交付后才对客户有用。因此,收入应根据合同的具体条款,以报告的形式在交付时确认。
企业业务培训服务收入
企业业务培训服务的收入 包括两种类型:(I)培训费和(Ii)开办费。每种类型的培训服务都被视为一种绩效义务。 这两种服务义务都与业务培训活动有关,但客户或第三方公司可以就任何一种培训服务与公司 签订合同。
培训费
公司通过多元化的课程提供企业业务培训服务。这些课程是在短期内提供的。收入在课程交付时确认 。培训费用是在提供任何服务之前收取的。
安装费
公司为合作伙伴提供设置服务。 公司帮助合作伙伴熟悉培训并在短时间内开展业务。此后,合作伙伴 有权为公司推广企业业务培训服务。新合作伙伴需要支付不可退还的 启动费。向合作伙伴收取的任何设置活动费用在设置服务完成时确认为收入,并且公司有权向合作伙伴收取费用。
84
来自他人的收入
其他收入主要来自转介服务的少量收入和公司会议室场地租赁的收入。
从客户那里获得预付款
客户预付款是指当公司完成其履约义务时,将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。
来自客户的预付款主要包括企业咨询服务费和企业业务培训服务费。企业咨询服务的客户数量从2020年的9家增加到2021年的32家,我们还举办了更多的大集团业务培训项目,并新开办了小集团业务培训项目--项目孵化营在2021年。作为业务扩张的结果,从2020年到2021年,来自客户的预付款显著增加 。受新冠肺炎疫情影响,我们较少举办大集团业务培训 和小集团业务培训项目、小集团业务培训项目-项目孵化营, ,企业咨询服务的客户数量在截至2022年9月30日的9个月中减少到13个,导致 客户预付款减少。
实用的权宜之计
获得客户的成本-我们支付一定的 成本来获得客户合同,如佣金。由于我们的客户合同的合同期为一年或更短时间,我们已选择 应用实践权宜之计,并在发生的销售、一般和行政费用中支出这些成本。
所得税
本公司根据ASC 740核算所得税。根据相关税务管辖区的规定,现行所得税是根据财务报告目的净收益(亏损)计提的,并根据所得税中不可评估或不可扣除的收入和费用项目进行调整。
递延税项资产及负债按现有资产及负债的综合财务报表账面值与其各自的课税基础之间的差额而产生的未来税项影响确认。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。估值免税额 在必要时设立,以将递延税项资产减少至预期变现金额。
ASC 740-10-25“所得税不确定性会计”的条款规定了合并财务报表确认和对纳税申报单中已采取(或预计将采取)的纳税状况进行计量的可能性更大的门槛。本解释还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、计入与税收头寸相关的利息和罚金以及相关披露提供了指导。因少缴所得税而产生的罚款和利息在发生期间被归类为所得税费用。本公司不认为截至2022年9月30日和2021年12月31日存在任何不确定的税务状况 。
85
近期会计公告
2019年5月,FASB发布了ASU 2019-05,这是对ASU更新编号2016-13,金融工具-信贷损失(主题326)的更新:金融工具信贷损失的计量 引入了预期信贷损失方法来衡量按摊余成本计量的金融资产的信贷损失,取代了以前的已发生损失方法。更新2016-13年的修正案增加了主题326《金融工具--信贷损失》,并对编纂作了若干相应的修正。更新2016-13还修改了可供出售债务证券的会计 ,当公允价值低于摊销成本基础时,必须根据326-30分主题-金融工具-信贷损失-可供出售债务证券对信用损失进行单独评估。 本ASU中的修订解决了这些利益相关者的担忧,提供了一个选项,为以前按摊销成本基础计量的某些金融资产提供了不可撤销地选择公允价值选项 。对于这些实体,定向过渡减免将通过提供调整类似金融资产的计量方法的选项来增加财务报表信息的可比性。 此外,定向过渡减免还可以降低一些实体遵守2016-13年更新修正案的成本,同时仍为财务报表使用者提供决策有用的信息。ASU 2019-05在财务会计准则委员会根据ASU 2019-10推迟了非上市公司的生效日期后,从2023年1月1日开始对公司的年度和中期报告期有效。 公司目前正在评估这一新准则对其合并财务报表和相关披露的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12《所得税(主题740):简化所得税的会计处理》。本更新中的修订通过删除主题740中的一般原则的某些例外,简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修正现有指导意见,改进了对740专题其他领域的一致适用,并简化了公认会计准则。对于公共企业实体,本更新中的修订 在2020年12月15日之后开始的财年和这些财年内的过渡期内有效。对于所有其他实体,修正案在2021年12月15日之后的财年以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。允许尽早采用修订,包括在任何过渡期内采用 (I)尚未发布财务报表的公共业务实体和(Ii)尚未发布财务报表的所有其他实体 。选择在过渡期内提早通过修正的实体应反映截至包括该过渡期在内的年度期间开始时的任何调整。此外,选择提前采用的实体必须在同一时期通过所有修正案。本公司预计采用这一准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2020年10月,FASB发布了ASU 2020-10《法典改进》。本更新中的修订是为了澄清指南的编纂或正确的意外应用而做出的更改,这些更改预计不会对当前的会计实践产生重大影响或对大多数实体造成重大的行政成本 。本更新中的修订影响编撰中的各种主题,并适用于受影响的会计准则范围内的所有报告实体 。ASU 2020-10在2021年12月15日之后的会计年度和2022年12月15日之后的会计年度内的过渡期内对公司有效。本更新中的修订应追溯适用。 本公司预计采用本准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。
除上述声明外,近期发布的新会计准则不会对合并财务报表产生重大影响。
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关于市场风险和信用风险的定量和定性披露
利率风险
我们的市场风险受利率变化的影响 。从历史上看,我们一直使用固定利率和可变利率债券相结合的方式来管理我们的利率敞口。固定利率义务使我们面临利率可能下降的风险。浮动利率义务使我们面临利率可能上升的风险。我们目前没有任何利率掉期,尽管我们未来可能会进行这样的掉期。
信用风险
信用风险通过信用审批、限额和监控程序的应用进行控制。我们通过对中国经济以及潜在债务人和交易结构的内部研究和分析来管理信用风险。我们根据行业、地理位置和客户类型共同确定信用风险。 在衡量我们对客户销售的信用风险时,我们主要反映客户对其合同义务的“违约概率” ,并考虑客户当前的财务状况以及客户当前和可能的未来风险敞口 。
流动性风险
我们还面临流动性风险,即我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性 通过应用财务状况分析和监测程序来控制风险。必要时,我们将求助于其他金融机构和相关方获得短期资金,以弥补任何流动性短缺。
外汇风险
虽然我们的报告货币是美元,但我们几乎所有的合并收入和合并成本和费用都以人民币计价。我们的大部分资产都是以人民币计价的。因此,我们面临外汇风险,因为我们的收入和经营业绩可能会受到美元对人民币汇率波动的影响 。如果人民币对美元贬值,我们在美元财务报表中表示的人民币收入、 收益和资产的价值将下降。我们没有在 中进行任何对冲交易,以努力降低我们的外汇风险敞口。
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公司历史和结构
本公司于2022年2月16日根据开曼群岛法律注册为获豁免公司,结构为控股公司。
2022年3月15日,KingWin BVI根据英属维尔京群岛法律注册成立,成为本公司的全资附属公司和中间控股公司,以促进融资 。KingWin HK于2022年4月19日注册为KingWin BVI在香港的全资附属公司。
于2022年7月1日,KingWin HK与天成金辉当时的四名股东各自订立股份转让协议,以现金代价收购天成金汇100%股权 。股份转让后,本公司拥有KingWin BVI、KingWin HK和天成金辉的100%股权。
2022年7月23日,公司及其股东 采取了一系列的公司行动,包括修改公司的法定股本,将其普通股 重新指定为A类普通股和B类普通股,并向23名股东发行了总计68,442股A类普通股和31,558股B类普通股。本公司每股A类普通股享有一(1)票投票权;本公司每股B类普通股每股享有二十(20)票投票权。重组后,本公司的控股股东 与重组前的天成金辉持平。
2023年1月10日,本公司向其现有股东发行了共8,144,598股A类普通股和3,755,402股B类普通股,按比例增加了各股东持有的股份数量,但并未改变他们各自在本公司的持股比例。
假设发售完成且超额配售选择权未获行使,我们现有的23名股东将于发售完成后持有约96.55%的投票权。于该等股东中,吾等的最大股东为本公司董事会主席兼行政总裁徐瑞林先生控制的实体徐瑞林资本有限公司,于本次发行完成前控制本公司约90.79%的投票权,并于本次发行完成后控制本公司约87.66%的投票权(假设承销商不行使超额配售选择权)。徐瑞林资本有限公司的控股股东和最终实益拥有人是我们的董事会主席兼首席执行官徐瑞林先生。因此,徐先生已经并将继续对我们的业务运营产生重大影响。
因此,根据纳斯达克商城规则第5615(C)(1)条,我们可能被视为“受控公司”;但是,我们不打算在本次发售完成后至少一(1)年内享受根据纳斯达克商城规则给予“受控公司”的公司治理豁免。
下图说明了我们的公司结构,包括截至本招股说明书日期的子公司:
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生意场
概述
我们的收入主要来自企业业务 培训、企业咨询以及咨询和交易服务,在截至2021年12月31日的财年中,每项业务分别约占我们业务的23%、13%和62%。我们的主要客户是中国的企业家和中小企业高管。
我们最初是一家企业业务培训和咨询公司 ,从2020年开始为客户提供个人和管理培训以及财务咨询服务。自成立以来,我们的业务重点是通过定制课程、研讨会和咨询提供资本市场相关的教育和支持服务,以增加客户对资本市场的认识和专业知识。随后,随着品牌认知度的提高、过去交易建立的信任以及客户的口碑推荐,我们开始提供咨询和交易 服务,以延长我们的价值链并增强我们的盈利能力。我们的咨询和交易服务侧重于(I)投资 战略规划服务,即帮助我们的客户开发他们的业务概况、营销解决方案、发展解决方案、业务 网络机会和来自第三方的资本资源;(Ii)投资者关系服务,即在我们的客户和潜在投资者之间建立一个双向的 沟通渠道;以及(Iii)筹款支持服务,即在整个投资周期内提供股权 筹资建议并帮助客户准备必要的文件。我们相信,我们多样化的服务不仅是相辅相成的,而且还构成了一个完整的价值链,处于不同发展阶段或有特定需求的客户可以从中受益。
我们的使命是提供全面的服务 以满足每个客户在其发展和成长的所有阶段的需求。
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我们的 服务
我们业务的主要价值和驱动因素
1. | 以客户为中心 |
我们的商业模式的核心是与我们的客户建立 长期的关系,这些客户主要是中国的企业家和高管。我们的服务侧重于催化 ,并在客户业务生命周期的每个阶段提供指导,如下一节-业务 模型所示。
我们致力于深入了解我们的客户。为了向客户提供有价值的商业情报,我们的企业培训师和专家努力 了解客户、他们的行业以及他们面临的竞争。我们相信,当我们了解我们的客户试图在他们的业务中实现什么时,我们就更有能力在对他们最重要的领域找到帮助他们的方法。此外, 我们帮助我们的客户跟踪他们在使用我们服务的整个过程中取得的进展。我们努力确保我们的客户 在使用我们的服务时拥有积极的体验。我们还关注客户的反馈,这推动我们不断改进我们的服务 。与我们客户的持续互动创造了一个良性循环-一方面它不断向我们的客户展示我们对他们的运营和业务部门的先进知识,另一方面它继续帮助我们更深入地了解我们的客户和他们的行业,这进一步增强了我们帮助他们在整个业务生命周期中取得成功的能力。
我们相信,成功的企业家将继续 在中国的经济中发挥变革性的作用,我们与他们的长期关系使我们能够对广泛的行业 发展批判性的见解。增强我们对不同经济部门的知识和洞察力,进而使我们能够更好地 为客户提供整体服务和建议。
以客户为中心是我们的关键价值观之一,我们相信这会提高客户满意度和忠诚度,并导致更牢固的客户关系。我们相信,这种方法可以提升我们的品牌认知度,增加客户粘性,从而带来来自相同客户的经常性收入。客户的这种忠诚度也为我们提供了在企业生命周期的多个阶段为其提供服务的机会。
此外,这种以客户端为中心的方法 可产生强大的网络效果。随着时间的推移,我们不断建立由知名企业家、投资者、 服务专业人员和有影响力的人组成的日益增长的网络,他们中的每一个都可能成为有效的推荐来源。我们相信,我们的网络 增加了我们可以为客户提供的服务的价值,因此对我们的长期成功至关重要。
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2. | 价值最大化和价值驱动 |
我们的模式涉及识别和吸引企业家 及其创建的企业,并在其成长的各个阶段为他们提供服务。我们的主要业务线根据客户的能力/适宜性和需求/目标进行有条不紊的安排,为他们提供服务。从信息量身定做的研讨会到具体量身定做的指导和建议,我们保持较高的专业标准,并确保我们的服务在客户发展的特定阶段为其增加有意义的价值。
商业模式
我们的业务模式是制定路线图,在客户业务生命周期的每个阶段为其提供指导,如下所示。我们试图了解我们的客户在其业务发展的每个阶段都在想什么和在做什么。这些洞察力使我们能够在每个阶段提供最相关的服务,并将更多的潜在客户转变为付费客户。
一、企业业务培训服务
在截至2021年12月31日的财年中,我们总收入的大约23%来自我们的企业业务培训服务。截至2021年底,已有1万多人参加了我们的研讨会。
我们提供多样化的研讨会,主要关注资本市场的基本知识和新视角。研讨会主要面向处于创业阶段的企业家和中小企业高管 。我们的目标是在此阶段帮助我们的客户对资本市场有一个全面的了解,并为他们踏上金融之旅做好准备。
我们专门提供与资本市场相关的专业 研讨会,如对资本市场的初步了解,商业规划、准备、财务指导和筹资,以及上市公司的介绍,如上市公司的优势和劣势,上市要求,以及不同资本市场的法律法规基础知识。
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培训通常在现场进行。 有三个不同级别的培训。我们从上一年最后一个季度开始准备所有级别的研讨会,包括日程安排和预算。首先,我们根据过去的反馈或最近的趋势,选择侧重于我们认为与会者可能需要在资本市场和创业方面了解的知识和技能的主题。在选定特定主题后,我们将与行业内选定的专业人员一起,为来年的研讨会设计教学大纲。在我们完成了研讨会的设计后,我们开始为每个研讨会制定具体的计划。这些计划包括:(1)邀请业内专家和名人 在我们的研讨会上发言,就他们的出席情况与他们进行协调并确认他们的出席情况;(2)与场馆所有者协调 以确保活动场地的安全;以及(3)与活动设置和其他服务提供商接洽。在确定日程和预算后,我们将制定、审查和调整每个研讨会的具体计划。有时我们聘请行业内的外部专家和名人或服务人员来代表我们进行研讨会。为了确保研讨会的质量,此类第三方 专家和名人会听从我们的指示,按照我们设计的内容进行传递。
在设计研讨会后,我们开始邀请 客户参加我们的课程。第一级研讨会是免费的,旨在吸引更多潜在客户参加后续阶段的课程。对于完成我们的第一级研讨会并希望继续学习的客户,他们将购买 第二级和第三级课程。
企业业务培训服务的增长
我们于2020年开始在中国提供企业业务培训服务。为了促进我们的业务和建立强大的市场地位,我们经常举办这些研讨会 以吸引新客户和留住现有客户。2020年和2021年,我们在广州、深圳、成都、重庆、济南等城市举办了一百多场研讨会,在中国。研讨会通常在公司会议室或酒店宴会厅举行。如果研讨会在酒店宴会厅举行,我们将支付费用。有时地方政府邀请我们为他们所在城市的企业提供企业业务培训,我们认为这是一个很好的机会,让我们接触更多有潜力的企业, 推广我们的服务。因此,我们来自研讨会的收入快速增长,过去两年的盈利能力在2020年和2021年分别为22%和23%。截至本招股说明书发布之日,我们的所有客户都在中国。
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研讨会的级别
我们为企业家、企业经理和股权投资者开发了一系列私人线下研讨会,包括三个层次:(1)第一层次研讨会,资本市场的机遇 (2)第二级研讨会,资本市场体系与资本市场模式(3)第三级研讨会, 项目孵化营。截至2021年底,我们已经举办了140多场一级研讨会、21场二级研讨会和6场三级研讨会。这个线下研讨会项目也为我们营销我们的企业咨询服务提供了很好的机会,我们企业咨询服务的客户中有72%以前参加了我们的研讨会。
在第一级和第二级,研讨会 大多由我们自己的专家提供。在第三级研讨会中,我们聘请了第三方专家,包括注册会计师和律师。我们与这些专家签订了雇佣协议或服务协议。
第一级:资本市场的机遇
我们的第一级课程,资本市场的机遇 ,是一系列向与会者免费提供的大型研讨会。每个研讨会通常有150-200人参加。第一级课程的目的是通过与企业家、中小企业高管和潜在股权投资者分享商业情报来吸引更多潜在客户。这些研讨会介绍资本市场的基本知识,讨论新发布的政府政策,并分享行业机会和对企业增长和转型的看法。
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第二层次:系统资本市场与资本市场模型
我们的第二级研讨会,资本市场体系 和资本市场模型,提供更详细的资本市场知识,并为企业家和中小企业的执行管理人员提供有关实际业务技能的培训(例如,领导力培训、公司治理)。研讨会持续 一到两天,每个研讨会的与会者通常超过100人。
第三层:项目孵化营
我们的第三级项目,项目孵化营, 为与会者提供了讨论和分享与内地资本市场有关的话题的机会中国。专家 还将向与会者讲授如何设计他们的业务和筹资计划。此计划是应我们客户的要求于2021年推出的小组研讨会。每个研讨会的与会者都不到10人。
二、企业咨询服务
在截至2021年12月31日的财年中,我们总收入中约有13%来自企业咨询服务。截至2021年底,我们拥有42家企业咨询服务客户。
从2021年第二季度开始,我们 一直为有意在国内外市场融资或上市的中小企业提供企业咨询服务,这些中小企业通常处于业务增长阶段。我们的目标是成为一家知名的企业咨询服务提供商,在中国各地拥有客户和办事处。凭借我们在中国相关行业的枢纽地位以及我们的数据收集、分析和展示能力,我们相信我们有能力为我们的客户提供相关的企业咨询 服务。
我们提供捆绑和定制的企业咨询服务组合,以满足每个客户的独特财务需求。经过初步尽职调查研究后,如果 客户决定继续为其筹资或上市提供我们的企业咨询服务,我们将与客户签订服务 协议,其中客户可以决定从以下 群集中签约单一模块化服务或服务组合。
我们对我们的服务收取固定价格, 当我们完成合同约定的服务时确认收入。每项特定服务都被视为一项履行义务 。每项履行义务都是相互独立的,具体价格在合同中确定。
由于客户可以在每项特定服务交付前取消 而不受任何处罚,因此公司无权强制要求客户付款,因此在个别特定服务开始或收到预付款之前,服务和价格将被排除在合同之外。在服务完全交付之前,客户无法从性能中获益,也无法控制正在进行的工作。我们控制着 我们定制服务的权利,服务可以轻松地重定向到其他客户,而不会产生重大成本。 因此,随着时间的推移,收入不符合确认收入的标准,此类服务只有在完全交付后才对客户有用。 因此,收入应根据合同的具体条款,以报告的形式在交付时确认。
第一群组
尽职调查 | 我们通过尽职调查的方式向客户提供 尽职调查报告,全面探索和解释客户的业务和财务状况,包括业务模式、业务前景、管理资产和负债等 ; |
商业模式 | 我们提供商业计划, 帮助客户精简和规范其商业模式和组织结构,以更高效地实现他们在筹资或未来上市计划中的预期结果;以及 |
资源规划 | 我们提供资源规划 报告,帮助客户识别、获取和分配优化其供应链管理、客户服务、产能管理和服务竞争所需的内部和外部资源,并最终实现他们的筹资计划或未来的上市 。 |
集群II
重组 | 我们协助 客户准备投资者陈述、有兴趣的投资者或投资银行在筹资过程中为客户融资所需的尽职调查材料 ; |
首次公开募股前 | 我们将客户与风险投资基金、银行或其他金融机构的资金需求联系起来,这些机构可以为客户的融资需求提供潜在的帮助。 |
监管教育 | 我们帮助客户熟悉资本市场的法规,并帮助他们达到上市标准。 |
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三、咨询和交易服务
在截至2021年12月31日的财年中,我们总收入的大约62%来自咨询和交易服务。由于我们的咨询和交易服务的性质要求我们为每个客户投入大量的时间和资源,因此我们能够从少数客户那里获得相对较大的收入 。截至2021年底,我们拥有32家咨询和交易服务客户。
我们的咨询和交易服务旨在 将企业家和企业与多样化的资本来源联系起来。随着业务的发展,我们的客户可能会寻求所需的资金,为业务的持续运营和扩张阶段的增长目标提供资金。然而,中小企业获得资源和资金的渠道往往有限 ,部分原因是它们缺乏完善的财务计划,并暴露在成熟、强大的筹资网络中。 咨询和交易服务的收入是我们收取的与我们的量身定制的咨询服务相关的服务费, 可以涵盖从帮助设计财务计划、建立和维护客户的企业形象以及计划完成筹资交易的广泛活动。向客户提供咨询和交易服务的收入在筹资交易和咨询服务绩效完成后的 时间点确认。
服务费是根据我们客户筹集的资金的一定 百分比收取的,只有在筹资完成后才支付。从2022年下半年开始,随着我们业务的发展,议价能力增强,我们计划按商定的金额收取服务费,该金额 将根据要提供的服务范围和交易规模确定,并在合同中定义的里程碑事件发生时分期付款。
我们可能会将投资者介绍给我们的客户,以满足他们的筹资需求,但此类活动仅限于:1)确定、筛选和联系潜在投资者;2)向投资者分发客户要求的相关材料;3)讨论提供给投资者的任何材料中包含的信息,前提是我们不对投资的估值或可行性提供建议;以及4)安排或参与与客户和投资者的会面。
吾等的中国法律顾问建议吾等,根据彼等对中国现行法律的理解及与中国有关行政机关的磋商,我们提供的咨询及交易服务并不需要中国在内地持有特别/经纪交易商牌照,因为该等服务并不涉及经纪、证券交易、资产管理服务或其他受中国法律监管的活动。
我们以市场营销为中心的一揽子服务
在提供企业业务培训服务和企业咨询服务的过程中,我们建立了企业家和创业项目网络,其中许多人 愿意将个人财富投入有吸引力的投资机会。因此,我们能够提供咨询和交易服务,为成长型企业和创业者与潜在投资者牵线搭桥。
我们的咨询和交易服务包括以下 ,在整个筹款过程中为我们的客户提供必要的支持:
● | 企业 定位(帮助客户了解其业务性质,在其行业中可获得哪些好处,他们的核心产品是什么,他们的消费者是谁,他们在竞争中处于什么位置); | |
● | 业务计划和财务计划的设计和制作; | |
● | 设计和制作企业营销材料; | |
● | 评估客户准备业务计划、财务计划和股权结构设计; | |
● | 发展和维护投资者/潜在投资者关系; | |
● | 活动协调服务 ; | |
● | 路演服务:包括物流安排和线上路演安排。 |
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我们的接洽方法
我们的咨询和交易服务模式从发现和接触各种快速增长的早期企业开始,并有选择地指导它们完成融资的各个阶段 。
身份证明。 参与的第一步是确定机会。我们通过多个渠道确定潜在客户,包括企业家和企业:
● | 企业业务培训和企业咨询服务的现有或过去客户的入境 企业家和业务咨询,我们认为这在很大程度上是因为我们对我们品牌的信任 建立在我们为他们服务的记录基础上; | |
● | 由我们的执行管理团队和10多名专业人员领导的正式和非正式网络;以及 | |
● | 行业会议,包括我们主办的会议,截至2021年12月31日,已有超过10,000人参加了我们的研讨会。 |
放映。在 确定潜在机会后,我们会根据我们收集的信息以及我们对行业和资本市场的了解,对潜在客户进行初步尽职调查和可行性研究。在此筛选阶段,我们将考虑有关潜在客户业务的基本信息,以及我们为潜在客户与合适投资者牵线搭桥的潜在能力。
尽职调查。 如果我们认为一个潜在客户值得进一步考虑,我们的指定团队由在行业和市场上拥有丰富 知识和专业知识的法律和金融专家组成,对潜在客户进行尽职调查,包括他们的资产和负债、 股权结构、管理、发展前景和商业模式。
订婚。如果我们确定具有咨询和资金需求的新机会很可能成功实现其筹资目标,我们 将以客户身份与他们接洽。一旦他们参与进来,我们将为他们提供全面的一揽子服务,以满足他们的战略财务需求,从帮助设计业务和财务计划、准备演示文稿和文件到在整个筹款过程中为陪护客户提供执行支持。
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我们的融资周期覆盖范围
我们的典型融资周期覆盖范围 如下:
我们的目标是向客户的投资者/股东提供深入的企业信息,并通过一系列企业活动向客户提供收集到的投资者意见和建议,通过提供维护和发展公共关系(PR)和投资者关系(IR)等服务,帮助客户安排会议和路演会议。
我们的筹款路演服务包括协调和管理投资者演示的整体后勤,以确保投资者演示顺利进行,从而使我们的 客户能够专注于路演的营销方面。我们的路演服务可分为(I)项目管理;(Ii)物流安排;(Iii)路演服务台支持职能。
我们的内容和知识产权
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要,我们依赖中国的版权、商标和专利法以及与我们的员工、承包商和其他人的保密程序和合同条款来保护我们的专有权利。
我们制定课程和内容的目的是增长客户的资本市场知识。为了实现这一目标,我们建立了系统的课程开发和更新流程,形成了生产高质量研讨会课程的良性循环。我们的内容采用了大量精心挑选的 主题。我们自己的专家设计和制作了内容,我们有权在我们的研讨会中使用和分发内容 。
98
该公司已注册五项 (5)版权。以下是我们批准的对我们的业务至关重要的版权清单:
不是的。 | 注册 号码 |
版权所有
名称 |
版权所有
类型 |
版权所有
所有者 |
国家/地区 注册 |
出版 日期 |
注册 日期 | |||||||
1 | 果作灯子- 2021-L-00154580 |
投资
和融资 一个好方法 |
其他 版权 | 广东 天诚金汇 企业 发展公司, 有限公司。 |
中国 | 2019.09.01 | 2021.07.09 | |||||||
2 | 郭作登子- 2021-L-00154579 |
系统性 投资 一类 资本 系统 |
其他著作权 |
广东 天诚金汇 企业 发展公司, 有限公司。 |
中国 | 2019.09.01 | 2021.07.09 | |||||||
3 | 郭作登子- 2021-L-00154577 |
闭合 回路 溢价 |
其他 版权
|
广东 天诚金汇 企业 发展公司, 有限公司。 |
中国 | 2019.09.01 | 2021.07.09 | |||||||
4 | 郭作登子- 2021-F-00100238 |
天成 资本 Logo |
插图
|
广东 天诚金汇 企业 发展公司, 有限公司。 |
中国 | 2019.11.01 | 2021.05.08 | |||||||
5 | 郭作登子- 2021-F-00100239 |
天成 资本 Logo |
插图
|
广东 天诚金汇 企业 发展公司, 有限公司。 |
中国 | 2019.11.01 | 2021.05.08 |
此外,公司还注册了86个商标,商标名称如下:, , 和.
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工业
本行业的估计和信息 由独立市场研究公司Frost&Sullivan Inc.(“Frost&Sullivan”)编制,除非另有说明。这些来源中的信息可能与中国大陆内外汇编的其他信息不一致,下面的讨论包括对未来增长的预测,这可能不会以预测的速度发生,或者根本不会发生。
中国:人民Republic of China,但 为本招股说明书的目的,仅供地理参考之用,除文意另有所指外,本招股说明书中对“中国”的提法不适用于香港、澳门特别行政区和台湾。
行业概述
中国理财咨询业一览
中国的融资顾问为高成长性企业融资提供了一系列的服务 (例如,提供融资相关的培训,或直接为投资者和企业牵线搭桥)。在中国的融资顾问行业起步阶段,融资顾问本质上是一种交易顾问,通过简单地为企业与外部资本牵线搭桥来收取费用。经过近20年的发展 ,融资咨询的业务模式日益多元化,其服务方式如下表所示。
来源:Frost&Sullivan
除了多元化,根据Frost&Sullivan的说法,中国的融资咨询业在过去几年经历了快速增长(反映在 下面的章节中)。根据Frost&Sullivan的数据,中国的名义国内生产总值从2016年的11.7美元万亿(人民币74.6万亿)增长到2021年的18美元万亿(人民币114.4万亿),复合年均增长率为8.9%。展望未来,从2021年到2026年,中国的整体经济预计将以7.3%的复合年均增长率增长。随着中国的经济继续保持强劲增长,越来越多的企业通过融资咨询服务即股权融资(如私募、首次公开募股)或提高商业知识或技能来寻求增长。
100
融资咨询背后的资本市场
资本市场是指企业通过定向增发或首次公开募股等方式筹集资金的场所,其状况直接影响到融资咨询行业。
在私营部门方面,根据Frost&Sullivan的数据,截至2021年,中国的私募股权年投资额和年投资额分别为12,327亿和2233美元亿(人民币14,229元),2016-2021年的复合年均增长率分别为6.2%和13.8%。这些趋势表明中国的私募股权市场出现了积极和积极的发展。然而,2022年上半年,受复杂的国际形势和严格的检疫措施以及新冠肺炎频繁爆发的影响,中国的私募活动放缓了 ,私募投资额和金额略有下降。
来源:Frost&Sullivan
101
根据Frost&Sullivan的数据,从2016年到2021年,中国新上市公司的数量和通过IPO筹集的资金分别以18.2%和29.4%的复合年增长率 快速增长,截至2021年底达到524和852美元亿(人民币5427元亿)。2022年上半年,国际形势和国内疫情更加复杂严峻,在一定程度上对IPO活动造成不利影响 。2022年上半年,新上市公司数量呈现明显下滑,但募集资金仍接近去年上半年。
来源:Frost&Sullivan
中国的企业业务培训
概念界定与市场规模分析
根据Frost&Sullivan的说法,企业业务培训是指为客户提供个人和管理培训的培训服务,通常包括领导力培训、公司治理培训、公司法律或财务合规培训、投资者关系培训 等项目。2016年至2021年,中国按营收计算的企业业务培训市场规模从230美元亿(人民币1464元亿)快速增长至455美元亿(人民币2897元亿),复合年增长率为14.6%。在企业数量不断增加和企业对参加商务培训的认知度不断提高的推动下,从2021年到2026年,中国按收入计算的企业商务培训市场规模预计将以10.4%的复合年增长率增长,到2026年底达到746美元亿(人民币4753元亿)。
来源:Frost&Sullivan
102
企业业务中的资本市场培训子部门培训
资本市场培训服务与企业业务培训服务是相辅相成的。它们旨在为中小企业企业家和高管提供与资本市场相关的知识,如阐明业务战略、准备业务计划、融资计划、上市要求和不同资本市场的法规。有了这方面的知识,预计中小企业可以提高它们进入资本市场的能力,从而实现业务的增长。
市场驱动因素和趋势
中小企业对培训服务的需求不断增加。
在中国快速的经济增长和友好的政策支持下,从2016年到2021年,中国的中小企业数量大幅增加。根据Frost&Sullivan的数据,从2016年到2021年,中国的中小企业数量从1,390家万增加到2,680家万,复合年均增长率为14.0%;展望未来,也预计从2021年到2026年,中国的中小企业数量将以9.8%的复合年均增长率稳步增长。考虑到中小企业通常面临缺乏专业商业知识的问题,迅速增长的中小企业数量扩大了寻求商业培训服务的潜在客户池 ,这为企业商业培训服务行业创造了商机。
来源:Frost&Sullivan
对中小企业的政策支持和越来越多的中小企业作为企业培训的潜在客户,为中国企业商务培训产业的发展奠定了坚实的基础。
103
中国支持中小企业发展的政策
颁发了 授权 | 发布日期 | 策略 名称 | 第 部分说明 | |||
国务院促进中小企业发展领导小组办公室 中国 | 2022-05 | 关于中小微企业救助的几点措施 |
为促进中小企业发展, 《通知》提出了十个方面的政策措施(如增加救助资金,增加小额、中小企业普惠贷款,开展预防和解决中小企业欠款专项行动 )。 | |||
国家发改委等部门 | 2021-12 | 促进中小企业发展的一四五规划 | 《规划》 围绕促进中小企业发展的关键环节提出了一系列量化目标:到2025年,中小企业人均营业收入增长18%以上;规模以上小型工业企业研发经费支出年均增长10%以上;申请专利数年。年均增长10%以上,有效发明专利拥有量年均增长15%以上。 | |||
财政部、工业和信息化部 | 2021-01 |
支持科技型中小企业高质量发展 |
中央财政安排政府奖补资金,引导省级财政部门和中小企业主管部门协调支持中小企业“专、特、新”发展。 | |||
中国国务院 | 2020-07 | 确保向中小企业付款的规定 | 监管保障中小企业的合法权益,优化营商环境。例如,政府机关或事业单位从中小企业购买任何商品、项目或服务的,应在货物、项目或服务交付之日起30日内付款。 |
来源:Frost&Sullivan
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不断提高对专业业务培训的认识
随着中国公司数量的增加,中国的大部分行业竞争日益激烈。在这种情况下,公司的创始人、高级管理团队和关键员工越来越意识到专业商业教育的重要性,以便 提高他们的专业知识,促进公司的战略增长,使公司能够在当今的经济中竞争。
竞争格局
中国的企业商务培训行业被认为是一个竞争激烈且分散的市场。根据Frost&Sullivan的数据,截至2021年底,中国拥有超过20,000个企业业务培训平台。预计那些拥有良好业务关系资源的企业业务培训服务提供商、专业培训提供商(如专家、学者和导师)、高质量的培训服务以及获得行业专业人员的机会将扩大市场份额。
市场主体
市场参与者 | 年 建基 |
描述 | ||
Zero2IPO 控股公司(HKEx:1945) | 2006 | 提供全面的股权投资服务的公司,包括数据、营销、咨询和培训服务。培训服务为初创企业和中小企业提供专业培训,并提供有关股权投资的培训。 | ||
黑马创业(北京)科技有限公司(深圳证券交易所代码:300688) | 2008 | 一家专注于为企业家和企业提供创业创新咨询和培训服务的公司。 | ||
全球人民互联网公司(纳斯达克代码:SDH) | 2014 | 一家基于点对点知识共享和企业服务平台为中国中小企业提供企业服务的咨询公司。 |
中国的企业咨询
企业咨询为 公司客户提供针对某些关键问题的一对一定制解决方案,例如战略、营销、数字化转型、公司治理、所有权结构设计和财务活动。它通常分为战略咨询、管理咨询、财务咨询、IT咨询等。在中国近年来强劲的经济增长的推动下,企业咨询业经历了快速增长。根据Frost&Sullivan的数据,按收入计,中国企业咨询行业的市场规模已从2016年的1,800美元亿(人民币11,470元亿)增长到2021年的2,598美元亿(人民币16,557元亿),复合年增长率为7.6%;展望2021年至2026年,中国企业咨询服务收入将继续以7.1%的复合年增长率增长。
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来源:Frost&Sullivan
企业咨询中的财务咨询子部门
财务咨询旨在为客户提供与财务活动相关的定制服务(例如,首次公开募股、股权融资)。在IPO活动增加等因素的支撑下,金融咨询市场近年来增长迅速。从2016年到2021年,中国的整体金融咨询市场从453美元的亿(人民币2886元亿)增长到 美元的亿(人民币4922元亿),复合年增长率为11.3%。展望未来,预计2021年至2026年,财务咨询市场将达到964美元的亿(人民币6485元亿),年复合增长率为5.7%。
来源:Frost&Sullivan
中国的咨询与交易
定义
中国的咨询和交易服务 是指通过股权融资寻求业务扩张的中小企业与愿意投资其股权的投资者之间的广泛增值服务。本质上是中小企业和投资者之间的第三方,主要是帮助中小企业在最重要的地方获得资金和投资,降低经济成本。提供咨询和交易服务的顾问的典型职责包括:
信息集成。
大多数中小企业的创始人和管理层在与投资者和股票市场互动方面的经验有限,导致难以获得外部股权融资。在早期阶段,交易顾问整合从企业收集的所有信息。交易顾问确定适当的筹资方式,帮助企业发展其业务概况,并根据投资者的偏好调整其业务战略和模式。此外,交易顾问不仅分享动态的行业和股权资本市场信息, 还帮助中小企业的创始人和管理层更好地了解特定行业投资者的需求。
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对中小企业的教育
在整个融资过程中,交易顾问将不间断地为中小企业提供相关教育。例如,在中小企业寻求通过IPO程序筹资的情况下,中小企业的创始人和管理层需要了解和熟悉股权投资的特点,以及不同资本市场的上市要求和法规。从谈判投资条款清单的初始阶段开始,中小企业需要了解条款清单背后的权利、责任和潜在风险。
投资者参与度
交易顾问提供的投资者参与包括为潜在投资者描述投资机会。高质量的投资者参与需要广泛的工作,如准备财务和业务规划、公司尽职调查、安排路演 或推荐会议等,所有这些努力都旨在促进双方有效和顺畅的沟通。
来源:Frost&Sullivan
市场规模分析
根据Frost&Sullivan的数据,从2016年到2021年,中国咨询和交易行业的市场规模从2899美元亿(人民币18473元亿) 迅速增长到4149美元亿(人民币26437元亿)。展望未来,中国咨询及交易行业的市场规模预计从2021年至2026年将以4.7%的复合年增长率稳步增长,到2026年底将达到5,228美元亿(人民币33319元亿)。
来源:Frost&Sullivan
市场驱动因素和趋势
中国快速发展的新经济产业.
中国的经济正在从主要关注传统的房地产投资和制造业转向新经济产业,如互联网驱动的 或科技驱动的产业。目前,新经济产业已成为中国经济增长的重要驱动力。 据Frost&Sullivan介绍,2016年至2021年,中国新经济产业以收入计的市场规模大幅增长,复合年增长率达28.2%,远高于中国名义国内生产总值8.9%的同步增速,到2021年底达到4万亿(25.2元万亿)。
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来源:Frost&Sullivan
在中国新经济的快速发展中,涌现出一大批优秀的有前途的公司。优秀公司数量的迅速增加为投资者扩大了标的资产池,预计将在未来几年刺激中国咨询和交易行业的发展 。
增加中国公司的可用资金 .
私募股权投资中国的增资为支持中小企业成长提供了潜在资本。根据Frost&Sullivan的数据,中国新成立的私募股权投资基金的数量以23.4%的复合年增长率增长,从2016年的2,438只增加到2021年的6,979只;中国私募股权基金筹集的资金以10.0%的复合年增长率增长,从2016年的2,153亿(人民币13,721元亿)增长到2021年的3,466美元亿(人民币22,085元亿)。2021年,私募股权投资基金的数量不断增加,私募股权基金的募资额 ,为中国频繁的股权募集活动奠定了坚实的基础。
来源:Frost&Sullivan
中小企业对交易咨询服务的需求不断增长 .
中国的中小企业长期以来一直面临着获得外部股权融资的挑战 ,原因是它们缺乏健全的财务计划、稳健的融资网络和股权市场融资 经验,以及由于抵押品有限、无形知识产权和现金流不稳定而对外债融资进行评估。
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尽管存在上述困难,但中小企业对资金的需求仍在继续上升。根据Frost&Sullivan的数据,从2016年到2021年,中小企业贷款余额以12.7%的复合年增长率增长,到2021年底达到7.8亿美元万亿(人民币49.7元万亿)。展望未来,预计从2021年到2025年,中小企业贷款余额将继续以18.8%的复合年增长率增长。这些趋势表明,中小企业的股权融资需求具有增长潜力。
来源:Frost&Sullivan
竞争格局
中国的咨询和交易市场被认为是竞争激烈和分散的。根据Frost&Sullivan的数据,截至2021年底,中国有500多家交易咨询服务商。预计在上市或定向增发融资方面拥有丰富经验的交易咨询 ,不断积累的品牌知名度和美誉度,以及稳定而牢固的业务关系网络将扩大市场份额,成为中国咨询交易市场的领先市场参与者。
市场主体
市场参与者 | 年 建基 |
描述 | ||
Zero2IPO 控股公司(香港交易所:1945) | 2006 | 提供全面的股权投资服务的公司,包括数据、营销、咨询和培训服务。咨询服务提供线下渠道,为投资者和公司之间的股权投资提供便利。 | ||
ATIF Holdings 有限公司(纳斯达克代码:ATIF) | 2015 | 中国一家为中小企业提供咨询服务的公司。咨询业务的重点是提供全面的咨询服务,旨在帮助中小企业 成为上市公司。 |
未来财务咨询业的发展趋势
融资咨询行业的传统业务集中在交易咨询服务领域,专注于创业融资的融资咨询公司不需要获得金融牌照。然而,近年来,中国的几家大型融资顾问公司进入了 需要许可证的金融业务领域,从过去的第三方咨询机构转变为直接参与资本市场投资的金融机构。
此外,根据Frost 和Sullivan的说法,从2016年到2019年,由于中国的经济低迷,大多数融资咨询公司已经被挤出市场,而能够提供专业服务的机构,如组织精心准备的演示文稿和为合适的投资者配对公司,设法维持了业务。因此,在中国无法提供更广泛业务和提供 知识密集型服务的融资顾问公司,预计将逐渐被行业边缘化。
来源:Frost&Sullivan
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竞争优势
我们相信,以下 竞争优势是我们成功的原因,并使我们有别于竞争对手:
● | 高素质的专业服务团队,拥有丰富的企业培训和企业咨询服务经验。 |
我们于2020年推出企业咨询服务 。我们的目标是帮助这些中国企业填补空白,在中国的中小企业和潜在投资者之间架起一座桥梁。我们拥有一支由第三方合格和经验丰富的人员组成的团队,他们具有法律、法规和金融方面的专业知识。我们的服务 旨在帮助中国的中小企业实现上市目标。我们根据许多因素为每个客户制定筹资和/或上市战略 ,包括我们对客户的财务和运营状况、市场状况的评估 以及客户的业务和财务要求。我们严重依赖我们的服务提供商的专业知识,包括企业培训师和专家来维持我们的核心竞争力。截至本文发布之日,我们拥有3名内部企业培训师、专家和一支外包专业顾问团队作为我们的知识共享提供商。我们的专家是其专业领域的专业人员。 我们的顾问团队由平均具有五年行业经验的专业人员组成。
● | 我们的管理团队拥有广泛的个人和业务网络,这为我们提供了宝贵的潜在客户资源。 |
我们的管理团队是基于 强调标准化运营、凝聚力、持续学习和卓越绩效的重要性的价值观而选择的,并对我们的服务进行了严格的质量控制。他们努力与中国的股票市场法律和法规保持同步。除了公司管理层,首席执行官徐先生还参加了由公司内部培训师和外部专家举办的研讨会,他们的专业知识和对中国热门话题的看法,以推广我们的“天成”品牌。
● | 致力于客户成功的企业文化。 |
以我们的主要品牌命名,我们的企业文化反映了我们的员工的能量、激情和对客户成功的关注。我们的文化被广泛认为是我们最大的资产之一,并一直被客户、潜在客户和员工视为关键的差异化因素。
● | 我们开发了一系列全面的服务,旨在满足客户不断变化的需求 |
我们将自主开发的企业业务培训服务融入到我们团队开展的企业咨询项目中,以增强和扩大我们的服务产品,以满足客户不断变化的需求,并抓住不同的市场机会。例如,我们定期对资本金融领域的热门话题和常见的客户咨询进行研究和研究,包括但不限于有关中国政府发布新的相关法律法规的问题,以便及时向我们的客户提供最新情况。
● | 我们能够为来自不同行业的客户提供服务 |
通过与中国相关法律法规以及中国经济发展保持同步,我们能够通过我们的企业咨询、咨询和交易服务项目帮助我们的客户做出反应并适应变化 。此外,在为我们的客户提供服务的过程中,我们试图深入了解客户面临的实际需求和困难,这反过来将为我们提供服务的第一手经验。我们相信,我们跟上中国快速变化的商业环境的能力,以及我们为客户提供最新和及时建议的效果,可能会为我们在捕捉业务增长机会方面提供竞争优势 。
● | 强大的网络效应 。 |
我们具有高度互补性的组织和参与者产品可带来多个收入机会。出席人数的持续增长导致更多的参与者打算 使用我们的企业咨询、咨询和交易服务。不断增长的受众产生了强大的网络效应,使我们的平台变得越来越有价值,推动了参与者活动的更多注册,同时为 参与者提供了更多相关活动可供选择。此外,我们参与者受众的增长吸引了越来越多的客户,他们将我们的资源视为向目标参与者群体营销其活动和活动的有效媒介。
● | 与当地商会建立了长期合作关系。 |
我们提供针对当地业务需求量身定做的企业培训和研讨会,帮助他们把握最新的股权投资趋势,并帮助他们制定有关股权投资机会的决策流程。近年来,随着中国政府支持基金的增加,我们还帮助当地企业界 避开了复杂的融资程序,释放了大量的政府财政福利和激励措施。
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增长战略
中小企业是中国经济增长的驱动力,它们在提供就业机会、保持市场活跃方面发挥着至关重要的作用, 通过引入新业务来吸引新业务,同时保持与大公司的竞争力。2021年,中国的中小企业贡献了79.4%的就业岗位,超过50%的税收收入和超过60%的国内生产总值。因此,中国政府继续通过各种减税和金融支持来支持中小企业。在2020年新冠肺炎爆发期间,中国政府让中小企业在企业主无法提供担保的情况下也能更容易地申请贷款。中国政府还通过免除或推迟用人单位缴纳职工社会保险的方式,为中小企业和其他企业提供了 提振,以减轻它们在新冠疫情期间的负担。在中小企业数量不断增加的带动下,预计未来中国对企业服务和助力融资的需求将继续增加。我们的目标是成为中国领先的企业家和中小企业服务提供商, 为有股权投资兴趣或需求的人带来丰富的知识和先进技能,并提供全方位的企业咨询、咨询和交易服务,帮助他们追求商业成功。我们打算实施以下战略,以加强我们的市场地位并进一步发展我们的业务:
增强和扩展我们的服务产品
我们的目标是通过坚持以客户为中心的方式,继续为我们的客户提供高质量的目标服务,并通过我们 严格的营销努力和客户推荐进一步扩大我们的客户基础。为了在快速扩张的金融市场的变化中巩固我们的市场地位并保持竞争优势,我们认为创新和改进我们为客户提供的服务也是至关重要的。 关于这些目标,我们打算:
(I)吸引和招聘新的高素质专业人员加入我们的团队。服务质量在很大程度上取决于我们专业团队的知识、专业知识和洞察力。为了保持服务质量和业务增长,我们需要招聘和留住精通金融市场运营并具备广泛行业垂直领域知识的人才。
(Ii)扩大我们的服务范围。此前,我们主要专注于为中国的企业家和中小企业客户提供服务,因此 我们的企业业务培训课程、企业咨询课程以及咨询和交易服务旨在迎合这些主要有兴趣或打算在全国证券交易所和北京证券交易所上市的客户。为了跟上市场发展的步伐,扩大我们的客户群,我们不断更新我们的服务,其中包括设计新的教学大纲,扩大企业咨询服务覆盖范围,即合并和收购(“M&A”), 并将我们的服务范围从企业业务培训和企业咨询扩展到人力资源,以及发展业务的想法 。我们相信,更全面的服务将成为我们未来业务增长的驱动力;以及
(3)扩大我们在中国的地域覆盖范围 。将业务扩展到新的一线城市,如合肥、成都、重庆等。中国的新一线城市为股权投资服务商提供了 巨大的潜在市场机会。
宣传我们的品牌,提升我们的营销能力
我们相信,维护和提升我们的 品牌对我们业务的成功具有重要意义。我们利用各种营销和促销策略来吸引潜在客户,并在以下方面提高我们的品牌认知度:
(I)我们通过大型线下活动宣传我们的品牌,如论坛和定制活动,我们分发宣传手册、海报、 和传单,让我们的首席执行官以及导师和专家作为嘉宾演讲,并定期邀请有影响力的企业家和商业/舆论领袖,他们往往会吸引媒体的关注,引起公众的兴趣。我们还计划与媒体进行广告安排 ,包括报纸、行业出版物和在地铁站展板上的广告,以及在百度、微信朋友圈和其他社交媒体网站上的在线宣传广告。
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(Ii)我们还将与现有客户建立并保持长期的关系,努力提供始终满足或超出客户期望的高质量服务。因此,由于现有客户和我们的业务关系的推荐和口碑,我们的许多新客户都会联系我们并使用我们的服务。
投资于新的互补/协同的商业项目,以促进我们的业务增长
我们打算有选择地寻求能够对我们当前的主线业务产生互补和协同效应的 战略性投资和收购,其中包括专注于股权投资市场的线下活动服务提供商和数据服务提供商,以巩固我们的市场地位并进入新市场。
在选择潜在投资和收购目标时,我们将认真考虑广泛的因素,包括潜在协同效应的程度、市场地位、管理团队的经验、估值、历史运营指标、财务业绩以及与我们战略规划的适合性。 我们相信,战略投资和收购将推动我们的业务增长,增强我们的技术和运营能力, 以具有成本效益的方式补充我们的服务,并扩大我们的客户基础。截至本招股说明书之日,我们 尚未确定任何潜在的投资或收购目标公司。我们的目标是成为领先的企业业务培训、企业咨询服务企业以及交易和咨询服务提供商,以满足亚洲中小企业日益增长和不断发展的需求 。我们实现目标的主要战略包括:
● | 吸引和招募高素质的专业人士加入我们的团队; |
● | 投资于新的互补业务,以促进我们企业咨询服务业务的增长,创造更多收入来源;以及 |
● | 以 推广我们的品牌,增强营销能力。 |
设施
我们的总部和行政办公室位于广州,中国,由约1,796.26平方米(约19,334.78平方英尺)的办公空间组成,有两份租约,均将于2025年10月到期。
我们租赁了我们的设施, 不拥有任何不动产。
员工
截至本次招股说明书发布之日,我们共有40名全职员工,其中销售和市场营销部门13人,客户服务部门8人,财务部门10人,综合行政部门9人。
我们有标准的雇佣关系, 与管理层的全面保密,与所有其他员工的标准保密和竞业禁止条款。按照中国法律法规的要求,参加市、省政府组织的养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险、住房公积金等各项社会保障计划。中国法律要求我们按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比为员工社保计划缴费,最高限额为当地政府不时规定的最高金额。
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我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的所有员工都不是工会的代表,也没有集体谈判协议的涵盖范围。我们没有经历过任何停工。
法律诉讼
我们可能会不时地 卷入法律程序或受到我们正常业务过程中产生的索赔的影响。本公司目前并未参与任何法律程序,而管理层认为,如裁定对本公司不利,将会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素,诉讼可能会对我们产生不利影响 。
中华人民共和国法规
我们在中国经营业务的法律制度由国家最高立法机构全国人民代表大会、中华人民共和国中央政府最高行政机关国务院及其下属的几个部委和机构组成,其中包括国家外汇管理局、商务部、国家发展和改革委员会、国家市场监管总局、国家工商行政管理总局。民政部,或MCA,及其各自授权的地方对应机构。
本部分概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规章制度。
关于外商投资的规定
所有在中国注册成立并经营的有限责任公司均受《中华人民共和国公司法》Republic of China,或公司法,由全国人民代表大会常务委员会于2018年10月26日修订并公布。然而, 2021年12月24日,全国人大常委会发布了中国的《中华人民共和国公司法(征求意见稿)》(《公司法修订草案》),公开征求意见至2022年1月22日。 公司法修订草案进一步规定了公司的设立和退出、公司的组织机构和 资本制度,强化了股东和管理人员的责任和公司社会责任。 截至本招股说明书之日,公司法修订草案尚未公布。外商投资项目还必须遵守《公司法》,外商投资法规定的除外。
关于外商独资项目的设立和经营,商务部、发改委于2021年12月27日发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版),并于2022年1月1日起施行。《2021年负面清单》将取代《外商投资准入特别管理办法》(2020年版),成为商务部管理和指导外商投资管理和监督的主要依据。未列入2021年负面清单的行业应归类为允许外商投资的行业。中国政府会不时检讨和更新负面清单。我们的企业 都不在2021年负面清单上。因此,本公司可透过其全资拥有的中国附属公司开展业务,而不受中国外商投资法律及法规所施加的限制。
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2019年3月15日,第十三届全国人民代表大会第二次会议通过了《中华人民共和国外商投资法》(简称《外商投资法》),自2020年1月1日起施行。2019年12月26日,国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》(简称《条例》),自2020年1月1日起施行。
外商投资法和条例 对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度,明确国家应制定鼓励外商投资产业目录,明确鼓励和引导外商投资的产业、领域和地区,参照《外商投资产业引导产业目录》(2020年修订)(《目录》)。具体而言,拟实施的特别管理措施是《目录》规定的具有持股和高管管理要求的限制类、禁止类和鼓励类行业类别(《目录》中规定的外商投资准入特别管理办法由2020年负面清单取代,《目录》中规定的鼓励外商投资行业目录由《鼓励外商投资行业目录(2020版)》代替。
关于外商独资企业的规定
上述《人民公司法》规定,在中国设立的公司可以采取有限责任公司或者股份有限公司的形式。每家公司都是法人,拥有自己的资产。公司的资产可以全额用于公司的负债。除法律另有规定外,外商投资公司适用公司法。
外商投资法取代了人民Republic of China外商独资企业法。它规定,中华人民共和国对外商投资管理实行准入前国民待遇加负面清单制度。外商不得投资外商投资市场准入负面清单禁止投资的领域或行业。外商投资受《外商投资市场准入负面清单》规定的准入限制的领域,应当符合该负面清单规定的条件。中华人民共和国支持企业发展的政策同样适用于外商投资企业。中华人民共和国不对外商投资实行征收。在特殊情况下,因公共利益需要需要征收外商投资的,按法定程序征收,有关外商投资企业应得到公平合理的补偿。外商投资企业可以依法通过公开发行股票、公司债券和其他证券筹集资金。总体而言,《外商投资法》确立了明确的原则,即除负面清单所列行业外,对外商投资企业实行国民待遇。由于我们目前和计划的业务不在2021年负面清单上,据我们所知,这不会对我们公司的 业务造成任何实质性的不利影响。
境外母公司对其境内子公司的直接投资和贷款管理规定
离岸公司可以投资中国公司的股权,投资后该公司将成为离岸控股公司的中国子公司。此类股权投资受《中国境内外商投资企业普遍适用的一系列法律法规》及其实施细则、《境外投资者境内直接投资外汇管理规定》、《国家外汇管理局关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》的约束。根据上述法律法规,外商投资企业增加注册资本必须向包括商务部、外汇局、外汇局或其当地对应部门在内的某些中国政府部门报送信息并进行登记。境外母公司向其中国子公司发放的股东贷款,在中国看来,出于监管目的被视为境外债务,受多项中国法律法规的约束,包括《中华人民共和国外汇管理局条例》、《外债管理暂行办法》、《外债统计监测暂行规定及其实施细则》、《结售汇管理规则》。根据本规定,离岸母公司向其中国子公司发放的股东贷款应在外汇局或其当地同行登记。
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与知识产权有关的规定
版权所有
中国通过了全面的知识产权立法,包括商标和著作权。中国是知识产权主要国际公约的签署国,自2001年12月加入世贸组织以来一直是《与贸易有关的知识产权协定》的成员。
1990年9月,全国人大常委会颁布了《人民Republic of China著作权法》,自1991年6月起施行,分别于2001年、2010年、2020年修订。修订后的《著作权法》将著作权保护范围扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。 此外,中国著作权保护中心还设立了自愿登记制度。
为进一步贯彻落实2001年12月国务院颁布并分别于2011年和2013年修订的《计算机软件保护条例》,国家版权局于2002年2月发布了《计算机软件著作权登记办法》,对软件著作权登记的具体程序和要求作出了明确规定。
商标
根据1982年8月中国人民代表大会颁布并分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订的《人民商标法》,中国国家知识产权局商标局负责商标的注册和管理,并负责解决中国案中的商标纠纷。注册商标的有效期为十年,自注册获得批准之日起计。登记人可以在登记期满前十二个月内申请续展登记。登记人未及时提出申请的,可以再给予六个月的宽限期。如果注册人在宽限期届满前未提出申请,该注册商标将被撤销注册。续期注册的有效期为十年。2014年4月,国务院发布了修订后的《商标法实施条例》,明确了申请商标注册和审查的要求。
专利
根据中国人民代表大会1984年颁布并分别于1992年、2000年、2008年和2020年修订的《人民专利法Republic of China》,可申请专利的发明或者实用新型必须符合新颖性、创造性和实用性三个标准。发明专利的有效期为二十年,实用新型或者外观设计的专利有效期为十年,自申请之日起计算。
域名
2017年8月,工信部发布了《互联网域名管理办法》,简称《域名管理办法》。域名管理办法对域名的注册进行了规范,如顶级域名“.cn”。工信部负责中国互联网域名的管理,域名服务遵循先到先得的原则。
有关外汇管理的规定
根据2008年8月修订的《外汇管理条例》,人民币可自由兑换经常项目,包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易,但不能自由兑换资本项目,如直接投资、贷款、汇回中国境外的投资和证券投资,除非事先获得外汇局批准并在外汇局进行登记。2013年5月,外汇局发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及相关配套文件,对境外投资者直接投资外汇事项的操作步骤和规定进行了规定和简化,包括外汇登记、账户开立和使用、资金收付和结售汇。
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根据国家外汇局发布并于2014年7月4日起施行的《关于境内居民通过境外特殊目的载体进行境外投融资和回报投资外汇管理有关问题的通知》或《国家外汇局第37号通知》,(A)中华人民共和国居民以投资或融资为目的直接设立或控制的境外特殊目的机构的资产或者股权,应当向当地外汇局登记;和 (B)首次登记后,中国居民还须就境外特殊目的机构的任何重大变更向当地外汇局登记 ,包括(其中包括)境外特殊目的公司中国居民股东(S)的变更、海外特殊目的公司的名称 、经营期限或海外特殊目的公司注册资本的任何增减、股份转让或 互换、合并或分立。根据外管局第37号通告,不遵守这些登记程序可能会受到处罚。
根据2015年2月13日发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和完善与直接投资有关的外汇管理政策的通知》,自2015年6月1日起,境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记由 银行按照外汇局第十三号通知直接审核办理,外汇局及其分支机构对银行办理外汇登记实行间接监管。
关于外债的规定
境外机构作为外商投资企业的直接股东或间接股东借款,在中国看来是外债,受《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监测实施细则》、《外债登记管理办法》等多项法律法规的规范。根据这些规则和规定,以外债形式向中国实体发放的股东贷款不需要事先获得外汇局的批准。但外债必须自外债合同订立之日起十五(15)个工作日内向外汇局或其地方分支机构登记备案。根据本细则和条例,外商投资企业(一)未偿还不超过一年的外债余额和(二)累计一年以上的外债余额之和的最高限额不得超过其注册总投资与注册资本或者投资总额与注册资本余额之差。
2017年1月12日,中国人民银行发布了《人民银行中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》,即中国人民银行第9号通知,其中规定了包括外商投资企业和境内企业在内的中国实体的外债上限。根据中国人民银行第9号通知,企业跨境融资余额(已提取的余额,下同)采用风险加权法或风险加权法计算,不得超过规定的上限,即:风险加权未偿还跨境融资GB风险加权未偿还跨境融资上限 。风险加权未偿还跨境融资=∑未偿还人民币和外币金额 跨境融资*到期风险转换系数*类型风险转换系数+∑未偿还外币计价 跨境融资*汇率风险转换系数。期限超过一年的中长期跨境融资的到期风险折算系数为1,一年及一年以下的短期跨境融资的到期风险折算系数为1.5。 表内融资和表外融资(或有负债)暂时的类型风险折算系数分别为1和1。汇率风险转换系数应为0.5。中国人民银行第9号通知进一步规定,企业风险加权未偿跨境融资上限为净资产的200%。中国人民银行第9号通知并未取代《外债管理暂行规定》,而是对其进行补充。中国人民银行第9号通知规定,自外商投资企业发布之日起一年的过渡期或过渡期,在此期间,外商投资企业可以选择 根据(I)总投资和注册资本余额,或(Ii)风险加权方法和净资产限额计算其最高外债金额。根据中国人民银行第九号通知,过渡期于2018年1月11日结束后,中国人民银行和外汇局将对中国人民银行第九号通知的总体执行情况进行评估,确定外商投资企业跨境融资管理机制。此外,根据中国人民银行第九号通知,对外贷款必须在贷款协议签署后,借款人至少三个工作日前通过外汇局的网上备案系统进行备案。
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与股息分配有关的规例
根据《中华人民共和国公司法》和《外商投资法》,我们的中国子公司作为外商投资企业,每年必须提取其税后利润的10%, 如果有的话,为公积金提供资金,如果公积金的总余额已占其注册资本的50%以上,则可以停止提取其税后利润。这些储备不能作为现金股息分配。此外,根据2008年1月生效的《企业所得税法》,对中国外商投资企业向其海外投资者支付股息征收的预提税款,在税收方面不被视为“居民”,最高税率为20%。根据国务院颁布的《企业所得税法实施条例》,税率降至10%。然而,如果中国与外资控股公司的司法管辖区之间有税收协定,例如持有外商投资企业至少25%股权的香港公司的税率为5%,且满足中国税务机关规定的某些要求,则可能适用较低的预提税率 。
有关海外上市的规定
2021年12月24日,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理规定(征求意见稿)》(《管理规定草案》) 和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(《备案办法草案》)(统称为《境外上市规则草案》),公开征求意见,截止日期为2022年1月23日。
境外上市规则草案对备案文件提出了具体要求,包括统一监管管理、加强监管协调、 跨境监管合作。拟在境外上市的境内公司,如涉及此类监管,必须履行相关安全审查程序 。危及国家安全的公司是海外上市的禁区。
据证监会有关负责人答记者问(《证监会答》)称,境外上市规则草案在完成公开征求意见和正当立法程序后,中国证监会将制定并发布备案程序指导意见,进一步明确备案管理细节,确保市场主体可以参考明确的备案指引,这意味着境外上市规则草案的实施还需要时间。由于境外上市规则草案尚未 生效,本公司目前不受其影响。
然而,根据证监会的答复,只有新的 现有境外上市中资公司的首次公开发行和再融资才需要通过备案程序; 和其他现有境外上市公司将获得足够的过渡期来完成备案程序,这 意味着公司未来肯定会走备案程序,可能是因为再融资,或者是在获得足够的过渡期以完成现有境外上市中资公司的备案程序之后。
2006年8月,包括中国证监会在内的六个中国监管机构联合通过了2009年6月修订的《境外投资者并购境内企业管理规定》或《并购规则》。并购规则规定,由中国公司、个人或中国公民设立或控制的境外公司,欲收购与中国公民有关联的其他中国境内公司的股权或资产,必须报经商务部批准。并购规则还要求,由中国公司或个人控制的境外特殊目的机构以其持有的特殊目的公司股份收购中国境内公司股权的,须经中国证监会批准,其证券才能在境外证券交易所上市。
根据我们的中国法律顾问景天 和恭诚的意见,基于其对中国现行法律法规的理解,根据并购规则,我们的公司结构和安排不需要中国证监会或商务部的批准。然而,我们的中国法律顾问进一步建议我们,在海外上市的背景下,并购规则将如何解释或实施存在很大的不确定性, 以上概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释 的影响。
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与雇佣有关的规例
1995年1月生效并于2018年修订的《中国劳动法》和2008年1月生效并于2012年修订的《人民劳动合同法》要求用人单位向员工提供书面合同,限制使用临时工,旨在为员工提供长期工作保障。用人单位必须 支付等于或高于当地最低工资标准的员工工资,建立劳动安全和工作场所卫生制度, 遵守国家劳动法规和标准,并为员工提供适当的工作场所安全培训。2008年9月,国务院颁布了《中华人民共和国劳动合同法实施条例》,即日起施行,对《劳动合同法》进行了解释和补充。
根据劳动合同法,用人单位应当 限制派遣工人的数量,使其不超过其工人总数的一定比例。2014年1月,人社部发布了《劳务派遣暂行规定》,并于2014年3月起施行,规定用人单位使用劳务派遣人数不得超过用人单位总人数的10%。
中国政府部门不时通过各种有关社会保险和住房公积金的法律法规,其中包括《人民Republic of China社会保险法》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》、《产妇职工保险暂行办法》、《社会保险费征缴暂行条例》、《住房公积金管理条例》等。
根据中国人民代表大会于2010年10月28日发布、于2011年7月1日起施行、并于2018年12月29日进行最新修订的《中华人民共和国社会保险法》,中国境内企事业单位应当为职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险等福利计划。用人单位应当自社会保险经办机构成立之日起30日内向当地社会保险经办机构申请办理社会保险登记。自就业之日起30日内,向社会保险经办机构为职工办理社会保险登记。违反上述规定的,责令限期改正;逾期不改正的,对用人单位及其直接责任人员处以罚款。
根据1999年4月3日起施行、2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》,新设立的单位应当自成立之日起30日内到住房公积金管理中心办理缴存登记。此后,该单位应在委托银行为其职工开立住房公积金账户。自职工入职之日起30日内,单位应当向住房公积金管理中心办理缴存登记,并自终止雇佣关系之日起30日内将职工在上述银行的住房公积金账户封存。单位 未办理住房公积金缴存登记或者未为其职工开立住房公积金账户的,责令其在规定期限内办理相关手续。逾期未办理相关手续的,处以1万元以上5万元以下的罚款。逾期不缴或者补缴住房公积金的,责令限期补缴或者补缴,否则,住房公积金管理中心有权向人民法院申请强制执行。
与消费者权益保护有关的规定
2013年10月25日修订并于2014年3月15日生效的《中华人民共和国消费者权益保护法》规定了经营者的义务和消费者的权益。根据本法,经营者必须保证销售的商品符合人身、财产安全的要求,向消费者提供真实的商品信息,保证商品的质量、功能、用途和有效期。不遵守《消费者权益保护法》 ,经营者有可能被追究退货、换货、修理、停止损害、赔偿、恢复名誉等民事责任,如果经营者侵犯消费者合法权益构成犯罪的,经营者或者责任人甚至受到刑事处罚。
中华人民共和国税收管理条例
所得税
《中华人民共和国企业所得税法》于2007年3月颁布,最近一次修订是在2018年12月。《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率,但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。根据《中国企业所得税法》,在中国境外设立且在中国境内有“实际管理机构”的企业,就中国企业所得税而言被视为“居民企业”,其全球收入一般按统一的25%税率征收企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,“事实上的管理机构”是指对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性控制和全面管理的机构。
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2009年4月,财政部和国家税务总局联合发布了《关于企业重组业务中企业所得税处理有关问题的通知》,或《第59号通知》。2009年12月,国家税务总局发布了《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《698号通知》。第59号通函和第698号通函均追溯至2008年1月起生效。2011年3月,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税若干问题的通知》,即《国家税务总局第24号通告》,自2011年4月起生效。通过发布和实施这些通知,中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。
2015年2月,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的通知》,即国家税务总局通告7,以取代698号通告中关于间接转让的现有规定,而698号通告的其他规定仍然有效。Sat通告7引入了一种与通告698显著不同的新税制。国泰通函7扩大了其税务管辖权,不仅涵盖第698号通函所载的间接转让,还包括涉及转让中国不动产和外国公司成立时持有的资产,以及通过外国中间控股公司离岸转让而配售于中国的交易。Sat通告7还涉及外国中间控股公司股权转让的广泛问题。此外,与第698号通告相比,Sat通告7就如何评估合理的商业用途提供了更明确的标准,并引入了适用于集团内部重组的安全港方案。然而,这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战,因为他们必须确定交易是否应该缴纳中国税 并相应地申报或扣缴中国税。2017年10月,国家税务总局发布了《关于在非居民企业所得税来源扣缴有关问题的公告》,即2018年6月修订的国家税务总局第37号通告。Sat通告37整体取代了《非居民企业措施》和Sat通告698,并部分修订了Sat通告24和Sat通告7中的部分规定。Sat通告37旨在澄清上述制度实施中的某些问题,其中包括规定了股权转让收入的定义和纳税依据、计算预提金额时使用的外汇汇率、 以及预扣债务的发生日期。具体地说,国资委第37号通函规定,非中国居民企业分期付款取得应从源头扣缴的转移收入的,该分期付款可首先被视为收回以前投资的成本。在收回所有成本后,必须计算和扣缴拟扣缴的税额。
增值税
《中华人民共和国增值税暂行条例》于1993年12月13日由国务院公布,自1994年1月1日起施行,此后不时进行修改。财政部于1993年12月25日公布了《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则(2011年修订)》,并于2008年12月15日和2011年10月28日进行了修订。2017年11月19日,国务院公布《关于废止修改的决定》。根据本条例、规则和决定,所有在中华人民共和国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人均为增值税纳税人。2019年3月20日,财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》,自2019年4月1日起,对增值税一般纳税人的销售活动或者进口环节,现行适用税率为16%或10%的,适用税率分别调整为13%或9%。
关于物业租赁的规定
根据1994年7月5日全国人大常委会公布并于2019年8月26日修订并于2020年1月1日生效的《中华人民共和国城市房地产管理法》,房屋租赁中,出租人和承租人应当订立书面租赁合同,约定租赁期限、用途、价格、维修责任以及双方的其他权利义务等事项。 应当将租赁合同向房屋管理部门登记备案。根据住房和城乡建设部2010年12月1日发布并于2011年2月1日起施行的《商品住房租赁管理办法》,未进行上述登记的,由开发(房地产)部门对出租人和承租人处以罚款。
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管理
以下是有关我们的董事、高管和其他关键员工的信息。
以下人士为本公司董事会及管理层成员。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
瑞林 徐 | 31 | 首席执行官、董事会主席和董事 | ||
吴丹 吴 | 37 | 首席财务官 | ||
四七 曹操 | 41 | 主任 | ||
郑家纯 | 39 | 独立 董事提名者* | ||
Richard W.Y Seow | 60 | 独立 董事提名者* | ||
尊 陈 | 42 | 独立 董事提名者* |
* | 进入董事会的 名董事以及董事会各委员会的任命将于本招股说明书生效时生效。 |
以下是我们每位高管和董事的简介:
瑞林 徐自2022年2月16日起担任我们唯一的董事,并自2022年8月22日起担任首席执行官兼董事会主席。他在培训、咨询和咨询行业拥有大约十年的经验。徐先生自2018年10月以来一直担任我们运营子公司广东天成金辉企业发展有限公司的首席执行官 。自2020年8月起,一直担任成都红鹰股权投资基金管理有限公司董事董事,专注于私募、并购及投资全国股交所和北京证券交易所。徐先生于2019年7月创立 ,并一直担任广州天成资本管理集团有限公司副总经理,该公司是一家专门从事风险资本融资的公司 ,并担任副总经理至2021年9月30日。2012年12月至2019年2月,徐先生任成都诚邦企业管理咨询有限公司首席执行官兼首席导师,该公司主营企业管理咨询,曾为中国上百家中小企业提供咨询服务。徐先生拥有美国阿波罗大学工商管理学士学位,目前正在瑞士欧盟商学院攻读工商管理硕士学位。我们相信,徐先生在培训、咨询和咨询行业的经验,以及他在管理团队中担任的各种角色对公司的广泛了解,使他 有资格进入我们的董事会。
吴丹 吴自2022年7月23日以来一直担任我们的首席财务官,负责监督公司的财务职能,包括会计、财务和管理报告、融资、资本管理和财务分析。吴女士在企业财务和审计行业拥有大约12年的经验。自2021年6月以来,吴女士一直在中国的风险投资公司Fern Win Capital担任高级助理职位。吴女士曾在新加坡领先的会计、税务和咨询服务公司之一Crowe Horwath First Trust LLP(新加坡)担任审计师(2011年8月至2016年6月)和企业财务经理(2016年7月至2021年3月),领导和管理多家上市公司的法定审计,并为广泛的客户提供 公认会计准则(“美国公认会计准则”)和国际财务报告准则(“IFRS”) 建议。吴女士拥有中国矿业大学经济学学士学位和英国斯特林大学金融学硕士学位。
四七草自2022年7月23日起一直作为我们的董事 。曹先生拥有超过10年的投资和管理经验。自2016年4月以来,他一直 担任董事(香港)有限公司的董事总经理兼首席执行官,监督公司的项目管理和业绩。2012年8月,曹先生创立了北京盛世嘉禾贸易有限公司,专注于企业咨询服务,为企业财务活动提供专业的指导、帮助、建议和解决方案 。曹先生拥有加拿大多伦多大学工商管理专业的学士学位和瑞士欧盟商学院的工商管理硕士学位。我们相信,由于曹先生在投资和管理方面的经验,他有资格在我们的董事会任职。
郑家纯是独立的董事被提名人,并将在注册说明书生效后作为本公司的独立董事 招股说明书的一部分。Mr.Cheng拥有超过15年的会计、财务和运营经验。自2021年10月以来,他 一直在硅谷风险投资公司Race Capital担任财务与运营高级董事。在2016年8月至2021年10月期间,他担任全球风险投资公司500 Startups的财务总监和加速器项目。从2014年7月至2016年8月,他担任Paine&Partners在圣马特奥的会计经理。他还在会计师事务所工作了四年,包括2010年9月至2014年6月担任经理的普华永道会计师事务所和2006年1月至2008年12月担任高级审计助理的毕马威会计师事务所。2009年6月至2009年12月,他还在汇丰银行(香港)担任结构性产品经理。Mr.Cheng拥有加州大学伯克利分校的经济学学士学位。他还持有特许金融分析(CFA)称号,是位于加州的美国注册公共会计协会(CPA)(非活跃)。我们相信Mr.Cheng有资格在我们的董事会和审计委员会任职,因为他在财务和会计方面拥有丰富的经验,并对上市公司的财务运营和内部控制有深入的了解。
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理查德·S·Y·苏是独立的董事被提名人,并将在注册说明书生效后作为本公司的独立董事 招股说明书的一部分。Seow先生目前担任Frontier Capital Consulting Pte Ltd的首席执行官,这是一家他于2009年7月创立的商业咨询公司。徐先生于2012年12月至2019年5月期间担任董事执行董事及兴发医疗有限公司董事会成员,该公司为于新加坡注册的上市公司 ,自2019年5月起担任董事执行董事及董事会成员。于二零一七年六月至二零一九年九月期间,苏先生担任董事及顾问,于香港注册,于香港联合交易所有限公司上市,并于香港证券及期货事务监察委员会注册,从事第1类、第4类及第9类受规管活动。苏先生曾任Rycal投资集团有限公司(英国)子公司Rycal亚太集团副总裁总裁,专注于房地产投资。Seow先生拥有美国加州州立大学电气工程(BSEE)学士学位和美国俄克拉何马城市大学工商管理硕士(MBA)学位。我们相信Seow先生有资格在我们的董事会任职,因为他在投资和管理方面拥有丰富的经验。
陈祖宗是独立的董事 被提名人,并将在本招股说明书 所包含的注册说明书生效后作为本公司的独立董事。Mr.Chan拥有超过17年的投资银行经验,为上市、并购和企业咨询交易提供咨询。他一直担任Crowe Horwath Capital Pte的首席执行官。自2020年6月加入董事有限公司,并于2017年4月至2020年5月期间担任新浪董事。在加入Crowe Horwath Capital Pte Ltd之前,他曾在多家金融机构任职,包括Partners Capital(新加坡)Pte。于2009年11月至2017年3月出任董事;于2006年11月至2009年11月出任菲利普证券私人有限公司助理副总裁总裁;于2004年12月至2006年10月出任KBC Bank N.V.高级管理人员。Mr.Chan拥有伦敦政治经济学院理学学士学位,经济学一等荣誉。我们相信Mr.Chan有资格进入我们的董事会,因为他在财务和会计方面拥有丰富的经验,并且对上市公司的财务运作和内部控制有深入的了解。
家庭关系
各董事或主管人员均无 S-k条例第401项所界定的家庭关系。
参与某些法律程序
据我们所知,在过去十年中,我们的董事或高管均未参与S-K法规第401项(F)项所述的任何法律程序。
董事会
本招股说明书生效后,本公司董事会将由五名董事组成 。本公司董事会已决定,我们三位独立的董事被提名人郑启刚、萧如彬和陈振聪均符合《纳斯达克证券市场上市规则》第5605(A)(2)条和《交易所法案》第10A-3条的《独立性》要求。
董事的职责
根据开曼群岛法律,本公司所有董事对本公司负有受托责任,包括忠诚责任、诚实行事的责任以及按照他们认为符合本公司最佳利益的原则行事的责任。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能以及一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋 。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订的组织章程大纲和章程细则 。如果我们任何董事的责任被违反,公司有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。
董事及行政人员的任期
我们的每位董事都任职至继任者 正式选出并符合资格,除非该董事是由董事会任命的,在这种情况下,该董事将任职至下一次年度股东大会,届时该董事有资格连任。我们的所有执行人员均由董事会任命并酌情任职。
资格
目前没有董事的持股资格 ,尽管董事的持股资格可由我们的股东通过普通决议确定。
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关于高管薪酬的内部人士参与
我们的董事会目前由 徐瑞琳和曹思琪组成,还将由三名独立董事组成,他们的任命将自本招股说明书组成部分的注册声明书生效时生效 ,正在就高管薪酬做出所有决定 从公司首次与高管签订雇佣协议起,直到任命三名独立 董事为止。
董事会各委员会
本招股说明书生效后,我们将在董事会下立即设立三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会。尽管我们被豁免遵守公司治理标准 ,因为我们是一家外国私人发行人,但我们自愿为这三个委员会的每个委员会制定了章程。每个委员会的 成员和职能如下。
审计委员会。我们的审计委员会将 由郑启刚、徐绍史和陈聪组成。郑家纯将担任我们审计委员会的主席。吾等已确定郑启训、萧锡恩及陈振聪将符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条及交易所法令第10A-3条的“独立性”要求。本公司董事会还认定,郑具有美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家资格,或具有纳斯达克上市规则所指的财务经验。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会将负责:
● | 任命独立审计师,并预先批准所有审计和非审计服务,允许由独立审计师执行; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表; |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
● | 监督 遵守我们的商业行为和道德规范,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规性。 |
补偿委员会。我们的薪酬委员会 将由郑家纯、徐绍史和陈祖泽组成。Richard S.Y Seow将担任我们薪酬委员会的主席。 薪酬委员会将协助董事会审查和批准薪酬结构,包括与我们的董事和高管有关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席审议他的薪酬的任何委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会将负责:
● | 审查 并向董事会批准我们最高级别高管的总薪酬方案。 |
● | 批准 审核并向董事会推荐我们董事的薪酬; 并监督除最高级别高管外的所有高管的薪酬方案; |
● | 在考虑到与此人独立于管理层有关的所有因素后,选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问;以及 |
● | 计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。 |
提名和公司治理委员会。 我们的提名和企业管治委员会将由郑家纯、苏世贤和陈祖泽组成。陈纯将 担任我们的提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会将协助 董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外:
● | 确定 并推荐选举或连任董事会成员或任命人选 以填补任何空缺; |
● | 根据我们的独立性、年龄、技能、经验和为我们提供的服务的特点,与我们的董事会每年审查其目前的组成; |
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● | 确定 并向我们的董事会推荐董事担任委员会成员; |
● | 定期就公司治理的法律和实践方面的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议,并 就公司治理的所有事项向我们的董事会提出建议,并就需要采取的任何纠正措施提出建议。和 |
● | 监督 遵守我们的商业行为和道德规范,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规性。 |
商业行为和道德准则
我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为准则和道德规范。
公司治理
我们是美国证券交易委员会所定义的“境外私人发行人”。因此,根据纳斯达克的规章制度,我们可以选择遵守本国的治理要求和相应的某些豁免,而不是遵守纳斯达克的公司治理标准。虽然我们 目前打算自愿遵守所有纳斯达克公司治理规则,包括有关委员会结构和董事独立性的规则,但如上所述,我们可能未来,选择利用向外国 私人发行人提供的以下豁免:
● | 豁免要求 我们的董事会多数由独立董事组成。 |
● | 豁免要求 我们的审计委员会必须有一份书面章程,阐明纳斯达克规则5605(C)(1)中规定的审计委员会的职责和权力。 |
● | 豁免纳斯达克规则5605(D)中规定的要求 我们的薪酬委员会必须有一份书面章程,阐明薪酬委员会的职责和权力 。 |
● | 免除 董事对董事提名进行独立监督的要求,以及纳斯达克规则5605(E)规定的针对提名过程的正式书面章程或董事会决议 。 |
● | 豁免 我们有适用于所有董事、高级管理人员和员工的行为准则的要求,以及我们有符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406条的行为准则的任何要求。 |
● | 豁免适用于国内发行人的纳斯达克规则 发行人要求在四个工作日内披露任何豁免董事和高级管理人员商业行为准则和道德规范的决定。 |
● | 豁免要求 某些证券发行必须获得股东批准,包括股东批准股票期权计划。 |
● | 豁免表格20-F第7.b项规定的审查和监督所有“关联方交易”的要求。 | |
● | 豁免纳斯达克规则5605(B)(2)中规定的董事会定期召开只有独立董事出席的会议的要求。 |
虽然我们可能依赖本国公司治理实践来替代纳斯达克规则5600系列和规则5250(D)中的某些规则,我们必须遵守纳斯达克的 不合规通知要求(规则5625)、投票权要求(规则5640),并拥有一个满足规则5605(C)(3)的审计委员会,该委员会由符合规则5605(C)(2)(A)(Ii)独立性要求的委员会成员组成。
此外,作为一家外国私人发行人,我们预计 将利用以下豁免来履行美国证券交易委员会的报告义务:
● | 豁免提交表格10-Q的季度报告,或提供表格8-k的最新报告,在重大事件发生后四天内披露。 |
● | 豁免第 16节有关内部人士出售普通股的规则,这方面提供的数据将少于受《交易法》约束的美国公司的股东 。 |
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因此,我们的股东将不会获得向强制遵守纳斯达克所有公司治理要求和美国证券交易委员会国内报告要求的公司股东提供的相同 保护。只要我们继续具备作为外国私人发行人的资格,我们就可以使用这些豁免。
此外,作为纳斯达克商城规则5615(C)所定义的“受控公司”,我们被允许选择不遵守某些公司治理要求,包括:
● | 我们的大多数人 董事会成员必须是独立董事; |
● | 豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规则;以及 |
● | 豁免我们董事提名的人必须由独立董事挑选或推荐的规定。 |
虽然我们目前不打算依靠 “受控公司”豁免,但我们可以选择在未来依靠这一豁免。如果我们依赖这些豁免, 您将不会获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的相同保护。
利害关系方交易
董事可以就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事必须在意识到他或她对我们已经或将要进行的交易感兴趣后,在董事会会议上向所有其他董事披露其利益的性质 。任何董事向董事会发出一般通知,表明他是任何指定公司或商号的成员,并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约中拥有权益 ,应视为就任何如此订立的合约充分申报利益。
报酬和借款
董事可获得由本公司董事会不时厘定的酬金。每一董事有权获得偿还或预付因出席本公司董事会或董事会委员会会议或股东大会,或因履行董事职责而合理产生或预期产生的所有旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可以 行使公司的所有权力,借入资金,抵押或抵押我们的业务、财产、资产(现在和未来) 和未催缴资本或其任何部分,在借入资金时发行债券、债权股证和其他证券,或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。
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高管薪酬
行政人员的薪酬
在截至2022年和2021年12月31日的财年,我们分别向首席执行官支付了人民币627,346元(约93,230美元)和人民币85,000元(约13,177美元),这是基本工资加奖金的现金总额。我们并未预留或累积任何款项以提供退休金、退休 或其他类似福利予我们的董事及行政人员。
根据法律规定,我们的中国子公司必须为员工的医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险、养老金和住房公积金缴纳相当于其工资一定比例的 缴费。
与被任命的行政人员签订的协议
我们于2022年8月22日与徐瑞林签订了为期一年的雇佣协议,并于2022年7月23日与吴丹签订了为期一年的首席财务官协议。根据他们各自的雇佣协议,我们同意 向他们每人支付每月3000美元的报酬。如果公司和高管均未在适用期限届满前三十(30)天内向另一方发出终止雇佣通知,则每份雇佣协议将自动续签一(1)年。对于高管的某些行为,包括但不限于对某些刑事罪行、重大疏忽、不诚实、故意不当行为或故意不服从董事会合法指令的定罪或认罪,我们可以随时因此而终止聘用,而无需 通知或报酬。我们也可以 在提前三十(30)天书面通知高管的情况下,随时无故终止聘用。 高管可以基于某些充分的理由,在提前三十(30)天书面通知的情况下随时终止其雇佣关系。 每位高管在聘期内和终止后的任何时候都已同意,将严格保密, 不得使用任何机密信息,除非是为了本公司的利益,也不得在未经本公司书面同意的情况下向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息。此外,每位执行干事已同意在其任职期间和终止雇用后的十二(12)个月内受竞业禁止和非招标限制的约束。此外,根据董事会的决定,高管还有资格获得现金奖金和股权激励。
董事的薪酬
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中,我们没有向董事支付薪酬。
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主要股东
下表列出了有关我们普通股(包括A类普通股和B类普通股)的实益所有权的某些信息 ,以及为反映我们在首次公开募股中出售A类普通股而进行的调整 :
● | 我们所知的持有超过5%的已发行A类普通股或B类普通股的实益所有人的每一位股东; |
● | 我们的每一位董事; |
● | 我们任命的每一位执行官员;以及 |
● | 作为一个团队,我们所有的董事和高管。 |
我们A类普通股的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,一般包括任何个人行使单独或 分享投票权或投资权的股票,还包括已发行的b类普通股转换后可发行的A类普通股和可在本招股说明书发布之日起60天内行使的根据购股权发行的A类普通股。 根据股票期权可发行的A类普通股被视为已发行普通股,用于计算持有此类期权的人的百分比,但不包括用于计算任何其他人的百分比的未发行A类普通股。于本招股说明书日期,并无任何A类普通股可根据购股权于招股后60天内行使。
发行前拥有的实益所有权百分比是基于截至本招股说明书日期的8,213,040股A类普通股和3,786,960股B类普通股 。除下表脚注另有规定外,假设承销商全面行使超额配售选择权,于发售后拥有的实益拥有权百分比 基于11,663,040股A类普通股及3,786,960股B类已发行普通股。
除另有说明外,吾等相信,根据该等股东向吾等提供的资料,以下所列A类普通股及B类普通股的实益拥有人对该等股份拥有独家投资及投票权。除非另有说明,下表所列各实益拥有人的地址为中国广东省广州市番茄区东环大街番禺北路555号天安总部中心25号楼1304室,邮编511400。
受益的 发售前的所有权 | 发售后受益的所有权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
受益人姓名或名称及地址 | A类 普通股 |
B类 普通股 |
A类
A 普通股 |
B类 普通股 |
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股份 | 占 的% 总投票权 * | 股份 | 占 的% 总投票权 * | 股份 | %在 之后 赠品 * | 股份 | 占 的% 总投票权 * | |||||||||||||||||||||||||
董事及获提名的行政人员 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
瑞林 徐(1) | 480,000 | 0.57 | % | 3,786,960 | 90.22 | % | 480,000 | 0.55 | % | 3,786,960 | 86.66 | % | ||||||||||||||||||||
吴丹 吴 | - | - | % | - | - | % | - | - | % | - | - | % | ||||||||||||||||||||
思琪 曹(2) | 384,000 | 0.46 | % | - | - | % | 384,000 | - | % | - | - | % | ||||||||||||||||||||
郑家纯 | - | - | % | - | - | % | - | - | % | - | - | % | ||||||||||||||||||||
Richard W.Y Seow | - | - | % | - | - | % | - | - | % | - | - | % | ||||||||||||||||||||
尊 陈 | - | - | % | - | - | % | - | - | % | - | - | % | ||||||||||||||||||||
所有 董事和执行官作为一个团体(六人) | 864,000 | 1.03 | % | 3,786,960 | 90.22 | % | 864,000 | 0.99 | % | 3,786,960 | 86.66 | % | ||||||||||||||||||||
5% 实益拥有人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
徐 瑞林资本有限公司,有限公司(1) | 480,000 | 0.57 | % | 3,786,960 | 90.22 | % | 480,000 | 0.55 | % | 3,786,960 | 86.66 | % | ||||||||||||||||||||
弗恩 赢英才控股有限公司(2) | 960,000 | 1.14 | % | - | - | % | 960,000 | 1.10 | % | - | - | % | ||||||||||||||||||||
天成一号(Br)控股有限公司(3) | 1,141,920 | 1.36 | % | - | - | % | 1,141,920 | 1.31 | % | - | - | % | ||||||||||||||||||||
Astra Capital Ltd(4) | 720,000 | 0.86 | % | - | - | % | 720,000 | 0.82 | % | - | - | % | ||||||||||||||||||||
Huang 飞控股有限公司(5) | 694,320 | 0.83 | % | - | - | % | 694,320 | 0.79 | % | - | - | % |
* | 代表对我们所有A类普通股和B类普通股的投票权 ,作为一个类别进行投票。根据我们修订的 和重新修订的公司章程,每股A类普通股有1票,每股B类普通股有权 20票。(见第129页“股本说明”)。 |
(1) | 包括由徐瑞林资本有限公司(“徐瑞林资本”)持有的 480,000股A类普通股及3,786,960股B类普通股, 根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司,由徐瑞林先生全资拥有。徐瑞林资本的地址为:英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱2221号韦翰礁二期Start Chambers。 对徐瑞林资本拥有投票权、处分权或投资权的人士为徐先生。 |
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(2) | 包括由Fern Win Talent Holding Co.,Ltd.(“Fern Win”)持有的 960,000股A类普通股,其中40%最终由曹思琪及郝家齐透过若干控股公司实益拥有。曹先生是芬赢的唯一董事;因此,曹先生可能被视为对芬赢拥有的股份拥有投票权和投资控制权。曹先生放弃该等股份的实益拥有权 ,但如他拥有该等股份的金钱权益,则不在此限。芬温的地址是Start Chambers,Wickham‘s Cay II,邮政信箱2221,路镇,托尔托拉,英属维尔京群岛。 |
(3) | 天成一号控股有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。天成一号的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Start Chambers,Wickham‘s Cay II,邮政信箱2221号。对天成一号拥有投票权、处置权或投资权的人是谭友军。 |
(4) | Astra Capital Ltd(“Astra Capital”)是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。Astra Capital的地址是:英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱2221号韦翰礁二期Start Chambers。对Astra Capital拥有投票权、处置权或投资权的人为董萌。 |
(5) | Huang飞控股有限公司(“Huang飞控股”) 是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司,由飞Huang全资拥有。Huang非控股公司的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱2221号韦翰礁二期Start Chambers。对Huang飞控股有投票权、处分权或投资权的人为飞Huang。 |
我们不知道有任何安排可能在以后的日期导致我们公司控制权的变更。
关联方交易
关联方被定义为:(A)直接或间接通过一个或多个中介直接或间接控制本公司或受本公司控制或与本公司共同控制的企业 (B)关联企业,即本公司具有重大影响力或对本公司有重大影响的未合并企业;(C)直接或间接拥有本公司任何类别有投票权证券超过10%的个人及其直系亲属;。(D)本公司高管、董事或董事代名人及该个人的直系亲属;及(E)由(C)或(D)项所述任何人士直接或间接拥有投票权重大权益的企业,或该等人士能够对其施加重大影响的企业(包括由本公司董事或大股东拥有的企业,以及与本公司有共同主要管理层成员的企业)。
下面列出的是我们在过去三个会计年度和截至本招股说明书之日进行的关联方交易 。
与关联件的物料交易记录
1)关联方余额
注意事项 | 十二月三十一日, (未经审计) | 2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||||||
应收账款关联方 | ||||||||||||||
广州天成资本管理集团有限公司 | (a) | $ | - | $ | - | $ | 245,211 | |||||||
广州市天庭汇企业管理咨询有限公司 | (b) | - | - | 91,954 | ||||||||||
$ | - | $ | - | $ | 337,165 | |||||||||
应收利息--股东 | ||||||||||||||
广州天成资本管理集团有限公司 | (a) | $ | - | $ | 4,825 | $ | - | |||||||
应付帐款-关联方 | ||||||||||||||
陕西天成企业管理咨询有限公司。 | (c) | $ | - | $ | 1,285 | $ | - | |||||||
广州市天庭汇企业管理咨询有限公司 | (b) | - | - | 15,326 | ||||||||||
$ | - | $ | 1,285 | $ | 15,326 | |||||||||
应付一名关联方 | ||||||||||||||
徐瑞林先生(本公司行政总裁) | $ | 29,662 | $ | 85,784 | $ | 32,337 | ||||||||
曹思齐先生(公司旗下董事) | 709,640 | - | - | |||||||||||
$ | 739,302 | $ | 85,784 | $ | 32,337 |
(a) | 广州天成 资本管理集团有限公司(“天诚资本”)于2020年6月18日至2022年6月30日期间为天诚 金辉的股东。该公司为天成资本提供咨询和交易服务。2021年6月1日,应收关联方款项已全部偿还给本公司。 |
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该公司从2021年12月8日至2021年12月28日,以6.75%的年利率向天成资本提供了1,550,192美元的短期贷款。截至2021年12月31日的年度,利息收入为4,767美元。截至2021年12月31日,已根据协议 偿还本金,并相应应计4,825美元应收利息。 |
(b) | 截至2020年10月14日,公司首席执行官徐瑞林先生持有广州天庭汇企业管理咨询有限公司(“天庭”)70%的股权。天庭是本公司2020年10月前的供应商之一。本公司从2020年11月开始为天庭提供咨询和交易服务。 |
(c) | 陕西天诚企业管理咨询有限公司是本公司的供应商之一,天诚资本持有本公司52%股权 至2021年12月8日。 |
除短期贷款外,上述余额 按需支付,免息且无抵押。该公司将这笔资金用于其业务。
2)关联方交易
截至2012年12月31日、2022年、2021年和2020年的年度
关联方名称 | 十二月三十一日, (未经审计) | 2021年12月31日 | 12月31日, 2020 | |||||||||||
收入 | ||||||||||||||
广州天成资本管理集团有限公司 | (a) | $ | - | $ | 1,025,937 | $ | 717,091 | |||||||
广州天廷汇企业管理咨询 公司,公司 | (b) | - | - | 81,985 | ||||||||||
天诚新零售投资 控股(广东)有限公司,公司 | (e) | - | - | 8,174 | ||||||||||
- | $ | 1,025,937 | $ | 807,250 | ||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||
天诚新零售投资控股(广东) 公司,公司 | (e) | $ | - | $ | 1,289 | $ | - | |||||||
陕西天诚企业管理咨询 公司,公司 | (c) | - | 1,257 | - | ||||||||||
广州天廷汇企业 管理咨询公司,公司 | (b) | - | - | 127,387 | ||||||||||
- | $ | 2,546 | $ | 127,387 | ||||||||||
销售费用 | ||||||||||||||
天诚新零售投资 控股(广东)有限公司,公司 | (e) | - | $ | 1,302 | $ | - | ||||||||
利息收入 | ||||||||||||||
广州天成资本管理集团有限公司 | (a) | - | $ | 4,767 | $ | - |
(e) | 天诚 新零售投资控股(广东)有限公司有限公司是该公司的供应商之一, 且天诚资本自2020年3月3日起持有该党51%股权。 |
雇佣协议
请参阅 “与指定高管的高管薪酬协议”。
关联方交易的政策和程序
我们的董事会已经成立了一个审计委员会,在注册说明书生效后,招股说明书就是其中的一部分,该委员会的任务是审查和批准所有关联方交易。
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股本说明
本公司为开曼群岛获豁免注册成立的有限责任公司,本公司的事务受本公司不时修订及重述的组织章程大纲(“备忘录”)及组织章程细则(“细则”)及开曼群岛公司法(以下称为公司法)及开曼群岛普通法管辖。
截至招股说明书日期,公司法定股本为50,000,000美元,分为300,000,000股A类普通股,每股面值0.0001美元,以及200,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元。截至本招股说明书发布之日,已发行和流通的A类普通股为8,213,040股,B类普通股为3,786,960股。我们所有已发行和已发行的A类普通股和B类普通股均已全额支付。于发售完成后,假设承销商不行使超额配股权 ,将有11,213,040股A类普通股(假设超额配股权获全面行使,则为11,663,040股A类普通股)及3,786,960股B类普通股已发行及已发行。
截至招股说明书发布之日,我们尚未授予任何购买普通股的选择权。
我们的备忘录和章程
以下是我们修订和重述的备忘录和细则以及公司法中与我们普通股的重大条款有关的重要条款的摘要。摘要并不声称是完整的,而是参考我们作为证物存档于注册说明书(本招股说明书的一部分)的备忘录及细则而有所保留。
本公司的宗旨。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,本公司的宗旨不受限制,我们有充分权力及授权 执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
股本。我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利,但投票权和转换权除外。
A类普通股的持有人有权就所持有的每股A类普通股投1票,并有权获得任何股东大会的通知,并在符合备忘录和细则万亿的条款的情况下。在那里投票。A类普通股不可由持有人选择赎回。
B类普通股持有人有权就所持有的每股该等股份 投二十(20)票,并有权获知会任何股东大会,并在符合万亿章程大纲及细则条款的情况下 。在那里投票。B类普通股不能由持有人选择赎回。
红利。我们A类普通股和B类普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息,但必须遵守公司法和我们的章程大纲和细则。本公司经修订及重述的组织章程细则规定,本公司董事会 可根据股东各自的权利支付中期股息或宣布末期股息,前提是他们 认为本公司的财务状况证明派发中期股息或宣布派发末期股息是合理的,并且该等股息可合法支付。此外,我们的股东 可以根据股东各自的权利通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们董事建议的金额。
投票权。就所有须经股东投票表决的事项 而言,每股B类普通股有权投20票,而每股A类普通股有权 投1票,作为一个类别一起投票。于任何股东大会上,付诸会议表决的决议案须按会议主席指示的时间及方式以投票方式作出。投票表决的结果应视为会议的决议案。
不得在任何股东大会上处理任何事务,除非在会议开始处理事务时出席的成员达到法定人数;就所有目的而言,持有普通股 股份的一名或多名股东应为法定人数,但如公司或其他非自然人由其正式授权的代表出席,则法定人数为该股东大会的法定人数,惟如本公司有一(1)名登记在册的股东,则法定人数为亲身或受委代表出席的股东人数。为避免混淆,在点算法定人数时, 每股已发行及已发行的A类普通股有一(1)票,而每股已发行及已发行的B类普通股有二十(20)票。在大会上通过的普通决议需要简单多数的赞成票,而特别决议则需要在大会上至少三分之二的赞成票。重要事项需要特别决议 。
转换。A类普通股 不可兑换。在 持有人或附属公司或该持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的b类普通股后,b类普通股将自动立即转换为同等且相应数量的 A类普通股(比例为1:1,以下称为“转换率”,可进行调整) 或通过投票代理人或其他方式将该数量的b类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让给非该持有人附属公司的任何个人或实体后,b类普通股将自动立即转换为同等且相应数量的 A类普通股(比例为1:1,以下称为“转换率”,可进行调整)。
董事的选举。董事可由本公司股东的普通决议案或本公司董事的决议案委任。
129
董事会议。在任何董事会议 中,如果有两名董事出席,将达到法定人数,除非董事另有规定。如果只有一个董事,则该董事即构成法定人数。候补董事的委员应计入法定人数。同时 充当董事替补的董事将计入两次法定人数。可由董事在会议上采取的行动也可以通过全体董事书面同意的董事决议来采取。
普通股转让。在符合下列限制的情况下,本公司任何股东均可转让其全部或任何A类普通股或B类普通股,转让方式为通常或普通形式或董事会批准的任何其他形式,或以证券交易所规定的形式转让,我们的股票随后将在该证券交易所上市。
本公司董事会可全权酌情拒绝登记任何A类普通股或B类普通股的任何转让,无论其是否已全额支付购买该等股票的总对价。在下列情况下,吾等董事亦可拒绝登记任何A类普通股或B类普通股的转让:(A)转让文书并无附同有关股份的证书,或本公司董事会可能合理地要求提供的任何其他证据,以证明转让人的所有权或其转让权利 ;或(B)转让文书涉及多于一个类别的股份。
如果我们的董事拒绝登记转让,他们 应在提交转让文书之日起两个月内向受让人发送拒绝通知。
转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记和注销,但条件是在任何日历年内,转让登记不得超过30天。
清盘/清盘。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)的资本回报 时,可委任清盘人 决定如何在A类普通股及B类普通股持有人之间分配资产。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本,则将分配资产,使损失由我们的股东按比例承担;如果资产足以偿还清盘开始时的全部资本,将采用类似的基础。
普通股催缴和没收普通股 。本公司董事会可不时在指定时间及支付地点前至少14天向股东发出通知,要求股东支付任何未支付的A类普通股或B类普通股的款项。已被催缴但在指定时间仍未支付的股票将被没收。
清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)的资本回报时,可供普通股持有人分配的资产应按比例在我们的股份持有人之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,资产将被分配,以便损失由我们的股东按比例承担 。
赎回股份。公司法以及我们修订和重述的组织章程细则允许我们购买、赎回或以其他方式收购我们自己的股份,但必须遵守公司法、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克和美国证券交易委员会不时施加的任何 适用要求所规定的某些限制和要求。根据本公司的组织章程细则 ,并在获得必要的股东或董事会批准的情况下,本公司可按本公司或该等股份持有人可选择的条款及方式,按本公司董事会所决定的条款及方式,发行受赎回影响的股份。根据《公司法》,任何股份的回购可以从我们公司的 利润中支付,从我们的股本账户中支付,或者从为进行此类回购而发行的新股的收益中支付, 或者在某些条件下从资本中支付。如果回购收益从本公司的资本中支付,本公司必须在支付后立即有能力偿还在正常业务过程中到期的债务。此外,根据公司法,(1)除非已缴足股款,(2)如果回购会导致没有已发行股份,以及(3)除非购买方式(如未根据修订及重述的组织章程大纲及 组织章程细则如此授权)已获本公司股东决议案批准,否则不得回购该等股份。此外,根据公司法,本公司 可接受免费交出任何缴足股款股份,除非交出股份会导致 没有流通股(作为库存股持有的股份除外)。
股权变动。任何类别或系列股份附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定), 无论本公司是否正在清盘,均可经该类别或系列股份已发行股份三分之二的持有人书面同意或经 类别或系列股份持有人在另一次会议上通过的特别决议批准而更改。授予已发行任何类别股份持有人的权利,除非该类别股份的发行条款另有明确规定,否则不得被视为因增设或发行更多等级的股份而改变。Pari 通行证拥有如此现有的股份类别。
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我们被授权发行的股票数量和已发行股票数量的变化 。我们可以不时通过必要多数股东的决议:
● | 增加或减少本公司的法定股本; |
● | 将我们的授权 和已发行股票细分为更多的股票;以及 |
● | 将我们的授权 和已发行股票合并为较少数量的股票。 |
增发新股。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会不时增发A类普通股 或b类普通股,但以可供发行的授权但未发行的 股份为限。
增发股份可能会稀释A类普通股和B类普通股持有人的投票权。然而,吾等的组织章程大纲规定由A类普通股及B类普通股组成的法定股本,在任何类别的权利可予更改的范围内,本公司必须遵守组织章程大纲及细则中有关更改股份权利的条文。
反收购条款
我们的备忘录和细则中的一些条款可能会 阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更。我们授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供未来发行,无需股东批准 ,并可用于各种公司目的,包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行的A类普通股和B类普通股的存在可能会使 变得更加困难,或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式控制我们的企图:
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事 只能出于正当目的以及他们真诚地相信 符合我们公司的最佳利益的情况下,行使我们的备忘录和章程细则授予他们的权利和权力。
对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者 无权查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。
优先股
截至本招股说明书发布之日,我们尚未发行任何优先股。根据经修订及重述的细则,我们的董事可按以下方式处置本公司的未发行股份:(A) 溢价或按面值;(B)不论是否有优先、递延或其他特别权利或限制,不论是否涉及股息、 投票权、退还资本或其他方面。
股东大会和股东提案
我们的股东大会可在开曼群岛内外董事会认为合适的地点举行。
作为开曼群岛的豁免公司,我们没有义务根据《公司法》召开股东年度大会。董事可以随时召开股东大会。 召开股东大会必须提前至少五整天通知股东。但经股东同意,可在较短时间内通知股东召开会议,股东合计持有所有有权在该会议上投票的人至少90%的投票权。
开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的备忘录和细则规定,如果股东提出书面要求,且股东合计持有至少10%的股东在股东大会上的投票权,我们的董事必须召开股东大会。如果董事未能在收到申购单之日起21整天内召开股东大会,申购人或其中任何一人可以在该期限结束后三个月内召开股东大会。 申购单必须明确会议目的,并由每位申购人或其代表签名,并按照本公司章程中的通知规定交付。否则,我们的备忘录和章程细则不赋予我们的股东任何权利向任何并非由该等股东召开的股东大会提出任何建议。
获豁免公司
我们是根据《开曼群岛公司法》注册成立的获豁免公司,承担有限责任。《开曼群岛公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同,但对于未持有在开曼群岛经营业务的牌照的获豁免公司:
● | 获豁免的公司无须向开曼群岛公司注册处处长提交股东年度申报表; |
● | 获得豁免的公司的成员登记册不需要公开供人查阅; |
131
● | 获得豁免的公司 不必召开年度股东大会; | |
● | 获豁免的公司不得向开曼群岛的公众发出任何认购其证券的邀请; |
● | 获豁免的公司不得发行流通股或无记名股票; |
● | 获得豁免的公司可以 获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺通常在第一次开征时为20年); |
● | 获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; |
● | 获豁免公司可注册为获豁免的有限期限公司;及 |
● | 获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在该公司的股份中未支付的金额为限。
本次发行结束后,我们将遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。除非本招股说明书中另有披露 ,否则我们目前打算在本次发行结束后遵守纳斯达克资本市场规则,而不是遵循本国做法 。
公司法中的差异
《公司法》在很大程度上源于英国较旧的《公司法》,但并不遵循英国最新的成文法,因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
合并及类似安排
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言,(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产及法律责任归属于其中一间公司,作为尚存的公司;及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司,并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该合并公司。为了实施这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划, 然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处处长,并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
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开曼群岛母公司与开曼群岛子公司或子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此,子公司 是指至少90%的有投票权的已发行股份由母公司拥有的公司。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求,否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限的情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,则有权在对合并或合并持不同意见时获得支付其 或其股份的公允价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定),只要持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除与合并和合并有关的法律规定外,《公司法》还包含以安排计划的方式促进公司重组和合并的法律规定。该等条文规定,如出席会议并亲自或由受委代表投票的债权人或类别债权人(视属何情况而定)中的大多数(相当于价值75%)同意任何折衷或安排,而该折衷或安排获开曼群岛大法院批准,则该折衷或安排应对所有债权人或类别债权人(视属何情况而定)具有约束力,并对公司或(如公司正在清盘过程中)公司的清盘人及分担人具有约束力。或者,如果亲自或委托代表出席会议并投票的成员或类别成员(视属何情况而定)价值75%的成员同意任何妥协或安排,如果开曼群岛大法院批准,该妥协或安排应对所有成员或类别成员(视情况而定)具有约束力 ,并对公司或公司(如公司正在清盘过程中)具有约束力,公司的清盘人和出资人。 会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东 有权向法院表达不应批准交易的观点,但如果法院确定以下情况,则预计法院将批准该安排:
● | 已达到关于所需多数票的法定规定 ; |
● | 股东在有关会议上得到了公平的代表; |
● | 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及 |
● | 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》还包含强制收购的法定权力 ,这可能有助于在收购要约时“挤出”持不同意见的少数股东。 当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有者按照要约条款将这些股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但在已获批准的要约中,这不太可能成功,除非有欺诈、恶意或串通的证据。
如果按照上述法定程序,通过安排方案 进行的安排和重组因此获得批准和批准,或者如果提出收购要约并被接受,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则持不同意见的股东通常可以获得 特拉华州公司持不同意见的股东 的权利,从而有权接受现金支付司法确定的股份价值 。
133
股东诉讼
原则上,我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告,作为一般规则,小股东不得提起衍生品诉讼。然而,开曼群岛法院 基于在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,可以预期开曼群岛法院将适用和遵守普通法原则(即Foss诉HarBottle案中的规则及其例外,该规则限制了股东可以代表公司提起派生诉讼或个人诉讼以索赔反映公司损失的个人诉讼的情况),从而允许少数股东对公司提起集体诉讼,或 以公司名义提起的派生诉讼,以挑战以下事项:
● | 公司违法或越权的行为或提议 ,因此无法得到股东的认可; | |
● | 不正常地通过一项需要绝对多数的决议; |
● | 意在剥夺或废除成员个人权利的行为;以及 |
● | 构成对少数人的欺诈的行为,其中违法者自己控制了公司。 |
如果公司(不是银行)的股本分为股份,大法院可应持有公司已发行股份不少于五分之一的成员的申请,指定检查员审查公司事务,并按大法院指示的方式就此提出报告。
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制
开曼群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,但开曼群岛法院认为此类规定可能违反公共政策的范围除外,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许赔偿我们的董事和高级管理人员因其身份而产生的费用、损失或损害,除非此类损失或损害 是由于该等董事或高级管理人员的不诚实、故意违约或欺诈而引起的。此行为标准通常与特拉华州公司法对特拉华州公司的许可 相同。此外,我们计划与我们的董事和高级管理人员签订赔偿协议 ,在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外,为这些人提供额外的赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此 不可执行。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事具有诚实信用,在类似情况下,通常谨慎的人也会行使注意义务 。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。 这项义务禁止董事进行自我交易,并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上,本着真诚并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提供此类证据涉及董事的交易,董事必须证明该交易在程序上是公平的,并且该交易对公司具有公允价值。
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根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是该公司的受托人,因此他对该公司负有以下责任--本着公司的最佳利益真诚行事的义务,不能因为他或她作为董事的地位而牟利的义务(除非公司允许他这样做),不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地的义务,以及为该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时,不需要表现出比他或她的知识和经验所能合理期望的更高的技能水平。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着一个客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些标准。
股东提案
根据《特拉华州公司法》,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合相关文件中的通知条款。特拉华州一般公司法没有明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利,但根据普通法,特拉华州公司通常向股东提供提出建议和提名的机会,前提是他们必须遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议,但股东可能被禁止召开特别会议。
开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等经修订及重述的章程大纲及组织章程细则规定,如任何股东就要求召开会议的事项持有本公司缴足投票权股本不少于10%的股份,本公司董事会应召开特别股东大会,并将所要求的决议案付诸表决。然而,我们经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则并不赋予我们的股东向股东周年大会或特别股东大会提出任何建议的权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司,根据法律,我们没有义务召开股东年度大会。
累计投票
根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许 累计投票选举董事。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票,但我们修订和重述的公司章程 没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职
根据特拉华州一般公司法,设立分类董事会的公司的董事 只能在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,本公司任何董事均可由本公司股东以普通决议案罢免。
与有利害关系的股东的交易
特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书或其股东批准的章程而明确选择不受该法规的管辖,否则在该人 成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票的15%或以上,或公司的关联公司或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。如果 在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
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开曼群岛法律没有类似的法规。因此,我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须出于公司的最佳利益和适当的公司目的而真诚地进行,并且不会对少数股东构成欺诈。
解散;正在结束
根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝对多数表决权要求。 根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法偿还到期债务,则通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为公正和公平的情况。
股权变更
根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司在获得该类别已发行股份的多数批准后,可变更该类别股份的权利。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 ,如本公司的股本分为多于一个类别的股份,则任何此类股份所附带的权利,在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下,只有在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意,或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准的情况下,才可有重大不利影响。
管理文件修正案
根据《特拉华州一般公司法》,公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为合宜且获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才可修订,公司章程可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下修订 ,如果公司注册证书中有此规定,董事会也可对其进行修订。根据《公司法》,我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
非居民或外国股东的权利
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有 任何限制。此外,我们修订和重述的备忘录 和组织章程细则中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。
董事发行股份的权力
根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,本公司董事会有权发行或配发股份,或授予附带或不附带优先、递延、限定或其他特别权利或限制的期权及认股权证。
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有资格在未来出售的股票
本次发行完成后,假设承销商不行使超额配售选择权购买额外的A类普通股,将有11,213,040股A类普通股流通股。本次发售的所有A类普通股均可自由转让,不受证券法的限制,也不受证券法规定的进一步登记。在公开市场出售大量A类普通股可能会对A类普通股的现行市场价格产生不利影响。在此次发行之前,我们的A类普通股还没有公开上市。虽然我们打算将A类普通股在 纳斯达克资本市场上市,但我们不能向您保证A类普通股将发展成一个规范的交易市场。
锁定协议
我们所有董事和高级管理人员以及5%或以上A类普通股的持有人已在完全摊薄和转换的基础上与承销商达成协议,在本登记声明生效日期后六个月内,未经代表事先书面同意, 不会就以下事项提出要约、出售、出售合同、质押、授予任何购买选择权、购买任何出售选择权或合同、 进行任何卖空、提交登记声明(S-8表格中的登记声明除外),或以其他方式处置(包括全部或部分转让任何经济上的A类普通股或任何其他安排)任何A类普通股或可转换为或可交换的任何证券,或代表有权收取A类普通股或任何实质上类似证券的权利(根据本招股说明书生效 日期已发行的可转换或可交换证券的现有或转换或交换后的雇员股票 期权计划除外)。
规则第144条
在本次发行前,我们所有的已发行普通股 均为《证券法》第144条规则所定义的“限制性股票”,只有在符合《证券法》规定的有效注册声明或豁免注册要求的情况下,才可在美国公开出售。根据目前有效的第144条规则, 实益拥有我们的限制性股票至少六个月的人一般有权从本招股说明书发布之日起90天起在没有根据证券法注册的情况下出售受限证券,但须受某些额外的 限制。
我们的 附属公司受规则144的额外限制。我们的关联公司只能在 不超过以下较大值的任何三个月内出售一定数量的限售股份:
● | 当时已发行的A类普通股的1%,这将在紧接本次发行后相当于大约A类普通股;或 |
● | 我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的每周平均成交量,在向美国证券交易委员会提交出售通知 之日之前的四周内。 |
根据规则144销售受限证券的附属公司 不得招揽订单或安排招揽订单,而且它们还受通知要求和有关我们的当前公开信息的可用性的约束。
不是我们关联公司的人员 仅受这些附加限制中的一项限制,即必须获得有关我们的当前公开信息的要求,如果他们实益拥有我们的受限股票超过一年,则此附加限制不适用。
规则第701条
一般而言,根据现行《证券法》第701条 ,根据现行证券法第701条,我们的每位雇员、顾问或顾问向我们购买与补偿股票或期权计划或其他有关补偿的书面协议有关的普通股,有资格在我们依据第144条成为一家申报公司后90天 转售该等普通股,但不遵守第144条所载的一些限制,包括持有期。
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课税
以下关于投资A类普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要 基于截至本招股说明书日期有效的法律及其相关解释,所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资A类普通股有关的所有可能的税收后果,例如州、地方和其他税法下的税收后果。
开曼群岛税
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税 ,也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府并无向投资者征收任何其他可能对投资者构成重大影响的税项,但开曼群岛政府所征收的印花税除外,该印花税可能适用于在开曼群岛签立或签立后被纳入开曼群岛管辖范围的文书。开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约国,但在其他方面不是适用于向本公司支付或由本公司支付的任何款项的任何双重税收条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。
有关A类普通股的股息及资本的支付 将不须在开曼群岛缴税,根据开曼群岛法律,向任何A类普通股持有人支付股息或资本亦不需要预扣 ,出售A类普通股所得的 亦不须缴纳开曼群岛所得税或公司税。
开曼群岛无需就发行我们的A类普通股或就我们的A类普通股转让文书支付 印花税,持有开曼群岛土地权益的股份除外。
人民Republic of China税务局
根据2007年3月16日中国人民代表大会公布的《企业所得税法》,2008年1月1日起施行,2018年12月29日最后一次修改;2007年12月6日国务院公布的《企业所得税法实施细则》2008年1月1日起施行,最后一次修改是2019年4月23日,企业分为居民企业和非居民企业。居民企业在中国境内外取得的所得,按25%的税率缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内设立机构,对该机构在中国境内外取得的所得,按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内没有机构的非居民企业,以及与其在中国境内的机构没有实质性联系的非居民企业,对其在中国境内取得的所得减按10%的税率缴纳企业所得税。
我们 是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,我们通过从我们的中国子公司向我们支付股息的方式获得可观的收入。 企业所得税法及其实施规则规定,来自中国的外国企业所得,如中国子公司向其非居民企业的股权持有人支付的股息,通常将按10%的税率征收中国预扣税,除非 任何此类外国投资者注册成立的司法管辖区与中国签订了规定优惠税率或 免税的税收条约。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,在中国境外设立“事实上的管理机构”在中国境内设立的企业被视为居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人事、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了《国家税务总局关于根据组织管理事实标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》,或国家税务总局第82号通知,为确定在境外注册成立的中控企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了特定的 标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的总体立场。 根据中国国家税务总局第82号通知,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,只有在满足下列所有条件的情况下,才被视为中国税务居民:(Br)日常经营管理的主要地点在中国;(Ii)与企业的财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
138
继Sat第82号通函之后,Sat发布了Sat公告45,该公告于2011年9月生效,为Sat第82号通函的执行提供更多指导。SAT公告 45规定了确定居民身份的程序和管理细节,以及确定后事项的管理。 本公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司,本公司的主要资产和记录(包括董事会决议和股东决议)位于并保存在中国境外。此外,据我们所知,没有任何离岸控股公司的公司结构与我们的公司结构相似,被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此,我们不相信本公司符合上述所有条件,或就中国税务目的而言,本公司并非中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关 ,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。若中国税务机关就中国企业所得税而言确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业,则可能随之而来的是若干不利的中国税务后果。例如,我们向非中国企业股东支付的股息将被征收10%的预扣税 。此外,非居民企业股东可能须就出售或以其他方式处置普通股而取得的收益缴纳中国税 ,犹如该等收益被视为来自中国境内。此外,如本公司被视为中国居民企业,则向本公司非中国个人股东支付的股息及该等股东转让普通股所得的任何收益可 按20%的税率缴纳中国税(就股息而言,该等股息可由本公司从源头扣缴)。这些税率可通过适用的税收协定降低 ,但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业,我们公司的非中国股东实际上是否能够获得其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。 我们将继续监控我们的税务状况。见《风险因素--与中国做生意有关的风险--如果我们 出于中国所得税的目的被归类为中国居民企业,这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果 “载于本招股说明书第52页。
美国 联邦所得税考虑因素
以下内容不涉及任何特定投资者或个人在特殊税务情况下的税务后果,例如:
● | 银行; | |
● | 金融机构; | |
● | 保险公司 ; | |
● | 养老金 计划; | |
● | 合作化; | |
● | 受监管的投资公司 ; | |
● | 房地产投资信托基金; | |
● | 经纪自营商; | |
● | 选择将其证券按市价计价的人; | |
● | 美国侨民 或前美国长期居民; | |
● | 政府或其机构或机构; | |
● | 免税实体 (包括私人基金会); | |
● | 应缴纳替代性最低税额的人员; | |
● | 作为跨境、套期保值、转换或综合交易的一部分而持有我们的A类普通股的人员 ; | |
● | 实际或建设性地拥有我们10%或更多投票权或价值的人(包括因拥有我们的A类普通股的原因); | |
● | 因行使任何员工股票期权或其他补偿而获得我们A类普通股的人员 ; | |
● | 通过合伙企业或其他传递实体持有我们A类普通股的人员; | |
● | 持有我们A类普通股的信托的受益人 ;或 | |
● | 通过信托持有我们A类普通股的人。 |
以下讨论仅针对在本次发行中购买A类普通股的美国持有者(定义见下文)。 建议潜在购买者就美国联邦所得税规则适用于其特定情况以及购买、拥有和处置A类普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。
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材料 适用于A类普通股美国持有者的税收后果
以下 阐述了与我们A类普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果 。它面向我们A类普通股的美国持有人(定义见下文),并基于截至本招股说明书日期生效的法律和相关解释 ,所有这些都可能会发生变化。本说明不涉及除美国联邦所得税法外,与我们A类普通股的所有权和处置有关的所有可能的 税收后果或美国税法,例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税收后果。
以下简要说明仅适用于持有A类普通股作为资本资产且以美元为功能货币的美国持有者(定义见下文)。本简要说明基于截至本招股说明书日期生效的美国联邦所得税法,以及在本招股说明书日期或之前生效的或在某些情况下建议的美国财政部法规,以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能会发生变化,这些变化可能会追溯适用,并可能影响下文所述的税收后果 。
如果您 是A类普通股的实益所有人,并且就美国联邦所得税而言,
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司(或为美国联邦所得税目的而作为公司征税的其他实体) ; |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何; 或 | |
● | 信任(1)受美国境内法院的主要监督, 所有重大决定由一个或多个美国人控制,或(2)有 有效的选举根据适用的美国财政部法规有效,将被视为美国人。 |
如果 合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体)是我们A类普通股的实益所有者,则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的身份和 合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们A类普通股的合伙企业的合伙人就投资我们A类普通股的事宜咨询其税务顾问 。
对于联邦所得税而言,如果个人符合如下所述的“绿卡 测试”或“实际存在测试”,则其被视为美国居民:
绿卡测试:根据美国移民法,您在任何时候都是合法的美国永久居民,如果您被授予以移民身份在美国永久居住的特权。如果美国公民和移民服务局给您颁发了一张外国人登记卡,表格I-551,也就是我们所说的“绿卡”,那么您通常就拥有这种身份。
实质性存在测试:如果一名外国人在当前历年中至少有31天在美国居住,如果下列时间之和等于或超过183天(br}),他或她将被归类为居留外国人(没有适用的例外)。看见《国税法》和相关国库条例第7701(B)(3)(A)款:
1. | 本年度在美国的实际天数 ;加上 | |
2. | 前一年他或她在美国的三分之一;加上 | |
3. | 前一年在美国的天数的六分之一。 |
我们 敦促我们A类普通股的潜在购买者就购买、拥有和处置我们A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
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对我们A类普通股的股息和其他分配征税
在符合下面讨论的PFIC(定义如下)规则的情况下,我们就A类普通股向您作出的分配总额(包括由此预扣的任何税款)一般将在您收到股息之日作为股息收入计入您的毛收入中,但仅限于分配从我们当前或累计收益 和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围。对于美国公司股东,股息 将不符合允许公司就从其他美国公司收到的股息进行扣减的资格。
对于非法人美国股东,包括美国个人股东,股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率 征税,前提是(1)A类普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易,或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处,该条约 包括信息交换计划,(2)我们不是派发股息的课税年度或上一个课税年度的私人投资公司(定义见下文),及(3)符合某些持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约 ,因此只有在A类普通股可以在美国成熟的证券市场交易的情况下,才能满足上述第(1)款的要求。根据美国国税局的授权,就上文第(1)款而言,如果A类普通股在某些交易所(目前包括纽约证券交易所和纳斯达克股票市场)上市,则视为在美国成熟的证券市场上随时可交易。请您咨询您的税务顾问 有关A类普通股的较低股息率的可用性,包括在本招股说明书发布日期后任何法律变更的影响。
股息 将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税 (如上所述),在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将 限制为股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率 。有资格获得抵免的外国税收限额是根据特定的收入类别单独计算的。 为此,我们就A类普通股分配的股息将构成“被动类别收入” ,但对于某些美国持有者而言,可能构成“一般类别收入”。
如果分配金额超过我们当前和累计的收入和利润(根据美国联邦 所得税原则确定),它将首先被视为您的A类普通股的免税纳税申报单,如果分配金额超过您的纳税基础,则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算 根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此,美国持有者应该预期,分配将被视为股息,即使该分配否则将被视为免税资本回报 或根据上述规则被视为资本收益。
A类普通股处置的税收
根据以下讨论的被动型外国投资公司规则,您将确认任何股份出售、交换或其他应税处置的应税损益等于A类普通股的变现金额(以美元为单位)与您的纳税基础(以 美元为单位)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东,包括持有A类普通股超过一年的个人美国股东,您通常有资格享受减税 。资本损失的扣除是有限制的。您确认的任何此类损益通常将被视为美国来源收入或损失,用于外国税收抵免限制目的,这通常会限制外国税收抵免的可用性 。
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被动 外国投资公司(“PFIC”)
非美国公司在任何应纳税的 年度被视为美国国税法第1297(A)节所定义的PFIC,条件是:
● | 在该纳税年度,其总收入的75%以上为被动所得;或 | |
● | 在 ,其资产价值的至少50%(基于应纳税年度内 资产的平均季度价值)可归因于产生或为产生 被动收入(“资产测试”)而持有的资产。 | |
被动 收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们按比例持有的资产 ,并从我们直接或间接拥有至少25%(按 价值计算)的股票的任何其他公司的收入中赚取我们按比例分配的份额。在为进行PFIC资产测试而确定我们资产的价值和构成时,(1)我们 在此次发行中筹集的现金通常将被视为为产生被动收入而持有,以及(2)我们资产的价值必须不时根据我们A类普通股的市值来确定,这可能导致我们的非被动资产的价值 在任何特定的季度测试 日低于我们所有资产(包括本次发行中筹集的现金)的价值的50%。
基于我们的业务 和我们资产的构成,根据当前的PFIC规则,我们预计不会被视为PFIC。然而,我们必须每年单独确定我们是否为PFIC,并且不能保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。根据我们在此次发行中筹集的现金金额,加上为产生被动收入而持有的任何其他资产,在本纳税年度或随后的任何纳税年度,我们的资产中可能有超过50%的 资产是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后做出此决定。此外,由于我们在资产测试中的资产价值一般将基于我们A类普通股的市场价格确定,而且现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产,因此我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们A类普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金金额。相应地,A类普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外, PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性,我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险,如上所述,我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实 (包括我们不时发行的A类普通股的市场价格和我们通过此次发行筹集的现金金额)。如果我们是您持有A类普通股的任何年度的PFIC,在您持有A类普通股的所有后续年度中,我们将继续被视为PFIC。但是,如果我们不再是PFIC,而您之前没有像下面描述的那样及时进行“按市值计价”的选择,您可以通过对A类普通股进行“清除选择”(如下所述)来避免PFIC 制度的一些不利影响。
如果在您的纳税年度(S),我们是您持有A类普通股的个人私募股权投资公司,您将受到特别税务规则的约束,对于您从A类普通股的出售或其他处置(包括 质押)获得的任何“超额分派”和任何收益,除非您做出如下所述的“按市值计价”的选择。您 在一个纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有A类普通股期间收到的平均年分派的125%,将被视为超额分派。根据 这些特殊税收规则:
● | 超额分配或收益将在您的持有期内按比例分配给 A类普通股; | |
● | 分配给您当前纳税年度的 金额,以及分配给您的第一个纳税年度(S)之前的任何纳税年度(S)的任何金额,将视为 普通收入; |
● | 分配给您的其他课税年度(S)的 金额将适用该年度有效的最高 税率,而通常适用于少缴税款的利息费用将对每个此类年度的应得税额征收;以及 |
● | 将对除PFIC之前的每个课税年度以外的每个纳税年度征收相当于一般适用于少缴税款的利息费用的附加税。 |
142
在处置年度或“超额分配”年度之前分配的款项的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损抵消,出售A类普通股实现的收益(但不包括亏损)不能 视为资本,即使您将A类普通股作为资本资产持有。
根据《美国国税法》第1296条的规定,PFIC中“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以做出按市值计价的选择,使该股票不受上述税收待遇的影响。如果您按市值计价选择您持有(或被视为持有)A类普通股的第一个应纳税年度,并且我们被确定为PFIC,则您 每年将在您的收入中计入相当于A类普通股在该纳税年度结束时的公平市值相对于您的调整基准的A类普通股的公允市值的超额(如果有),超出的部分将被视为普通 收入而不是资本利得。在课税年度结束时,A类普通股的调整基准超出其公允市场价值的部分(如果有的话)将允许您承担普通亏损。然而,此类普通亏损仅限于您在之前纳税年度的收入中包含的A类普通股按市值计价的任何净收益。包含在您按市值计价的选举收入中的金额,以及实际出售或以其他方式处置A类普通股的收益, 视为普通收入。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置A类普通股时实现的任何亏损,只要该等亏损的金额不超过该类A类普通股以前计入的按市值计价的净收益。您在A类普通股中的基础将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额。 如果您做出有效的按市值计价选择,则适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于我们的分配,但上文 --我们A类普通股的股息和其他分配的税收“中针对合格股息收入的较低适用资本利得税一般不适用。
按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”,即在每个日历季度内至少15天内(“定期交易”)在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义),包括纳斯达克资本市场,以非最低数量交易的股票。如果A类普通股定期在纳斯达克资本市场交易,并且您是A类普通股的持有者,那么如果我们成为或成为PFIC,您将可以进行按市值计价的选择。
或者,持有PFIC股票的美国持有者可根据《美国国税法》第1295(B)条对该PFIC进行“合格选举基金”选择,以退出上文讨论的税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常将该持有人在该纳税年度的收益和利润中按比例计入该纳税年度的总收入。然而,合格选举基金选举只有在 此类PFIC根据适用的美国财政部法规要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们目前不打算准备或提供信息,使您能够进行合格的选举基金 选举。因此,潜在投资者应该假设不会有合格的选举基金选举。如果您在我们是PFIC的任何课税年度持有A类普通股,您将被要求在每个此类年度提交美国国税局表格8621,并提供有关此类A类普通股的某些年度信息,包括关于A类普通股收到的分配 以及出售A类普通股所实现的任何收益。未能提交IRS表格 8621可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效 。
如果 您没有及时做出按市值计价的选择(如上所述),并且如果我们在您持有我们的A类普通股期间的任何时间是PFIC,则此类A类普通股对于您来说将继续被视为PFIC的股票,即使我们在未来一年不再是PFIC,除非您在我们不再是PFIC的那一年进行“清除选择”。在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天, “清洗选举”创建了此类A类普通股的视为出售,其公平市值为 。如上所述,清洗选举确认的收益将受到特殊税和利息收费规则的约束,这些规则将收益视为超额分配。作为清理选举的结果,出于税务目的,您将在您的A类普通股中拥有新的基准(相当于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的A类普通股的公平市值)和持有期(新的持有期将从该最后一天的次日开始)。
IRC第1014(A)条规定,当我们的A类普通股继承自以前是我们A类普通股持有人的遗赠人时,我们A类普通股的公允市值将在此基础上递增。然而,如果我们被确定为PFIC,而作为美国持有人的遗赠人既没有在我们作为PFIC的第一个纳税年度进行及时的合格选举基金选举,其中美国持有人持有(或被视为持有)我们的A类普通股,或者没有进行按市值计价的选举和继承这些A类普通股的所有权。 IRC第1291(E)条中的一项特殊条款规定,新的美国持有人基准额应减去第1014条基准额减去死者去世前的调整基准额。因此,如果我们在被继承人去世之前的任何时候被确定为PFIC,PFIC规则将导致任何新的美国持有人从美国持有人那里继承我们的A类普通股 ,而不是根据第1014条获得基础上的提升,而是将获得这些A类普通股的结转 基础。
请您 咨询您的税务顾问,了解如何将PFIC规则应用于您对我们A类普通股的投资 以及上文讨论的选择。
143
信息 报告和备份扣缴
关于我们A类普通股的股息支付以及出售、交换或赎回A类普通股的收益可能受向美国国税局报告的信息 以及根据美国国税法3406条可能的美国后备扣缴,目前统一税率为24%的影响。但是,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局表格W-9或 上做出任何其他所需证明的美国持有者,否则将免于备份预扣。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用 咨询其税务顾问。
备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会被计入您的美国联邦所得税 债务中,您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请 并提供任何必需的信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东代扣代缴税款。然而,通过某些经纪人或其他中间人进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税),法律可能要求此类经纪人或中间人预扣此类税款。
根据《2010年雇佣激励恢复就业法案》,某些美国持有者必须报告与我们的A类普通股有关的信息,但某些例外情况除外(包括在某些金融机构开设的账户中持有的A类普通股的例外),方法是附上完整的美国国税局表格8938《特定外国金融资产报表》,以及他们持有A类普通股的每一年的纳税申报单。未报告此类信息可能会导致重大处罚。你应该就你提交8938表格的义务咨询你自己的税务顾问。
144
程序送达和民事责任的可执行性
我们 根据开曼群岛法律注册为一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处,如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而,开曼群岛的证券法律体系不如美国发达,为投资者提供的保护也较少。此外,开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
基本上,我们的所有资产都位于美国以外。此外,除了董事的独立被提名人郑慕智 是美国公民外,我们所有其他董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民 并且他们的全部或很大一部分资产位于美国境外。我们的首席执行官徐瑞林、首席财务官吴丹和董事 曹思齐都是中华人民共和国国民,而我们另外两位独立的董事提名人苏铭辉和陈准是新加坡 公民。因此,投资者可能很难在美国境内向我们或这些非美国国民或位于美国的人送达法律程序文件,或执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决,包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决 。根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款,您可能也很难执行在美国法院获得的判决。
我们 已指定位于纽约E 42街122号,NY 10168邮编18楼的Cogency Global Inc.接受针对 在美国针对我们提起的任何诉讼的程序文件送达。
在开曼群岛处理和执行民事责任的服务
Ogier,我们的开曼群岛法律顾问建议我们,开曼群岛的法院是否会: (A)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的民事责任的判决;或(B)受理根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。
Ogier还告知我们,不确定开曼群岛法院是否允许我们公司的股东 根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外,开曼群岛法律存在不确定性,涉及根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决,开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出这样的裁决,因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。我们还获悉,尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决,但开曼群岛法院将根据普通法承认和执行在开曼群岛获得的判决,而无需重新审查相关争议的是非曲直,在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼,但条件是:
(a) | 由具有管辖权的外国法院 发出; |
(b) | 使判定债务人承担支付已作出判决的已清偿款项的责任; | |
(c) | 是最终的; |
(d) | 不涉及税收、罚款或处罚;以及 |
(e) | 不是通过欺诈获得的; 并且不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。 |
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英属维尔京群岛民事责任处理和执行服务
我们认为,存在以下不确定性: 英属维尔京群岛法院是否(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高管的判决,或(Ii) 受理根据美国或美国任何州的证券法在英属维尔京群岛针对我们或我们的董事或高管提起的原始诉讼 。我们认为,美国和英属维尔京群岛没有相互承认和执行美国法院民商事判决的待遇,美国任何普通法院或州法院根据民事责任支付款项的最终判决,无论是否完全基于美国联邦证券法,都不能在英属维尔京群岛执行。在美国联邦 或州法院获得的最终和决定性的判决,根据该判决,应支付一笔钱作为补偿性损害赔偿(即,不是税务当局就政府当局 税款或其他类似性质的费用,或与罚款或罚款或多重或惩罚性损害赔偿有关的款项) 可根据普通法义务原则在英属维尔京群岛法院就债务提起诉讼。此外,不确定英属维尔京群岛法院是否(1)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员提起的诉讼中获得的判决,或(2)受理根据证券法对我们或其他 个人提起的原始诉讼。
在香港送达民事法律程序文件及执行民事法律责任
我们相信,香港法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款而获得的针对我们或我们的董事或高级职员的判决,或(Ii) 受理根据美国或美国任何州的证券法在香港针对我们或我们的董事或高级职员提起的原创诉讼,仍存在不确定性。美国法院以美国联邦或州证券法为依据的判决可在香港以普通法强制执行,方法是就根据该判决到期的金额在香港法院提起诉讼,然后就外国判决的效力寻求简易判决,条件除其他外,外国判决为:(1)债务或一笔确定的款项(不是对外国政府税务机关的税款或类似费用或罚款或其他罚款),以及(2)对索赔的是非曲直进行最终和决定性的判决,但不是在别的方面。在任何情况下,上述判决不得在香港如此强制执行 如(A)该判决是以欺诈手段取得的,(B)取得该判决的法律程序违反自然公正, (C)该判决的执行或承认会违反香港的公共政策,(D)美国法院没有司法管辖权,或(E)该判决与香港先前的判决有冲突。香港与美国并无相互执行判决的安排。因此,美国法院的民事责任判决完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法,在香港的可执行性存在不确定性,无论是在原始诉讼中还是在强制执行诉讼中。
中华人民共和国民事责任的处理和执行的送达
我们的中国法律顾问景天和恭成建议我们:(1)中国法院是否承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决存在不确定性。 和(2)根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法,中国法院是否受理在中国对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼存在不确定性。
景天律师事务所告知我们,《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,在一定情况下承认和执行外国判决。景天律师事务所 进一步建议我们,根据中国法律,不违反中华人民共和国基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益的外国判决,可由中国法院根据中国与判决所在国签订的双边条约或国际公约或司法管辖区之间的对等原则予以承认和执行。因此,无法确定中国法院是否会强制执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决以及基于何种依据执行判决。 根据《中华人民共和国民事诉讼法》,外国股东可以根据中国法律在中国对我们提起诉讼,前提是他们能够与中国建立足够的联系,使中国法院具有管辖权,并满足其他程序要求,包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系,以及必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。
146
承销
根据本公司与作为几家承销商代表的Univest Securities,LLC签订的承销协议的条款和条件 (以下简称“代表”),承销商已各自同意以确定的承诺为基础,以公开价格减去本招股说明书封面上规定的承销折扣,向本公司购买以下数量的A类普通股:
名字 | 第 个 A类 普通 股份 |
|||
Univest Securities, LLC | [●] | |||
[●] | [●] | |||
总 | 3,000,000 |
如果购买了任何A类普通股,则承销商承诺购买本公司发售的所有A类普通股,但超额配售选择权所涵盖的股份除外。承销协议还规定,如果承销商 违约,非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。承销商 发行A类普通股的前提是他们接受我们的A类普通股,并须事先出售。 承销协议规定,几家承销商支付和接受本招股说明书提供的A类普通股的义务须经其律师批准某些法律事项和某些其他条件。
A类普通股在美国的所有销售将通过在美国注册的经纪自营商进行。在美国境外发行的A类普通股可由承销商的关联公司出售。
Univest Securities,LLC的地址是75 Rockefeller Plaza,Suite1838,New York,NY 10019,United States。
超额配售 选项
如果承销商出售的A类普通股数量超过上表所列总数,我们将授予承销商在本招股说明书生效之日起45天内按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后向我们认购最多450,000股A类普通股的选择权。承销商行使此选择权的目的仅限于支付与本次发行相关的超额配售,如有,则为超额配售。在行使选择权的范围内,每个承销商必须额外购买数量的A类普通股,与承销商最初的购买承诺大致成比例。根据购股权发行或出售的任何A类普通股 将按与本次发售标的的其他A类普通股 相同的条款和条件发行和出售。
承销商可以在公开市场买卖A类普通股。公开市场上的购买和销售 可能包括卖空、回补空头头寸的购买(可能包括根据超额配售 期权进行的购买)和稳定购买。
买入 以回补空头和稳定买入,以及承销商为自己的账户购买其他股票,可能具有防止或延缓A类普通股市场价格下跌的 效果。它们还可能导致A类普通股的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上的价格。 承销商可以在场外市场进行这些交易,或者以其他方式进行。如果承销商开始这些 交易中的任何一项,他们可以随时停止这些交易。
147
折扣、佣金和费用
我们已同意 向承销商支付相当于此次发行所筹集总收益的7%的现金费用。下表显示了我们的每股价格和公开发行总价、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。
每股 股 | 总 如果没有 演练 超额配售 选择权 |
总 带全额 演练 超额配售 选择权 |
||||||||||
首次公开募股 发行价 | ||||||||||||
承保 佣金和折扣(7%)(1) | ||||||||||||
未扣除费用的收益, 给我们 |
(1) | 不包括下文讨论的责任费用和 非责任费用。 |
我们 已同意向合理且有记录的承销商支付最高200,000美元的实报实销费用,其中包括但不限于差旅、尽职调查费用、合理的法律顾问费用以及路演和背景调查费用。 公司已同意向代表预付100,000美元,以支付部分自付费用。预付款将退还给公司,但实际未发生或少于根据FINRA规则5110(G)规定的预付款。
我们还同意向承销商支付相当于我们出售A类普通股所得总收益1.0%的非责任费用。
优先购买权
我们已同意授予代表在本次要约结束日期后的一年内,在公司寻求投资银行服务的所有事项上独家向公司提供投资银行服务的优先购买权,该权利可由代表自行决定行使。为此,投资银行服务应包括(A)担任任何承销公开招股的牵头或联席牵头经理;及(B)担任本公司任何非公开发售证券的牵头或联席账簿管理人及/或牵头或联席配售代理或初始 购买人。代表以任何此类 身份行事的任何决定将包含在单独的协议中,这些协议将包含(除其他事项外)双方可能商定的类似规模和性质的交易的惯例费用 的条款,以及代表的赔偿,并将受一般市场条件的制约。该优先购买权可由公司以“原因”为由终止,这将意味着 代表严重违反与公司的聘书或代表未能提供该聘书预期的服务 。
电子发行、出售和分配A类普通股
电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意向承销商分配一定数量的A类普通股,并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表 分配给承销商和销售团队成员,这些承销商和销售团队成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
148
锁定协议
在紧接本次发行之前,我们所有董事、高级管理人员和持有5%或以上A类普通股的持有人 同意或以其他方式受到合同限制,在本注册声明生效日期后六个月内,未经代表事先书面同意,直接或间接:
● | 发行(在我们的情况下), 要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同以出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置我们A类普通股或其他 股本或可转换为或可行使或可交换为我们A类普通股或其他股本的任何股份的任何期权、权利或权证; |
● | 就吾等而言,将根据证券法就任何A类普通股或 其他股本或任何可转换为或可行使或可交换为A类普通股或其他股本的证券 存档或安排备案任何登记声明,但在本次发行结束日期后向美国证券交易委员会提交的S-8表格登记声明除外;或 |
● | 订立任何互换或其他协议、安排、对冲或交易,直接或间接地全部或部分转移至另一方 持有A类普通股或其他股本,或可转换为或可行使或交换A类普通股或其他股本的任何证券的经济后果, |
是否将通过交付A类普通股或其他股本、其他证券、现金或其他方式解决上述任何要点中所述的任何交易,或公开宣布有意进行上述任何交易。
承销商与任何将签署与本次发行相关的锁定协议、在禁售期届满前同意出售股票的人之间目前没有任何协议 。锁定不适用于根据任何现有购股权收购A类普通股的权利行使时的股票发行或我们的任何优先可转换股票的转换。
稳定化
在此次发行之前,我们的A类普通股没有公开 市场。因此,我们A类普通股的首次公开发行价格将由我们与代表之间的谈判确定 。在确定首次公开募股价格时要考虑的因素包括我们的经营结果、我们目前的财务状况、我们的未来前景、我们的市场、我们所竞争行业的经济状况和未来前景、我们的管理层和当前股权证券市场的普遍状况,包括被认为与我们公司相当的上市公司的当前市场估值。我们和承销商都不能向投资者保证A类普通股将形成活跃的交易市场,或者我们的A类普通股将在公开市场上以或高于首次公开募股价格进行交易。
我们 拟申请本公司A类普通股获准在纳斯达克资本市场上市,交易代码为“TCJH”。
根据修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)的规定,承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、涵盖交易的辛迪加交易、惩罚性出价和被动做市。
● | 稳定交易 只要稳定出价不超过规定的最大值,就允许出价购买标的证券。 | |
● | 超额配售涉及承销商出售的A类普通股数量超过承销商有义务购买的股份数量, 这将产生辛迪加空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸,也可以是裸空头寸。在 回补空头头寸中,承销商超额配售的股票数量不超过他们 在超额配售期权中可以购买的股票数量。在裸空头头寸中,涉及的股份数量大于超额配售期权中的 股数量。承销商可以通过行使其超额配售选择权和/或在公开市场购买股票来平仓任何回补空头头寸。 |
● | 辛迪加回补交易 涉及在分配完成后在公开市场购买股票,以回补辛迪加空头头寸。 在确定股票来源以平仓空头头寸时,承销商将特别考虑我们A类普通股在公开市场上可购买的价格 与他们可能通过超额配售购买股票的价格 。如果承销商出售的股票超过了超额配售选择权所能覆盖的范围,则只能通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能存在下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸 。 |
149
● | 当辛迪加 成员最初出售的A类普通股通过稳定或辛迪加回补交易购买时,惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权,以回补辛迪加空头。 | |
● | 在被动做市中,作为承销商或潜在承销商的股票的做市商在受到限制的情况下,可以出价或购买我们A类普通股的 ,直到提出稳定报价的时间(如果有的话)。 |
这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能具有提高或维持A类普通股市场价格 或防止或延缓A类普通股市场价格下跌的效果。因此,A类普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以 在纳斯达克上完成,或者以其他方式完成,如果开始,可以随时停止。
电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意向承销商分配一定数量的A类普通股,并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表 分配给承销商和销售团队成员,这些承销商和销售团队成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
两性关系
承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司可能会在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务,他们可能会获得惯例费用和费用报销 。此外,在各种业务活动的正常过程中,承销商及其各自的关联公司可进行或持有广泛的投资,并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换),用于自己和客户的账户, 可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见,并可持有或向客户推荐他们持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
我们 已同意赔偿承销商的某些责任,包括证券法下的责任,或支付承销商可能因任何这些债务而被要求支付的款项。
销售限制
除美国以外,我们或承销商尚未采取任何行动,允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的证券不得 直接或间接地进行发售或出售,也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或销售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告,但符合该司法管辖区适用规则和规定的情况除外。建议持有本招股说明书的人告知自己,并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。 本招股说明书不构成在 任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约,在任何司法管辖区此类要约或要约都是非法的。
150
致外国投资者的通知
致欧洲经济区潜在投资者的通知{br
对于欧洲经济区的每个成员国,本招股说明书所述的A类普通股不得在该成员国向公众发出要约,除非招股说明书已获得该成员国的主管当局批准,或在适当情况下已在另一成员国获得批准并通知该成员国的主管当局,所有这些都符合《招股说明书条例》,但根据《招股说明书规则》的下列豁免,可随时向该成员国的公众发出任何A类普通股的要约:
● | 招股说明书规定为合格投资者的任何法人实体; |
● | 向招股章程指令所允许的少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外) ,但须事先征得吾等就任何该等要约提名的相关交易商的同意;或 |
● | 招股说明书第1条第(4)款规定范围内的其他情形, |
但该等A类普通股的要约并不要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条文而言,任何成员国的“向公众发售证券”一词,指以任何形式及以任何方式就发售条款及拟发售的A类普通股作出充分资料的沟通,以使投资者能够决定购买或认购A类普通股,而“招股章程规例”一词则指第(EU)2017/1129号法规。
A类普通股的卖方未获授权,亦不授权代表其透过任何金融中介机构提出任何A类普通股的要约,但承销商就本招股说明书所预期的最终配售A类普通股而提出的要约除外。因此,除承销商外,A类普通股的买方不得代表卖方或承销商对A类普通股提出任何进一步的 要约。
致英国潜在投资者的通知
本招股说明书仅分发给且仅面向在英国属于《招股说明书条例》中所界定的合格投资者的个人,同时也是(I)《金融服务和2005年市场法案(金融促进)令》第19(5)条范围内的投资专业人士,或(Ii)高净值实体,以及可合法地向其传达本招股说明书的其他人,属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项的规定(每个人均被称为“相关人士”)。 本招股说明书及其内容是保密的,收件人不得向英国境内的任何其他人分发、出版或复制(全部或部分)或披露 。任何在英国的非相关人员都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。
151
致法国潜在投资者的通知
本招股说明书或与本招股说明书所述A类普通股有关的任何其他发售材料均未提交给S融资机构或欧洲经济区其他成员国主管当局的结算程序,并已通知S融资机构。A类普通股尚未发售,也不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股说明书或与A类普通股有关的任何其他发售材料都不是或将会是:
● | 在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发;或 |
● | 用于向法国公众认购或出售A类普通股的任何要约。 |
此类 优惠、销售和分销将仅在法国进行:
● | 致 合格投资者(投资人资格)和/或向有限的投资者圈子(《投资指南》), 在每种情况下为自己的账户投资,所有这些都是按照法国法典第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定Monétaire et金融家; |
● | 至 获授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商;或 |
● | 在 根据《法国法典》第L.411-2-II-1°或-2°或3°进行的交易中Monétaire et金融家和总则第211-2条(Règlement Général),并不构成公开发售(在公众面前露面). |
A类普通股可直接或间接转售,但须符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。
致瑞士潜在投资者的通知
本文件以及与本招股说明书拟发行的A类普通股有关的任何其他发售或营销材料,根据《瑞士债法》第652a条或第1156条,这些条款均不构成招股说明书,也不构成根据瑞士联邦《集体投资计划法案》第5条理解的简化招股说明书。A类普通股不会在瑞士证券交易所上市,因此,与A类普通股相关的文件,包括但不限于本文件,不得声称遵守Six Swiss Exchange上市规则的披露标准以及Six Swiss Exchange上市规则所附的相应招股说明书计划 。
A类普通股在瑞士以私募方式发售,即只向少数选定的投资者发售,不进行任何公开发售,仅向购买A类普通股而不打算向公众分发的投资者 发售。我们将不时与投资者进行单独接洽。本文件以及与A类普通股 相关的任何其他发售或营销材料均属保密,仅供个别地址的投资者就瑞士A类普通股要约 使用,并不构成对任何其他人士的要约。本文件仅供与本文所述发售相关的投资者使用,未经我们的明确同意,不得直接或间接 分发或提供给其他人。不得与任何其他报价一起使用 ,尤其不得在瑞士境内或从瑞士向公众复制和/或分发。
152
致澳大利亚潜在投资者的通知
本招股说明书不是正式的披露文件 ,并且没有、也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会。它并不声称包含投资者或其专业顾问期望在招股说明书或其他披露文件(如2001年公司法第6D.2部分(澳大利亚)所界定)或产品披露 声明(就2001年公司法7.9部分(澳大利亚)而言)中找到的所有信息,在这两种情况下,均与A类普通股有关。
A类普通股不在澳大利亚向《2001年公司法》(澳大利亚)第761G和761GA节所界定的“散户客户”提供。根据《2001年公司法》(澳大利亚)第761G条的规定,本次发行仅在澳大利亚面向“批发客户”进行,因此,尚未或将不会准备任何与该证券有关的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。
除批发客户外,本招股说明书在澳大利亚并不构成要约。提交A类普通股申请,即表示您代表并向我们保证您是《2001年公司法》(澳大利亚)第761G条规定的批发客户。如果本招股说明书的任何接受者不是批发客户,则不向该接受者发出A类普通股的要约或申请邀请,且不接受该接受者的A类普通股申请。向在澳大利亚的收件人 发出的任何要约以及因接受此类要约而产生的任何协议均属个人性质,只能由收件人接受。此外,通过申请A类普通股,您向我们承诺,自A类普通股发行之日起12个月内,您不会将A类普通股的任何权益转让给澳大利亚境内的任何人,但批发客户除外。
致香港潜在投资者的通知
A类普通股不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售,但在不构成《公司条例》(第章)所指的 向公众发售的情况下。32,香港法律),或(Ii)《证券及期货条例》(第香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则,或(Iii)在其他情况下 该文件并不是《公司条例》(香港法例)所指的招股章程。32,香港法律),且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与A类普通股有关的广告、邀请或文件,或其内容相当可能会被 访问或阅读,A类普通股只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”的A类普通股除外(香港法律允许的除外)。571,香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
致日本潜在投资者的通知
本招股说明书所提供的A类普通股 尚未或将不会根据日本金融工具及交易法注册。A类普通股未予发售或出售,亦不会直接或间接在日本或向任何日本居民(包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或代其出售,除非(I)豁免遵守金融工具及交易法的登记规定及(Ii)符合日本法律的任何其他适用规定 。
致新加坡潜在投资者的通知{br
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与A类普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售A类普通股,或将A类普通股作为认购或购买邀请的标的,但以下情况除外:(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者;(Ii)根据第275(1)条向相关人士;或任何人 根据第275(1A)条并根据本SFA第275条规定的条件,或(Iii)根据本SFA的任何其他适用条款并根据其条件 ,在每种情况下均须遵守本SFA中规定的条件。
如果A类普通股是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的,即:
● | 其唯一业务是持有投资,且全部股本由一名或多名个人拥有,且每名个人均为认可投资者的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A节));或 |
● | 信托(受托人不是认可投资者),其唯一目的是持有投资,而信托的每个受益人都是个人,是认可投资者, |
该公司或该信托的股份、债权证及股份和债权证单位,或受益人在该信托中的权利和利益(不论如何描述),不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约收购A类普通股后六个月内转让,但下列情况除外:
153
● | 向机构投资者 (根据SFA第274条向公司)或向SFA第275(2)条定义的相关人士,或向任何 根据要约收购该公司的该等股份、债权证及股份和债权证单位或该信托中的该等权利和权益的条款,就每笔交易以不少于20万美元(或其等值的外币)的代价收购,不论该金额是以现金或以证券或其他资产交换的方式支付,并根据SFA第275节规定的条件,对公司进行进一步的审查; |
● | 未考虑或将考虑转让的;或 |
● | 转让是通过法律的实施进行的。 |
致加拿大潜在投资者的通知
A类普通股只能 出售给作为本金购买或被视为购买的购买者,该购买者为国家文书45-106招股说明书 豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所界定的认可投资者,并且是获准客户,如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所界定。A类普通股的任何转售必须根据 豁免适用证券法的招股说明书要求或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
证券 如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方 应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款,以了解这些权利的详情 或咨询法律顾问。
根据国家文书33-105承销冲突(NI 33-105)的第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保,则第 节第3A.4节),承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
给开曼群岛潜在投资者的通知
本招股说明书并不构成在开曼群岛出售或认购A类普通股的公开要约。开曼群岛尚未发售A类普通股,也不会直接或间接发售A类普通股。
致中国潜在投资者的通知
本招股说明书并未亦不会 在中国传阅或分发,我们的A类普通股不得发售或出售,亦不会直接或间接向任何人士发售或出售以供再发售或转售予任何中国居民,但根据中国适用法律及法规的规定则除外。就本款而言,中华人民共和国不包括香港或澳门。
致卡塔尔潜在投资者的通知
在卡塔尔国,本文中所载的要约仅在特定收件人的要求和倡议下向此人提出,仅供个人使用,不得被解释为向公众出售证券的一般要约或试图在卡塔尔国作为银行、投资公司或其他方式开展业务。本招股说明书和A类普通股尚未 获得卡塔尔中央银行或卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔国任何其他监管机构的批准或许可。本招股说明书中包含的信息仅在需要了解的情况下才可与卡塔尔境内的任何第三方共享 以评估所含要约。收件人将本招股说明书分发给卡塔尔境内第三方的任何行为都是不允许的,并由收件人承担责任。
154
致科威特潜在投资者的通知
除非科威特商业和工业部根据第31/1990号《证券谈判和设立投资基金条例》、其行政条例和根据该法或与此相关发布的各种部长命令, 已就A类普通股的销售和销售给予一切必要的批准,否则这些普通股不得在科威特国销售、要约出售或 出售。本招股说明书(包括任何相关文件)和其中包含的任何信息均无意在科威特境内缔结任何性质的合同。向我们或任何承销商寻求本招股说明书副本的科威特投资者,我们和承销商要求对招股说明书保密, 不得复制或分发给科威特的任何其他人,还必须遵守所有司法管辖区对A类普通股的发售、营销和销售规定的限制。
致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知
A类普通股未在阿拉伯联合酋长国发售或出售,也不会在阿拉伯联合酋长国直接或间接发售,但以下情况除外:(1)符合阿拉伯联合酋长国所有适用的法律法规;和(2)通过获授权和许可的个人或公司实体提供投资建议和/或从事与阿拉伯联合酋长国外国证券有关的经纪活动和/或交易。 本招股说明书中包含的信息不构成根据商业公司法(1984年第8号联邦法律(修订))或其他规定在阿拉伯联合酋长国公开发售证券,也不打算公开发售 ,仅面向经验丰富的投资者。
迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项
本文档与豁免要约有关,根据迪拜金融服务管理局的要约证券规则,DFSA规则手册的要约证券规则模块或OSR中定义了豁免要约。本文档仅用于分发给OSR中定义的规则中指定的类型的人员。它不能交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局没有责任 审查或核实任何与豁免报价相关的文件。迪拜金融服务管理局没有批准这份文件,也没有采取措施核实其中所列信息,对此不承担任何责任。本文档涉及的A类普通股可能缺乏流动性和/或受转售限制。拟购买A类普通股的潜在购买者应自行对A类普通股进行尽职调查。如果您不了解本文件的内容 ,您应该咨询授权财务顾问。
致沙特阿拉伯潜在投资者的通知
本招股说明书不得在沙特阿拉伯王国境内分发,但资本市场管理局发布的证券要约规则所允许的人员除外。资本市场管理局对本招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述,并明确表示不对因依赖本招股说明书任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券相关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容,请咨询 授权财务顾问。
155
与此产品相关的费用
下表列出了注册人因出售正在登记的A类普通股而应支付的成本和支出,但不包括承销折扣和佣金,以及应向承销商报销的实报性和非实报性费用。除美国证券交易委员会注册费、金融行业监管机构备案费和纳斯达克资本市场上市费外,所有金额均为估算费。
美国证券交易委员会注册费 | $ | 1,901 | ||
FINRA备案费用 | 3,088 | |||
纳斯达克资本市场上市费 | 50,000 | |||
律师费及开支 | 404,058 | |||
会计费用和费用 | 19,850 | |||
转会代理费 | 20,000 | |||
财务打印 | 24,000 | |||
杂项费用 | 197,103 | |||
总 | $ | 720,000 |
法律事务
普通股的有效性以及与此次发行相关的美国联邦和纽约州法律的某些 其他法律事项将由Robinson&Cole LLP为我们传递。本次发售的普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的其他法律事项将由Ogier为我们传递。有关中国法律的法律事宜将由景天律师事务所转交给我们。 Robinson&Cole LLP在受开曼群岛法律管辖的事宜上可能依赖Ogier,而景天律师事务所在受中国法律管辖的事宜上则依赖Ogier。
与此次发行相关的美国联邦法律和纽约州法律的某些法律问题将由OlMountain Frome Wolosky LLP转交给承销商。与中国法律有关的法律事务将由奥尔布赖特律师事务所(福州)转交给承销商。OlMountain Frome Wolosky LLP可能会在受中国法律管辖的事宜上依赖奥尔布赖特律师事务所(福州)。
专家
本招股说明书中包含的Top KingWin Ltd截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的综合财务报表是根据独立注册会计师事务所Friedman LLP的报告编制的,该报告基于该事务所作为审计和会计专家的权威 。
弗里德曼有限责任公司的主要办公室位于自由广场一号,百老汇165号,纽约21楼,NY 10006。
更改注册人的认证会计师
自2022年9月1日起,Friedman LLP与Marcum LLP合并,继续作为独立注册会计师事务所运营。2022年11月1日,我们聘请Marcum Asia CPAS LLP作为我们的独立注册会计师事务所。以前由Friedman LLP提供的服务现在由Marcum Asia CPAS LLP提供。
Friedman LLP关于截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合财务报表的报告不包含不利意见或免责声明, 对不确定性、审计范围或会计原则没有保留或修改。此外,在我们最近的两个财政年度和截至2022年11月1日,与Friedman LLP在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧,如果不能令Friedman LLP满意地解决这些分歧, 将导致Friedman LLP参考与我们这些时期的财务报表报告相关的分歧主题。
就本公司最近两个会计年度及其后截至2022年11月1日的中期而言,除管理层在本招股说明书第62页的风险因素一节中报告的重大弱点及重大缺陷外,并无该词在20-F表的16F(A)(1)(V)项中所描述的“须报告事项”。
于本公司最近两个财政年度内及截至2022年11月1日止,本公司或任何代表本公司行事的人士均未就20-F表格第16F(A)(2)(I)及(Ii)项所载任何事项或 须申报事项征询Marcum Asia CPAS LLP的意见。
156
此处 您可以找到其他信息
我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-1的登记声明,包括相关证物,涉及此次发行中将出售的A类普通股 。本招股说明书是 表格F-1注册说明书的一部分,但并不包含注册说明书中包含的所有信息。您应该阅读我们的注册声明 及其展品和时间表,以了解有关我们和我们的A类普通股的进一步信息。
经销商、销售人员、 或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖 任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售在此发售的证券的要约,但仅限于在 情况下以及在合法的司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在其 日期有效。
本次发行完成后,我们将立即遵守适用于外国私人发行人的交易所法案的定期报告和其他信息要求 。因此,我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告,包括Form 20-F、 和其他信息的年度报告。
作为外国私人发行人,除其他事项外,我们将根据《交易所法》豁免提供委托书和 内容的规则,我们的高管、董事和主要股东将不受《交易所法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外,根据《交易所法》,我们不需要像其证券 根据《交易所法》注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。向美国证券交易委员会备案的所有信息均可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov获得,或在美国证券交易委员会在华盛顿特区东北F街100F Street维护的公共参考设施中进行检查和复制。 20549。在支付复印费后,您可以写信到美国证券交易委员会索要文件副本。
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合并财务报表索引
TOP KinggWin Ltd.
目录表
页面 | ||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 711) | F-2 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-3 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合损益表和全面收益表 | F-4 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合股东权益变动表 | F-5 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合现金流量表 | F-6 | |
合并财务报表附注 | F-7 | |
未经审计 截至2022年9月30日和2021年9月30日的中期简明综合资产负债表 | F-23 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月未经审计的中期简明综合经营报表和全面收益(亏损) | F-24 | |
未经审计的 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的中期简明股东权益变动表 | F-25 | |
未经审计的 截至2022年和2021年9月30日止九个月的中期简明现金流量表 | F-26 | |
未经审计的中期简明合并财务报表附注 | F-27 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
提交给董事会和
Top KingWin Ltd.的股东
对财务报表的几点看法
我们已审计了Top KingWin Ltd及其附属公司(统称为“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的合并资产负债表,以及截至2021年12月31日的两年内各年度的相关 综合经营及全面收益表、股东权益变动及现金流量表及相关附注(统称为合并财务报表)。 我们认为,合并财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年及2020年12月31日的财务状况。以及截至2021年12月31日的两年期间内各年度的经营结果和现金流量,符合美利坚合众国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/Friedman LLP
从2021年到2022年,我们一直担任公司的审计师。
纽约,纽约
2022年8月26日
F-2
Top Kingwin Limited
合并资产负债表
截至2021年12月31日和2020年12月31日
(单位:美元)
2021 | 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | 3,816,940 | $ | 171,332 | ||||
受限现金 | 78,461 | - | ||||||
应收账款净额 | 921,235 | 393,911 | ||||||
应收账款关联方 | - | 337,165 | ||||||
应收利息关联方 | 4,825 | - | ||||||
提前还款 | 104,307 | 86,923 | ||||||
预付账款和其他应收账款 | 36,706 | 15,403 | ||||||
流动资产总额 | 4,962,474 | 1,004,734 | ||||||
非流动资产 | ||||||||
财产和设备,净额 | 236,166 | 135,454 | ||||||
无形资产,净额 | 20,063 | - | ||||||
经营性租赁使用权资产 | 623,236 | 623,101 | ||||||
其他非流动资产 | 36,809 | 31,698 | ||||||
非流动资产总额 | 916,274 | 790,253 | ||||||
总资产 | $ | 5,878,748 | $ | 1,794,987 | ||||
负债和股东亏损 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | 836,787 | $ | 258,541 | ||||
应付帐款-关联方 | 1,285 | 15,326 | ||||||
经营租赁负债--流动负债 | 130,198 | 98,750 | ||||||
从客户那里获得预付款 | 587,396 | 205,881 | ||||||
由于关联方的原因 | 85,784 | 32,337 | ||||||
应缴税金 | 508,149 | 95,455 | ||||||
应计项目和其他应付款 | 437,770 | 99,080 | ||||||
流动负债总额 | 2,587,369 | 805,370 | ||||||
经营租赁负债--非流动负债 | 494,425 | 540,365 | ||||||
非流动负债总额 | 494,425 | 540,365 | ||||||
总负债 | 3,081,794 | 1,345,735 | ||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
A类普通股,面值0.0001美元,授权股300,000,000股,68,442股 截至2021年和2020年12月31日已发行和发行股份 * | $ | 7 | $ | 7 | ||||
b类普通股,面值0.0001美元,授权股200,000,000股,31,558股 截至2021年和2020年12月31日已发行和发行股份 * | 3 | 3 | ||||||
股份认购应收账款 | (10 | ) | (10 | ) | ||||
额外实收资本 | 114,726 | 114,726 | ||||||
法定准备金 | 282,545 | 24,320 | ||||||
留存收益 | 2,335,046 | 284,645 | ||||||
累计其他综合收益 | 64,637 | 25,561 | ||||||
股东权益总额 | 2,796,954 | 449,252 | ||||||
总负债和 股东权益 | $ | 5,878,748 | $ | 1,794,987 |
* | 追溯给予 对2022年7月23日生效的股票重新计价和名义发行的影响 |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-3
TOP KinggWin Ltd.
收入合并报表
和综合收益
截至12月31日、2021年和2020年的年份
(单位:美元)
2021 | 2020 | |||||||
收入 | ||||||||
--第三方 | $ | 5,268,730 | $ | 526,680 | ||||
--关联方 | 1,025,937 | 807,250 | ||||||
6,294,667 | 1,333,930 | |||||||
收入成本 | (1,356,798 | ) | (461,038 | ) | ||||
毛利 | 4,937,869 | 872,892 | ||||||
运营费用 | ||||||||
销售费用 | (979,097 | ) | (279,043 | ) | ||||
一般和行政费用 | (915,550 | ) | (213,991 | ) | ||||
总运营支出 | (1,894,647 | ) | (493,034 | ) | ||||
营业收入 | 3,043,222 | 379,858 | ||||||
其他收入(费用),净额 | ||||||||
其他收入 | 44,040 | 2,253 | ||||||
其他费用 | (1,415 | ) | (2,628 | ) | ||||
其他收入(支出)合计,净额 | 42,625 | (375 | ) | |||||
所得税前净收入 | 3,085,847 | 379,483 | ||||||
所得税费用 | (777,221 | ) | (39,515 | ) | ||||
净收入 | 2,308,626 | 339,968 | ||||||
其他综合收益 | ||||||||
外币折算收入 | 39,076 | 25,897 | ||||||
综合收益总额 | $ | 2,347,702 | $ | 365,865 | ||||
基本每股收益和稀释后每股收益* | $ | 23.09 | $ | 3.40 | ||||
已发行普通股加权平均数--基本和稀释后* | 100,000 | 100,000 |
* | 追溯给予 对2022年7月23日生效的股票重新计价和名义发行的影响 |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
TOP KinggWin Ltd.
股东权益变动合并报表
截至12月31日、2021年和2020年的年份
(单位:美元)
A类普通 股份 | b类普通 股份 | 股份认购 | 额外实收 | 法定 | 保留 | 累计的其他综合 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票* | 量 | 股票* | 量 | 应收账款 | 资本 | 储备 | 盈利 | 收入(亏损) | 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | 68,442 | $ | 7 | 31,558 | $ | 3 | $ | (10 | ) | $ | 43,427 | $ | - | $ | (31,003 | ) | $ | (336 | ) | $ | 12,088 | |||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | - | - | - | - | 339,968 | - | 339,968 | ||||||||||||||||||||||||||||||
法定准备金 | - | - | - | - | - | - | 24,320 | (24,320 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
前股东的出资 | - | - | - | - | - | 71,299 | - | - | - | 71,299 | ||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | - | - | - | - | 25,897 | 25,897 | ||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | 68,442 | $ | 7 | 31,558 | $ | 3 | $ | (10 | ) | $ | 114,726 | 24,320 | $ | 284,645 | $ | 25,561 | $ | 449,252 | ||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | - | - | - | - | 2,308,626 | - | 2,308,626 | ||||||||||||||||||||||||||||||
法定准备金 | - | - | - | - | - | - | 258,225 | (258,225 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | - | - | - | - | 39,076 | 39,076 | ||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | 68,442 | $ | 7 | 31,558 | $ | 3 | $ | (10 | ) | $ | 114,726 | $ | 282,545 | $ | 2,335,046 | $ | 64,637 | $ | 2,796,954 |
* | 追溯给予 对2022年7月23日生效的股票重新计价和名义发行的影响 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
TOP KinggWin Ltd.
现金流量合并报表
截至12月31日、2021年和2020年的年份
(单位:美元)
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净收入 | $ | 2,308,626 | $ | 339,968 | ||||
将净收入与业务活动提供的现金进行核对的调整: | ||||||||
坏账准备 | 13,952 | - | ||||||
折旧及摊销 | 35,428 | 9,454 | ||||||
资产和负债的变动 | ||||||||
应收账款 | (525,576 | ) | (372,277 | ) | ||||
预付账款和其他应收账款 | (20,682 | ) | (14,557 | ) | ||||
提前还款 | (15,118 | ) | (82,149 | ) | ||||
应收账款关联方 | 341,042 | (318,647 | ) | |||||
应收利息关联方 | (4,767 | ) | - | |||||
其他非流动资产 | (4,301 | ) | (29,958 | ) | ||||
应付帐款 | 565,127 | 244,341 | ||||||
应计项目和其他应付款 | 332,242 | 93,639 | ||||||
从客户那里获得预付款 | 372,025 | 194,574 | ||||||
应付帐款-关联方 | (14,234 | ) | 14,484 | |||||
应缴税金 | 405,436 | 90,214 | ||||||
经营租赁负债 | (14,828 | ) | 15,134 | |||||
经营活动提供的净现金 | 3,774,372 | 184,220 | ||||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
购置财产和设备 | (131,577 | ) | (129,589 | ) | ||||
购买无形资产 | (19,961 | ) | - | |||||
借给股东的贷款 | (1,550,192 | ) | - | |||||
股东偿还的贷款 | 1,550,192 | - | ||||||
投资活动所用现金净额 | (151,538 | ) | (129,589 | ) | ||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||
前股东的出资 | - | 71,299 | ||||||
由于关联方的原因 | 52,034 | 30,561 | ||||||
融资活动提供的现金净额 | 52,034 | 101,860 | ||||||
汇率对现金的影响 | 49,201 | 10,406 | ||||||
现金和限制性现金净增加 | 3,724,069 | 166,897 | ||||||
年初现金和限制性现金 | 171,332 | 4,435 | ||||||
年终现金和限制性现金 | $ | 3,895,401 | $ | 171,332 | ||||
年终现金 | $ | 3,816,940 | $ | 171,332 | ||||
年终受限现金 | 78,461 | - | ||||||
年终现金和限制性现金 | $ | 3,895,401 | $ | 171,332 | ||||
为利息支出支付的现金 | $ | - | $ | - | ||||
缴纳所得税的现金 | $ | 398,044 | $ | 1,363 | ||||
补充披露非现金融资活动: | ||||||||
为交换经营租赁义务而获得的经营租赁资产 | $ | 627,176 | $ | 614,432 |
随附的附注是 这些合并财务报表的组成部分。
F-6
TOP KinggWin Ltd.
合并财务报表附注
截至2021年和2020年12月31日的年度
(单位:美元)
注1 -组织和业务
Top KingWin Ltd及其合并子公司 (统称为“集团”或“公司”)主要为其在中华人民共和国(“中国”)的客户提供三项主要企业服务,包括 企业业务培训、企业咨询、咨询和交易服务。
Top KingWin Ltd(“KingWin”)是根据开曼群岛法律于2022年2月16日在开曼群岛注册成立的控股公司。除持有根据英属维尔京群岛法律于2022年3月15日成立的Sky Kingwin Ltd(“KingWin BVI”)的全部已发行股本外,本公司并无重大 业务。KingWin BVI亦为控股公司,持有于2022年4月19日在香港注册成立的Sky KINGWIN(HK)Limited(“KingWin HK”)的全部已发行股本。KingWin HK为控股公司 持有根据中国法律于2018年10月25日成立的广东天成金辉企业发展有限公司(“天成金辉”)的全部已发行股权。
重组
本公司法律架构的重组已于2022年7月1日完成,前股东将其于天成金汇的100%股权转让予由KingWin透过KingWin BVI持有100%股权的KingWin HK。重组后,KingWin拥有KingWin BVI、KingWin HK和天成金辉100%的股权。KingWin的控股股东与重组前的天成金辉持平。
重组涉及将KingWin及其全资附属公司KingWin BVI及KingWin HK注册成立,并将天成金辉的全部股权由天成金辉的前股东转让予KingWin HK。转让后,本公司向天成金辉的前股东发行了68,442股A类普通股(“A类普通股”)和31,558股B类普通股(“B类普通股”),每股面值0.0001美元。
交易是在 共同控制下的实体之间进行的,因此以类似于权益汇集法的方式进行核算。在权益汇集法下,共同控制下的两项业务之间的合并以账面金额计入,并对前期财务报表进行追溯调整 ,合并实体的权益账户被合并,支付的对价与收购的净资产之间的差额反映为股权交易(即分配给母公司)。与购买会计方法不同,交易中不确认无形资产,合并后也不确认商誉。
综合财务报表反映本公司在中国的营运附属公司天诚金辉的活动。除作为其各自直属附属公司的控股公司外,KingWin、KingWin BVI及KingWin HK并无任何业务或活动。
实体名称 | 背景 | 所有权 | 原则 活动 | |||
天空 Kingwin Ltd. | 英属维尔京群岛(“BVI”)公司 | KingWin (100%保持) |
控股公司 | |||
Sky KinggWin(HK)Limited | 香港(“香港”)有限公司 | KingWin BVI (100%保持) |
控股公司 | |||
广东 天诚金辉企业发展有限公司(前身为《广东天诚教育咨询有限公司》和《唯品会(广东)食品有限公司》) | 人民Republic of China(中国) 公司 | 香港金运 (100%保持) |
企业咨询、企业业务培训、咨询和交易服务 |
附注2--主要会计政策摘要
(A)列报依据
本公司的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则及规定编制。
(B)预算的使用
在编制这些合并财务报表时,公司管理层需要做出估计和判断,以影响报告的资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的金额。在持续的基础上,本公司根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设来评估其估计,这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的 基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。管理层须作出的重大估计包括但不限于对坏账准备的评估、财产和设备及无形资产的使用年限,以及递延税项资产的估值。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
F-7
(C)合并基础
合并财务报表包括 本公司及其子公司的财务报表。合并后,所有重要的公司间余额和交易均已冲销。
附属公司是指(I)本公司直接或间接控制50%以上投票权的实体;或(Ii)本公司有权根据法规或股东或股东之间的协议,任免董事会多数成员或在董事会会议上投多数票,或管辖被投资公司的财务和经营政策。
(D)公允价值计量
本公司应用ASC主题820《公允价值计量》和定义公允价值的披露,建立公允价值计量框架,并扩大公允价值计量的财务报表披露要求 。
ASC主题820将公允价值定义为在资产或负债的本金或最有利市场中的市场参与者之间有序的 交易中,在计量日从出售资产中获得的价格或为转移负债而支付的价格(退出价格)。
ASC主题820指定了评估技术的层次结构,其基于对评估技术的输入是可观察的还是不可观察的。层次结构如下:
估值方法的第一级投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
估值方法的第二级投入包括 活跃市场上类似资产及负债的报价,以及该等资产或负债可直接或间接观察到的投入(不论是直接或间接),而该等投入实质上是指金融工具的整个年期。
估值方法的第三级投入是不可观察的,并对公允价值具有重大意义。不可观察的投入是指估值技术投入,可能反映公司自己的假设,而这些假设无法与可观察到的市场数据相证实。
本公司管理层负责 考虑现金、限制性现金、应收账款、净额、预付款、预付及其他应收账款、应收账款、应收利息关联方、应付账款、经营租赁负债-流动、客户垫款、应付关联方账款、应付税款、应计款项及其他应付账款的账面金额,并根据该等票据的短期到期日计算应付税款及应计项目及其他应付账款,以接近其公允价值,原因是该等票据属短期性质。
(E)现金
现金主要包括原始到期日为三个月或以下的银行存款,不受取款和使用限制。本公司的大部分银行账户均位于中国境内。
(F)受限现金
受限现金是指银行持有的受限现金,作为2021年12月31日结束的合同纠纷的保证金,并已于2022年2月8日释放 。
(G)应收账款 净额
应收账款包括应由 客户支付的贸易账款。帐款被视为逾期超过90天。管理层定期审查其应收账款,以确定可疑账款拨备是否充足,并在必要时拨备。拨备是基于管理层对个别客户风险敞口的具体损失的最佳估计,以及收藏品的历史趋势。账户余额在用尽所有收款手段且收款可能性不大后,从拨备中注销。
(H)提前还款
预付款主要包括为公司活动的主办、规划和执行向服务提供商支付的预付款。本公司保留坏账准备 ,根据各种因素,包括释放预付款的可能性、重大一次性事件和历史经验,按预付款的估计可变现价值列报预付款。截至2021年12月31日和2020年12月31日,没有为预付款计提任何坏账准备 。
F-8
(一)预付款项和其他应收款
预付和其他应收款是指就第三方欠本公司的费用和金钱向合作方支付的预付款,通常包括微不足道的 应收款。
(J)财产和设备,净额
财产和设备按成本减去 累计折旧列报,并在资产的估计使用年限内按直线折旧。成本是指资产的购买价格和将资产投入现有使用所产生的其他成本。维修和维护费用在发生时计入费用;重大更换和改进计入资本化。当资产报废或处置时,成本和累计折旧从账目中扣除,由此产生的任何损益计入处置年度的损益。 预计使用寿命如下:
预计使用寿命
(年) | |||
租赁权改进 | 使用年限或租赁期限较短 | ||
车辆 | 4 | ||
办公设备 | 5 | ||
电子设备 | 3 |
(K) 无形资产,净额
无形资产按成本减去累计摊销列报,摊销方法应反映无形资产的经济利益预期消耗或以其他方式耗尽的模式。无形资产余额是指公司从外部购买的制作版权,并根据公司估计从该版权产生经济利益的方式在10年内直线摊销。
本公司无形资产的预计使用年限如下:
预计使用寿命
(年) | ||||
版权所有 | 10 | |||
商标 | 10 |
(L)长期资产减值
长寿资产,包括使用年限有限的物业及设备 及须摊销的无形资产,于发生事件或环境变化 (例如将影响资产未来使用的市况重大不利变化)显示资产的账面价值 可能无法收回时,进行减值审查。本公司根据资产产生的非贴现未来现金流量评估资产的可回收性,并在使用资产所产生的预计贴现未来现金流量加上出售资产的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值时确认减值损失。 如果确认减值,本公司将根据贴现的 现金流量法将资产的账面价值降至其估计公允价值,或在可用和适当的情况下,降至可比市场价值。截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司未录得减值。
(M)租赁
2020年1月1日,公司采用会计准则更新(ASU)2016-02。根据本指引,本公司确定一项安排是否为租赁或在开始时包含租赁,经营租赁负债根据剩余租赁付款的现值确认,并使用开始日期租赁的贴现率进行折现 。由于租赁中隐含的利率对于经营租赁来说并不容易确定,本公司通常使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定未来租赁付款的现值。经营租赁使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内控制已确定资产使用的权利,租赁负债代表公司有义务 支付租赁产生的租赁款项。营运单位资产一般根据经营租赁负债的初始计量金额确认。租赁费用在租赁期内以直线法确认。本公司选择了过渡指引允许的一揽子实际权宜之计,将租赁和非租赁组成部分合并为与本公司办公空间租赁相关的经营租赁的单一租赁组成部分,并将初始期限为 12个月或更短的租赁留在资产负债表中,并在综合收益表中以直线 为基础确认相关租赁付款。
本公司只有一份写字楼营运租约, 包括续订选择权,该选择权并非由本公司单独决定。净资产和经营租赁负债的初始金额为665,688美元。延长租赁期的续期并不计入本公司的ROU资产及经营租赁负债 ,因为该等资产及负债并不能合理确定是否会行使。本公司定期评估续期选择权,并在合理地 确定行使时,本公司将在其租期内计入续约期。新的租赁修改导致对ROU资产和经营租赁负债进行重新计量。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
F-9
当存在减值指标 时,对ROU资产进行减值审查。来自经营租赁的ROU资产受ASC 360、物业、厂房和设备中的减值指导,因为ROU资产是长期的非金融资产。
如果与ROU资产相关的现金流不独立于其他资产和负债的现金流,则对ROU资产单独进行减值测试,或作为资产组的一部分进行减值测试。资产组是将持有和使用的长期资产的会计单位,代表了可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组和负债组的现金流的最低水平。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司未确认ROU资产减值 。
经营租赁计入综合资产负债表上的经营租赁使用权资产、经营租赁负债-流动及经营租赁负债-非流动资产 。
(N)收入确认
本公司自2020年1月1日起采用新的收入准则《会计准则汇编》(“ASC”)606,对截至2020年1月1日尚未完成的合同采用修改后的追溯方法。采用本ASC 606并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
为实现新收入标准的核心原则,应采用以下五个步骤:(I)确定与客户的合同(S);(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务; 和(V)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。
当 存在令人信服的安排证据、已提供服务且已根据协议条款履行所有履约义务、销售价格固定或可确定且可合理保证可收款性时,公司的收入即被确认。公司收入协议 通常不包括与所提供的产品或服务相关的返回权。根据协议条款和适用于协议的法律,服务义务可以随时间或在某个时间点交付。如果公司的业绩:
- | 提供客户同时获得和消费的所有福利 ; |
- | 创建和增强客户在公司履行职责时控制的资产;或 |
- | 不创建对本公司具有替代用途的资产 ,本公司有权强制执行迄今完成的绩效付款。 |
如果对服务的控制权随着时间的推移而转移,则收入 在协议期限内根据完全履行该履约义务的进展情况确认。 否则,收入在客户获得服务控制权的时间点确认。
本公司目前的收入来源 主要如下:
咨询和交易服务收入
公司提供成套的咨询和交易服务,以帮助设计财务计划,建立和维护客户的企业形象,将客户与潜在投资者联系起来, 并将其客户介绍给感兴趣的投资者。咨询和交易服务的收入是指与私人筹资交易相关的服务费,按净额确认。服务费是根据客户筹集的资金的一定百分比 收取的,只有在筹资完成后才支付。收入是公司预计在完成筹款交易时有权获得的对价金额,这是服务的唯一履行义务。 收入在咨询服务进行时确认,相关筹款交易根据各自的合同条款完成 。咨询和交易服务的付款期限为履行义务完成后三天 。
来自企业咨询服务的收入
该公司提供捆绑和定制的企业 咨询服务组合,以满足每个客户的独特财务需求。企业咨询服务 包括各种具体服务(例如尽职调查服务、商业计划、融资解决方案)。公司对特定服务收取固定价格 ,并在公司完成合同中约定的特定服务时确认收入。 每项特定服务都被视为一项履约义务。每项履约义务彼此独立,具体价格在合同中确定,客户可以就任何一项特定服务与公司签订合同。由于客户 可以在每项特定服务交付之前取消该服务而不受任何处罚,因此公司无权强制客户付款 ,因此在个别特定服务开始或收到预付款之前,服务和价格将被排除在合同之外。在服务完全交付之前,客户无法从性能中获益,也无法 控制正在进行的工作。公司控制服务的权利,服务可以轻松地重定向到另一个客户 ,而不会产生重大成本。因此,随着时间的推移,收入不符合确认收入的标准,此类服务 只有在完全交付后才对客户有用。因此,收入在根据合同具体条款交付报告形式的可交付成果时确认。
F-10
企业业务培训服务收入
企业业务培训服务的收入 包括两种类型:(I)培训费和(Ii)开办费。每种类型的培训服务被视为一个履约义务。 每个履约义务彼此独立,其客户可以就任何一项培训服务与公司签订合同 。
(i) | 培训费用 |
公司通过多元化的课程提供企业业务培训服务。这些课程是在短期内提供的。收入在课程交付时确认 。培训费是在提供任何服务之前收取的,并作为客户的预付款记录。
(Ii) | 设置费用 |
该公司为合作伙伴提供 设置服务。公司员工在短时间内帮助熟悉培训的合作伙伴开展业务。 此后,合作伙伴有权为公司推广企业业务培训服务。新合作伙伴需要 支付不可退还的设置费用。向合作伙伴收取的任何设置活动费用在设置服务完成时确认为收入,公司有权向合作伙伴收取费用。
来自他人的收入
其他收入主要来自转介服务的少量收入。
从客户那里获得预付款
客户预付款是指当公司完成其履约义务时,将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。
来自客户端的提前更改如下:
结束年份 12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
来自客户的预付款,期初 | $ | 205,881 | $ | - | ||||
本期间递延的收入 | 484,364 | 205,881 | ||||||
确认前期递延收入 | (102,849 | ) | - | |||||
来自客户的预付款,期末 | $ | 587,396 | $ | 205,881 |
客户的预付款主要包括 企业咨询服务和企业业务培训服务的费用。该公司于2020年底开始提供企业服务。
实用的权宜之计
获得客户的成本-公司支付 获得客户合同的某些成本,例如佣金。由于公司的客户合同的合同期限为一年或更短的 ,因此它选择采用权宜做法,并在发生时将这些成本计入销售、一般和管理费用。
按服务分类的收入:
截止的年数 12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | ||||||||
咨询和交易服务 | $ | 3,878,847 | $ | 715,909 | ||||
企业业务培训服务 | 1,467,563 | 294,577 | ||||||
企业咨询服务 | 839,531 | 287,714 | ||||||
其他 | 108,726 | 35,730 | ||||||
总收入 | $ | 6,294,667 | $ | 1,333,930 |
随着时间的推移与时间点的确认收入 :
年限 结束 12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
随时间推移按确认的收入 | $ | - | $ | - | ||||
按某一时间点确认的收入 | 6,294,667 | 1,333,930 | ||||||
总收入 | $ | 6,294,667 | $ | 1,333,930 |
F-11
(O)收入成本
本公司的服务成本主要包括:(1)为推荐潜在客户而向代理公司支付的介绍费;(2)向外包提供商支付的服务费;(3)向 第三方 和公司员工支付的服务人员佣金。
(P)所得税
本公司根据ASC 740核算所得税。根据相关税务管辖区的规定,当期所得税是根据财务报告中的净收入计提的,并根据所得税中不可评估或不可扣除的收入和支出项目进行了调整。
递延税项资产及负债按现有资产及负债的综合财务报表账面值与其各自的课税基础之间的差额而产生的未来税项影响确认。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。估值免税额 在必要时设立,以将递延税项资产减少至预期变现金额。
ASC 740-10-25“所得税不确定性会计”的条款规定了合并财务报表确认和对纳税申报单中已采取(或预计将采取)的纳税状况进行计量的可能性更大的门槛。本解释还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、计入与税收头寸相关的利息和罚金以及相关披露提供了指导。因少缴所得税而产生的罚款和利息在发生期间被归类为所得税费用。2018年至2021年提交的中国纳税申报单将接受任何适用税务机关的审查。
(Q)增值税(“VAT”)
在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司须按6%的税率征收增值税及就提供服务所产生的收入征收相关附加费。允许 为增值税一般纳税人的单位将支付给供应商的符合条件的进项增值税抵扣其产出型增值税负债。本公司于综合收益表及全面收益表列示的所有期间报告扣除增值税后的收入净额。
(R)外币兑换和交易
公司的报告币种为 美元。天成金汇以当地货币人民币(“人民币”)作为其功能货币开展业务。除天诚金汇外,本公司及其在开曼群岛、英属维尔京群岛和香港的附属公司均以美元作为其功能货币。实体的 本位币是其经营所在的主要经济环境的货币;通常是该实体主要产生和支出现金的环境的货币 。管理层的判断对于通过评估现金流、销售价格和市场、费用、融资和公司间交易和安排等各种指标来确定本位币至关重要。
以本位币以外的其他货币计价的外币交易使用交易日期为 日的汇率折算为本位币。在资产负债表日以外币计价的货币资产和负债按该日有效的适用汇率重新计量。外币重新计量产生的损益计入综合收益表和全面收益表。
合并财务报表以美元列报 。资产和负债按资产负债表日的现行汇率换算为美元,收入和费用按报告期内有效汇率的平均值换算。除留存收益变动外,股东权益账户按股东权益入账之日的历史汇率换算; 留存收益的变动按各期间损益表的历史汇率换算。将本位币折算为报告货币产生的差额 计入合并资产负债表中的累计其他全面收益。
已按联邦储备系统理事会的以下汇率将人民币金额转换为美元:
资产负债表项目,除 权益账户 | ||
2021年12月31日 | 6.3726元至1美元 | |
2020年12月31日 | 6.5250元至1美元 | |
损益表和全面收益表,以及现金流量项目 | ||
截至2021年12月31日止的年度 | 6.4508元至1美元 | |
截至2020年12月31日止年度 | 6.9042元至1美元 |
F-12
(S)每股收益(“EPS”)
本公司根据ASC 260计算每股收益(EPS) ,每股收益(ASC 260)。ASC 260要求资本结构复杂的公司提交基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益的计算方法是净收入除以当期已发行的加权平均普通股。稀释后每股收益与基本每股收益相似,但以每股潜在普通股(例如,可转换证券、期权及认股权证)为基础,呈现摊薄效应,犹如它们已于呈交期间开始时或发行日期(如较后)转换。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司 并无摊薄证券。
(T)广告费
广告成本按已发生的费用计入销售费用 。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,广告成本分别为21,654美元和6,752美元。
(U)员工福利
根据中国法律和法规,本公司必须参加各种政府支持的员工福利计划,包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的 支付义务,并向该计划提供相当于其员工工资的一定百分比的缴费,包括奖金和津贴,但不得超过本公司经营其业务的地方政府不时指定的最高金额。
(V)法定储备金
根据《中华人民共和国外商投资企业及其章程》的规定,在中国设立的外商投资企业必须提供一定的法定公积金,即一般公积金、企业发展基金、职工福利和奖金基金,这些公积金是从企业在中国法定账目中报告的净利润中拨付的。外商投资企业至少应按其年度税后利润的10%计提总储备金,直至该储备金达到企业在中国的法定账户注册资本的50%为止。外商投资企业的企业发展基金和职工福利奖金基金的分配由董事会决定。上述准备金仅可用于 特定用途,不作为现金股息分配。WFOES是以外商投资企业的身份成立的,因此 受上述应占利润的强制限制。
(W)综合收入
全面收益由两部分组成, 净收益和其他全面收益。将以人民币表示的财务报表折算成美元产生的外币折算损益在合并损益表和全面损益表中计入其他全面收益。
(X)分部报告
ASC 280,“分部报告”,建立了 标准,根据公司的内部组织结构报告经营分部的信息,并在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息,以了解公司业务分部的详细情况。
公司使用管理方法来确定 个可报告的经营部门。该管理方法考虑了公司首席运营决策者(“CODM”)用于决策、分配资源和评估业绩的内部组织和报告。公司的首席运营官已被指定为首席执行官,在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时,负责审查合并结果。
根据管理层的评估, 公司确定它只有一个运营部门,因此有一个应报告的部门,如ASC 280所定义。本公司的资产基本上全部位于中国,而本公司的收入和支出基本上全部来自中国。因此,没有呈现地理区段。
F-13
(Y)关联方
如果当事人直接或间接地通过一个或多个中介控制、被公司控制或与公司共同控制,则被视为与公司有关 。关联方还包括本公司的主要所有者、其管理层、本公司及其管理层的主要所有者的直系亲属成员,以及本公司可能与之打交道的其他各方,如果其中一方控制或能够显著 影响另一方的管理或经营政策,以致交易一方可能被阻止 完全追求自己的单独利益。本公司于附注10披露所有重大关联方交易。
(Z)最近的会计公告
2019年5月,FASB发布了ASU 2019-05,这是对ASU更新编号2016-13,金融工具-信贷损失(主题326)的更新:金融工具信用损失的计量 引入了预期信用损失方法来衡量按摊余成本计量的金融资产的信贷损失,取代了以前的已发生损失方法。更新2016-13年的修正案增加了主题326《金融工具--信贷损失》,并对编纂作了若干相应的修正。更新2016-13还修改了可供出售债务证券的会计 ,当公允价值低于摊销成本基础时,必须根据326-30分主题-金融工具-信贷损失-可供出售债务证券对信用损失进行单独评估。 本ASU中的修订解决了这些利益相关者的担忧,提供了一个选项,为以前按摊销成本基础计量的某些金融资产提供了不可撤销地选择公允价值选项 。对于这些实体,定向过渡减免将通过提供调整类似金融资产的计量方法的选项来增加财务报表信息的可比性。 此外,定向过渡减免还可以降低一些实体遵守2016-13年更新修正案的成本,同时仍为财务报表使用者提供决策有用的信息。ASU 2019-05在财务会计准则委员会根据ASU 2019-10推迟了非上市公司的生效日期后,从2023年1月1日开始对公司的年度和中期报告期有效。 公司目前正在评估这一新准则对其合并财务报表和相关披露的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12, “所得税(主题740):简化所得税的会计处理”。本更新中的修订通过删除主题740中的一般原则的某些例外,简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修正现有指导意见,改进了对740专题其他领域的公认会计原则的一致适用,并简化了这一做法。对于公共企业实体,本更新中的修订 在2020年12月15日之后开始的财年和这些财年内的过渡期内有效。对于所有其他实体,修正案在2021年12月15日之后的财年以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。允许尽早采用修订,包括在任何过渡期内采用 (I)尚未发布财务报表的公共业务实体和(Ii)尚未发布财务报表的所有其他实体 。选择在过渡期内提早通过修正的实体应反映截至包括该过渡期在内的年度期间开始时的任何调整。此外,选择提前采用的实体必须在同一时期通过所有修正案。本公司预计采用这一准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2020年10月,FASB发布了ASU 2020-10, “编撰改进”。本更新中的修订是为了澄清指南的编纂或更正非预期应用的变更,这些变更预计不会对当前的会计实践产生重大影响,也不会对大多数实体造成重大的行政成本。本更新中的修订影响编撰中的各种主题,并适用于受影响的会计准则范围内的所有报告实体 。ASU 2020-10在2021年12月15日之后的会计年度和2022年12月15日之后的会计年度内的过渡期内对公司有效。本更新中的修订应追溯适用。 本公司预计采用本准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。
除上述公告外, 近期发布的新会计准则不会对合并财务报表产生重大影响。
附注 3-应收账款,净额
应收账款由下列各项组成:
12月31日 2021 | 12月31日 2020 | |||||||
应收账款 | $ | 935,358 | $ | 393,911 | ||||
减去:坏账准备 | (14,123 | ) | - | |||||
$ | 921,235 | $ | 393,911 |
下表列出了可疑 账户准备金的变动情况:
12月31日 2021 | 12月31日, 2020 | |||||||
起头 | $ | - | $ | - | ||||
添加 | 13,952 | - | ||||||
汇率差异 | 171 | - | ||||||
天平 | $ | 14,123 | $ | - |
F-14
注 4 -预付款
预付款 包括以下内容:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
预付款 对于服务成本 | $ | 104,307 | $ | 86,923 |
注 5 -预付款和其他应收账款
预付账款和其他应收账款包括以下内容:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
预付费用 | $ | - | $ | 14,419 | ||||
其他应收账款 | 36,706 | 984 | ||||||
$ | 36,706 | $ | 15,403 |
注释 6 -财产和设备,净
财产 和设备,净额包括以下内容:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
租赁权改进 | $ | 181,564 | $ | 129,292 | ||||
车辆 | 74,076 | - | ||||||
办公设备 | 13,385 | 7,251 | ||||||
电子设备 | 8,467 | 4,386 | ||||||
减去:累计折旧 | (41,326 | ) | (5,475 | ) | ||||
$ | 236,166 | $ | 135,454 |
截至2021年和2020年12月31日止年度, 折旧费用分别为35,287美元和4,380美元。
注 7 -无形资产,净资产
无形资产净额由下列各项组成:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
版权 | $ | 2,703 | $ | - | ||||
商标 | 17,503 | - | ||||||
20,206 | - | |||||||
减去:累计摊销 | (143 | ) | - | |||||
$ | 20,063 | $ | - |
截至2021年和2020年12月31日止年度, 摊销费用分别为141美元和5,074美元。截至2020年12月31日止年度,处置了5,620美元的无形资产。
F-15
注 8 -其他非当前资产
其他非流动资产包括:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
存款 经营租赁 | $ | 36,809 | $ | 31,698 |
注 9 -应收账款和其他应付账款
应计项目和其他应付款包括以下内容:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
应付工资 | $ | 436,042 | $ | 77,619 | ||||
其他 | 1,728 | 21,461 | ||||||
$ | 437,770 | $ | 99,080 |
附注10关联方 余额和交易
1)关联方余额
注意 | 2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||||
应收账款关联方 | ||||||||||
广州天成资本管理集团有限公司。 | (a) | $ | - | $ | 245,211 | |||||
广州市天庭汇企业管理咨询有限公司。 | (b) | - | 91,954 | |||||||
$ | - | $ | 337,165 | |||||||
应收利息关联方 | ||||||||||
广州天成资本管理集团有限公司。 | (a) | $ | 4,825 | $ | - | |||||
应付帐款-关联方 | ||||||||||
陕西天成企业管理咨询有限公司。 | (c) | $ | 1,285 | $ | - | |||||
广州市天庭汇企业管理咨询有限公司。 | (b) | - | 15,326 | |||||||
$ | 1,285 | $ | 15,326 | |||||||
由于关联方的原因 | ||||||||||
徐瑞林先生(本公司行政总裁) | $ | 85,784 | $ | 32,337 |
(a) |
广州天诚资本管理集团 有限公司(以下简称“天诚资本”)于2020年6月18日至2022年6月30日期间为天诚金辉的原股东。本公司为天成资本提供咨询和交易服务。2021年6月1日,本公司已全额偿还应收关联方款项 。
该公司从2021年12月8日至2021年12月28日,以6.75%的年利率向天成资本提供了1,550,192美元的短期贷款。在截至2021年12月31日的一年中,利息收入为4767美元。截至2021年12月31日,已根据协议偿还本金,并相应应计4,825美元应收利息。 |
(b) | 本公司行政总裁徐瑞林先生持有广州天庭汇企业管理咨询有限公司(“天庭”)70%股权,直至2020年10月14日。天庭是本公司2020年10月之前的供应商之一。本公司 自2020年11月起为天庭提供咨询及交易服务。 |
(c) | 陕西天诚企业管理咨询有限公司是本公司的供应商之一,天诚资本持有该公司52%的股权,直至2021年12月8日。 |
除短期贷款外,上述余额 按需支付,免息且无抵押。该公司将这笔资金用于其业务。
F-16
2)关联方交易
关联方名称 | 2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||||
收入 | ||||||||||
广州天成资本管理集团有限公司。 | (a) | $ | 1,025,937 | $ | 717,091 | |||||
广州市天庭汇企业管理咨询有限公司。 | (b) | - | 81,985 | |||||||
天成新零售投资控股(广东)有限公司。 | (e) | - | 8,174 | |||||||
$ | 1,025,937 | $ | 807,250 | |||||||
收入成本 | ||||||||||
天成新零售投资控股(广东)有限公司。 | (e) | $ | 1,289 | $ | - | |||||
陕西天成企业管理咨询有限公司。 | (c) | 1,257 | - | |||||||
广州市天庭汇企业管理咨询有限公司。 | (b) | - | 127,387 | |||||||
$ | 2,546 | $ | 127,387 | |||||||
销售费用 | ||||||||||
天成新零售投资控股(广东)有限公司。 | (e) | $ | 1,302 | $ | - | |||||
利息收入 | ||||||||||
广州天成资本管理集团有限公司。 | (a) | $ | 4,767 | $ | - |
(e) | 天诚 新零售投资控股(广东)有限公司有限公司是该公司的供应商之一, 且天诚资本自2020年3月3日起持有该党51%股权。 |
注 11 -税收
(A)所得税
本公司须按每一实体所在税务管辖区所产生或取得的收入,按 实体缴纳所得税。
开曼群岛
根据开曼群岛现行税法,本公司不须就其收入或资本利得缴税。此外,开曼群岛将不会对本公司向其股东支付股息征收任何预扣税。
香港
根据香港相关税法和法规,在香港注册的公司应按应纳税所得额的适用税率在香港境内缴纳所得税。由2019/2020课税年度起,2,000,000港元或以下的应课税利润,香港利得税税率为8.25%,而2,000,000港元以上的任何部分,香港利得税税率则为16.5%。然而,本公司的香港附属公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止财政年度并无于香港产生或源自香港的任何应评税溢利,因此在该等期间并无就香港利得税计提任何拨备。
中华人民共和国
本公司须遵守中国企业所得税法(“企业所得税法”),法定所得税率为25%,但截至2020年12月31日止年度的以下例外情况除外。
2019年1月17日,国家税务总局发布《关于财政部、国家税务总局小规模微利企业所得税优惠政策范围的通知》,[2019]第十三条对年应纳税所得额低于100万元(含100万元)、约155,003美元的小型微利企业,减按应纳税所得额的25%缴纳企业所得税,按20%的税率缴纳企业所得税,实质上是5%的优惠所得税率。而年应纳税所得额超过1,000,000元人民币,约155,003美元,但不超过3,000,000元人民币,约465,008美元的部分,实质上是 产生了10%的优惠所得税税率。税务局每年对小型微利企业的资质进行审核, 天成金辉有资格享受2020年10%的税率优惠。
F-17
所得税规定的组成部分如下:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
当前 | ||||||||
开曼群岛 | $ | - | $ | - | ||||
英属维尔京群岛 | - | - | ||||||
香港 | - | - | ||||||
中华人民共和国 | 777,221 | 39,515 | ||||||
延期 | ||||||||
开曼群岛 | - | - | ||||||
英属维尔京群岛 | - | - | ||||||
香港 | - | - | ||||||
中华人民共和国 | - | - | ||||||
$ | 777,221 | $ | 39,515 |
按法定所得税率确定的所得税费用 与公司所得税的对账如下:
2021 | 2020 | |||||||
所得税前收入 | $ | 3,085,847 | $ | 379,483 | ||||
中华人民共和国法定所得税率 | 25 | % | 25 | % | ||||
所得税费用按法定企业收入计算 税率 | 771,462 | 94,871 | ||||||
对帐项目: | ||||||||
税收优惠的效果 税率 | - | (59,273 | ) | |||||
不可扣除的费用 | 5,759 | 3,917 | ||||||
所得税费用 | $ | 777,221 | $ | 39,515 |
所呈列年度的应付税款如下:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
应缴增值税 | $ | 20,605 | $ | 48,036 | ||||
应付所得税 | 425,250 | 40,369 | ||||||
其他应付税额 | 62,294 | 7,050 | ||||||
$ | 508,149 | $ | 95,455 |
(b)递延税项
临时差异的大致税务影响, 会产生递延所得税资产和负债。截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年,公司的递延税并不重大。
(c)不确定税务状况
该公司根据技术优点评估每项不确定税务状况(包括潜在的利息和罚款应用)的权力级别,并衡量 与税务状况相关的未确认的利益。截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年,公司没有 未确认的税收优惠。
F-18
(D)增值税
本公司提供会员服务和其他深度服务需缴纳增值税及中国相关附加费 。一般纳税人适用的增值税税率为6%。 增值税应纳税额是通过将适用税率适用于所提供服务的发票金额(销项增值税)减去使用相关支持发票(进项增值税)购买所支付的增值税来确定的。增值税负债在合并资产负债表中计入应计费用和其他流动负债的细目。根据中国的商业惯例,本公司根据开具的 税务发票缴纳增值税。
本公司的所有报税表自提交之日起五年内一直由中国税务机关审核。
附注12-中国 缴费计划
本公司参与了政府规定的多雇主固定缴费计划,根据该计划,将向 员工提供一定的退休、医疗和其他福利。中国劳动法规要求公司每月向当地劳动局支付基于合格员工月薪的规定缴款率。相关地方劳动局负责履行所有退休 福利义务;除每月缴费外,公司没有其他承诺。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司向该等基金分别出资180,082美元及36,866美元。
附注 13--经营租赁
公司拥有办公设施的运营租赁 。截至2020年12月31日止年度的租约位于番榆区东环街番禺大道北555号天安总部中路25号楼1301室、1302室及1305室,面积约1,306.91平方米。本公司的租约剩余期限约为60个月,从2020年10月9日开始至2025年10月8日结束。 租赁押金为24,035美元,免租期为2020年10月9日至2020年11月8日。本公司将租赁物业的地址和面积变更为番茄区东环街道番禺大道北555号天安总部中路25号楼1302-1305室,面积为1,451.04平方米。续订租期从2021年12月9日开始,到2025年10月8日结束。租赁押金增加了 至28,963美元,没有任何免租期。初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表; 本公司按租赁期内的直线原则确认这些租约的租赁费用。本公司不会将非租赁 组成部分与其相关的租赁组成部分分开,而是将与该租赁组成部分相关联的每个单独租赁和非租赁组成部分作为所有标的资产类别的单一租赁组成部分进行核算。
下表按资产负债表位置汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的租赁情况:
资产/负债 | 2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||
资产 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | $ | 623,236 | $ | 623,101 | ||||
负债 | ||||||||
经营租赁负债--流动 | $ | 130,198 | $ | 98,750 | ||||
经营租赁负债--非流动 | 494,425 | 540,365 | ||||||
租赁总负债 | $ | 624,623 | $ | 639,115 |
截至 2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经营租赁费用如下:
租赁费 | 分类 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
经营租赁成本 | 一般和行政费用 | $ | 164,209 | $ | 37,849 |
截至2021年12月31日,经营租赁负债的期限如下:
租赁负债到期日 | 经营租约 | |||
截至12月31日的12个月, | ||||
2022 | $ | 175,520 | ||
2023 | 186,063 | |||
2024 | 197,238 | |||
2025 | 172,506 | |||
租赁付款总额 | 731,327 | |||
减去:利息 | (106,704 | ) | ||
租赁付款现值 | $ | 624,623 |
F-19
截至2021年12月31日,未来最低租赁付款(不包括 非租赁部分)如下:
截至12月31日的12个月, | ||||
2022 | $ | 190,419 | ||
2023 | 190,419 | |||
2024 | 190,419 | |||
2025 | 158,683 | |||
总 | $ | 729,940 |
租赁期限和贴现率 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||||
经营租约 | 3.83 | 4.75 | ||||||
加权平均值 折扣率(%) | ||||||||
经营租约 | 8 | % | 8 | % |
附注 14--股东权益
普通股
本公司于2022年2月16日根据开曼群岛法律 成立。公司的法定股本为50,000美元,分为500,000,000股普通股,包括300,000,000股A类普通股和200,000,000股B类普通股,每股票面价值0.0001美元。截至2022年7月23日,公司已发行和已发行的A类普通股和B类普通股分别为68,442股和31,558股。A类普通股和B类普通股的持有人 在本公司任何股东大会上提交表决的所有事项上作为一个类别一起投票,并拥有相同的权利,但每股A类普通股有权投一(1)票,每股b类普通股有权投二十(20)票。A类普通股不得转换为任何其他类别的股票 。在任何直接或间接出售、转让、转让或处置后,B类普通股将自动 并立即可一对一地转换为A类普通股。
出资
2020年7月7日,天诚金汇股东天诚资本向本公司追加实收资本71,299美元。
法定储备金
根据《中国企业条例》 ,中国天成金辉须从本公司中国法定账目报告的纯利中拨备法定储备。要求其从税后利润中拨出10%作为法定准备金,直至该准备金达到其各自注册资本的50%为止。但是,备付金不得作为现金股利分配。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,法定准备金余额分别为282 545美元和24 320美元。
附注 15-集中度和信用风险
(A) 浓度
截至2021年12月31日止年度,一个第三方 客户 占本公司收入的15%,一个关联方客户占 收入的14%。于截至2020年12月31日止年度,两名第三方客户分别占本公司收入的17%及13%,而一名关联方客户则分别占 收入的10%。在截至2021年和2020年12月31日的年度内,没有其他客户的收入占公司收入的10%以上。
截至2021年12月31日,三家 第三方客户分别占公司应收账款的37%、27%和13%。截至2020年12月31日,四家第三方 客户分别占公司应收账款的35%、31%、14%和12%。在截至2021年和2020年12月31日的年度内,没有其他客户的应收账款超过公司应收账款的10%。
截至2021年12月31日,两家第三方 供应商分别占公司应付账款的20%和16%。截至2020年12月31日,三家 第三方供应商分别占公司应付账款的18%、12%和11%。没有其他供应商占公司应付账款的10%以上。
F-20
(B) 信用风险
可能使本公司面临相当集中的信用风险的金融工具主要是现金。于二零二一年及二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,本公司大部分现金由位于中国的主要金融机构持有,管理层认为这些金融机构的信贷质素高 。
持续在中国出现并正在全球蔓延的冠状病毒大流行对本公司的行业和所在市场造成了实质性的不利影响。公司的收入和员工都集中在中国。疫情导致其客户需要更长的时间来付款,这使其面临更大的信用风险敞口。
对于与应收贸易账款相关的信用风险,公司对其客户进行持续的信用评估,如有必要, 为潜在的信用损失保留准备金。从历史上看,这样的亏损在管理层的预期之内。
附注16--承付款和或有事项
(A) 承诺
公司 有以下商业承诺:
总 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 多过 5年 | ||||||||||||||||
租契 | $ | 729,940 | $ | 190,419 | $ | 380,838 | $ | 158,683 | $ | - |
(B) 或有事件
本公司于2021年12月前后发生合同纠纷,冻结人民币500,000元,约78,461美元现金,但对方于2021年12月自愿撤案 并与天成金汇达成和解。天成金汇于2021年12月向交易对手支付人民币40万元,约合62,769美元。因此,截至2021年底,没有或有负债。
附注 17-后续事件
本公司分析了截至2022年8月26日,也就是这些合并财务报表的发布日期之前的运营情况。该等合并财务报表并无重大后续事项 须予披露。
注18-母公司财务信息摘要
本公司根据S-X法规第4-08(E)(3)条“财务报表一般附注”的规定对合并子公司的受限净资产进行了测试,认为其适用于本公司,因此,母公司的财务报表已列入本公司的财务报表。
本公司于呈列期间并无向股东派发任何股息 。为提供仅供母公司使用的财务资料,本公司按权益会计方法记录其于其附属公司的投资。此类投资在本公司单独的简明资产负债表中列示为“对子公司的投资”,子公司的收益(亏损)列示为“子公司的收入(亏损)份额”。 某些信息和脚注披露一般包括在根据美国公认会计原则编制的财务报表中。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司 没有任何未偿还的担保、长期债务或重大资本和其他承诺。
F-21
TOP KinggWin Ltd.
资产负债表
(单位:美元)
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
非流动资产 | ||||||||
对子公司的投资 | $ | 2,796,954 | $ | 449,252 | ||||
总资产 | $ | 2,796,954 | $ | 449,252 | ||||
负债和股东权益 | ||||||||
总负债 | $ | - | $ | - | ||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
A类普通股,面值0.0001美元,300,000,000 授权股份、已发行和发行股票68,442股 | $ | 7 | $ | 7 | ||||
b类普通股,面值0.0001美元,200,000,000 授权股份、已发行和发行股票31,558股 | 3 | 3 | ||||||
股份认购应收账款 | (10 | ) | (10 | ) | ||||
额外实收资本 | 114,726 | 114,726 | ||||||
法定准备金 | 282,545 | 24,320 | ||||||
留存收益 | 2,335,046 | 284,645 | ||||||
累计其他综合收入 | 64,637 | 25,561 | ||||||
股东总股本 | 2,796,954 | 449,252 | ||||||
总负债 和股东权益 | $ | 2,796,954 | $ | 449,252 |
TOP KINGWIN有限公司
收入报表 和综合收入
(单位:美元)
截止的年数 | ||||||||
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
来自子公司的收入 | $ | 2,308,626 | $ | 339,968 | ||||
净收入 | 2,308,626 | 339,968 | ||||||
外币折算调整 | 39,076 | 25,897 | ||||||
综合收益 | $ | 2,347,702 | $ | 365,865 |
TOP KINGWIN有限公司
现金流量表
(单位:美元)
年限 结束 | ||||||||
12月31日
2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | 2,308,626 | $ | 339,968 | ||||
对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整: | ||||||||
子公司股权收益 | (2,308,626 | ) | (339,968 | ) | ||||
用于经营活动的现金净额 | - | - | ||||||
现金的变化 | - | - | ||||||
现金,年初 | - | - | ||||||
年终现金 | $ | - | $ | - |
F-22
Top Kingwin Limited
未经审计的中期精简合并资产负债表
截至2022年9月30日和2021年12月31日
(单位:美元)
2022年9月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | 2,554,803 | $ | 3,816,940 | ||||
受限现金 | - | 78,461 | ||||||
应收账款净额 | 849,090 | 921,235 | ||||||
应收利息关联方 | - | 4,825 | ||||||
提前还款 | 3,577 | 104,307 | ||||||
预付账款和其他应收账款 | 52,840 | 36,706 | ||||||
流动资产总额 | 3,460,310 | 4,962,474 | ||||||
非流动资产 | ||||||||
财产和设备,净额 | 201,973 | 236,166 | ||||||
无形资产,净额 | 30,418 | 20,063 | ||||||
经营性租赁使用权资产 | 573,151 | 623,236 | ||||||
其他非流动资产 | 39,149 | 36,809 | ||||||
递延发售成本 | 439,640 | - | ||||||
非流动资产总额 | 1,284,331 | 916,274 | ||||||
总资产 | $ | 4,744,641 | $ | 5,878,748 | ||||
负债和股东亏损 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | 251,540 | $ | 836,787 | ||||
应付帐款-关联方 | - | 1,285 | ||||||
经营租赁负债--流动负债 | 162,202 | 130,198 | ||||||
从客户那里获得预付款 | 285,300 | 587,396 | ||||||
因关联方的原因 | 739,302 | 85,784 | ||||||
应缴税金 | 87,255 | 508,149 | ||||||
应计项目和其他应付款 | 411,613 | 437,770 | ||||||
流动负债总额 | 1,937,212 | 2,587,369 | ||||||
经营租赁负债--非流动负债 | 424,726 | 494,425 | ||||||
非流动负债总额 | 424,726 | 494,425 | ||||||
总负债 | 2,361,938 | 3,081,794 | ||||||
承付款和或有事项 | - | - | ||||||
股东权益 | ||||||||
A类普通股,面值0.0001美元,授权股300,000,000股,68,442股 截至2022年9月30日和2021年12月31日已发行和发行股份 * | 7 | 7 | ||||||
b类普通股,面值0.0001美元,授权股200,000,000股,31,558股 截至2022年9月30日和2021年12月31日已发行和发行股份 * | 3 | 3 | ||||||
股份认购应收账款 | (10 | ) | (10 | ) | ||||
额外实收资本 | 114,726 | 114,726 | ||||||
法定准备金 | 282,545 | 282,545 | ||||||
留存收益 | 2,227,265 | 2,335,046 | ||||||
累计其他综合收益 (亏损) | (241,833 | ) | 64,637 | |||||
股东权益总额 | 2,382,703 | 2,796,954 | ||||||
总负债和 股东权益 | $ | 4,744,641 | $ | 5,878,748 |
* | 具有追溯力 至2022年7月23日生效的股票重新计价和名义发行 |
随附的附注是 这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
F-23
Top Kingwin Limited
未经审计的中期精简合并经营报表
和综合收益(亏损)
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(单位:美元)
截至9月30日的9个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | ||||||||
--第三方 | $ | 2,801,724 | $ | 2,431,755 | ||||
--关联方 | - | 862,500 | ||||||
2,801,724 | 3,294,255 | |||||||
收入成本 | (665,389 | ) | (763,995 | ) | ||||
毛利 | 2,136,335 | 2,530,260 | ||||||
运营费用 | ||||||||
销售费用 | (671,181 | ) | (432,488 | ) | ||||
一般和行政费用 | (1,517,205 | ) | (480,554 | ) | ||||
总运营支出 | (2,188,386 | ) | (913,042 | ) | ||||
营业收入(亏损) | (52,051 | ) | 1,617,218 | |||||
其他收入,净额 | ||||||||
其他收入 | 25,248 | 1,999 | ||||||
其他费用 | (4,048 | ) | (614 | ) | ||||
其他收入合计,净额 | 21,200 | 1,385 | ||||||
所得税前净收益(亏损) | (30,851 | ) | 1,618,603 | |||||
所得税费用 | (76,930 | ) | (409,356 | ) | ||||
净收益(亏损) | (107,781 | ) | 1,209,247 | |||||
其他全面收益(亏损) | ||||||||
外币折算收益(亏损) | (306,470 | ) | 10,694 | |||||
全面收益(亏损)合计 | $ | (414,251 | ) | $ | 1,219,941 | |||
基本每股收益和稀释后每股收益* | $ | (1.08 | ) | $ | 12.09 | |||
已发行普通股加权平均数--基本和稀释后* | 100,000 | 100,000 |
* | 给予 对7月生效的股票重新计价和名义发行的追溯效力 2022年23日 |
随附的附注是 该等未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
F-24
Top Kingwin Limited
未经审计的中期合并 声明
股东权益的变动
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(单位:美元)
A类 普通股 | B类 普通股 | 分享 订阅 | 其他内容 实收 | 法定 | 保留 | 累计 其他 全面 | 总 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票* | 量 | 股票* | 量 | 应收账款 | 资本 | 储备 | 盈利 | 收入(亏损) | 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | 68,442 | $ | 7 | 31,558 | $ | 3 | $ | (10 | ) | $ | 114,726 | $ | 24,320 | $ | 284,645 | $ | 25,561 | $ | 449,252 | |||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | - | - | - | - | 1,209,247 | - | 1,209,247 | ||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | - | - | - | - | 10,694 | 10,694 | ||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年9月30日 | 68,442 | $ | 7 | 31,558 | $ | 3 | $ | (10 | ) | $ | 114,726 | 24,320 | $ | 1,493,892 | $ | 36,255 | $ | 1,669,193 | ||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | 68,442 | $ | 7 | 31,558 | $ | 3 | $ | (10 | ) | $ | 114,726 | $ | 282,545 | $ | 2,335,046 | $ | 64,637 | $ | 2,796,954 | |||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | (107,781 | ) | - | (107,781 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | - | - | - | - | (306,470 | ) | (306,470 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
余额,2022年9月31日 | 68,442 | $ | 7 | 31,558 | $ | 3 | $ | (10 | ) | $ | 114,726 | $ | 282,545 | $ | 2,227,265 | $ | (241,833 | ) | $ | 2,382,703 |
* | 具有追溯力 至2022年7月23日生效的股票重新计价和名义发行 |
随附的附注是 该等未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
F-25
Top Kingwin Limited
未经审计的中期精简合并现金流量表
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(单位:美元)
截至9月30日的9个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净收益(亏损) | $ | (107,781 | ) | $ | 1,209,247 | |||
将净收入与经营活动提供(用于)的现金进行调整: | ||||||||
坏账准备 | 24,223 | 13,910 | ||||||
折旧及摊销 | 48,245 | 24,011 | ||||||
资产和负债的变动 | ||||||||
应收账款 | (49,859 | ) | 34,879 | |||||
预付账款和其他应收账款 | (21,491 | ) | (33,065 | ) | ||||
提前还款 | 96,778 | (74,154 | ) | |||||
应收账款关联方 | - | 216,381 | ||||||
应收利息关联方 | 4,655 | - | ||||||
其他非流动资产 | (6,648 | ) | - | |||||
应付帐款 | (536,406 | ) | 87,980 | |||||
应计项目和其他应付款 | (32,912 | ) | 56,107 | |||||
从客户那里获得预付款 | (259,448 | ) | 500,727 | |||||
应付帐款-关联方 | (1,240 | ) | (15,034 | ) | ||||
应缴税金 | (396,274 | ) | 187,387 | |||||
经营租赁负债 | 13,499 | 12,089 | ||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | (1,224,659 | ) | 2,220,465 | |||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
购置财产和设备 | (35,977 | ) | (47,394 | ) | ||||
购买无形资产 | (15,336 | ) | (12,028 | ) | ||||
投资活动所用现金净额 | (51,313 | ) | (59,422 | ) | ||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||
关联方垫款 | 658,823 | - | ||||||
递延发售成本 | (389,640 | ) | - | |||||
融资活动提供的现金净额 | 269,183 | - | ||||||
汇率对现金的影响 | (333,809 | ) | 11,118 | |||||
现金和限制性现金净增(减)额 | (1,340,598 | ) | 2,172,161 | |||||
期初现金和限制性现金 | 3,895,401 | 171,332 | ||||||
期末现金 | $ | 2,554,803 | $ | 2,343,493 | ||||
支付利息的现金 | $ | - | $ | - | ||||
缴纳所得税的现金 | $ | 93,591 | $ | 173,206 | ||||
补充披露非现金融资活动: | ||||||||
为交换经营租赁义务而获得的经营租赁资产 | $ | 131,369 | $ | - | ||||
应计项目和其他应付款中的递延发售成本 | $ | 50,000 | $ | - |
随附附注是该等未经审计中期简明综合财务报表的组成部分。
F-26
Top Kingwin Limited
未经审计中期合并财务报表注释
(单位:美元)
注1 -组织和业务
Top KingWin Ltd及其合并子公司 (统称为“集团”或“公司”)主要为其在中华人民共和国(“中国”)的客户提供三项主要企业服务,包括 企业业务培训、企业咨询、咨询和交易服务。
Top KingWin Ltd(“KingWin”)是根据开曼群岛法律于2022年2月16日在开曼群岛注册成立的控股公司。除持有根据英属维尔京群岛法律于2022年3月15日成立的Sky Kingwin Ltd(“KingWin BVI”)的全部已发行股本外,本公司并无重大 业务。KingWin BVI亦为控股公司,持有于2022年4月19日在香港注册成立的Sky KINGWIN(HK)Limited(“KingWin HK”)的全部已发行股本。KingWin HK为控股公司 持有根据中国法律于2018年10月25日成立的广东天成金辉企业发展有限公司(“天成金辉”)的全部已发行股权。
重组
本公司法律架构的重组已于2022年7月1日完成,前股东将其于天成金汇的100%股权转让予由KingWin透过KingWin BVI持有100%股权的KingWin HK。重组后,KingWin拥有KingWin BVI、KingWin HK和天成金辉100%的股权。KingWin的控股股东与重组前的天成金辉持平。
重组涉及将KingWin及其全资附属公司KingWin BVI及KingWin HK注册成立,并将天成金辉的全部股权由天成金辉的前股东转让予KingWin HK。转让后,本公司向天成金辉的前股东发行了68,442股A类普通股(“A类普通股”)和31,558股B类普通股(“B类普通股”),每股面值0.0001美元。
交易是在 共同控制下的实体之间进行的,因此以类似于权益汇集法的方式进行核算。在权益汇集法下,共同控制下的两项业务之间的合并以账面金额计入,并对前期财务报表进行追溯调整 ,合并实体的权益账户被合并,支付的对价与收购的净资产之间的差额反映为股权交易(即分配给母公司)。与购买会计方法不同,交易中不确认无形资产,合并后也不确认商誉。
综合财务报表反映本公司在中国的营运附属公司天诚金辉的活动。除作为其各自直属附属公司的控股公司外,KingWin、KingWin BVI及KingWin HK并无任何业务或活动。
实体名称 | 背景 | 所有权 | 原则 活动 | |||
天空金文 公司 | 英属维尔京群岛(“BVI”) 公司 | KingWin (100%保持) |
控股公司 | |||
Sky KinggWin(HK)Limited | 香港(“香港”)有限公司 | KingWin BVI (100%保持) |
控股公司 | |||
广东 天诚金辉企业发展有限公司(前身为《广东天诚教育咨询有限公司》和《唯品会(广东)食品有限公司》) | 中国(“中华人民共和国”)公司中华人民共和国 | KingWin 香港 (100%保持) |
企业咨询、企业业务培训、 |
注2-重要会计政策摘要
(A)列报依据
随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则和规定编制的,包括公司管理层认为公平展示其财务状况和经营业绩所需的所有正常和经常性调整。截至2022年9月30日的9个月的运营结果不一定代表2022年全年的预期结果。因此,这些未经审计的中期简明综合财务报表 应与本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的经审计综合财务报表一并阅读。
F-27
(B)预算的使用
在编制这些未经审计的中期简明合并财务报表时,公司管理层需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和判断。在持续的基础上,本公司根据历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他假设来评估其估计 ,这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不太明显 。管理层需要作出的重大估计包括但不限于对可疑账户拨备的评估、财产和设备以及无形资产的使用年限,以及递延税项资产的估值。实际结果 可能与不同假设或条件下的估计结果不同。
(C)合并基础
合并财务报表包括 本公司及其子公司的财务报表。合并后,所有重要的公司间余额和交易均已冲销。
附属公司是指(I)本公司直接或间接控制50%以上投票权的实体;或(Ii)本公司有权根据法规或股东或股东之间的协议,任免董事会多数成员或在董事会会议上投多数票,或管辖被投资公司的财务和经营政策。
(D)公允价值计量
本公司适用ASC主题820,公允价值计量和披露,其中定义了公允价值,建立了公允价值计量框架,并扩大了公允价值计量的财务报表披露要求。
ASC主题820将公允价值定义为在资产或负债的本金或最有利市场中的市场参与者之间有序的 交易中,在计量日从出售资产中获得的价格或为转移负债而支付的价格(退出价格)。
ASC主题820指定了评估技术的层次结构,其基于对评估技术的输入是可观察的还是不可观察的。层次结构如下:
估值方法的第一级投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
估值方法的第二级投入包括 活跃市场上类似资产及负债的报价,以及该等资产或负债可直接或间接观察到的投入(不论是直接或间接),而该等投入实质上是指金融工具的整个年期。
估值方法的第三级投入是不可观察的,并对公允价值具有重大意义。不可观察的投入是指估值技术投入,可能反映公司自己的假设,而这些假设无法与可观察到的市场数据相证实。
本公司管理层负责 考虑现金、限制性现金、应收账款、净额、预付款、预付款项及其他应收账款、应收账款、应收利息关联方、应收账款、经营租赁负债流动、客户垫款、应付关联方应收账款、应付税金及其他应付账款的账面金额,基于这些工具的短期到期日 ,以接近其公允价值计算应付税款及应计项目及其他应付款。
(E)现金
现金主要包括原始到期日为三个月或以下的银行存款,不受取款和使用限制。本公司的大部分银行账户均位于中国境内。
(F)受限现金
受限现金是指银行持有的受限现金,作为合同纠纷的保证金,该纠纷于2021年12月31日结束,受限现金已于2022年2月8日解除。
(G)应收账款净额
应收账款包括客户应收的贸易账款。帐款被视为逾期超过90天。管理层定期审查其应收账款,以确定可疑账款拨备是否充足,并在必要时拨备。拨备是基于管理层对个别客户风险敞口的具体损失的最佳估计 ,以及收藏品的历史趋势。账户余额在用尽所有收款手段且收款可能性不大后,从拨备中注销。
(H)提前还款
预付款主要包括为公司活动的主办、规划和执行向服务提供商支付的预付款。本公司保留坏账准备 ,根据各种因素,包括释放预付款的可能性、重大一次性事件和历史经验,按预付款的估计可变现价值列报预付款。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月,并无就预付款项的可疑账目拨备 。
F-28
(一)预付款项和其他应收款
预付和其他应收款是指就第三方欠本公司的费用和金钱向合作方支付的预付款,通常包括微不足道的 应收款。
(J)财产和设备,净额
财产和设备按成本减去 累计折旧列报,并在资产的估计使用年限内按直线折旧。成本是指资产的购买价格和将资产投入现有使用所产生的其他成本。维修和维护费用在发生时计入费用;重大更换和改进计入资本化。当资产报废或处置时,成本和累计折旧从账目中扣除,由此产生的任何损益计入处置年度的损益。 预计使用寿命如下:
预计
可用寿命(年) |
|||
租赁权改进 | 使用年限或租赁期限较短 | ||
车辆 | 4 | ||
办公设备 | 5 | ||
电子设备 | 3 |
(K)无形资产净额
无形资产按成本减去累计摊销列报,摊销方法应反映无形资产的经济利益预期消耗或以其他方式耗尽的模式。无形资产余额是指公司从外部购买的制作版权,并根据公司估计从该版权产生经济利益的方式在10年内直线摊销。
本公司无形资产的预计使用年限 如下:
估计数 有用 寿命(年) |
||||
版权所有 | 10 | |||
商标 | 10 | |||
软件 | 10 |
(L)长期资产减值
长寿资产,包括使用年限有限的物业及设备 及须摊销的无形资产,于发生事件或环境变化 (例如将影响资产未来使用的市况重大不利变化)显示资产的账面价值 可能无法收回时,进行减值审查。本公司根据资产产生的非贴现未来现金流量评估资产的可回收性,并在使用资产所产生的预计贴现未来现金流量加上出售资产的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值时确认减值损失。 如果确认减值,本公司将根据贴现的 现金流量法将资产的账面价值降至其估计公允价值,或在可用和适当的情况下,降至可比市场价值。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月,本公司并无录得减值。
(M)递延发售费用
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。递延 发售成本包括截至资产负债表日发生的承销、法律、会计及其他与拟公开发售直接相关的费用。如果建议的公开发售证明不成功,这些递延成本以及将产生的额外费用将被计入费用。
(N)租赁
本公司确定一项安排是否为租赁 或在开始时包含租赁,运营租赁负债根据剩余租赁付款的现值确认, 使用开始日期租赁的贴现率进行贴现。由于租赁中隐含的利率对于经营租赁来说并不容易确定 ,因此本公司通常使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定未来租赁付款的现值。经营租赁使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内控制已确定资产使用的权利,租赁负债代表公司有义务 支付租赁产生的租赁款项。营运单位资产一般根据经营租赁负债的初始计量金额确认。租赁费用在租赁期内以直线法确认。本公司选择了过渡指引允许的一揽子实际权宜之计,将租赁和非租赁组成部分合并为与本公司办公空间租赁相关的经营租赁的单一租赁组成部分 ,并将初始期限为12个月或以下的租赁留在资产负债表中,并在综合收益表中按直线法在租赁期内确认相关租赁付款。
F-29
本公司有两份写字楼营运租约, 每份租约均包括续订选择权,该选择权并非由本公司全权酌情决定。延长租赁期的续期不计入公司的ROU资产和经营租赁负债,因为它们不能合理地确定是否会行使。本公司定期 评估续期选项,并在合理确定是否可以行使时,将续期计入其租期 。新的租赁修订导致对ROU资产和经营租赁负债的重新计量。本公司的租赁协议 不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
当存在减值指标 时,对ROU资产进行减值审查。来自经营租赁的ROU资产受ASC 360、物业、厂房和设备中的减值指导,因为ROU资产是长期的非金融资产。
如果与ROU资产相关的现金流不独立于其他资产和负债的现金流,则对ROU资产单独进行减值测试,或作为资产组的一部分进行减值测试。资产组是将持有和使用的长期资产的会计单位,代表了可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组和负债组的现金流的最低水平。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司未确认ROU资产减值 。
经营租赁计入综合资产负债表中的经营租赁 使用权资产、经营租赁负债-流动及经营租赁负债-非流动资产。
(O)收入确认
为实现新收入标准的核心原则,应采取以下五个步骤:(I)确定与客户的合同(S);(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务; 和(V)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。
当 存在令人信服的安排证据、已提供服务且已根据协议条款履行所有履约义务、销售价格固定或可确定且可合理保证可收款性时,公司的收入即被确认。公司收入协议 通常不包括与所提供的产品或服务相关的返回权。根据协议条款和适用于协议的法律,服务义务可以随时间或在某个时间点交付。如果公司的业绩:
- | 提供客户同时获得和消费的所有好处 ; |
- | 创建和增强客户在公司执行业务时控制的资产;或 |
- | 未创建可替代本公司使用的资产 ,本公司有权强制执行迄今完成的履约付款。 |
如果对服务的控制权随着时间的推移而转移,则收入 在协议期限内根据完全履行该履约义务的进展情况确认。 否则,收入在客户获得服务控制权的时间点确认。
本公司目前的收入来源 主要如下:
来自咨询和交易的收入 服务
公司提供成套的咨询和交易服务,以帮助设计财务计划,建立和维护客户的企业形象,将客户与潜在投资者联系起来, 并将其客户介绍给感兴趣的投资者。咨询和交易服务的收入是指与私人筹资交易相关的服务费,按净额确认。服务费是根据客户筹集的资金的一定百分比 收取的,只有在筹资完成后才支付。收入是公司预计在完成募捐交易时有权获得的对价金额,这是服务的唯一履行义务。 根据各自合同的条款,收入在进行咨询服务和完成相关筹款交易时确认。咨询和交易服务的付款期限为履行义务完成后三天 。
来自企业咨询服务的收入
该公司提供捆绑和定制的企业 咨询服务组合,以满足每个客户的独特财务需求。企业咨询服务 包括各种具体服务(例如尽职调查服务、商业计划、融资解决方案)。公司对特定服务收取固定价格 ,并在公司完成合同中约定的特定服务时确认收入。 每项特定服务都被视为一项履约义务。每项履约义务彼此独立,具体价格在合同中确定,客户可以就任何一项特定服务与公司签订合同。由于客户 可以在每项特定服务交付之前取消该服务而不受任何处罚,因此公司无权强制客户付款 ,因此在个别特定服务开始或收到预付款之前,服务和价格将被排除在合同之外。在服务完全交付之前,客户无法从性能中获益,也无法 控制正在进行的工作。公司控制服务的权利,服务可以轻松地重定向到另一个客户 ,而不会产生重大成本。因此,随着时间的推移,收入不符合确认收入的标准,此类服务 只有在完全交付后才对客户有用。因此,收入在根据合同具体条款交付报告形式的可交付成果时确认。
F-30
企业业务培训服务收入
企业业务培训服务的收入 包括两种类型:(I)培训费和(Ii)开办费。每种类型的培训服务被视为一个履约义务。 每个履约义务彼此独立,其客户可以就任何一项培训服务与公司签订合同 。
(i) | 培训费 |
公司通过多元化课程提供企业业务培训 服务。这些课程是在短期内提供的。收入在课程交付时确认 。培训费在提供任何服务之前收取,并记录为客户预付款。
(Ii) | 安装费 |
该公司为合作伙伴提供设置服务。 公司工作人员帮助合作伙伴熟悉培训并在短时间内开展业务。此后,合作伙伴 有权为公司推广企业业务培训服务。新合作伙伴需要支付不可退还的 设置费。就设置活动向合作伙伴收取的任何费用在设置服务完成时确认为收入 并且公司有权向合作伙伴收取费用。
来自他人的收入
其他收入主要来自转介服务的少量收入。
从客户那里获得预付款
客户预付款是指当公司完成其履约义务时,将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。
来自客户端的提前更改如下:
截至9个月 个月 | 截至的年度 | |||||||
9月30日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
来自客户的预付款,期初 | $ | 587,396 | $ | 205,881 | ||||
本期间递延的收入 | 209,635 | 484,364 | ||||||
确认前期递延收入 | (324,368 | ) | (102,849 | ) | ||||
向客户退款 | (126,183 | ) | - | |||||
外币折算调整 | (61,180 | ) | - | |||||
来自客户的预付款,期末 | $ | 285,300 | $ | 587,396 |
客户的预付款主要包括 企业咨询服务和企业业务培训服务的费用。
实用的权宜之计
获得客户的成本-公司支付 获得客户合同的某些成本,例如佣金。由于公司的客户合同的合同期限为一年或更短的 ,因此它选择采用权宜做法,并在发生时将这些成本计入销售、一般和管理费用。
按服务分类的收入:
截至9个月
个月 9月30日, |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | ||||||||
咨询 和交易服务 | $ | 1,945,838 | $ | 1,904,162 | ||||
企业 商业培训服务 | 201,650 | 1,020,386 | ||||||
企业 咨询服务 | 650,554 | 323,784 | ||||||
其他 | 3,682 | 45,923 | ||||||
总收入 | $ | 2,801,724 | $ | 3,294,255 |
F-31
随着时间的推移与时间点的确认收入 :
截至9个月
个月 9月30日, |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 随着时间的推移,认可 | $ | - | $ | - | ||||
收入 通过在某个时间点的认可 | 2,801,724 | 3,294,255 | ||||||
总收入 | $ | 2,801,724 | $ | 3,294,255 |
(p)收入成本
本公司的服务成本主要包括:(1)为推荐潜在客户而向代理公司支付的介绍费;(2)向外包提供商支付的服务费;(3)向 第三方 和公司员工支付的服务人员佣金。
(q)所得税
本公司根据ASC 740核算所得税。根据相关税务管辖区的规定,当期所得税是根据财务报告中的净收入计提的,并根据所得税中不可评估或不可扣除的收入和支出项目进行了调整。
递延税项资产及负债按现有资产及负债的综合财务报表账面值与其各自的课税基础之间的差额而产生的未来税项影响确认。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。估值免税额 在必要时设立,以将递延税项资产减少至预期变现金额。
ASC 740-10-25“所得税不确定性会计”的条款规定了合并财务报表确认和对纳税申报单中已采取(或预计将采取)的纳税状况进行计量的可能性更大的门槛。本解释还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、计入与税收头寸相关的利息和罚金以及相关披露提供了指导。因少缴所得税而产生的罚款和利息在发生期间被归类为所得税费用。2018年至2021年提交的中国纳税申报单将接受任何适用税务机关的审查。
(r)增值税(“增值税”)
截至2022年和2021年9月30日止九个月,该公司须按6%的税率缴纳增值税,并就提供服务产生的收入缴纳相关附加费。属于增值税一般纳税人的实体 可以将支付给供应商的合格投入增值税与其产出增值税负债相抵消。 公司报告合并收益表和全面收益表中列出的所有期间扣除中国增值税的收入。
(s)外币兑换和交易
公司的报告币种为 美元。天成金汇以当地货币人民币(“人民币”)作为其功能货币开展业务。除天诚金汇外,本公司及其在开曼群岛、英属维尔京群岛和香港的附属公司均以美元作为其功能货币。实体的 本位币是其经营所在的主要经济环境的货币;通常是该实体主要产生和支出现金的环境的货币 。管理层的判断对于通过评估现金流、销售价格和市场、费用、融资和公司间交易和安排等各种指标来确定本位币至关重要。
F-32
以本位币以外的其他货币计价的外币交易使用交易日期为 日的汇率折算为本位币。在资产负债表日以外币计价的货币资产和负债按该日有效的适用汇率重新计量。外币重新计量产生的损益计入综合收益表和全面收益表。
合并财务报表以美元列报 。资产和负债按资产负债表日的现行汇率换算为美元,收入和费用按报告期内有效汇率的平均值换算。除留存收益变动外,股东权益账户按股东权益入账之日的历史汇率换算; 留存收益的变动按各期间损益表的历史汇率换算。将本位币折算为报告货币产生的差额 计入合并资产负债表中的累计其他全面收益。
已按联邦储备系统理事会的以下汇率将人民币金额转换为美元:
资产负债表项目,除 权益账户 | |
2022年9月30日 | 人民币7.1135元至1美元 |
2021年12月31日 | 6.3726元至1美元 |
收益(损失)和全面收益表 (损失)和现金流量项目 | |
截至2022年9月30日的9个月 | 6.6054元至1美元 |
截至2021年9月30日的9个月 | 6.4701元至1美元 |
(T)每股收益(“EPS”)
本公司根据ASC 260计算每股收益(EPS) ,每股收益(ASC 260)。ASC 260要求资本结构复杂的公司提交基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益的计算方法是净收入除以当期已发行的加权平均普通股。稀释后每股收益与基本每股收益相似,但以每股潜在普通股(例如,可转换证券、期权及认股权证)为基础,呈现摊薄效应,犹如它们已于呈交期间开始时或发行日期(如较后)转换。截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月,本公司 并无摊薄证券。
(U)广告费
广告成本在发生时计入费用,并计入销售费用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月,广告成本分别为52,079美元和18,148美元 。
(V)员工福利
根据中国法律和法规,本公司必须参加各种政府支持的员工福利计划,包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的 支付义务,并向该计划提供相当于其员工工资的一定百分比的缴费,包括奖金和津贴,但不得超过本公司经营其业务的地方政府不时指定的最高金额。
(W)法定储备金
根据《中华人民共和国外商投资企业及其章程》的规定,在中国设立的外商投资企业必须提供一定的法定公积金,即一般公积金、企业发展基金、职工福利和奖金基金,这些公积金是从企业在中国法定账目中报告的净利润中拨付的。外商投资企业至少应按其年度税后利润的10%计提总储备金,直至该储备金达到企业在中国的法定账户注册资本的50%为止。外商投资企业的企业发展基金和职工福利奖金基金的分配由董事会决定。上述准备金仅可用于 特定用途,不作为现金股息分配。WFOES是以外商投资企业的身份成立的,因此 受上述应占利润的强制限制。
(X)综合收益(亏损)
综合收益(亏损)由两部分组成,即净收益和其他综合收益(亏损)。将以人民币表示的财务报表折算成美元产生的外币折算损益,在合并损益表和综合损益表中计入其他全面收益(亏损)。
F-33
(Y)分类报告
ASC 280,“分部报告”,建立了 标准,根据公司的内部组织结构报告经营分部的信息,并在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息,以了解公司业务分部的详细情况。
公司使用管理方法来确定 个可报告的经营部门。该管理方法考虑了公司首席运营决策者(“CODM”)用于决策、分配资源和评估业绩的内部组织和报告。公司的首席运营官已被指定为首席执行官,在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时,负责审查合并结果。
根据管理层的评估, 公司确定它只有一个运营部门,因此有一个应报告的部门,如ASC 280所定义。本公司的资产基本上全部位于中国,而本公司的收入和支出基本上全部来自中国。因此,没有呈现地理区段。
(Z)关联方
如果当事人直接或间接地通过一个或多个中介控制、被公司控制或与公司共同控制,则被视为与公司有关 。关联方还包括本公司的主要所有者、其管理层、本公司及其管理层的主要所有者的直系亲属成员,以及本公司可能与之打交道的其他各方,如果其中一方控制或能够显著 影响另一方的管理或经营政策,以致交易一方可能被阻止 完全追求自己的单独利益。本公司于附注10披露所有重大关联方交易。
(Aa)最近的会计公告
2019年5月,FASB发布了ASU 2019-05,这是对ASU更新编号2016-13,金融工具-信贷损失(主题326)的更新:金融工具信用损失的计量 引入了预期信用损失方法来衡量按摊余成本计量的金融资产的信贷损失,取代了以前的已发生损失方法。更新2016-13年的修正案增加了主题326《金融工具--信贷损失》,并对编纂作了若干相应的修正。更新2016-13还修改了可供出售债务证券的会计 ,当公允价值低于摊销成本基础时,必须根据326-30分主题-金融工具-信贷损失-可供出售债务证券对信用损失进行单独评估。 本ASU中的修订解决了这些利益相关者的担忧,提供了一个选项,为以前按摊销成本基础计量的某些金融资产提供了不可撤销地选择公允价值选项 。对于这些实体,定向过渡减免将通过提供调整类似金融资产的计量方法的选项来增加财务报表信息的可比性。 此外,定向过渡减免还可以降低一些实体遵守2016-13年更新修正案的成本,同时仍为财务报表使用者提供决策有用的信息。ASU 2019-05在财务会计准则委员会根据ASU 2019-10推迟了非上市公司的生效日期后,从2023年1月1日开始对公司的年度和中期报告期有效。 公司目前正在评估这一新准则对其合并财务报表和相关披露的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12, “所得税(主题740):简化所得税的会计处理”。本更新中的修订通过删除主题740中的一般原则的某些例外,简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修正现有指导意见,改进了对740专题其他领域的公认会计原则的一致适用,并简化了这一做法。对于公共企业实体,本更新中的修订 在2020年12月15日之后开始的财年和这些财年内的过渡期内有效。对于所有其他实体,修正案在2021年12月15日之后的财年以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。允许尽早采用修订,包括在任何过渡期内采用 (I)尚未发布财务报表的公共业务实体和(Ii)尚未发布财务报表的所有其他实体 。选择在过渡期内提早通过修正的实体应反映截至包括该过渡期在内的年度期间开始时的任何调整。此外,选择提前采用的实体必须在同一时期通过所有修正案。本公司预计采用这一准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。
F-34
2020年10月,FASB发布了ASU 2020-10, “编撰改进”。本更新中的修订是为了澄清指南的编纂或更正非预期应用的变更,这些变更预计不会对当前的会计实践产生重大影响,也不会对大多数实体造成重大的行政成本。本更新中的修订影响编撰中的各种主题,并适用于受影响的会计准则范围内的所有报告实体 。ASU 2020-10在2021年12月15日之后的会计年度和2022年12月15日之后的会计年度内的过渡期内对公司有效。本更新中的修订应追溯适用。 本公司预计采用本准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。
除上述公告外, 近期颁布的新会计准则不会对合并财务报表产生重大影响。
附注3--应收账款净额
应收账款由下列各项组成:
9月30日, 2022 |
12月31日 2021 |
|||||||
应收账款 | $ | 884,235 | $ | 935,358 | ||||
减去:坏账准备 | (35,145 | ) | (14,123 | ) | ||||
$ | 849,090 | $ | 921,235 |
下表列出了可疑 账户准备金的变动情况:
九个
个月 2022 |
年
结束 2021 |
|||||||
起头 | $ | 14,123 | $ | - | ||||
添加 | 22,493 | 13,952 | ||||||
汇率差异 | (1,471 | ) | 171 | |||||
天平 | $ | 35,145 | $ | 14,123 |
注4 -预付款
预付款包括以下内容:
2022年9月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
预付服务费 | $ | 3,577 | $ | 104,307 |
注5 -预付款和其他应收账款
预付账款和其他应收账款包括以下内容:
2022年9月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
预付费用 | $ | 44,606 | $ | - | ||||
其他应收账款 | 8,234 | 36,706 | ||||||
$ | 52,840 | $ | 36,706 |
注释 6 -财产和设备,净
财产和设备净额由下列各项组成:
2022年9月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
租赁权改进 | $ | 185,381 | $ | 181,564 | ||||
车辆 | 66,360 | 74,076 | ||||||
办公设备 | 7,480 | 13,385 | ||||||
电子设备 | 21,077 | 8,467 | ||||||
减去:累计折旧 | (78,325 | ) | (41,326 | ) | ||||
$ | 201,973 | $ | 236,166 |
F-35
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月,折旧费用分别为46,311美元和23,937美元。
注7 -无形资产,净资产
无形资产净额由下列各项组成:
2022年9月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
版权 | $ | 2,422 | $ | 2,703 | ||||
商标 | 15,680 | 17,503 | ||||||
软件 | 14,240 | - | ||||||
32,342 | 20,206 | |||||||
减去:累计摊销 | (1,924 | ) | (143 | ) | ||||
$ | 30,418 | $ | 20,063 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月,摊销费用分别为1,934美元和74美元。
注8 -其他非流动资产
其他非流动资产包括:
2022年9月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
经营租赁押金 | $ | 39,149 | $ | 36,809 |
注9 -累积费用和其他应付款项
应计项目和其他应付款包括以下内容:
9月30日
2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||
应付工资 | $ | 344,978 | $ | 436,042 | ||||
其他 | 66,635 | 1,728 | ||||||
$ | 411,613 | $ | 437,770 |
注10 -关联方余额和交易
1)关联方余额
注意 | 9月30日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||||
应收利息关联方 | |||||||||||
广州天成资本管理集团有限公司。 | (a) | $ | - | $ | 4,825 | ||||||
应付帐款-关联方 | |||||||||||
陕西天成企业管理咨询有限公司。 | (b) | $ | - | $ | 1,285 | ||||||
因关联方的原因 | |||||||||||
徐瑞林先生(本公司行政总裁) | $ | 29,662 | $ | 85,784 | |||||||
曹思齐先生(公司旗下董事) | (d) | 709,640 | - | ||||||||
$ | 739,302 | $ | 85,784 |
(a) | 广州天诚资本管理 集团有限公司,天诚资本有限公司(“天诚资本”)是2020年6月18日至2022年6月30日期间天诚金汇的前股东。 公司为天诚资本提供咨询和交易服务。 |
(b) | 陕西天诚企业管理 咨询有限公司,有限公司是公司的供应商之一,截至2021年12月8日,天诚资本持有该方52%的股权。
|
F-36
除短期贷款外,上述余额 按需支付,免息且无抵押。该公司将这笔资金用于其业务。
2)关联方交易
姓名 关联方 | 九个
数月
结束 9月30日, 2022 | 九个
个月 已结束 9月30日, 2021 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
广州天成资本管理集团有限公司 | (a) | $ | - | $ | 862,500 | |||||||
收入成本 | ||||||||||||
陕西天成企业管理咨询有限公司 | (b) | $ | - | $ | 418 | |||||||
销售费用 | ||||||||||||
天成新零售投资 控股(广东)有限公司 | (c) | $ | - | $ | 1,298 |
(c) | 天诚新零售投资控股(广东) 有限公司为本公司供应商之一,天诚资本自2020年3月3日起持有该方51%股权。 |
(d) | 公司董事曹思齐先生代表公司支付了一定的专业费用。 |
附注11-税项
(A)所得税
本公司须按每一实体所在税务管辖区所产生或取得的收入,按 实体缴纳所得税。
开曼群岛
根据开曼群岛现行税法,本公司不须就其收入或资本利得缴税。此外,开曼群岛将不会对本公司向其股东支付股息征收任何预扣税。
香港
根据香港相关税法和法规,在香港注册的公司应按应纳税所得额的适用税率在香港境内缴纳所得税。由2019/2020课税年度起,2,000,000港元或以下的应课税利润,香港利得税税率为8.25%,而2,000,000港元以上的任何部分,香港利得税税率则为16.5%。然而,本公司的香港附属公司于截至2022年及2021年9月30日止九个月并无产生任何于香港产生或源自香港的应评税溢利,因此并无于该等期间就香港利得税计提任何拨备。
中华人民共和国
本公司须遵守中国企业所得税法(“企业所得税法”),法定所得税率为25%,但截至2022年及2021年9月30日止九个月的以下例外情况除外。
所得税规定的组成部分如下:
九个
月数
结束 9月30日, 2022 | 九个
个月 已结束 9月30日, 2021 | |||||||
当前 | ||||||||
开曼群岛 | $ | - | $ | - | ||||
英属维尔京群岛 | - | - | ||||||
香港 | - | - | ||||||
中华人民共和国 | 76,930 | 409,356 | ||||||
延期 | ||||||||
开曼群岛 | - | - | ||||||
英属维尔京群岛 | - | - | ||||||
香港 | - | - | ||||||
中华人民共和国 | - | - | ||||||
$ | 76,930 | 409,356 |
F-37
按法定所得税率确定的所得税费用 与公司所得税的对账如下:
九个
个月 已结束 9月30日, 2022 | 九个
个月 已结束 9月30日, 2021 | |||||||
所得税前收入 | $ | 289,149 | $ | 1,618,603 | ||||
中华人民共和国法定所得税率 | 25 | % | 25 | % | ||||
所得税费用按法定企业所得税税率计算 | 72,287 | 404,651 | ||||||
对帐项目: | ||||||||
不可扣除的费用 | 4,643 | 4,705 | ||||||
所得税费用 | $ | 76,930 | $ | 409,356 |
所呈列年度的应付税款如下:
9月30日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
应缴增值税 | $ | 50,759 | $ | 20,605 | ||||
应付所得税 | 2,033 | 425,250 | ||||||
其他应付税额 | 34,463 | 62,294 | ||||||
$ | 87,255 | $ | 508,149 |
(b)递延税项
临时差异的大致税务影响, 会产生递延所得税资产和负债。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月内,公司的递延税款并不重大。
(c)不确定税务状况
该公司根据技术优点评估每项不确定税务状况(包括潜在的利息和罚款应用)的权力级别,并衡量 与税务状况相关的未确认的利益。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月内,公司没有 未确认的税收优惠。
(D)增值税
本公司提供会员服务和其他深度服务需缴纳增值税及中国相关附加费 。一般纳税人适用的增值税税率为6%。 增值税应纳税额是通过将适用税率适用于所提供服务的发票金额(销项增值税)减去使用相关支持发票(进项增值税)购买所支付的增值税来确定的。增值税负债在合并资产负债表中计入应计费用和其他流动负债的细目。根据中国的商业惯例,本公司根据开具的 税务发票缴纳增值税。
本公司的所有报税表自提交之日起五年内一直由中国税务机关审核。
附注12--中国缴费计划
本公司参与了政府规定的多雇主固定缴费计划,根据该计划,向员工提供一定的退休、医疗和其他福利 。中国劳动法规要求公司每月向当地劳动局缴纳缴费 ,缴费率以合格员工的月薪为基础。相关地方劳动局负责 履行所有退休福利义务;除每月缴费外,公司没有其他承诺。在截至2022年和2021年9月30日的9个月内,公司向这些基金分别出资187,471美元和122,752美元。
F-38
附注13--营运租约
公司拥有办公设施的运营租赁 。截至2020年12月31日止年度的租约位于番榆区东环街番禺大道北555号天安总部中路25号楼1301室、1302室及1305室,面积约1,306.91平方米。本公司的租约剩余期限约为60个月,从2020年10月9日开始至2025年10月8日结束。 租赁押金为24,035美元,免租期为2020年10月9日至2020年11月8日。本公司将租赁物业的地址和面积变更为番茄区东环街道番禺大道北555号天安总部中路25号楼1302-1305室,面积为1,451.04平方米。续订租期从2021年12月9日开始,到2025年10月8日结束。租赁押金增加了 至28,963美元,没有任何免租期。本公司于2022年6月9日就其办公设施订立新的营运租赁,该办公设施位于番茄区东环街番禺大道北555号天安总部中路25号楼1301室,占地约345.22平方米。新租期从2022年6月9日开始,到2025年10月8日结束。租赁押金 增加到6173美元,没有任何免租期。初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表; 本公司以直线法在租赁期内确认这些租约的租赁费用。本公司并不将 非租赁组成部分与其相关的租赁组成部分分开,而是将与该租赁组成部分相关联的每个单独租赁和非租赁组成部分 作为所有基础资产类别的单一租赁组成部分进行会计处理。
下表按资产负债表位置汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日的租约:
资产/负债 | 2022年9月30日 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||
资产 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | $ | 573,151 | $ | 623,236 | ||||
负债 | ||||||||
经营租赁负债--流动 | $ | 162,202 | $ | 130,198 | ||||
经营租赁负债--非流动 | 424,726 | 494,425 | ||||||
租赁总负债 | $ | 586,928 | $ | 624,623 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的经营租赁费用如下:
租赁费 | 分类 | 九个月 告一段落 9月30日, 2022 | 九个月 告一段落 9月30日, 2021 | |||||||
经营租赁成本 | 一般和行政费用 | $ | 145,915 | $ | 115,971 |
截至2022年9月30日,经营租赁负债的期限如下:
租赁负债到期日 | 运营 租约 | |||
截至12月31日的12个月, | ||||
2022年剩余时间 | $ | 50,109 | ||
2023 | 206,340 | |||
2024 | 218,733 | |||
2025 | 191,305 | |||
租赁付款总额 | 666,487 | |||
减去:利息 | (79,559 | ) | ||
租赁付款现值 | $ | 586,928 |
租赁期限和贴现率 | 2022年9月30日 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||||
经营租约 | 3.08 | 3.83 | ||||||
加权平均贴现率(%) | ||||||||
经营租约 | 8 | % | 8 | % |
F-39
附注14-股东权益
普通股
本公司于2022年2月16日根据开曼群岛法律 成立。公司的法定股本为50,000美元,分为500,000,000股普通股,包括300,000,000股A类普通股和200,000,000股B类普通股,每股票面价值0.0001美元。截至2022年7月23日,公司已发行和已发行的A类普通股和B类普通股分别为68,442股和31,558股。A类普通股和B类普通股的持有人 在本公司任何股东大会上提交表决的所有事项上作为一个类别一起投票,并拥有相同的权利,但每股A类普通股有权投一(1)票,每股b类普通股有权投二十(20)票。A类普通股不得转换为任何其他类别的股票 。在任何直接或间接出售、转让、转让或处置后,B类普通股将自动 并立即可一对一地转换为A类普通股。
法定储备金
根据《中国企业条例》,中国天成金汇须从本公司中国法定账目所报告的纯利中拨备法定储备。要求其从税后利润中拨出10%作为法定准备金,直至达到其各自注册资本的50%。但是,储备资金 不得作为现金股利分配。
附注15--集中度和信用风险
(A)浓度
在截至2022年9月30日的9个月中,三个第三方 客户分别占公司收入的23%、22%和19%。于截至2021年9月30日止九个月内,一名关联方客户及一名第三方客户分别占本公司收入的26%及18%。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中,没有其他客户的收入占公司收入的10%以上。
截至2022年9月30日,第三方 客户占公司应收账款的87%。截至2021年12月31日,三家 第三方客户分别占公司应收账款的37%、27%和13%。截至2022年9月30日和2021年12月31日,没有其他客户的应收账款占公司应收账款的10%以上。
截至2022年9月30日,四家 第三方供应商分别占公司应付账款的32%、23%、13%和12%。截至2021年12月31日,两家第三方 供应商分别占公司应付账款的20%和16%。没有其他供应商为本公司超过10%的应付账款开立账户。
(B)信贷风险
可能使本公司面临相当集中的信用风险的金融工具主要是现金。截至2022年9月30日及2021年12月31日,本公司几乎所有现金均由位于中国的主要金融机构持有,管理层认为这些金融机构具有高信用质量。
持续在中国出现并正在全球蔓延的冠状病毒大流行对本公司的行业和所在市场造成了实质性的不利影响。公司的收入和员工都集中在中国。疫情导致其客户需要更长的时间来付款,这使其面临更大的信用风险敞口。
对于与应收账款交易相关的信用风险,公司对其客户进行持续的信用评估,并在必要时为 潜在的信用损失保留准备金。从历史上看,这样的亏损在管理层的预期之内。
F-40
附注16--承付款和或有事项
(A)承担
该公司有以下商业承诺:
总 | 少于 1年 |
1-3年 | 3-5年 | 多过 5年 |
||||||||||||||||
租契 | $ | 666,487 | $ | 203,330 | $ | 444,027 | $ | 19,130 | $ | - |
(B)或有事项
本公司于2021年12月前后发生合同纠纷,冻结人民币500,000元,约78,461美元现金,但对方于2021年12月自愿撤案 并与天成金汇达成和解。天成金汇于2021年12月向交易对手支付人民币40万元,约合62,769美元。因此,截至2022年9月30日和2021年12月31日,没有或有负债。
注17--后续事件
本公司已分析截至该等综合财务报表发布之日的经营情况,并已确定除下文所述事项外,该等综合财务报表并无其他重大后续事项可予披露。
2023年1月10日,公司向现有股东增发了8,144,598股A类普通股和3,755,402股B类普通股。
附注18-母公司简明财务资料
本公司根据S-X法规第4-08(E)(3)条“财务报表一般附注”的规定对合并子公司的受限净资产进行了测试,认为其适用于本公司,因此,母公司的财务报表已列入本公司的财务报表。
本公司于呈列期间并无向股东派发任何股息 。为提供仅供母公司使用的财务资料,本公司按权益会计方法记录其于其附属公司的投资。此类投资在本公司单独的简明资产负债表中列示为“对子公司的投资”,子公司的收益(亏损)列示为“子公司的收入(亏损)份额”。 某些信息和脚注披露一般包括在根据美国公认会计原则编制的财务报表中。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,本公司没有任何未偿还的担保、长期债务或重大资本和其他承诺。
F-41
Top Kingwin Limited
未经审计的中期简明资产负债表
(单位:美元)
9月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||
资产 | ||||||||
非流动资产 | ||||||||
对子公司的投资 | $ | 2,702,703 | $ | 2,796,954 | ||||
递延发售成本 | 439,640 | - | ||||||
总资产 | $ | 3,142,343 | $ | 2,796,954 | ||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
其他应付款 | $ | 50,000 | $ | - | ||||
应付关联方的金额 | 709,640 | - | ||||||
总负债 | $ | 759,640 | $ | - | ||||
承付款和或有事项 | - | - | ||||||
股东权益 | ||||||||
A类普通股,面值0.0001美元,300,000,000 授权股份、已发行和发行股票68,442股 | $ | 7 | $ | 7 | ||||
b类普通股,面值0.0001美元,200,000,000 授权股份、已发行和发行股票31,558股 | 3 | 3 | ||||||
股份认购应收账款 | (10 | ) | (10 | ) | ||||
额外实收资本 | 114,726 | 114,726 | ||||||
法定准备金 | 282,545 | 282,545 | ||||||
留存收益 | 2,227,265 | 2,335,046 | ||||||
累计其他综合收入 | (241,833 | ) | 64,637 | |||||
股东总股本 | 2,382,703 | 2,796,954 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 3,142,343 | $ | 2,796,954 |
F-42
Top Kingwin Limited
未经审计的中期浓缩运营报表
和全面
收入(损失)
(单位:美元)
九个月结束 | ||||||||
2022年9月30日 | 9月30日, 2021 | |||||||
来自子公司的收入 | $ | 212,219 | $ | 1,209,247 | ||||
一般和行政费用 | (320,000 | ) | - | |||||
净收益(亏损) | (107,781 | ) | 1,209,247 | |||||
外币折算调整 | (306,470 | ) | 10,694 | |||||
综合收益(亏损) | $ | (414,251 | ) | $ | 1,219,941 |
F-43
TOP KINGWIN有限公司
未经审计的临时现金流凝结报表
(单位:美元)
截至9个月 个月 | ||||||||
9月30日, 2022 |
9月30日, 2021 |
|||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | (107,781 | ) | $ | 1,209,247 | |||
调整以协调 经营活动中使用的现金净损失: | ||||||||
子公司股权收益 | (212,219 | ) | (1,209,247 | ) | ||||
经营活动使用的现金净额 | (320,000 | ) | - | |||||
融资活动的现金流: | ||||||||
关联方垫款 | 709,640 | - | ||||||
递延发售成本 | (389,640 | ) | - | |||||
融资中提供的净现金 活动 | 320,000 | - | ||||||
现金的变化 | - | - | ||||||
期初现金 | - | - | ||||||
期末现金 | $ | - | $ | - | ||||
补充披露非现金融资活动: | ||||||||
延期发行成本 其他应付 | $ | 50,000 | $ | - |
F-44
第二部分
招股说明书不需要的资料
第六项。 | 董事的赔偿 和官员。 |
根据《公司法》的规定,在没有欺诈或故意违约的情况下,公司可以就所有费用(包括法律费用)以及所有判决、罚款和和解中支付的以及与法律、行政或调查程序相关的合理产生的金额进行赔偿:
(a) | 是或曾经是一个政党或是 威胁成为任何威胁的、悬而未决的或已完成的诉讼的一方,无论是民事、刑事、行政还是调查, 由于该人是或曾经是董事、董事总经理、代理人、审计师、秘书和其他官员的事实 目前属于公司;或 |
(b) | 应本公司的要求 现在或过去担任董事、管理董事、代理、审计师、秘书和其他高级管理人员,或以任何其他身份为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业代理。 |
赔偿协议
我们还签订了赔偿协议,其格式将作为本注册声明的附件10.3提交给我们的每一位董事 和与此次发行相关的高管。根据这些协议,我们同意赔偿我们的董事和高管因他们是董事 或我们公司高管而提出的索赔所产生的某些法律责任和费用。
披露委员会对证券法责任的赔偿立场
根据我们公司章程中的规定,我们将在法律允许的范围内,对董事或前官员或董事进行充分赔偿 。
鉴于根据上述条款或其他规定,我们的董事、高级管理人员和控制人员可根据1933年证券法(“该法案”)所产生的责任获得赔偿,我们已被告知,美国证券交易委员会 认为此类赔偿违反该法案所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人 就所登记的证券提出赔偿要求 ,除非我们的律师认为该问题已通过控制 先例解决,否则我们将要求赔偿此类责任(我们的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)。向具有适当司法管辖权的法院提交其赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题,并将以该问题的最终裁决为准。
第7项。 | 最近销售的未注册证券 。 |
2022年7月23日,公司共向23名股东发行了68,442股A类普通股和31,558股B类普通股。
于2023年1月10日,本公司向现有股东发行共8,144,598股A类普通股及3,755,402股B类普通股, 按比例增加了各股东持有的股份数目,但并未改变其各自在本公司的持股比例。
II-1
第八项。 | 展品和财务报表明细表。 |
陈列品
展品 号码 |
描述 | |
1.1* | 承销协议书表格 | |
3.1.1* | TOP KingWin Ltd.协会备忘录,日期:2022年2月16日 | |
3.1.2* | 《Top KingWin Ltd.协会》,日期为2022年2月16日 | |
3.2.1* | 2022年7月23日修订和重新签署的Top KingWin Ltd.公司组织备忘录 | |
3.2.2* | 2022年7月23日修订和重新修订的Top KingWin Ltd.公司章程 | |
4.1* | 注册人A类普通股证书样本 | |
5.1* | Ogier对正在登记的普通股有效性的意见表格 | |
8.1 | 景天、恭城关于中华人民共和国若干税务问题的意见表(见附件99.1) | |
10.1* | Top KingWin Ltd与其首席执行官徐瑞林的雇佣协议,日期为2022年8月22日 | |
10.2* | Top KingWin Ltd与其首席财务官吴丹的雇佣协议,日期为2022年8月22日 | |
10.3* | 与注册人董事和高级管理人员签订的赔偿协议表格 | |
10.4* | 广州天成资本管理集团有限公司与天成金汇的贷款协议,日期为2021年12月8日 | |
10.5* | 广州番禺节能科技园区发展有限公司与天成金辉租赁协议翻译,日期:2021年11月26日 | |
10.6* | 广州番禺节能科技园区开发有限公司与天成金辉租赁协议翻译,日期:2022年6月6日 | |
10.7* | 广东天成教育咨询有限公司与广州巨星咨询有限公司采购协议翻译,日期为2021年11月30日 | |
10.8* | 广东天成教育咨询有限公司与广州市白云区永平区徐琪信息服务办公室采购协议翻译日期:2021年1月28日 | |
10.9* | 英文 销售协议格式的翻译(适用于少数客户) | |
10.10* | 英文 销售协议格式的翻译(适用于少数客户) | |
10.11* | 英文 销售协议格式的翻译(适用于少数客户) | |
14.1* | 注册人的商业行为和道德守则 | |
21.1* | 注册人的子公司 | |
23.1* | 获得独立注册会计师事务所Friedman LLP的同意 | |
23.2* | Ogier同意书表格(见附件5.1) | |
23.3 | 注册人的中华人民共和国律师景天和恭成的同意书(见附件99.1) | |
99.1 | 注册人的中国法律顾问景天和恭成就某些中国法律问题发表的意见表格 | |
99.2* | 审计 委员会章程 | |
99.3* | 薪酬 委员会章程 | |
99.4* | 提名& 公司治理委员会章程 | |
99.5* | 独立董事提名人郑启刚的同意 | |
99.6* | 独立董事提名人萧万长同意 | |
99.7* | 董事独立提名人房祖名的同意 | |
99.8* | 同意 弗罗斯特和沙利文 | |
99.9 | 豁免和代表请求 根据表格20-F第8.A.4项 | |
107* | 备案 费用表 |
* | 之前提交的 |
II-2
财务报表明细表
附表被省略了 因为要求在其中列出的信息不适用或显示在合并财务报表或其附注中。
第九项。 | 承诺。 |
以下签署的登记人 承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供面额为 并以承销商要求的名称登记的证书,以便迅速交付给每位购买者。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据第6项所述的规定或其他方式进行,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿 违反证券法中所表达的公共政策,因此无法强制执行。如果登记人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求,要求对此类责任(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求,除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题,并将以此类问题的最终裁决为准。
以下签署的注册人 特此承诺:
1. | 为了确定《证券法》项下的任何责任,注册人根据《证券法》第424(B)(1)或(4)条 或497(H)条提交的招股说明书格式中遗漏的信息应视为本注册说明书的一部分,自宣布生效之日起生效。 |
2. | 为了确定《证券法》规定的任何责任,每个包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明,届时该等证券的发售应被 视为其首次真诚发售。 |
3. | 在提出要约或销售的任何期间内,对本注册声明提交生效后的修订: |
(i) | 要包括任何招股说明书,请 1933年《证券法》第10(a)(3)条要求; |
(Ii) | 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件 ,这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化。 尽管有前述规定,证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行量范围的低端或高端的任何偏离,可在根据第424(B)条(本章230.424(B)节)提交给委员会的招股说明书中反映出来。 总体上,数量和价格的变化代表有效注册说明书中“注册费的计算”表中规定的最高总发行价不超过20%的变化;和。 |
(Iii) | 将以前未在《登记声明》中披露的有关分配计划的任何重大 信息或此类信息的任何重大更改 包括在《登记声明》中; |
在承销协议规定的成交时向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书,以允许迅速交付给每一购买者。
II-3
就确定《1933年证券法》规定的任何责任而言,每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明,而当时发售该等证券应被视为其最初的诚意发售。
通过事后生效的修订将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
在任何延迟的发售开始时或在连续发售的整个过程中,提交对注册说明书的生效后的 修正案,以包括表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表,除非注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本款规定的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期相同的其他必要信息。
4. | 为了确定《证券法》规定的任何责任,根据本注册声明,在签署注册人的首次证券发售中,无论用于向买方出售证券的承销方式如何,如果证券是通过下列任何通信方式向购买者提供或出售的,则签署的注册人将是购买者的卖方,并且 将被视为向购买者提供或出售此类证券: |
(i) | 与第424条规定必须提交的发售有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书; |
(Ii) | 任何免费撰写的招股说明书 ,与以下签署的注册人或其代表准备的或由以下签署的注册人使用或提及的发售有关; |
(Iii) | 与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的部分,其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息 ;以及 |
(Iv) | 以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。 |
根据上述条款,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿 ,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿 违反该法案所表达的公共政策,因此不可执行。如果登记人的董事、高级职员或控制人 就正在登记的证券提出赔偿要求,要求对此类责任(登记人支付登记人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,向具有适当管辖权的法院提交这样的赔偿是否违反法案中所表达的公共政策的问题,并将以该问题的最终裁决为准。
II-4
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求,登记人证明 其有合理理由相信其符合提交表格F-1的所有要求,并已于2月8日在中国广州市正式安排本登记声明由其正式授权的签署人代表其签署。 2023年。
Top KingWin 有限公司 | |||
作者: | /S/ 徐瑞林 | ||
姓名: | 徐瑞林 | ||
标题: | 首席执行官 | ||
作者: | /S/ 吴丹 | ||
姓名: | 吴丹武 | ||
标题: | 首席财务官 |
授权委托书
签名 出现在下面的每个人构成并任命徐瑞林和吴丹,他们中的每一个人作为具有完全替代权力的事实代理人, 代表他或她以任何和所有身份进行任何和所有行为和所有事情,并签立上述代理人和代理人可能认为必要或适宜的任何和所有文书,以使注册人能够遵守修订后的1933年证券法(“证券 法”)以及证券交易委员会在其下的任何规则、法规和要求。关于根据《证券法》登记注册人的A类普通股(“股份”),包括但不限于: 在将提交给美国证券交易委员会的 表格F-1(“登记说明”)中以下列身份签署每一名签字人姓名的权力和权限,以及对该登记声明的任何和所有修订或补充,无论该等修订或补充是在该注册声明生效日期之前或之后提交的,适用于根据证券法规则462(B) 提交的任何相关注册声明,以及作为该注册声明的一部分或与该注册声明相关的任何和所有文书或文件,或对其的任何和所有修订,无论该等修订是在该注册声明生效日期之前或之后提交的; 每一位签署人在此批准并确认该受权人和代理人凭借本合同应作出或促使作出的一切。
根据证券法的要求 ,本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 徐瑞琳 | 酋长 执行官、董事长兼董事 | 2023年2月8日 | ||
姓名: 徐瑞琳 | (首席执行官 ) | |||
/s/ 丹武 | 酋长 财务官 | 2023年2月8日 | ||
姓名: 丹武 | (校长 财务和会计干事) | |||
/s/ 曹思琪 | 主管 | 2023年2月8日 | ||
姓名: 曹思琪 |
II-5
在美国的授权代表签字
根据1933年《证券法》,签署人即正式授权的美利坚合众国代表已于2023年2月8日在纽约州纽约签署了本注册声明或其修正案。
美国 授权代表 竞争力 Global Inc. | |||
作者: | /s/ Colleen A.de Vries | ||
姓名: | 科琳·A·德弗里斯 | ||
标题: | 高级 代表Cogency Global Inc.担任副总裁 |
II-6