美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

根据1934年《证券交易所法》第12（b）或（g）条提交的注册声明

或

根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的年度报告

截至2019年12月31日的财年

或

根据《1934年证券交易所法》第13或15（d）条提交的临时过渡报告

适用于从_的过渡期。

或

壳牌公司根据1934年《证券交易所法》第13或15（d）条提交的报告

需要该空壳公司 报告的事件日期：

佣金档案号：001-38421

金牛有限公司

（注册人的确切名称，如 其章程中指定）

开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

136-20 38 th Avenue，Suite 9A-2，Flushing， NY美国11354

(主要行政办公室地址)

尔克·Huang

电话：+（1）1-347-328-3680; erkehuang@gmail.com

136-20 38 th Avenue，Suite 9A-2，Flushing， NY美国11354

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真 号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券 ：

没有一

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

没有一

(班级名称)

截至2019年12月31日，发行人每类资本或普通股的发行股数量为：15，399，185股普通股，每股面值0.01美元。

勾选标记表示注册人 是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。

是，☐不是

如果此报告是年度报告或过渡报告 ，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是，☐不是

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。

是否

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了根据规则 S-t(本章232.405节)第405条要求提交和发布的所有互动数据文件。

是否

用复选标记指示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第120亿.2条规则中的“加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义。(勾选一项)：

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守†根据《交易法》第13(A) 节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了“Other”(其他)，则用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目： 项目17☐项目18☐

如果这是年度报告，请勾选 表明注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的否

截至2019年6月28日，即注册人 最近完成的财年第二季度的最后一个工作日，根据纳斯达克资本市场报告的注册人普通股收盘价3.60美元，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为554万美元。

截至2020年7月29日，公司已发行和发行普通股为43，699，185股。

金丝带有限公司

表格20-F年度报告

目录

第一部分

某些信息

在本年度报告20-F表格中，除另有说明外，“我们”、“我们”、“本公司”及 “金牛”系指在开曼群岛成立的公司Golden Bull Limited、其前身实体及其附属公司。

除文意另有说明外，凡提及“中国”和“中华人民共和国”，均指人民Republic of China， 凡提及“人民币”或“人民币”，均指人民Republic of China的法定货币， 凡提及“美元”、“美元”、“美元”，均指美国的法定货币 。本年度报告仅为方便读者而按特定汇率将人民币金额转换为美元。 我们不代表本报告中提到的人民币或美元金额可能已经或 可能以任何特定的汇率或根本不可能兑换成美元或人民币。2020年7月28日，人民中国银行公布的现金买入价为6.9895元人民币兑1美元。

前瞻性陈述

本报告包含代表我们对未来事件的信念、预测和预测的《1995年私人证券诉讼改革法案》中的安全港条款所包含的“前瞻性陈述”。除 历史事实的陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对未来运营的任何管理计划、战略和目标的陈述，任何有关拟议的新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何管理层的 信念、目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何前述假设的陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、 “潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、 “计划”、“相信”、“估计”和类似的表述，以及未来时态的表述，都是前瞻性表述。

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际 结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就 大相径庭。实际结果可能与我们的前瞻性 陈述中描述的预期结果大不相同，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度，以及与我们的业务战略或业务成功所基于的因素有关的公开信息的准确性和完整性。

前瞻性陈述 不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果是否可能实现的准确指示。前瞻性表述基于作出这些表述时可获得的信息以及管理层当时对未来事件的信念，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中所表达或建议的大不相同。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于本报告中“风险因素”、“运营和财务回顾及展望”以及其他部分讨论的因素。

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.优惠统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.密钥信息

3.a.精选财务数据

下表 显示了我公司精选的合并财务信息。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的精选综合经营报表数据 以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的精选综合资产负债表数据来源于我们的经审计综合财务报表，这些数据包含在本年度报告中，从F-1页的 开始。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认的会计原则 或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。您应阅读以下选定的财务数据以及本报告其他部分包括的合并财务报表和相关附注以及“第5项.经营和财务回顾及展望”。

业务汇总合并报表：

汇总综合资产负债表数据：

下表 列出了截至2019年和2018年12月31日的合并资产负债表数据摘要。

3.b.资本化和负债

不适用。

3.C.提出和使用收益的理由

不适用。

3.风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应结合本年度报告中包含的所有其他信息，仔细考虑以下描述的风险和不确定性，包括在“前瞻性陈述”和“运营和财务回顾及展望”标题下讨论的事项，然后再决定投资我们的普通股 股。我们是一家控股公司，在中国拥有大量业务，并受到在许多方面与美国不同的法律和监管环境的约束。如果以下任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果、流动资金和我们的 未来增长前景可能会受到重大不利影响。

一般风险

如果我们无法 成功执行我们的比特币开采和汽车租赁业务计划，将对我们的财务和业务状况 以及运营结果产生不利影响。

由于中国政府政策的改变，本公司于2019年第四季度暂停了个人对个人(“P2P”)贷款业务。我们之前宣布的增长战略包括将我们的业务扩展到上游和下游行业。在2018财年，我们设定了新的财务目标，以增长运营收入，加快每股收益增长 快于运营收入增长，并提高投资资本回报率。我们能否实现这些财务目标在一定程度上取决于我们能否成功执行我们的汽车租赁业务计划，包括从2018年4月开始的各种相关计划。2019年10月，我们决定进军比特币挖掘业务。与这些努力相关的风险多种多样， 包括这些努力可能无法在我们的预期时间框架内提供预期收益的风险(如果有的话)，并可能被证明比预期的成本更高；以及如果过去和未来的业务以及对我们业务的相关变化被证明不具有成本效益或没有在我们预期的水平上产生成本节约 和其他收益，则对我们的业务、运营结果和流动性产生不利影响的风险。根据管理层对我们整体业务需求的主观评估，我们执行业务计划的意图和期望以及任何相关计划的时间可能随时发生变化。如果我们无法成功执行我们的业务计划，无论是由于未能在预期时间内实现我们各种业务计划的预期收益，还是由于其他原因，我们可能无法实现我们的财务目标。

未能管理我们的流动资金和现金流可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。因此，我们可能需要额外的 资本，并且可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

2018年3月，在扣除费用和支出后，我们在首次公开募股(万)中筹集了约520美元的净收益。在2020年5月， 我们通过私募获得了260美元的万总收益。2020年7月，我们在一个私人场所获得了1,720美元的万毛收入，使我们能够实施我们的新业务战略。然而，在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，我们的运营活动产生了负现金流，净亏损约为970美元万、350美元万和100美元万。我们不能向您保证，我们的业务模式将允许我们产生正现金，因为在我们公司发展的这个阶段，与我们的收入相关的巨额支出 。我们继续无法用足够的收入来抵消我们的支出，这将对我们的流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。尽管我们相信我们手头的现金和来自经营活动的预期现金流将足以满足我们未来12个月在正常业务过程中的预期营运资金 需求和资本支出，但我们不能向您保证情况会是这样的。我们预计未来需要更多现金资源，因为我们希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，以实施我们的业务计划。在这方面，我们正在寻求发行股权和/或债务证券，并可能获得信贷安排。发行和出售额外股本将导致我们的股东进一步稀释 。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约 。我们不能向您保证，如果我们可以接受融资的金额或条款，我们也可以接受。

由于中国政府暂停我们的P2P贷款业务，我们可能会受到处罚。

2019年10月31日，上海市公安局浦东分局宣布，已完成对上海点牛互联网金融信息服务有限公司的调查，上海点牛互联网金融信息服务有限公司是公司的可变利益实体(VIE)，涉嫌非法收取公众存款。该局对该案17名嫌疑人采取了刑事执法措施，拘留了至少6名嫌疑人。虽然本公司尚未受到任何执法行动的影响，但本公司目前的管理层认为，其前首席财务官和董事以及VIE管理层成员可能 已成为这些诉讼的对象。公安局还启动了对该公司前首席执行官的网上搜寻。截至本报告日期，最终调查结果仍未公布，对我们财务报表的影响 无法估计。

中国关于网上个人对个人借贷的法律和条例没有规定未能遵守其中所载原则和要求的服务提供者将承担的责任，其他适用的规则、法律和条例也没有特别针对个人对个人借贷平台或类似的在线 市场作出具体的责任规定。作为暂停的结果，如果我们的做法被认为违反了任何规则、法律或 规定，我们可能面临相关政府当局确定的处罚。此外，尽管本公司不对客户索赔的损失负责，但对本公司或其任何关联公司提出任何此类索赔和/或政府调查或诉讼，即使没有正当理由，也可能造成负面宣传并对本公司产生重大不利影响 。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响，即使我们的VIE目前不是从事P2P贷款业务。

我们有运营亏损的历史， 我们可能无法实现或维持盈利；我们最近转移了比特币开采业务，我们在这项业务上可能不会 成功。

我们没有盈利 ，自成立以来一直蒙受亏损。我们预计在可预见的未来将继续蒙受亏损，随着我们继续努力发展业务，这些亏损可能会增加。我们之前在中国从事个人对个人(“P2P”)网贷业务，2019年第四季度暂停该业务。从2018年4月左右开始，我们决定多元化进入比特币开采业务，以及汽车租赁业务。目前，我们的主要业务是位于乌海、准东、锡林浩特和四川中国的比特币挖掘设施的比特币挖掘业务。我们当前的战略是新的、未经验证的，所在的行业本身是新的和不断发展的，并且受到以下讨论的风险的影响。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的 期间保持盈利。

我们的运营结果可能会有很大波动 ，可能无法完全反映我们业务的基本表现。

我们的运营结果，包括我们的净收入、费用、净亏损和其他关键指标的水平，在未来可能会因各种因素而发生重大变化，其中一些因素不在我们的控制范围内，而我们运营业绩的逐期比较可能没有意义 ，特别是考虑到我们有限的运营历史。因此，任何一个季度的业绩都不一定是未来业绩的指标。季度业绩的波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。 可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括：

我们可能会收购其他业务， 组建合资企业或收购其他公司或业务，这些可能会对我们的经营业绩产生负面影响，稀释我们的股东所有权，增加我们的债务或导致我们产生巨额费用；尽管如此，我们的增长可能取决于 我们能否成功发现和完成此类交易。

我们正在积极寻求 进入美国的汽车租赁业务，但我们不能保证收购业务、资产和/或达成战略联盟或合资企业将成功。我们可能无法找到合适的合作伙伴或收购候选者，并且可能无法以优惠条款完成此类交易(如果有的话)。如果我们进行任何收购， 我们可能无法将这些收购成功整合到我们现有的基础设施中。此外，如果我们 收购任何现有业务，我们可能会承担未知或或有负债。

未来的任何收购 也可能导致股票发行、债务产生、或有负债或未来无形资产或商誉的注销 ，其中任何一项都可能对我们的现金流、财务状况和运营结果产生负面影响。被收购公司的整合 还可能扰乱正在进行的运营，并需要管理资源，否则这些资源将集中在 开发和扩展我们现有的业务上。我们可能会遇到与其他公司的潜在投资相关的损失，这可能会损害我们的财务状况和运营结果。此外，如果任何收购、战略联盟或合资企业的投资没有实现，我们可能无法实现预期的好处。

为了为任何收购或合资企业融资，我们可以选择发行普通股、优先股或债务和股权的组合作为对价，这可能会显著稀释我们现有股东的所有权，或向这些优先股股东提供权利，优先于我们的普通股持有人。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。 如果我们的普通股价格较低或波动较大，我们可能无法收购其他公司或以股票作为对价为合资项目提供资金。

我们可能会不时评估 ，并可能完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和 考虑对比特币开采业务和汽车租赁业务的战略投资、组合、收购或联盟。 如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够确定 合适的商机，我们可能无法成功完成交易，即使我们确实完成了这样的交易，我们也可能无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险。

战略投资或收购将涉及业务关系中常见的风险，包括：

我们可能不会进行任何投资或收购，或者未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不利于我们的业务战略， 可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。 此外，我们不能向您保证，未来对新业务或技术的任何投资或收购将导致 新的或增强型贷款产品和服务的成功开发，或者任何新的或增强型贷款产品和服务(如果 开发)将获得市场认可或证明是盈利的。

我们失去任何管理团队，无法执行有效的继任计划，或无法吸引和留住合格人员，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的成功和未来的增长将在很大程度上取决于我们管理层的技能和服务，包括首席执行官 和首席财务官。该两名人士于暂停P2P借贷业务的同时加入本公司 。我们需要继续发展我们的管理层，以减轻现有团队的压力，并继续 发展我们的业务。如果我们的管理层，包括我们可能聘用的任何新员工，不能有效合作并及时执行我们的计划和战略，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们未能执行有效的 应急或继任计划，导致任何管理层成员流失，此类管理人员的流失可能会严重 扰乱我们的业务。

管理层关键成员的流失可能会抑制我们的增长前景。我们未来的成功在很大程度上还取决于我们吸引、留住和激励关键管理和运营人员的能力。随着我们不断发展和扩大我们的业务，我们可能需要具有不同技能和经验，并对我们的业务和比特币行业有充分了解的人员 。该行业对高素质人才的市场竞争非常激烈，我们可能无法吸引此类人才。如果我们不能 吸引这样的人才，我们的业务可能会受到损害。

由于遵守影响上市公司的法律法规，我们在管理、会计和财务资源上产生了巨大的成本和要求； 如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害 ，这可能会损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力和我们的声誉.

作为一家公开报告的公司，我们除了其他事项外，还需要对财务报告保持有效的内部控制制度。确保 我们有足够的内部财务和会计控制程序，以便我们能够及时生成准确的财务 报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。将继续需要进行大量工作，以进一步实施、记录、评估、测试和补救我们的内部控制系统。

如果我们对财务报告的内部控制 不有效，我们可能无法及时发布我们的财务报表，我们可能无法 无法及时获得我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行所需的审计或审查 ，或者我们可能无法遵守美国证券交易委员会的定期报告要求，我们的普通股可能会被暂停或终止在纳斯达克上市，我们的股票价格可能会受到重大影响。此外，我们或我们的管理层成员 可能会受到美国证券交易委员会和其他监管机构的调查和制裁，以及股东诉讼，这可能会给我们带来巨大的额外成本，并分散管理层的注意力。

由于加密货币可能被确定为投资证券，我们可能会无意中违反《投资公司法》并因此招致巨大损失，并可能要求 注册为投资公司或终止运营，并且我们可能会招致第三方责任。

我们从事比特币的开采，美国证券交易委员会称比特币是货币，而不是证券。因此，我们认为我们并不从事证券投资、再投资或交易业务，我们也不会坚称自己在从事这些活动。但是，根据《投资公司法》，如果一家公司的投资证券价值在未经合并的基础上超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%，则该公司可被视为《投资公司法》第3(A)(1)(C)条下的投资公司。

由于我们的投资和我们的采矿活动，包括我们没有控股权的投资，我们持有的投资证券 可能超过我们总资产的40%，不包括现金项目，因此，我们可以确定我们已成为 一家无意中的投资公司。我们拥有、收购或开采的比特币可能会被美国证券交易委员会视为一种投资证券，尽管我们不相信我们拥有、收购或开采的任何加密货币都是证券。如果疏忽的投资公司能够依赖《投资公司法》规定的排除之一，则可以避免 被归类为投资公司。根据《投资公司法》的规则3a-2，其中一项例外规定允许无意中的投资公司有一年的宽限期，从以下较早的 起计：(A)发行人在合并或非合并基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金的日期，以及(B)发行人拥有或拟收购价值超过发行人总资产价值40%的投资证券的日期 (不包括政府证券和现金项目) 。我们可能会采取行动，使我们持有的投资证券低于我们总资产的40% ，其中可能包括用我们手头的现金和比特币收购资产，或者清算我们的投资证券或比特币 ，或者如果我们无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券，请美国证券交易委员会出具不采取行动的信函 。

由于规则3a-2例外情况 不超过每三年一次，并且假设我们没有其他例外情况，在我们不再是一家无意投资公司后，我们将有 至少三年保持在40%的限制范围内。这可能会限制我们进行某些投资或成立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。无论如何，我们不打算成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司。

根据《投资公司法》分类为投资公司需要在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册， 它将不得不停止几乎所有业务，其合同将变为无效。注册既耗时又有限制 并且需要对我们的业务进行重组，我们作为注册投资公司所能做的业务也会受到很大的限制。此外，我们将在管理、运营、与关联方的交易和投资组合方面受到实质性监管，并需要根据《投资公司法》制度提交报告。此类合规的成本 将导致公司产生大量额外费用，如果需要则不进行注册 将对我们的运营产生重大不利影响。

我们面临与新型新冠肺炎(CoronaVirus) 爆发相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营和财务业绩。

我们认为，受新型冠状病毒(新冠肺炎)的影响，我们的 运营业绩、业务和财务状况受到了不利影响。 目前，我们几乎所有的员工和运营都在中国。除了对全球宏观经济的影响外，新型新冠肺炎(CoronaVirus)的爆发和任何其他相关的不利公共卫生事态发展都可能对我们的采矿活动造成干扰。

新型冠状病毒 (新冠肺炎)或其他疾病的爆发将在短期内并可能在长期内对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能对比特币需求产生不利影响，并影响我们的运营 业绩。虽然新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发对我们的业务和运营的影响程度仍不确定，但新型冠状病毒(新冠肺炎)的持续传播或其他流行病的发生以及相关公共卫生措施以及旅行和商业限制的实施将对我们的业务、财务状况、运营 业绩和现金流产生不利影响。此外，我们已经并将继续经历因隔离、自我隔离或其他流动以及限制员工履行其工作能力而导致的业务运营中断。如果我们 无法有效地为我们的矿工服务，随着矿工下线，我们开采比特币的能力将受到不利影响，这将对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

中国还限制了产品进出其边境，这可能会对我们从中国供应商那里接收采矿设备的能力产生负面影响。我们的第三方制造商、供应商、分包商和客户一直并将继续受到工人缺勤、隔离、员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行或健康相关限制的干扰。根据这类影响对我们供应链的影响程度，我们现有矿商以及我们 购买的任何新矿工的零部件发货可能会推迟。由于我们的矿工需要维修或变得过时并需要更换，因此我们从制造商那里获得足够的更换或维修部件的能力可能会受到阻碍。因此，供应链中断可能会对我们的运营产生负面影响。如果不迅速解决，新型冠状病毒(新冠肺炎)全球大流行的影响可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

冠状病毒大流行是一个新出现的对健康和经济福祉的严重威胁，影响到我们的员工、投资者和我们的供应来源。

2020年3月11日， 世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)感染成为大流行， 3月13日，美国总裁宣布进入国家紧急状态。美国已经并将继续出现大范围的感染，中国现在出现了第二波感染，有可能造成灾难性的影响。强制关闭企业 对国内外经济产生了持续时间不确定的灾难性影响。

新型新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的席卷性质使其极难预测公司的业务和运营在长期内将受到何种影响 。然而，大流行可能对整体经济造成的影响被视为对整体经济的高度负面影响。

中国劳动力成本的增加 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

中国的经济近年来经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长 。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。相关政府机构可以审查雇主是否支付了足够的法定雇员福利，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、 罚款和/或其他处罚。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。 除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、协作和专注。

我们认为，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化，我们相信企业文化可以促进创新、鼓励团队合作和培养创造力。 随着我们发展上市公司的基础设施并继续发展，我们可能会发现很难保持我们企业文化中这些有价值的 方面。未能保护我们的文化可能会对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注和追求我们的公司目标的能力。

我们不承保任何商业保险 。

中国的保险公司 目前提供的保险产品不像发达经济体的保险公司那样广泛。 目前，我们没有任何业务责任或中断保险来承保我们的业务。我们已确定，为这些风险投保的成本 以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本 并转移资源，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

与比特币相关的风险

我们的运营结果预计将继续受到比特币价格大幅下跌的负面影响

比特币的价格在其相对较短的存在时间内经历了显著的波动，未来可能会继续大幅波动。根据Blockchain.info的数据，截至2017年12月31日，比特币价格约为每枚14,166美元，截至2018年12月31日，比特币价格为每枚3,792美元，截至2019年12月31日，比特币价格为每枚7,220美元。根据同一消息来源，从2019年1月1日至2019年12月31日， 比特币价格最高约为每枚12,933美元，最低为每枚3,395美元。

我们预计我们的运营结果将 继续受到比特币价格的影响，因为截至申请日期，大部分收入来自比特币开采生产。 比特币价格未来的任何大幅降价都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。我们不能向您保证比特币价格将保持在足够高的水平以维持我们的运营，也不能保证比特币价格在未来不会大幅下降。此外，比特币价格的波动甚至可能在我们的财务业绩受到影响之前就对美国存托凭证的交易价格产生立竿见影的影响(如果有的话)。

各种因素可能会影响比特币价格，这些因素大多超出了我们的控制范围。例如，与投机相比，比特币在零售和商业市场中的使用率相对较低，这导致了比特币价格的波动。此外，开采比特币的回报将随着时间的推移而下降，最近一次减半事件发生在2020年5月，下一次减半发生在四年后，这可能会进一步加剧比特币价格的波动。

我们的采矿运营成本超过了我们的采矿收入，这可能会严重损害我们的业务或增加我们的损失。

我们的采矿作业成本很高，未来我们的支出可能会增加。我们打算使用私募的手头资金继续购买比特币挖掘机。这一费用增长可能不会被相应的收入增长所抵消。我们的费用 可能比我们预期的更高，我们为提高业务效率而进行的投资可能不会成功，可能会超过货币化的努力 。增加成本而不相应增加收入将增加我们的损失，并可能严重损害我们的业务和财务业绩

我们的业务模式不断发展，受到各种不确定性的影响。

随着比特币资产 可能变得更广泛，我们预计与其相关的服务和产品将不断发展。为了与行业保持同步，我们的业务模式可能也需要发展。我们可能会不时修改与我们的战略相关的业务模式的各个方面。我们不能保证这些或任何其他修改将成功或不会对我们的业务造成损害 。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们不能保证我们将成功识别该业务领域的所有新兴趋势和增长机会，因此我们可能会错失这些机会。此类情况可能会对我们的业务、前景或运营产生重大的不利影响。

我们的采矿网络中包含的财产可能会受到损害，包括不在保险范围内的损害。

我们目前在四川锡林浩特准东乌海的采矿作业 是，未来我们建立的任何矿场都将受到与物理条件和作业有关的各种风险的 影响，包括：

例如，我们的矿山 可能因火灾或其他自然灾害、冠状病毒或 因恐怖分子或其他对矿山的攻击而暂时或永久无法开采。我们为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能还不够。 此外，停电或无法接入电网或失去具有成本效益的发电能力来源的电网可能会对我们的矿山造成重大不利影响。考虑到电力需求，在停电情况下使用备用发电机运行矿工是不可行的 。我们的保险承保任何丢失或损坏的矿工的重置成本，但不包括我们采矿活动的任何中断；因此，我们的保险可能不足以 弥补我们因任何这些事件而遭受的损失。如果我们网络中的任何矿场发生未投保的损失，包括超过保险限额的损失，则此类矿场可能无法得到及时或根本的充分修复，并且我们可能会损失部分或全部预期从此类矿场获得的未来收入。对我们业务的潜在影响目前被放大了 ，因为我们只经营一个矿山。

监管变更或行动可能会 改变对我们的投资性质或限制加密货币的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

随着加密货币的普及和市场规模的增长，世界各地的政府对加密货币的反应各不相同;某些政府认为它们是非法的，而其他政府则允许它们不受限制地使用和交易，而在某些司法管辖区， 例如在美国，这些规定涉及广泛的、有时是重叠的、不明确的和不断变化的监管要求。正在进行的 和未来的监管行动可能会影响我们继续运营的能力，并且此类行动可能会影响我们继续 作为持续经营企业的能力或根本无法实现我们的新战略，这可能会对我们的业务、前景 或运营产生重大不利影响。

管理加密货币发行和交易的加密和算法协议的开发和接受受到各种难以评估的因素的影响。

使用加密货币 买卖商品和服务以及完成交易等，是一个快速发展的新行业的一部分 ，该行业使用基于计算机生成的数学和/或加密协议的比特币资产。将加密货币作为一种支付手段的大规模接受 还没有、也可能永远不会发生。总体来说，比特币行业的发展，尤其是比特币的使用，存在着高度的不确定性，开发或接受开发协议的速度放缓或停止的情况可能会出现不可预测的情况。这些因素包括但不限于：

这些 因素的结果可能会对我们继续经营或执行我们的业务战略的能力产生负面影响， 可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值 产生负面影响，这将损害我们证券的投资者 。

银行和金融机构 不得向从事比特币相关活动或接受加密货币作为付款的企业提供银行服务，或可能切断服务，包括我们证券投资者的金融机构。

许多从事比特币和/或其他比特币相关活动的公司 一直无法找到 愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，一些与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有的银行账户或金融机构的服务，以回应政府的行动，特别是在中国，监管机构对加密货币的反应一直是 排除其在中国内部进行普通消费者交易。我们也可能无法为我们的业务 获得或维护这些服务。许多在其他比特币相关活动中提供比特币和/或衍生品的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面存在并可能继续面临困难，这可能会降低加密货币作为支付系统的有用性 并损害公众对加密货币的认知，并可能降低其有用性 并损害其未来的公众认知。

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他比特币相关活动的企业的账户，加密货币作为支付系统的有用性和公众对加密货币的看法可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。风险适用于证券公司、清算和结算公司、大宗商品交易所的全国性股票和衍生品、场外交易市场和存托信托公司，如果 任何此类实体采用或实施类似的政策、规则或法规，可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将加密货币转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生实质性的不利 影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并损害投资者的利益。

我们可能面临互联网中断的风险，这可能会对加密货币的价格产生不利影响。

互联网中断可能会影响加密货币的使用，进而影响我们证券的价值。一般来说，加密货币和我们挖掘加密货币的业务依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会中断货币的网络操作，直到中断得到解决，并对加密货币的价格和我们挖掘加密货币的能力产生不利影响 。

地缘政治和经济事件对加密货币供需的影响尚不确定。

地缘政治危机 可能促使人们大规模购买比特币和其他加密货币，这可能会迅速推高比特币和其他加密货币的价格 。随着危机驱动的采购行为消散，这可能会增加后续价格下跌的可能性，从而在这种下调后对我们的库存价值产生不利影响。这类风险类似于在一般不确定时期购买大宗商品的风险，如购买、持有或出售黄金的风险。或者，作为作为支付系统或商品接受度有限的新兴资产类别，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对加密货币的投资 ，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲其投资风险的手段。

作为中央政府支持的法定货币的替代方案，加密货币相对较新，受到供求力量的影响。这种供需将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上是不确定的，但可能会对我们和我们普通股的投资者造成伤害。政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或销售加密货币 。此类事件可能会对我们继续经营或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能 我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或任何其他加密货币的价值。

比特币是否被接受和/或广泛使用 还不确定。

目前，任何比特币在零售和商业市场中的使用相对有限，因此导致价格波动，可能 对我们证券的投资产生不利影响。银行和其他老牌金融机构可以拒绝处理比特币交易的资金，处理与比特币交易所、比特币相关公司或服务提供商之间的电汇，或者为进行比特币交易的个人或实体开立账户。相反，很大一部分比特币需求是由寻求长期保值的投资者或寻求从短期或长期持有资产中获利的投机者产生的。 价格波动破坏了任何比特币作为交换媒介的作用，因为零售商不太可能接受它作为一种支付形式。作为交换媒介和支付方式的比特币的市值可能总是很低。

比特币在零售和商业市场相对缺乏接受度，或使用减少，限制了最终用户使用比特币购买商品和服务的能力。这种不被接受或接受度下降的情况可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营以及我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的比特币的价值产生重大不利影响 。

交易费可能会降低比特币的需求 ，并阻止扩张。

随着解决区块链中区块的比特币 货币奖励数量的减少，矿工继续为比特币网络做出贡献的动机可能会从固定奖励过渡到交易费用。为了激励矿工继续为比特币网络做出贡献，比特币网络可以正式或非正式地从固定的奖励过渡到解决区块时赚取的交易费 。这一过渡可以通过采矿者独立选择记录在区块中来完成，他们 只解决包括支付交易费的那些交易。如果为比特币交易支付的交易费变得 过高，市场可能不愿接受比特币作为支付手段，现有用户可能会动机将 从比特币转换为其他比特币或法定货币。矿工要求在区块链中记录交易的交易手续费更高，或者要求软件升级自动对所有交易收费，这都可能会减少对比特币的需求，并阻止比特币网络扩展到零售商家和商业企业，从而导致 比特币价格下跌，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。比特币的使用和需求减少 可能会对其价值产生不利影响，并导致比特币价格和我们普通股的价值下降。

比特币系统的分散性可能会导致对危机的反应缓慢或不充分，这可能会对我们的业务产生负面影响.

比特币系统治理的分散性 可能会导致决策效率低下，从而减缓发展或阻止网络 克服紧急障碍。许多比特币系统的治理是通过自愿共识和公开竞争进行的，没有明确的领导结构或权威。在一定程度上，比特币系统的公司治理缺乏透明度导致决策无效，从而减缓此类加密货币的发展和增长，我们普通股的价值可能会受到不利影响。

现在或未来，在一个或多个国家或地区获取、拥有、持有、出售或使用比特币、以太或其他加密货币、参与区块链或使用类似的比特币资产可能是非法的，其裁决将对我们产生不利影响。

尽管目前加密货币在大多数国家普遍不受监管或监管较轻，但中国和俄罗斯等一个或多个国家已经采取了严厉的监管行动，未来可能会采取监管行动，严格限制 获取、拥有、持有、出售或使用这些比特币资产或兑换法定货币的权利。在许多国家，特别是在中国和俄罗斯，接受比特币和其他加密货币进行消费交易是非法的，银行机构被禁止接受加密货币的存款。这种限制可能会对我们产生不利影响，因为加密货币作为交换手段的大规模使用 目前仅限于全球某些地区。这种情况可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营以及我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响 ，并损害投资者。

缺乏流动性的市场，以及对区块链/基于比特币的资产的可能操纵。

在基于分类账的平台上代表和交易的加密货币不一定会从可行的交易市场中受益。证券交易所有上市要求并审查发行人；要求他们遵守严格的上市标准和规则，并监控在此类平台上进行交易的投资者 是否存在欺诈和其他不当行为。根据分布式分类帐平台的控制和其他策略，这些条件不一定会在分布式分类帐平台上复制。分布式分类账平台越宽松， 审查在该平台上交易的比特币资产的发行者或用户的潜在风险就越高，由于控制事件而对分类账进行欺诈或操纵的潜在风险就越高。这些因素可能会降低流动性或交易量，或者可能会增加投资、证券或其他资产在分类账系统上交易的波动性，这可能会对我们产生不利影响。这种情况可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生重大的不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大的不利影响，并可能对我们开采的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在的不利影响 ，或者为我们自己的账户以其他方式收购或持有，并损害投资者。

我们的运营、投资策略和盈利能力可能会受到来自其他加密货币投资方式的竞争的不利影响。

我们与挖掘加密货币和其他潜在金融工具的其他 用户和/或公司竞争，包括由 支持的证券或通过与我们类似的实体链接到加密货币的证券。监管机构已经对其他金融工具和交易所交易基金的出现进行了审查，这种审查和审查产生的负面印象或结论可能适用于我们，并影响我们成功实施新战略或运营的能力，或者为我们的证券建立或 维持公开市场的能力。此类情况可能会对我们继续经营 或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景 或运营以及我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账或其他替代方案。

竞争区块链平台或技术的开发和 的接受可能会导致消费者使用替代分布式账本或完全分布式账本的替代方案 。我们的业务利用目前存在的数字分类帐和区块链，我们可能会面临困难 适应新兴数字分类帐、区块链或其替代方案。这可能会对我们以及我们对各种 区块链技术的影响产生不利影响，并阻止我们从投资中实现预期利润。此类情况可能会对我们继续经营或实施新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营以及潜在的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响 我们开采或以其他方式收购或持有我们自己的账户，并伤害投资者。

我们的比特币可能会丢失、被盗或访问受到限制。

存在部分或所有比特币可能丢失或被盗的风险。加密货币由比特币持有者存储在通常称为“钱包”的比特币站点中，这些比特币可被访问以交换持有者的比特币资产。对我们的比特币资产的访问也可能受到针对我们维护托管热钱包的服务的网络犯罪(例如拒绝服务攻击)的限制。 热钱包是指任何连接到互联网的比特币钱包。一般来说，热钱包比冷库钱包更容易设置和访问 ，但也更容易受到黑客等技术漏洞的影响。冷存储 指的是任何未接入互联网的比特币钱包。冷存储通常比热存储更安全，但 不适合快速或常规交易，我们对比特币资产价格的市场波动做出反应的能力可能会出现滞后 。我们将所有加密货币冷藏起来，以降低违规风险，但我们比特币资产的损失风险无法完全消除。

黑客或恶意的 行为者可能会发起攻击，以窃取、危害或保护加密货币，例如通过攻击比特币网络源代码、 交易所挖矿器、第三方平台、冷热存储位置或软件或其他方式。我们可能控制并 拥有其中一种较大规模的比特币持有量。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。这些事件中的任何一个都可能对我们的运营产生不利影响，从而影响我们的投资和盈利能力。访问我们的数字钱包所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的 ，我们可能会被始终拒绝访问我们持有的比特币或其他人在这些被泄露的钱包中持有的比特币。我们 无法访问我们的私钥或与我们的数字钱包相关的数据丢失的经历可能会对我们的投资和资产产生不利影响。

加密货币 只能由持有其所持有的本地或在线数字钱包的唯一公钥和私钥的持有者控制，该钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。我们将在验证收到传输并将此类信息传播到网络时， 发布与正在使用的数字钱包相关的公钥，但我们需要保护与此类数字钱包相关的私钥。如果此类私钥 丢失、销毁或以其他方式泄露，我们将无法访问我们的比特币奖励，并且此类私钥可能无法通过任何网络恢复。任何与用于存储加密货币的数字钱包相关的私钥丢失都可能对我们继续经营的能力或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响 这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

黑客攻击或不良软件事件带来的风险

为了将风险降至最低，我们建立了管理与我们持有的比特币相关的钱包的流程。不能保证我们已经采用或未来将采用的任何流程都是或将是安全或有效的，如果我们因不良软件或网络安全事件而遭受比特币损失，我们将遭受重大的 和直接的不利影响。我们利用多层威胁降低技术，包括：(I)使用硬件钱包来存储敏感的私钥信息；(Ii)离线交易的性能；以及(Iii)私钥的离线生成、存储和使用。

目前，公司 正在评估几种第三方托管钱包替代方案，但不能保证此类服务将比公司目前使用的服务更安全。人为错误以及网络犯罪和黑客技术的不断发展 可能会使目前的安全协议和程序以我们无法预测的方式失效。如果我们的安全程序和 协议无效，并且我们的比特币资产受到网络犯罪分子的破坏，我们可能没有足够的追索权来追回因这种损害而造成的损失，我们可能会损失我们比特币挖掘活动的大部分累积价值。这将对我们的业务和运营产生负面影响。

不正确或欺诈性比特币交易 可能是不可逆转的。

比特币交易 是不可撤销的，被盗或错误转移的加密货币可能无法恢复。因此，任何错误执行或欺诈性的比特币交易都可能对我们的投资和资产造成不利影响。

从管理角度来看，如果没有交易中加密货币的接收方的同意和积极参与，比特币交易是不可逆的。理论上，比特币交易在网络上大多数处理能力的控制或同意下可能是可逆的，然而，我们现在不能，也不可能在未来拥有足够的处理能力来实现这种逆转。一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中，不正确的比特币转移或被盗通常将是不可逆的 ，我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转移或盗窃造成的损失。我们的比特币奖励可能会通过 计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事行动，以错误的金额 转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。此外，根据美国证券交易委员会的说法，目前还没有 具体列举的美国或外国政府、监管、调查或检察机构或机制 可以对比特币丢失或被盗提起诉讼或投诉。因此，我们目前依赖于现有的私人调查实体，如Chain Analyst和Kroll来调查我们的比特币资产的任何潜在损失。这些第三方服务提供商依赖数据分析和互联网服务提供商遵守传统的法院命令来 透露可能针对我们的任何攻击者的IP地址等信息。在我们无法从此类行为、错误或盗窃中挽回损失的情况下，此类事件可能会对我们继续经营或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的前景或运营以及潜在的价值产生重大不利影响。

我们与区块链的交互 可能会使我们暴露在SDN或被阻止的人面前，或者导致我们违反未考虑分发分类帐技术的法律条款。

美国财政部金融资产控制办公室要求我们遵守其制裁程序，不得与其特别指定国民(SDN)名单上的人员 进行业务往来。但是，由于区块链交易的假名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC SDN名单上的人进行交易。 我们公司的政策禁止与此类SDN个人进行任何交易，但我们可能无法充分确定与我们就出售比特币资产进行交易的个人的最终身份。此外，联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何通常被称为儿童色情的视觉描述。最近的媒体报道 表明，人们在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。由于我们的业务需要我们下载 并保留一个或多个区块链来实现我们的持续业务，因此此类数字分类帐可能在我们不知情或未经我们同意的情况下包含禁止的 描述。如果政府执法部门严格执行受分散分布式分类帐技术影响的这些和其他 法律法规，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉并影响我们普通股的价值。

加密货币面临巨大的扩展障碍， 可能导致高昂的费用或交易结算时间变慢。

加密货币面临着重大的扩展障碍，可能导致高昂的费用或交易结算时间变慢，增加交易量的尝试 可能不会奏效。扩展加密货币对于广泛接受加密货币作为一种支付手段至关重要，这对于我们业务的持续增长和发展是必要的。许多比特币 网络面临着巨大的扩展挑战。例如，加密货币每秒可以进行的交易数量受到限制。比特币生态系统的参与者讨论了增加网络可处理的平均每秒交易数量的潜在方法 ，并且已经实施了机制或正在研究增加规模的方法，例如增加块的允许大小，从而增加每个块的交易数量，以及分片(数据库或搜索引擎中的数据的水平分区 )，这将不要求每个单独的挖掘者或验证者的块中都包括每一笔交易。然而，不能保证现有或正在探索的任何增加比特币交易结算规模的机制都将有效，或者它们需要多长时间才能生效，这可能会 对我们的证券投资产生不利影响。

加密货币的价格可能会受到其他投资于加密货币或跟踪比特币市场的工具出售此类加密货币的影响。

全球比特币市场的特点是，供应限制不同于大宗商品或其他资产(如黄金和白银)市场的供应限制。挖掘某些加密货币所依据的数学协议允许创建有限的预定数量的货币，而其他协议则没有对总供应量设定限制。如果其他投资于加密货币或跟踪比特币市场的工具形成并占据加密货币需求的很大比例， 这些工具证券的大规模赎回以及此类工具随后出售加密货币可能会对比特币价格产生负面影响，从而影响我们持有的比特币库存的价值。此类事件可能会对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的新战略的能力产生实质性的不利 影响，这可能会对我们的业务、前景或运营以及我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利的 影响。

由于比特币和其他比特币资产的财务会计设置的先例有限 ，我们对如何对比特币资产交易进行会计处理的决定可能会发生变化。

由于加密货币的财务会计和相关收入确认的先例有限，而且财务会计准则委员会或美国证券交易委员会尚未提供官方指导，因此目前尚不清楚未来如何要求公司 对比特币交易和资产及相关收入确认进行会计处理。监管或财务会计准则的改变可能导致有必要改变我们的会计方法并重述我们的财务报表。这种重述 可能会对我们新开采的比特币奖励的会计产生不利影响，更广泛地说，对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响。此类情况将对我们继续经营或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这将对我们的业务、前景 或运营以及我们为自己账户持有或预期收购的任何加密货币的价值产生重大不利影响，并 损害投资者。

存在与技术过时、全球供应链对比特币硬件中断的脆弱性以及难以获得新硬件有关的风险 ，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的采矿业务 只有在与开采加密货币相关的成本(包括硬件和电力成本)低于比特币价格的情况下才能成功并最终实现盈利。在我们的采矿设施运行过程中，我们的矿工经历了普通的磨损和撕裂，还可能面临由一些我们无法控制的外部因素造成的更严重的故障。随着时间的推移，我们矿工的退化将要求我们更换那些不再起作用的矿工。此外，随着技术 的发展，我们可能需要购买较新型号的矿机以保持市场竞争力。已经发布的报告表明，矿商制造商或销售商根据比特币价格调整矿工的价格，因此新机器的成本无法预测，但可能非常高。因此，我们有时可能会以溢价从第三方获得矿工和其他硬件 ，只要它们可用。这一升级过程需要大量资本投资，我们可能会面临挑战。此外，比特币矿商的全球供应链目前严重依赖中国，而新冠肺炎冠状病毒全球大流行的出现对其造成了严重影响。在新冠肺炎大流行之后，全球对中国作为比特币 矿工主要供应商的依赖受到了质疑。如果基于中国的全球比特币硬件供应链发生类似的爆发或其他中断，我们可能无法为现有的 矿工获得足够的更换部件，也无法及时从制造商那里获得更多的矿工。此类事件可能会对我们实施新战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生重大不利影响。

我们主要依赖单一的矿工模型，可能会使我们的运营面临更大的矿难风险。

我们矿工和技术的性能和可靠性 对我们的声誉和运营至关重要。由于我们目前只使用MicroBt挖掘器，如果这些 机器出现问题，我们的整个系统可能会受到影响。任何系统错误或故障都可能显著延迟响应时间，甚至导致我们的系统出现故障。我们继续开采能力的任何中断都可能导致产量降低，并损害我们的声誉和业务。 MicroBt矿工常见的任何可利用的弱点、缺陷或错误都会影响我们的所有矿工，如果利用其他缺陷，我们的整个矿场可能会同时下线。任何中断、延迟或系统故障都可能导致财务损失、普通股交易价格下跌以及我们的声誉受损。

本公司依赖第三方矿池服务提供商支付采矿收入，这可能会对本公司的运营产生负面影响。

我们使用第三方 矿池从网络获得我们的挖矿奖励。矿池允许矿工结合他们的处理能力， 增加了他们解决障碍并通过网络获得报酬的机会。奖励由矿藏运营商按比例分配，按比例 与我们对矿藏整体采矿力的贡献成比例，用于生产每个区块。如果池运营商的系统 因网络攻击、软件故障或其他类似问题而出现停机，将对我们开采 和获得收入的能力产生负面影响。此外，我们依赖矿池操作员记录保存的准确性来准确地 记录为给定比特币挖掘应用提供给池的总处理能力，以便评估我们提供的总处理能力的比例 。虽然我们有内部方法来跟踪我们提供的电力和池使用的总电力 ，但矿池运营商使用自己的记录保存来确定我们在给定奖励中的比例。如果我们确定矿池运营商支付给我们的报酬比例不正确，除了离开矿池之外，我们几乎没有针对矿池运营商的追索手段。如果我们无法始终如一地从我们的矿池运营商那里获得准确的按比例回报，我们的努力可能会减少回报，这将对我们的业务和运营产生不利影响 。

我们挖掘的比特币， 比特币，可能会减半；成功发现区块的比特币奖励将在未来减半 ，其价值可能不会调整以补偿我们从挖掘工作中获得的奖励减少 。

减半是一个过程， 旨在控制总体供应，并使用工作证明共识算法降低加密货币的通胀风险。 在预定的区块，采矿报酬被减半，因此有了术语“减半”。对于比特币，最初将奖励 设置为每块50比特币货币奖励，2012年11月28日在块210,000将奖励减半至25，并在2016年7月9日块420,000再次将奖励削减至 12.5。比特币的下一次减半预计将于2020年5月在630,000块进行，届时奖励将 降至6.25。这一过程将反复发生，直到发放的比特币货币奖励总额达到2100万，这是 预计在2140左右。虽然比特币价格有过围绕比特币奖励减半的价格波动的历史，但 不能保证价格变化将是有利的，也不能保证价格变化会补偿采矿奖励的减少。如果比特币交易价格没有在这些预期减半事件之后出现相应的 和比例增长，我们从采矿业务中获得的收入 将相应减少，这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们未来的成功将在很大程度上取决于比特币的价值；比特币的价值可能会受到定价风险的影响，并且在历史上一直受到广泛波动的影响.

我们的经营业绩将在很大程度上取决于比特币的价值，因为它是我们目前开采的主要比特币。具体地说，我们的比特币开采业务的收入基于两个因素：(1)我们成功开采的比特币奖励数量 和(2)比特币的价值。此外，我们的经营业绩直接受到比特币价值变化的影响，因为在价值计量模型下，已实现和未实现的变化都将反映在我们的运营报表中(即， 我们将每个季度将比特币计入公允价值)。这意味着我们的经营业绩将根据比特币价值的增减而波动。此外，我们的战略几乎完全专注于比特币(而不是其他加密货币)。此外，我们目前的专用集成电路(“ASIC”)机器(我们将其称为“挖掘机”)主要用于挖掘比特币和比特币现金，不能挖掘其他加密货币，如以太，这些货币不是使用“SHA-256算法”挖掘的。如果其他加密货币以比特币或比特币现金为代价获得接受，导致比特币或比特币现金的价值下降，或者如果比特币将其工作证明算法从SHA-256切换到我们的矿工不专门使用的另一种算法，或者比特币 或比特币现金的价值因其他原因而下降，特别是如果这种下降幅度很大或持续时间较长，我们的运营业绩将受到不利影响，并可能对我们继续经营或实施新战略的能力产生实质性的不利影响。这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并损害投资者。

比特币和其他比特币的市场价格在历史上一直不稳定，受到各种因素(包括下面讨论的因素)的影响， 主要使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据来确定。此外，此类 价格可能受到影响商品等因素的影响，而不是商业活动，后者可能受到欺诈或非法行为者、实际或被认为的稀缺性以及政治、经济、监管 或其他条件的额外影响。定价可能是，也可能继续导致对加密货币价值或我们的股价未来升值的猜测，这会膨胀并使其市场价格更加波动，或者为比特币和我们普通股的股票制造“泡沫” 类型的风险。

我们可能无法实现分叉的 好处。

如果比特币网络上的大多数用户和矿工安装了改变比特币网络或比特币属性的软件，包括交易的不可逆性和对挖掘新比特币的限制，那么比特币网络将 受到新协议和软件的制约。然而，如果比特币网络上的用户和矿工同意拟议的修改 ，并且修改在修改之前与软件不兼容，则后果 将是所谓的网络的“分叉”，一个分支运行修改前的软件，另一个分支运行修改后的软件。这种分叉的效果将是存在两个并行运行的比特币版本，但 缺乏互换性，需要在两个分叉之间进行交换式交易来转换货币。此外， 在分叉之后可能不清楚哪个分叉代表原始资产，哪个分叉代表新资产。行业参与者采用 不同的指标来确定哪种是原始资产，包括：参考 比特币核心开发者的意愿、挖掘者或验证者贡献的散列能力最大的区块链；或链最长的区块链。特定比特币网络中的一个分支可能会对我们公司的投资或我们的运营能力产生不利影响。

我们可能无法 立即或永远实现分叉的经济效益，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。 如果我们在将比特币硬分叉为两种加密货币时持有比特币，行业标准将规定我们将 在分叉之后持有等量的新旧资产。但是，由于各种原因，我们可能无法确保或实现新资产的经济效益。例如，我们可能会确定没有 安全或实用的方法来托管新资产，尝试这样做可能会对我们在旧资产中所持的资产构成不可接受的风险，或者持有和/或保留新比特币的成本超过了拥有新比特币的好处。 此外，法律、法规或其他因素可能会阻止我们从新资产中受益，即使有安全和 实用的方法来托管和保护新资产。

比特币 挖掘算法有可能过渡到股权验证证明和其他挖掘相关风险，这可能会降低我们的竞争力 ，并最终对我们的业务和股票价值产生不利影响。

赌注证明是验证比特币交易的另一种方法。如果算法从工作验证方法转变为桩方法的证明，挖掘将需要更少的能源，并可能使任何在当前环境下保持优势的公司(例如，来自较低价格的电力、加工、房地产或托管)竞争力下降。由于我们努力 优化和提高我们比特币开采操作的效率，我们可能在未来面临失去资本投资的好处和我们希望由此获得的竞争优势的风险，如果转向股权验证，可能会受到负面影响 。这可能会对我们的其他各种投资产生额外影响。 此类事件可能会对我们继续经营企业或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采的或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

在比特币开采业务的利润率 不高的情况下，比特币开采业务的运营商更有可能立即在市场上出售通过开采获得的比特币奖励 ，从而限制比特币价格的增长，这可能会对我们造成不利影响，类似的 行动可能会影响其他加密货币。

在过去两年中，比特币挖掘操作已从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代ASIC服务器的个人用户挖掘演变而来。目前，新的处理能力主要通过已注册和未注册的“专业化”采矿作业来增加。专业化的采矿作业可以使用专有硬件或从ASIC制造商那里购买的复杂ASIC机器。它们需要投入大量资本来购买这些硬件、租用运营空间(通常位于数据中心或仓储设施中)、产生电费以及雇用技术人员来运营采矿农场。因此，专业化采矿作业的规模比以前的矿工更大，并有更明确的 和定期费用和负债。这些经常性的费用和负债需要专业的采矿作业来维持比特币销售的利润率。在比特币价格下跌和利润率受到限制的情况下，专业的 矿工会受到激励，更多地立即出售从采矿作业中赚取的比特币，而过去几年，个人 矿工更有可能持有新开采的比特币更长时间。新开采的比特币立即售出，大大增加了比特币的交易量，给比特币奖励的市场价格带来了下行压力。

专业采矿作业开采的比特币价值超过可配置资本和运营成本的程度决定了此类作业的利润率。如果以低利润率运营，专业采矿业务可能更有可能快速出售更高比例的新开采的比特币，如果 利润率为负，则可能部分或完全停止运营。在低利润率的环境中，更高的百分比可以更快地出售，从而潜在地压低比特币价格。较低的比特币价格可能会导致专业采矿作业的利润率进一步收紧 产生的网络效应可能会进一步降低比特币的价格，直到运营成本较高的采矿作业变得无利可图，迫使它们减少采矿功率或暂时停止采矿作业。

如果恶意攻击者或僵尸网络获得了比特币网络50%以上处理能力的控制权，则该攻击者或僵尸网络可能会操纵区块链来对我们产生不利影响 ，这将对我们的投资或我们的运营能力造成不利影响。

如果恶意行为者 或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合) 获得了专门用于挖掘比特币的大部分处理能力，它可能能够通过构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成或根本不改变比特币交易 所驻留和依赖的区块链。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，但不能使用此类控制生成 个新单位或交易。恶意行为者可能会重复使用自己的比特币(即，在多个交易中使用相同的比特币)，并阻止确认其他用户的交易，只要它 保持控制。如果此类恶意行为者或僵尸网络不放弃对 网络处理能力的控制，或者比特币社区不以恶意为由拒绝欺诈性区块，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改 。前述描述并不是区块链或加密货币的整体可能被危害的唯一手段，而仅仅是一个例子。

尽管目前还没有关于通过控制网络50%以上的处理能力来实现对区块链的恶意活动或控制的已知报告 ，但人们相信某些矿池可能已经超过了50%的比特币阈值。超过50%阈值的可能性 表明单个矿池可能对比特币交易的验证施加权力的风险更大。 如果比特币生态系统和矿池的管理员没有采取行动确保比特币挖掘处理能力的更大分散 ，则恶意参与者获得处理能力控制权的可能性将增加 ，因为僵尸网络或恶意参与者可能危及超过50%的矿池，从而获得区块链的控制权。鉴于 如果区块链保持去中心化，恶意攻击者的僵尸网络本质上更难聚合足够的处理能力来获得区块链的控制权，这可能会对我们普通股的投资产生不利影响。缺乏对此类情况的控制和应对 可能会对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

加密货币，包括由我们或为我们维护的加密货币，可能会受到网络安全威胁和黑客攻击。

与一般的计算机代码一样，比特币代码中的漏洞可能会被恶意行为者暴露出来。以前发现了几个错误和缺陷， 包括禁用用户的某些功能并暴露用户信息的错误和缺陷。以前曾发生过利用 源代码中的漏洞进行攻击的情况，这些漏洞允许恶意行为者获取或创造金钱。尽管我们努力和流程 防止入侵、我们的设备以及我们的矿工、计算机系统和我们在运营中使用的第三方的设备，但 仍然容易受到网络安全风险的攻击，包括网络攻击，如病毒和蠕虫、网络钓鱼攻击、拒绝服务 攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或滥用，以及未经授权篡改我们的矿工和计算机系统或我们在运营中使用的第三方的系统造成的类似中断。此类事件可能会对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生实质性的不利 影响，这可能会对我们的业务、前景或运营以及我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利的 影响。

我们面临着与我们对大量电力的需求相关的风险。政府监管机构可能会限制电力供应商为像我们这样的采矿企业提供电力的能力。

比特币或其他比特币矿场的运营可能需要大量电力。此外，只有当与开采比特币相关的成本(包括电力成本)低于比特币的价格时，我们的开采业务才能成功 并最终实现盈利。因此，我们建立的任何矿井只有在我们能够以具有成本效益的基础上为该矿井获得足够的电力的情况下才能成功 ，而我们建立新矿井需要我们找到符合这种情况的地点。可能存在对合适矿场位置的激烈竞争，政府监管机构可能会限制电力供应商在电力短缺时向采矿作业提供电力的能力，或者可能以其他方式限制或 禁止向采矿作业提供电力。此外，我们的煤矿可能会受到停电的严重不利影响。考虑到电力要求，在政府限制电力或停电的情况下，用备用发电机运行矿工是不可行的。如果我们无法获得足够的电力供应，并因电力供应或成本而被迫减少运营，我们的业务将受到实质性的负面影响。

如果比特币奖励，对我们来说，主要是比特币解决区块和交易费的奖励不够高，我们可能没有足够的动机继续开采，并可能停止开采作业，这可能会导致我们无法实现盈利。

随着解决区块链中区块的比特币 奖励数量的减少，我们实现盈利的能力也会恶化。比特币奖励的使用减少和需求 可能会对我们花费处理能力来解决块的动机产生不利影响。如果解决区块和交易费的比特币奖励不够高，我们可能没有足够的动力继续开采 ，并可能停止开采作业。例如，目前解决比特币区块链上新区块的固定奖励是每区块12个半比特币奖励，低于2016年7月的25个比特币。据估计，大约一年后，这一数字将再次减半。这种减少可能会导致比特币网络的合计哈希率降低，因为对矿工的激励会减少。矿工停止操作将降低网络上的集体处理能力，这将 对交易的确认过程产生不利影响(即，暂时降低向区块链添加块的速度，直到针对块解决方案的下一次预定调整)，并使比特币网络更容易受到恶意行为者或僵尸网络的攻击， 恶意行为者或僵尸网络获得对区块链上活跃处理能力超过50%的控制权， 可能允许此类行为者或僵尸网络以对我们的活动产生不利影响的方式操纵区块链。网络确认过程或处理能力中的信心下降 可能会导致不可逆转。此类事件可能会对我们继续实施新战略的能力产生重大 不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

我们可能无法充分应对价格波动和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

比特币行业内的竞争状况 要求我们在业务运营中使用尖端技术。区块链技术行业的特点是快速的技术变化、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准。 可能会出现新的技术、技术或产品，它们可能会提供比我们目前使用的软件和其他技术更好的性能 我们可能不得不管理向这些新技术的过渡以保持竞争力。我们可能不会成功， 总的来说，或者相对于我们在比特币行业的竞争对手，在及时将新技术应用到我们的系统中，或者以具有成本效益的方式这样做 。在将任何此类新技术应用到我们的运营过程中，我们可能会在实施过程中遇到系统中断和故障。此外，不能保证我们会及时或完全认可我们在运营中实施新技术可能带来的好处。 因此，我们的业务和运营可能会受到影响，并可能对我们的普通股价格产生不利影响。

与汽车租赁业务相关的风险

我们拟议的汽车租赁业务对航空公司乘客出行水平的下降特别敏感，任何因新冠肺炎而导致的航空旅行持续减少 都可能对我们的业务战略产生实质性的不利影响。

汽车租赁业受到冠状病毒导致的航空客运量减少的严重影响。虽然我们相信我们 将能够以优惠的收购价格实施我们的业务战略，但不能保证该行业在不久的将来将 恢复到任何正常状态。航空旅行水平的进一步减少，无论是由一般经济状况、机票价格上涨(如运力减少或商业航空公司承担的燃料成本增加)或其他事件(如停工、军事冲突、恐怖事件、自然灾害、流行病或政府对这些事件的反应)造成的，都可能在未来对我们造成实质性的不利影响。

我们将在汽车租赁业务中面临激烈的竞争，这可能会导致定价下调或无法提价。

我们打算运营的汽车租赁市场竞争激烈。我们认为，价格是汽车租赁市场的主要竞争因素，互联网使注重成本的客户(包括商务旅行者)能够更轻松地比较租赁公司提供的费率 。如果我们试图提高我们的定价，我们的竞争对手可能会寻求在定价的基础上进行积极竞争，他们中的大多数预计比我们拥有更多的资源和更好的资本获取渠道。此外，我们的竞争对手可能会 降低价格，以试图获得竞争优势或弥补租赁活动的下降。如果我们在一定程度上没有达到或保持在竞争对手定价的合理竞争利润范围内，我们的收入和运营结果可能会受到重大不利影响 。如果竞争压力导致我们与任何竞争对手的降价相匹敌，而我们又无法降低运营成本，那么我们的利润率、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响 。

我们的汽车租赁业务预计将具有很强的季节性，在我们的高峰期，任何扰乱租赁活动的事件都可能对我们的流动性、现金流和运营结果产生重大不利影响。

我们费用的某些重要组成部分在短期内是固定的，包括采购成本、房地产税、租金、 保险、公用事业、维护和其他与设施相关的费用、运营我们信息技术系统的成本和最低员工成本。我们收入的季节性变化不会改变这些固定费用，通常会在我们收入较高的时期导致较高的盈利能力。我们正在寻求首先进入南佛罗里达市场。 从历史上看，一年中的冬季月份一直是最强劲的季度，因为他们在南佛罗里达旅行的假期增加了 。如果我们能够进入这个市场，任何在冬季月份中断租赁活动的事件都可能对我们的流动性、现金流和 运营结果产生不成比例的重大不利影响。

如果我们无法购买价格具有竞争力的汽车或设备的充足供应，而我们购买的汽车或设备的成本增加，我们的财务状况、运营结果、流动性和现金流可能会受到重大不利影响。

我们不希望 参与与制造商的任何长期汽车供应安排。因此，我们可以购买汽车的价格和其他条款会根据市场和其他条件而有所不同。例如，某些汽车制造商过去和将来可能会利用战略来淡化对汽车租赁行业的销售，这可能会对我们以具有竞争力的条款和条件获得汽车的能力产生负面影响。因此，无法保证我们能够以具有竞争力的 价格和具有竞争力的条款和条件购买足够数量的车辆。设备供应减少或有限以及价格上涨是我们在设备租赁业务中也面临的风险。如果我们无法获得足够的汽车或设备供应，或者如果我们 在购买汽车或设备时获得了不太优惠的价格和其他条款，并且无法将任何增加的成本转嫁给我们的客户，则我们的财务状况、运营结果、流动性和现金流可能会受到重大不利影响。

燃料价格的大幅上涨或燃料供应的减少可能会损害我们的业务。

尽管燃料价格目前处于低价，但燃料价格的大幅上涨、燃料供应的减少或强制分配或配给燃料可能会对我们的汽车租赁业务产生负面影响，因为它会阻止消费者 租车，改变我们客户从我们那里租用的汽车类型或他们从我们那里购买的其他服务，或者扰乱 航空旅行，任何这些都可能对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

制造商安全召回可能 给我们的业务带来风险。

我们的汽车可能会受到制造商的安全召回。召回可能会导致我们从租户那里取回汽车，并拒绝租用召回的汽车 直到我们可以安排采取召回中所述的步骤。如果召回影响到我们已售出的汽车，我们还可能面临责任索赔。如果召回大量汽车或所需更换部件供应不足，我们可能在很长一段时间内无法租用召回的汽车。此类中断可能会危及我们履行现有合同承诺或满足车辆需求的能力，还可能导致我们的竞争对手失去业务。根据召回的严重程度，它可能会对我们的收入造成实质性的不利影响，造成 客户服务问题，降低召回汽车的剩余价值，并损害我们的整体声誉。

我们面临与负债和保险相关的风险。

我们的拟议业务 将使我们面临因使用我们租用或出售的汽车而造成的人身伤害、死亡和财产损失的索赔， 以及我们的员工与雇佣相关的索赔。我们不能向您保证，我们不会因多次赔付或其他原因而承担超过历史水平的未投保责任，与现有或未来索赔有关的负债不会超过我们的保险水平，我们将有足够的资本支付任何未投保的索赔 ，或者我们将继续以经济合理的条款或根本不向我们提供与非关联承运人的保险。

环境法律和法规 以及遵守这些法规的成本，或在这些法规下施加的任何责任或义务，可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

我们将遵守与我们的汽车租赁业务相关的联邦、州、地方和外国环境法律和法规，包括关于汽油、柴油和发动机和废油等石油产品储罐的所有权和运营方面的 。我们不能向您保证我们的储罐始终没有泄漏，也不能保证使用这些储罐不会导致重大泄漏或泄漏。如果发生泄漏或泄漏，可能会产生巨大的清理、调查和补救费用，以及任何由此产生的罚款。我们不能向您保证，遵守现有或未来的环境法律法规不会要求我们支付重大费用，也不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

美国国会和美国其他立法和监管机构已经考虑，并可能继续考虑与气候变化和温室气体排放有关的许多措施。如果设定温室气体排放限制的规则 或对被视为温室气体排放负责的实体征收费用的规则生效，对我们服务的需求可能会受到影响，我们的车队和/或其他成本可能会增加，我们的业务可能会受到不利影响。

美国法律和监管环境中影响我们运营的变化 ，包括与税收、汽车相关责任、保险费率、保险产品、消费者隐私、数据安全、雇佣问题、成本和费用回收有关的法律和法规，以及银行和金融行业可能扰乱我们拟议的业务、增加我们的支出或以其他方式对我们的运营结果产生实质性不利影响的 。

我们预计 将受到各种美国法律法规的制约，政府对我们业务的监管水平的变化可能会 大幅改变我们的业务做法，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，包括 我们的盈利能力。这些变化可以通过新的法律法规或对现有法律法规的解释进行更改 。

中国的汽车租赁业 正处于发展的早期阶段，有关该行业的立法仍在不断演变。中国的地方政府部门提出了不同的要求，监管执行情况并不总是明确。

涉及知识产权的风险

比特币和比特币挖掘与软件相关

我们积极使用特定的硬件和软件 进行比特币挖掘操作。在某些情况下，源代码和其他软件资产可能受到开源许可证的约束，因为该领域正在进行的许多技术开发都是开源的。对于这些作品，公司打算遵守可能存在的任何许可协议的条款 。

我们目前没有，也没有任何当前计划申请与我们现有和计划中的区块链和加密货币相关业务相关的任何专利。 我们确实希望依赖商业秘密、商标、服务标记、商标、版权和其他知识产权 ，并希望获得使用他人拥有和控制的知识产权的许可。此外，我们已经开发并可能进一步开发某些专有软件应用程序，用于我们的加密货币挖掘业务。

我们的平台可能会受到损坏、中断或延迟的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果发生 平台中断和物理数据丢失，我们执行比特币挖掘操作的能力将受到实质性和不利的影响 。我们平台令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的运营至关重要。我们的大部分系统硬件托管在位于乌海、准东、锡林浩特和四川中国的租赁设施中，由我们的 IT员工运营。我们还在同样位于乌海的另一家工厂维护实时备份系统，中国。我们的运营取决于我们保护我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。 如果我们租用的上海设施出现服务失误或损坏，我们可能会遇到服务中断 以及安排新设施时的延误和额外费用。

我们服务中的任何中断或延误，无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害或安全漏洞造成的，无论是意外的 还是故意的，都可能损害我们的运营和/或声誉。此外，在发生损坏或中断的情况下，我们的保险单 可能不足以赔偿我们可能遭受的任何损失。我们的灾难恢复计划尚未在实际 灾难条件下进行测试，我们可能没有足够的能力在发生故障时恢复所有数据和服务。这些 因素可能会阻止我们开采比特币，损害我们的品牌和声誉，转移员工的注意力，使我们承担责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的平台和内部系统 依赖于技术性很强的软件，如果它包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台和内部 系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，而且现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布后才能发现 以供外部或内部使用。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能对我们的声誉或损害赔偿责任造成损害，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能无法阻止他人 未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法律和合同安排的组合，包括与我们的员工和其他人的保密和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。见“第四项公司信息--知识产权” 和“条例--知识产权条例”。因此，我们不能向您保证我们的任何知识产权不会受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权将足以 为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业的技术变化速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，因此我们可能无法或无法继续以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可证和技术。

在中国，知识产权登记、维护和执法往往是一件困难的事情。法定法律和法规受司法解释和执行的影响 由于缺乏关于法定解释的明确指导，这些法律和法规可能无法一致适用。 交易对手可能违反保密、发明转让和竞业禁止协议，我们可能没有足够的 补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权 或执行我们在中国的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的 商业秘密可能被泄露，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关专有技术和发明的 权利产生争议。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们无法确定 我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可寻求在中国、美国或其他司法管辖区对我们行使此类知识产权 。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔 ，而不管其是非曲直。

此外，中国知识产权法律的适用和解释以及授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在中国的程序和标准仍在发展中，存在不确定性，我们无法 向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府认为与我们合并的可变权益实体有关的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制 ，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化 ，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

外资拥有基于互联网的业务，如发布在线信息，受到中国现行法律法规的限制。 例如，外国投资者不得在增值电信服务提供商(电子商务除外)中拥有超过50%的股权，任何此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并根据2007年颁布的《外商投资产业指导目录》(分别于2011年、2015年和2017年修订)和其他适用法律法规保持良好记录。

我们是开曼群岛的豁免公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们 通过在外商独资企业、我们的VIE和我们VIE的股东之间签订的一系列合同安排在中国开展业务。作为这些合同安排的结果，我们对我们的VIE施加控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中整合它们的经营成果 。有关这些合同安排的详细说明，请参阅“公司历史和结构”。

我们目前的所有权结构、我们中国子公司和我们的合并VIE的所有权结构，以及WFOE、我们的VIE和我们的VIE股东之间的合同安排并不违反中国现有的法律、规则和法规；根据其条款和现行有效的中国法律和法规，这些合同 安排是有效、具有约束力和可强制执行的。然而，有关中国现行或未来法律和法规的解释和应用存在很大不确定性，不能保证中国政府最终会采取与本公司意见一致的观点 。

不确定是否会采用任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律、规则或法规，或者如果通过，它们将提供什么。特别是，2015年1月，商务部公布了拟议的外商投资法讨论稿，征求公众审议和意见。除其他事项外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据外商投资法草案，可变利益实体如果最终被外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业，并受到外商投资的限制。 2018年12月，全国人大常委会公布了新拟议的 外商投资法讨论稿，旨在取代中国现有的主要外商直接投资法律。2019年1月29日，略作修改的讨论稿或新的外商投资法草案提交审议。根据外商投资法新草案，外商投资实行负面清单管理制度。然而，新的外商投资法草案 没有提到前一稿中规定的“实际控制权”，以及对现有或未来具有“可变利益实体”结构的公司应采取的立场。2019年3月15日，人民Republic of China外商投资法，或最终的外商投资法，略作修改，终于发布，并于2020年1月1日起施行。见《条例-外商投资条例-中华人民共和国外商投资法草案》。

尽管可变利益实体结构不包括在最终的外商投资法中，但不确定最终的外商投资法或与可变利益实体结构有关的新中国法律、规则或法规是否会得到任何解释和实施 ，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们公司、我们的中国子公司或我们的合并可变利益实体的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者我们未能获得或保持任何所需的许可或批准，相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括征收罚款、没收我们的收入或我们中国子公司或合并可变利益实体的收入、吊销我们中国子公司或合并可变利益实体的营业执照或经营许可证、关闭我们的服务器或屏蔽我们的在线平台。停止或对我们的业务施加限制 或对我们的业务施加繁重的条件，要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组，限制或禁止我们使用在美国的发行所得为我们在中国的业务和业务提供资金，以及采取其他可能损害我们业务的监管或 执法行动。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导我们的合并可变利息实体的活动，和/或我们无法从我们的合并可变利息实体获得经济利益，我们可能无法 根据美国公认会计原则将其结果合并到我们的合并财务报表中。

我们的业务运营依赖与我们的VIE和VIE股东的合同安排，这可能不如直接拥有提供运营控制的 那么有效。

我们 依靠与上海点牛互联网金融信息服务有限公司(“点牛”) 和点牛参与股东的合同安排来运营我们的平台。我们与我们的VIE上海宝讯广告设计有限公司(“宝讯”)有类似的合同安排，该公司在2019年没有任何有意义的业务。有关这些合同安排的说明，请参阅“公司历史和结构”。在为我们提供对合并的可变利益实体的控制权方面，这些合同安排 可能不如直接所有权有效。例如，我们的合并VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同协议，其中包括： 未能以可接受的方式进行他们的运营，包括维护我们的网站和使用域名和商标，或采取其他有损我们利益的行为。

如果我们对我们的VIE拥有直接所有权 ，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现我们VIE的董事会改革， 反过来我们可以在管理和运营层面实施改变，但受任何适用的受托义务的约束。 然而，在当前的合同安排下，我们依赖我们的合并可变利益实体 及其股东履行合同规定的义务，对我们的合并可变利益实体行使控制权。 我们合并可变利益实体的股东可能不会以公司的最佳利益行事，也可能不会履行这些合同下的义务。在我们打算通过与我们合并的可变利息实体的合同安排经营业务的整个期间，此类风险都存在。虽然根据合约安排，吾等有权更换本公司综合可变权益实体的任何股东 ，但如果本公司合并可变权益实体的任何股东不合作或任何与该等合约有关的争议仍未解决，吾等将须透过中国法律及仲裁、诉讼及其他法律程序执行我们在该等合约下的权利，因此 将受中国法律制度的不确定性影响。见“-我们的合并可变权益实体或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性的不利影响。”因此，我们与合并可变利益实体的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制方面可能不像直接所有权那样有效。

如果我们的合并VIE 或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行义务，将对我们的业务产生重大不利影响 。

如果我们的合并VIE或其股东未能履行其在合同安排下的各自义务，我们可能不得不产生大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能向您保证根据中国法律将 生效。例如，如果我们的VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们 对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。

我们合同安排下的所有协议 均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。 因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。 因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于合并可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行， 很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，各方当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或裁定不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的 费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们合并的可变利益实体实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅“-在中国经商的相关风险-中国法律法规解释和执行中的不确定性 可能会限制您和我们可用的法律保护。”

我们合并后的VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

点牛的股权 由二新曾、刘晓慧、钱来钱王(上海)股权投资基金管理有限公司持有，宝讯的股权由二新曾、刘晓慧持有。这些人中的某些人或所有人都是上海市公安局刑事执法措施的对象。彼等于点牛及宝讯的权益可能成为刑事执法行动的标的，可能对本公司整体造成不利影响。这些股东可能导致我们的合并VIE违反了我们与他们和我们合并的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的合并VIE的能力产生重大不利影响。我们不能向您保证这些股东的行为符合我们公司的最佳利益。在此情况下，吾等可根据与 该等股东订立的独家期权协议行使购股权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于点牛及/或宝讯的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人 。

与我们的合并可变利息实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国合并可变利息实体欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况 和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。 中国企业所得税法要求中国的每一家企业向 有关税务机关提交年度企业所得税申报表及其与关联方的交易报告。税务机关发现不符合公平原则的关联方交易的，可以合理调整征税。如果中国税务机关认定我们在中国的全资子公司WFOE、我们在中国的合并VIE与我们VIE的股东之间的合同安排不是以一种独立的方式订立的，导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的 收入，我们可能会面临重大和不利的税务后果 。转让定价调整除其他事项外，可能导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少 ，这反过来可能在不减少WFOEs的税费的情况下增加其纳税义务。此外，如果WFOE要求我们VIE的股东根据这些合同安排以象征性或无价值的方式转让其在VIE的股权，此类转让可被视为赠与，并要求我们的VIE缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可以根据适用的规定，对我们的VIE征收滞纳金和其他罚款，以支付调整后但未缴纳的税款。如果我们的合并可变利息实体的纳税义务增加，或者如果需要支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

如果合并后的VIE破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和 享受合并VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

我们合并的 VIE持有对我们以前的在线贷款业务运营至关重要的某些资产，包括域名 和设备。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的合并VIE不得，其股东也不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益 。但是，如果我们的合并VIE的股东违反这些合同安排，并自愿清算我们的合并VIE或我们的合并VIE宣布破产，则其全部或部分资产将受第三方债权人的留置权或权利的约束。如果我们的合并VIE经历自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可以要求对这些资产的部分或全部权利。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们目前的所有业务都位于中国，尽管我们正试图进入美国的汽车租赁业务，我们的比特币 挖掘业务遍及全球。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响 。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有所有权、建立完善的企业法人治理结构的措施，但中国的相当大一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的不同部门中，增长都是不平衡的 。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税务法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，特别是 2020年新冠肺炎的影响，中国的经济增长有所放缓。中国经济的任何长期放缓都可能 减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律制度是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，而中国的法律体系也在不断快速发展，因此许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。实际上，这就是我们的P2P贷款业务发生的情况。从2015年到2019年，中国政府对这项业务的指导意见 从支持到限制，再到最终关闭。因此，我们可能直到违规之后才意识到我们违反了这些政策和规则 。此类不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

关于《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性， 存在很大的不确定性。

商务部于2015年1月公布了外商投资法草案，旨在取代中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属规定。外商投资法草案体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度。商务部目前正在就本草案征求意见，其制定时间表、解释和实施存在重大不确定性。外商投资法草案如果按建议通过，可能会在许多方面对我国目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性产生实质性影响 。

其中，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。外商投资法草案明确规定，在中国境内设立的、由外国投资者“控制”的实体，按外商投资企业处理。外商投资企业一旦被认定为外商投资企业，可能会受到国务院稍后另行发布的《负面清单》中规定的外商投资限制或禁止的限制。外商投资企业拟在“负面清单”中受外商投资“限制”的行业开展业务的，在设立前必须经过商务部的市场准入许可。外商投资企业拟在“负面清单”中列入外商投资“禁令”的行业开展业务的，不得从事该行业。然而，受外国投资“限制”的外商投资企业，如果最终由中国政府当局及其附属公司和/或中国公民“控制”，则在市场准入许可后，可以书面申请被视为中国境内投资。在这方面，法律草案对“控制”作了广泛的定义，包括以下概括类别：(1)持有主体实体50%或以上的表决权； (2)持有主体实体不到50%的表决权，但有权在董事会或其他同等决策机构中获得至少50%的席位，或有投票权对董事会、股东大会或其他同等决策机构施加实质性影响；或(Iii)有权通过合同或信托安排对主体实体的运营、财务事项或业务的其他关键方面施加决定性影响 。外商投资企业一旦被确定为外商投资企业，如果外商投资企业从事列入负面清单的行业，将受到国务院稍后另行发布的“负面清单”中规定的外商投资限制或禁止。除非外商投资企业的基础业务属于负面清单，即要求商务部进行市场准入审批，否则设立外商投资企业将不再需要获得现行外商投资法律制度所规定的政府主管部门的事先批准。

包括我们在内的许多中国公司已采用“可变利益实体”结构或VIE结构，以获得中国目前受外商投资限制的行业所需的 许可证。请参阅“- 与我们公司结构相关的风险”和“我们的公司历史和结构”。根据外商投资法草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资企业。因此，对于任何具有VIE结构的公司来说，只有当最终控制人(S)是/是中国国籍(中国公司或中国公民)时，VIE结构才可被视为合法的。反之，如果实际控制人(S)是外籍人士，则可变利益主体将被视为外商投资企业，任何未经市场准入许可而在负面清单上的行业类别进行的 操作可能被视为非法。

外商投资法草案没有对目前采用VIE结构的公司采取什么行动，无论这些公司是否由中方控制，但正在就此向公众征求意见。此外， 我们的可变利益实体所在的在线消费金融市场行业是否会受到即将发布的《负面清单》中列出的外商投资限制或禁令的 尚不确定。 如果制定版的《外商投资法》和最终的《负面清单》要求由像我们这样现有VIE结构的公司 完成进一步的行动，如商务部的市场准入许可或对我们公司结构和业务的某些重组，我们能否及时完成这些行动可能存在很大的不确定性。或者根本不会，我们的业务和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

2018年12月，全国人大常委会公布了新起草的外商投资法讨论稿， 旨在取代中国现有的主要外商直接投资法律。2019年1月29日，略作修改的讨论稿 或新的外商投资法草案提交审议。根据外商投资法新草案，外商投资实行负面清单管理制度。然而，新的外商投资法草案 没有提到先前草案中规定的“实际控制权”，以及对具有“可变利益实体”结构的现有或未来公司应采取的立场。2019年3月15日，经过轻微修改的《中华人民共和国外商投资法》或最终的外商投资法终于出台，并于2020年1月1日起施行。见《条例-外商投资条例-中华人民共和国外商投资法草案》。由于《中华人民共和国外商投资法》是新颁布的，其解释和实施仍存在不确定性，未来可变利益实体仍有可能被视为外商投资企业并受到限制。如果我们的公司、我们的中国子公司或我们的VIE的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者 我们未能获得或保持任何所需的许可或批准，相关政府当局将拥有广泛的 自由裁量权来处理此类违规行为，包括征收罚款、没收我们的收入或我们中国子公司的收入 关闭我们的服务器或屏蔽我们的在线平台、停止或对我们的运营施加限制或繁重的条件， 要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组，限制或禁止我们使用首次公开募股所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金，并采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。 如果这些事件中的任何一项导致我们无法指导我们的VIE的活动，我们可能无法根据美国公认会计原则将其 结果合并到我们的合并财务报表中。

尽管可变利益实体结构不包括在最终的外商投资法中，但不确定最终的外商投资法或与可变利益实体结构有关的新中国法律、规则或法规是否会得到任何解释和实施 ，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们公司、我们的中国子公司或我们的合并可变利益实体的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者我们未能获得或保持任何所需的许可或批准，相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括征收罚款、没收我们的收入或我们中国子公司或合并可变利益实体的收入、吊销我们中国子公司或合并可变利益实体的营业执照或经营许可证、关闭我们的服务器或屏蔽我们的在线平台。停止或对我们的业务施加限制 或繁重的条件，要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组，限制或禁止我们使用此次发行所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金，以及采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动 。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。如果这些情况导致我们无法指导我们的合并可变利息实体的活动，和/或我们无法从我们的合并可变利息实体获得经济利益，我们可能无法 根据美国公认会计原则将其结果合并到我们的合并财务报表中。

我们依赖中国子公司支付的股息和其他分派 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力 的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。 如果我们的中国子公司未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力 。此外，中国税务机关可能会要求我们的中国子公司根据其目前与我们的综合可变利息实体订立的合同安排调整其应纳税所得额 ，以对其向我们支付股息和其他分派的能力产生重大不利影响。请参阅“- 与我们的公司结构相关的风险-与我们的合并可变利益实体有关的合同安排可能受到中国税务机关的审查，他们可能确定我们或我们的中国合并可变利益实体欠额外的税款，这可能对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。”

根据中国法律及法规，本公司中国附属公司作为中国的外商独资企业，只能从彼等根据中国会计准则及法规厘定的累计税后溢利中支付股息。此外，外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其税后利润的一部分按中国会计准则拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。

对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制 。另见“-若为征收中国所得税而将本公司归类为中国居民企业，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。”

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们 使用离岸资金向我们的中国子公司和合并关联实体及其子公司发放贷款，或向我们的中国子公司作出 额外出资。

根据中国法律和法规，我们被允许通过向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外的资本来利用离岸资金为我们的中国子公司提供资金，但须遵守适用的政府注册和批准要求。

对我们中国子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们借给我们中国子公司的贷款不能超过法定限额，而且必须在国家外汇管理局或外汇局登记。外商投资企业外债总额的法定限额为经商务部或者地方批准的投资总额与该外商投资企业注册资本的差额。

我们也可能决定 通过出资的方式为我们的中国子公司融资。出资须经商务部或者当地有关部门批准。此外，外管局在2008年9月发布了外汇局第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范 外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外汇局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本，只能用于政府主管部门批准的经营范围内，除法律另有规定外，不得用于境内股权投资。尽管2014年7月4日，外汇局发布了《外汇局关于外商投资企业外汇资金划转管理办法部分地区试点改革有关问题的通知》或《外汇局第36号通知》，自8月4日起在部分指定地区开展外商投资企业外汇资金结算管理改革试点，2014年和外管局第142号通函的部分限制将不适用于在指定区域内设立的外商投资企业的外汇资本结算，且该等主要从事投资的企业可使用其从外汇资本转换而来的人民币 资本进行股权投资，我公司在中国的子公司不在指定区域内设立。2015年3月30日，外汇局发布第19号通知，在全国范围内扩大改革。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了第142号通告和第36号通告。第十九号通知允许外商投资企业利用外汇资金折算的人民币资金进行股权投资。但是，第十九号通知继续禁止外商投资企业 将其外汇资金折算成人民币资金用于超出其业务范围的支出， 提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。此外，外汇局还加强了对外商投资公司外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币借款所得的，不得将其用于偿还人民币贷款。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他 处罚。该等通函可能会大大限制我们使用从离岸基金转换而来的人民币来资助我们的中国子公司在中国设立新实体、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司，或 在中国设立新的可变权益实体的能力。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出了各种 要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准 关于我们未来向我们中国子公司的贷款或我们未来对我们中国子公司的出资 。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用离岸资金来资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及 我们为我们的业务提供资金和扩展业务的能力造成重大不利影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

到目前为止，我们的所有收入和支出基本上都是以人民币计价的，而我们的报告货币是美元。因此，美元兑人民币汇率的波动将影响我们 美元资产以人民币计算的相对购买力。我们的报告货币是美元，而我们中国子公司和合并的可变利息实体的本位币是人民币。以人民币计算的应收或应付资产和负债的重新计量损益计入我们的综合经营报表。重新计量导致我们的运营结果的美元价值 随汇率波动而变化，我们的运营结果的美元价值将继续 随汇率波动而变化。人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们的运营利润和我们在财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。这可能会对我们的业务、财务状况或以美元计算的运营结果产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付普通股的股息或用于其他商业目的， 美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，货币相对于收益产生期间的波动可能会使我们更难对报告的运营结果进行期间与期间的比较 。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值 都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们普通股的美元价值和应付股息 产生重大不利影响。例如，就我们需要将美元兑换成人民币来支付我们的运营费用而言，人民币对美元的升值将对我们 从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

中国提供非常有限的对冲 选项，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易 ，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的 风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响 。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府 对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国的货币汇出实施管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计算的。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能存在的任何现金和融资需求。 根据中国现有的外汇法规，经常账户项目，如利润分配和贸易以及与服务相关的外汇交易，可以用外币支付，而无需外管局事先批准，并遵守某些程序要求。因此，我们的中国子公司能够向我们支付外币股息，而无需外管局的事先批准，但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规下的某些程序，例如我们公司的 公司的实益拥有人是中国居民的海外投资登记。但将人民币 兑换成外币并汇出中国支付偿还外币贷款等资本支出，需经有关政府部门批准或登记。中国政府还可酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款 我们可能会受到处罚。

根据中国法律法规，我们必须参加政府支持的各种员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的特定百分比 的金额，包括奖金和津贴，最高金额由当地政府不时在我们经营业务的地点指定 。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。截至 本报告日期，我们认为我们已支付了足够的员工福利。如果我们将来不能支付足够的款项， 我们可能被要求补缴上个月金额的110%作为这些计划的供款。 未按规定期限缴纳或者补缴社保费的，社保费征收机构可以查询用人单位在银行等金融机构的存款账户。在未足额缴纳社保费且不提供担保的极端情况下，社保代收机构可向中国法院申请扣押、止赎或拍卖等值于应缴社保费的财产，拍卖所得用于缴纳社保费 。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到存款、扣押、止赎或拍卖的影响，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

前述风险因素中讨论的并购规则和其他一些关于并购的法规和规则确立了可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂的额外程序和要求，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易之前事先通知商务部。此外，反垄断法要求，如果触发了一定的门槛，应提前通知商务部 任何业务集中。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”的实际控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，该规则禁止 任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求 完成此类交易可能非常耗时，任何必要的 审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，或外管局第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，境外特殊目的车辆发生基本信息变更(包括中国公民或居民变更、名称及经营期限变更)、投资额增减、股份转让或换股、合并或分立等重大事项时，该等中国居民或单位必须更新外汇局登记。 外汇局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的车辆从事融资和往返投资有关问题的通知》或外汇局第75号通函。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国境内居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行而不是外管局或其当地分行进行登记。

如果我们属于中国居民或实体的股东 没有按要求完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配他们的利润和任何减资、股份转让或清算的收益，我们可能会限制我们向中国子公司提供额外资本的 能力。此外，未能遵守上文所述的外汇局登记 可能导致根据中国法律逃避适用外汇限制的责任。

曾二新先生及刘晓慧先生直接或间接持有本公司股份，并为本公司所知为中国居民，他们已完成本公司近期重组所需的外汇登记。其余股东 直接或间接持有本公司股份，并为我们所知为中国居民，现正办理该等登记。

然而，我们可能不会被告知所有在我们公司中拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，也不能迫使我们的实益所有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有为中国居民或实体的 股东或实益所有人已遵守并将在未来进行或获得外管局法规所要求的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订吾等中国子公司的外汇登记，可能令吾等受到 罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等的中国子公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款 和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外管局 发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的原规定。根据本规则，在中国居住连续一年以上的中国公民和非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过 境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。 此外，还必须聘请境外受托机构处理与行使或出售股票 期权和买卖股份和权益有关的事项。由于本公司是一家海外上市公司，本公司及本公司高管及其他在中国连续居住满一年并获授予期权或其他奖励的高管及其他雇员均受本条例规管。未能完成外管局登记 可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力 并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“条例 -股票激励计划条例”。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业 ，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果 。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实施全面、实质性控制和全面管理的机构。 2009年4月，国家税务总局发布了名为82号通知的通知，为确定在境外注册成立的中国控股企业的事实管理机构是否在中国提供了特定的标准 。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居留身份时应如何适用“事实管理机构”测试的总体立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业 将因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足下列所有条件的情况下才按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经其批准 ；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的实体均不是中国居民企业。参见《税务--中国税务的中华人民共和国》。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定 ，在术语“事实上的管理机构”的解释方面仍然存在不确定性。由于我们所有的管理层成员都在中国，目前尚不清楚税务常驻规则将如何适用于我们的案件。如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司或我们在中国以外的任何子公司为中国居民企业，则本公司或该附属公司可能按其全球收入的25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收益 。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。此外，如果中国税务机关为了企业所得税的目的确定我们是中国居民企业，出售或以其他方式处置我们的普通股所获得的收益可能需要缴纳中国税，对非中国企业征收10%的税率，对非中国个人征收20%的税率 (在每种情况下，均受任何适用税收条约的规定限制)。如果该等收益被视为来自中国。 如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处尚不清楚。任何此类税收都可能会降低您在我们普通股中的投资回报。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

公司可能会不时收到某些美国机构的请求，要求调查或检查公司的运营，或以其他方式提供信息。虽然本公司将遵守这些监管机构的这些要求，但不能保证向我们提供服务或与我们有关联的实体会遵守这些要求，尤其是那些实体 位于中国。此外，这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查可能是有限的，也可能是完全禁止的。此类检查虽然得到了公司及其关联公司的允许，但受到中国执法人员的不可预测性的影响，因此可能无法提供便利。

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关 已加强审查非居民企业直接或间接转让若干应课税资产，尤其包括中国居民企业的股权 ，颁布并实施于2008年1月生效的国税局第59号通函及第698号通函，以及于2015年2月生效的取代698号通函部分现行规则的第7号通函。

根据通告698， 如果非居民企业通过处置海外控股公司的股权而间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”，如果该间接转让被认为是在没有合理商业目的的情况下滥用公司结构 ，则作为转让方的非居民企业可能要缴纳中国企业所得税。因此，该等间接转让所得收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。第698号通告还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015年2月，国家税务总局发布了第7号通告，取代了第698号通告中有关间接转让的规则。通告7引入了与通告698显著不同的新税制。第7号通告将其税务管辖权扩大到不仅包括第698号通告规定的间接转让 ，还包括涉及通过外国中间控股公司的离岸转让 转移其他应税资产的交易。此外，7号通函就如何评估合理的商业用途提供了比698号通函更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港 。第7号通知还给应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的境内机构可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为减免、避税或递延中国税款的目的而设立的，中国税务机关可以不考虑该境外控股公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税 ，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用的 税，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。

我们面临非中国居民企业投资者转让本公司股份的未来私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究这类 非居民企业的备案，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，根据第59号通函或698号通函和7号通函，我们和从事此类交易的非居民企业可能面临被申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的 资源来遵守第59号通函、698号通函和7号通函，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通告征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据国税局通告59、通告698及通告7，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额，对应课税资本收益作出调整。虽然我们目前没有在中国或世界其他地方进行任何收购的计划，但我们未来可能会进行可能涉及 复杂公司结构的收购。如果根据《中国企业所得税法》我们被视为非居民企业，并且如果中国税务机关根据国家税务总局第59号通函或第698号通函和7号通函对交易的应纳税所得额进行调整，我们与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的交易价格受任意定价因素的影响，这些因素不一定与影响股价或非比特币资产价值(如收入、现金流、盈利能力、增长前景或业务活动水平)的传统因素相关 ，因为由投资公众决定的价值和价格可能会受到加密货币或区块链未来预期采用或升值的影响 一般来说，这些因素我们几乎或根本无法影响或控制。

可能导致我们普通股市场价格波动的其他因素包括，但不限于：

此外，股票市场总体上经历了与发行人的经营业绩无关的极端波动。 这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的价格或流动性产生负面影响。当一只股票的价格波动时，该股票的持有者有时会对发行人提起证券集体诉讼，我们 就受到了这种影响。见第3项-法律诉讼，“我们以及我们的一些现任和前任高级管理人员和董事， 已被点名为各种诉讼的当事人，这些诉讼是由于或与之前证券备案文件中据称虚假和误导性陈述有关的，这些诉讼可能对我们产生不利影响，需要大量的管理时间和注意力，导致 重大法律费用或损害，并导致我们的业务、财务状况、运营结果和现金流受损 。”

我们可能无法遵守纳斯达克资本市场适用的持续上市要求，这可能会对我们进入资本市场的机会产生不利影响 ，并可能导致我们违约我们的某些协议。

我们的普通股 目前在纳斯达克资本市场交易。纳斯达克规则要求我们将普通股的最低收盘价维持在每股1.00美元。我们普通股的收盘价连续30个交易日低于每股1美元，因此我们不符合纳斯达克的上市标准。尽管我们重新获得了合规，但不能保证我们在未来将继续满足最低投标价格要求或任何其他要求，在这种情况下，我们的普通股可能会被摘牌。

如果我们的 普通股从纳斯达克退市，并且没有资格在其他市场或交易所报价或上市，我们的 普通股只能在场外交易市场或为未上市的证券设立的电子公告板(如场外交易)进行交易。在这种情况下，处置或获得我们普通股的准确报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体也可能会减少我们的报道，这可能会导致我们普通股的价格进一步下跌。此外，我们筹集额外资本的能力可能会受到严重影响， 这可能会对我们的计划和我们的运营结果产生负面影响。

如果证券或行业分析师 不发表对我们业务不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降.

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师是否发布关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响，如果有分析师发布此类报告，则会影响他们在这些报告中发布的内容。我们未来可能不会获得 或保持分析师覆盖范围。任何覆盖我们的分析师可能会对我们的股票提出不利的建议， 不时改变他们的建议，和/或提供关于我们竞争对手的更有利的相对建议。 如果未来可能覆盖我们的分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，或者 如果分析师根本没有报道我们或发布关于我们的报告，我们可能会失去(或永远不会获得)在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的普通股股价或交易量下降。此外，如果我们的经营业绩 不符合投资者群体的预期，跟踪我们公司的一位或多位分析师可能会改变他们对我们公司的建议 ，我们的股价可能会下跌。

我们的普通股可能交易清淡，您可能无法以要价或接近要价出售，或者如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式 希望清算您的股票，您可能无法出售。

我们的普通股 可能交易清淡，这意味着在任何给定时间，有兴趣以 出价或接近出价购买我们普通股的人数可能相对较少或根本不存在。造成这种情况的原因可能有很多， 包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人对我们相对不了解，从而产生或影响了销售量，而且即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险 ，可能不愿跟随像我们这样未经证实的公司或购买或建议购买我们的股票，直到 我们变得更加成熟。因此，可能有几天或更长时间，我们股票的交易活动很少或根本不存在 ，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动， 通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。

我们普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们的普通股市场可能会有很大的价格波动，我们预计我们的股价在未来可能会 继续比经验丰富的发行人更不稳定。在过去，原告经常在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。我们 未来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债 并可能分散管理层的注意力和资源。

在可预见的未来，我们不太可能支付现金股息 。

我们目前打算 保留未来的任何收益，用于我们的业务运营和扩展。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何 现金股息，但会根据情况要求审查这项政策。如果我们决定在未来支付股息 ，我们是否有能力这样做将取决于收到来自WFOE的股息或其他付款。WFOE可能会不时受到对其向我们进行分配的能力的限制，包括将人民币 兑换成美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。

您在保护您作为股东的利益方面可能会遇到困难，因为开曼群岛法律提供的保护与美国法律相比要少得多，而且我们的股东可能很难完成诉讼程序的送达或执行在美国法院获得的判决。

我们的公司事务 受我们的组织章程大纲和章程以及《公司法(2016年修订版)》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法。枢密院(这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)的裁决对开曼群岛的一家法院具有约束力。英国法院，特别是联合王国最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力，但对开曼群岛法院不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任 不像美国的法规或司法判例那样明确。 尤其值得一提的是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，为投资者提供的保护也明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。根据美国证券法的某些民事责任条款，开曼群岛法院也不太可能在开曼群岛提起的最初诉讼中向我们施加责任。

截至2019年12月31日，我们的所有业务都在美国境外进行，我们的所有资产基本上都位于美国以外。我们所有的董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州民事责任条款的判决。

由于上述所有 原因，与在美国司法管辖区注册的公司的股东相比，我们的股东可能更难通过针对我们或我们的高级管理人员、董事或大股东的诉讼来保护自己的利益。

我们是符合《交易法》规则含义的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

我们是符合《交易法》规定的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

我们是证券法所指的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免 ，这可能会使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较.

我们是一家根据《证券法》(经《就业法案》修订)定义的“新兴成长型公司”。JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

作为适用法律规定的“新兴成长型公司”，我们将遵守更宽松的信息披露要求。这种减少的披露可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。由于这些宽松的监管要求，我们的股东将失去信息 或更成熟公司的股东可用的权利。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降， 我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

如果我们被归类为被动型外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税 后果。

像我们这样的非美国公司在任何课税年度都将被归类为被动型外国投资公司，称为PFIC，如果在该年度

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

如果我们被确定为包括在持有我们普通股的美国纳税人的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国纳税人可能会承担更多的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的 报告要求的约束。

根据我们在2018年3月完成的公开募股中筹集的现金金额，加上为产生被动收入而持有的任何其他资产，在2018纳税年度或任何后续年度，我们资产的50%以上可能是产生被动收入的资产。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并附属实体视为由我们所有， 不仅因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得基本上 所有这些实体的经济利益，因此，我们将它们的经营结果合并到我们的合并财务报表中。 出于PFIC分析的目的，一般而言，非美国公司被视为拥有其按价值计算至少拥有25%股权的任何实体的毛收入和资产的按比例份额。

有关PFIC规则对我们的适用情况以及如果我们被确定为PFIC对美国纳税人的影响的更详细的讨论， 请参阅“项目10.E.税收-美国联邦所得税-被动型外国投资公司”。

我们管理团队的两名前成员 在我们公司持有大量股份他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致

本公司前行政总裁兼主席曾先生及本公司前董事会成员Mr.Liu分别持有本公司约11.35%及28.66%普通股。由于持有大量股份，曾先生和Mr.Liu已经并将继续对我们的业务产生重大影响，包括关于合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决策、董事选举和其他重大公司行动。他们可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动 这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们普通股的市场价格。即使遭到其他股东的反对，我们也可能会采取这些 行动。有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息，请参阅“6E。共享所有权。

项目 4.公司信息

公司的历史与发展

我们在中国的业务是通过上海点牛互联网金融信息服务有限公司(“点牛”)开始的，该公司成立于2015年11月 。2017年年初，我们根据开曼群岛的法律注册成立了Golden Bull Limited，作为我们的离岸控股公司，我们的前身为Point牛国际有限公司。于2017年3月，我们成立了我们的全资香港附属公司Point 牛集团有限公司，成立了其在中国的全资附属公司上海福裕信息科技有限公司 (“WFOE”)。通过外商独资企业、点牛和点牛大股东之间的合同安排，我们控制了点牛93.2%的股份。这些合同安排使我们能够有效控制并从点牛获得93.2%的经济利益 。

除点牛外，WFOE还与上海宝讯广告设计有限公司(“宝讯”)、根据中国法律于2017年2月成立的公司 以及宝讯的股东签订了一系列合同。宝讯目前没有任何业务。

2019年6月3日，金牛美国有限公司(“金牛美国”)在纽约州注册成立，该公司是金牛有限公司的全资子公司。金牛美国是我们的主要办事处，我们计划通过金牛美国发展汽车租赁业务。 我们一直在纽约州和佛罗里达州积极寻找汽车租赁业务机会。

于2020年4月，我们收购了香港的另一家实体xMax Chain Limited作为全资子公司，经营比特币开采业务，我们预计未来将在该全资子公司下开展大量业务。

我们于2018年3月19日在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“DNJR”，并于2018年3月22日完成了1,550,000股普通股的首次公开发行(“万”)，扣除承销佣金和本公司应支付的发行费用后，净募集资金约520美元。于2018年3月28日，本公司首次公开发售的独家承销商及账簿管理人--ViewTrade Securities，Inc.行使全面超额配售选择权，在扣除承销佣金及本公司应付的发售费用后，额外认购232,500股普通股，集资净额约850,000美元。

我们的主要执行办公室位于38大道136-20，Suite 9A-2，FLARING，NY United States 11354。我们在开曼群岛的注册办事处 位于开曼群岛开曼群岛KY 1-1002南教堂街103号海港广场3楼公司备案服务有限公司。

我们在美国的流程服务代理是位于New York，New York，Suit210，America，Suite210，America Avenue，Suite210，New 10036的Corporation Service Company。投资者如有任何疑问，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。

资本支出

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我们产生的资本支出分别约为87美元万、333美元万和5万， 其中，我们用于购买日常使用的财产和设备的资本支出为零、75万和5万，汽车租赁业务的资本支出为76万、258万和零，比特币开采业务的计算机购买资本支出为11万、零和零。这些资本支出由业务和筹资活动提供的现金提供。

我们预计，我们在2020财年的资本支出将主要用于购买比特币挖掘机、 额外的计算机设备和IT服务器以支持我们的服务。

业务概述

在中国，我们主要是一家为借款人提供贷款渠道的在线金融市场，或“P2P”借贷公司。 但在2019年10月24日，上海市公安局浦东分局在其网站上宣布，已完成对上海点牛互联网金融信息服务有限公司的调查，该公司是金牛有限公司的可变利益实体 涉嫌非法收取公众存款。截至报告提交日期 ，最终调查结果仍未公布，影响无法估计。因此，公司管理层决定于2019年第四季度暂停个人对个人借贷业务。董事会和管理层仍在考虑以符合中国法规的不同方式 经营相关金融业务，并于2020年开始在比特币开采业务和汽车租赁业务中开展业务。

比特币挖掘

比特币的开采操作

鉴于区块链技术和比特币在全球范围内的广泛采用，本公司决定进入比特币开采行业，这是比特币的生产 。我们从2019年8月开始调查这项业务，管理层认为比特币挖掘是有利可图的 ，其商业计划是可行的。2019年10月，本公司决定暂停其现有的P2P借贷业务，以实施其业务战略。尔克·Huang先生随后加入本公司，担任首席财务官和董事公司董事。在加入公司之前，他曾在董事投资深圳的一家风险投资基金担任中国，并投资了知名的区块链技术 项目。Mr.Huang将矿工供应的资源带到矿场托管，执行公司的比特币开采业务计划。我们相信，该公司有折扣，可以通过批量购买来实现，并且该公司还获得了稳定和廉价的电力供应。我们还组建了一支经验丰富的运营团队来管理和维护矿工的日常运营，以实现稳定和可预测的比特币生产。

该公司运营 最近更新的比特币开采设施，其唯一目的是开采比特币。我们的设施和采矿平台正在运营 ，主要目的是积累比特币，我们可能会根据市场状况和管理层对我们现金流需求的确定，不时将其出售为法定货币。我们的采矿业务位于乌海、准东、新林浩特和四川 中国，自2020年5月以来接待了约21,800名专用集成电路(“ASIC”)矿工，向我们租赁的设施供应了约74.5兆瓦的电力。2020年第二季度，公司采购了16,817台下一代MicroBt M21S采矿机、2,696台MicroBt M20S采矿机、2,000台MicroBt M10采矿机、800台InnoSilicon T3采矿机和256台Bitmain T17+采矿机，其中大部分已安装完毕，目前正在乌海、准东、锡林浩特和四川等地运行，部分仍在运输中。公司目前正在评估进行更多购买的计划 ，以增加总的采矿散列，条件是我们筹集所需的资金。

比特币挖掘的性能指标

该公司运营着 执行计算操作以支持区块链的挖掘硬件，以“散列率”或“每秒散列数 ”来衡量。哈希是挖掘硬件为支持区块链而运行的计算；因此，矿工的 “哈希率”指的是它能够解决此类计算的速率。用于挖掘比特币的原始设备利用计算机的中央处理器(CPU)来挖掘各种形式的比特币。由于性能限制，CPU挖掘迅速被图形处理单元(GPU)取代，图形处理单元(GPU)比CPU具有显著的性能优势。 采矿业中的通用芯片组(如CPU和GPU)已被专用集成电路(ASIC)芯片取代，如该公司目前在其采矿设施使用的MicroBt M21S挖掘机中的芯片。这些 ASIC芯片专为最大限度地提高散列操作的速度而设计。

该公司根据我们矿场产生的总体哈希率来衡量我们的 采矿绩效和竞争地位。最新设备 MicroBt M21S挖矿机每台性能约为50-58万亿次/秒(TH/S)，M20S每台性能为-68次/S，M10每台性能为31-35次/S；Bitmain T17+每台性能最高 哈希率为/S；InnoSilicon T3每台性能为41-45次/S。这些采矿硬件是现有采矿设备的尖端设备，然而，技术的进步和改进正在进行中，并可能在不久的将来大量上市 ，这可能会影响我们的感知地位。

减半

进一步影响 行业，尤其是比特币区块链，解决区块的加密货币奖励会定期递增 减半。减半是一个使用工作证明共识算法来控制总体供应和降低加密货币通胀风险的过程。在预定的区块，采矿奖励被减半，因此有了“减半”这个术语。 对于比特币，最初的奖励是每区块50个比特币货币奖励，2012年11月28日，在210,000个区块，这一数字被削减了一半。 在2016年7月9日，在420,000个区块，这一数字再次被削减到12.5。比特币的下一次减半预计将于2020年5月在63万块进行，届时奖励将降至6.25。这一过程将反复发生，直到比特币货币奖励总额 达到2,100万，预计将在2,140左右发生。

网络哈希率 和难度

在加密货币挖掘中， “哈希率”是挖掘计算机对特定硬币的处理速度的度量。单个矿工，如Riot ，有其试图开采特定硬币的矿工的总哈希率，而整个系统有寻求开采每种特定类型硬币的所有矿工的总哈希率 。与散列率较低的矿工相比，随着时间的推移，特定矿工的总哈希率较高(占系统范围总哈希率的百分比)，通常会导致硬币奖励的成功率相应较高。

矿池

“挖掘池”是挖掘者将资源汇集在一起，他们通过网络共享他们的处理能力，并根据他们 对在区块链上放置区块的概率做出贡献的工作量来分享报酬。矿池的出现是为了应对日益增长的难度和可用的散列能力，这些能力竞相在比特币区块链上放置区块。

本公司参与采矿池 ，在这些采矿池中，多组矿工关联以汇集资源，并根据矿工贡献给矿池的 “散列”能力共同赚取分配给每个矿工的加密货币。随着更多的矿工争夺有限的区块供应，个人 发现他们工作了几个月，没有找到一个区块，也没有从他们的采矿努力中获得任何回报。为了解决这种 差异，矿工开始组织成池，根据贡献给矿池的总散列容量按比例更平均地分享采矿报酬 。

矿池运营商提供协调独立采矿企业计算能力的服务 。向矿池运营商支付费用，以弥补维护矿池的成本。池使用软件来协调池成员的散列能力，确定新的块 奖励，记录所有参与者所做的工作量，并按每个参与者为给定的成功挖掘事务贡献的单个散列率按比例为成功的算法解决方案分配块奖励。虽然我们不直接支付联营费用 ，但联营费用会从我们可能获得的金额中扣除。费用(和支出)波动较大，历史上平均约为2%。

采矿池面临各种风险，如中断和停机时间。Riot已在内部创建了监控其散列性能和奖励率的软件，以监控我们贡献的散列能力的积分。如果池出现停机或无法产生回报，我们的结果可能会受到影响。

竞争

在比特币挖掘中， 公司、个人和团体通过挖掘产生比特币单位。矿工可以是个人爱好者，也可以是拥有专用数据中心的专业采矿作业人员。矿工们可能会在矿池中组织起来。该公司正在或可能在未来与其他公司竞争，这些公司将全部或部分业务集中在拥有或运营比特币交易所、开发区块链编程以及挖掘活动上。目前，关于这些企业活动的信息 并不容易获得，因为该部门的绝大多数参与者不公开信息或信息 可能不可靠。已公布的信息来源包括“bitcoin.org”和“lockchain.info”；但是，不能保证该信息的可靠性及其持续提供。

以下几家上市公司(在美国和国际上上市)可能会被视为我们的竞争对手，尽管我们认为没有一家公司(包括以下公司)从事与我们从事或打算从事的活动范围相同的活动：

我们的竞争对手包括Overstock.com Inc.；比特币投资信托基金；BlockChain Industries，Inc.(前身为Omni Global Technologies，Inc.)；Bitfarm Technologies Ltd.(前身为BlockChain Mining Ltd)；DMG BlockChain Solutions Inc.；Digihost International，Inc.；Have BlockChain Technologies Inc.；Hut 8 Mining Corp；HashChain Technology，Inc.；Mgt Capital Investments，Inc.；DPW Holdings，Inc.；Layer1 Technologies， LLC；Northern Data AG；Riot BlockChain，Inc.比特币行业是一个竞争激烈、不断发展的行业，新的竞争对手和/或新兴技术可能会进入市场，影响我们未来的竞争力。有关我们已知的风险因素的更多信息，请参阅本文中标题为“风险因素”的部分。

汽车租赁业务

直租

我们计划首先从上海和浙江的门店向个人和企业客户租赁我们的汽车。租期根据租期的不同而不同，从一天到一个月不等，租期越长，价格越低。日租价最高，而周租金均价和月租金均价分别比日租价便宜10%至20%和20%至30%。

客户可以通过短信、电话或与我们的销售人员面对面交流，确认车辆交付的时间和地点 以及租赁期限。我们的销售人员将按指定的时间将车辆交付给客户。客户在签订租车协议前， 将亲自检查车辆，并用信用卡、微信支付或支付宝支付租赁费和押金。 客户负责支付租赁期内与车辆使用相关的油费、通行费等费用。

我们的汽车租赁业务 由以下步骤组成：

与 个合作站点的租赁服务

除了直接出租给客户外，我们还以类似的方式出租给其他汽车租赁公司，但价格打折。我们和我们的同行 公司组成了一个由所有可用的二手车组成的车辆池。如果客户向目前没有所需车辆库存的公司下了租赁订单，则车辆池中拥有所需车辆的另一家公司将应其请求以折扣价将其出租给公司。

本公司已与多家加盟商就中国的合作租地达成协议。特许经营权加入了我们的汽车租赁业务 介绍租赁客户。这些加盟商都从事汽车业务，包括汽车租赁、汽车维修和汽车销售。他们在现场向客户介绍了我们的汽车租赁产品、价格和程序。自 2020年1月以来，由于新冠肺炎在大陆的爆发，中国的潜在客户大多呆在家里，给业务发展带来了很大的负面影响 。目前，情况仍不确定，持续时间可能会超过我们 的预期。

从2020年第二季度开始，金牛美国办事处已经建立了一些可能在美国佛罗里达州开展汽车租赁业务的线索。 虽然仍在调查和尽职调查过程中，但我们可能会在2020年第三季度开始在美国开展汽车租赁业务 。

个人对个人借贷业务

2019年10月，上海市公安局浦东分局宣布已完成对上海点牛互联网金融信息服务有限公司涉嫌非法收取公众存款的调查，我们在贷款市场上提供了贷款便利化服务 。因此，我们的管理层决定从2019年最后一个季度起暂时停止P2P借贷业务。 截至本报告日期，最终调查结果仍未公布，对我们财务报表的影响无法估计。管理层和董事会仍在考虑以符合中国法规的不同方式利用现有平台和技术继续运营。

我们的收入 主要来自交易费和管理费，这两项费用都是向借款人收取的。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，我们的收入总计约为460美元万、790美元万和700美元万。

员工

在截至2019年12月31日的年度内，由于P2P贷款业务暂停，我们裁减了28人，从91人减至63人，主要是在风险管理和销售部门。

截至2019年12月31日，我们共有63名员工，所有员工要么在上海工作，要么在上海以外的车库 用于管理用作我们协助贷款抵押品的汽车。下表列出了截至2019年12月31日我们的员工按职能细分的情况：

根据中华人民共和国 法规的要求，我们参加了各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴款，最高限额为当地政府不时规定的最高金额 。截至本报告日期，我们已经支付了足够的员工福利。然而， 如果我们被有关部门发现没有支付足够的款项，我们可能会被要求补缴这些计划的供款 以及支付滞纳金和罚款。见“第3.D.项风险因素--中国中与经商有关的风险 --未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金，我们可能会受到处罚。”

我们与员工签订标准的 劳动和保密协议。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系， 我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

保险

我们为员工提供包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险在内的社会保障保险。 我们不维护业务中断保险或一般第三者责任保险，也不维护产品责任保险 或关键人保险。我们认为我们的保险范围足以支持我们在中国的业务经营。

法律诉讼

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序， 无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

条例

本部分总结了影响我们在中国的业务活动的最重要的规章制度。

关于外商投资的规定

《中华人民共和国外商投资法》草案

2015年1月，商务部公布了外商投资法草案讨论稿，征求公众意见。草案旨在将中国现行的“逐案”审批制度改为外商投资的“备案或审批”程序。国务院将确定实行特别行政管理措施的行业类别清单，简称“负面清单”，由严格禁止外商投资的行业类别清单、限制外商投资的行业类别清单和限制外商投资的行业类别清单组成。与现有的事先审批要求不同，外商投资于《负面清单》之外的行业只需经过备案程序，而属于《限制清单》的任何行业类别的外商投资都必须向外商投资管理部门申请审批。

该草案首次对外国投资者进行了定义，不仅基于其在哪里注册或组织，而且还使用了“实际控制”的标准。草案明确规定，设立在中国境内但由外国投资者“控股”的实体，按外商投资企业处理。一旦一个实体被认为是外商投资企业，它可能受到 《限制清单》中的外商投资限制或《禁止清单》中列出的禁令的约束。外商投资企业拟在“限制清单”中受外商投资限制的行业开展业务的，在设立前必须经过商务部的市场准入许可。外商投资企业拟在《禁止清单》禁止外商投资的行业开展业务的，不得从事该业务。然而，如果外商投资企业在市场准入许可时在“限制名单”中的行业开展业务，如果最终由中国政府当局及其附属公司和/或中国公民“控制”，则可以书面申请将其视为中国境内投资。在这方面，法律草案对“控制”作了广泛定义，涵盖以下类别：(1)持有主体实体50%或以上的表决权；(2)持有主体实体不到50%的表决权，但有权确保董事会或其他同等决策机构中至少50%的席位，或有投票权对董事会、股东会或其他同等决策机构施加实质性影响；或(3)有权通过合同或信托安排对主体实体的经营、财务事项或业务经营的其他关键方面施加决定性影响。根据草案，可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业，并受到对外国投资的限制。然而，法律草案并未就将对现有的“可变利益实体”结构的公司采取何种行动，无论这些公司是否由中方控制 作出表态。

草案强调了安全审查要求，即所有危害或可能危害国家安全的外国投资都必须按照安全审查程序进行审查和批准。此外，草案对外国投资者和适用的外商投资企业规定了严格的临时和定期信息报告要求。除投资执行情况报告和投资变更报告外，每项投资和变更投资事项都必须提交年度报告，符合一定条件的大型外国投资者必须按季度报告。任何被发现违反这些信息报告义务的公司 都可能被处以罚款和/或行政或刑事责任， 直接责任人可能面临刑事责任。

2018年12月，全国人大常委会公布了新起草的外商投资法讨论稿， 旨在取代中国现有的主要外商直接投资法律。2019年1月29日，略作修改的讨论稿 或新的外商投资法草案提交审议。根据外商投资法新草案，外商投资实行负面清单管理制度。国务院发布或批准的《负面清单》明确了对特定领域外商投资准入的特殊管理措施。 如果发现外国投资者投资于《负面清单》中禁止投资的行业，可以要求该外国投资者暂停投资活动，处置其在目标公司的股权或资产，没收其收入。此外，如发现外国投资者投资“负面清单”所列限制行业，有关主管部门应要求该外国投资者采取措施予以纠正。

然而，新的外商投资法草案 没有提到前一稿中规定的“实际控制权”，并对现有或未来具有“可变利益实体”结构的公司采取了 的立场。2019年3月15日，《人民Republic of China外商投资法》，或最终的外商投资法，略作修改，终于发布，并将于2020年1月1日起施行。尽管可变利益主体结构不包括在最终的外商投资法中，但不确定最终外商投资法或与可变利益主体结构有关的新中国法律、规则或法规是否会得到任何解释和实施，或者如果通过，它们将提供什么。

外商投资法终稿施行后，中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规将废止。外商投资法最终施行前根据《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资企业法》设立的外商投资企业，自《外商投资法》最终施行之日起五年内，可以保留原有的组织形式。见“风险因素-中国外商投资法草案的颁布时间表、解释和实施存在重大不确定性，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。”

外商投资相关行业目录

外国投资者在中国境内的投资活动，主要受《外商投资产业指导目录》或《外商投资产业指导目录》管理。《外商投资产业指导目录》由商务部和国家发展改革委公布，并不时修订。《目录》所列行业分为鼓励、限制和禁止三类。未列入目录 的行业通常被视为构成第四个“允许”类别。鼓励和许可行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外， 限制类项目需要得到上级政府的批准。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。未列入《目录》的行业一般对外资开放，但中国其他法规明确限制的除外。

我们的中国子公司 主要从事提供投融资咨询和技术服务，属于《目录》中的“鼓励”或“允许”类别。我们的中国子公司已获得其业务运营所需的所有材料审批。但包括互联网信息服务在内的增值电信服务(电子商务除外)等行业限制外商投资。我们通过我们合并的可变利益实体提供 “受限”类别的增值电信服务。

外商投资增值电信服务

国务院于2001年12月颁布并于2008年9月修订的《外商投资电信企业管理规定》禁止外资持有中国增值电信服务业务总股权的50%以上，并要求中国增值电信服务业务的主要外国投资者具有良好的盈利记录和行业经营经验。2017年修订的《外商投资产业指导目录》允许外商在电子商务业务中持有50%以上的股权。

2006年7月，工信部的前身信息产业部发布了《关于加强增值电信业务外商投资经营管理的通知》，禁止持有增值电信业务经营许可证的境内企业 以任何形式向外国投资者出租、转让或出售增值电信业务许可证，禁止向在中国非法经营增值电信业务的外国投资者提供包括资源、场地或设施在内的任何协助。此外，提供增值电信服务的运营公司使用的域名和注册商标必须合法归该公司或其股东所有。此外，VATS许可证持有者必须具有其批准的业务运营所需的设施，并在其VATS许可证覆盖的区域内维护设施。

关于非法集资的规定

实体或个人向公众募集资金必须严格遵守适用的中国法律法规，以避免 行政和刑事责任。1998年7月国务院颁布的《取缔非法金融机构和从事非法金融业务的办法》，以及2007年7月国务院办公厅印发的《关于惩治非法集资有关问题的通知》，明确禁止非法公开集资。非法公开集资的主要特征包括：(一)未经有关部门批准，以发行股票、债券、彩票等方式向社会公众非法募集资金；(二)承诺在规定期限内以现金、财产或者其他形式返还利息、利润或者投资回报；(三)以合法形式掩盖非法目的。

为进一步明确非法集资的刑事罪名和处罚，最高人民法院于2011年1月发布了《关于审理非法集资刑事案件适用法律若干问题的司法解释》，或《非法集资司法解释》，自2011年1月起施行。《非法集资司法解释》 规定，公开集资，符合下列四个条件的，根据《中华人民共和国刑法》，即构成犯罪：(一)未经有关部门批准或者以合法行为为幌子隐匿的；(二)采用社会媒体、推介会、传单、短信广告等方式进行一般募集或者广告宣传的；(3)筹款人承诺在规定时间后偿还资本和利息，或以现金、实物财产和其他形式的投资回报； 和(4)筹款对象是普通公众，而不是特定的个人。非法集资活动构成犯罪的，将被处以罚款或提起公诉。根据《非法集资司法解释》，单位单位非法吸纳社会公众存款或者变相非法吸纳社会公众存款金额超过100万元人民币(折合157342美元)、涉及集资对象超过150个或者给集资对象造成直接经济损失超过50万元人民币(折合78671美元)，或者(四)非法集资活动对社会公众造成恶劣影响或者造成其他严重后果的，将被追究刑事责任。个人犯罪者也要承担刑事责任，但门槛较低。此外，帮助社会公众非法集资，收取包括但不限于代理费、奖励、回扣和佣金在内的费用的个人或单位，构成非法集资犯罪的共犯。根据《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于非法集资犯罪案件适用法律若干问题的意见》，认定非法集资活动性质的行政诉讼不是提起非法集资犯罪刑事诉讼的必备程序，行政部门对非法集资活动性质认定不力，不影响非法集资犯罪案件的侦查、起诉和审判。

我们已采取措施 避免从事任何非法集资相关法律法规禁止的活动。我们充当借款人和贷款人的平台，并不是通过我们的平台提供便利的贷款的参与方。此外，我们不会在我们自己的账户中直接从贷款人那里收到任何资金，因为通过我们平台借出的资金是存入并由信誉良好的第三方服务提供商上饶银行管理的第三方托管账户结算的。2018年11月，我们完成了上海银行托管系统向上饶银行托管系统的过渡 。根据全国互联网金融协会中国于2018年9月20日发布的一份报告，自那以来，我们只与上饶银行作为托管人进行了更好的合规合作，因为上饶银行是通过个人网络借贷资金存管制度测试的25家银行之一。

反清洗黑钱规例

2007年1月生效的《中华人民共和国反洗钱法》规定了适用于金融机构以及负有反洗钱义务的非金融机构的主要反洗钱要求，包括采取预防和监管措施，建立各种客户识别制度，保留客户身份识别信息和交易记录，以及报告大额交易和可疑交易。根据《中华人民共和国反洗钱法》，受《中华人民共和国反洗钱法》约束的金融机构包括国务院挂牌公布的银行、信用合作社、信托投资公司、证券经纪公司、期货经纪公司、保险公司等金融机构，而负有反洗钱义务的非金融机构名单将由国务院公布。中国人民银行等政府部门发布了一系列行政法规和条例，明确了金融机构和支付机构等某些非金融机构的反洗钱义务。但国务院并未公布负有反洗钱义务的非金融机构名单。

2015年7月，中国十家监管机构联合发布的指导方针声称，除其他事项外，要求包括在线P2P借贷平台在内的互联网金融服务提供商 遵守某些反洗钱要求，包括建立客户身份识别程序、监控和报告可疑交易、保存客户信息 和交易记录，以及在与反洗钱事项有关的调查和诉讼中向公安部门和司法机关提供协助。中国人民银行将制定实施细则，进一步明确互联网金融服务提供者的反洗钱义务。

与我们的合作托管银行和支付公司合作，我们采取了各种政策和程序，如内部控制 和“了解您的客户”程序，用于反洗钱目的。然而，由于指南的实施细则尚未公布，指南中的反洗钱要求将如何解读和实施 存在不确定性，以及像我们这样的在线P2P贷款服务提供商是否必须遵守《中华人民共和国反洗钱法》中适用于负有反洗钱义务的非金融机构的规则和程序。 我们不能向您保证，我们现有的反洗钱政策和程序将被视为完全符合 未来可能适用于我们的任何反洗钱法律和法规。

互联网信息安全管理条例

中国的互联网信息也从国家安全的角度受到监管和限制。中国国家立法机构全国人民代表大会颁布了《关于维护互联网安全的决定》，违法者在中国可能受到刑事惩罚：（一）不当进入具有战略重要性的计算机或系统;（二）传播政治破坏性信息;（三）泄露国家秘密;（四）传播虚假商业信息;（四）传播虚假商业信息;或（v）侵犯知识 财产权。公安部已颁布措施，禁止以导致泄露国家秘密或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供商 违反本措施的，公安部和地方安全局可以吊销其运营许可证 并暂时关闭其网站。

此外，2015年7月，中国十家监管机构联合发布的指导意见 要求包括P2P借贷平台在内的互联网金融服务提供商 提高技术安全标准，保护客户和交易信息。 中国人民银行将会同其他相关监管部门共同采纳实施细则和技术安全标准。

《隐私保护条例》

近年来，中国 政府部门制定了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不受任何未经授权的 泄露。根据工信部2011年12月发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，未经用户同意，互联网信息服务提供者不得收集用户个人信息或向第三方提供此类信息。互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网信息服务提供者还被要求妥善保存用户个人信息，如果用户个人信息发生泄露或可能泄露，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施，严重情况下，立即向电信监管部门报告。此外，根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和工信部2013年7月发布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的命令》，收集和使用用户个人信息必须 经用户同意，遵守合法、合理和必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内。互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密， 不得泄露、篡改或销毁此类信息，也不得将此类信息出售或提供给其他方 。要求互联网信息服务提供商采取技术和其他措施，防止收集的个人信息 未经授权泄露、损坏或丢失。违反这些法律法规的，可对互联网信息服务提供者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。2015年7月，中国十家监管机构联合发布的指导意见还禁止包括在线P2P借贷平台在内的互联网金融服务提供商 非法出售或泄露客户个人信息。中国人民银行将会同其他有关监管部门共同制定本实施细则。根据2015年8月全国人民代表大会常务委员会发布并于2015年11月起施行的刑法修正案第九条，互联网服务提供者不履行适用法律规定的与互联网信息安全管理有关的义务，拒不责令改正的， 将因下列原因 受到刑事处罚：(一)大规模传播非法信息；(二)因泄露客户信息造成严重后果的；(三)刑事证据严重损失的；或者(四)其他情节严重的， 以及任何个人或者单位(I)违反适用法律向他人出售、提供个人信息，或者 (Ii)窃取、非法获取个人信息的，情节严重的，依法处以刑事处罚。

在运营我们的在线消费金融市场时，我们从借款人和贷款人那里收集某些个人信息，还需要与我们的业务合作伙伴(如第三方在线支付公司和贷款收取服务提供商)共享这些信息，以便 促进借款人和贷款人在我们市场上的贷款交易。我们已在我们的市场上获得借款人和贷款人的同意，可以收集和使用他们的个人信息，并建立了信息安全系统 来保护用户信息和隐私。然而，由于指南的实施细则尚未公布，对于指南中关于保护客户个人信息的要求将如何解释和实施 存在不确定性。我们不能向您保证，我们现有的政策和程序将被视为完全符合未来可能适用于我们的任何法律和法规。

股利相关规定 预提税金

根据《企业所得税法》及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立机构或机构，或者已设立机构或机构但取得的所得与该机构或机构无实际联系的， 对其来源于中国的所得按10%的税率征收预提税。根据内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有内地企业至少25%的股份，内地企业向香港企业支付股息的预提税率将从10%的标准税率降至5%。根据《国家税务总局关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或第81号通知，香港居民企业必须符合以下条件，才能享受减征的预提税款： (I)必须直接拥有中国居民企业规定的股权比例和投票权；(Ii) 在领取股利前的12个月内，其必须在中国居民企业中直接拥有该比例。 根据其他相关税收法规，还存在其他享受减征预提税率的条件。 国家税务总局于2015年8月发布了《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》或第60号通知，并于2015年11月1日起施行。第60号通知规定，非居民企业享受减征预提税额不需经有关税务机关事先批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠条件的情况下，直接适用减除后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和 证明文件，由有关税务机关进行税后审查。

外币兑换条例

中国管理外币兑换的主要条例是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需外汇局的事先批准 ，并遵守某些程序要求。相比之下，人民币兑换成外币并汇出中国支付资本项目，如直接投资、偿还外币贷款、汇回中国境外的投资和证券投资，则需要获得有关政府部门的批准或登记 。2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，简称《通知13》。自2015年6月1日起，《通知13》不再向外汇局报批外商直接投资和境外直接投资外汇登记业务，而是要求单位和个人向符合条件的银行申请办理外汇登记业务。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接对申请进行审核和登记。

2008年8月，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制兑换后的人民币使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外管局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本，只能用于政府主管部门批准的经营范围内的用途，不得用于境内股权投资 。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途。 未使用人民币贷款所得资金的，不得将该人民币资本金用于偿还人民币贷款。违反 可能会导致严重的罚款或其他处罚。

2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，大幅完善和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知，设立前期费用账户、外汇资本账户、担保账户等各类专用外汇账户、境外投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资、外商投资企业向境外股东汇出外汇利润和股息等不再需要外汇局的批准或核实，可以在不同省份开立同一主体的多个资本账户，这是以前不可能的。此外，外汇局于2013年5月发布了另一份通知，明确外汇局或其地方分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

2014年7月，外汇局发布《国家外汇局第三十六号通知》，拟对外商投资企业外汇资金在指定地区结汇管理进行改革试行。根据试点方案，《外汇局通知》142条规定的部分限制，不适用于在指定区域内设立的外商投资企业的外汇资金结算，允许主要从事投资的企业使用其外汇资金折算的人民币资金进行股权投资。然而，我们的中国子公司不是在指定地区内设立的。2015年3月30日，外汇局发布第19号通知，在全国范围内扩大改革。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了第142号通告和第36号通告。第十九号通知允许外商投资企业利用外汇资金折算的人民币资金进行股权投资。但是，第十九号通知继续禁止外商投资企业将其外汇资金折算成人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款等。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定

国家外管局于2014年7月发布《关于境内居民通过特殊目的车辆投融资和往返投资有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了原《国家外汇管理局第75号通知》。《国家外汇管理局第37号通函》规定了中国居民或实体利用特殊目的载体(SPV)在中国寻求离岸投融资或进行往返投资的外汇事宜。根据国家外汇管理局第37号通函，特殊目的机构是指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的离岸实体 ，目的是寻求离岸融资或进行离岸投资，利用在岸或离岸合法的资产或权益进行境外投资，而“往返投资” 指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国的直接投资，即成立外商投资企业 以获得所有权、控制权和经营权。《国家外汇局第37号通知》规定，中国居民或单位在向国家外汇管理局或其境内分支机构办理外汇登记后，方可向特殊目的机构出资。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国境内居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行而不是外管局或其当地分行进行登记。

已向特殊目的机构出让在岸或境外合法权益或资产的中国居民或实体 在《国家外汇管理局第37号通知》实施前未按规定办理登记的，必须向符合条件的银行登记其在特殊目的机构的所有权或控制权。 已登记的特殊目的机构发生重大变更，如基本信息(包括中国居民、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立等发生变化时，需修改登记。不遵守外汇局第37号通知及后续通知规定的登记程序，或者对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露控制人，可能会导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或附属公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或附属公司支付减资、股份转让或清算的收益，以及从离岸母公司的资本流入。并可根据中国外汇管理条例对相关中国居民或实体进行处罚。我们知道，我们的中国居民实益拥有人受这些登记要求的约束。曾尔新先生和刘晓慧先生均已按照国家外汇局有关规定办理了登记。

《中华人民共和国法律关于汽车租赁管理的规定》

适用于所有汽车的法规 一般适用于租赁车辆。根据全国人大常委会2003年10月颁布的道路交通安全法，分别于2007年12月和2011年4月修订的道路交通安全法要求机动车在当地有关管理部门登记。机动车登记证书、机动车号牌、机动车证照由主管部门统一办理，并为每辆车购买交通事故强制保险。

对于租赁车辆，还有额外的 要求。在大多数城市，这类车辆在机动车牌照上的用途应登记为租赁或营运。一些城市要求这类车辆获得额外的牌照或车牌。例如，在上海、南昌、苏州、无锡、沈阳、大连、武汉和昆明，每辆租赁车辆都需要 专用运输证或客运租赁车辆证。在上海，租赁车辆应当取得专用号牌。在北京、广州、杭州和重庆，租赁车辆需向当地有关部门备案。然而，当地的做法各不相同， 这些要求中的一些没有得到严格执行，或者在实践中可能被当地行政当局修改或暂停。如果我们不能保持运营所需的许可证，我们的业务可能会受到不利影响。

由于汽车租赁行业 在中国处于发展初期，汽车租赁行业的立法也在不断演变。交通部和全国人大(发改委的前身)于1998年颁布了《汽车租赁业管理暂行规定》，该暂行规定于2007年废止。此后，除了交通部于2011年4月颁布的《关于促进汽车租赁业健康发展的通知》或《2011年交通部关于促进汽车租赁业健康发展的通知》，中国一直没有出台专门规范汽车租赁业的全国性法律法规。2011年交通部通知提出了中国汽车租赁业的总体指导方针，并要求地方 政府部门(I)建立健全汽车租赁业的地方性规章制度，(Ii)迅速 制定汽车租赁业的地方发展规划，(Iii)鼓励信誉良好的大型汽车租赁公司设立分支机构，建立全国性或地区性的网络，不受地方保护主义的限制， (Iv)加强汽车租赁业务的管理，包括要求每辆租赁汽车都要取得并携带有效的许可证或许可证。禁止汽车租赁公司未经批准从事道路运输业务，(V)鼓励汽车租赁公司创新和发展新型汽车租赁服务，(Vi)为汽车租赁业的发展创造良好的环境，以及(Vii)加强对汽车租赁业的管理和监管。

《道路运输条例》由国务院于2004年颁布，并于2012年和2016年修订，规范了道路运输业务(包括道路客运业务和道路货运业务)和其他与道路运输相关的业务经营(包括运输枢纽(场地)经营、车辆维修业务和驾驶员培训 )。不过，《道路运输条例》并未包括任何与汽车租赁业务有关的规定。

建设部和公安部于1998年起施行的《城市出租汽车管理办法》对城市出租汽车的规划、运营、管理和服务进行了规范，并于2016年3月废止。交通部于2016年8月颁布了《巡游出租汽车管理服务条例》，并于2016年11月1日起施行。根据 这样的规定，出租车是城市综合交通系统的组成部分，是城市公共交通的补充，为公众提供个性化的交通服务。“出租汽车服务提供者” 应根据乘客指定的目的地选择合理的路线，并按要求使用计价器 ，以保障乘客的权益。

租车业务与道路运输业务或出租车业务之间的监管区别 尚不清楚。因此，中国地方政府 有关部门对各省市从事汽车租赁业务的经营主体和/或车辆提出了不同要求。

机动车限用、限购规定

中国的一些城市已经出台了地方性法规或规章来控制机动车的数量。例如，北京对新机动车号牌的发放实行年度配额。潜在的机动车购买者需要满足特定的标准并参加 每月抽奖。只有在抽签中获得车牌的考生才能申请在当地车管所登记其机动车。上海实行新机动车号牌发放拍卖制度。在这一制度下，每个申请者都需要提交一个机动车牌照的“盲标”。只有中标者 才能申请在当地车辆管理局登记其机动车。广州、天津、杭州和贵阳也有类似的政策限制新车号牌的发放。

此外，中国的北京、上海、石家庄、南京、武汉、哈尔滨、济南、南昌、成都、贵阳、杭州、长春、兰州、广州、天津、临汾、廊坊、保定、大连等城市也出台了一定号牌的车辆禁止上路的规定。例如，在北京，每个工作日上午7点至晚上20点，限制车牌尾号的车辆不得在五环路(不包括五环路)内行驶，非北京车牌的车辆也应受到限制。在上海，非上海牌照的车辆不允许在工作日规定的高峰时间在某些道路上行驶。

关于股票激励计划的规定

外汇局于2012年2月发布了《股票期权规则》，取代了外汇局2007年3月发布的旧规则。根据股票期权规则和 其他相关规章制度，中国居民参加境外上市公司的股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构，代表参与者进行股票激励计划的安全登记和其他程序。此外，如果股票激励计划、中华人民共和国代理人或其他重大事项发生重大变化，则要求中华人民共和国代理人修改有关股票激励计划的外汇局登记 。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权相关的年度外币支付额度。中国居民根据 境外上市公司授予的股票激励计划和分配的股息出售股票所获得的外汇收益，在分配给该等中国居民之前，必须汇入中国代理机构在中国开立的银行账户。

关于股利分配的规定

在我们目前的公司结构下，我们可能会依靠在中国注册的外商独资企业--外商独资企业的股息，为我们可能有的任何现金和融资需求提供 资金。外商投资企业股利分配的主要规定包括2000年10月修订的《外商投资企业法》及其实施细则。根据这些法律法规，中国的外商独资企业只能从其累计的税后利润中支付股息， 如果有的话，根据中国会计准则和法规确定。此外，中国的外商独资企业每年至少要从各自累计利润的10%(如果有)中提取一定的准备金，直到这些准备金达到企业注册资本的50%。外商独资公司可根据其酌情决定权，根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。 这些准备金不能作为现金股息分配。

与雇佣有关的规例

《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》要求用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。用人单位 自雇佣关系建立之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的，用人单位必须与劳动者订立书面雇佣合同予以纠正，并支付雇员工资的两倍，自雇佣关系建立之日起一个月至书面雇佣合同执行的前一日止。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》的，可能会被处以罚款和其他行政处罚，严重的可能会被追究刑事责任。

中国法律法规要求中国 的企业参加某些员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并向计划或基金缴纳相当于当地政府不时指定的当地政府规定的员工工资的一定比例的计划或基金，包括奖金和津贴。Dianniu一直参与中国法律和法规规定的员工福利计划，截至本报告日期已为该等计划作出了足够的贡献。如果我们未来未能为各种员工福利计划提供足够的供款，根据中国法律，我们可能会受到罚款和其他行政处罚。

组织结构

我们在中国的业务是通过上海点牛互联网金融信息服务有限公司开始的，该公司成立于2015年11月。于2017年年初，我们根据开曼群岛的法律注册成立了Golden Bull Limited，作为我们的离岸控股公司，我们的前身为Point Bulk International Limited。于二零一七年三月，吾等成立香港全资附属公司点牛集团公司 有限公司，成立其于中国的全资附属公司上海福裕信息科技有限公司(“WFOE”)。 通过WFOE、点牛与点牛大股东之间的合约安排，我们控制点牛93.2%的股权。 该等合约安排使吾等可有效控制点牛并从点牛取得93.2%的经济权益。

除点牛外，WFOE还与上海宝讯广告设计有限公司(“宝讯”)、根据中国法律于2017年2月成立的公司 以及宝讯的股东签订了一系列合同。宝讯目前没有任何业务。

根据中国法律，点牛于2018年成立了两家全资附属公司，即上海友旺汽车租赁有限公司(“上海友旺”)及上海星九号网络科技有限公司(“上海星九号”或“星九号”)。上海优旺预计将从事汽车销售、汽车租赁、提供汽车技术领域的咨询和服务 。星九号预计将从事物联网技术和技术咨询的生产和销售。 截至本报告日期，上海友网和星九号目前都没有任何业务。

2019年6月3日，金牛美国有限公司在纽约州注册成立，该公司是金牛有限公司的全资子公司。金牛美国是我们的主要办事处，我们计划通过金牛美国公司发展我们的汽车租赁业务。

于二零二零年四月八日，Golden Bull Limited与程野先生订立转让文件，以港币10,000元(每股港币1.00元)收购其于xmax chain Limited(“xmax”)的100%拥有权权益(10,000股) 。收购完成后，xmax成为金牛有限公司的全资子公司。XMAX是一家香港公司，从事比特币开采业务，于2018年3月21日注册成立。

组织结构图

下图 说明了截至本报告日期的我们的公司结构，包括我们的子公司和合并的附属实体：

可变利益实体安排

在建立我们的 业务时，我们使用了可变利益实体或VIE结构。在中国，外国投资者的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》或《目录》管辖，该目录已公布，并由中华人民共和国商务部和中国国家发展和改革委员会(发改委)不时修订。该目录将行业分为三类：鼓励、限制和禁止。未列入《目录》的行业一般对外国投资开放，除非受到中国其他法规的明确限制。根据中国法律，本公司和外商独资企业 被视为外国投资者或外商投资企业。提供互联网融资服务 提供增值电信业务，这是我们之前通过VIE进行的，属于 目录下的类别，目前外商投资受到限制，这使得VIE结构成为必要。此外，我们打算将我们在中国的管理和运营集中在一起，而不限于从事对我们当前或未来的业务非常重要但受到限制或未来可能受到限制的某些业务活动。因此，我们认为WFOE和Dianniu之间的协议对我们的业务运营至关重要。与Dianniu及其股东的这些合同安排使我们能够有效控制Dianniu，从而将其财务业绩巩固为我们的VIE。

在我们的案例中，WFOE 通过一系列称为VIE协议的协议有效地承担了对Dianniu业务活动的管理。VIE协议由一系列协议和对部分协议的修订组成，包括股权质押协议和修正案、技术咨询和服务协议及其修正案、业务合作协议及其修正案、股权期权协议和修正案以及投票权代理和财务支持协议 和修正案。通过VIE协议，WFOE有权为Dianniu提供咨询、咨询、管理和运营，并每年收取相当于Dianniu净利润93.2%的咨询服务费。点牛二新曾、刘晓慧及钱来钱王(上海)股权投资基金管理有限公司(“点牛参与股东”)的三名股东(“点牛参与股东”) 已各自质押其于点牛的全部权利、所有权及股权，作为外商独资企业收取透过股权质押协议向点牛提供的咨询服务费用的抵押。为进一步加强外商独资企业对Dianniu的控制权及经营权，Dianniu参与股东已授予外商独资企业独家权利及选择权，以透过股权期权协议收购彼等于Dianniu的全部 股权。

与Dianniu的VIE协议的具体条款如下：

技术咨询和服务协议。根据WFOE与Dianniu于2017年6月8日签订的《技术咨询与服务协议》，经2017年12月4日修订的《WFOE与Dianniu技术咨询与服务协议修正案》，WFOE拥有向Dianniu提供资金、人力、技术、知识产权等方面的咨询与服务的独家权利。对于此类服务，点牛同意支付相当于其净收入93.2%的服务费，并有义务承担点牛93.2%的损失。WFOE独家拥有因履行本技术咨询和服务协议而产生的任何知识产权。服务费的金额和支付期限可由外商独资企业和电牛协商实施。技术咨询和服务协议的有效期为20年。 WFOE可随时向点牛发出30天的书面通知，终止本协议。

业务合作 协议。根据WFOE与Dianniu于2017年6月8日签订的《商业合作协议》(经2017年12月4日《WFOE与Dianniu商业合作协议修正案》修订)，WFOE有权向Dianniu 提供技术支持、业务支持及相关咨询服务，包括但不限于技术服务、商业咨询、设备或物业租赁、营销咨询、系统集成、产品研发及系统维护。作为交换，WFOE有权获得相当于美国公认会计准则确定的Dianniu净收入的93.2%的服务费 ，服务费可根据WFOE当月提供的服务和Dianniu的运营需求进行调整。WFOE还独家拥有因履行业务合作协议而产生的任何知识产权。 业务合作协议将继续有效，除非根据适用的中国法律和法规终止或被迫终止。WFOE可以提前30天向Dianniu发出书面通知，随时终止本业务合作协议。

股权质押协议。 根据WFOE、Dianniu及Dianniu参与股东于二零一七年六月八日订立的股权质押协议，以及WFOE、Dianniu及Dianniu参与股东于二零一七年十二月四日订立的《修订股权质押协议》，Dianniu参与股东 将彼等于Dianniu的全部股权质押予WFOE，以担保Dianniu履行技术咨询及服务协议及其他控制协议(“控制协议”)项下的相关责任及债务。此外，Dianniu参与股东已根据股权质押协议向当地主管部门完成了股权质押登记。如果Dianniu违反其在控制协议下的义务，WFOE作为质权人将有权 获得某些权利，包括处置质押股权以追回该等违约金额的权利。质押将持续有效，直至所有Dianniu参与股东不再是Dianniu的股东或 Dianniu履行其在控制协议下的所有义务为止。

股权期权协议。 根据WFOE、Dianniu及Dianniu参与股东于2017年6月8日订立的股权期权协议，以及WFOE、Dianniu及刘晓慧于2017年12月4日订立的股权期权协议修正案，WFOE拥有独家权利 要求每名Dianniu参与股东履行及完成中国法律规定的所有审批及登记程序，以购买或指定一名或多名人士购买每名Dianniu参与股东于Dianniu的股权 WFOE拥有唯一及绝对酌情决定权。收购价应为中国法律允许的最低价格。股权协议将持续有效，直至各参与股东所拥有的全部股权已合法转让予外商独资企业或其指定人(S)为止。

投票权代理和财务支持协议。根据WFOE、Dianniu 及Dianniu参与股东于二零一七年六月八日订立的《投票权代理及财务支持协议》，以及根据WFOE、Dianniu及刘晓慧于二零一七年十二月四日订立的《投票权代理及财务支持修订协议》，各Dianniu参与股东不可撤销地委任WFOE或WFOE指定人士行使其作为Dianniu参与股东的所有权利，包括但不限于就将于Dianniu股东大会上讨论及表决的所有事项行使股东投票权的权力。投票权代理和财务支持协议的有效期为20年。

WFOE还按照上述相同的材料条款与宝讯和宝讯股东签订了一系列VIE协议。 宝讯目前没有任何业务。然而，我们预计未来宝讯将从事在线广告和在线市场营销调查服务的设计和制作 。社会调查，包括市场调查服务， 属于根据《目录》限制外商投资的类别。

与宝讯的VIE协议的具体条款 如下：

技术咨询和服务协议。根据WFOE与宝讯于2017年6月8日签订的《技术咨询及服务协议》，WFOE独家拥有向宝讯提供财务、人力资源、技术及知识产权等方面的咨询及技术服务的权利。对于此类服务，宝讯同意支付按美国公认会计原则确定的净收益的100% 的年度服务费和季度流动费用，并有义务承担根据美国公认会计原则确定的宝讯净亏损的100%。WFOE独家拥有因履行本技术咨询和服务协议而产生的任何知识产权 。双方可根据外商独资企业的要求调整手续费。《技术咨询和服务协议》的有效期为20年。WFOE可随时向宝讯发出30天的书面通知，终止本协议。

业务合作 协议。根据WFOE与宝讯于2017年6月8日签订的《业务合作协议》，WFOE拥有向宝讯提供技术支持、业务支持及相关咨询服务的独家 权利，包括但不限于技术服务、业务咨询、设备及物业租赁、营销咨询、系统集成、产品研发及系统维护。作为交换，WFOE有权获得相当于根据美国公认会计准则确定的宝讯净收入的100%的服务费，并承担根据美国公认会计准则确定的宝讯的所有亏损。服务费可根据当月WFOE提供的服务和宝讯的运营需要进行调整。WFOE还独家拥有因履行《商业合作协议》而产生的任何知识产权。除非外商独资企业提前30天发出书面通知或根据适用的中国法律法规终止《业务合作协议》 ，否则该协议将继续有效。WFOE可提前30天向宝讯发出书面通知，随时终止本业务合作协议。

股权质押协议。 根据WFOE、宝讯及宝讯全体股东(“宝讯股东”)于二零一七年六月八日签订的股权质押协议，宝讯股东将其于宝讯的全部股权质押予WFOE，以保证宝讯履行其在技术咨询及服务协议及其他控制协议(“宝讯控制协议”)项下的责任。 股权质押自质押向有关地方当局登记之日起生效。宝讯 股东已向当地主管部门完成股权质押登记。若宝讯违反其于宝讯控制协议项下的责任 ，WFOE作为质权人将有权享有若干权利，包括处置质押股权的权利。股权质押协议在宝讯履行其在宝讯控制协议项下的所有责任前有效。

股权期权协议。 根据WFOE、宝讯和宝讯股东于二零一七年六月八日订立的股权期权协议，WFOE获授予一项选择权，要求每名宝讯股东履行及完成中国法律规定的所有审批及登记程序 ，由WFOE唯一及绝对酌情决定一次或多次购买宝讯股东在宝讯的股权。购买价格应为中国法律允许的最低价格。股权协议将持续有效，直至各宝讯 股东拥有的全部股权合法转让给外商独资企业或其指定人(S)。

投票权代理和财务支持协议。根据WFOE、宝讯 及宝讯股东于二零一七年六月八日订立的《表决权代理及财务支持协议》，各宝讯股东不可撤销地委任WFOE或其指定人士行使宝讯公司章程项下其作为宝讯股东的所有权利，包括但不限于就宝讯股东大会将讨论及表决的所有事项行使股东投票权的权力。宝讯股东亦同意就宝讯的营运向宝讯提供必要的财务支持。 投票权代理及财务支持协议的有效期为20年。

我们预计，在不久的将来，我们目录下的点牛或宝迅的分类 不会改变，或者我们的VIE实体中的任何一个将被重新分类到不同的行业 。

物业、厂房及设备

首席执行官办公室位于美国纽约州法拉盛的租赁办公场所。我们主要行政办公室的租约有效期为 至2020年6月30日。本公司已于2019年8月停止租用上海办事处，并获退还合共106,090元(人民币733,317元)，其中包括押金60,623元(人民币419,039元)及一个半月租金45,467元(人民币314,278元)。公司正在根据新冠肺炎的情况，考虑在2020年底之前在香港设立办事处。我们相信我们 将能够获得足够的设施，主要是通过租赁，以适应我们未来的扩张计划。

我们相信，我们目前的产权足以满足我们目前的运营需求。

没有一

以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 由于某些因素，包括“风险因素”和本招股说明书其他部分陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们不承担更新 前瞻性陈述或风险因素的义务。您应结合本报告其他部分包含的合并财务报表和相关说明阅读以下讨论。

概述

我们(br}是一家为借款人提供短期贷款的在线金融市场或“个人对个人”贷款公司，运营历史有限。贷款一般从大约30天到540天不等，并由借款人的汽车担保。通过我们的在线市场，我们将个人贷款人与个人和小企业借款人联系起来。

我们专门为向贷款人提供汽车作为担保的借款人提供贷款，在许多情况下，第三方机构向贷款人提供担保作为额外担保。被担保的汽车必须归借款人所有，贷款人施加的留置权必须是第一留置权。我们要求每笔贷款的规模不得超过此类贷款抵押品价值的70% 。然而，由于通过我们的平台促成的贷款到目前为止没有一笔违约，我们的抵押 标准和我们的催收努力都没有在实践中得到检验。

2019年10月24日，上海市公安局浦东分局在其网站上宣布，已完成对金牛 有限公司的可变利息实体上海点牛互联网金融信息服务有限公司涉嫌非法收取公众存款的调查。截至本报告日期， 调查的最终结果仍未公布，对我们财务报表的影响无法估计。管理层 决定自2019年10月起暂时停止P2P借贷业务，并在租车业务和比特币挖掘业务方面寻求机会 。财务部门将受到暂停“个人对个人”贷款业务的影响。2020年2月，我们开始了比特币开采业务。

我们的收入 主要来自交易费和管理费，这两项费用都是向借款人收取的。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，我们的收入总计约为460美元万、790美元万和700美元万。

于2018年3月22日，本公司完成首次公开发售1,550,000股普通股，公开发行价为每股普通股4美元，在承销折扣和佣金及发售费用前总收益约为620美元万。 此外，公司授予承销商45天的选择权，以每股4.00美元的公开发行价购买最多232,500股普通股 。2018年3月28日，承销商行使全部超额配售选择权，以每股4.00美元的IPO价格额外购买232,500股普通股。超额配售的净收益总额约为930,000美元，减去承销折扣和佣金。

本公司还授予承销商认股权证，以相当于公开发行价125%的行使价购买最多178,250股普通股。 该等认股权证在首次公开招股注册书生效日期(2018年3月19日)后180天内不可行使及不得转让。此类认股权证规定在某些情况下可以无现金行使，并在2018年3月19日之后终止三年 六个月。于2018年10月23日，该等认股权证以9月成交量加权平均价(“VWAP”)为基础，以无现金方式行使。共发行普通股63,645股。

2018年12月17日，根据两份咨询协议，公司于授予日向两名个人发行了53,040股限制性股票，公允价值为238,680美元。服务范围主要包括在2018年11月1日至2020年10月31日的两年服务期内提供业务发展、战略规划和合规方面的建议。

最新发展动态

于二零二零年四月八日，Golden Bull Limited与程野先生订立转让文件，以港币10,000元(每股港币1.00元)收购其于xmax chain Limited(“xmax”)的100%拥有权权益(10,000股) 。收购完成后，xmax成为金牛有限公司的全资子公司。XMAX是一家香港公司，从事比特币开采业务，于2018年3月21日注册成立。

公司 运营最近更新的比特币开采设施，其唯一目的是开采比特币。我们的设施和采矿平台 的主要目的是积累比特币，我们可能会根据市场状况和管理层对我们现金流需求的确定不时将其出售为法定货币。我们的采矿业务位于乌海、准东、新林浩特和四川中国，自2020年5月以来接待了约21,800名专用集成电路(“ASIC”) 矿工，向我们的设施供电约74.5兆瓦。2020年第二季度，公司购买了16,817台下一代MicroBt M21S矿机、2,696台MicroBt M20S矿机、2,000台MicroBt M10矿机、800台InnoSilicon T3矿机和256台Bitmain T17+矿机，其中大部分已经安装完毕，目前正在我们的乌海工地、准东工地和锡林浩特工地运行，还有一些还在运输中。该公司目前正在评估进行更多购买以增加总矿业散列的计划，条件是 我们筹集所需资金。

该公司运营的挖掘硬件执行计算 操作，以支持以“哈希率”或“每秒哈希数”衡量的区块链。“hash” 是挖掘硬件为支持区块链而运行的计算；因此，挖掘器的“hash rate”指的是它能够解决此类计算的速率。用于挖掘比特币的原始设备利用计算机的中央处理器(CPU)来挖掘各种形式的比特币。由于性能限制，图形处理器(GPU)迅速取代了CPU挖掘 ，与CPU相比，图形处理器具有显著的性能优势。采矿业的通用芯片组如 CPU和GPU已被专用集成电路(ASIC)芯片取代，如公司目前在其采矿设施使用的MicroBt M21S矿机中发现的那些芯片。这些ASIC芯片是专门为最大限度地提高散列运算速度而设计的。

该公司根据我们矿场产生的总体散列率来衡量我们的采矿业绩和竞争地位。最新的设备MicroBt M21S挖矿机，每台设备的性能约为50-58太哈希每秒(TH/S)。该采矿硬件处于现有采矿设备的前沿 然而，技术的进步和改进正在进行中，可能在不久的将来大量供应市场 ，这可能会影响我们的感知地位。

竞争

在比特币挖掘中， 公司、个人和团体通过挖掘产生比特币单位。矿工可以是个人爱好者，也可以是拥有专用数据中心的专业采矿作业人员。矿工们可能会在矿池中组织起来。该公司正在或可能在未来与其他公司竞争，这些公司将全部或部分业务集中在拥有或运营比特币交易所、开发区块链编程以及挖掘活动上。目前，关于这些企业活动的信息 并不容易获得，因为该部门的绝大多数参与者不公开信息或信息 可能不可靠。已公布的信息来源包括“bitcoin.org”和“lockchain.info”；但是，不能保证该信息的可靠性及其持续提供。

以下几家上市公司(在美国和国际上上市)可能会被视为我们的竞争对手，尽管我们认为没有一家公司(包括以下公司)从事与我们从事或打算从事的活动范围相同的活动：

我们的竞争对手包括Overstock.com Inc.；比特币投资信托基金；BlockChain Industries，Inc.(前身为Omni Global Technologies，Inc.)；Bitfarm Technologies Ltd.(前身为BlockChain Mining Ltd)；DMG BlockChain Solutions Inc.；Digihost International，Inc.；Have BlockChain Technologies Inc.；Hut 8 Mining Corp；HashChain Technology，Inc.；Mgt Capital Investments，Inc.；DPW Holdings，Inc.；Layer1 Technologies， LLC；Riot BlockChain，Inc.比特币行业是一个竞争激烈、不断发展的行业，新的竞争对手和/或新兴技术可能会进入市场，影响我们未来的竞争力。有关我们已知的风险因素的更多信息，请参阅本文中标题为“风险因素”的部分。

经营成果

下表列出了我们在所列期间的综合经营业绩摘要。此信息应 与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关注释一起阅读。任何时期的运营结果 不一定表明我们未来的趋势。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比

收入

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们向借款人收取了 贷款市场上的贷款便利服务的交易费和管理费。我们的收入细目包括以下内容：

交易费： 借款人就公司通过其平台开展的工作向公司支付交易费。这些费用在发放贷款时确认为营业收入的组成部分。这些费用的数额是基于贷款金额和贷款的其他 条款，包括信用等级、期限和其他因素。这些费用在贷款发放时不予退还。

管理费： 贷款借款人为每笔贷款支付管理费，以补偿我们提供的与贷款交易便利化相关的服务，包括审查借款人的申请和所需的支持文件，评估借款人的信用，评估和验证抵押品，以及在我们的系统中维护个人资料。 本公司在发放贷款时将管理费记录为营业收入的一部分。这些费用的金额 取决于贷款金额和贷款的其他条款，包括信用等级、期限和其他因素。这些费用在发放贷款后不予退还。

销售税：在中国赚取及收取的交易费、管理费及许可费须按中国增值税(“增值税”) 税率征收，税率由2017年4月起(2017年3月前为3%)或按中国地方政府批准的税率征收。在中国赚取及收取的交易费及管理费亦须按增值税的10%税率征收各种杂项 销售税。和杂项销售税作为收入的减少入账。

交易费用

交易费从截至2018年12月31日的年度的3,994,195美元下降至截至2019年12月31日的年度的2,197,598美元，减少了1,796,597美元，降幅为45%。 2019年，平均交易手续费占初始本金的百分比为3.40%，通过我们的平台提供的贷款约为6,469美元万。2018年，平均交易手续费占初始本金的比例为3.26%，通过我们的平台促成的贷款约为12260美元万。与2018年同期相比，公司提高了截至2019年12月31日的 年度的交易手续费费率，以弥补贷款人收购成本。

管理费

管理费 从截至2018年12月31日止年度的4，399，578美元减少了2，009，138美元（即46%）至截至2019年12月31日止年度的2，390，440美元。2019年，平均交易费占初始本金的比例为3.70%，而2018年为3.59%。与2018年同期相比，该公司提高了截至2019年12月31日止年度的管理费率，以支付收购成本。

运营费用

我们的运营费用 包括销售、研发以及一般和管理费用。

销售费用

销售费用主要包括各种营销费用，包括与贷款人收购和保留有关的费用、一般 品牌和知名度建设费用以及与我们的销售和营销团队相关的工资和福利费用。

我们的 主要销售费用包括以下各个期间的以下项目：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的销售费用总额分别为8,196,151美元和4,940,784美元，增长了3,255,367美元，增幅为65.9%。增加的主要原因是，与实施我们旨在提高品牌认知度和吸引更多贷款人的营销战略相关的品牌推广费用增加了约3,409,993美元，而向贷款人提供的促销激励则减少了1,071,555美元，用于在我们的市场上投资 。

一般费用和 管理费用

一般费用和行政费用主要包括会计和财务、业务发展、法律、人力资源和其他人员的工资和福利费用，以及外部专业服务费和设施费用。

我们的主要一般和行政费用在各自的时期内包括以下项目：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的一般和行政费用分别为5,788,918美元和6,685,377美元， 减少了1,129,542美元或16.9%。这主要是由于我们在2019年第四季度暂停P2P贷款业务，导致业务 咨询和专业服务减少733,300美元和211,800美元，以及工资支出减少170,894美元。

研发费用

研究和开发费用主要包括工程和产品管理团队的工资和福利费用，以及从事我们平台开发和维护工作的外部承包商。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的研发费用分别为137,423美元和447,884美元，减少了310,461美元或69.3%。减少的主要原因是将托管人转至上饶银行的存款功能费用减少了310,461美元。

所得税(费用)福利

截至2019年12月31日的年度，我们产生的所得税支出为806,803美元，与截至2018年12月31日的年度的461,171美元的税收优惠相比，增加了1,267,974美元。

根据中国的税务规定，中国所属公司应当按照企业所得税法进行净营业亏损调整，可以结转五年冲抵营业亏损。根据企业所得税法 ，截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，本公司分别录得税项经营亏损3,298,122美元和2,182,290美元，分别于2019年12月31日和2018年12月31日录得递延税项资产824,531美元和810,863美元，并分别从截至2019年12月31日和2018年12月31日的净营业亏损中确认递延税项拨备806,803美元和递延税项利益545,572美元。由于个人对个人借贷业务于2019年最后一个季度暂停，管理层认为本公司似乎更有可能无法实现这些税收优惠。 因此，本公司已就与净营业亏损相关的递延税项资产利益提供100%的估值拨备 结转将资产降至零。

净亏损

由于上述原因，本公司于截至2019年12月31日止年度录得净亏损9,676,191美元，而截至2018年12月31日止年度则录得净亏损3,537,126美元。

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度比较

交易费用

2018年的交易手续费比2017年增加了686,211美元，增幅为20.74%。2018年，平均交易手续费占初始本金的百分比为3.26% ，通过我们的平台促成的贷款约为12260美元万。2017年，平均交易手续费占初始本金的百分比为2.54%，通过我们的平台促成的贷款约为13000美元万。与2017年同期相比，本公司 提高了截至2018年12月31日的年度的交易手续费费率，以弥补贷款人的收购成本 。

管理费

2018年管理费较2017年增加了361,878美元，增幅为8.96%。2018年，平均交易手续费占初始本金的百分比为3.59% ，通过我们的平台促成的贷款约为12260美元万。2017年，平均交易手续费占初始本金的百分比为3.11%，通过我们的平台促成的贷款约为13000美元万。本公司于截至2018年12月31日止年度的管理费税率较2017年同期上调，以支付收购费用 。

主要借款人

截至2018年12月31日止年度，没有任何借款人支付的交易和管理费占总营业收入的10%以上。 截至2017年12月31日止年度，向一名借款人提供的贷款产生的交易和管理费占我们总营业收入的16.8%。

运营费用

我们的运营费用 包括销售、研发以及一般和管理费用。

销售费用

销售费用主要包括各种营销费用，包括与贷款人收购和保留有关的费用、一般 品牌和知名度建设费用以及与我们的销售和营销团队相关的工资和福利费用。

我们的 在各个时期的主要销售费用包括以下项目：

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我们的销售费用总额分别为4,940,784美元和3,910,646美元，增加了1,030,138美元或26.3%。这一增长主要是由于与我们旨在提升品牌认知度和吸引更多贷款人的营销战略的实施有关的促销费用增加了约364,000美元。此外，销售费用的增加 还归因于我们向贷款人提供的促销激励增加了约694,000美元，以吸引他们投资我们的平台，以及随着我们不断扩大我们的品牌，我们需要更多的人员来履行这一职责，我们的营销和销售人员的工资增加了约35,000美元。我们预计，在可预见的未来，随着业务的进一步增长，我们的总体销售和营销费用，包括但不限于品牌推广、激励和工资，将继续增加。

一般费用和 管理费用

一般费用和行政费用主要包括会计和财务、业务发展、法律、人力资源和其他人员的工资和福利费用，以及外部专业服务费和设施费用。

我们的主要一般和行政费用在各自的时期内包括以下项目：

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我们的一般和行政费用分别为6,685,377美元和3,916,736美元，增加了2,768,641美元或70.7%。增长的主要原因是，由于我们的运营需要，我们聘请了更多的高级管理人员，工资增加了约120,000美元，商业咨询的万增加了约204美元。 我们聘请了专业团队来监控我们在人力资源战略管理和业务战略管理领域的业务并提供业务建议。此外，我们还聘请了专业团队提供投资建议 ，包括可行性研究、经济预测、相关项目评估和风险管理。本期对外服务费较上期减少约31.8万美元，主要原因是2017年企业进入IPO阶段时的审计和咨询费。我们预计，在可预见的未来，随着我们业务的进一步增长，我们的一般和行政费用，包括但不限于 ，工资将继续增加，我们的专业费用将 保持在与美国上市公司类似的水平。

研发费用

研究和开发费用主要包括工程和产品管理团队的工资和福利费用，以及从事我们平台开发和维护工作的外部承包商。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我们的研发费用分别为447,884美元和485,852美元，减少了37,968美元或7.8%。这一下降主要是由于2017年将托管人切换到上海银行而产生的7.4万美元的非经常性存款功能费用。

所得税优惠

截至2018年12月31日的年度产生的税收优惠 增加189,630美元至461,171美元，而截至2017年12月31日的年度的税收拨备为271,541美元 。根据中国的税务规定，中国所属公司应当按照企业所得税法进行净营业亏损调整，可以结转五年的营业收入冲抵。根据企业所得税法，VIE于截至2018年12月31日止年度的经调整净营业亏损 达2,182,290美元，并因经调整净营业亏损合共545,572美元而录得递延税项利益。截至2017年12月31日止年度，本公司除所得税前亏损1,268,366美元，并因营业亏损净额共282,083美元而录得递延税项利益。

净亏损

由于上述原因，我们在截至2018年12月31日的年度净亏损3,537,126美元，而截至2017年12月31日的年度净亏损996,825美元。

流动性与资本资源

到目前为止，我们的运营资金主要来自运营现金流以及私募和首次公开募股的收益。

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，我们分别产生了约968美元的万、354美元的万和100美元的万的净亏损。

在评估本公司的流动资金时，本公司会监察及分析其现金及未来产生足够现金流以支持其营运及资本开支承诺的能力。本公司的流动资金需求是为了满足营运资金要求和运营费用义务。

截至2019年12月31日， 公司拥有约63美元的万现金、现金等价物和限制性现金。本公司执行董事 承诺自本申请之日起至少在未来12个月内为本公司提供持续的财务支持。2019年10月，本公司与若干私人投资者订立私募协议，按每股0.4美元发行6,500,000股普通股，作为回报，本公司于2020年5月8日收到认购费2,600,000美元。其后，本公司于2020年5月与若干私人投资者订立若干定向增发协议，按每股0.80美元发行21,500,000股普通股。该公司于2020年7月6日完成了约1,720美元的非公开发行(万)。展望未来，本公司计划通过其比特币开采业务产生的收入、私募资金以及本公司执行董事的财务支持承诺为其运营提供资金。

公司支持其运营和资本支出承诺的能力将取决于其未来的业绩，这将在一定程度上受到其无法控制的一般经济、竞争和其他因素的影响。最近新冠肺炎的爆发和传播导致了封锁、隔离、旅行限制以及企业和学校的关闭。由于新冠肺炎疫情的爆发，公司的设施 在春节假期后一直关闭或业务有限，直到2020年3月初。此外，新冠肺炎还造成了严重的交通中断，限制了对公司设施的使用，以及公司运营中雇用的劳动力的支持 ，因此，公司可能无法将其豪华汽车 出租给客户或推迟向客户交付商品产品。尽管本公司已采取一切可能的措施 克服新冠肺炎疫情带来的不利影响，并已于2020年3月初恢复正常业务活动，但预计本公司在2020年2-4月期间的收入和利润将较低。 冠状病毒对本公司2020财年运营业绩的影响程度将取决于未来的某些事态发展，包括疫情的持续时间和传播、有关冠状病毒严重程度的新信息 以及政府和私营企业为试图控制冠状病毒而采取的行动，所有这些都在 目前还不确定。

我们所有的收入都是以人民币计价的。根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，都可以用外币支付，而无需事先 外管局批准。因此，允许我们的中国子公司按照某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下，以外币向我们支付股息。然而，中国现行法规只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向我们支付股息。我们要求我们的中国子公司在弥补前几年的累计亏损后，每年至少预留其税后利润的10%(如果有)，作为某些准备金的资金，直到 预留总额达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。此外，包括外国直接投资和贷款在内的资本项目交易必须获得外管局及其当地分支机构的批准和/或登记。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能存在的任何现金和融资需求，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。”

现金流

截至2019年12月31日 ，我们拥有现金、现金等值物和限制性现金约为63万美元，而截至2018年12月31日为290万美元，截至2017年12月31日为550万美元。下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：

经营活动

截至2019年12月31日止年度，经营活动中使用的净现金约为130万美元，主要归因于净亏损 约970万美元、预付广告成本、营销促销和专业服务支付的约540万美元以及约140万美元的减损损失。

在截至2018年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额约为510万，这主要归因于净亏损约350美元万、约50美元的递延税项优惠、约80美元的服务股票薪酬支出摊销 、用于预付广告成本、营销促销和专业服务的约190美元的万。

在截至2017年12月31日的年度中，运营活动中使用的现金净额约为190美元万，这主要是由于净亏损约100美元万、支付用于支付业务费用的员工预付款约20美元万、支付预付广告费用、营销促销和专业服务的约70美元万。

投资活动

截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额约为90美元万，这主要归因于为物业和设备支付的押金约为 $10万。此外，万还支付了大约80美元的租车押金。

截至2018年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额约为330亿美元万，这主要归因于购买日常使用的机动车辆和为新业务线购买汽车所支付的约25万美元万。

截至2017年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额约为31,000美元，这主要是由于额外购买了49,000美元的办公设备和租赁改进，以及通过宝讯获得的18,000美元现金。

融资活动

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为零

截至2018年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为590美元万，这可归因于通过首次公开招股发行普通股所得约590美元万收益。

在截至2017年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额约为40美元万，这归因于支付了约40美元的万费用。

合同义务

截至2019年12月31日，我们的合同义务包括一年内到期的约30,000美元租赁承诺额。我们根据不可取消的运营租赁协议租赁了我们的办公场所和公寓单元，租赁到期日至2020年6月。

表外安排

我们没有将 与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们合并财务报表中的任何衍生品合同 输入。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体的资产。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变的 权益。

关键会计政策

我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。 这些财务报表的编制要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的销售和费用净额。我们会持续评估我们的估计和假设。 我们基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

虽然我们的重要会计政策在我们合并财务报表的附注2中进行了说明，但我们认为以下会计政策对于帮助您充分了解和评估我们管理层的讨论和分析是最关键的：

合并原则

合并财务报表包括本公司、其子公司和VIE的账目。公司、其子公司和VIE之间的所有公司间交易和余额在合并后被注销。

收入确认

于2018年1月1日， 公司采用了会计准则更新(ASU)2014-09年度与客户签订的合同收入(ASC 606)，对截至2018年1月1日尚未完成的合同采用修改后的追溯方法。这并未导致在采纳本新指引后对留存收益进行调整，因为公司收入是根据我们预期因履行业绩义务而获得的对价金额确认的。

收入确认ASU的核心原则是，公司将确认代表向客户转让商品和服务的收入 金额反映公司预期在此类交换中有权获得的对价。这将要求 公司确定合同履行义务，并根据产品和服务控制权转移给客户的时间，确定是在某个时间点确认收入，还是在一段时间内确认收入。该公司的收入流主要是在某个时间点确认的。

ASU要求 使用新的五步模式来确认客户合同收入。五步模型要求公司(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格， 包括未来可能不会发生重大逆转的可变对价，(Iv)将交易价格分配给合同中的各个履约义务，以及(V)在公司 履行履约义务时确认收入。与之前的指导相比，将五步模型应用于收入流并未导致公司记录收入的方式发生重大变化 。采纳后，本公司根据以前的标准和新指引下的五步模型，对ASU范围内所有收入流的收入 确认政策进行了评估，并确认收入确认模式没有差异。

交易费用：交易费用是借款人就公司通过其平台开展的工作向公司支付的费用。这些费用在发放贷款时被确认为营业收入的组成部分。这些费用的数额是基于贷款金额和贷款的其他 条款，包括信用等级、期限和其他因素。这些费用在贷款发放时不予退还。

管理费：贷款 借款人为每次贷款付款支付管理费，以补偿公司提供的与贷款交易便利相关的服务 。公司在贷款发放时将管理费计入营业收入。 这些费用的金额取决于贷款金额和贷款的其他条款，包括信用等级、到期日和其他 因素。这些费用在贷款发放后不予退还。

在做出判断时， 公司考虑了客户对绩效、重要性的期望以及ASC主题606的核心原则。 上述收入得到确认，公司的绩效义务（服务控制）通常在贷款发放时转移给客户 。公司与借款人签订的合同通常不包括任何可变 对价。

销售税： 在中国赚取及收取的交易费、管理费及许可费须按2017年3月前(自2017年4月起计)毛收入的3%或中国地方政府批准的税率征收中国增值税 。此外，在中国赚取及收取的交易费及管理费亦须按增值税10%的税率征收各种杂项销售税。增值税和杂项销售税计入收入减少 。

激励措施

为了激励贷款人，本公司向市场贷款人提供激励，这些贷款人承诺在一段时间内提供一定金额的资金。在相关激励计划期间，公司为贷款人设置了一定的门槛，使其有资格享受现金激励。 此类激励通常包括贷款人用于投资未来贷款的信用。如果贷款人进行了合格投资，则在发放贷款时，向贷款人支付的现金按投资额的百分比提供给贷款人，作为贷款人已投资的指定贷款的投资的一部分。奖励费用在我们的销售费用 中在随附的综合经营报表和全面亏损中确认。

维修费

服务费用 由本公司按贷款人每次存入由第三方平台基金账户持有的各自基金账户 的金额支付给第三方平台提供商。这些费用的数额是根据存款金额计算的。维修费用 在随附的综合经营报表和全面亏损的销售费用中确认

所得税

本公司按照美国公认会计原则为所得税核算 所得税。在本会计准则所要求的资产负债法下，递延所得税负债和资产的确认是由于资产和负债的所得税基础和财务报告基础之间的暂时性差异而产生的预期未来税收后果。所得税准备金由当前应缴税款加上递延税款构成。

税费 基于对不可评估或不允许的项目进行调整的会计年度的结果。按截至资产负债表日已实施或实质实施的税率计算。

递延税项按资产负债法就综合财务报表的资产负债账面值与计算应评税利润时采用的相应计税基准之间的差额而产生的暂时性差额按资产负债法入账。原则上，递延税项负债应确认为所有应税暂时性差异。递延 纳税资产的确认范围是，有可能获得可抵扣的暂时性差额的应纳税所得额。递延税金是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。递延税项在损益表中计入或记入贷方，但与直接计入权益或计入权益的项目有关的项目除外，在这种情况下，递延税项也在权益中处理。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能不会变现时，递延税项资产 会减去估值津贴。现行所得税是根据相关税务机关的法律规定的。

不确定的税务情况 只有在税务审查中该税务情况“更有可能”持续的情况下才被确认为福利 ，并且税务审查被推定为发生。确认的金额是经审核实现可能性大于50%的最大税额 利益。对于不符合“可能性更大”测试的税务职位，不会记录任何税收优惠。因少缴所得税而产生的罚款和利息在发生期间被归类为所得税费用。2019年、2018年和2017年提交的中国纳税申报单将由任何适用的税务机关进行 审查。

承付款和或有事项

在正常的业务过程中，本公司会受到意外情况的影响，包括因业务而引起的法律诉讼和索赔，这些诉讼和索赔涉及政府调查和税务等广泛事项。如果公司确定可能已发生损失并且可以对损失进行合理估计，则确认对此类或有事项的责任 。本公司在作出该等评估时可能会考虑 多项因素，包括每项事宜的历史及特定事实及情况。

关于市场风险的定量和定性披露

流动性风险

我们面临流动性风险，即我们无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序加以控制。在必要时，我们将向其他金融机构寻求短期资金，以解决流动性短缺的问题。

通货膨胀风险

通胀因素，如原材料和管理费用的增加，可能会影响我们的经营业绩。虽然我们不认为通胀 迄今对我们的财务状况或运营结果产生了实质性影响，但如果我们产品的销售价格不随着成本的增加而上涨，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利率和运营费用占销售收入的百分比的能力产生不利影响。

利率风险

我们面临的利率风险 一方面主要与我们短期银行贷款相关的利率有关， 该利率可能有所不同，但不得超过中国人民银行基准利率的110%，另一方面，我们对借款人或存款现金征收的利率 。我们尚未使用任何衍生金融工具 来管理我们的利息风险敞口。盈利工具具有一定程度的利率风险。我们尚未因利率变化而面临 重大风险。然而，增加可能会增加我们未来债务的成本。

外币折算和交易

本公司的报告货币 为美元。位于中国的公司以当地货币--人民币作为其职能货币。资产负债按人民中国银行在期末所报的统一汇率折算。损益表按平均换算率换算，权益账户按历史汇率换算。此过程产生的换算调整计入累计的其他综合收入(亏损)。以职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入发生的经营业绩。

最近发布的会计声明

请参阅脚注 附注3--重要会计政策摘要--最近发布的合并财务报表的会计声明。

6.a.董事及行政人员

下表列出了截至本报告日期有关我们高管和董事的信息 。

传记

刘平

Ms.Liu自2019年10月30日起担任董事会主席。Ms.Liu自2013年起担任深圳市前海万银投资基金管理有限公司副总经理。2006年至2012年，Ms.Liu担任第一线资本投资总监。1999年至2006年，Ms.Liu任重庆雅湖信息发展有限公司副总经理。Ms.Liu毕业于对外经济贸易大学，获英语学士学位。

闵虎

Mr.Hu自2019年10月30日起担任公司首席执行官兼董事首席执行官。Mr.Hu自2011年起担任威化酒业公司业务经理。2009年至2011年，Mr.Hu担任薛家湾华丰批发市场公司总经理。 Mr.Hu于2002年至2009年担任东方毛发生长中心公司经理。Mr.Hu 2000年在青岛求是文理学院获得法学学士学位。

尔克·Huang

Mr.Huang自2019年10月18日起担任公司首席财务官，自2019年10月30日起担任董事首席财务官。Mr.Huang 自2019年8月起担任Long Soar科技有限公司的联合创始人兼顾问，并自2018年5月起担任Bitotem投资管理有限公司的创始人/首席执行官。2016年6月至2018年5月，Mr.Huang任国金资本投资经理。2015年8月至2016年5月，Mr.Huang在正时资本担任分析师。2015年2月至2015年8月，Mr.Huang任西南交通大学项目官员。2013年3月至2014年11月，Huang先生担任皇冠国际工程分析团队组长。Mr.Huang于2011年在西南交通大学获得环境工程学士学位，2012年在卡内基梅隆大学获得土木与环境工程硕士学位。

Yanjun·崔

Yanjun崔先生自公司成立以来一直 担任公司董事的一员。崔先生已在中国执业超过10年。 自2014年8月以来，他一直是北京盈科律师事务所的合伙人，主要从事私募股权基金、资本市场和一般公司事务的业务。崔先生还于2016年9月创立了浙江万通瑞达资产管理有限公司，此后一直担任公司法定代表人。他管理万通的日常运营，并监督万通投资的勤奋、交易谈判和投资后管理。2012年12月至2014年7月，崔先生担任浙江瑞阳科技有限公司总法律顾问，在那里他就与公司运营相关的法律问题提供咨询，并管理协议起草和审查以及商业谈判。2005年10月至2012年11月，崔先生在多家中国律师事务所担任执业律师，包括山西金逸律师事务所、浙江天府律师事务所和浙江泽厚律师事务所。崔先生拥有宁夏北方民族大学法学学士学位，中国和浙江浙江大学法学硕士中国。

魏亮

Mr.Wei亮自公司成立以来一直 担任公司的董事。梁先生拥有20多年的企业高管和经验。何 自2011年起担任福州世纪龙脉信息技术有限公司总经理、董事。1993年至2010年，梁先生担任阿尔卡特朗讯(福建)科技有限公司副总经理兼董事董事长。他拥有福建厦门大学电子工程学士学位中国。

严雄

熊岩先生自2020年4月19日起担任本公司董事 。自2014年万亿起，熊先生一直担任广州康盛医药科技有限公司的董事会主席。就是现在。2001年至2013年10月，熊先生在广州康盛生物科技有限公司担任董事会主席。1997年至2000年12月，熊先生在珠海大家围康武进矿产进出口公司担任总经理。中国先生拥有湖南大学商学院工业会计学士学位。

曾尔新

曾尔新先生创立了我们的公司，从我们成立到2019年10月30日一直担任我们的董事长兼首席执行官。他自2020年4月以来一直担任美国金牛的 经理。他在互联网融资、风险管理、资产管理和借贷平台开发管理方面拥有超过12年的行业和管理经验。在2015年11月创立点牛之前，曾先生于2013年12月至2015年11月期间担任在线财富管理公司上海商银乐电互联网融资信息有限公司首席执行官。在此期间，他管理公司的互联网借贷平台维护和开发、品牌推广和风险管理体系。在此之前，曾先生于2010年12月至2013年12月在上海大夏互联网金融信息有限公司担任首席执行官兼董事会主席，管理公司的日常运营。2006年12月至2010年12月，曾先生担任浙江冠涛金融管理有限公司董事长，管理公司的日常运营，建立风险管理、内部控制、资产安全和资产管理制度。曾先生拥有北京中央财经大学金融学士学位，中国。

景冷

自2018年6月25日以来，景冷女士一直担任我们的首席财务官，并于2019年10月18日被免职。冷女士还担任中国快速金融有限公司(纽约证券交易所代码：XRF)的财务 经理。在加入XRF之前，冷女士于2014年10月至2016年12月期间担任仪照市伟德健身管理有限公司内部审计经理和财务报表经理。自2009年8月至2014年9月，冷女士在安永华明律师事务所担任高级审计师。冷女士是中国注册会计师 ，拥有中国同济大学会计学士学位。

刘晓慧

刘晓晖先生自本公司成立以来 一直担任本公司的董事，并于2019年10月18日被免职。他于2015年11月加入点牛，此后一直担任点牛的监事长。在加入点牛之前，Mr.Liu于2014年2月至2015年8月在高通盛荣资产投资集团有限公司担任董事长助理，负责集团内部各实体之间的人力资源和运营协调。Mr.Liu于2012年3月至2013年12月任上海欧江集团有限公司人力资源经理，2008年8月至2012年1月任中国邮政物流有限公司某分公司人力资源经理。Mr.Liu拥有湖北武汉理工大学管理学学士学位，中国。

沈惠惠

沈慧女士自本公司成立以来一直担任本公司董事 ，并于2019年10月18日辞任。她在金融、会计和风险管理方面拥有丰富的经验。自2017年3月以来，沈女士一直在正奇(上海)投资有限公司担任高级风险经理。2015年6月至2017年2月，她在汇金创新投资(上海)有限公司担任风险经理。 2014年9月至2015年6月，沈女士在毕马威咨询(中国)有限公司担任项目经理。在加入毕马威之前，她在2012年4月至2014年9月期间担任东京海上日立火灾保险公司(中国)的高级内部审计师。沈女士的职业生涯始于普华永道中天律师事务所，于2009年9月至2012年4月在中天律师事务所担任审计师。沈女士毕业于江西金融大学，获管理学学士学位。她是中国的注册会计师，并持有ACCA证书。

6.B.补偿

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的财政年度，我们向执行董事支付的现金总额分别约为75,785美元、54,380美元和51,508美元，向非执行董事支付的现金总额分别为9,852美元、10,469美元和10,657美元。我们没有预留或累积任何金额来向我们的高管和董事提供养老金、退休或其他类似福利。根据法律规定，我们在中国的子公司和合并可变利益实体必须按每位员工工资的一定百分比 缴纳养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利和住房公积金。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我们分别为我们的高管缴纳了总计11,063美元、14,750美元和7,672美元的员工社会保险。

本公司亦为点牛的曾尔新先生及曾尔勤先生签订了两份单位租约，据此，吾等 按月支付租金。这两套公寓的租赁期限分别于2019年5月和2019年11月到期，每月租金分别约为4,400美元和1,000美元。

雇佣协议

于2019年10月28日，本公司与尔科Huang订立雇佣协议，根据该协议，本公司将支付Mr.Huang担任本公司首席财务官的年薪60,000美元。公司还应报销Mr.Huang因履行其雇佣协议项下的职责而发生的经批准的合理费用。

我们的运营实体 Dianniu已与我们的每一位高管签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每个执行官员都将在指定的时间段内受聘。对于高管的某些行为，例如定罪或认罪、行为不端或未能履行约定的职责，Dianniu可随时因此终止聘用，而无需事先通知或支付报酬。执行干事可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。

每位高管 已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，并 不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业机密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。 高管还同意转让所有权利，在高管任职Dianniu期间及之后的两年内，他们构思、开发或缩减为实践的所有发明和设计的所有权和权益(包括但不限于专利和商标) 。

此外，每名行政官员都已同意在其任职期间受竞业禁止和非征集限制的约束。具体而言， 每位高管已同意，在未经我们明确同意的情况下，不(I)接触我们的供应商、客户、客户或联系人或以我们代表身份介绍给高管的其他个人或实体，以便与将损害我们与这些个人或实体的业务关系的 个人或实体进行业务往来；(Ii)受雇于我们的任何竞争对手，或向我们的任何竞争对手提供服务，或聘用我们的任何竞争对手，无论是作为主要、合作伙伴、许可人或其他身份；或(Iii)未经我们明确的 同意，直接或间接寻求在高管离职之日或之后，或在离职前一年受雇于我们的任何雇员的服务。

6.C.董事会惯例

董事及高级人员的任期

我们的高级职员由董事会及股东以普通决议案选出，并由董事会及股东酌情决定。我们的董事不受 固定任期的约束和任职，直到下一届股东大会要求选举董事，直到他们的继任者 正式选出，或者他们的死亡、辞职或被股东普通决议或全体股东一致书面决议罢免。如果董事破产或与债权人进行任何安排或和解，或者被发现精神不健全或变得 精神不健全，董事将自动被免职。

审计委员会

严雄、魏亮、Yanjun为审计委员会委员，严雄为主席。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的独立性标准，因为这些标准专门适用于审计委员会成员。

根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会履行几项职能，包括：

经认定，严雄具备会计或相关财务管理经验，符合美国证券交易委员会规章制度所界定的“审计委员会财务专家”资格。

薪酬委员会

Yanjun崔、魏亮、严雄是我们薪酬委员会的成员，Yanjun崔是主席。根据纳斯达克发布的现行定义，我们薪酬委员会的所有成员 都具有独立资格。根据薪酬委员会章程，薪酬委员会除其他事项外，负责：

公司治理和提名委员会

Yanjun崔、魏亮和严雄是我们提名和公司治理委员会的成员，魏亮是主席。根据纳斯达克发布的当前定义，我们提名和公司治理委员会的所有成员都具有独立资格。根据其章程，提名和公司治理委员会负责除其他事项外：

6.D.雇员

见上文第4项中题为“雇员”的小节。

6.股份所有权

截至2020年7月7日，我们发行并发行了43,699,185股普通股。我们普通股的持有者有权在提交股东批准的所有事项上作为一个类别一起投票。普通股持有人与任何其他普通股持有人都没有不同的投票权。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

受益权属是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。下表 中实益拥有的股份百分比基于截至2020年7月7日的43,699,185股已发行普通股。

下表 列出了截至2019年6月29日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

7.a.大股东

有关我们主要股东的说明，请参阅项目6.E.“股份 所有权”。

7.B.关联方交易

不适用。

7.C.专家和律师的利益

不适用。

合并报表和其他财务信息

本项目所需的财务报表 见本报告20-F末尾，从F-1页开始。

法律诉讼

见“项目4. 公司信息-b.业务概述-法律程序”。

分红

我们从未宣布 或为我们的普通股支付任何股息，我们预计未来不会为我们的普通股支付任何股息。 我们目前打算保留所有未来收益，为我们的运营提供资金，并扩大我们的业务。

没有重大变化

除本年度报告其他地方披露的情况 外，自本文包含的年度财务报表之日以来，我们的财务状况未发生其他重大变化。

9.a.优惠和上市详情

我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“DNJR”。该股票于2018年3月19日开始在纳斯达克资本市场交易。

9.b.配送计划

不适用。

9.C.市场

我们的普通股 目前在纳斯达克资本市场交易。

9.D.出售股东

不适用。

9.稀释

不适用。

9.f.出票人的开支

不适用。

10.A.股本

不适用。

10.B.组织章程大纲及章程细则

我们是一家开曼群岛 豁免公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程以及开曼群岛的《公司法》（2016年修订版） （以下我们称之为《公司法》）管辖。

红利。在遵守任何其他类别或系列股份的任何权利和限制的情况下，我们的董事会可以不时宣布对已发行的股份派发股息，并授权从我们合法可用的资金中支付股息。董事会不得向我们公司宣布股息 ，以下情况除外：

然而，任何股息 均不得计入本公司的利息。

投票权。我们普通股的 持有者每股享有一票投票权，包括董事选举。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求投票。举手表决时，每位亲身或委派代表出席的股东均有一票投票权。于投票表决时，每名有权投票的股东(亲身或委派代表)可就其持有的每股 股份投一票。投票表决可由主席或亲身出席的一名或多名股东要求，或委托代表持有不少于本公司有权投票的实收资本的15%。股东大会所需的法定人数 由持有至少三分之一我们的流通股的股东组成，他们有权亲自或委派代表出席会议投票。虽然本公司的组织章程细则并无要求，但任何由董事召开的股东大会通知均会附上委托书，以方便股东透过委托书投票。

股东作出的任何普通决议案均须在股东大会上获得普通股简单多数的赞成票，而特别决议案则须获得不少于普通股三分之二的赞成票。根据开曼群岛法律，某些事项，如修改章程大纲和章程细则、更改名称或决议在开曼群岛以外的司法管辖区以继续方式登记，需要股东通过特别决议批准。

章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使外国法律或本公司章程或其他组织文件所规定的普通股投票权并无限制。然而，任何人士将无权在任何股东大会或普通股持有人的任何单独会议上投票，除非该人士于该等会议的记录日期已登记，且该人士目前就本公司普通股应支付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

清盘；清盘。 于本公司清盘时，在清盘或清盘时优先于普通股 股份的任何已发行股份持有人有权收取的全额款项已支付或拨备以供支付后，本公司普通股持有人 有权收取由清盘人 厘定可供分配的本公司任何剩余资产。我们普通股持有者在清算中收到的资产可能是全部或部分财产， 不要求所有股东都属于同一类型。

催缴普通股和没收普通股。本公司董事会可不时在指定时间及付款地点前至少14天向股东发出通知，要求股东就其普通股支付任何未付款项。任何已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

赎回普通股 。本公司可发行须赎回的股份，或按其选择权或按持有人的选择权，按其于股份发行前决定的条款及方式进行赎回。根据《公司法》，获得开曼群岛豁免的 公司的股份可从公司的利润中赎回或回购，从为此目的而发行的新股的收益中或从资本中回购，前提是章程大纲和章程细则授权这样做，并且公司有能力在正常业务过程中到期偿还债务。

没有优先购买权。 普通股持有者将没有优先购买权或优先购买权购买本公司的任何证券。

附于股份的权利变更 。如股本于任何时间分为不同类别的股份，则任何类别的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定者除外)可在获得该类别已发行股份四分之三的持有人书面同意或获该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案的批准下，在章程大纲及章程细则的规限下更改或撤销。

反收购条款 。我们当前的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会 发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、 特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

获豁免公司。 根据《公司法》，我们是一家豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求与普通公司基本相同，但获豁免公司：

“有限责任” 是指每个股东的责任仅限于该股东对公司股票未付的金额。

美国公司法 与开曼群岛公司法之间的重大差异

《公司法》是以英国法律为蓝本的，但并不遵循许多最近的英国法律成文法。此外，《公司法》 不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排 .根据开曼群岛法律，两个或多个组成公司的合并需要合并或合并计划 得到每个组成公司董事的批准，并获得（a）股东特别决议和 （b）该组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有的话）的授权。

如果将合并计划副本提供给该开曼群岛子公司的每个成员，则 开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权 ，除非该成员另有同意。为此，子公司是指至少百分之九十（90%）有权投票的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有者的同意。

除在某些情况下外，开曼群岛组成公司的持不同意见的股东有权在对合并或合并持异议时获得支付其股份的公允价值。评估权的行使将排除行使任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外， 有促进公司重组和合并的法定规定，条件是该安排须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须 代表亲自或受委代表出席为此目的召开的大会或会议并参与表决的每一类股东或债权人的四分之三价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院 确定：

当收购要约在四个月内提出并被90.0%股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后 开始的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在获得如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果这样批准了一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，持不同意见的特拉华州公司的股东通常可以获得 持不同意见的股东，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，作为一般规则，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则有例外情况，包括以下情况：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们目前的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级管理人员和董事因其身份而发生的损失、损害、成本和开支，除非此类损失或损害 是由于该等董事或高级管理人员的不诚实或欺诈行为引起的。此行为标准通常与《特拉华州公司法》对特拉华州公司的许可标准相同。此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们目前的组织章程大纲和章程规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中明确表达的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任.根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚信行事，在类似情况下通常谨慎行事。 根据这一义务，董事必须告知并向股东披露有关重大交易的所有合理可用重要信息 。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东所拥有且未由股东普遍分享的任何 权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和真诚的信念， 采取的行为符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反受托责任之一的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此认为他或她对该公司负有以下义务--本着公司的最佳利益真诚行事的义务 ，不因其在董事的身份而获利的义务(除非公司允许他或她这样做)，以及不使他或她处于与公司利益冲突的境地的义务或他或她对第三方的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有熟练和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会效仿这些当局。

书面同意股东诉讼 。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司现行的组织章程细则 规定，股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东本应有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。

股东提案。 根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，只要该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

开曼群岛法律 不赋予股东向会议提出建议或要求召开股东大会的任何权利。但是，这些权利 可以在公司章程中规定。我们目前的公司章程允许我们的股东持有不少于三分之一的已发行股本的投票权 来要求召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们目前的公司章程没有为我们的股东提供将提案 提交会议的其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。

累积投票。 根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投出股东 有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们目前的组织章程 没有规定累积投票。因此，我们的股东在这一问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。 根据特拉华州一般公司法，只有在有权投票的大多数流通股批准的情况下，才能在有分类董事会的公司的董事上被免职，除非公司证书另有规定。 根据我们当前的公司章程，董事可以通过股东的普通决议在有理由或无理由的情况下被免职。

与感兴趣股东的交易 。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过公司注册证书修正案 明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东 通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力 ，而所有股东不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易 ，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律 没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须真诚地进行，以维护公司的最佳利益，而不是 ，从而对少数股东构成欺诈。

解散； 接近尾声。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州 法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期的债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为公正和公平的情况。根据《公司法》和我们目前的公司章程，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。

更改 股权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类股份的多数流通股批准的情况下变更该类别股份的权利。 根据开曼群岛法律和我们现行的公司章程，如果我们的股本分为不止一类股份， 经持有任何类别已发行股份四分之三的持有人的书面同意，或经不少于四分之三的该类别股份持有人通过的决议案批准，如 可出席该类别股份持有人的股东大会，我们可更改该类别股份所附带的权利。

管辖文件的修订。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可以在获得有投票权的大多数流通股批准的情况下进行修改。 在开曼群岛法律允许的情况下，我们当前的组织章程大纲和章程细则只能在股东的特别决议下进行修改 。

非居民或外国股东的权利。非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利，并不受本公司发售后经修订及重述的章程大纲及组织章程细则 所施加的限制。此外， 我们目前的公司章程和章程中没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

10.c.材料合同

除正常业务过程及本年度报告所述外，本公司并无签订任何其他重大合同。

10.外汇管制

开曼群岛

开曼群岛目前没有适用于我们或我们的股东的外汇管制法规。

中华人民共和国

中国主要通过以下规章制度对外币兑换进行监管：

正如我们在上面的风险因素中披露的那样，人民币目前不是一种可自由兑换的货币。根据中国现行法规，中国允许将人民币兑换为日常经常项目外汇交易，包括与贸易和服务有关的外汇交易、支付股息和偿还外债。但是，直接投资、在中国证券市场的投资和投资汇回等大多数资本项目的人民币兑换仍需经国家外汇局批准。

根据上述 管理规定，外商投资企业可以在中国境内银行办理经常项目外汇买卖和/或汇入业务，并有权办理外汇业务，但需符合有关程序要求，如持有效商业文件。对于涉及外国直接投资、外债以及对外证券和衍生品投资的资本项目交易，外管局的批准是前提条件。外商投资企业在中国境外的资本投资，受《中国》的限制和要求，如事先获得中国商务部或外汇局的批准。

10.征税

以下有关投资本公司普通股对开曼群岛、中国及美国的重大税务影响的摘要 是基于截至本公告日期生效的法律及相关解释，所有这些摘要均可能会有所更改，并可能具追溯力。 本摘要无意亦不应被理解为法律或税务建议，亦不是所有可能的税务考虑因素的详尽说明。本摘要也不涉及与投资我们普通股有关的所有可能的税收后果， 例如州、地方、非美国、非中国和非开曼群岛税法下的税收后果。投资者应就收购、拥有和处置我们普通股的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税 。开曼群岛政府并无征收任何可能对普通股或普通股持有人有重大影响的其他税项。开曼群岛不是任何双重征税条约的缔约国。 开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

中华人民共和国税务

根据企业所得税法，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言被视为中国居民企业，其全球收入及纳税申报义务一般适用统一的25%企业所得税税率 。根据《实施细则》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，中国国家统计局2009年4月发布的第82号通告规定，由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业如果满足以下所有条件，将被归类为中国居民企业：(A)企业的高级管理人员和负责日常运营的核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准；(C)企业的主要资产、会计账簿和公司印章，以及董事会和股东大会的会议纪要和文件位于中国或保存在中国；及(D)企业有一半或以上有投票权的董事或高级管理人员经常居住在中国。继Sat第82号通告之后，Sat于2011年9月发布了45号公报，为Sat第82号通函的执行提供更多指导。国家税务总局公告 45规定了确定中国居民企业地位的程序和管理细节，以及确定后事项的管理。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定Golden Bull Limited为中国居民企业，则可能会产生若干不利的中国税务后果。例如，Dianniu可能对其全球应纳税所得额 征收25%的企业所得税。此外，我们向我们的非中国企业股东支付的股息以及我们的非中国企业股东从转让我们的股票或普通股中获得的收益将被征收10%的预扣税 ，我们向我们的非中国个人股东支付的股息以及我们的非中国个人股东从我们的股票或普通股转让中获得的收益将被征收20%的预扣税。

尚不清楚， 如果我们被视为中国居民企业，我们股票或普通股的持有者是否能够要求享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险因素-根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国居民企业，以缴纳中国企业所得税。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响“。

2009年4月，SAT与财政部一起发布了SAT第59号通告，2009年12月，SAT发布了第698号通告。Sat通告第59号和Sat通告第698号均追溯至2008年1月1日生效。通过发布和实施这两份通知，中国税务机关加强了对非中国居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。根据国税局第698号通告，非中国居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国居民企业的股权，且境外控股公司位于：(1)实际税率低于12.5%或(2)不对其居民的境外所得征税的税务管辖区，作为转让方的非中国居民企业必须向 中国居民企业的相关税务机关报告这项间接转移。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为减少、避税或递延中国税款的目的而设立的，中国税务机关可以 无视该公司的存在。因此，来自此类间接转让的收益可能需要缴纳中华人民共和国 税率最高为10%的税。尽管Sat通告698似乎不适用于上市公司的股份转让，但Sat通告698的应用存在不确定性，我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据Sat通告698征税的风险，我们可能需要花费宝贵的 资源来遵守Sat通告698或确定我们不应根据Sat通告698征税。见“风险因素 -与中国经商有关的风险因素-我们面临有关中国纳税申报义务的不确定性 以及我们运营公司股权的某些间接转移的后果。中国税务机关加强对收购交易的审查 可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

根据《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》，或税务安排，被视为非中国税务居民企业的香港居民企业直接持有中国企业至少25%的股份的，该中国内地企业向该香港居民企业支付股息的预提税率将从10%的标准税率降至5%，经中华人民共和国地方税务机关批准。 根据《国家税务总局关于适用税收协定红利条款有关问题的通知》或《第81号通知》，税收安排对手方居民企业应满足以下条件：(一)必须直接拥有该居民企业规定的股权比例和投票权，才能享受税收安排规定的减征预扣税；及(Ii)应在收取股息前12个月内的任何时间直接持有该中国居民企业的上述 百分比。此外，2009年10月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法(试行)》或《管理办法》要求，非居民企业必须经有关税务机关批准，方可享受税收条约规定的减征预提税率。根据其他有关税收规章制度，享受减征预提税率还有其他条件 。因此，如果Dianniu HK满足第81号通告和其他相关税务规则和法规规定的条件，并按照《管理办法》的要求获得批准，则Dianniu HK可以 就其从WFOE获得的股息享受5%的预扣税率。然而，根据第81号通知，如果有关税务机关认为我们的交易或安排以享受税收优惠为主要目的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额 。

美国联邦所得税

以下是关于美国联邦所得税考虑事项的讨论 由如下定义的美国持有者收购、拥有和处置我们的普通股，该持有者根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)收购我们的普通股并持有我们的普通股作为“资本资产” (通常是为投资而持有的财产)。 本讨论基于现有的美国联邦所得税法，该法律可能会有不同的解释或更改， 可能具有追溯力。未寻求美国国税局(“IRS”)就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证IRS或法院不会 采取相反的立场。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能因个别情况而对特定投资者很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、合伙企业及其合作伙伴、免税组织(包括私人基金会))、非美国持有者的投资者、(直接、间接、或 建设性地)10%或更多我们有表决权的股票，持有普通股作为跨境、对冲、转换、 建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者，或拥有美元以外的功能性货币的投资者，所有这些 可能需要遵守与以下概述的税则有很大不同的税收规则。此外，本讨论不涉及除美国联邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代最低税或非美国税收考虑因素，或联邦医疗保险税。我们敦促每个潜在投资者就投资我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑事项咨询其税务顾问。

一般信息

在本讨论中，“美国持有者”是指我们普通股的实益所有者，即从美国联邦所得税的角度而言，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税方面的公司的其他实体)，(Iii)其收入可包括在美国总收入中的遗产，而不论其来源为何，或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(B)以其他方式选择根据《法典》被视为美国人。

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者， 合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。 合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人应就投资我们普通股的事宜咨询其税务顾问 。

下面的讨论仅针对购买普通股的美国持有者。建议潜在买家咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税规则在他们的特定情况下的适用情况，以及我们普通股的购买、所有权和处置对他们造成的州、当地、外国和其他税收后果。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据下文讨论的被动 外国投资公司规则，我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此预扣的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入中，但仅限于从我们的当前或累计收益 和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的分配。对于美国公司股东，股息将不符合允许公司就从其他美国公司收到的股息进行扣减的资格。

对于非公司美国股东，包括美国个人股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税征税，前提是(1)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换计划。(2)我们不是被动的外国投资公司(如下所述)，无论是在我们支付股息的纳税年度还是在上一个纳税年度，以及(3)满足某些持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有签订所得税条约，因此只有普通股 可以在美国成熟的证券市场上随时交易时，才能满足上述第(1)款的要求。根据美国国税局的授权，就上文第(1)款而言，普通股票如果在纳斯达克上市，则被视为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解是否有更低的税率适用于我们普通股的派息，包括本报告日期后任何法律变更的影响。

如果分配金额超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦收入 纳税原则确定)，它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单，如果分配金额超过您的纳税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的 收入和利润。因此，美国持有者应该预期，分配将被视为股息，即使该分配将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本 收益。

出售普通股的课税

根据下文讨论的被动 外国投资公司规则，您将确认任何股份出售、交换或其他应税 处置的应税损益，其金额等于该股份的变现金额(以美元计)与您的普通股计税基准(以 美元计)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东，包括持有普通股超过一年的个人美国股东，您可能有资格享受任何此类资本利得的减税 。资本损失的扣除是有限制的。

被动对外投资公司

非美国公司在任何课税年度被视为 符合以下任一条件的PFIC：

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们按比例持有的资产 ，并在我们直接或间接拥有至少25% (按价值计算)的股票的任何其他公司的收入中赚取我们按比例分配的份额。在为PFIC资产测试确定我们资产的价值和构成时，(1)我们持有的现金 通常将被视为用于产生被动收入，以及(2)我们资产的价值必须根据我们普通股的不时市值确定，这可能导致我们的非被动资产的价值在任何特定的季度测试 日期低于我们所有资产(包括在任何发行中筹集的现金)的价值的50%。

我们必须每年单独确定我们是否为PFIC。根据我们持有的现金数额，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产 ，在我们的2018纳税年度或任何后续纳税年度，我们可能有超过50%的资产是为产生被动收入而持有的资产。我们将在 任何特定纳税年度结束后做出此决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并关联实体视为由我们拥有 ，这不仅是因为我们对此类 实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将其 运营结果合并到我们的合并财务报表中。特别是，由于我们在资产测试中的资产价值一般将基于我们普通股的市场价格确定，而且现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，因此我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们的普通股的市场价格和我们持有的现金数量。因此，普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，PFC规则的适用在几个方面存在不确定性。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定将取决于重大事实(包括我们普通股的市场价格)，这可能不在我们的控制范围内。如果在您持有普通股的任何年度内我们是PFIC，则在您持有普通股的所有后续年度中，我们将继续被视为PFIC。但是，如果我们不再是PFIC，而您之前没有进行如下所述的及时“按市值计价”选择，则您可以通过对普通股进行“清洗选择”(如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您在 纳税年度(S)持有普通股的个人私募股权投资公司，您将受到关于您获得的任何“超额分配”以及您通过出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而获得的任何收益的特殊税收规则的约束，除非您做出如下所述的“按市值计价”的选择。您在一个纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有普通股期间收到的平均年分派的125% 或您持有普通股的期间，将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

在处置年度或“超额分配”年度之前的年度分配的税项负债不能被该年度的任何营业净亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但非亏损)不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择，以退出上文讨论的税收待遇 。如果您按市价选择您持有(或被视为持有)普通股的首个应课税年度，且我们被确定为私人股本投资公司，则您每年的收入将计入相当于该等普通股在该课税年度结束时的公允市值相对于您的调整基准的 市价的超额(如果有的话)，超出部分将被视为普通收入而不是资本利得。在课税年度结束时，如果普通股的调整基准超出其公平市场价值，您将获得普通亏损。但是，此类普通的 亏损仅限于您之前应纳税的 年度收入中包含的普通股按市价计算的任何净收益范围内。根据按市值计价的选择计入您的收入中的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益 ，视为普通收入。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等普通股先前计入的按市值计价的净收益 。您在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或 亏损金额。如果您选择了有效的按市值计价，则适用于非PFIC的公司分配的税务规则将适用于我们的分配，但上文“-对我们普通股的股息和其他分配征税”一节中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税 一般不适用。

按市值计价 选项仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少15天内(“定期交易”)在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规中定义的 )，包括纳斯达克，以最低数量以外的价格交易的股票。如果普通股在纳斯达克上定期交易，如果您是普通股持有者，那么如果我们是或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选举。

或者，持有PFIC股票的美国 持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择，以退出上述 税收待遇。就PFIC进行有效合格选举基金选举的美国持有人通常将按比例将该持有人在该纳税年度的收益和利润中按比例计入该纳税年度的总收入中。然而，合格选举基金选举只有在PFIC根据适用的美国财政部法规要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些 信息的情况下才可用。我们目前不打算 准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何课税年度持有普通股 ，您将被要求在每个此类年度提交美国国税局表格8621，并提供有关该等普通股的某些年度信息，包括有关普通股的分派和出售普通股所实现的任何收益。

如果您未及时进行 按市值计价的选择(如上所述)，并且如果我们在您持有我们的普通股期间的任何时间是PFIC，则此类普通股对于您而言将继续被视为PFIC的股票，即使我们在未来一年不再是PFIC，除非您在我们不再是PFIC的那一年进行“清除选择”。在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，“清除 选举”创建了此类普通股的被视为按其公平市值出售的股票。如上所述，清洗选举确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束， 将收益视为超额分配。作为清理选举的结果，出于税务目的，您将在您的普通股中有一个新的基准 (相当于我们被视为PFIC的最后一年最后一天普通股的公平市值)和 持有期(新的持有期将从该最后一天的次日开始)。

我们敦促您咨询您的税务顾问 关于将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资以及上文讨论的选举的问题 。

信息报告和备份 扣缴

我们普通股的股息支付和出售、交换或赎回普通股所得的股息可能受到向美国国税局报告的信息 以及可能的美国备用扣缴(当前税率为24%)的影响。但是，备份扣缴 不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他所需证明的美国持有者，或者在其他方面免于备份扣缴的美国持有者。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者 就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备份预扣税 不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦所得税义务中， 您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款 。然而，通过某些经纪人或其他中间人进行的交易可能需要缴纳预扣税 (包括备用预扣税)，法律可能要求此类经纪人或中间人预扣此类税款。

根据2010年《招聘激励措施恢复就业法案》，某些美国持有者必须报告与我们普通股相关的信息，但要遵守某些例外情况(包括某些金融机构账户中持有的普通股的例外情况)， 附上完整的美国国税局表格8938，指定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报单 。

10.股息及付款代理人

不适用。

10.G.专家的发言

不适用。

10.h.展出的文件

公司须遵守修订后的1934年证券交易法的信息要求，并将向美国证券交易委员会提交报告、注册声明和其他信息。公司的报告、注册说明书和其他信息可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅 ，也可以在美国证券交易委员会在以下地点维护的公共参考设施 查阅和订购副本：华盛顿特区东北大街100 F，华盛顿特区20549。但是，我们网站上包含的信息不构成本年度报告的一部分。

10.一、子公司信息

不适用。

第11项关于市场风险的定量和定性披露

使我们面临集中信用风险的金融工具 主要包括现金和应收账款。在其他各方未能履行其义务的情况下，由于信用风险造成的最大损失 由我们综合资产负债表中列报的每项金融资产的账面金额表示。

截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，我们的几乎所有现金都包括在中国境内开设的账户中的银行存款， 目前没有针对银行倒闭时银行存款提供强制性保险的规则或法规。然而， 我们在这类账户中没有遇到任何损失，我们相信我们的银行现金账户不会面临任何重大风险。

我们面临各种 类型的市场风险，包括外汇汇率、商品价格和正常业务过程中的通货膨胀的变化。

利率风险

我们面临银行余额利率波动引起的风险 。我们的大部分现金在中国持有，计息 ，并以人民币计价。在未来我们可能需要筹集债务融资的程度上，利率的上行波动将增加新债务的成本。我们目前不使用任何衍生工具来管理利率风险。

商品价格 风险

我们使用的某些原材料 会受到供应条件、政治和经济变量以及其他不可预测的 因素引起的价格波动的影响。我们大宗商品价格管理活动的主要目的是管理正常业务过程中与购买大宗商品相关的波动性。我们不投机大宗商品价格。

外汇风险

人民币不是可自由兑换的货币。中国政府可能会采取可能导致未来汇率与当前汇率或历史汇率有很大差异的措施。汇率的波动可能会对我们宣布的任何股息的价值产生不利影响。

中国提供非常有限的对冲 交易，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何 对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能会进行对冲交易 ，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法成功 对冲我们的风险敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会被限制我们将人民币兑换成外币的中国外汇管制规定 放大。

通货膨胀风险

通胀因素 ，如产品成本和管理费用的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。高通货膨胀率 如果我们产品的销售价格不与这些增加的成本成比例增加，则可能会对我们维持当前毛利率水平以及销售、一般和管理费用占净收入的百分比的能力产生不利影响。

第12项股权证券以外的其他证券的说明

不适用。

第二部分

项目13.违约、拖欠股息和拖欠股息

不适用。

项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

以下“所得款项的用途”资料涉及经修订(档号： 333-222269)的表格F-1或表格F-1，与本公司首次公开发售的1,550,000股普通股有关，其中包括232,500股根据承销商全面行使超额配售选择权出售的股份，初步发行价为每股4美元。F-1表格于2018年3月19日被美国证券交易委员会宣布生效。我们的IPO于2018年3月22日完成。ViewTrade Securities，Inc.担任此次发行的独家承销商和账簿管理人。

包括超额配售选择权在内，本公司账户与首次公开招股相关的总支出约为170美元万，其中包括约600,000美元的承销折扣和佣金，以及约110美元万的其他支出。所有费用及开支均无直接或间接支付予本公司的董事、高级管理人员、普通合伙人或其联系人、拥有本公司10%或以上普通股的人士或本公司的联营公司。

在扣除总开支后，我们从首次公开招股中获得约450亿美元的万净收益，并从超额配股权结束中获得约850,000美元。

本公司首次公开招股所得款项净额无 直接或间接支付给本公司的董事、高级管理人员、普通合伙人或其联系人、持有本公司10%或以上普通股的人士或本公司的联营公司。

项目15.控制和程序

在首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）的参与下，我们的管理层对我们披露控制和程序的有效性进行了评估 （定义见1934年证券交易法第13 a-15（c）条（“交易 法案”），根据交易法第13 a-15（b）条的要求，截至本报告所涵盖期间结束。

基于该评估， 我们的管理层得出结论，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序未能有效地确保 我们根据交易法提交和提供的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息 是累积的并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，视情况而定，以便及时作出关于所需披露的决定。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在 交易法规则13a-15(F)中有定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据国际财务报告准则(“IFRS”)对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理 保证的过程。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件变化或政策或程序的遵守程度恶化而导致控制措施不足的风险。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。评估的依据是特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架(2013年)框架》中确定的标准。根据这一评估，管理层确定，截至2019年12月31日，由于存在以下重大缺陷和重大弱点，我们没有对财务报告进行有效的 内部控制：

作为一家资源有限的公司，该公司没有足够的资源为足够的员工提供资金，以确保会计职能内的责任完全分离 。但是，管理层已经并计划采取以下行动来补救上述重大弱点：

管理层致力于改善财务报告的内部控制，并将持续进行持续的改进或增强 。除上文所述外，截至2019年12月31日止十二个月内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变动。

项目16.保留

项目16A。审计委员会财务专家

我们的审计委员会 由熊彦雄、魏亮、Yanjun崔健组成。本公司董事会认定熊彦雄、魏亮和Yanjun为 纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条所指的“独立董事”，并符合交易所法第10A−3(B)条规定的独立标准 。严雄符合美国证券交易委员会适用规则所规定的审计委员会财务专家的标准。

项目16B。道德准则

我们的董事会 通过了商业行为和道德准则。本守则的目的是促进道德行为和阻止不当行为。 守则中概述的政策旨在确保我们的董事、高管和员工不仅按照适用于我们业务的法律和法规的文字和精神行事。我们希望我们的董事、高管和员工在日常活动中做出正确判断，遵守这些标准，并在与公司建立关系的过程中遵守所有适用的政策和程序。在2019财年，我们的任何高管均未修订或豁免本守则。

我们的商业行为准则和道德准则可在我们的网站http://www.dianniu98.com.上公开获取

项目16C。首席会计师费用 和服务

下表 列出了以下指定类别的费用总额，这些费用与我们的委托人 外聘审计师提供的某些专业服务有关。

我们的审计 委员会和董事会的政策是预先批准我们的主要审计师提供的所有审计和非审计服务，包括 审计服务、与审计相关的服务以及上述其他服务，但在服务完成之前由审计委员会或董事会批准的小额服务除外。

项目16D。豁免审计委员会的上市标准

不适用。

项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券

不适用。

ITEm 16 F。注册人 认证会计师的变更

没有。

项目16G。公司治理

我们的普通股 在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市。因此，我们受纳斯达克施加的公司治理要求的约束。 根据纳斯达克规则，像我们这样的非美国上市公司通常可以遵循其本国的公司治理实践 来代替纳斯达克的部分公司治理要求。纳斯达克上市的非美国公司被要求在公司网站上或在分发给美国投资者的年度报告中向其美国投资者提供重大差异的概述 。我们致力于高标准的公司治理。因此，我们努力遵守纳斯达克公司治理实践，我们的公司治理实践与纳斯达克对美国国内公司的要求 没有显著差异。

第16H项。煤矿安全信息披露

不适用。

第三部分

项目17.财务报表

本项目要求的合并财务报表和相关附注包含在F-1至F-28页中。

项目18.展品

签名

注册人兹 证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式促使并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

提交给董事会和

金牛有限公司的股东

对财务报表的几点看法

本公司已审核所附金牛有限公司(“贵公司”)于2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至2019年12月31日止年度的营运、全面亏损、股东权益及现金流量的相关综合报表 ，以及相关的 附注及附表(统称财务报表)。我们认为，综合财务报表 按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司截至2019年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/JLKZ CPA LLP

我们自2020年起担任公司的审计师。

法拉盛，纽约

2020年7月29日

独立注册会计师事务所报告

致董事会

和金牛有限公司的股东

对财务报表的几点看法

我们已审核所附金牛有限公司(“贵公司”)于2018年12月31日及 2017年的综合资产负债表，以及截至2018年12月31日止三年期间各年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益及现金流量，以及相关附注及附表(统称财务报表)。我们认为，综合财务报表在各重大方面公平地反映了本公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的财务状况，以及截至2018年12月31日的三年期内各年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/Friedman LLP

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2019年4月30日

黄金珠宝有限公司及其子公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

黄金珠宝有限公司及其子公司

合并经营报表和 全面亏损

附注是这些合并财务报表的组成部分。

黄金珠宝有限公司及其子公司

股东权益合并报表