1. 业务性质和财务报表说明

业务性质

Agilysys已经是酒店业软件领域的领导者超过45年，提供创新的云原生SaaS和本地解决方案，服务于酒店、度假村和邮轮概念、赌场、企业餐饮管理、餐厅、高校、体育场馆和医疗保健领域。该公司的软件解决方案包括零售点销售(POS)、物业管理(PMS)、库存和采购、支付以及管理和增强整个客人旅程的相关应用程序。Agilysys也以其世界一流的客户为中心的服务而闻名。全球许多顶级酒店公司都使用Agilysys解决方案来提高客人忠诚度、推动营收增长并提高运营效率。Agilysys在北美、欧洲、中东、亚太地区和印度开展业务，总部位于乔治亚州的阿尔法莱塔。

该公司只有一个报告细分板块，服务于全球酒店业。

报告范围

附属的未经审计的简明合并财务报表包括了我们与全资子公司的账户的合并。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中消除。我们的财政年度结束于3月31日。对于特定的年份的引用是指该年的3月份结束的财政年度。例如，2025财政年度是指2025年3月31日结束的财政年度。

我们的未经审计的中期财务报表是根据美国通用会计原则(GAAP)、证券交易所法(修订版)(证券交易所法)下的第10-Q季度报告的说明和S-X规则下的第10-01条规定的，编制非审计的财务信息。根据GAAP编制的年度财务报表通常包括的一些信息和脚注披露已根据这些规则和法规，缩短或省略对中期财务报表的披露。

截至2024年6月30日的简明合并资产负债表以及截至2024年和2023年6月30日的简明合并利润表、简明合并综合收益表、简明合并现金流量表和简明合并股东权益变动表均未经审计。但是，这些财务报表是根据审计年度财务报表的相同基础编制的。在管理层的意见中，所有必要的具有经常性的调整，以公正地说明业绩、财务状况和现金流的结果，已经完成。

这些未经审计的中期财务报表应与我们的年度报告书形成整体阅读，该年度报告书是截至2024年3月31日的，于2024年5月22日提交给美国证券交易委员会(SEC)。

估计的使用

按照GAAP的要求编制财务报表需要管理层做出可能影响财务报表日期时各种资产和负债以及报告期间内收入和费用的报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。

2.重要会计政策摘要

我们的重要会计政策的详细描述可在截至2024年3月31日的年度审计财务报表中找到，该报表包括在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的年度10-K报告书中。重大会计政策方面不存在与此前披露不同的变化。

我们的惯常业务做法是与客户签订具有法律效力的书面合同。我们的大多数合同都由我们和客户之间的主服务协议管理，该协议规定了双方任何个别合同的一般条款和条件，然后由客户订购补充规定不同货品和服务、相关价格和任何个别合同的其他条款。每个个别合同的具体履行义务都在各个订单的条款中定义。每个履行义务是根据向客户转让的货品和服务来确定，这些货品和服务既能够在合同范围内被区分，也在合约的背景下区分出来。根据期望将获得的考虑对交易价格进行确定，作为向客户转让货物或服务的代价。通常，我们的合同不会为客户提供退货或退款的权利；我们不会限制合同价格，因为很可能不会因退货或退款而出现重大的营业收入返还。

通常，我们的客户合同包括以下其中一项或多项作为履行义务:

我们的专有软件许可通常提供永久使用我们软件的权利。通常情况下，我们的合同不提供重要的集成和定制服务，也无需直接从我们处购买安装服务。这些软件在相关服务之前交付并在没有专业服务、更新和技术支持的情况下就可以使用。我们得出的结论是该软件许可是独立的，因为客户可以单独从该软件中受益。通常情况下，软件收入是在软件交付或提供下载给客户时进行确认。

我们在产品发货给客户并完成影响客户最终接受的协议义务之后才确认硬体销售的营业收入。硬体由供应商购买并通过直邮或来自库存提供给最终用户客户。我们负责与供应商和客户协商价格、支付供应商款项、与客户建立付款条款和产品退货，并承担客户不支付货款的信用风险。作为与客户的主要联络人，我们在发货或收到供应商发货通知时确认收入和销售成本。在某些有限的情况下，根据运输条款的规定，收货地点或在客户现场安装时确认营业收入。

我们的订阅服务营业收入主要由为客户提供一段订阅期内使用我们软件的合同费用组成。在这些合同中，我们不会随时向客户提供软件授权的合同权利。我们的订阅服务营业收入主要基于每个位置的费率，包括每个销售点和每个房间的费率。我们在一定的情况下根据每项交易记录确认订阅服务的某些营业收入。客户只有在获得使用软件的权利时才能从软件和软件维护中受益。因此，软件访问权、维护服务、任何托管服务和任何基于交易的服务中的每一项不被视为合同环境下的独立履行义务，应当合并为单个履行义务，并在合同期内确认。公司根据我们的客户协议条款，在一个月的周期内确认订阅营业收入。

我们通过为我们专有软件提供未指定的更新、升级、错误修复和技术支持服务获得维护服务营业收入。这些服务代表同时提供且具有相同移交模式的可立即执行的履行义务；我们将这些维护服务作为单个履行义务进行核算。维护营业收入包括第三方为再营销软件提供的相同服务。我们在维护协议的合同期内确认几乎所有维护营业收入。我们还根据第三方通过访问我们的软件处理的付款交易量确认某些维护服务的营业收入。

专业服务收入主要包括咨询、实施、安装、集成、开发和培训费用，通常在客户同时接收和消耗专业服务时随着服务的实施而逐步确认。在将开发解决方案交付给客户时确认某些专业开发服务。在每个报告期结束时，我们确认对任何已交付开发服务的承诺保留中预计账单回滚的最可能金额。专业服务可以由内部或外部提供者提供，对客户访问或使用其他提供的货物或服务的能力没有显著影响，并提供除合同中其他承诺的货物或服务之外的措施。因此，专业服务在合同环境下被视为独立且代表单独的履行义务。按照时间和材料基础计费的合同在服务执行时逐步确认。对于以固定价格为基础的合同，根据劳动时间消耗的输入方法逐步确认营业收入。

我们使用市场方法通过最大化可观察数据点（以最近执行的客户合同形式出现）来决定客户愿意为转移的货物和服务支付的价格。如果合同包含多个履行义务，则将整个交易价格按相对单独销售价格分配到每个履行义务上。

我们使用市场方法通过最大化可观察数据点（以最近执行的客户合同形式出现）来决定客户愿意为转移的货物和服务支付的价格。如果合同包含多个履行义务，则将整个交易价格按相对单独销售价格分配到每个履行义务上。

向客户收取的运费和处理费用确认为营业收入，相关成本确认为营业成本。营业收入减去应收税款后记录。

订阅和支持收入包括以下内容（以百万美元为单位）：

我们从产品销售（专有软件许可证，第三方硬件和操作系统）、订阅和维护以及专业服务中获得并报告营业收入。2024年6月30日结束的三个月中，产品销售营业收入总计为$百万，2019年和2018年相应为$百万。订阅服务、维护服务和几乎所有专业服务营业收入均按照时间逐步确认，2024年6月30日结束的三个月中，这些收入总计为$百万，2019年和2018年相应为$百万。9.9万美元和12.8我们从向客户转移的货物或服务中获得对考虑的权利，当这种权利取决于除时间之外的其他事项时，我们将其视为合同资产的一部分。我们的大部分合同资产代表与产品和专业服务相关的未开具账单金额。我们预计在接下来的12个月内进行账单和收款。客户根据合同账单表进行支付，当考虑权利变为无条件时，将记录应收账款。合同负债代表客户在按照合同条款向客户转移货物或服务之前从客户那里收到或无条件收到的考虑。53.6万美元和43.3从报告期初包含在合同负债中的金额所确认的营业收入分别为$百万（2024年）和$百万（2019年）。因为权利变得无条件，我们将合同资产从报告期初转移至应收账款，2024年和2019年的金额分别为$百万。

合同余额

合同资产是指我们向客户转移货物或服务的权利，在这种权利取决于除时间之外的其他事项时，该权利是有条件的。我们的大部分合同资产代表与产品和专业服务相关的未开具账单金额。我们预计在接下来的12个月内进行账单和收款。客户根据合同账单表进行支付，当权利变为无条件时，将记录应收账款。合同负债代表客户在按照合同条款向客户转移货物或服务之前从客户那里收到或无条件收到的考虑。

从合同负债中包含的金额确认的营业收入分别为$百万（2024年）和$百万（2019年）。因为权利变得无条件，我们将合同资产从报告期初转移至应收账款，2024年和2019年的金额分别为$百万。26.8万美元和22.1从合同负债中包含的金额确认的营业收入分别为$百万（2024年）和$百万（2019年）。因为权利变得无条件，我们将合同资产从报告期初转移至应收账款，2024年和2019年的金额分别为$百万。1.9万美元和1.6从合同负债中包含的金额确认的营业收入分别为$百万（2024年）和$百万（2019年）。因为权利变得无条件，我们将合同资产从报告期初转移至应收账款，2024年和2019年的金额分别为$百万。

我们的安排为一年或以下的期限。因此，2024年6月30日为止的未满足履行义务应在12个月内满足，并在合同期内分配交易价格进行确认。

从获得合同的费用中确认的资产销售佣金费用被视为获得合同的额外费用。当预期受益和摊销期为1年或以下时，我们按照发生的费用进行会计确认。对于根据协议期限每月续订的订阅合同，我们资本化佣金支出，并在满足基础履行义务时进行摊销，通常基于合同条款和预期的续订。其他销售佣金费用的受益期为1年或以下，因此根据选择的实际权宜方案在发生时进行会计确认。

截至2024年6月30日，我们有$百万的已资本化的销售激励成本余额。这些余额包括在我们的简式资产负债表的其他非流动资产中。在2024年6月30日结束的三个月内，我们的销售佣金支出和已资本化金额的摊销总计为$百万，2019年和2018年分别为$百万。

我们从产品销售（专有软件许可证，第三方硬件和操作系统）、订阅和维护以及专业服务中获得并报告营业收入。2024年6月30日结束的三个月中，产品销售营业收入总计为$百万，2019年和2018年相应为$百万。4.8万美元和4.0在2024年6月30日结束的三个月中，我们的销售佣金支出和已资本化金额的摊销总计为$百万，2019年和2018年分别为$百万。0.9万美元和0.9在2024年6月30日结束的三个月中，我们的销售佣金支出和已资本化金额的摊销总计为$百万，2019年和2018年分别为$百万。0.4万美元和0.4这些开支分别为$0.5百万和$0.3百万。这些开支包括在我们的简明合并利润表中的营销和销售费用中。获得合同的所有其他费用都不被视为增量，因此在发生时被列为费用。

4. 其他资产负债表信息

5.现金流信息补充披露

6. 所得税

截至2023年6月30日三个月结束时，所得税准备和有效税率主要受到公司经营的外国司法管辖区内的活动的影响，因为在U.S.和加拿大的递延所得税资产上记录了估值减值准备。我们在截至2023年12月31日的期间内释放了对加拿大、美国联邦和某些州的递延所得税资产的估值减值准备。

截至2024年6月30日三个月结束时，所得税（收益）和有效税率主要受到与股权奖励相关的离散性超额税收利益的影响。

我们的印度子公司位于“特殊经济区 (SEZ)” 中。这一经济区的好处之一是，印度子公司在其前五年的运营期间，包括财年2018至2022财年，不受普通的印度所得税的纳税义务。 该印度子公司在其第二个五年运营期间，包括财年2023年至财年2027年，要缴纳普通印度所得税的百分之50。

我们已在某些美国州和外国司法管辖区记录并维持对公司的递延所得税资产的估值减值准备。递延所得税资产的最终实现取决于各种因素，包括在可扣除的潜在差异的基准期间内未来产生可征税收入。我们维持对递延所得税资产的估值减值准备，直到我们拥有足够的证据支持撤销所有或部分减值准备。

7. 承诺和担保 向供应商的承诺 截至 2023 年 12 月 30 日，公司对合同制造商未完成的商品的未完成采购订单约为美元，其中大部分预计将在未来 的 内支付。截至 2023 年 12 月 30 日，公司对组件供应商的预计承诺在 百万美元量级，其中大部分预计将由我们的合同制造商支付和/或在未来 的 内用于制造成品。由于需求预测波动以及与合同制造商和供应商的持续谈判，这些承诺可能会发生变化。这些承诺涉及特定于搜诺思产品的组件，并包括以下内容：1）向第三方制造商和供应商的间接义务，2）由合同制造商拥有的库存以制造搜诺思产品，以及3）由合同制造商向其上游供应商作出的采购承诺。

我们卷入了在业务正常运营过程中发生的法律诉讼。管理层认为，解决任何当前待解决诉讼不会对我们的财务状况或业绩产生重大不利影响。

8. 每股收益

基本每股收益是指归属于普通股股东的净利润除以加权平均基本股份。用于计算加权平均基本股份的普通股份不包括该公司在资产负债表日期外发行但未行使的、因此未被视为计算基本每股收益的未行权受限股份，分别为2024年和2023年的 367,271367,271和页面。339,956 在资产负债表日期，由于这些股份已发行但未行使，因此未被视为计算基本每股收益的流通股份。2024年和2023年6月30日，受限制股份分别为 367,271股和 339,956股。

稀释每股收益包括所有有潜在稀释风险的证券对每股收益的影响。我们拥有可激励的股票，不合格的股票，股票评估权，受限制股份，未行权股票单位和优先股等可能具有稀释风险的证券。

9. 股权报酬

我们可以根据股东批准的 2020 年股权激励计划（2020 年计划）授予激励性股票、非合格股票、股票赞扬权、受限制股份、受限制股票单位和业绩股份，达到最多 百万股，加上 868,864股根据 2016 年股票激励计划（2016 年计划）的生效日期剩余的发放数量，以及根据 2016 年计划剩余的发放数量，因取消或到期而被收回。根据 2020 年计划可以授予的受限制股份或限制股票单位的最大总数是 百万。我们也可以根据股东批准的员工股票购买计划（ESPP）授予股票，最高可达2.25百万普通股股份，加上868,864股剩余发放数量，2016年计划的剩余发放数量应该被收回、结算、取消或到期。激励股票计划（2016年计划）的生效日期剩余的发放数量以及根据2016年计划剩余的发放数量。

2020计划下可发放的受限制股票或限制股票单位的最大数量为百万。3.1我们还可以根据股东批准的员工股票购买计划（ESPP）发放股票，总数高达500,000普通股股份的期权。

我们可能分配已批准但未发行的股票或库存股票，以满足股票期权和SSAR行权或授予受限制的股票、受限制的股票单位、业绩股份或ESPP股票。

对于SSARs，行权价格必须至少设置为股票授予日的普通股收盘价。SSARs的最长期限为自授予日起七年。董事会薪酬委员会确定服役期条件下SSARs的归属期限和市场条件下SSARs的归属标准。

无论是限制股份还是限制股票单位，无论是按时间归属还是按业绩归属，都可免费发行或以低于公允市值的价格购买，但会受到它们的出售或其他转让的限制和限制。基于业绩的授予可能会受制于特定业绩目标和其他条件、限制和不确定性。受限制的股份有权在权益归属日获得红利，如果有，受到与潜在股份的相同的被取消的条件的影响。

我们根据授予某些员工和非职工董事的SSAR、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和ESPP股票的公平价值记录与补偿相关的费用，基于授予日期的奖励公正价值。仅基于服务条件的限制股票单位和限制股份授予的公平价值是根据发放日我们普通股收盘价来计算的。对于仅基于服务条件的股票期权和SSAR授予，我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来估计发放日的公平价值，包括市场价值、行权价以及假设的风险无关利率、我们的普通股基于历史波动率预期的股价波动率和使用简化方法估计的预期期限。我们对SSAR授予采用简化方法，因为我们认为历史行使数据无法提供合理的基础来估计预期期限。对于限制股票单位、限制股份和受市场条件约束的SSAR授予，我们通过使用Monte Carlo分析的晶格期权定价模型来估计发放日期的公允价值，该模型的输入包括发放日的普通股市场价格、股价门槛、绩效期限和基于历史波动率预期的我们普通股股价波动率的假设。SSAR授予的输入条件还包括行权价格、剩余合同期限和亚优选行使系数。

我们对受服务条件约束的限制股票单位、限制股份和SSAR授予使用分级认股法记录补偿费用。我们根据适用认购期间以直线方式记录ESPP股票的补偿费用。我们对仅受市场条件约束的SSAR授予在衍生服务期内记录补偿费用，该期限是晶格期权定价模型的输出。根据董事会薪酬委员会批准的年度奖金激励计划的要求，在受2020计划约束的情况下，绩效股票的公平价值基于绩效奖励结算日期我们的普通股收盘价记录补偿费用。

股份结算欣赏权

SSAR是授予员工的权利，其价值等于行使日我公司普通股价格与行权价格之差。价值以Agilysys, Inc.普通股结算。

我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算受服务条件约束的SSARs的公允价值，使用晶格期权定价模型估算受市场条件约束的SSARs的公允价值。在截至2024年6月30日的三个月内未授予SSAR。

截至2024年6月30日，与SSAR相关的未确认股份补偿费用为否。

限制性股票

我们向某些董事、高管和主要雇员授予股份，其归属是以服务为基础的。某些限制股份也受市场条件约束。下表总结了2024年6月30日结束的三个月中根据2020年计划授予的限制股份的活动:

限制股份的加权平均授予日公允价值包括仅受控件限制和某些受服务条件和市场条件限制的授予。截至2024年6月30日，与尚未获得的限制股份有关的尚未确认的基于股份的薪酬支出总额为12.9$百万，预计将在一个加权平均获得期内确认。2.0年。

受限股票单位

我们向首席执行官授予了限制性股票单位，其归属权取决于服务。某些限制性股票单位还受制于市场条件。以下表格总结了2024年6月30日结束的三个月中根据2020年计划授予的限制性股票单位的活动:

截至2024年6月30日，与未获得的限制性股票单位有关的尚未确认的基于股份的薪酬支出总额为2.0$百万，预计将在加权平均获得期内确认。1.8年。

绩效股

在我们董事会的薪酬委员会批准后，完成与我们的年度奖金计划相关联的绩效条件后，于2024年5月向我们的首席执行官授予了普通股，总价值为在截止2024年4月30日和2023年10月31日的前三个和六个月中，公司分别记录了6,098美元和11,967美元的利息费用。$，立即归属。0.6百万美元。

员工股票购买计划股份

股票计划允许参与者通过定期的工资扣款购买普通股，最高不超过他们的合格薪酬的指定百分比。股票计划是补偿性的，因为，除了其他条款之外，它目前允许参与者以高达15%的折扣从ESPP发行期的第一个或最后一个交易日的普通股收盘价购买股票。我们根据ESPP发行期开始时ESPP授予的公允价值衡量基于股份的薪酬支出。公允价值包括折扣的价值以及利用发行期间普通股价格的变动性所涉及的认购和认沽期权的价值。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计看涨和看跌期权的价值，输入包括发行期首日普通股的收市市场价格和对于无风险利率、预计期限和基于历史波动率的发行期内普通股预期波动率的假设。

基于零息美国国库券的收益率，其到期日与ESPP股票的预期期限相近估算的无风险利率。预期期限为发行期，一般为六个月。

我们在合并财务报表中记录在每个发行期间扣留参与者的金额，直到这些股票被购买为止，记录在应计工资、工资和相关福利中的余额表。截至2024年6月30日，为止参与者为本发行期扣留的金额为$0.5截至2024年6月30日，为止参与者为本发行期扣留的金额为$6百万。

截至2024年6月30日，本发行期结束后关于分红派息还有否未被发现的与股权关联的补偿费用。

10. 优先股

A系列可转换优先股

2020年5月22日，我们将1,735,457股我们的无面额优先股出售给MAk Capital Fund L.P.和MAk Capital Distressed Debt Fund I, LP（“持有人”），每个持有人回报MAk Capital One LLC（“购买方”）的委任人，根据2020年5月11日公司和购买方之间的投资协议，总购买价值为$百万。 我们支出了$百万。我们将所有发行成本都净额抵消股份发行所得金额，然后加入到其赎回价值中。正如我们2021财年年度报告中所披露的，Michael Kaufman是公司董事会主席，是MAk Capital One LLC的首席执行官。35百万。我们支出了发行费用。1.0百万。我们将所有发行成本都净额抵消股份发行所得金额，然后加入到其赎回价值中。正如我们2021财年年度报告中所披露的，Michael Kaufman是公司董事会主席，是MAk Capital One LLC的首席执行官。

转换

在我们的自选权下于2023年11月24日，我们要求强制转换所有优先股转为普通股。在2023年11月27日，我们向特拉华州州务卿登记了一份淘汰证明书，针对优先股进行淘汰，恢复到公司的批准和未发行的优先股状态。在2023年11月24日优先股转换前，持有人有资格获得清算优先权股息。因此，我们从合并资产负债表的暂时股权中去除A Series可转换优先股，否的票面值，并记录其与规定价值相关的普通股增加额和超额本金，然后在股东权益财报中反映。

$0.30

股息

2023年11月24日转换前，清算优先权按照百分比计算。5.25年利率%，半年付，可以选择（i）50%现金和50%物品作为增加当前清算首选权或（ii）100%现金，由公司选择。我们在公司董事会宣布的同期内支付了股息。

会计政策

在2023年11月24日转换之前，由于持有人可选择的某些有条件赎回款项，我们将可转换优先股分类为暂时性权益。我们使用利息法将所有未宣布的股息的可转换优先股票的账面价值增加到其赎回价值。