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附录 10.2

巴尔赫姆公司

股票期权授予协议

非雇员董事

2017 年综合激励计划

本股票期权授予协议（“授予”）的日期为________，由马里兰州的一家公司BalChem CORPORATION（“公司”）与_______________（“期权持有人”）签订。

W IT N E S S S E T H：

1。授予期权。根据公司2017年综合激励计划（“计划”）的规定，公司已在附录A规定的日期（“授予日期”）向期权持有人授予期权持有人购买公司股份的权利和选择权，但须遵守本计划的条款和条件，并进一步遵守此处规定的条款和条件附录A中按每股价格列出的普通股面值每股六分之二美分（0.06 2/3）（“股票”）在附录A中排名第四（特此授予的股票期权称为 “期权” 或 “期权”）。该期权是非合格股票期权。本补助金中使用且此处未定义的任何大写术语均应具有本计划中规定的含义。期权的授予取决于期权持有人的执行以及向公司交付本补助金的副本。

2。条款和条件。期权的期限应在附录A中规定的期限内，期权应在附录A规定的日期或满足附录A规定的条件后归属和行使，前提是（除非本协议第4节或附录A中另有明确规定）期权持有人在每个此类日期都是公司董事会（“董事会”）的成员。在期权可行使的范围内，除非附录A中另有明确规定，否则可以在期权期限结束之前随时全部或部分行使期权，但根据本授予书第3和第4节的规定，可以提前终止，除非附录A中另有规定，否则任何时候都不得行使（a）少于100股股票的期权（或当时可购买的剩余股份）根据期权（如果少于100股），以及（b）直到满足中规定的任何先决条件本文第 7 节。任何期权的持有人在行使期权后发行股票的证书发行并交付给他或她之前，不得作为股东对行使期权时可发行的股票拥有任何权利。

3.终止服务。如果期权持有人作为董事会成员的服务被终止（除因为 (i) 死亡、(ii) 残疾（该术语的定义见本协议第 4 节）、(iii) 在授予日一周年之日或之后退休（该术语定义见本协议第 4 节），或（iv）因故而终止），则该期权是可以行使的（以期权持有人应有的范围为限）有权在终止董事会成员任职时在终止其任期后的六十 (60) 天期限届满之前的任何时候这样做，但在除非附录A中明确规定，否则任何事件都不得迟于期权的指定到期日。尽管此处有任何相反的规定，但如果期权持有人因故终止其作为董事会成员的任期，则期权持有人应立即没收期权的所有既得和未归属部分，不加任何报酬。

本计划和本协议均不赋予期权持有人保留董事会成员身份的任何权利。此外，本计划或本协议中的任何内容均不得解释为限制公司随时终止董事会成员任职的自由裁量权。

4。期权持有人死亡、残疾或退休或控制权变更。

(a) 死亡。如果期权持有人因去世而停止担任公司董事，则期权的归属将加速，期权将在服务终止后完全行使，期权可由期权持有人的遗产、个人代表或根据遗嘱或血统与分配法获得期权的受益人在期权指定到期日或两 (2) 之前的任何时间行使自期权持有人去世之日起数年，除非附录A中另有规定

(b) 残疾。如果期权持有人因残疾而停止担任公司董事，则期权应在期权持有人的一生中继续归属，并可根据附录A中规定的归属时间表行使，除非附录A中另有规定，期权持有人（如果死亡，则可由期权持有人的遗产、收购期权的受益人的个人代表行使 (i) 两 (2) 年之前的遗嘱（或根据血统和分配法），以较晚者为准在期权持有人终止服务后，或（ii）期权归属日期后两（2）年，但无论如何，不得超过期权的指定到期日。就补助金而言，“残疾” 一词是指《守则》第22（e）（3）条或继任法规中定义的 “永久和完全残疾”。

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经董事会（期权持有人除外）多数票认定其实质性足以证明期权持有人辞去公司董事职务的理由；或（iii）由于期权持有人遭受严重健康问题而辞去公司董事职务的公司，这严重损害了期权持有人履行其作为公司董事的职责和责任的能力，该问题由董事会（不包括期权持有人）的多数票决定，期权应在期权持有人的一生中继续归属，并可根据期权行使附录A中规定的归属时间表除非附录A中另有规定，否则期权持有人（如果死亡，则可由期权持有人的遗产、根据遗嘱或血统和分配法获得期权的受益人的个人代表）在 (i) 期权持有人终止董事会成员任期后的两 (2) 年或 (ii) 两 (ii) 年内行使期权的任何未行使部分（2) 自期权归属之日起数年，但无论如何不得超过期权的指定到期日。为免生疑问，如果期权持有人在授予日一周年之前因退休而停止担任董事，则期权持有人应立即没收该期权，不收任何报酬。

(d) 控制权的变化。控制权发生变动（定义见本计划）时期权的处理应受本计划条款的约束。

5。期权的可转让性。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则该期权不得转让，除非附录A中规定的或董事会或委员会随后批准的范围内（如果有）。

6。资本变动时的调整。如果由于股票分红、股票分割、资本重组、合并、合并、合并或交换、分立、重组或清算导致公司已发行股票发生变化，则应按照本计划的规定相应调整期权所涉股票的数量和类别。

7。行使期权的先决条件。如果根据任何证券交易所、联邦或地方政府或其机构或代表的适用法律、法规或政策，和/或根据本计划，期权的行使或本协议下股份的发行和交付必须事先在交易所上市、公司股东的事先批准或其他先决条件或行为，则在本补助金下该期权不得被视为可行使这样的条件已得到满足。对于公司未能或延迟满足任何此类条件，公司不以任何方式对期权持有人或任何其他方承担任何责任，任何此类失败或延迟均不得延长期权的期限。

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8。行使期权的方法。在遵守本授予条款和条件的前提下，可以通过向公司在新泽西州蒙特维尔百丽宫大道5号的办公室或公司可能指定的其他地址交付附录b形式的已签署、完成的行使通知来行使期权，视公司自行决定不时修改附录b的行使通知。此类通知应 (i) 指明其适用的期权，(ii) 说明行使期权的选择，(iii) 指定行使期权的股票数量，(iv) 由行使期权的人签署，否则应采用公司可能要求的形式和实质内容。此类通知应同时支付此类股票的全额购买价格。在收到通知且行使期权的所有条件得到满足和满足之后，公司应尽快在通知中提供的地址向期权持有人交付一份或多份代表此类股票的证书。此类收购价格的支付应（a）以现金或支票形式以美元支付，或（b）通过交付期权持有者先前拥有至少六个月且截至行使之日的公允市场价值等于期权现金行使价的股票，或（c）通过上述方法的任意组合支付。尽管如此，如果股票未完全归属或存在本守则第83条所指的重大没收风险，则期权持有人不得通过向公司转让股票来支付本协议行使价的任何部分。以这种方式行使期权的股份的证书应以行使期权的一个或多个人的名义签发（或者，如果期权由期权持有人行使，如果期权持有人在行使期权的通知中提出要求，则该证书应以期权持有人和具有生存权的其他人的名义共同签发），并应按照上述规定或按书面命令交付行使期权的一个或多个人。如果期权由期权持有人以外的任何人行使，则此类通知应附有适当的证据，证明该人有权行使期权。在公司选择时，此类证书可能带有公司可能要求的有关适用证券法下股份有限可转让性的图例。在行使本协议规定的期权时购买的所有股份均应全额支付且不可评税。

9。遵守法律。期权的行使以及股票的发行和转让应遵守联邦和州证券法的所有适用要求以及公司股票可能上市的任何证券交易所的所有适用要求。除非公司及其法律顾问完全遵守了州或联邦法律和监管机构的任何适用要求，否则不得根据期权发行任何股票。Optionee了解到，公司没有义务在美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何证券交易所注册股票以实现此类合规。

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10。资本变动和业务继承。该计划包含的条款涵盖了股票分割和合并等多种突发事件中期权的处理。本计划中有关受期权约束的股票的调整条款以及有关公司业务继承人的相关条款在本协议下适用，并以引用方式纳入此处。一般而言，期权持有人不应假设期权必然会在收购公司后继续存在。

11。预扣税。期权持有人应向公司汇款，公司有权从应付给期权人的任何薪酬中扣除足以支付期权的任何联邦、州或地方预扣税款的金额，并有权采取委员会认为必要的所有其他行动以履行缴纳此类预扣税的所有义务。在委员会允许的范围内，在遵守委员会规定的任何条款和条件的前提下，期权持有人可以选择让公司对期权承担的联邦、州和地方税的预扣义务得到满足，包括工资税，(i) 要求公司预扣本可交付给期权持有人的股票，其价值等于股票的此类预扣义务金额，或 (ii) 交付给公司非限制性股票的股份。或者，委员会可以要求扣留原本可交割的部分股票，并将其用于履行期权的法定预扣义务。

12。计划控制条款。根据本计划授予的期权是根据本计划的规定授予的，该计划的副本已提供给期权持有人，并且在所有方面均受本计划的约束。本补助金中包含的任何内容均不得以任何方式被视为对本计划条款的修改或修改，公司或其董事、高级管理人员或员工的任何行为均不得视为对本计划任何条款的放弃或修改。本计划的规定应在所有方面管辖期权。委员会有权自行决定解释本计划和本补助金；制定、修改和废除与本计划和期权有关的规章制度；并作出管理本计划或期权所必需或可取的所有其他决定，但须遵守本计划的明确规定。委员会对上述事项的决定将是决定性的。

13。管辖法律。本补助金应根据马里兰州法律进行解释、解释和执行，不考虑法律冲突原则。公司和期权持有人特此（a）同意，因本授予而引起或基于本授予的任何诉讼、诉讼或其他诉讼均应在马里兰州法院或该州的任何联邦法院提起，并且（b）不可撤销地同意并服从此类法院的专属管辖权，以进行任何此类诉讼、诉讼或程序。

14。作为股东没有权利。在行使期权之日之前，期权持有人作为股东对任何受期权约束的股票拥有任何权利。

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15。可分割性。本授予中任何条款的无效或不可执行性均不影响本授予中任何其他条款的有效性或可执行性，本授予书的其他条款应在法律允许的范围内是可分割和强制执行的。

16。代词。只要语境需要，本补助金中使用的任何代词都应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。

17。完整协议。本补助金及此处提及的文件和协议构成双方之间的完整协议，并取代先前与本补助金主题有关的所有协议和谅解。

18。通知。本协议要求或允许的所有通知均应为书面形式，并应视为在个人交付、联邦快递或其他认可的隔夜送达服务或存入美国邮局、通过挂号信或挂号邮件、邮资预付、要求退货收据时发给本公司的执行办公室，如果发给期权持有者在本补助金签名下方显示的地址，或者在任何一种情况下，在任一方指定的其他地址或地址发给期权人另一个根据这个部分。

19。电子交付。公司可自行决定通过电子方式交付与本期权、公司根据本计划或其他方式授予的任何未来期权或其他股权奖励，或任何其他公司证券相关的任何文件。通过接受本期权，无论是电子方式还是其他方式，Optionee特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划，包括但不限于使用电子签名或点击式电子接受条款和条件。

20。同行。本补助金可以在对应方中执行，每份对应方均应被视为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。

21。数据隐私。

(a) 数据收集和使用。公司可能会收集、处理和使用有关期权人的某些个人信息，包括但不限于期权持有人的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号码、护照或其他身份证号码、工资、国籍、职称、公司持有的任何股份或董事职位、根据本计划授予的所有期权的详细信息或授予、取消、行使、归属、未归属或已发行股份的任何其他权利有利于期权人（“数据”），用于实施、管理和管理计划。该公司的地址为新泽西州蒙特维尔市帕拉贡大道5号07645，是此类数据的数据控制者，可通过 DataPrivacy@balchem.com 与之联系。

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对于欧盟/欧洲经济区/瑞士/英国（“EEA+”）的期权持有人而言，数据处理的法律依据是，公司履行交付股票的合同义务（如果本计划和奖励协议的条件得到满足）是必要的，一般而言，管理和管理期权持有人参与本计划的合法利益是公司的合法利益所必需的。

(b) 数据披露。公司将数据传输给服务提供商，这些提供商协助公司实施、管理和管理本计划。将来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式提供服务的此类其他提供商共享数据。期权持有人可能会被要求承认或（如果适用）同意与服务提供商单独的条款和数据处理惯例，此类协议（如果适用）是参与本计划的条件。公司还可能与其关联公司共享数据：与其他企业共享与重大公司交易（例如出售、合并、合并、首次公开募股或在不太可能发生的破产情况下）有关的数据；回应传票、法院命令、法律程序、执法请求、法律索赔或政府调查；保护和捍卫公司、期权持有人或其他人的权利、利益、安全和保障；或任何其他目的公司收集数据时向期权持有人披露的目的。公司不会出于跨情境行为/定向广告目的出售数据或共享数据。

对于EEA+中的期权持有者，公司根据适用法律实施适当的保障措施，以确保对EEA+以外的数据的保护，包括实施标准合同条款，居住在EEA+的期权持有人可能会要求提供一份副本。

(d) 数据保留。只有在实施、管理和管理Optionee参与本计划所必需的时间内，或者遵守适用法律、行使或捍卫合法权利以及存档、备份和删除流程所需的时间内，公司才会保留和使用数据。这可能会延续到期权持有人作为董事会成员的任期之后。

(e) 数据主体权利。根据Optionee的所在地以及适用的例外情况或豁免，Optionee可能有权访问、更正、删除、限制处理或移植其数据，并有权向Optionee管辖范围内的主管当局提出投诉。在适用的情况下，期权持有人或期权持有者的授权代理人可发送电子邮件至 DataPrivacy@balchem.com 与公司联系，以行使此类权利。

22。补偿恢复。期权应受本计划中包含或公司实施的任何适用薪酬回收政策的规定约束，包括

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但不限于为遵守适用法律要求而采取的任何补偿追回政策，但以此类补偿回政策规定的范围为限。

23。降落伞付款。

(a) 期权持有人应承担《守则》第4999条征收的任何消费税（“消费税”）的所有费用，并全权负责；但是，期权持有人收到或将要收到的任何款项或收益（无论是根据本协议的条款还是与公司或其任何关联公司达成的任何其他计划、安排或协议支付）（统称为 “付款”），均构成 “平价”《守则》第280G条所指的 “achute付款” 应在必要的范围内减少，因此其中任何部分均不得减少需缴纳消费税，但前提是由于这种减免，期权持有人获得的净税后福利超过期权持有人在不进行此类减免时将获得的净税后收益。如果根据前一句需要减少构成 “降落伞补助金” 的补助金或福利，则应以为期权持有人带来最大经济利益的方式进行削减。

(b) “净税后收益” 是指（i）期权持有人从公司收到或随后有权从公司获得的款项，这些款项将构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，减去（ii）期权持有人就上述所得税应缴的所有联邦、州和地方所得税和就业税金额，按前述年度的最高边际所得税税率计算应支付给期权持有人（基于《守则》中规定的当年的有效费率，即期权持有人）首次支付上述款项），减去（iii）对上述第23（a）节所述付款和福利征收的消费税金额。

(c) 截至《守则》第280G (b) (2) (A) (i) 条所述事件生效之日前一天公司为一般审计目的聘请的独立注册会计师事务所应进行上述计算。如果公司聘请的独立注册会计师事务所担任实施此类控制权变更、所有权变更或类似交易的个人、实体或团体的会计师或审计师，则公司应指定一家国家认可的独立注册会计师事务所来做出本协议所要求的决定。公司应承担与本协议要求的独立注册会计师事务所作出的决定有关的所有费用。

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(d) 参与做出以下决定的独立注册会计师事务所应在期权持有人的付款权触发之日（如果公司或期权持有人当时提出要求）后的三十（30）个日历日内，或公司或期权持有人合理要求的其他时间，向公司和期权持有人提供其计算结果以及详细的支持文件。独立注册会计师事务所根据本协议做出的任何善意决定均为最终决定，对公司和期权持有人具有约束力和决定性。

为此，公司已促使本补助金由其正式授权的官员执行，期权持有人已自上文首次撰写之日起执行本补助金，以昭信守。

巴尔赫姆公司

作者：______________________

西奥多·哈里斯

董事长、总裁兼首席执行官

同意并接受：

__________________________

期权：

地址：______________________

______________________

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附录 A

Balchem 公司

5 Paragon Drive

新泽西州蒙特维尔 07645

授出股票期权的通知

[导演姓名]

参与者 ID：XXX-XX-XXXX

亲爱的 [●]，

自 [插入日期] 起，您被授予非合格股票期权（“期权”），用于购买Balchem Corporation（“公司”）普通股面值每股六分之二美分（0.06 2/3 美元），其参数如下：

计划名称：Balchem Corporation 2017 年综合激励计划

奖项编号：[●]

受授予期权限制的股份：[●]

奖励类型：非合格股票期权

颁奖日期：[●]

每股奖励价格：[●]

归属时间表：

股票背心类型背心日期

[●] 背心日期 [●]

通过您的签名并在下方签名，您和公司同意，这些期权的授予受公司2017年综合激励计划的条款和条件以及您与公司之间的股票期权授予协议（附于本通知并构成本通知的一部分）的条款和条件并受其约束。本通知可在两个或多个对应方中执行，每份对应方均应视为原件，但所有对应方应构成同一份文件。

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附录

到

Balchem 公司

股票期权授予协议

特定国家/地区的条款和条件

如果期权持有人主要居住在下列国家之一，则本附录包括适用于期权持有人的特殊条款和条件。这些条款和条件补充或取代（如所示）奖励协议中规定的条款和条件。如果期权持有人是他或她目前主要工作的国家以外的国家的公民或居民，或者如果期权持有人在期权获得批准后将主要工作或居留权转移到另一个国家，则公司将自行决定本附录中规定的条款和条件在多大程度上适用于期权持有人。

本附录还包括与外汇管制、外国资产/账户报告要求以及期权持有人在参与本计划时应注意的其他问题有关的信息。此类法律通常很复杂，而且经常变化。因此，公司强烈建议期权持有人不要依赖此处的信息作为与参与本计划后果有关的唯一信息来源，因为在期权归属或出售根据本计划收购的股票时，这些信息可能已经过时。

此外，该信息本质上是一般性的，可能不适用于期权持有人的特殊情况。该公司无法向Optionee保证任何特定的结果。因此，期权持有人应就其本国的相关法律如何适用于其情况寻求适当的专业建议。最后，如果期权持有人是他或她目前主要工作的国家以外的国家的公民或居民，或者如果期权持有人在期权获得批准后将工作或居留权转移到另一个国家，则此处包含的信息可能不适用于期权人。

法国

期权不符合纳税条件。该期权不符合法国纳税资格。

语言同意。在接受期权时，期权持有人确认已阅读并理解与期权相关的文件（包括本附录在内的计划和奖励协议），这些文件以英文提供。期权持有人相应地接受这些文件的条款。

与所用语言相关的协议。在接受此归因时，期权持有人确认并包含与该归因（计划，归因合同）相关的文件

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包括此附件），其中 remis eté remis 是英语语言。因此，Optionee接受了这些文档的条款。

外国资产/账户报告信息。期权持有人在使用Cerfa表格3916提交年度纳税申报表时，必须向法国税务机关报告任何股票和外国银行账户，包括纳税年度关闭的账户。这也适用于持有分配股份的外国账户。

荷兰

支持语言。当Optie被接受后，开发者们证实他/他所写的文件涉及Optie（计划和toekenningsovereenkoms包括本圣经），这些文件在恩格斯被修改，被剥夺和保留。开发者向我们展示了这些文档的先决条件。

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