Document

附录 10.1

巴尔赫姆公司

非雇员董事限制性股票授予协议

2017 年综合激励计划

限制性股票授予协议（本 “协议”）自_________年的第__天起，由马里兰州的一家公司Balchem Corporation（“公司”）与__________________（“受让人”）签订。

1。授予限制性股票。根据公司的2017年综合激励计划，该计划可能会不时修改（“计划”），公司特此向受赠方授予公司每股面值六分之二美分（0.06 2/3美元）的普通股股份（“限制性股票”），但须遵守本协议和本计划中规定的条件和限制以及其他条款。本协议中使用但未在此定义的任何大写术语均应具有本计划中规定的含义。本次限制性股票的授予须经受赠方执行并向公司交付本协议的副本。受赠方无需为限制性股票支付任何购买价格。

2。限制性股票的归属。除非按照本协议第4节的规定在较早的日期归属，否则限制性股票将归属于_________，即自上述首次规定的之日起三（3）年，前提是受赠方在该归属日期之前一直是公司的董事。

3.对限制性股票的限制。除非本协议第6节允许，否则在限制性股票归属之前，受赠方不得出售、转让、转让、质押或以其他方式对其进行抵押。自本协议签订之日起，代表限制性股票的股票证书将以受让人的名义注册（或受赠方将在公司账簿上记录为股份的所有者），但此类证书将由公司代表受让人持有，直到此类股份归属。当全部或部分限制性股票归属时，代表此类股份的证书（减去本协议第10节所述为履行预扣税义务而保留的任何股份）将尽快交给受赠方（或此类股份的归属将在公司的账簿上正式记录）。在限制性股票的归属范围内，它们应完全可转让（受适用的证券法要求约束），并且在停止担任董事或其他职务后不得予以没收。除非本协议第4节规定了不同的待遇，否则如果因任何原因终止受赠方在公司的董事职位，则所有先前未归属的限制性股票将被没收并自动转让给公司并由公司重新收购，公司无需支付任何费用。应公司的要求，受赠方应执行与限制性股票有关的空白背书的股权并将其交给公司。

4。加速解锁。尽管本协议第 2 节规定了归属日期，但以下归属规则应适用于以下事件。

(a) 死亡。如果受赠方在担任公司董事期间去世，则所有限制性股票应立即归属。

(b) 残疾。如果受赠方因残疾（定义见下文）而停止担任公司董事，则归属于此类残疾的限制性股票数量应等于受赠方受本次授予限制性股票总数的三分之一的乘积，以及（B）受赠方自受赠之日起在公司董事会任职的完整月数本协议至受让人伤残之日；所有未如此归属的限制性股票应立即没收。就本协议而言，“残疾” 一词是指《守则》或继任法规第 22 (e) (3) 条所定义的 “永久和完全残疾”。

(c) 董事会退休/辞职。如果受赠方在授予限制性股票之日起一周年之日或之后因以下原因而停止担任公司董事会成员：(i) 根据公司的《公司治理准则》，在其任期结束时自愿从公司董事会退休，年满70岁；(ii) 因以下原因辞去公司董事会董事职务：受赠方与公司之间的利益冲突，由董事会的多数票决定 (不包括受赠人）必须有足够的实质性理由证明受赠人辞去公司董事职务是合理的；或（iii）根据董事会（受让人除外）的多数票决定，受赠方因严重的健康问题而辞去公司董事职务，这严重损害了受赠方履行公司董事职责和责任的能力；应归属的限制性股票的数量上述任何事件的总股数应等于 (A) 1/36 的产品受本次授予约束的限制性股票总数，以及（B）该受赠方自本协议签订之日起至受赠人退休或辞职之日起在公司董事会任职的整整月数（视情况而定）；所有未按此归属的限制性股票应立即没收。为避免疑问，如果受赠方出于本第4（c）节（i）、（ii）或（iii）小节中列举的任何原因在限制性股票授予之日一周年之前停止担任公司董事会成员，则受赠人的所有限制性股票将被没收。

(d) 控制权的变化。控制权发生变动（定义见本计划）时，限制性股票的处理应受本计划条款的约束。

(e) 委员会的自由裁量权。委员会拥有绝对的自由裁量权来决定受赠方终止公司董事职务或发生残疾或控制权变更的日期和情况，其决定应是最终的、决定性的和具有约束力的。委员会可根据服务、绩效和/或委员会可能确定的其他因素或标准，自行决定加快全部或部分限制性股票的归属，但须遵守本计划中规定的最低归属限制。

5。投票和分红。受赠方有权对限制性股票进行投票，并有权获得与限制性股票相关的股息，股息等于股票的股息。如果任何股息以现金申报和支付，则此类现金股息将在不计息的情况下累积，并将在适用于此类限制性股票的限制失效之日起的三十（30）天内支付，或者将在此类限制性股票被没收时没收。如果公司以现金以外的形式申报和支付任何股息，则此类非现金股息应遵守与支付股息的限制性股票相同的归属时间表、没收条款和其他限制。如果限制性股票未根据上述第 2 节归属，受赠方收到或累积的适用于根据本协议授予的限制性股票的任何股息均将被没收，并在适用的情况下退还给公司。

6。允许的转账。以下交易应不受本协议第 3 节规定的转账限制的约束：

(a) 受让人在其一生中或在去世时通过遗嘱或无遗嘱将任何或全部限制性股份转让给其直系亲属或受让人的一位或多位受赠人以及受让人的直系亲属的信托，但根据任何离婚或分居程序或和解进行的任何此类转让除外（就本文而言，“直系亲属” 一词是指配偶、直系后代，、进行转让的受赠人的母亲、兄弟或姐妹）；或

(b) 向受让人的监护人或保管人转让限制性股票；但是，在任何此类情况下，受让人或其他接收方均应根据本协议的规定接收和持有此类限制性股票，除非根据本协议，否则不得进一步转让此类限制性股票。

根据本第6节进行的任何转让均无效，除非受让人书面同意受本协议条款的约束，否则不得要求公司承认本协议下任何限制性股票的受让人为公司的股东。

7。限制性传说。由公司自行决定，除了联邦或州证券法或任何适用的股东协议可能要求的任何其他图例外，所有代表受让方拥有的限制性股票的证书（电子证书或其他证书）均应在上面贴上基本上采用以下形式的图例：

根据公司与本证书的注册所有者（或其前身的权益）达成的某些限制性股票授予协议的规定，本证书所证明的股份将被没收和转让限制，此类协议可在公司办公室免费查阅。

8。股票分割、股票分红等的调整。如果对公司股票进行任何股票分割、股票分红、股票分配或其他重新分类，则受赠方因拥有限制性股票而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外证券都将自动受到相同的归属时间表、没收条款和其他限制，其方式和范围与受赠人相同限制性股票。

9。第 83 (b) 节选举。受赠方了解，根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第83条，除非受赠方根据该法第83（b）条提出选择，否则受赠方将在限制性股票不再面临重大没收风险之日（通常是此类股票的归属日期）确认普通薪酬收入，金额等于该日限制性股票的公允市场价值。但是，受赠方可以选择确认截至授予此类限制性股票之日部分或全部限制性股票的收入，金额等于该日限制性股票的公允市场价值（限制性股票的转让和没收限制不设任何折扣）。为了做出这种选择，受赠方必须在限制性股票授予之日起30天内根据《守则》第83（b）条向美国国税局提交选举。受赠方还明白，如果他或她根据第83（b）条进行选择，随后没收了部分或全部受选举约束的限制性股份，则他或她将无法就没收的股份申请扣除或资本损失。受赠方还明白，如果受赠方没有选择第 83 (b) 条，则限制性股票（归属前）应计的现金分红在收到时将作为普通薪酬收入纳税；如果受赠方选择了第 83 (b) 条，则限制性股票的非现金分红通常与此类股息相关的限制性股票同时应纳税；在以下情况下，限制性股票的非现金分红通常应与此类股息相关的限制性股票同时作为普通薪酬收入纳税：受赠方没有根据第 83 (b) 条做出选择，也没有在收到时被视为股息收入受赠方根据第 83 (b) 条进行了选择。受赠方承认，如果受赠方选择根据第83（b）条及时提交选举是受赠方的唯一责任，而不是公司的责任。受赠方完全依赖受赠方的顾问来决定是否提交第 83 (b) 条的选举。受赠方还同意向公司提供第83（b）条选择的副本（如果已提交）。

10。预扣税。公司有权从以其他方式应付给受让人的任何形式的款项（包括限制性股票归属时可交割的股份）中扣除法律要求预扣的与本协议下发行的任何限制性股票相关的任何形式的联邦、州或地方税。

11。可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的其他条款应在法律允许的范围内是可分割和强制执行的。

12。修正案。除非公司和受赠方签署的书面形式，否则不得对本协议的任何条款进行一般性修改，也不得在任何特定情况下进行修改。

13。绑定效果。本协议对公司和受赠方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。除非受让人首先以书面形式同意本协议的所有条款，否则任何限制性股票的转让均无效。

14。没有就业权。本协议或本计划中包含的任何内容均不得解释为赋予受赠人保留担任公司董事或员工、顾问或顾问的任何职位的权利。

15。通知。本协议要求或允许的所有通知均应以书面形式提出，并应视为在个人交付、联邦快递或其他认可的隔夜送达服务或存入美国邮局、通过挂号信或挂号邮件、邮资预付、要求退回收据时发给公司，如果是通过本协议签字下方显示的地址发给受赠人，或者在任何情况下均应在任何一方指定的一个或多个地址发给受赠方另一个根据这个部分。

16。代词。只要上下文需要，本协议中使用的任何代词都应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。

17。完整协议。本协议及此处提及的文件和协议构成双方之间的完整协议，并取代先前与本协议主题有关的所有协议和谅解。

18。管辖法律。本协议应根据马里兰州法律进行解释、解释和执行，不考虑法律冲突原则。公司和受让人特此 (a) 同意，因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他诉讼均应在马里兰州法院或该州的任何联邦法院提起，并且 (b) 不可撤销地同意任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权并服从此类法院的专属管辖。

19。计划控制条款。限制性股票根据本计划的规定发行，该计划的副本已提供给受让人，在所有方面均受本计划的约束。本协议中包含的任何内容均不得以任何方式被视为对本计划条款的修改或修改，公司或其董事、高级管理人员或员工的任何行为均不得视为对本计划任何条款的放弃或修改。本计划的规定在所有方面均适用于本协议。委员会有权自行决定解释本计划和本协议；规定、修改和废除与本计划和本协议有关的规章制度；并作出管理本计划或本协议所需或可取的所有其他决定，但须遵守本计划的明确规定。委员会对上述事项的决定将是决定性的。

20。第 409A 节合规性。本协议旨在遵守或免受《守则》第 409A 条的要求以及根据该条款发布的法规的要求。如果与第 409A 节的要求存在任何不一致之处，则应解释和修改本协议，以满足第 409A 条的此类要求。尽管本协议或本协议的任何修正案中包含任何相反的规定，但公司的意图是让本计划的解释和解释符合或不受第409A条的任何和所有条款的约束，包括相关政府机构随后的任何修正案、裁决或解释。

21。数据隐私。

(a) 数据收集和使用。公司可能会收集、处理和使用有关受让人的某些个人信息，包括但不限于受让人的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号码、护照或其他身份证号码、工资、国籍、职称、公司持有的任何股份或董事职位、根据本计划授予的所有限制性股票的详细信息或授予、取消、行使、归属、未归属的股份的任何其他权利对受赠方有利（“数据”），用于实施，管理和管理计划。该公司的地址为新泽西州蒙特维尔市帕拉贡大道5号07645，是此类数据的数据控制者，可通过 DataPrivacy@balchem.com 与之联系。

对于欧盟/欧洲经济区/瑞士/英国（“EEA+”）的受赠方而言，数据处理的法律依据是，公司履行交付股票的合同义务（如果本计划和奖励协议的条件得到满足）是必要的，一般而言，管理和管理受赠方参与本计划的合法利益是公司的合法利益所必需的。

(b) 数据披露。公司将数据传输给服务提供商，这些提供商协助公司实施、管理和管理本计划。将来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式提供服务的此类其他提供商共享数据。受赠方可能会被要求承认或（如果适用）同意与服务提供商单独的条款和数据处理惯例，此类协议（如果适用）是参与本计划的条件。公司还可能与其关联公司共享数据：与其他企业共享与重大公司交易（例如出售、合并、合并、首次公开募股或在不太可能的破产情况下）有关的数据；回应传票、法院命令、法律程序、执法请求、法律索赔或政府调查；保护和捍卫公司、受让人或其他人的权利、利益、安全和保障；或任何其他目的公司收集数据时向受赠方披露的目的。公司不会出于跨情境行为/定向广告目的出售数据或共享数据。

对于EEA+中的受赠方，公司根据适用法律实施适当的保障措施，确保对EEA+以外的数据的保护，包括实施标准合同条款，位于EEA+的受赠方可以要求提供一份副本。

(d) 数据保留。只有在实施、管理和管理受赠方参与本计划所需的时间内，或者遵守适用法律、行使或捍卫合法权利以及存档、备份和删除流程所需的时间内，公司才会保留和使用数据。这可能超过受赠方作为董事会成员的任期。

(e) 数据主体权利。受赠方可能有权访问、更正、删除、限制处理或移植其数据，并向受赠方管辖范围内的主管当局提出投诉，具体视受赠方所在地和适用的例外情况或豁免情况而定。受赠方或受赠方的授权代理人可通过 DataPrivacy@balchem.com 与公司联系，以在适用的情况下行使此类权利。

22。补偿恢复。限制性股票应受本计划中包含或公司实施的任何适用薪酬追回政策的规定约束，包括但不限于为遵守适用法律要求而采用的任何薪酬追回政策，在此类薪酬回收政策规定的范围内。

23。电子交付。公司可自行决定通过电子方式交付与本公司授予的限制性股票或其他股权奖励（无论是根据本计划还是其他方式）或任何其他公司证券相关的任何文件。通过接受本次限制性股票授予，无论是电子签名还是其他方式，受赠方特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划，包括但不限于使用电子签名或点击接受条款和条件。

24。同行。本协议可以在对应方中执行，每份协议均应被视为原始协议，但所有协议共同构成同一份文书。

[签名页如下。]

为此，本协议各方自上文首次写明的日期和年份起执行了本协议，以昭信守。

巴尔赫姆公司

作者：__________________________

西奥多·哈里斯

董事长、总裁兼首席执行官

受赠方：

___________________________________

（签名）

打印名称：________________________

附录

到

Balchem 公司

限制性股票授予协议

特定国家/地区的条款和条件

如果受赠人主要居住在下列国家之一，则本附录包括适用于受赠方的特殊条款和条件。这些条款和条件补充或取代（如所示）奖励协议中规定的条款和条件。如果受赠人是其目前主要工作国家以外的国家的公民或居民，或者如果受赠人在限制性股票获得授予后将主要工作或居留权转移到另一个国家，则公司将自行决定在适用法律的前提下，决定本附录中规定的条款和条件在多大程度上适用于受让人。

本附录还包括与外汇管制、外国资产/账户报告要求以及受赠方在参与计划时应注意的其他问题有关的信息。此类法律通常很复杂，而且经常变化。因此，公司强烈建议受赠方不要将此处的信息作为与参与本计划后果有关的唯一信息来源，因为在限制性股票归属或出售根据本计划收购的股票时，这些信息可能已经过时。

此外，该信息本质上是一般性的，可能不适用于受赠方的特殊情况。公司无法向受赠方保证任何特定的结果。因此，受赠方应就其本国的相关法律如何适用于其情况寻求适当的专业建议。最后，如果受赠人是他或她目前主要工作的国家以外的国家的公民或居民，或者如果受赠人在限制性股票获得授予后将工作或居留权转移到另一个国家，则此处包含的信息可能不适用于受让人。

法国

限制性股票不符合纳税条件。限制性股票不符合法国纳税资格。

语言同意。在接受限制性股票时，受赠方确认已阅读并理解与限制性股票相关的文件（计划和包括本附录在内的奖励协议），这些文件以英文提供。受赠方相应地接受这些文件的条款。

与所用语言相关的协议。在接受此归因时，受赠方确认并包含与该归因相关的文件（计划，包括本附件的归因合同），这些文件是用英语写的。因此，受赠方接受了这些文件的条款。

外国资产/账户报告信息。受赠方在使用Cerfa表格3916提交年度纳税申报表时，必须向法国税务机关报告任何股票和外国银行账户，包括纳税年度关闭的账户。这也适用于持有分配股份的外国账户。

荷兰

支持语言。在接受预先许可协议（RSU）后，向开发者证实，他/他们将这些文件与先决条件（RSU）相关（该计划和令状主权包括本附录），这在恩格斯被保护了，有爱心和困惑。开发者向我们展示了这些文档的先决条件。

附录

到

Balchem 公司

限制性股票授予协议

特定国家/地区的条款和条件

法国

限制性股票不符合纳税条件。限制性股票不符合法国纳税资格。

荷兰