美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549
13G日程表
根据1934年证券交易法
(第二次修正)*
KANZHUN有限公司 |
(发行人名称) |
每股普通 A 类股票,面值为美国0.0001美元 |
(证券类别的标题) |
** |
(CUSIP号码) |
2023年12月31日 |
(需要提交此声明的事件日期)。 |
请勾选适当的方框以指定根据哪条规则提交此安排表:
☐ | 13d-1(b)规则 |
☐ | 13d-1(c)规则 |
☒ | 13d-1(d)规则 |
*本封面的剩余部分应填写有关报告人提交此表格的初次申报,仅涉及相关证券类别的任何后续修正信息,这种信息可能更改以前封面上披露的信息。
** 普通 A 类股票未分配 CUSIP 编号。 美国存托股票(“ ADS”)的 CUSIP 编号为48553T106,其在纳斯达克全球精选市场以“BZ”为标的进行交易。每个 ADS 代表两股普通 A 类股票。
本封面剩余部分所需的信息不视为根据《证券交易法》第18条或其他相关规定而被“申报文件”,但须遵循该法的所有其他规定(但请注意注释)。
CUSIP编号 | 48553T106 | ||
1 |
报告人的姓名。
Image Frame Investment (HK) Limited | ||
2 | 检查相应的框,如果属于团体的请勾选(见说明书)
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3 | 仅供SEC使用
| ||
4 |
公民身份或组织地点
香港 | ||
持有的受益股份数量 有益的 拥有者 |
5 |
单独表决权
72,996,3931 | |
6 |
共同表决权
无 | ||
7 |
唯一决策权
72,996,3931 | ||
8 |
共同决策权
无 | ||
9 |
每个报告人拥有的有利拥有的总金额
72,996,3931 | ||
10 |
如果第(9)行中的总金额不包括某些股份(请参阅说明),请打勾
☐ | ||
11 |
金额所代表的该行 class 的百分比 (9)
占全部流通普通 A 类股票的9.8%2 | ||
12 |
报告人类型 (见说明)
CO |
1代表 Image Frame Investment(HK)Limited 记名持有的 72,996,393 股普通 A 类股票。
2详见下面的第4项
CUSIP编号 | 48553T106 | ||
1 |
报告人的姓名。
腾讯控股有限公司 | ||
2 | 检查相应的框,如果属于团体的请勾选(见说明书)
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3 | 仅供SEC使用
| ||
4 |
公民身份或组织地点
开曼群岛 | ||
持有的受益股份数量 有益的 拥有者 |
5 |
单独表决权
72,996,3933 | |
6 |
共同表决权
无 | ||
7 |
唯一决策权
72,996,3933 | ||
8 |
共同决策权
无 | ||
9 |
每个报告人拥有的有利拥有的总金额
72,996,3933 | ||
10 |
如果第(9)行中的总金额不包括某些股份(请参阅说明),请打勾
☐ | ||
11 |
金额所代表的该行 class 的百分比 (9)
占全部流通普通 A 类股票的9.8%4 | ||
12 |
报告人类型 (见说明)
CO |
3见上述注释1
4详见下面的第4项
项目1(a)。 | 发行人名称: |
KANZHUN LIMITED(“发行人”)
项目1(b)。 | 发行人主要执行办公室的地址: |
北京市朝阳区太阳宫中路格兰云天大厦18层
中国北京100020
项目2(a)。 | 申报人姓名: |
Image Frame Investment (HK) 有限公司
tencent n6006控股有限公司(每个“报告人”都是“报告人”的集体表示)
第2(b)项。 | 主要业务办公地址或住所(如果没有): |
对于两个报告人:
太古广场三座29楼
皇后大道东1号
香港湾仔
第2(c)项。 | 国籍: |
Image Frame Investment (HK) 有限公司 - 香港 tencent n6006 - 开曼群岛
第2(d)项。 | 证券种类名称: |
A类普通股,每股面值为0.0001美元(每个ADS代表两股A类普通股)。
第2(e)项。 | CUSIP编号: |
A类普通股未被指定CUSIP代码。 唯一指定了CUSIP代码48553T106,用于该发行人的美国存托凭证(ADSs),其在纳斯达克全球精选市场上以“BZ”符号报价。 每个ADS代表两个A类普通股。
第3项。 | 如果本声明是根据规则13d-1(b)或13d-2(b) 或(c)提交的,请检查提交人是否为以下人员类型: |
(a) | ☐ 根据法案第15条注册为经纪人或交易商 (15 U.S.C. 78o); |
(b) | ☐ 根据法案15(美国法典第78c节)第3(a)(6)款定义的银行; |
(c) | ☐ 根据法案15(美国法典第78c节)第3(a)(19)款定义的保险公司; |
(d) | ☐ 根据1940年投资公司法第8条注册的投资公司(15 U.S.C. 80a-8); |
(e) | ☐ 根据规则13d-1(b)(1)(ii)(E)的规定的投资顾问; |
(f) | ☐ 根据规则13d-1(b)(1)(ii)(F)的规定的员工福利计划或捐赠基金; |
(g) | ☐ 根据规则13d-1(b)(1)(ii)(G)的规定的母公司控股公司或控制人; |
(h) | ☐ 根据联邦存款保险法(12美国法典1813节)第3(b)款定义的储蓄机构; |
(i) | ☐ 根据1940年投资公司法第3(c)(14)条的规定被排除在投资公司的定义之外的教会计划(15 U.S.C. 80a-3); |
“Closing”在第2.8条中所指; | ☐ 根据规则240.13d-1(b)(1)(ii)(J)的规定的非美国机构。如果根据规则13d-1(b)(1)(ii)(J)作为非美国机构进行提交,请指定机构类型:____。 |
(k) | ☐ 根据规则13d-1(b)(1)(ii)(K)组成。 如果根据规则13d-1(b)(1)(ii)(J)作为非美国机构进行申报,请指明机构类型:____。 |
事项4。 | 所有权。 |
提供以下有关发行人证券类别合计数量和百分比等信息,该证券类别在项目1中被确定。
(a) | 项目4(a)要求的信息在每个报告人的封面页第9行中列出,并已引用其内容。 |
(b) | 用于计算代表A类普通股的股份比例的全部流通A类普通股总数,即2023年12月31日时已发行和流通的742,260,437股A类普通股(不包括该发行人的储蓄银行发行的8,262,666股A类股普通股 为ADS保留,以行使或按照该发行人的股票激励计划授予的奖励行使或归属于该股)。该信息已并入发行人于2024年1月8日提交给SEC的6-k表格的附件99.1披露的当前报告中(文件号001-40460) |
(c) | 项目4(c)要求的信息在每个报告人的封面页第5-8行中列出,并已引用其内容。 |
项目5。 | 持有不超过该类别五个百分点的所有权。 |
不适用。
项目6。 | 代表他人持有超过5%的所有权。 |
不适用。
项目7。 | 控股母公司所获得的证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
项目8。 | 成员的身份和分类的标识。 |
不适用。
项目9。 | 解散群体的通知。 |
不适用。
项目10。 | 证书。 |
不适用。
附件清单
展示编号 | 描述 |
A | 联合申报协议* |
* 附注:参见Image Frame Investment(HK)Limited和tencent n6006于2022年2月10日签署的联合文件约定,该文件以Image Frame Investment(HK)Limited和tencent n6006于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的13G表格附件A的形式提交,以便就KANZHUN LIMITED的A类普通股进行申报。
签名
经过合理的调查并据我所知,本声明中列出的信息真实,完整且正确。
日期:2024年2月1日
IMAGE FRAME INVESTMENT (HK) LIMITED
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通过: | /s/马化腾 | ||
名称: | 马化腾 | ||
标题: | 董事 |
腾讯控股有限公司
| |||
通过: | /s/马化腾 | ||
名称: | 马化腾 | ||
标题: | 董事 |