美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
13G日程安排
根据1934年证券交易法
（修正案号1）*
Nu Holdings有限公司。
(发行人名称)
每股A类普通股，面值为0.000006666666667美元。
(证券类别名称)
G6683N103。
(CUSIP号码)
2023年12月31日。
(需要提交此声明的事件的日期)
请在适当的框内勾选适用的规则，提交该表格:
☐规则13d-1(b)
☐规则13d-1(c)
☒规则13d-1(d)
| * | 本封面剩余部分应填写关于申报人有关证券类别的初始备案，以及有关信息的任何后续修正案，该等信息如有任何更改均会影响此前披露的内容。 |
本封面剩余部分所需的信息不得视为根据《证券交易法》第18条的目的而“已备案”，或因此而受该条款的责任，但应遵守该法的所有其他规定（但请参阅注释）。
| CUSIP编号G6683N103。 | 13G/A表格 | 第1页，共9页 |
| 1. |
报告人姓名
腾讯N6006 | |||||
| 2. | 如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3. | 仅限美国证监会使用。
| |||||
| 4. | 公民身份或组织地点。
开曼群岛 | |||||
| 持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 受益 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
5. | 单独投票权。
244,712,989股A类普通股。 | ||||
| 6. | 共同投票权。
0 | |||||
| 7. | 独立处置权。
244,712,989股A类普通股。 | |||||
| 8. | 共同决定权
0 | |||||
| 9. |
每位报告人拥有的总股份数
244,712,989股A类普通股。 | |||||
| 10. | 检查第（9）行的总金额是否不包括某些股票（请参见说明）
☐ | |||||
| 11. | 行（9）金额所代表的类别的百分比
6.7% | |||||
| 12. | 报告人类别（请参见说明）
CO | |||||
| CUSIP编号G6683N103。 | 13G/A表格 | 第2页，共9页 |
| 1. |
报告人姓名
腾讯云欧洲有限公司。 | |||||
| 2. | 如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3. | 仅限美国证监会使用。
| |||||
| 4. | 公民身份或组织地点。
荷兰。 | |||||
| 持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 受益 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
5. | 单独投票权。
0 | ||||
| 6. | 共同投票权。
0 | |||||
| 7. | 独立处置权。
0 | |||||
| 8. | 共同决定权
0 | |||||
| 9. |
每位报告人拥有的总股份数
0 | |||||
| 10. | 检查第（9）行的总金额是否不包括某些股票（请参见说明）
☐ | |||||
| 11. | 行（9）金额所代表的类别的百分比
0% | |||||
| 12. | 报告人类别（请参见说明）
CO | |||||
| CUSIP编号G6683N103。 | 13G/A表格 | 第3页，共9页 |
| 1. |
报告人姓名
Aceville私人有限公司。 | |||||
| 2. | 如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3. | 仅限美国证监会使用。
| |||||
| 4. | 公民身份或组织地点。
新加坡。 | |||||
| 持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 受益 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
5. | 单独投票权。
0 | ||||
| 6. | 共同投票权。
0 | |||||
| 7. | 独立处置权。
0 | |||||
| 8. | 共同决定权
0 | |||||
| 9. |
每位报告人拥有的总股份数
0 | |||||
| 10. | 检查第（9）行的总金额是否不包括某些股票（请参见说明）
☐ | |||||
| 11. | 行（9）金额所代表的类别的百分比
0% | |||||
| 12. | 报告人类别（请参见说明）
CO | |||||
| CUSIP编号G6683N103。 | 13G/A表格 | 第四页（共九页） |
| 1. |
报告人姓名
TCH Delta有限公司。 | |||||
| 2. | 如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3. | 仅限美国证监会使用。
| |||||
| 4. | 公民身份或组织地点。
英属维京群岛。 | |||||
| 持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 受益 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
5. | 单独投票权。
0 | ||||
| 6. | 共同投票权。
0 | |||||
| 7. | 独立处置权。
0 | |||||
| 8. | 共同决定权
0 | |||||
| 9. |
每位报告人拥有的总股份数
0 | |||||
| 10. | 检查第（9）行的总金额是否不包括某些股票（请参见说明）
☐ | |||||
| 11. | 行（9）金额所代表的类别的百分比
0% | |||||
| 12. | 报告人类别（请参见说明）
CO | |||||
| CUSIP编号G6683N103。 | 13G/A表格 | 第5页，共9页 |
| 1. |
报告人姓名
黄河投资有限公司 | |||||
| 2. | 如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3. | 仅限美国证监会使用。
| |||||
| 4. | 公民身份或组织地点。
英属维京群岛。 | |||||
| 持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 受益 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
5. | 单独投票权。
237,294,069股A类普通股份 | ||||
| 6. | 共同投票权。
0 | |||||
| 7. | 独立处置权。
237,294,069股A类普通股份 | |||||
| 8. | 共同决定权
0 | |||||
| 9. |
每位报告人拥有的总股份数
237,294,069股A类普通股份 | |||||
| 10. | 检查第（9）行的总金额是否不包括某些股票（请参见说明）
☐ | |||||
| 11. | 行（9）金额所代表的类别的百分比
占6.5% | |||||
| 12. | 报告人类别（请参见说明）
CO | |||||
| CUSIP No. G6683N103 | 13G/A表格 | 第6页，共9页 |
| 项目1(a)。 | 发行人名称： |
Nu Holdings有限公司
| 项目1(b)。 | 发行人主要执行办公室地址： |
Campbells Corporate Services有限公司
Cricket Square柳树广场Willow House柳树屋4楼
开曼大道KY1-9010，开曼群岛Grand Cayman, KY1-9010, Cayman Islands
| 项目2（a） | 提交人姓名： |
腾讯控股有限公司
tencent n6006欧洲云服务有限公司
Aceville私人有限公司Pte. Ltd.
TCH Delta有限公司
黄河投资有限公司Huang River Investment Limited
| 项目2（b） | 地址/业务地点或住所（如无业务地点）： |
Tencent Holdings Limited和Huang River Investment Limited的主要办公地址是： 香港湾仔皇后大道一号No.1 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong
太古广场三座29楼（香港皇后大道东1号）
Tencent Cloud Europe b.V.的注册地址是： 荷兰阿姆斯特丹Gustav Mahlerplein 2, 1082 MA Amsterdam, the Netherlands
Aceville Pte. Ltd.的注册地址是： 新加坡048622 #12-01, 30 Raffles Place
TCH Delta Limited的注册地址是：
237,294,069 Class A Ordinary Shares
维斯特拉企业服务中心，维克汉姆卡伊二路，罗德城，托尔托拉，VG1110，英属维尔京群岛
维尔京群岛
| 项目2(c)。 | 国籍： |
腾讯控股有限公司-开曼群岛
腾讯云欧洲有限公司-荷兰
Aceville私人有限公司-新加坡
TCH Delta有限公司-英属维尔京群岛
黄河投资有限公司-英属维尔京群岛
| 项目2(d)。 | 证券类别： |
普通A类股，每股面值为美元0.000006666666667（“普通A类股”）
| 项目2(e)。 | CUSIP编号： |
G6683N103。
| CUSIP号码：G6683N103 | 13G/A表格 | 第9页 共9页 |
| 项目3. | 如果根据13d-1(b)或13d-2(b)或(c)规定提交此报告，请检查提交报告的人是否为： |
| （a） | ☐ | 依据该法案第15节（15 U.S.C. 78o）注册的经纪人或交易商； | ||
| （b） | ☐ | 在《证券交易法》（15 USC 78c）第3(a)(6)条下定义的银行； | ||
| （c） | ☐ | 在《证券交易法》（15 USC 78c）第3(a)(19)条下定义的保险公司； | ||
| (d) | ☐ | 依据1940年投资公司法第8节（15 U.S.C. 80a-8）注册的投资公司； | ||
| (e) | ☐ | 根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(E)的规定，属于投资顾问； | ||
| (f) | ☐ | 根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(F)的规定，属于雇员福利计划或捐赠基金； | ||
| (g) | ☐ | 根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(G)条款的控股母公司或控制人； | ||
| (h) | ☐ | 根据联邦存款保险法(12 U.S.C. 1813)第3(b)条款定义的储蓄联合会； | ||
| （i） | ☐ | 教堂计划，在1940年投资公司法第3(c)(14)条(15 U.S.C.80a-3)的定义下被排除在投资公司之外； | ||
| “Closing”在第2.8条中所指； | ☐ | 根据13d-1(b)(1)(ii)(J)规定，外国机构； | ||
| (k) | ☐ | 投资经理担任Hudson Bay Master Fund Ltd的投资经理，报告的普通股是以此名义持有的，因此，投资经理可能被视为持有Hudson Bay Master Fund Ltd持有的所有普通股的受益所有人。 Gerber先生是Hudson Bay Capital GP LLC的总合伙人，该公司是投资经理的普通合伙人。 Gerber先生放弃对这些证券的受益所有权。 |
不适用。
| 项目4。 | 所有权。 |
提供有关标的种类的聚合数量和百分比的以下信息：
(a)项4(a)要求的信息在每个报告人的封面第9行中列出，并在此引用；
(b)项4(b)要求的信息在每个报告人的封面第11行中列出，并在此引用。
已确定的类别比例是基于报告人提交给美国证券交易委员会（“SEC”）于2023年11月14日的当前6-k表格中报告的3,671,597,558普通A类股为基础。
腾讯控股有限公司可能被视为持有由黄河投资有限公司持有的237,294,069普通A类股的受益所有人，该公司是完全由腾讯控股有限公司全资拥有的英属维尔京群岛公司。
腾讯控股有限公司也可能被视为持有由Silver Alternative Holding有限公司持有的7,418,920普通A类股的受益所有人，该公司是由腾讯控股有限公司控制的开曼群岛公司。
（c）Item4(c)所需的信息在每个报告人的封面页的第5至8行中列出，并已通过引用并入本文件。
| 项目5。 | 拥有五％或以下的类别所有权。 |
截至2023年12月31日，腾讯云欧洲有限公司，Aceville Ptd. Ltd.和TCH Delta有限公司均不再是普通A类股超过5％的受益所有人。
| 项目6。 | 代表他人拥有超过五％的权益所有权。 |
不适用。
| 项目7。 | 收购由母公司或控制人举报的证券公司的子公司的身份和分类。 |
不适用。
| 项目8. | 组成员的识别和分类。 |
不适用。
| CUSIP号码：G6683N103 | 13G/A表格 | 第8页 共9页 |
| 第9项。 | 集团解散通知。 |
不适用。
| 项目10。 | 认证。 |
不适用。
| CUSIP号码：G6683N103 | 13G/A表格 | 第9页（共9页） |
签名
经过合理查询并据悉，本声明中所载信息真实、完整和正确。
日期: 2024年2月1日
| 腾讯控股有限公司 | ||
| 通过： | 马化腾 | |
| 姓名：马化腾 | ||
| 职务：董事 | ||
| 腾讯云欧洲有限公司 | ||
| 通过： | 签名：Constant Pieter van der Merwe | |
| 姓名：Constant Pieter van der Merwe | ||
| 职务：董事 | ||
| ACEVILLE私人有限公司。 | ||
| 通过： | /s/ Daniel Joram Brody | |
| 姓名：Daniel Joram Brody | ||
| 职位：授权签字人 | ||
| TCH DELTA有限公司。 | ||
| 通过： | /s/ Li Yan | |
| 姓名：Li Yan | ||
| 职务：董事 | ||
| 黄河投资有限公司 | ||
| 通过： | 马化腾 | |
| 姓名：马化腾 | ||
| 职务：董事 | ||
[Schedule 13G/A签字页]。
附件清单
| 展示编号 |
描述 | |
| A | 联合提交协议 | |