附件1.1
非官方翻译|如果双方之间发生冲突
英语和西班牙语版本，以西班牙语版本为准
《墨西哥航空公司附则》，
社会资本变量
第一条--公司名称为SAMERRICA M？VIL，后面应注明社会和NIMA或其缩写S.A.B。De C.V.伊夫
第二条-本公司的注册地为墨西哥城，该市应是本公司的管理所在地和有效的运营中心。但是，公司可以在美国和国外的任何地方设立办事处、分支机构或机构，或同意就任何法律或其他行为或同意将所有类型的司法或司法外通知或诉讼程序通知交付到墨西哥国内或国外的任何给定地址，或接受墨西哥国内或国外任何司法管辖区或外国司法管辖区的法律或管辖法院的管辖权，或同意将所有类型的司法或司法外通知或诉讼程序通知交付到墨西哥国内或国外的任何给定地址，或指定一般或特别的代理律师-在墨西哥境内或国外收到任何此类通知或通知或出于任何其他目的而不被视为因此而改变住所的事实。
第三条-本公司的宗旨是：
(A)促进、合并、组织、开发、收购和持有所有类型的国内或外国工业、商业、服务或其他公司、合伙企业或实体的资本或资产的所有权权益，并参与其管理或清算。
(B)以任何法律身分收购各类公司或实体的股份或合伙、所有权或其他权益，不论是在其成立之时或其后；转让、处置或买卖任何该等股份或合伙或其他权益，包括任何其他可流通票据；及如本公司的股份已于国家证券注册处登记(国家价值登记处)，根据国家银监会发布的一般规则(Comisión National Bancaria y de Valore).
(C)建造、安装、维护、营运及利用公共电讯网络，以提供所有类型的电讯服务及任何涉及传输或传送视频、语音或数据讯号或任何其他内容的服务，惟本公司须持有所需的特许权及依法取得许可。
(D)取得对不动产的直接控制权，但须遵守《墨西哥合众国政治宪法》第27(27)条和《外国投资法》(Br)(Ley de Inversión Extranjera)及其法规。
(E)授予和出租所有类型的不动产及其权利，并从事旨在确保或允许使用和/或享有不动产的所有类型的法律行为。
(F)收购、处置及从事任何有关个人财产、个人权利、机器、设备及工具等为达致其公司宗旨所必需或适宜的其他法律行为。
(G)从事与信用或权利有关的任何法律行为。
(H)从事与专利、商标、商号或任何其他知识产权有关的任何法律行为。
(I)提供和保留所有类型的技术、科学和行政咨询和援助服务。
(J)发行债券及债权证。
(K)在美国、墨西哥或国外设立分支机构、机构和办事处。
(L)担任墨西哥或外国个人或商业实体的佣金或其他代理或代表。
(M)借出或借入款项。
(N)接受、签发、担保和/或背书所有类型的流通票据。
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(ñ)就第三方的义务，包括其子公司或无关公司的义务提供所有类型的担保，无论是国内的还是国外的，包括通过设定物权和信托契约，以实现其公司宗旨所必需或适宜的方式。
(O)以任何法律手段，不论是否有代价，保证不相关的自然人或法人履行义务，包括设定物权和信托契约，并作为不相关的自然人或法人的共同义务人，不论是国内的还是外国的。
(P)履行任何为贯彻其公司宗旨而经有限责任公司法律准许的作为或订立任何合约 (阿诺尼马社会).
第四条-公司的存续期为无限期。
第五条--该公司为墨西哥国籍。公司所有现有或未来的外国股东正式同意外交部(外部联系秘书)(或其任何继承人)被视为墨西哥人，就其收购或持有的本公司股票、本公司持有的财产、权利、特许权、参与或权益的项目而言，或在与本公司为缔约一方的墨西哥当局的合同项下产生的权利和义务方面。因此，所有当前或未来的外国股东同意不寻求政府的保护，否则将丧失他们为国家利益而获得的股权。
外国政府或国家不得收购本公司发行的股票，否则将被视为无效，并在收购时对其持有人没有任何价值。外国国有企业以公司发行的普通股形式持有的少数股权，作为自己的实体存在，并拥有自己的资产，不被视为由外国政府或国家持有。但任何外国企业仅因收购该公司的任何该等权益或参与，应被视为已同意就该等权益或参与而言被视为墨西哥人，并且不寻求或接受其原籍国、任何其他外国或任何公共或私人国际机构的任何保护或外交干预，以使该国丧失该等权益或参与。
第六条-股本是可变的。不得提取的 股本的最低固定部分为MXN 238,749,401.98(2亿3874万9401比索和98美分)，分为 63,220,260,000(632亿2026万)无面值B系列登记普通股，其中已缴足股款，不可评估。
股本的变动部分为不限数额，并应分为批准发行该等股份的普通股东大会上决定的任何数量的非面值登记普通股。
本公司应遵守《证券市场法》(莱伊德尔梅尔卡多德瓦洛雷斯)就与其股本和股份有关的所有事项 而言。
第七条-公司可以收购自己的股票或代表这些股票的票据，而不受《公司法》第134(134)条第一款所载的禁止(商业协会)，前提是在进行相关交易时满足《证券市场法》和其他适用法规规定的所有要求。
每年可用于收购S持有的本公司股票或代表该等股份的票据的最高资金数额应在股东普通大会上确定，但可用于此目的的资金总额在任何情况下不得超过本公司包括任何留存收益在内的净利润总额。
收购及处置代表本公司S股份的股份或流通票据，应按照适用法规进行。
只要该等股份或流通票据由本公司持有，该等股份或票据不得在任何股东大会上表决，亦不得行使该等股份或票据所赋予的任何公司或经济权利。
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代表S自己持有的本公司股份的任何股份或流通票据，或(视情况而定)其库房持有的任何未认购股份，均可向公众出售，而无需股东大会或董事会的任何决议，而无须 公司通则第132(132)条所载的规定。
本公司应备存股票分类账，并将登记在册的人视为其股份的所有人。本公司将应任何利害关系方的要求并于收到所需证据后，将根据本附例及适用法规进行的任何股份转让记录在该分类账内。证券登记账簿可以保存在《证券市场法》规定的证券托管机构之一，该机构应当按照《公司通则》第128(128)条和第129(129)条的规定，按照《证券市场法》第(Br)条的规定登记相关事项，并辅之以有关证券登记机构的成员出具的证书。
根据《证券市场法》第48条第(48)款和《公司法通则》第130条第(130)款的规定，为阻止任何股东或第三方有能力直接或间接控制本公司的股份收购《证券市场法》所指的任何股份，兹规定 在任何时间内，在单一交易或一系列相关交易中，收购本公司发行的股票或就该等股份发行的证券或其他流通票据或对该等股份的权利，如果拟收购的股份数量或权利占本公司已发行股票中有表决权股份的10%(10%)或以上，则应事先获得董事会的批准。
为此，有意收购本公司发行的有表决权股份的百分之十(10%)或以上的个人或团体必须通过本公司董事长和董事会秘书以书面方式申请上述批准。此类请求应至少包括以下信息：(I)声明接受并遵守公司章程的条款和前述条款所述的酌情授权程序；(Ii)拟进行收购的个人或集团当时持有的公司发行的股份的数量和类别，以及该等股份所属的系列；(Iii)拟收购的股份的数量和类别及其所属的系列；(Iv)每名潜在受让人的身份和国籍；以及(V)一份声明，说明该人士或集团是否有意对本公司产生重大影响或控制本公司，该等词汇已在证券市场法中界定。董事会可 要求提供其认为必要或适宜的任何补充信息，以便就此作出决定。
董事会拒绝批准前款规定的事项的，应当指定一(1)名或一(1)名以上的买受人购买该股票，并向有关方支付证券交易所报告的该股票的价格。未在国家证券登记处登记的，按照《公司法》第一百三十条的规定确定收购价。
董事会必须在收到批准请求之日起三(3)个月内或在收到其要求的补充信息之日(视情况而定)后三(3)个月内作出决定，同时考虑到：(I)董事会可能认为对本公司、其运营以及本公司及其子公司的长期前景最有利的任何标准；(Ii)执行上述条款所获得的经济利益不得仅限于任何一(1)或更多股东，但打算获得本公司控制权的人除外；以及 (Iii)绝对不排除收购本公司的控制权。
本公司不得采取任何旨在阻止受让人行使金融权利或违反证券市场法有关强制收购要约的规定的行为。尽管有上述规定，任何可能违反前款规定收购本公司股票或证券或其他流通票据，或代表该等股份的权利的任何人士，应被要求向本公司支付相当于该人直接或间接持有的或属于非法交易标的的股份或证券或其他流通票据的总价格的违约金。如果在未经本条规定批准的情况下，可能导致收购股份、证券或其他流通票据或相当于股本10%(10%)以上的权利的交易 没有涉及对价，则违约金的金额应等于该等股份、证券或其他流通票据或权利的市值。
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只要公司发行的股票在国家证券登记处登记，通过证券交易所执行的任何交易都应遵守《证券市场法》的规定和国家银监会根据《证券市场法》发布的规则。为免生疑问，特此 规定，任何一个人或一组一致行动的人通过证券交易所转让不会导致获得相当于或大于本公司已发行有表决权股份10%(10%)的所有权权益的公司股份，不需要事先获得本公司董事会的批准。任何人士或团体如已收购或取得本公司的重大拥有权权益， 如未事先根据证券市场法进行公开收购要约，则无权行使相关有投票权证券所赋予的公司权利，而本公司应获授权拒绝将该等股份登记在公司一般法第128(128)条及第129(129)条所述的分类账内。
因此，有意进行需要根据证券市场法进行公开收购要约的收购的人必须在要约期开始前获得董事会的批准。在任何情况下，受让人必须始终披露存在上述程序，以确保与收购占公司股本10%(10%)或更多的股份有关的任何收购事先 获得董事会批准。
此外，本公司控制权的任何变更，须事先获得在相关控制权变更事件发生前已获委任的大多数董事会成员的书面批准，并须经由根据本附例为特定目的而召开的董事会会议通过的决议案批准。
前述条款所载规定是对预期受让人根据适用法规须发出、作出或取得的任何通知、通知及/或批准的补充，而非取代。
董事会可自行决定，就本条而言，某些 个人是作为一个团体或一致行动。
董事会作出任何该等决定后，就本细则而言，有关人士 应被视为同一人。
只要本公司发行的股票在国家证券登记处登记，本公司控制的法人不得直接或间接收购本公司发行的任何股票或代表该股票的流通票据，但通过投资基金收购，(Ii)本公司持有多数股票的公司与为该等公司或本公司的高级管理人员或员工的利益而制定或设计的股票期权或股票购买计划有关的除外。符合《证券市场法》和国家银监会发布的通则规定的限制和其他要求，或(3)《证券市场法》和其他适用法规另有允许的。
根据《证券市场法》和国家银行证券委员会发布的《通则》，只要公司股票在国家证券登记处登记，应公司要求或根据国家银行和证券委员会根据适用法规通过的决议取消登记的，公司应依照《证券市场法》第一百零八条第(108)款的规定进行公开收购要约，该要约应仅面向股票或代表股票的流通票据的持有人。不包括控股股东集团成员，自(一)国家银监会相关通知之日起， 决议注销登记之日起，或(二)临时股东大会决议通过之日起，自愿注销登记之日止。
如果在完成公开收购要约但在国家证券登记处取消公司股票或与此相关发行的其他证券的登记之前，公司尚未获得100%(100%)的实收资本，公司应被要求在自取消登记之日起不少于六(6)个月的时间内，以相当于要约价格的价格向信托转让足以购买的金额。与公开收购要约有关的所有未由其持有人投标的股票。
此类收购要约应按照适用的法规执行。在任何情况下，除《证券市场法》和其他适用法规规定的要求外，本公司S股票在国家证券登记处的自愿注销还须 (I)事先获得国家银行和证券委员会的批准，以及(Ii)在特别股东大会上以不少于已发行资本的95%(95%)的赞成票批准。
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第八条-公司的最低固定资本不得增加或减少，除非经股东特别大会通过的决议或适用法规允许的任何其他方式，以及在本章程修订后，经S选择公司的公证员正式批准并在商业登记处登记(注册Público de Comercio)为本公司S住所。本公司的可变资本可以增加或减少而不需要 本章程的任何修订，只要相关的增加或减少在普通股东大会上获得批准或通过适用法规允许的任何其他方式并如上所述正式确定，并且 不需要在本公司S住所的公共商业登记处进行任何登记。
根据《证券市场法》第五十六条第(五十六)款规定的增减股本，本公司增减股本无需履行上文第(Br)项所述的手续。
所有资本增加和减少应记录在公司为此目的而保存的分类账中。
第九条本公司可以发行未认购股份，股份由S公司金库持有，认购时交付。此外，本公司亦可发行及持有未认购股份以供公开发售，但须符合证券市场法第53(53)条所载规定。 根据证券市场法第53(53)条，《公司通则》第132(132)条所指的优先购买权在与公开发售有关的增资情况下将不再适用。
第十条-在不损害有关发行未认购股份的规定的情况下，除非与前一次增资有关而发行的所有 股份已全部认购及支付，否则不得授权增资，除非根据批准发行该等股份的股东大会通过的决议，该等股份须经股东同意用于履行本公司所产生的义务。在通过有关增资的决议案的同时，股东应于批准增资的股东大会上厘定增资的条款及条件、有关股份认购人应支付的每股股本出资额及认购人除出资外应支付的每股溢价额(如有)。
根据《公司法》第132(132)条和前款规定，股东有权优先认购因增资而发行的新股。按比例按各自持有的股份数量计算。这项权利必须在紧随股东大会通过的关于在经济部设立的电子公告板上公布增资决议的次日起十五(15)个日历日内行使。经济秘书)(或其任何继承人)。股东行使优先认购权的期限届满后仍未认购的任何股份，应按股东在批准增资的股东大会上规定的条款和期限，或如无该等规定，由董事会或在该股东大会上为此指定的特别代表 向第三方认购和支付，但该等条款不得比向股东提出的条款更优惠。此优先购买权不适用于 以下情况：
(A)因一家或多家公司合并为公司而增加的资本；
(B)可转换债权证的转换；
(C)转售S根据《证券市场法》第五十六条及本附例取得的本公司自有股份；
(D)认购保费、留存收益、准备金和其他项目的资本化；
(E)根据《证券市场法》第五十三条(五十三条)公开发行股票；
(F)法律允许不享有此种权利的任何其他情况。
只要本公司是一家上市有限责任公司(阿诺尼玛社会)，公司一般法第220(220)条所述 提存权不适用于代表本公司可变部分股本的股份持有人S。
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本公司只可发行赋予持有人不受限制或限制的权利的股份， 该等股份称为普通股。尽管有上述规定，国家银监会可以根据《证券市场法》第五十四条第(五十四)款的规定，授权发行普通股以外的其他股票。所有资本减少应适用《公司法》第135(135)条及其相关条款；影响固定部分的资本减少还应适用该法第9条第(9)款。
资本可减少以(I)抵销亏损、(Ii)向股东退款或解除股东的 未清偿债务、(Iii)以盈利赎回股份或(Iv)注销本公司临时收购但尚未向公众出售的任何股份。资本也可以法律允许的任何其他方式减少。
任何以弥补亏损为目的的减资，必须按照股东在批准减资的股东大会上规定的条件进行，并可以按一定比例分配给固定部分和变动部分的资本。按比例无需注销任何股份， 无面值股份。
任何与赎回带有可分配利润的股份有关的减资必须按照公司法第136(136)条以及股东在批准相关赎回的临时股东大会上规定的程序进行。
任何赎回股份所得款项，如在收到通知后一(1)年内未获该等股份拥有人申索，将会没收归本公司所有。
公司可用其可分配利润赎回任何股份 ，而不减少其资本金。在批准赎回的股东特别大会上，股东除遵守《公司法》第一百三十六条规定的有关规则外，还应当遵守下列具体规则：
1.-股东可以 决议将赎回股份的范围扩大到所有股东按比例在此基础上，在赎回时，每位股东应继续持有赎回前该股东所持总股本的相同百分比，不需要注销任何股票，因为股票是非面值股票，也不需要摇号选择要赎回的股票 ，无论股东是否规定了具体的赎回金额。
2.-如果股东决定将通过证券交易所回购将赎回的股份，股东或董事会(视情况而定)应制定退出该等股份的程序和将赎回的股份数量，并应考虑到适用法规中规定的要求，指定一名中间人或赎回代理。
3.-除上文第1(1)和2(2)分段规定的情况外，如果股东批准了特定的赎回价格(I)应在公证人或公职人员面前以摇号方式抽取赎回股份，(Ii)代表赎回股份的股票将被注销；(Iii)赎回应符合《公司通则》第136条(第一百三十六条)的相关规定。
第十一条-本公司的股票应由股票或临时股票代表，按顺序编号，并按照适用法规由一(1)名或多名董事会成员亲笔或传真签署。 所有该等股票应按照公司通则第125(125)条、第127(126)条及其他相关条款规定的要求发行，并在任何情况下应包括本附例第五条第一款的文本。
第十二条--每股股份应是不可分割的，因此，如果一股股份由两(2)人或两人以上拥有，则这些人应根据《公司法总则》第122(122)条指定一名联合代表。如无委任联名代表，本公司将根据该法第128(128)条的规定，将名字在其所保存的股票分类账上排名第一的人视为联名代表。
第十三条-所有股份转让应被视为对本公司无条件和毫无保留，因此，任何人 获得一(1)股或更多股份，应承担其前持有人对本公司的所有权利和义务。
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股东大会
第十四条股东大会是公司的主权决策机构。股东大会可能是普通的，也可能是非常的。所有此类会议应在公司住所内举行，除非发生不可抗力或天灾。
召开普通股东大会是为了审议法律或本章程未保留给临时股东大会的任何事项。股东大会必须每年至少召开一次，于每个财政年度结束后四(4)个月内举行，以审议除相关议程所载事项外，公司一般法第181(181)条规定的 事项。
除《公司法》规定的事项外，普通股东大会必须：
(A)讨论并(视情况而定)批准本公司或其控制下的任何法人根据其截至上一会计季度末的财务信息 拟在占本公司综合资产20%(20%)或更多的任何会计年度内进行的交易，无论是同时完成还是相继完成，并且由于其特点可能被视为构成单一交易。股票有表决权股份的所有持有人均有权在此类会议上投票；以及
(B)在适用的情况下履行任何其他法定义务。
召开特别股东大会审议公司法第182(182)条规定的任何事项和下列任何事项：(A)取消本公司在国家证券登记处发行的股票的登记， (B)根据证券市场法第53(53)条增资，或(C)法律明确规定必须在股东大会上批准的任何其他事项。
第十五条股东大会可由董事会、董事会主席、董事会联席主席(如已委任)、负责履行审计及企业实务职能的委员会、该等委员会的主席、董事会秘书或法官(视情况而定)召开。关于股东大会和股东权利的所有事项，本公司应遵守证券市场法的规定。
持有个别或合计占股本百分之十(10%)的有表决权股份的持有人， 有权在任何时候要求董事会主席或负责履行审计及企业实务职能的一个或多个委员会的主席召开股东大会，而无须考虑《公司通则》第184(184)条规定的百分比。
此外，持有一(1)股有表决权股份的任何 持有人均有权要求在有关事件中根据公司通则第185(185)条所载条款召开股东普通大会。
电话会议应在确定的会议日期前至少十五(15)个日历日，通过在经济部(或其任何继承者)设立的电子公告板上发布通知的方式发出。该通知应包括会议议程，即应在会上审议的事项的清单，其中可能不包括任何 或其他类似指定事项，以及通知的日期、时间和地点以及发出通知的一名或多名个人的签名，或(如由董事会发出)其秘书或董事会指定的个人的签名，或(如由负责履行审计和企业惯例职能的委员会之一)其主席或该委员会指定的个人的签名。
本公司股东有权于股东大会日期前至少十五(十五)个历日，在本公司办事处免费取得与相关股东大会议程所载各项事项有关的所有资料及文件，并有权 反对在大会上讨论任何杂事或其他类似指定事项。
如果需要第二次或以后的电话会议，相关的 通知应至少在会议日期前八(8)个日历日公布。
第十六条-普通股至少半数有表决权的股东大会应在第一次召集时有效召开股东大会。如于第二次或其后召开股东大会，则无论出席股东大会的有表决权股份数目多少，股东大会均应有效召开。在所有情况下，为使普通股东大会的决议案有效，该等决议案必须至少获得出席股东大会的有表决权股份的过半数批准。
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如果普通股至少有75%(75%)的有表决权股份出席，特别股东大会应在第一次召集时有效召开。如于第二次或其后召开股东特别大会，且至少有过半数有表决权的股份 派代表出席，股东特别大会应有效召开。在所有情况下，为使特别股东大会的决议案有效，该等决议案必须至少获得 半数有表决权股份的赞成票通过。
有表决权股份的持有人，包括任何有限或限制性有表决权股份的持有人，如个别或合共占本公司股本百分之十(br})，应有权要求将其认为未获充分知悉的任何事项的表决推迟三(3)个历日，而不论公司通则第199(199)条的规定。
个别或合共占本公司股本百分之二十(20%)的有表决权股份(包括任何有限或限制性有表决权股份)的持有人，可就该等持有人有权投票的任何事项，向法院挑战股东大会通过的任何决议案，而不论公司通则第201(200)条所规定的所需百分比为何。除必要的百分比外，此种权利的行使须满足《公司法通则》第201条(200条)和202条(200条)规定的要求。
第十七条-根据《公司法》第188(188)条的规定，普通股东大会和特别股东大会可有效举行而无需事先通知，并且在表决时所有流通股均派代表出席的情况下可有效通过决议。
第十八条-为了出席股东大会并在股东大会上投票，股东必须在公司(直接或通过证券托管机构)保存的股票分类账上登记为股东，并必须包括在相关托管机构或可能以公司名义并代表公司担任登记人的信贷机构出具的持股名单中。此外，彼等须(I)向本公司秘书存放代表其股份的股票或临时股票，作为获发准入证的条件，或(Ii)于提交其股份存放于位于美国或海外的信贷机构或位于美国的经纪公司的证据后，于有关通知所规定的时间内，于有关通知所规定的地址领取各自的准入证。如股份存放于证券托管机构，则于有关收据及证券市场法第290条(第290条)所指的补充名单(视属何情况而定)交付本公司时，将发出入场通行证。
股东有权在每股普通股中投一票，并可由通过简单委托书指定的代表出席任何股东大会。除上述规定外，只要公司发行的股票在全国证券登记处登记：
(A)出席本公司股东大会的代理人应填写本公司依照《证券市场法》第四十九条第(四十九)款第(三)项规定提供的委托书，提交其身份证明；
(B)公司应在《证券市场法》第49条第(49)款规定的期限内，通过证券中介机构向股东提供公司编制的委托书，该委托书应在显著位置展示或包括(一)公司名称、(二)相关议程、(三)委托人关于行使授权的任何指示，以使股东能够及时向其委托书交付委托书；以及
(C)本公司董事会秘书须确定本细则所载的 条款是否得到满足，并向股东大会告知该等情况，并应在股东大会的会议记录中予以确认。
董事会成员和首席执行官不得在任何股东大会上担任任何股东的代理人。
股东大会可由董事会成员、行政总裁及董事会或行政总裁认为适当的任何其他人士出席。
本公司还应遵守证券市场法关于股东大会和股东权利的规定，包括行使投票权和任何股东协议。
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第十九条-所有股东大会应由董事会主席或联席主席主持，不明确地，或在他们缺席时，由任何董事会成员主持，或由出席或代表出席相关会议的股东任命的个人主持。
会议秘书的职责应由董事会秘书(如有)或由出席或代表出席相关会议的股东任命的个人履行。
在每次股东大会开始时，主席应任命一(1)名或多名检查员，以确定出席会议的正式代表的股份数量及其所占公司股本的百分比，并准备一份出席会议或代表出席会议的股东的 姓名以及每个股东在会议前交存的股份数量的出席名单。
如时间未能解决召开有法定人数的股东大会所涉及的所有事项，该股东大会可延期并于其后日期重新召开，如获批准则无须另行通知，票数为该会议有效通过决议案所需的票数。
复会上通过的决议，如经本章程规定的票数通过，即为有效。
每一次股东大会的会议记录应载有会议通过的决议的记录， 应载入相关的会议记录簿，并应就任何适用的目的由相关会议的主席和秘书签署。股东大会记录不能载入会议记录簿的，由S选择本公司公证员进行正式记录。任何特别股东大会的会议记录应由公证员正式公布，并在商业登记处登记。
管理和监督
第二十条公司交由董事会和首席执行官管理，董事会和首席执行官履行法律和本细则规定的职责。
根据证券市场法第24条第(24)款和第26条第(26)款的规定，本公司董事会由最少5名(5名)至最多21名(21名)董事组成，由委任他们的普通股东大会酌情决定，其中至少25%(25%)必须是独立的。该股东大会可委任最多相同数目的候补董事，并拥有全面酌情决定权订立规则，根据该等规则，候补董事应代替 名董事行事，但条件是(I)独立董事的候补董事必须亦为独立董事，及(Ii)少数股东委任的候补董事只可代替该等 股东委任的董事行事。
任何符合《证券市场法》和其他适用法规规定的条件的个人，均有资格 担任董事会成员。本公司及董事会成员须遵守证券市场法有关董事组成、权力及运作的规定，包括但不限于有关注意及忠诚义务、独立董事的委任及资格规则，以及对董事提起责任诉讼的规定。
在任何时候，大多数董事和他们的替补必须是墨西哥国民。
独立董事及其候补董事(视属何情况而定)的遴选应以他们的经验、技能和专业声誉为基础，此外，还应考虑他们的情况是否允许他们在不产生利益冲突或从属于任何个人、遗产或经济利益的情况下履行职责。
董事的独立地位应在任命或确认董事会成员的普通股东大会上确立，或视情况在发出任命或批准通知的会议上确立。任何独立董事如在其获委任的任期内不再具有上述身分，须 于董事会下次会议前就此向董事会发出通知。
在任何情况下，符合《证券市场法》第二十四条第(二十四)款规定的排他性标准的个人都没有资格成为董事会成员。任何符合上述法律第二十六条(二十六)项规定的排他性标准的个人都没有资格作为独立的董事提供服务。
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持有有表决权股份(包括任何有限或限制性有表决权股份)的持有人，不论个别或合共占股本百分之十(br})，均有权在股东普通大会上委任一(1)名董事会成员及其候补成员，以及撤销其委任。该等委任可由其余股东撤销，同时撤销所有其他董事的委任，在此情况下，被取代的个人在紧接撤销委任之日起十二(十二)个月内仍无资格获委任担任相同职位。上述权利的行使必须在董事会成员的任命、批准或免职的普通股东大会预定日期 前两个工作日以书面通知董事会主席或秘书。
一(1)名股东通过行使前款规定的权利任命一名董事的，其余董事以简单多数票任命，不考虑已选择就上述任命行使表决权的 小股东的投票。
尽管本公司有义务遵守本条规定的原则，但只要本条款仍然有效，因任何原因未遵守本条款所载规定，第三方不得因任何理由对本公司通过其董事会或任何其他中间法人团体、代表、法定代表人或其他机构执行的任何合法交易、合同、安排、协议或其他行为的有效性提出质疑。事实上的律师，而遵守该等条文不得当作构成任何该等作为有效或存在的先决条件。
第二十一条董事及其候补人、负责履行审计和公司业务职能的委员会成员、高管和经理不应为履行职责可能产生的责任提供担保， 除非在任命他们的股东大会上另有决定。在此情况下，有关抵押品不得退还予该等人士，但须待其服务期间的会计资料经股东大会正式批准后方可退还。
根据《证券市场法》，股东及董事会秘书、副秘书应向本公司或受其控制或对其施加重大影响的法人支付的损害或损失，因该等个人通过董事会采取的行动或作出的决定而遭受的损害或损失，或董事会因不能召集或一般由于违反该等个人的注意义务而未能承担或作出的损害或损失，在任何情况下都不得超过，在一次或多次情况下，在任何一年中，从相当于公司或在其控制下或对其施加重大影响的法人在紧接相关违约前12(12)个月期间向该等成员和董事会高级管理人员支付的净薪酬总额；但本款规定的赔偿限额不适用于故意的不当行为、失信行为或违反《证券市场法》或其他适用法律的行为。
本公司应向成员及董事会秘书、副秘书及其执行人员、秘书和副秘书赔偿，使他们免于承担因履行职责而对第三方承担的任何责任，不受损害，并应赔偿应付给该第三方的任何损害赔偿金额，但故意的不当行为、失信行为或违反证券市场法或其他法律的行为除外。
董事会成员在履行职责时，应以为公司创造价值为宗旨，不偏袒任何股东或股东群体。为此，应当要求他们勤勉行事，作出深思熟虑的决定，并履行《证券市场法》和本附例要求他们履行的所有其他职责。
有表决权股份的持有人，包括任何有限或限制性有表决权股份的持有人，不论个别或合共占股本的百分之五(br}(5%))，均有权根据证券市场法第38(38)条就该法第二章第二章所述的行为提起法律责任诉讼。在任何情况下，任何此类诉讼都必须就欠本公司或其控制下或对其施加重大影响的法人的债务总额 提起，而不仅仅是就原告或原告的个人权益提起。
第二十二条董事会在任命其成员的普通股东大会之后的第一次会议上，或在该机构的任何其他会议上，应任命一名主席和一名秘书，并可任命一名联席主席、一名或多名副主席、一名司库、一名副司库、一名候补秘书以及其认为必要或适宜的任何其他高级职员，包括名誉职务或终身任职；但主席及联席主席(视属何情况而定)须为董事局成员，而秘书、司库、候补秘书及候补司库不得为董事局成员。
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本公司及其董事会及其委任的高级职员，以及向董事会提供协助的委员会，应遵守证券市场法有关上市有限责任公司管理的规定。
董事会高级管理人员应当履行与其职务相关的职责。董事会决议可在没有原因的情况下免去任何此类高级职员的职务。如S主席暂时或永久缺席，联席主席(如有)或一(1)名副主席(如有)将暂代其行事，但不影响董事会可随时从其成员中委任一名董事暂代或永久署理S主席职务。在联席主席永久缺席的情况下，如已委任一名联席主席，他应由董事会可能在适当时候决定任命的任何个人接替。
如S司库或S秘书暂时或永久缺席，则分别由代司库或代秘书 或董事会就此委任的人士代行。董事会还可以设立除《证券市场法》和本章程规定的委员会外的专门委员会或委员会，并确定其权力和职责以及对其成员的补偿(如有)。
任何董事或其 替补、董事会主席或联席主席、副董事长、司库、候补司库、秘书、候补秘书或董事会任何其他高级人员(如有)不得仅因其委任而获授权代表本公司作出供词，因此，不得在任何审讯中或与本公司为其中一方的任何法律程序中提供任何该等证据。上述权力应保留给可能已为此目的明确授予授权书的个人。任何特定人士可担任多个职位；但董事会主席和负责履行审计和企业实务职能的委员会主席的职位在任何情况下均不得由同一人担任。
即使被任命的董事任期届满或辞职，如果其继任者尚未被任命或就职，董事应留任至多三十(30)个历日，而不受《公司法》第154(154)条的影响。
董事会可委任代理董事，而无须股东大会就前款所述事项或公司法第155(155)条所述事项采取任何行动。股东可在任何该等事件发生后的首次股东大会上批准该等委任或委任替代董事，但须符合证券市场法第50(50)条第(1)款规定的少数股东的权利。
董事可获重选，并按股东普通大会决定的薪酬支付。
就《证券市场法》而言，任何董事会成员可能直接或间接参与本公司或其控制下或对其具有重大影响力的法人在其正常业务过程中从事的任何活动，不得被视为利用或利用了属于本公司或其控制或对其具有重大影响的法人的商机。考虑到所有董事会成员均应在普通股东大会上选出，且就所有法律目的而言，应被视为已获本公司及其管治机构给予任何必要的豁免。
第二十三条-董事会拥有适用法规和本附例所载的权利和义务，并拥有最广泛的权力和权力，可通过任何其认为必要或适宜的决议和行动，以推进本公司的公司宗旨，而不论其性质如何，但法律或本附例明确保留给股东大会的权力和授权除外。
在不损害上述规定的情况下，董事会应履行《证券市场法》第二十八条第(二十八)款规定的职责，并有权但不限于：(A)审议并(视情况而定)通过其认为与公司任何委员会的行为和安排有关的任何决议，包括报告中反映的根据本章程要求这些委员会向董事会提交的决议，(B)讨论并视情况而定，(B)就可持续发展事宜(包括任何环境、社会及企业管治问题及相关风险及机会的评估)采纳其认为适当的任何有关决议案；(C)开设及关闭任何分支机构、机构、办事处或设施，及 (D)直接或透过负责履行审计职能的委员会执行及/或监督遵守于任何股东大会上通过的决议。
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第二十四条-董事会有权代表公司作为事实律师具有最广泛的一般权力，与以下任何事项有关：
(A)根据联邦区《民法典》第2,554(2,554)条第一款提起的诉讼和催收 (科迪戈联邦民政区)(目前为墨西哥城)和联邦民法典的相应条款(科迪戈联邦民事法院)和墨西哥共和国所有州的民法典，所有一般性质的权力和法律要求在一项特别条款中明确规定的权力，尤其包括上述法典第2,587(2,587)条和上文提及的其他民法典的相应条款所规定的权力。
(B)《联邦区(现为墨西哥城)民法典》第2条第2款规定的行政行为，以及《联邦民法典》和墨西哥共和国所有州民法典的相应条款。
(C)根据联邦区(现为墨西哥城)《民法典》第2,554(2,554)条第三款以及《联邦民法典》和墨西哥共和国所有州的相应条款，以及根据《可转让票据和信贷交易一般法》第9(9)条，领域行为和可转让票据的签发、执行、作价、背书和提示(Títulos y Operacones de Crédito将军).
这些权力可以在个人和所有类型的行政或司法当局面前行使，无论是联邦还是地方当局，也可以在任何联邦或地方调解和仲裁委员会(联合军政府和比拉杰军政府)和劳工当局。这些权力授予但不限于：(I)提起所有类型的诉讼和上诉的权力，包括宪法 (安帕罗)上诉；(Ii)提出自愿解雇请求；(Iii)解决争议；(Iv)提交仲裁；(V)辩论动议；但这一权力不得由作为合议体的董事会或其成员个人行使，必须授权给事实律师明确授权；(Vi)转让财产；(Vii)提交回避动议；(Viii)接受付款；(Ix)提起和撤回刑事指控和申诉，在法律允许的情况下赦免并与检察官合作；(X)谈判、讨论、执行和审查集体谈判协议，并在公司作为一方或在雇佣纠纷解决过程的任何阶段代表公司在劳动部门面前代表公司，无论是在初次听证会上还是在雇佣纠纷解决程序的任何阶段；(Xi)从事任何交易，并签署、修订、终止或撤销任何协议，以促进本公司的公司宗旨；(十二)开立及管理银行账户，并指定获授权开立支票或要求从该等账户转账的个人；(十三)进行及提取所有类型的存款；(十四)按适用法规允许的条款进行所有类型的融资交易，包括但不限于所有类型的信贷交易及称为金融衍生工具交易的交易；(Xv)约束本公司作为第三方的共同债务人，并代表本公司提供所有类型的不动产或个人担保，包括但不限于抵押、质押、上市证券质押、信托契据、债券、抵押或墨西哥共和国或国外现行法律为保证本公司或第三方的义务而考虑的任何其他担保；(Xvi)在公司持有所有权权益的任何实体面前代表公司，无论是与购买股票或其他股权的认购、作为创始成员参与或行使公司持有的股票或合伙企业的股票或其他权益所赋予的权利有关；(Xvii)接受并代表公司行使来自任何国内或外国国民的任何授权，无论是代表他们订立合同还是代表他们受审；(Xviii)任命高级职员、雇员和经理，并确定他们的职责、义务和补偿；及(Xix)执行任何法律行为、采纳其认为为达致本公司的公司宗旨所必需或适宜的任何决议案，以及(Xix)就所有法律目的代表本公司。
此外，董事会有权：
(A)全部或部分取代或转授上述权力，并按其认为需要或适宜的任何条款及授权授予任何一般及特别授权书，但不损害其随时行使任何该等权力或授权的权利；并撤销其或任何其他法人团体所作的任何替代或授予的任何权力，或事实律师该公司的；及
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(B)将上述权力全部或部分替代或转授给任何第三方，或以董事会认为必要或适宜的任何条款和授权授予任何第三方任何一般或特别权力时，将上文第(Br)(A)段所述的授权全部或部分传达给该第三方，为了使该第三方能够全部或部分替代或转授其权力，并以其认为必要或适宜的任何条款和授权，在不损害该第三方在任何时间行使任何该等权力或授权的权利的情况下，以任何其认为必要或适宜的条款授予任何一般或特别权力，且只要该第三方已获授权，即可撤销其或任何其他法人团体或任何其他法人团体或事实律师公司的成员。
第二十五条董事会每年至少召开四次会议。董事会的所有会议应在墨西哥城或墨西哥共和国境内或国外由董事会指定的其他地点举行，日期由董事会规定。董事会主席或联席主席应通过董事会秘书或候补秘书向董事会全体成员发出有关会议的通知。除上述规定的例会外，董事会还可以召开特别会议。在任何情况下，董事会主席、负责履行审计和企业实务职能的一个或多个委员会的主席或25%(25%)的董事可召开董事会会议，并将他或他们认为合适的任何事项列入相关议程。董事会秘书或候补秘书应以任何书面方式向董事会全体成员发出不少于五(5)个历日的有关会议通知。
董事会会议应由董事会主席或联席主席主持，不清楚地由董事会主席或联席主席主持，如副主席缺席，则由任何副董事长主持，或如副主席缺席，则由出席会议的 董事由出席会议的董事指定的过半数董事主持。会议秘书的职责应由秘书或董事会候补秘书履行，或如两者均不存在，则由出席会议的董事为此目的而委任的任何 个人履行。
第二十六条--在董事会的任何会议上：
(A)每一董事应有权投一票。只有在 出席并代替董事任职的情况下，候补董事才有权投票。
(B)董事会会议应在多数董事出席的情况下有效召开，但出席董事的多数必须是墨西哥国民。
(C)董事会的决定如至少在正式召开的董事会会议上获得出席的董事过半数通过，则董事会的决定应有效通过。如果出现僵局，董事会主席应投下决定性的一票。
(D)董事会就本附例第三十二条第一款第(1)款至第十二款第(12)款规定的任何事项采取的行动应事先与执行委员会协商。为此，执行委员会应在董事会、董事会主席或公司首席执行官提出要求后十(十)个日历日内发布其建议。如执行委员会S未能在上述期限内提出建议，或其成员未能在已给予充分通知的该委员会会议上达成协议，则董事会应获授权在有效召开的该委员会会议上就任何该等事项采取行动，而不论执行委员会并无作出任何建议。
尽管有上述规定，如果董事会多数成员、本公司的任何法人团体或首席执行官以合理和真诚的方式确定时间是至关重要的，并且对本来应由执行委员会审查的事项采取行动不能等到该事项 在下一次会议上审查和审议时，董事会可在其正式召开的会议上或根据根据本附则第二百七十七条第(27)款通过的决议对该具体事项采取行动。或本公司任何法人团体或行政总裁，不论执行委员会未提出建议。
(E) 董事会每次会议的会议纪要应载有会上通过的决议的记录，并应载入相关的会议纪录册，并应就任何适用目的由相关会议的主席和秘书签署。
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第二十七条--根据《公司法通则》第143(143)条最后一款的规定，董事会及其设立的委员会可以有效地通过决议，而不需要各自成员亲自出席正式会议。在任何情况下，未经会议通过的决议应经有关机构所有成员的赞成票批准，或在任何此类成员永久缺席或丧失行为能力的情况下，经有关候补成员的赞成票批准，如按下列规定以书面确认，则应具有完全效力和 效果：
(A) 主席应自行或应董事会或有关委员会任何两(2)名成员的要求，口头或书面通知拟采取的任何行动，以及采取行动的理由，并以其认为适当的任何方式，通知有关法人团体的所有成员或(视情况而定)候补成员。同样，主席应应请求向所有此类个人提供他们为此目的可能需要的所有文件和澄清。就任何该等沟通而言，主席可寻求一名或一名以上董事会成员或任何他认为适当的委员会成员、秘书或候补秘书的协助。
(B)如董事会或有关委员会全体成员或其候补成员(视属何情况而定)已就提交予其审议的行动或决议作出口头同意，则彼等须不迟于其作出口头同意之日后第二(2)个营业日，以下文(C)分段所述的 方式，以书面确认该项同意。书面确认应以挂号信、快递、电子邮件或确保在两(两)个工作日内收到的任何其他方式送达主席、秘书和/或候补秘书。
(C)就上文(B)段而言，主席须直接或透过协助他的人士，以书面形式向有关法人团体的每名成员递交拟于不举行会议的情况下通过的决定或决议案的正式草稿及其认为必需的任何其他文件；经任何必要的修订后，该等草稿须由董事会或有关委员会(视属何情况而定)每名成员在底部正式签署，并交回主席、秘书及/或候补秘书。
(D)在收到有关法人团体所有成员的书面确认书后，主席、秘书及/或候补秘书应 将经批准的载有相关决议的文书载入有关会议纪录册，经主席及秘书签署后，该文书将于所有法律目的上完全生效。
(E)载有有关决定或决议案的文件的日期应为取得所有有关成员的口头或书面同意的日期，而不论该等同意是否已于该日期以书面确认，而该等确认应于收到后并入本公司秘书所保存的记录。 董事会成员或有关委员会对决议草案的书面意见(如有)应同样纳入该等记录。
第二十八条-董事会在履行职责期间，包括监督公司及其控制的法人的业务经营的管理、开展和执行，应得到董事会设立的一个或多个委员会的协助，这些委员会应包括一个或多个负责履行审计和公司政府职能的委员会。因此，本公司、董事会及其设立的各委员会应遵守《证券市场法》关于对本公司及其控制的法人的业务经营的管理、开展和执行进行监督的规定。
负责履行审计和执业职能的一个或多个委员会 应完全由证券市场法第二十五条第(二十五)款规定的独立董事和董事会任命的至少三(3)名成员组成。
负责履行审计和公司实务职能的一个或多个委员会的主席应完全由普通股东大会任命和/或罢免。该主席或主席将没有资格担任董事会主席，并应根据他们的经验、公认的技能和专业声誉来选择。
上述一个或多个委员会应采纳其认为有利于充分履行其职责的任何内部规则和决定。
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如负责履行审计职责的委员会成员人数因任何原因减至所需最低人数以下，而董事会并未按照证券市场法第24(24)条的规定填补空缺或委任临时成员，则任何股东均可要求董事会主席在三(3)个历日内召开股东大会以作出相关任命。如催缴股款未于上述期限内发出，任何股东均有权 到本公司S住所的司法机关席前，要求由该司法机关发出催缴股款。如上述会议并未召开，或如已召开会议而未委任有关董事，则该等 董事应任何股东的要求及推荐，由本公司S住所所在的司法机关委任，任期至股东普通大会作出永久委任为止。
负责履行审计和执业职能的一个或多个委员会应协助董事会 监督本公司及其控制的法人的业务运营的管理、开展和执行，并应履行《证券市场法》、国家银行和证券委员会发布的一般规则和本章程规定的该委员会或该等委员会的职责和活动，尤其包括本法第42条第(42)款所述的活动。该等委员会亦可进行与该等法律或本附例所预期或规定的前述职能相关的任何其他活动，以及董事会委托并与该等法律赋予其或该等委员会的职责一致的任何活动。董事会可以就其他事项向前款所述委员会分配额外职责。《证券市场法》第四十二条第(四十二)款所述意见的发布，以及《证券市场法》第四十三条第(四十三)款规定的报告的编制， 负责履行审计和执业职能的委员会应当与执行人员协商，如有不同意见，应在其意见和报告中说明这种分歧。
第二十九条-负责履行审计和公司业务职能的一个或多个委员会应在其认为适当的任何时间召开会议，并可由各自的主席、董事会秘书或副秘书召集。这些委员会的常会和特别会议应在其过半数成员出席的情况下有效召开，其决定须经出席成员的过半数赞成票批准。
董事会主席
第三十条-董事会主席必须是墨西哥国民，应主持所有股东会议和董事会会议，担任董事会的法定代表人，执行任何股东会议或董事会会议通过的决议，除非在有关会议上已任命一(1)名或多名代表，应对公司事务进行全面监督，并全面遵守这些章程、规章、股东会议和董事会会议的决议和决定以及适用的章程。并应与秘书一起签署所有股东会议记录和董事会会议记录。
秘书
第三十一条-秘书应拥有董事会决定的任何权力和授权，并应保存会议记录簿，并将每次股东会议的会议纪要记入一本，由秘书和董事长签署，并在另一本此类簿册中记入董事会纪要。如果S秘书缺席，则应由代理秘书或在其缺席的情况下，由主席任命的任何个人代其任职。
执行委员会
第三十二条-普通股东大会应以多数普通股股份的赞成票，从董事会成员中指定一个执行委员会，执行委员会由股东大会决定的任何数目的成员和候补成员组成。 执行委员会的多数成员必须是墨西哥国民，并由普通股的多数赞成票任命。
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执行委员会隶属于董事会，并拥有本章程第32(32)条规定的权力和权力；但授予执行委员会的权力和权力不包括适用法律或本章程保留给公司另一法人团体的权力和权力。执行委员会不得被授权将其权力和权力全部授权给任何事实律师或授权，但有权授予其认为适当的任何一般或特别授权书，并指定受权执行其决议的个人。
在符合本细则所载规定的前提下，应明确要求执行委员会对以下事项进行初步审查并予以批准，或视具体情况将其有关下列事项的建议提交董事会批准：
1.-对本附例的任何修订、更改或其他修改或全面重述。
2.-发行、授权、注销、更改、修改、重新分类或赎回代表本公司或其控制下的任何法人的股本的任何证券或其任何变更。
3.-出售或其他处置(不包括公司或其控制下的任何法人在正常业务活动过程中涉及库存或陈旧资产和转让的资产)，或对公司或其控制下的法人的任何资产设定任何留置权(不包括因法律实施而设定的任何留置权)，价值超过墨西哥比索等值1.75亿美元的美国法定货币。
4.-部署任何新的业务，或公司或其控制下的任何法人收购任何其他法人或实体的任何权益，涉及的金额相当于或超过墨西哥比索相当于1亿美元的墨西哥比索，即美利坚合众国的法定货币。
5.--年度资本支出预算讨论。
6.审查和审议任何涉及本公司或其控制下的法人的额外净债务、或为其控制的法人 发行的证券的净债务超过相当于1.5亿美元的墨西哥比索、美利坚合众国法定货币或任何新的循环信贷安排，使本公司或其控制下的任何法人 能够通过一次付款借入总额超过墨西哥比索相当于1.5亿美元的资金的任何交易。
7.-讨论年度业务计划或预算。
8.-公司首席执行官和高级管理人员的审查和考虑。
9.-涉及公司或其控制下的法人的任何合并或类似交易。
10.-与本公司或其所控制的法人的任何一名或多名持有本公司控股权益的持有人或集团执行任何协议或交易，或为该等持有人或集团的利益而执行任何协议或交易，前提是执行委员会通过的政策并未考虑该等交易。
11.-对公司股利政策的讨论。
12.-转让任何实质性商号或商标，或与之相关的商誉。
尽管有上述规定，在满足第二十六条第(D)款规定的要求的前提下，执行委员会或董事会可在执行委员会多数成员的参与下，不明确地解决上述事项。
执行委员会应在其过半数成员出席的情况下有效运作，其决议如经出席会议的成员以多数票通过，即属有效。应要求执行委员会成员尽最大努力就提交给执行委员会审议的事项达成协商一致意见。
在平局的情况下，执行委员会主席应投决定性一票。
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执行委员会应在必要时举行会议，以长期参与其职权范围内的事项。在任何情况下，执行委员会应在其认为必要时召开会议。执行委员会会议的通知应在会议预定日期至少五(五)个日历日之前(通过挂号信、快递、电子邮件或任何其他确保收到通知的方式)发送给执行委员会所有成员；但经所有这些成员同意，可缩短这一期限或免除通知要求。除其他事项外，通知应载有一份议程，合理详细地说明会议将讨论的所有事项，并应附有会议将讨论的文件的副本。如果召开了执行委员会的一次会议，并且在没有收到与该事项有关的所有文件的情况下向其提交了一项未列入议程的事项，如果没有达成一致的决定，则关于该事项的任何行动应推迟到执行委员会的下一次会议，直到一致核准或达到上述所有要求为止。
尽管有上述规定，如果执行委员会多数成员以合理的方式和真诚地确定时间是至关重要的，并且对本来应由执行委员会审查的事项采取行动不能等到执行委员会下一次会议审查和审议该事项，则可由出席会议的成员以多数 就该具体事项采取行动，但条件是在通过任何决议之前已与执行委员会所有成员讨论过这一事项，并且执行委员会每一成员的观点已反映在执行委员会下一次会议的会议纪要中。执行委员会应根据本章程的规定制定自己的运作规则，并将这些规则提交董事会批准。
独立审计师
第三十三条本公司设独立审计师，可应邀作为嘉宾出席董事会会议，并可在董事会会议上发言，但无权在会上投票，不得出席任何与其存在利益冲突或可能损害其独立性的议程项目的审议。
本公司的独立核数师须就按照公认的审计程序及会计原则编制的财务报表出具报告。独立审计师在任职期间，应当履行证券市场法和国家银监会发布的通则规定的职责和活动，履行国家银监会发布的通则规定的义务。
首席执行官
第三十四条公司及其控制的法人的经营活动的管理、实施和执行应委托首席执行官管理、实施和执行，并遵守董事会批准的战略、政策和指导方针。
为了履行其职责，首席执行官应拥有最广泛的授权权来代表公司处理任何行政事务、诉讼和收款，包括法规要求的权力 在特殊条款中规定。首席执行官领域行为的授权书的条款和条件由公司股东大会或董事会确定。’
在不损害上述规定的情况下，首席执行官应：
(A)根据公司及其控制的法人提供的信息，将公司及其控制的法人的经营战略提交董事会批准。
(B)按照该等会议或董事会提供的指示执行股东大会及董事会的决议。
(C)向负责履行审计职责的委员会推荐采用本公司及其控制的法人的内部控制和内部审计准则，并执行本公司董事会可能决定的任何相关准则。
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(D)签署有关公司的任何相关信息，并在其职权范围内与负责公司准备工作的执行办公室一起签署。
(E)根据《证券市场法》披露任何需要公开披露的相关信息或事件。
(F)遵守适用于本公司回购和出售其本身股票的任何交易的规定。
(G)直接或通过授权代表就其职权范围内的事项或根据董事会的指示采取补救和责任行动。
(H)核实股东支付所有出资的情况。
(I)符合法律及本附例所载有关向股东支付股息的规定。
(J)确保公司的所有会计、记录保存或信息系统得到充分维护。
(K)编写并向董事会提交《公司法总则》第172(172)条所指的报告，其中(B)段除外。
(L)建立内部机制及控制，以确保本公司及其控制下的法人所执行的行为及 交易是按照适用法规进行的，并就该等内部机制及控制的结果提供跟进，并采取任何必要的相关措施。
(M)根据证券市场法及本附例向可能对本公司或其控制下或对其有重大影响的法人造成任何损害的任何关连人士或第三方提起法律责任诉讼，除非董事会在考虑审计委员会的事先意见后已确定该等损害并不重大。
第三十五条-为履行其职责和活动以及充分履行其义务，首席执行官应向指定的执行人员以及公司的任何其他雇员或其控制下的任何法人寻求协助。
财政年度，提交给
股东和利润
第三十六条除适用法规规定的事项外，会计年度应与日历年保持一致。
根据《证券市场法》第二十八条第四款第(四)项的规定，董事会应在上一财政年度结束后的股东大会上向股东提交：
(A)根据《证券市场法》第43条第(43)款的规定，负责审计和公司业务的委员会主席提交的报告；
(B)首席执行官根据《证券市场法》第44条第(44)款xi第(11)款提交的报告，以及独立审计师的报告；
(C)董事会对前款所指行政长官报告内容的意见；
(D)《公司通则》第172(172)条(B)款所指董事会关于编制财务信息所遵循的主要会计和信息政策和标准的报告；和
(E)关于董事会根据《证券市场法》参与的业务和活动的报告。
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第三十七条-在股东大会上批准的财务报表中反映的净利润中，每年至少应有5%(5%)的净利润被分离出来，用于设立、增加或补充公司法规定的法定储备基金，直到该基金相当于公司实收资本的20%(20%)为止；条件是股东也可以分离其他金额，并将其分配给设立他们认为合适的任何该等非常、特别或额外的基金，或用于设立或增加任何一般或特别储备。其余溢利可按普通股东大会或董事会(视乎情况而定)决定的任何方式分配及分派，包括(视情况而定)根据适用法规收购本公司股份及S自有股份。
利润的分配适用《公司法总法》第十九条第(十九)款的规定。宣布任何股息后，普通股东大会或董事会(视情况而定)将决定派发股息的日期。任何股息如在预定支付日期起计五(5)年内仍未领取，应视为已获豁免并分配予本公司。
解散和清盘
第三十八条有下列情形之一的，公司解散：
(A)无法实现公司成立的主要目的，或该目的的实现。
(B)在适用法律规定的情况下，由主管法院作出司法或行政裁决。
(C)在特别股东大会上通过有关决议案。
(D)将股东人数减至低于《公司法总则》规定的最低人数。
(E)损失三分之二的资本。
第三十九条如有必要对公司进行清算，股东应在临时股东大会上指定一名或多名清算人。清算人超过一人的，应当以连任的方式任命。
清算人或清算人不一定是公司的股东、高级管理人员或董事，应被授权结束公司的经营，清算公司的业务；收回公司的应收账款和支付应付账款；以尽其所知和能力足以充分的价格出售公司的资产；在清偿公司的所有债务后，向股东分配按比例根据公司一般法第242(242)条、第248(248)条及其他相关条文的规定，采取任何必要或适宜的行动以完成本公司的清盘程序；及于完成清盘程序后，注销本公司的登记。清盘人或多名清盘人应具有股东大会在委任时可能授予他们的任何其他权力及权力。如果清盘人之间存在异议，应召开股东特别大会以解决分歧的主题事项。
管辖法律和司法管辖权
ARTICLE FORTY.- Any matter which is not contemplated by these bylaws shall be governed by the Securities Market Law, the general rules issued by the National Banking and Securities Commission, the General Law on Companies and the other statutes referred to in Article 5 (five) of the Securities Market Law. Any dispute arising as a result of the execution, interpretation or performance of these bylaws shall be submitted to the federal courts of the Mexican United States and the federal courts sitting in Mexico City. For purposes of any dispute between the Company and its shareholders, or among such shareholders in connection with any matter pertaining to the Company, the former and, by reason of their subscription or acquisition of any shares, the latter, expressly submit to the federal laws of the United Mexican States and to the jurisdiction of the federal courts sitting in Mexico City, waiving any other jurisdiction to which they may be entitled by reason of their present or future domiciles.
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