美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至 2020年12月31日的财年

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

过渡期 由_

委员会档案第001-39157号

Moringa收购 公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

公园大道250号，7号^Th 地板

纽约，纽约，10177

电话：(212)572-6395

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

注册人电话： ，包括区号：(212)572-6395

不适用

(前姓名或前地址，如果自上次报告后更改， )

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记标明注册人是否为 。是☐ 否

用复选标记表示注册人是否 不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 否

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12 个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。是 否☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或 出具其审计报告的注册会计师事务所进行的。

是☐ 否

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是 否☐

截至2020年6月30日(注册人第二财季的最后一个工作日)，注册人并不存在，因此无法计算截至该日期非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 。

截至2021年3月31日，共有1198万股A类普通股 股，每股票面价值0.0001美元；287.5万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

参照合并的单据 ：无。

Moringa Acquisition Corp. Form 10-K年度报告

目录

某些条款

除非 在本10-K表格年度报告(本“年度报告”)中另有说明，否则引用：

有关前瞻性陈述的注意事项

本年度报告中包含的某些陈述具有前瞻性 性质。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测 或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”、“项目”、“应该，“将”和类似的表达可以识别前瞻性陈述， 但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度 报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，有关以下内容的陈述：

本年度报告中包含的前瞻性陈述 基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证 影响我们的未来发展是否如我们预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括， 但不限于，在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果其中一个或多个风险或不确定性 成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些 前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因 ，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

第一部分

项目1.业务

一般信息

我们是一家空白支票公司，成立于2020年9月24日，是一家开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组 或类似的业务合并，在本年报中，我们将这些业务称为我们的初始业务 合并。到目前为止，我们还没有产生任何收入，我们预计在 我们完成最初的业务合并之前，我们最早不会产生运营收入。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有 任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。

虽然我们可能会在任何业务 或行业以及跨任何地理区域寻求业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在在以色列注册的以技术为基础的企业， 在以色列开展全部或大部分活动的企业，或者与以色列有重要联系的企业，无论是 以色列开发的技术、以色列总部、大量以色列业务和/或以色列历史渊源。

行业机遇

以色列蓬勃发展的高科技市场

以色列赢得了“初创国家”的称号，作为技术创新最集中的地理中心之一，已经有相当长的一段时间了。尽管以色列的人口 刚刚超过900万，2019年的GDP约为3951亿美元(根据世界银行的报告)，但以色列一直是在开发技术方面最成功的国家之一。根据经合组织科学、技术和创新局2020年2月发布的 ，根据经合组织研发强度指数(衡量研发投资占GDP的比例 )，以色列位居世界第一，其国家研发支出占GDP的4.9%(截至2018年)。根据IIA 2019年年度报告， 在过去十年中，以色列每年产生超过750家初创公司。

以色列企业家不断管理 ，将自己定位为各个领域的全球领导者，反复能够及早发现新趋势和细分市场的出现 ，保持以色列在全球创新领域的领先地位。

正如IIA 2019年年度报告所示， 参与人工智能的公司比其他任何高科技行业都多。以色列企业家能够在早期阶段发现这一领域的潜力，并迅速进入该领域，这使以色列成为人工智能领域的世界领先者。除了人工智能，金融科技、网络和数字健康公司的数量以及食品科技公司筹集的资金都有显著增长 。这些领域处于全球创新的前沿，以色列政府通过各种政府举措推动了这些领域的发展。

以色列高科技生态系统为其地位的提升做出了贡献，其中包括：

高度创新-目前，根据普华永道(PwC)和初创企业国家中心(Start-up Nation Central)发布的国家创新报告，以色列有6600多家初创企业-是欧洲人均初创企业集中度的14倍。这个企业家群体来自一个仅占世界人口1%的十分之一的国家 吸引了世界上最高的人均风险资本融资率(2018年为674美元/人均)。

受过教育的熟练劳动力-以色列的人均工程师和科学家比例非常高，人均大学学位和学术出版物的比例非常高。 截至2011年，以色列的人均科技人员数量是世界上最高的，每万名员工中有140名科技人员 。相比之下，美国和日本的这一比例分别为万分之85和万分之83(Eduard Shteinbuk“R&D and Innovation as a growth Engine”，国立研究大学高等经济学院(National Research University-Higher School of Economics)，2011年7月出版)。截至2016年，以色列排名第25位在科学信息研究所(Institute For Science Information)的科学引文索引(SCI)和社会科学引文索引(SSCI)分类的期刊上，发表物理、生物、化学、数学、临床医学、生物医学研究、工程与技术以及地球和空间科学等领域的科技论文，这是世界上最重要的科技论文 发表情况。 在科学信息研究所的科学引文索引(SCI)和社会科学引文索引(SSCI)分类的期刊上发表的科技论文 。以色列拥有高质量的教育体系，是世界上受教育程度最高的社会之一，排名第17位。总体而言，2015年教育指数包括在联合国开发计划署2016年发布的人类发展报告 中。

政府支持-以色列政府在20世纪90年代初建立了技术孵化器计划。根据IIA 2019年年度报告，今天全国有超过25家科技和生物技术 孵化器，这些孵化器都已经私有化。孵化器提供最高85%的前期 项目成本(为期两年)的政府资助。他们从种子到早期培育公司，从而将投资者面临的风险降至最低。到目前为止，已有1100多个项目从孵化器毕业，其中超过45%的项目成功吸引了不同投资者的额外投资。

此外，IIA还提供各种支持计划，每年预算约为4亿美元。主要计划是R&D基金，它提供高达批准的R&D 计划成本的40%的研发拨款。

IIA运营的其他项目包括双边基金(与中国、加拿大、美国等外国同行联合 研发项目)，这些基金有权获得以色列公司研发成本的50%的财政援助。

投资支持-以色列第5719-1959年资本投资法 或《投资法》使在以色列经营的外国公司能够受益于降低的公司税率和投资赠款。政府提供的另一项激励计划为在以色列运营的研发中心和大型企业提供就业补贴。该计划为每位新员工提供为期4年的补助计划，平均覆盖雇主工资成本的25% 。

强大的风投行业-以色列蓬勃发展的初创产业与蓬勃发展的风险资本市场相辅相成。根据德勤以色列分公司发布的一份报告， 以色列风险投资业大约有70个活跃的风险投资基金，其中14个是国际风险投资基金，在以色列设有办事处 。到目前为止，以色列在人均风险投资额方面的表现远远超过任何其他国家，以色列的风险资本可获得性是其创新产业广度和支撑这些产业的高效金融部门的象征。

灵活、富有创意的经济-灵活性和对变化的适应性 被广泛认为是影响业务绩效的主要因素。事实上，国际管理发展学院(IMD)的世界竞争力指数(IMD是一所商学院，号称是企业领导力发展的领导者和先驱)将这一属性置于经济竞争力的领先指数 之列。创造力和灵活性是创新的动力，对不断变化的业务环境的高度响应 对于企业在当今充满活力的全球市场中蓬勃发展至关重要。以色列能够迅速将市场需求 转化为组织行动，这得益于其在灵活性指数方面的一贯强劲表现，以及其作为全球创新之都的广泛接受度 。

以色列高科技融资的成熟图景 .

在以色列高科技生态系统的技术部门取得进步的同时，其为这些部门提供资金的能力也取得了进展。根据IIA 2019年年度报告 ，2019年，以色列用于高科技投资的融资额达到了90亿美元的新高，与2018年相比增长了15%。自2005年以来，募集资金增加了4.5倍，年均增长率约为13%。2019年的总融资数量 稳定在2019年的1100轮，与2018年相似。

正如IIA 2019年年度报告所引用的那样，2019年的数据 表明，融资增加的主要原因是每轮融资金额较高，而不是更多 轮。我们认为，这些较高的金额证明了以色列高科技行业在过去十年中发现的一个更广泛的趋势：现有公司的规模扩大，取代成立新的初创公司，成为 增长的主要驱动力。这一趋势表明，以色列高科技产业正在迈向一个新的成熟水平。

成熟之路包括以色列高科技产业中越来越多的成长型公司，这一发展对以色列经济具有许多优势。快速发展的 成长型公司有潜力成为在研发以外的各种岗位雇用大量员工的“完整”公司 完整公司可以显著增加以色列高科技行业特有的高生产率员工数量 。

SPAC业务合并对成熟的以色列高科技公司的优势 .

确保成长型公司继续繁荣昌盛对以色列高科技行业和以色列经济至关重要。因此，我们检查了扩展的障碍， 并提供了适当的解决方案。IIA报告提到的一个障碍是成长型公司难以获得基于债务的融资，这对以色列成长型公司的进一步发展构成了挑战，这在以色列的行业中是值得注意的。我们 相信，越来越多的以色列高科技成长型公司面临着无法获得债务融资等挑战 将因获准进入公开资本市场而受益。

虽然大量成熟、盈利的以色列科技成长型公司将是通过首次公开募股(IPO)方式上市的理想人选，但它们还没有这样做。也就是说， 通常是由于规模障碍，这些障碍通常将此类产品限制在较大的公司。年收入低于1亿美元的以色列科技公司通常被认为太小，无法由大型美国承销商上市。 鉴于近年来特殊目的收购公司市场的增长(就公司数量和它们筹集的资金而言)，我们相信这个市场可以用来满足未得到满足的需求，并使有价值的增长的以色列科技公司得以扩大规模。

收购战略

我们的收购战略是在 我们的目标以色列高科技行业中发现一个尚未开发的机会，并提供面向公众的业务，一种进入公共领域、进入资本市场和推进其优先事项的设施。我们打算专注于与以色列相关的中型技术公司，这些公司在创造收入和利润方面有良好的业绩记录，但到目前为止，这些公司规模太小，无法上市。我们相信，以色列的许多科技型 公司可以从进入公开市场中受益，但由于许多因素，包括进行传统IPO所需的时间、市场波动性和定价不确定性，它们一直犹豫不决或无法做到这一点。 我们希望成为这类公司的有吸引力的 合作伙伴，使它们能够以另一种更容易获得的方式上市-业务合并 交易-从而受益于上市公司在 美国资本市场提供的持续融资选项，并利用公开发行的股票货币来整合和收购业务。

投资标准

根据我们的收购战略，我们确定了以下 一般标准和指导方针，我们认为这些标准和准则对于评估以色列高科技行业的潜在目标企业非常重要 。我们打算使用这些标准和准则评估初始业务合并机会，但我们可能会决定 与不符合任何或全部这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。

这些标准并非包罗万象。将 与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些一般指导原则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、 因素和标准。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行 全面的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文档审查、 与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及审查将提供给我们的财务和其他信息 。我们还将利用我们的运营和资本配置经验。

寻找潜在业务组合的目标

我们相信，我们的 管理团队和赞助商成员(以及赞助商的投资者)的运营和交易经验，以及他们因 这些经验而建立的关系，将为我们提供大量潜在的业务合并目标。我们的管理团队和赞助商的其他成员 在以色列领先的全球科技公司的整个企业生命周期中运营和投资，并 与在世界各地运营的组织和投资者建立了深厚的关系，特别是在我们的目标地区以色列。 这个网络通过采购、收购和融资业务以及与卖家、融资来源 和目标管理团队的保持关系而发展壮大。我们的管理团队成员在不同的经济和金融市场条件下执行交易方面拥有丰富的经验 。我们相信，这些联系和关系网络以及这一经验将帮助我们确定 有吸引力的以色列相关技术企业，这些企业可以从公开市场准入中获益，并执行复杂的业务组合交易，从而提高股东价值。此外，我们预计目标业务候选者可能会从各种独立来源 引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型企业 。

我们相信，我们具有得天独厚的优势，可以利用我们的赞助商、附属公司和管理团队的成功记录，将以色列科技公司发展成为成功的大型上市实体，以及它们在以色列的深厚关系网络，作为强大的竞争优势。我们打算利用管理层和赞助商的专业知识以及他们各自成熟的交易采购能力，为我们提供强大的潜在 目标渠道。

我们相信，我们的管理团队和董事在通过投资和公司建设评估资产方面的经验 将使我们能够找到最高质量的目标。我们的遴选过程 将利用我们的管理团队与行业领袖、领先的风险资本家、私募股权和对冲基金经理、受人尊敬的同行以及由投资银行高管、律师和会计师组成的网络的关系。与这个值得信赖的合作伙伴网络 一起，我们打算利用目标业务并制定有针对性的战略计划，以实现有吸引力的 增长和绩效目标。

我们的管理团队由来自不同公司的专业人士和高级运营管理人员组成，他们在以色列各高科技行业拥有数十年的经验和行业经验。基于我们 管理团队的丰富经验和行业经验，我们相信我们将能够识别、评估具有吸引力的收购机会的风险和回报 并执行。

除了我们经验丰富的管理团队，我们的 赞助商的合作伙伴在技术领域，特别是在以色列投资方面都有良好的记录，他们的特点是 投资专业知识、深厚的技术公司关系和善意的行动主义。斯坦利·赫顿·伦伯夫(Stanley Hutton Rumough)就是这样的有限合伙人之一，他是一位私人投资者，也是EF Hutton创始人爱德华·弗朗西斯·赫顿(Edward Francis Hutton)的后代。伦伯夫最近是以色列数字令牌和交易平台INX的创始投资者。

自初始状态以来的重要活动

2021年2月19日和2021年3月3日，我们分别完成了首次公开募股(分别代表基础发售单位和超额配售选择权承销商全额行使后出售的额外 单位) 首次公开募股(1,000,000单位和1,500,000单位)。每个单位包括一股 A类普通股和一半的本公司可赎回认股权证，每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股 A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，在各自的成交时为公司带来了100,000,000美元和15,000,000美元的毛收入。

基本上与首次公开募股(IPO)的两次完成同步，我们完成了分别向保荐人 和EarlyBirdCapital私下出售总计350,000和30,000个私募单位，收购价为每个私募单位10.00美元，分别为我们带来了3,500,000美元和300,000美元的毛收入。

在各自的交易结束后，总共有1亿美元和1500万美元 分别存入高盛公司和摩根大通的美国信托账户，这两个账户由大陆 股票转让和信托公司作为受托人维持。

我们的股票于2021年2月17日在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)开始交易，交易代码为“澳门”。当组成这些单位的证券开始 单独交易时，普通股和权证将分别以“MACA”和“MACAW”的代码在纳斯达克交易。

竞争优势

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴 目标业务。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案 。在这种情况下，目标企业的所有者将他们在目标企业的股票或其他股权的 股份交换为我们的普通股，或者我们的普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制交易中使用的对价。我们相信，目标 企业可能会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这是一种更确定、更具成本效益的上市方式。 在典型的首次公开募股(IPO)中，营销、路演和公开报告工作产生的额外费用 很可能不会出现在与我们的业务合并相关的同样程度上。

此外，一旦业务合并完成，目标 业务实际上将成为一家上市公司，而首次公开募股(IPO)始终取决于承销商 完成发行的能力，以及可能阻止上市发生的一般市场条件。一旦上市，我们 相信，与非上市公司相比，目标企业将有更多的机会获得资本，并有更多手段提供与股东利益一致的管理激励 。上市公司身份可以通过 提升公司在潜在新客户和供应商中的形象以及吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们作为上市公司的身份将使我们 成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们作为空白支票公司的固有限制视为一种威慑，并可能更愿意与更成熟的实体或私人公司进行业务合并。这些限制 包括对我们可用财务资源的限制，这可能低于其他寻求收购 类似目标业务的实体的财务资源限制；我们要求我们寻求股东对业务合并的批准或进行与之相关的收购要约，这可能会推迟交易的完成；以及我们是否存在未清偿认股权证，这可能是未来稀释的来源 。

财务状况

我们信托基金中的可用资金为115,000,000美元 假设没有赎回(在我们首次公开募股(IPO)中向承销商支付了230万美元作为承销费) ，在向EarlyBirdCapital支付了4,025,000美元与业务合并相关的咨询费后，我们向目标企业提供了多种选择，如为其所有者创建流动性活动，为我们的初始业务合并提供资本由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合 完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付给目标业务的对价 。但是，由于我们没有考虑具体的业务合并， 我们没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们能够获得融资。

实施业务合并

一般信息

在首次公开募股(IPO)之后的一段时间内，我们目前没有、也不会从事任何实质性的 商业业务。我们打算利用首次公开募股(IPO)的 收益和单位私募所得的现金，实现尚未确定的业务合并 。因此，我们首次公开募股(IPO)的投资者在没有机会评估任何一项或多项业务合并的具体优点或风险的情况下进行了投资。企业合并可能涉及收购或合并一家公司 ，该公司不需要大量额外资本，但希望为其股票建立公开交易市场，同时避免 它可能认为自己进行公开募股的不利后果。这些问题包括时间延迟、巨额费用、 投票控制权的丧失以及对各种联邦和州证券法的遵守。或者，我们可能会寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司完成 业务合并。虽然我们可能会寻求 对多个目标企业同时实施业务组合，但由于我们的 资源有限，我们很可能有能力仅实现一个业务组合。

我们尚未确定目标业务

到目前为止，我们的赞助商、高级管理人员、董事、发起人和其他附属公司 已代表我们与其他公司的代表就潜在的 合并、股本或股票交换、资产收购或其他类似业务合并的可能性进行了初步讨论。我们没有聘请或聘请 任何代理或其他代表来识别或定位此类公司。因此，我们无法向您保证我们将能够找到目标企业，或者我们将能够以优惠条款或根本不存在的条件与目标企业进行业务合并。

根据我们管理团队预先存在的受托义务 和下文所述的公允市值要求，我们在确定和选择预期收购候选者方面将拥有几乎不受限制的灵活性 。除上述内容外，我们尚未为潜在的 目标业务建立任何具体的属性或标准(财务或其他)。因此，投资者没有任何依据来评估我们最终可能与之完成业务合并的目标业务的可能优点或风险 。尽管我们的管理层将努力评估 特定目标业务固有的风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险 因素。

目标业务来源

虽然我们尚未选择目标企业来完善我们最初的业务组合 ，但根据我们管理层的业务知识和过去的经验，我们相信有很多潜在的候选企业 。我们预计，我们确定潜在目标业务的主要手段将是通过我们最初的股东、高级管理人员和董事的广泛联系和关系 。虽然我们的高级管理人员和董事在确定潜在目标业务或对其进行尽职调查时不需要投入任何 具体时间，但我们的高级管理人员和董事相信 他们在职业生涯中建立的关系，以及他们与赞助商成员和附属公司的 联系人和资源的联系方式，将产生许多潜在的业务合并机会，这将值得进一步调查。 我们还预计，目标业务候选人将从各种独立的渠道引起我们的注意，包括投资 银行家、风险投资基金、管理层收购基金和金融 社区的其他成员。目标企业可能会因为我们通过 电话或邮件进行征集而被这类非关联来源引起我们的注意。这些消息来源可能还会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务， 因为这些消息来源中的许多人都已阅读本年度报告，并了解我们的目标业务类型。

在达成初始业务合并协议时，我们的高级管理人员和董事必须向我们提供公平市值至少为信托账户资产的80%(不包括信托账户应计收入的应付税款)的所有目标业务 机会，但必须遵守任何预先存在的 信托或合同义务。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人 (不包括本年度报告 中其他部分所述的EarlyBirdCapital，Inc.)，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付猎头费用、顾问费 或其他补偿，这些费用将根据交易条款通过公平协商确定。但是，在任何情况下，除了向我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付10,000美元的行政服务费、咨询费、成功 或发起人费用外， 我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司在完成初始业务合并之前或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务方面都不会获得任何费用、咨询费、咨询费或其他补偿。 除了向我们的保荐人、高级管理人员、董事支付10,000美元的行政服务费、咨询费、成功 或发起人费用之外， 不会向我们的保荐人、高级管理人员、董事与完成我们的 初始业务合并、偿还150,000美元贷款以及报销任何自付费用相关的费用。我们的审计委员会 将审查和批准向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们各自的附属公司支付的所有报销和付款, 任何感兴趣的董事均可放弃此类审查和批准。我们目前无意与与我们的任何高级管理人员、董事或赞助商有关联的目标企业进行业务合并 。然而，我们不受限制 进行任何此类交易，如果(I)此类交易获得我们大多数公正的独立董事的批准 ，以及(Ii)我们从独立投资银行公司或其他通常提供估值 意见的独立实体获得意见，认为从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的，则我们可以这样做。

目标业务的选择和业务组合的构建

根据我们管理团队先前存在的受托义务 ，以及在执行我们最初业务合并的最终协议时，目标企业的公平市值至少为信托账户余额的80%(不包括信托账户收入的应付税款 )的限制， 如下所述，并且我们必须获得目标企业的控股权，我们的管理层在确定和选择潜在目标企业方面将拥有几乎 不受限制的灵活性。我们尚未为潜在目标企业建立任何具体的属性 或标准(财务或其他)，但如上文“投资标准”中所述。

任何与特定业务合并的优点相关的评估 都将在相关程度上基于这些因素以及我们管理层认为与我们的业务目标相一致的业务合并所涉及的其他考虑因素。在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的 尽职审查，其中包括与现有管理层的会议和设施检查，以及对提供给我们的财务和其他信息进行审查。此尽职调查审查将由我们的 管理层或我们可能聘请的独立第三方进行，尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

选择和评估目标业务 以及构建和完成业务合并所需的时间和成本目前无法确定。与最终未完成业务合并的预期目标业务的识别和评估相关的任何成本 都将给我们造成损失，并减少以其他方式完成业务合并的可用资金量。

目标企业的公允市值

纳斯达克上市规则要求，我们收购的目标企业 在执行我们最初业务 合并的最终协议时，其公平市值必须至少等于信托账户资金余额的80%(不包括信托账户收入的应缴税款 )。尽管如此，如果我们当时由于任何原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求 达到上述80%的公平市值测试。

我们目前预计将组织一项业务合并，以收购目标业务或多项业务的100%股权或资产。但是，我们可以构建我们的初始业务合并 ，其中我们直接与目标业务合并，或者我们收购目标业务少于100%的权益或资产 以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标 的50%或更多未完成的有表决权证券，或者以其他方式获得目标的控股权足以使其不需要注册为目标 时，我们才会完成此类 业务合并 ，但只有当交易后公司拥有或收购目标 的50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标的控股权，使其不需要注册为目标公司时，我们才会完成此类 业务合并即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券， 我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中， 我们发行大量新股，以换取 目标的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们可以获得目标的100%控股权；但是，由于发行了大量 新股，我们最初业务合并之前的股东可能在我们初始业务合并后拥有不到我们已发行 股份的大部分。如果一个或多个目标企业 的股权或资产不到100%由交易后公司拥有或收购, 对于80%的信托帐户余额测试， 将对此类业务中拥有或收购的部分进行估值。

目标的公平市场价值将由我们的董事会 根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、 现金流和/或账面价值)确定。我们在任何拟议交易中使用的委托书征集材料或投标要约文件 将为公众股东提供我们对目标企业的公平市值的分析，以及我们确定目标企业的基础。 如果我们的董事会无法独立确定目标企业具有足够的公平市场价值，我们将从独立的独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见 ，以满足此类标准 。如果我们的董事会独立确定目标业务符合80%的门槛，我们将不需要征求投资银行公司对 公平市值的意见。

缺乏业务多元化

我们可能会寻求实现与多个目标 业务的业务合并，尽管我们希望仅通过一个业务完成我们的业务合并。因此，至少在一开始，我们成功的前景 可能完全取决于单一业务运营的未来表现。与可能 有资源完成多个行业或单个 行业多个领域运营的实体的多个业务组合的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中获益 。通过完善只有一个实体的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

如果我们决定同时收购多个业务，并且此类 业务归不同的卖家所有，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买是以同时完成其他收购为条件的 ，这可能会增加我们完成 业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个收购，我们还可能面临额外的风险，包括 与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险 。

评估目标企业‘ 管理’的能力有限

虽然我们打算在评估实现业务合并的可取性时仔细检查预期目标 业务的管理，但我们不能向您保证我们对目标 业务管理的评估将被证明是正确的。此外，我们不能向您保证未来的管理层是否具备管理上市公司所需的 技能、资格或能力。此外，我们的高级管理人员和董事(如果有的话)在业务合并后的目标业务中的未来角色目前无法确定。虽然我们的一些关键人员可能会在业务合并后继续担任高级管理或顾问职位，但 他们不太可能在业务合并后将全职精力投入到我们的事务中。此外，只有在业务合并完成后，他们才能 继续留在公司，前提是他们能够协商与业务合并相关的雇佣或咨询协议 。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行 ，并可规定他们在业务合并完成后向公司提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿 。虽然我们关键人员的个人和财务利益可能会 影响他们确定和选择目标业务的动机，但他们在完成业务合并 后留在公司的能力不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。另外, 我们不能向您保证我们的高级管理人员和董事将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识 。

在业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多 经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证我们将有能力招聘 其他经理，或者我们招聘的任何此类其他经理将具有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验 。

在业务合并后，我们 可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证我们 将有能力招聘更多经理，或者我们招聘的任何此类其他经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识 或经验。

股东可能没有能力 批准初始业务合并

对于任何拟议的业务合并，我们将 (1)在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准我们的初始业务合并，股东 可以在会上寻求将他们的股份转换为按比例分配的信托账户存款总额(扣除应缴税金)，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并或根本不投票 ， (1)我们将在为此召开的股东大会上寻求股东批准我们的初始业务合并，股东 可以在会上寻求将他们的股票转换为他们按比例存入信托账户的总金额(扣除应缴税金)，或(2)向 我们的股东提供通过要约收购的方式将其股票出售给我们的机会(从而避免需要股东 投票)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额(扣除应付税金)， 在每种情况下均受此处描述的限制的约束。我们是否将寻求股东批准拟议的 业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给我们，将完全由我们自行决定 ，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要我们寻求股东的批准 。如果我们决定参与收购要约，该要约的结构将使每个 股东可以竞购他/她或其全部股份，而不是按比例出售他/她/她/其股份的一部分。在这种情况下，我们将 向SEC提交投标报价文件，其中包含与SEC的委托书规则要求的初始 业务组合基本相同的财务和其他信息。无论我们寻求股东批准还是参与收购要约， 只有在我们在完成合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，我们才会完成最初的业务合并。 , 如果我们寻求股东的批准，投票的大多数流通股普通股都投了赞成票 。

我们选择5,000,001美元的有形资产净值门槛是为了确保 我们不会受到根据修订后的1933年证券法颁布的规则419的约束。但是，如果我们寻求完成 与目标业务的初始业务合并，而该目标业务施加了任何类型的营运资金结算条件，或要求我们在完成该初始业务合并后 从信托帐户获得最低金额的可用资金，则我们可能需要 在完成之前或完成后拥有超过5,000,001美元的有形资产净值，这可能会迫使我们寻求第三方 融资，而这些融资条款可能无法为我们接受或根本无法接受。因此，我们可能无法完善这样的初始 业务组合，并且可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东 可能需要在首次公开募股(IPO)结束后等待24个月，才能按比例获得信托帐户的股份 。我们的发起人、初始股东、高级管理人员和董事已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不会在股东投票批准 拟议的初始业务合并时转换任何普通股，(3)不会在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。 他们拥有的任何普通股都将投票赞成任何拟议的业务合并。

我们的高级管理人员、董事、保荐人、初始股东或其关联公司均未表示有意在首次公开募股(IPO)中购买单位或A类普通股，或在公开市场或私下交易中从 个人手中购买任何单位或A类普通股。但是，如果我们召开会议批准拟议的企业合并，并且有相当数量的股东投票反对或表示有意投票反对该提议的企业合并，或者他们希望赎回他们的 股票，我们的高级管理人员、董事、保荐人、初始股东或他们的关联公司可以在公开市场 或私下交易中进行此类购买，以影响投票并减少赎回次数。尽管如此，如果购买A类普通股会 违反交易法第9(A)(2)节或规则10b-5，我们的高级管理人员、 董事、保荐人、初始股东及其附属公司将不会购买A类普通股，这些规则旨在防止潜在的操纵公司股票的 。

转换权

在任何召开以批准初始业务合并的股东大会上， 公众股东可以寻求将其股票转换为截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托帐户的总金额的比例份额，而不管他们是投票赞成还是反对 或根本不投票 ，减去当时已到期但尚未缴纳的任何税款。 公众股东可以寻求将他们的股票按比例转换为截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，而不管他们是否投票赞成或反对拟议的业务合并 。或者，我们也可以向 我们的公众股东提供通过收购要约将其A类普通股出售给我们的机会(从而避免了 股东投票的需要)，金额等于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额， 减去当时已到期但尚未缴纳的任何税款。

我们的保荐人、初始股东以及我们的高级管理人员和董事将不会 对他们直接或间接拥有的任何普通股拥有转换权，无论是在我们首次公开募股之前收购的，还是他们在首次公开募股或售后市场购买的。此外，代表 股票的持有者将不拥有代表股票的转换权。

我们可能要求公众股东，无论他们是记录持有者 还是以“街道名称”持有他们的股票，(I)将他们的证书提交给我们的转让代理，或(Ii)使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的 股票交付给转让代理， 由持有者选择，在任何情况下，都要在与批准企业合并的提案相关的代理材料中所规定的日期之前进行。(I)将他们的证书提交给我们的转让代理，或(Ii)使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的 股票交付给转让代理，这两种情况均由持有者选择。与上述交付流程和认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关的名义成本为 。转让代理通常会向招标经纪人收取45.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给持有人。但是，无论 我们是否要求持有者寻求行使转换权，都会产生这笔费用。需要交付股票是行使转换权的要求 ，而不考虑何时必须完成此类交付。但是，如果我们要求股东在建议的业务合并完成之前 行使转换权，而建议的业务合并没有完成 ，这可能会增加股东的成本。

我们向股东提供的与 对任何拟议的业务合并进行投票有关的任何委托书征集材料都将表明我们是否要求股东满足此类认证和 交付要求。因此，股东从收到我们的委托书之日起至预定投票前两个 个工作日为止，如果股东希望寻求行使其转换权，则有权批准企业合并交付其股份。 如果股东希望行使其转换权，则股东可以在投票前两个工作日内交付其股份。 如果股东希望行使其转换权，则股东可以在投票前两个工作日内交付其股份。根据每笔交易的具体情况，这段时间会有所不同。 然而，由于交割过程可以由股东完成，无论他/她或它是记录保持者还是他、她/她的 或其股票以“街道名称”持有，只需联系转让代理或其经纪人并通过DWAC系统要求 交付他/她或其股票，我们相信这段时间对于普通投资者来说已经足够了。但是， 我们无法向您保证这一事实。有关未能遵守这些 要求的风险的详细信息，请参阅标题为“在任何召开股东大会批准拟议的初始业务合并时，我们可能要求希望转换与拟议业务合并相关的股份的股东遵守可能使他们更难在行使权利的最后期限之前行使其转换 权利的具体转换要求”的风险因素。

一旦提出任何转换此类股票的请求，在对提议的业务合并进行投票或收购要约到期之前，均可在 随时撤回。此外，如果 A类普通股持有者在选择转换时交付了证书，随后在 适用日期之前决定不选择行使此类权利，他或她只需要求转让代理交还证书(实物或电子)即可。

如果初始业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使转换权的我们的公众股东将无权将其股份 转换为信托账户的适用比例份额。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果我们最初提议的业务合并尚未完成，我们 可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到首次公开募股结束后24个月 。

如果没有初始业务组合，则赎回公开股票并进行清算

我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，自首次公开募股(IPO)结束后，我们将只有 24个月的时间来完成我们的首次业务合并。如果我们无法在该24个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的 以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过10个工作日，以每股 价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(减去 至100美元，支付解散费用的利息(利息应扣除应付税款)除以当时发行的 和已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分派(如果有的话)的权利)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快 ，经我们的其余股东和我们的董事会批准，清算和解散。 在每种情况下，都要遵守我们根据开曼群岛法律承担的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求 。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们 未能在24个月内完成初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。我们的初始股东已与我们签订了 书面协议，根据该协议，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户向其创始人股票进行清算分配的权利。然而，如果我们的初始股东收购了公开发行的股票, 如果我们未能在分配的24个月时间内完成初始业务合并 ，他们将有权清算有关此类公开股票的信托账户的分配 。

根据与我们签订的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会就我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订， 会影响我们的公众股东在与本文所述的企业合并相关的情况下转换或出售其股份的能力，也不会修改本年度报告中所述向股东提供的赎回权的实质或时间 或(B)与股东权利或初始前的任何其他规定有关的任何其他条款。 或(B)除非 我们向公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公开股票的机会，其每股价格为 ，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息 为应缴税款净额)除以当时已发行和已发行的公开股票数量。但是，我们可能不会在紧接我们的 初始业务合并之前或之后赎回我们的公开股票 ，其金额可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到SEC的“细价股”规则的约束)。

我们预计，与实施 我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人支付的款项，都将从 信托账户以外的收益中剩余的金额中获得资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金 不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以请求受托人从该应计利息中额外发放高达100,000美元的 金额来支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股(IPO)和出售私人单位的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息 ，股东在解散时收到的每股赎回金额约为 $10.00。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，这将比我们公众股东的债权具有更高的 优先级。我们无法向您保证， 股东收到的实际每股赎回金额不会大幅低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将 有足够的资金来支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(独立审计师以外的其他 )、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商或其他实体与我们达成的协议 放弃信托账户中为公众股东的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能阻止他们 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性索赔。以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面 获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且 只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方 的情况包括聘用第三方顾问，管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在我们 找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证此类实体会同意放弃其未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔 , 与我们签订合同或协议，并且 不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。在赎回我们的公开股票时，如果我们不能在规定的时限内完成我们最初的 业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权 时，我们将被要求支付在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权人的债权。我们的发起人同意，如果第三方 (我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或我们 与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元 以下，或(Ii)由于 截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股票的金额较低，发起人将对我们承担责任。在每一种情况下，扣除可提取以缴税的利息金额后，均为净额。本责任 不适用于执行放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利的第三方的任何索赔 ，也不适用于根据我们的首次公开发行(IPO)承销商对某些负债(包括证券法下的 负债)的我们的赔偿项下的任何索赔。由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此我们目前希望聘请的唯一第三方将是卖家 ，如律师、投资银行家, 计算机或信息和技术服务提供商或潜在目标企业。如果 执行的弃权书被视为无法针对第三方强制执行，则我们的保荐人在 范围内不对此类第三方索赔承担任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人 可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为这样的义务预留资金。我们的任何其他官员 都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户中的收益减少到 (1)每股10.00美元或(2)截至清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额 信托账户由于信托资产价值的减少，在每种情况下都是扣除可能提取的付税利息金额 ，而我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务或它没有赔偿 ，那么，如果信托账户中的收益减少到低于 (1)每股公开股份10.00美元或(2)信托账户中持有的每股公开股份的金额较少的情况下，由于信托资产价值的减少，在每种情况下，信托账户都会扣除可能提取的用于纳税的利息，而我们的发起人声称它无法履行赔偿义务或没有赔偿 我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动 以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们 对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的 商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们无法向您保证，由于债权人的要求，每股赎回价格的实际价值不会大幅低于每股10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立审计师)、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的协议，以降低我们的赞助商 因债权人的债权而不得不赔偿信托帐户的可能性 放弃对信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔。我们的保荐人也不会 对我们首次公开发行(IPO)承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的责任)提出的任何索赔承担责任。我们可以获得首次公开募股(IPO)和出售私人单位的收益，用来支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前 估计不超过100,000美元)。如果我们清算，随后确定 债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的 债权负责。

如果我们提交清盘或破产申请，或非自愿清盘 或针对我们提交的破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的 破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束 。如果任何破产债权耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元 。此外，如果我们提交清盘或破产申请，或非自愿清盘或破产申请未被驳回， 股东收到的任何分派可根据适用的债务人/债权人 和/或破产法被视为可撤销的优先事项。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能背信弃义地行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付 。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况中最早出现时才有权从信托账户获得资金：(1)完成我们的初始业务合并，然后仅在与该股东适当选择赎回的A类普通股有关的情况下，遵守本文所述的限制，(2) 赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的备忘录 和公司章程(A)，这将影响我们的公众股东将其股票转换或出售给我们的能力 与本年度报告中所述的业务合并有关，或修改提供给股东的赎回权的实质或时间 。或(B)与股东权利或首次公开募股前业务合并活动有关的任何其他条款 ，以及(3)如果我们无法在首次公开募股结束后24个月内完成首次公开募股，则赎回我们的公开股票 ，受适用法律的约束，并如本文进一步描述的那样。在任何其他 情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东 批准，股东仅就我们的初始业务合并进行投票 不会导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户的适用比例份额。该 股东还必须行使了上述赎回权。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

未经出席股东大会并于股东大会上投票的持有本公司至少三分之二普通股的持有人 批准，不得修改此等条款。如果吾等就我们的初始业务合并寻求股东批准 ，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，我们只有经开曼群岛法律下的普通决议案批准，即亲自或受委代表有权就该业务合并投票并在股东大会上投票赞成该业务合并的大多数普通股的 赞成票的情况下，我们才能完善我们的初始业务合并 。

此外，我们修订和重述的 公司章程大纲和章程规定，在我们最初的业务合并之前，我们创始人股票的持有者是唯一的股东， 将有权投票决定董事的任命，并有权以任何理由罢免董事会成员。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些 条款只能通过在股东大会上至少 90%的普通股投票通过的特别决议进行修订。对于提交我们股东表决的任何其他事项， 包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有者和我们公开股票的持有者 将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有者一票的权利。

竞争

我们面临着来自与我们有着相似业务目标的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司以及 其他国内和国际实体，争夺我们打算收购的业务类型。其中许多个人和 实体都很有名气，在直接或间接识别和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验 。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源 或更多的本地行业知识，与这些竞争对手中的许多 相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信有许多目标企业可以通过我们 首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模可观的目标 企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有 优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金，这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源 。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。 此外，我们还面临来自其他新成立实体的竞争，这些实体可能瞄准与我们具有相似重点领域的业务合并交易 ，这加剧了我们在实现目标方面面临的竞争。

利益冲突

我们的某些高管和董事对他们投资的某些公司负有或可能负有受托责任和合同责任。这些实体可能会与我们争夺收购机会。 如果这些实体决定寻求任何此类机会，我们可能会被排除在外。但是，我们预计这些职责 不会与我们寻找初始业务合并造成重大利益冲突。

我们的某些高级职员和董事目前有，其中任何一位 未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事 必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有信托或合同义务的实体 ，他或她可能需要履行这些信托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会 ，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。但是，我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或 合同义务将对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I) 担任董事或高级管理人员的任何个人，除非在合同明确承担的范围内，没有任何义务避免 直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线。以及(Ii)我们放弃对任何董事或高级管理人员以及我们而言可能是公司机会的任何潜在交易或事项的任何 权益或期望，或获得参与该交易或事项的机会。 我们放弃任何潜在交易或事项的任何 权益或预期，或有机会参与该交易或事项，而这些交易或事项可能是任何董事或高级管理人员以及我们的公司机会。

赔款

我们的保荐人同意，如果并对 第三方对向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论订立交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额降至(1)每 公众股10.00美元以下，或(2)信托账户中截至信托清算之日信托账户持有的每股公众股票的较低金额 ，将对我们负责。 由于信托资产价值减少，信托账户中的资金金额降至(1)每股10.00美元或(2)信托账户中持有的每股公众股票的较低金额。 由于信托资产的价值减少，信托账户中的资金金额将降至(1)每股10.00美元以下。 除执行放弃寻求访问信托帐户的任何权利的第三方提出的任何索赔外，以及 根据我们对我们首次公开发行(IPO)承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔除外。此外，如果已执行的豁免被视为无法向第三方执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立 核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人仅有的 资产是我公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们尚未要求 我们的赞助商为此类义务预留资金。

设施

目前，我们的行政办公室位于纽约公园大道250号7层，邮编：NY 10177。我们的执行办公室由我们的赞助商以每月最低付款(包括在我们向赞助商支付的每月最高10,000美元的行政和支持服务费用 中)提供给我们。我们认为我们目前的办公空间 足以满足我们目前的运营需求。

雇员

截至本年度报告日期，我们有三(3)名高级管理人员。 我们的管理团队成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的小时数，但在我们完成初步业务合并之前，他们将他们认为必要的 时间投入到我们的事务中。我们的高级管理人员 或我们管理团队的任何其他成员在任何时间段投入的时间都会有所不同，具体取决于是否为我们的初始业务合并选择了目标业务 以及业务合并流程的当前阶段。

定期报告和财务信息

我们已根据《交易法》登记了我们的单位、A类普通股和认股权证 ，并有报告义务，包括要求我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告 。根据交易法的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表 。

我们将向股东提供经审核的潜在目标业务财务报表 ，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国GAAP或IFRS编制，或者 要根据美国GAAP或IFRS进行调整，而历史财务报表将要求 按照PCAOB标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池 ，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。 虽然这可能会限制潜在业务合并候选池，但我们不认为此限制将是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估 截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求审核我们的内部控制程序 。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)有关其内部控制充分性的规定 。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是一家“新兴成长型公司”，如“证券法”第 2(A)节所定义，并经“就业法案”修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种 报告要求的某些豁免，包括， 但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求， 在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬和股东批准任何黄金股份进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃 ，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，“就业法案”第107条还规定，“新兴 成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些 会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用 延长过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1) 本财年的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们 的年总收入至少为10.7亿美元，或者(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着 截至上一财年末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。 以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”应具有 就业法案中与之相关的含义。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)条规定的 “较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务， 其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到 本财年的最后一天(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)我们的年收入超过1亿美元 ，并且截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。 截至该财年第二财季末，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。 截至该财年第二财季末，我们的年收入超过1亿美元。 截至该财年第二财季末，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。

法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府诉讼 待决，我们和我们管理团队的成员 也没有受到任何此类诉讼的影响。

第1A项风险因素

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度的 风险。我们提供了以下所涉及的重大风险的摘要：

与我们搜索和完成业务合并交易相关的风险

与企业合并后公司有关的风险

与我们的管理团队相关的风险

与我们的证券相关的风险

一般风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险 。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本年度 报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您 可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行 投票，这意味着我们可能会完成最初的业务合并，即使我们的大多数 公众股东不支持这样的合并。

我们将(1)在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准我们的初始业务合并 ，公众股东可以选择在没有 投票的情况下赎回其公开发行的股票，如果他们真的投票，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，或者(2)让我们的公众 股东有机会在我们的初始业务合并完成后通过投标要约赎回全部或部分公开发行的股票 (从而避免了股东投票的需要以现金支付的金额 等于我们初始业务完成前两个工作日存入信托账户的总金额 ，包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量 ，受本文所述限制的限制。因此，即使我们大多数公开股票的持有者不同意我们完善的业务组合，我们也有可能完善我们最初的业务组合 。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给 我们的决定 将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要我们寻求股东的批准。例如，纳斯达克规则 目前允许我们参与要约收购，而不是股东大会，但如果我们寻求向目标企业发行超过20%的流通股作为任何业务合并的对价，仍将要求我们获得股东批准 。 因此, 如果我们构建的业务合并要求我们发行超过20%的流通股，我们将 寻求股东批准此类业务合并，而不是进行要约收购。

您影响有关 潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求 股东批准该业务合并。

在您投资我们时，您不会 有机会评估一个或多个目标企业的具体优势或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成 业务合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对业务合并 进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您 影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权 ，我们在该文件中描述了我们最初的业务合并。

我们的公众股东能够赎回其股票 以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们 难以与目标达成业务合并。

我们可能寻求与预期目标签订业务合并交易协议 ，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果有太多 公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此 将无法继续进行业务合并。此外，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值在初始业务合并完成时低于5,000,001美元(这样我们就不会因此而成为 美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金需求 。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求 将导致我们在完成初始业务组合后的有形资产净值低于5,000,001美元，或低于满足上述成交条件所需的较大金额 ，我们将不会继续赎回我们的公开股票 和相关业务组合，我们可能会转而寻找替代业务组合。潜在目标将 意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力 可能无法使我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构 。

在我们就最初的业务合并达成协议时， 我们不知道有多少股东可以行使赎回权，因此我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构 。如果我们最初的业务合并协议 要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金 ，我们将需要在信托帐户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方 融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易 以在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的 第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述 考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权 的能力可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性 ，您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的现金的 部分来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性 会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将 在我们清算信托帐户之前不会收到按比例分配的信托帐户部分。如果您需要即时流动资金， 您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，此时我们的股票交易价格可能低于信托账户中按比例计算的每股金额 。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处 。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并 可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能 限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们临近 解散截止日期时，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力 。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务 都将意识到，我们必须在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成初始业务合并。因此，此类目标企业可能会在协商业务组合时获得对我们的影响力。 因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合 。随着24个月期限接近尾声，此风险将会增加。 根据我们确定潜在目标业务的时间，我们可能会有有限的时间进行尽职调查，可能会以在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的 初始业务合并。

随着评估 目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务组合的成本 ，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务组合 。

近年来，特别是在过去一年中，已经成立的特殊目的收购公司的数量 大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步业务合并，仍有许多特殊目的收购 公司为其最初的业务合并寻找目标，还有许多此类公司目前正在注册。因此， 有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的精力和更多的资源来确定合适的 目标并完成初始业务合并。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司 寻求与可用目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧 ，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能 变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或运营业务后合并目标所需的额外 资本成本增加。这可能会增加、延迟或 以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法 以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

我们需要遵守纳斯达克规则，该规则要求我们的 初始业务合并发生时，一个或多个目标业务的总公平市值至少等于达成初始业务合并协议时信托账户所持资产的80% 。

根据纳斯达克规则，我们的初始业务合并 必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在签订初始 业务合并协议时，合计公平市值至少为 信托账户所持资产的80%(不包括信托账户所赚取收入的应付税款)。此限制可能会限制我们可以与之完成业务合并的公司的类型和数量。 如果我们无法找到符合此公平市值测试的目标业务，我们的公众股东在清算我们的信托帐户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下更少，我们的认股权证将 到期一文不值。如果我们当时由于任何原因没有在纳斯达克上市，我们将不需要满足上述80%公允 市值测试，并可以完成与公平市值大大低于信托账户余额80% 的目标企业的业务合并。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务 ，可能会受到新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的重大不利影响。

新冠肺炎(CoronaVirus)大流行对全球经济和金融市场造成了不利影响 ，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果与新冠肺炎有关的持续担忧 限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力， 供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们的影响程度 我们寻找业务合并将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括 可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的措施等 。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续 一段时间，我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

我们可能无法在规定的时间范围内完成最初的业务合并 ，在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有业务，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在 某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，我们必须在首次公开募股结束后24个月内完成初步业务合并。我们可能找不到 合适的目标业务，无法在此时间段内完成我们的初始业务合并。我们完成初始业务的能力 可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及此处描述的其他风险的负面影响 。

如果我们不能在 这24个月内完成我们的初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘以外的所有业务；(2)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括利息(用于支付解散费用的利息最高可减去10万美元， 利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全 消除公众股东作为股东的权利(包括 及(3)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会 批准，解散及清盘，每宗个案均须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务 及其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能只获得每股10.00美元，或每股不到10.00美元 ，我们的权证到期将一文不值。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔 ，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会 低于每股10.00美元”以及此处的其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们证券的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的初始 股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以在初始业务合并之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或公开认股权证或其组合 ，尽管他们没有义务或义务这样做。有关此类人员将如何决定从哪些股东手中收购证券的说明，请参阅 我们的证券的拟议业务许可购买(Proposed Business-Allowed Purchase of Our Securities)。此类 购买可能包括一项合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的记录保持者，但不再 为其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、 顾问或他们的任何关联公司以私下协商的方式从已经选择 行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票, 此类出售股东 将被要求撤销他们之前赎回股份的选择以及投票反对我们最初业务合并的任何代理。 在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于如果 选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票，公众股东将获得的每股金额。此类购买的目的可能是投票支持我们最初的业务合并，从而增加获得股东批准我们最初的 业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或 一定数量的现金，否则似乎无法 满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票 此类认股权证。这 可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。此外，如果进行此类购买 ，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”以及我们 证券的受益持有人数量可能会减少，可能会使我们的证券很难维持或获得在 全国性证券交易所的报价、上市或交易。

我们投资信托 账户中持有的资金的证券可能承受负利率，这可能会降低信托持有的资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回 金额可能低于每股10.00美元。

信托帐户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国 政府国库券，或投资于符合规则2a-7(根据 投资公司法)的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库券。虽然美国政府短期国债 目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行 近几年推行零利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们修订和重述的公司证书进行某些修改，我们的公众股东 有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款 或应付(如果我们无法完成初始业务合并，则减少100,000美元的利息)。在我们无法完成初始业务合并的情况下，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款 (如果我们无法完成初始业务合并，则减少100,000美元的利息)。负利率 可能会降低信托资产的价值，因此公众股东收到的每股赎回金额可能会 低于每股10.00美元。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的 保护。

由于我们首次公开募股(IPO)的净收益和出售私人部门的净收益 旨在用于完成与尚未确定的目标企业的初始业务合并， 根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。但是，由于我们在成功完成首次公开募股(IPO)和出售私人部门后将拥有超过5,000,000美元的净有形资产， 我们已经提交了当前的Form 8-K报告，该报告附上了一份经审计的资产负债表，证明了这一事实，因此我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则(如规则419)的约束 。因此，投资者将无法享受这些规则的好处或保护 。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的 时间来完成初始业务合并。此外，如果我们的首次公开募股 受规则419的约束，该规则将禁止向我们释放信托帐户中持有的资金赚取的任何利息，除非 且直到信托帐户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合 并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为 持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们 A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订后的 和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”行事的任何其他人士(根据交易所 法案第13条的定义)将被限制赎回其股票总额超过总金额。未经我们事先同意，我们称之为“超额股份”。但是，我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回 多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大的 损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配 。因此，您将继续持有超过15%的股票数量 ，并且为了处置这些股票，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，这可能会导致 亏损。

由于我们的资源有限，而且业务合并机会面临激烈的竞争 ，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回其股票时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些 情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们面临着来自业务目标与我们相似的其他实体 的激烈竞争，包括私人投资者(无论是个人还是投资合伙企业)、其他空白支票公司 以及其他国内和国际实体，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人 和实体在识别和直接或间接收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验 。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和 其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们认为我们可以通过首次公开募股(IPO)和出售私人部门的净收益 潜在收购众多目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有 优势。此外，如果我们有义务为赎回的A类普通股 支付现金，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将购买我们的A类普通股 ，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能 使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成初始业务组合 , 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元(在某些情况下甚至更少)，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时每股可能获得不到 $10.00。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元” 以及此处的其他风险因素。

如果我们首次公开募股的净收益不是 在信托账户中持有的，不足以让我们至少在未来24个月内运营，这可能会限制 可用于资助我们寻找一家或多家目标企业并完成初始业务合并的金额，我们将依赖发起人或管理团队的 贷款为这些活动提供资金。

我们相信，首次公开募股结束后， 信托账户以外的资金将足以使我们至少在未来24个月内运营； 但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们首次公开募股(IPO)和出售私人部门的净收益中，最初只有大约140万美元可供我们在信托账户之外用于满足我们的营运资本需求 。

我们预计在执行收购计划时会产生巨额成本 。管理层计划通过首次公开募股(IPO)和从我们的某些附属公司获得的潜在贷款来满足这一资金需求，这一点在本年度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的章节中进行了讨论。但是，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法 从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对我们作为持续经营企业的持续经营能力以及我们完成初始业务组合的能力的分析产生负面 影响 交易。

在我们的可用资金中，我们可以使用可用资金的一部分 向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以将资金的一部分 用作特定提议的业务合并的首付款，或资助与 特定业务合并有关的“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书 ，在该意向书中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论 是否由于我们的违规行为)，则我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或与 就目标企业进行尽职调查。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下， 我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股低于10.00美元的收益。请参阅“-如果第三方 对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少， 股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”以及此处的其他风险因素。

如果我们需要寻求额外资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入 资金才能运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员 或他们的任何附属公司都没有义务向我们预支资金。任何此类预付款 将仅从信托帐户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。 如果我们因为没有足够的资金可用而无法完成初始业务合并，我们将被迫 停止运营并清算信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时可能只获得大约每股10.00美元(在某些情况下甚至更少)，我们的认股权证将到期变得一文不值。在这种情况下， 我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众 股东在赎回股票时可能获得每股低于10.00美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔 ，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和此处的其他风险因素。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金 免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、 与我们有业务往来的潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益 或任何形式的索赔，但这些各方不得执行 此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈。以及质疑 豁免可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金 )的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔， 我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方 签订协议。

我们可能聘请 拒绝执行免责声明的第三方顾问的可能情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法 找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何 索赔，并且不会 以任何理由向信托帐户寻求追索。在赎回我们的公开股票时，如果我们不能在规定的时限内完成我们最初的 业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权 时，我们将被要求支付在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。

我们的发起人同意，如果供应商(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在 范围内将信托账户中的资金金额降至 以下(I)每股公开股份10.00美元，或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的金额较低 ，则发起人将向我们承担责任。 如果供应商(我们的独立审计师除外)对向我们提供的服务或销售的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出索赔，则发起人将对我们承担责任。在每种情况下，扣除可能被提取以支付 税的利息后，除非有第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及 根据我们对我们首次公开发行(IPO)承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法项下的负债)提出的任何索赔。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人 将不会对此类第三方索赔承担任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人 是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。 因此，我们的保荐人可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留 ，因此，目前没有预留资金来支付任何此类义务。因此，如果成功对信托帐户提出任何此类索赔 ，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少 至每股公开发行股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 您将收到与赎回您的公开股票相关的较少的每股金额 。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿 我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

我们的董事可能决定不强制执行保荐人的赔偿义务 ，从而导致信托帐户中可用于分配给公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的收益减少到 以下(I)每股公开股票10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股金额较少 ，在这两种情况下，都是扣除可能提取以支付税款的利息，并且我们的发起人声称它无法履行其义务，或者它没有与 a相关的赔偿义务，这两种情况下，我们的发起人都声称它无法履行其义务，或者它没有与 a相关的较低的赔偿义务 ，如果在这两种情况下，我们的发起人声称它无法履行其义务，或者它没有与 a相关的赔偿义务，则该信托账户中的收益将低于 我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务 。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使其商业判断力时可能会在任何特定情况下选择 不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额 可能会降至每股10.00美元以下。

如果在将信托账户中的收益分配给 我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请针对 我们而未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股 金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众 股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提交的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束， 可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。对于 任何破产或资不抵债债权耗尽信托账户的程度，我们的股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股金额 可能会减少。

如果在我们将信托账户中的收益分配给 我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请针对我们而没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员 可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和 我们面临惩罚性赔偿索赔。

如果在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众 股东之后，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提交的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法 或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产 或破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为 违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿索赔 ，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果根据《投资公司法》我们被认定为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们很难完成最初的业务合并 。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

其中每一项都可能使我们难以完成最初的 业务合并。

此外，我们可能对我们提出了繁重的要求， 包括：

我们不认为我们预期的主要活动会使 我们受到投资公司法的约束。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，该基金仅投资于美国国债，且符合“投资公司法”第2a-7条规定的 某些条件。由于收益的投资将仅限于 这些工具，我们相信我们将满足根据投资 公司法颁布的规则3a-1中规定的豁免要求。如果我们被视为受《投资公司法》约束，则遵守这些额外的监管负担将 需要额外的费用，而我们尚未为此分配资金，并且可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们 无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更或未遵守 任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力、 和运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响 。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力，以及运营结果 。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔承担责任 ，但以他们在赎回股票时收到的分派为限。

如果我们被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分派 如果证明在分派之日之后，我们无法在正常业务过程中偿还到期的债务，则可被视为非法支付。 如果我们被迫进入破产清算程序，则股东收到的任何分派都可能被视为非法付款，前提是我们证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可以寻求 收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任 ，和/或可能是恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户支付 公众股东。我们不能向您保证不会因这些原因 向我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知而故意授权或准许任何分派 由吾等的股份溢价账户支付，而吾等在正常业务过程中无力偿还债务 ，即属犯罪，在开曼群岛最高可被判罚款18,292美元及监禁五年。

在我们最初的业务合并完成 之前，我们可能不会召开年度股东大会。我们的公众股东在完成业务合并之前无权任命董事，也无权召开股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后， 才需要召开年度股东大会。 公司法没有要求我们召开年度或特别股东大会来任命董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。作为我们A类普通股的持有者 ，我们的公众股东在我们最初的业务合并 完成之前也无权投票决定董事的任命。此外，在此期间，我们大多数创始人股票的持有者可以 以任何理由罢免董事会成员。根据我们修改和重述的公司章程，我们的股东将 此外没有权利召开股东大会。

由于我们不限于与特定行业或任何特定的 目标企业进行最初的业务合并，因此您将无法确定任何特定 目标企业运营的优点或风险。

虽然我们专注于与以技术为基础的企业 合并，这些企业在以色列开展全部或大部分活动，或与以色列有一些其他重要的 联系，但我们仍可能在众多行业或地理位置的任何一个领域寻求收购机会。但是，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，我们 将不被允许与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行业务合并 。由于我们尚未就业务合并确定或接洽任何特定的 目标业务，因此没有依据评估任何特定 目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们 完成业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。以 为例，如果我们与财务不稳定的企业或没有既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会 受到财务不稳定或处于早期阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确地 确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，这些风险中的一些 可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性 。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比直接投资对投资者更有利。 , 如果有这样的机会，在企业合并目标中。因此，在企业合并后选择 继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对此类减值 获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人 索赔，即与企业合并有关的投标要约材料或委托书包含可起诉的 重大失实陈述或重大遗漏。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则 ，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的 目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务 组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估 潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不会 具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合这些准则的部分或全部 ，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功 。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准 和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何 结束条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定的现金。此外，如果法律要求股东 批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的 一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们不需要从独立的 投资银行公司或通常提供估值意见的其他独立实体那里获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得 从财务角度看我们为该业务支付的价格对我们公司是否公平的保证。

除非我们完成与附属 实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司或 通常提供估值意见的其他独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见 ，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的 标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或代理 征集材料(视情况适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务来完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响 。

尽管截至本年度报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股(IPO)后产生未偿还债务，但我们可能会选择 招致巨额债务来完成我们的初始业务合并。我们同意，我们不会产生任何债务，除非 我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。 因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而， 债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用首次公开募股(IPO)和出售私人部门的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的 业务。缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在我们首次公开发行(IPO)和出售私人单位的净收益中，115,750,000美元(假设不赎回A类普通股)将可用于完成我们的业务合并 ，并支付相关费用和开支(费用将包括最高约3,500,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则最高为3,800,000美元)，用于向EarlyBirdCapital支付与我们的

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标 业务或多个目标业务的初始业务合并。但是，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的 初始业务合并，包括存在复杂的会计 问题，以及我们要求我们向证券交易委员会编制并提交形式财务报表，说明多个目标业务的运营结果和 财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的一样。通过仅与单一实体完成初始业务合并 我们缺乏多元化可能会使我们面临众多经济、竞争和监管风险。 此外，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益，这与 其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成多项业务合并不同。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、 竞争和监管风险，所有这些风险中的任何一个或所有风险都可能对我们 在最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合 ，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致增加的 成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购 由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们购买其业务取决于 同时完成其他业务合并，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力 。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担 和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外 风险 。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会向处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会。

如果我们完成与 早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体的初始业务合并，我们可能会 受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有 成熟的商业模式、历史财务数据有限、收入或收益不稳定、竞争激烈以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定 目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的 时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制 或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并 ，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)进行业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与私人持股公司的初步业务合并 。有关私营公司的公开信息通常很少， 我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并， 这可能会导致与一家利润不如我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

我们没有指定的最大赎回门槛。由于 没有这样的赎回门槛，我们可能会完成绝大多数股东 不同意的业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程没有规定具体的最大赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会 导致我们的有形资产净值在紧接我们最初的业务合并之前或之后低于5,000,001美元 (这样我们就不会受到SEC的“细价股”规则的约束)，或者协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金 因此，我们可能能够完成 我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易，并且 已经赎回了他们的股票，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的 赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议 将其股票出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何附属公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金总对价 加上根据建议的业务合并条款满足 现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将 不完成业务合并或赎回任何股票，所有提交赎回的A类普通股将退还给 持有人，我们可以转而寻找替代业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白 支票公司过去修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书。我们不能向您保证 我们不会寻求修改和重述我们的组织章程大纲和章程或管理文件， 以使我们更容易完成某些股东可能不支持的初始业务合并的方式。

为了实现最初的业务合并，空头支票 公司最近修改了章程中的各项条款，并修改了管理文书。例如，空白 支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成 初始业务合并的时间。根据开曼群岛法律，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的特别 决议。就开曼群岛法律而言，决议案如经(1)至少三分之二(或公司章程细则 规定的任何较高门槛)的公司股东在股东大会上通过(该大会已发出通知指明拟提出决议案作为特别决议案)，或(2)经公司的组织章程细则授权，由公司全体股东一致书面决议案 批准，则被视为特别决议案。(2)就开曼群岛法律而言，决议案须经(1)至少三分之二(或公司组织章程细则 规定的任何较高门槛)的公司股东在股东大会上通过，并已发出通知指明拟提出决议案作为特别决议案，或(2)如获公司的组织章程细则授权，经全体股东一致通过的书面决议案 批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，特殊的 决议必须得到至少三分之二出席股东大会并在股东大会上投票的股东的批准(即开曼群岛法律允许的最低门槛)(不包括关于在我们最初的业务合并前 任免董事的修正案，这需要我们至少90%的普通股在股东大会上投票)。, 或我们所有股东一致通过的书面决议。我们不能向您保证，我们不会为了完成我们的初始业务合并而寻求修订和 重述的组织章程大纲和章程或管理文书，也不会延长完成初始业务合并的时间 。

经修订及重述的本公司章程大纲及章程细则 中与本公司业务前合并活动有关的条文(以及有关从吾等信托账户发放 资金的协议的相应条文)，经出席股东大会并于股东大会上投票 的持有本公司至少65%普通股的持有人批准后，可予修订，这较其他一些空白支票公司的修订门槛较低。因此，我们可能更容易 修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及信托协议，以促进完成一些股东可能不支持的初步 业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款 ，未经持有一定比例公司股份的人批准，禁止修改其中的某些条款，包括与公司开业前合并活动有关的条款 。在这些公司中，修改这些条款通常需要持有公司90%至100%的公开股份的持股人批准 。我们修订和重述的备忘录和公司章程将规定，其任何条款，包括与业务前合并活动有关的条款(包括 要求将我们首次公开募股(IPO)和单位私募的收益存入信托账户，除非在特定情况下不 释放此类金额)，如果得到出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二普通股 持有者的批准，可以进行修改。如果获得我们65%的普通股持有人的批准，信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修订(与我们最初的业务合并前任命 或罢免董事有关的修订除外，这些修订需要至少90%的我们的普通股 在股东大会上投票)。我们的初始股东在首次公开募股(不包括代表股，并假设他们不购买我们首次公开募股中的任何单位)结束 时，将共同实益拥有我们20%的普通股，他们可以参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和/或信托协议 ，并将有权以他们选择的任何方式投票。结果, 我们可能能够修改我们修订和 重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白的 支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会提高我们完成您不同意的初始业务合并的能力。但是， 我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则禁止对以下条款进行任何修改：(A)会影响我们的公众股东将其股票转换或出售给我们的能力 与本文所述的业务合并相关的能力，或者 如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于以下任何其他条款 ，则禁止修改本年度报告中所述向股东提供的赎回权的实质内容或时间。 如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)对于与本年度报告中所述的业务合并相关的任何其他条款 ，则禁止对其条款进行任何修改 除非我们为公众股东提供赎回其公开股票的机会 。此外，根据与我们的书面协议，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，除非我们向我们的公众股东提供赎回其公开股票的机会，否则他们不会提出此类修订。 在某些情况下，我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救 。

经当时尚未发行的认股权证的持有人批准，我们可以 对认股权证持有人不利的方式修改认股权证的条款。

我们的认股权证将根据大陆股票转让信托公司(作为认股权证代理)与我们之间的认股权证协议 以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要获得当时尚未发行的认股权证的至少多数持有人的 批准，才能做出对公共认股权证注册持有人的 利益产生不利影响的任何变更。(br}=因此，如果当时未发行的公共认股权证中至少有过半数的持有人批准该修订，我们可能会以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们 在获得当时已发行的认股权证中至少大多数公开认股权证同意的情况下修改公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修改的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股数量。

与我们首次公开募股相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下 进行修改。

某些协议，包括与我们的首次公开募股有关的承销协议、我们与大陆股票转让与信托公司之间的投资管理信托协议、我们与我们的保荐人、高级管理人员、董事(包括董事提名人)之间的信件协议、我们与保荐人之间的注册权协议以及我们与保荐人之间的行政和支持服务协议，都可以在没有股东 批准的情况下进行修改。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。例如,与我们首次公开发行(IPO)相关的承销协议 包含一项约定，即我们收购的目标公司在与 这类目标企业签署最终交易协议时，其公平市值必须至少等于信托账户余额的80%(不包括(I)支付给作为我们顾问的EarlyBirdCapital与该交易相关的费用，以及(Ii)从信托账户赚取的收入应缴纳的税款)，只要我们获得并保持我们预计，在我们最初的业务合并之前，我们的董事会不会批准对这些协议中的任何一项进行修改。 我们的董事会在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会选择批准与完成我们最初的业务合并相关的任何此类协议的一项或多项修订 。任何此类修改都可能对我们证券的投资价值产生不利的 影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或者无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合 。

尽管我们相信首次公开募股(IPO)的净收益 和出售私人部门将足以让我们完成最初的业务合并，但由于我们 尚未确定任何潜在的目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本要求。如果我们首次公开募股(IPO)和出售私人部门的净收益 被证明不足，无论是因为我们最初的 业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款 ，我们可能被要求寻求额外的 融资。我们无法向您保证此类融资将以可接受的条款提供， 如果有的话。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下， 我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标 业务候选对象。此外，即使我们不需要额外融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要 此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。无法获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大 不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要 在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的 业务合并, 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元， 我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少 ，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和下面的其他风险 因素。

由于我们的发起人、高级管理人员和董事可以在预期对我们的初始业务合并交易进行投票的情况下购买额外的 股票，因此他们可能会以一种对他们自己有利但不符合我们公众股东利益的方式对投票结果 产生不成比例的影响。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、 董事、高级管理人员或他们各自的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后 在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。有关这些人将如何确定他们将寻求从哪些股东手中收购股份的说明，请参阅“建议的商业许可购买我们的证券 ”。 这些人可以购买的股票数量没有限制，也没有支付价格的任何限制。

这些人员目前没有承诺、计划或打算 从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。但是，如果我们的发起人、 董事、高级管理人员或他们各自的关联公司在股东投票时决定进行与我们最初的业务合并有关的任何此类收购，则此类收购可能会影响批准此类交易所需的投票， 这可能对我们的公众股东不利。

由于我们必须向股东提供目标业务 财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在的 目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规定，符合某些财务重要性测试的企业合并投票的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表 披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露， 无论投标报价规则是否要求这些文件。这些财务报表可能需要根据 美国公认的会计原则或美国GAAP，或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际融资报告准则 编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为 某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据 联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司 ，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难 与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》 所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求 的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及免除以下要求因此，我们的股东 可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管 情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至财年第二季度末，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是新兴成长型公司 。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免 。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于正常情况下的价格，我们证券的交易市场可能不那么活跃， 我们证券的交易价格可能更加不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型 公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即那些 没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易所 法案注册的证券)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择 选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择 选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布 或修订时，如果标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的 或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表 难以或不可能与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则存在潜在差异。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)条规定的 “较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务， 其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到 本财年的最后一天(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)我们的年收入超过1亿美元 ，并且截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。 截至该财年第二财季末，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。 截至该财年第二财季末，我们的年收入超过1亿美元。 截至该财年第二财季末，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较 。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并 增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们评估 并报告我们的内部控制系统，从截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K开始。 只有当我们被视为大型加速申报者或加速申报者，并且不再符合新兴成长型 公司的资格时，我们才被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守 独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。 我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担 ，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能 不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本 。

资源可能会浪费在研究 未完成的收购上，这可能会对后续定位和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们 无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员 大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始 业务合并，则提议的交易在此之前产生的成本可能无法收回。此外， 如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因 (包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大 不利影响。如果我们无法完成最初的业务 合并，我们的公众股东在清算我们的信托帐户时可能只获得每股约10.00美元，并且我们的 认股权证将到期变得一文不值。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会 减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险 因素。

与业务后合并相关的风险 公司

如果我们与位于 以色列或其他外国司法管辖区的公司进行业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们寻求在 以色列或美国以外其他地方有业务或商机的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能会面临与 调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实施此类初始业务合并，我们将 受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在 以色列或美国以外其他地方有业务或商机的公司作为初始业务合并的目标，我们将面临与跨境 业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成初始业务合并、在外国司法管辖区进行 尽职调查、获得任何地方政府、监管机构或机构批准此类交易，以及 根据汇率波动调整收购价格。

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并， 我们将面临与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括 以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外的风险。 如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层 不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这 可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的任何或所有管理层 都可以辞去公司高级管理人员的职务，而目标业务在业务合并时的管理层 将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层 不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉这些法律。这可能会 既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后， 我们几乎所有的资产都可能位于国外，我们几乎所有的收入都将来自我们在该国家的业务。 因此，我们的业务和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、 发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，而且这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济 出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少 可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响 如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力 。

汇率波动和货币政策可能会削弱目标企业在国际市场上取得成功的能力。

如果我们收购非美国目标(如我们计划收购的以以色列为中心的 实体)，目标业务的很大一部分收入和收入可能会以外币计入， 其大部分费用可能会以外币支付，而其财务结果可能会以 美元记录。因此，目标企业的财务业绩可能会受到当地 货币相对于美元汇率波动的不利影响。我们的目标地区-以色列-的货币价值相对于美元波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的任何相对值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们最初的 业务合并完成后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果以色列货币( 新以色列谢克尔)等货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，则以美元计算的目标业务的成本 将会增加，这可能会降低我们与该业务完成交易的可能性 。

在完成最初的业务合并后， 我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大的 负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失 。

即使我们对我们合并的 目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标 业务可能存在的所有重大问题，是否可以通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务 之外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或 减记资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使 如果我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现在 中。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的 影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的 证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，我们可能因承担目标企业持有的先前债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。 因此，任何股东或权证持有人如果在我们最初的业务合并后选择继续作为股东或权证持有人 ，其证券价值可能会缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种 价值缩水有补救措施。

我们评估预期 目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的 技能、资格或能力。

在评估实现初始业务与预期目标业务合并的可取性时，我们评估目标业务管理的能力可能会因为 缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标管理层 不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响 。因此，在我们最初的业务合并之后，选择继续作为股东或权证持有人的股东或权证持有人 可能会遭受其证券价值的缩水。这些股东或权证持有人 不太可能对这种价值缩水有补救办法。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职 。企业合并目标关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。目前无法确定收购候选人的关键人员在我们初步业务合并完成后的角色 。尽管我们预计收购候选人管理团队的某些成员 在我们最初的业务 合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标 业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层 将拥有盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司 拥有目标企业的股权或资产少于100%，但我们将 只有在交易后公司拥有或收购目标已发行和未发行的 有表决权证券的50%或更多，或者以其他方式获得目标的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册 为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使 如果交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于 目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，发行大量新的A类普通股 ，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本、股票和/或其他股权 。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量的新普通股 ，紧接在该交易之前的我们的股东可能在交易后持有不到我们已发行和已发行普通股的大部分 。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致 单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会 使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

与我们的管理团队相关的风险

我们能否成功实施最初的业务合并 并在此后取得成功，完全取决于我们的关键人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的 业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务组合的能力 取决于我们主要人员的努力。但是，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定 。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理层、董事会成员或顾问职位上 ，但目标业务的部分或全部管理层可能会继续留任。 虽然我们打算密切审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的 评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉SEC监管的公司的运营要求 ，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选者的高级管理人员和董事可在完成我们最初的业务合并后辞职 。业务合并目标的关键人员离职 可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定收购候选人的 关键人员在我们最初的业务合并完成后的角色。尽管我们预计收购候选人管理团队的某些成员在我们的 初始业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。 关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的主要人员可能会就特定业务组合与目标业务洽谈雇佣或咨询协议 。这些协议可能规定他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿 ，因此，在确定特定的 业务合并是否最有利时，可能会导致他们发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够协商与 业务合并相关的雇佣或咨询协议的情况下，才能在我们的初始业务合并 完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并且可以 规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿 。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的 动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。但是，我们相信 在我们最初的业务合并完成后，这些人员是否能够留在我们公司不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。但是，我们不能确定在完成最初的业务合并后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里。 在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里。我们不能向您保证 我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的任何关键 人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们可能会在管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会 。

如果向我们推荐了业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层 专业领域之外的业务合并。如果我们选择在管理层专业领域之外进行收购， 我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，本 年度报告中包含的有关我们管理层专业领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。 因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水 。这些股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们的管理团队以及我们赞助商的成员和附属公司所参与的公司过去的表现可能不能预示未来对我们的投资表现。

有关我们的管理团队和赞助商成员及附属公司的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。我们的 管理团队以及赞助商成员和附属公司过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并都会成功，也不能保证(Ii)我们能够为最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们的管理团队、赞助商成员和附属公司的历史记录作为我们未来业绩的指示性记录， 您可能会损失全部或部分投资资本。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员以及我们赞助商的成员和附属公司都曾参与过不成功的业务和交易。我们的高级管理人员、 董事或我们赞助商的合作伙伴或附属公司过去都没有空白支票公司或特殊目的收购公司的管理经验 。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的离开 可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人 ，特别是我们的董事会主席兼首席执行官莱文先生，以及我们的其他高级管理人员和董事。我们相信 我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合 之前。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此， 在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务组合 并监控相关的尽职调查。我们没有与任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为其 终身投保关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务可能对我们产生不利影响 。

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务 ，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。此利益冲突 可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间的利益冲突 。在我们最初的业务合并完成 之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个官员都从事其他几项业务活动，他或她可能有权获得丰厚的薪酬，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的 独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他 商务事务要求他们在此类事务上投入的时间超过他们当前的承诺水平， 可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务 组合的能力产生负面影响。有关高级管理人员和董事的其他业务事项的完整讨论，请参阅“管理-董事、 董事提名人和执行人员”。

我们的某些高级管理人员和董事现在以及他们全部 将来可能都隶属于从事与我们计划开展的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

首次公开募股(IPO)完成后，在 我们完成初始业务组合之前，我们从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的 发起人、高管和董事现在或将来可能隶属于运营公司或投资工具等实体，这些实体从事类似业务的投资和管理。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到商机 ，这些商机可能适合提交给我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体。因此， 他们在确定特定商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突 可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体， 受开曼群岛法律规定的受托责任的约束。

有关我们高级管理人员和董事的 业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“管理层-董事、 董事提名人和高管”、“管理层-利益冲突”和“某些关系 和关联方交易”。

我们的高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的 附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采用明确禁止我们的董事、 高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并 ，尽管我们并不打算这样做。我们 也没有明确禁止任何此类人员自行从事我们 开展的业务活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们可能与一个或多个目标 企业进行业务合并，这些企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员、董事或初始股东有关联的实体有关系 ，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事 与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员和董事有关联的一个或多个业务。我们的管理人员和董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理 -利益冲突”中描述的那些实体。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。我们的赞助商、高级管理人员 和董事目前不知道我们与其所属的任何实体 完成初步业务合并的任何具体机会，也没有与任何此类实体 或实体进行业务合并的初步讨论。

虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何 交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准 ，并且此类交易得到了我们大多数 独立且公正的董事的批准，则我们将继续进行此类交易。 该标准在“建议业务-实现我们的初始业务组合-选择目标业务和构建我们的初始业务组合”中阐述。

由于如果我们的初始业务合并没有完成(他们可能收购的任何公开股票除外)，我们的初始股东将失去对我们的全部投资 ，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突 。

在我们首次公开募股之前，我们的保荐人购买了总计2,875,000股创始人股票，总收购价为25,000美元。在我们的赞助商对该公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。在首次公开募股两次结束的同时，我们的保荐人额外购买了325,000股和27,857股A类普通股，并分别购买了额外的 162,500股和13,928股A类普通股。因此，我们的保荐人拥有我们首次公开募股(IPO)后已发行和流通股的3,227,857股，约占21.7%。如果我们不完成最初的 业务合并，创始人的股票将一文不值。创办人股票-B类普通股-与我们首次公开募股(IPO)中出售的单位所包括的A类普通股 相同，不同之处在于，在我们的初始业务合并交易完成之前，只有创办人股票有权投票任命董事。此外，发起人与发行同时购买的 创始人(B类普通股)和非公开(A类普通股)股票都受到一定的转让限制(不同于公开发行的股票)。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议。, 据此，他们同意(A)放弃与完成我们的初始业务合并相关的 股票的赎回权，以及(B)如果我们未能在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中对其创始人和私人股票进行清算分配的权利 (尽管如果我们未能完成，他们将有权从信托账户中就其持有的任何公开股票清算分配 如本文及本公司修订及重述的组织章程大纲及细则所述。

发起人、高级管理人员和 董事的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并的动机 ，并影响初始业务合并后的业务运营。随着我们首次公开募股(IPO)结束后的24个月截止日期 临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务组合的最后期限 。

如果我们的初始业务合并未完成，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何 关联公司将获得任何真实的、有记录的自付费用报销，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突 。

在我们最初的业务合并结束时，我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何附属公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何真诚的、有记录的自付费用 ，例如确定潜在的目标业务和对合适的 业务合并进行尽职调查。与代表我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限 。我们发起人、高级管理人员和董事的这些财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并以及完成初始业务合并的动机。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。此类保单的保费普遍上涨， 此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员的成本增加和可获得性下降 责任保险可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了 获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后 合并实体可能需要承担更高的费用，接受不太优惠的条款，或者两者兼而有之。但是，任何未能获得足够的 董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和 留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后， 我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。 因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并 实体可能需要为任何此类索赔购买额外保险(“分期付款保险”)。 对分流保险的需求将增加业务后合并实体的费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

与我们的证券相关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对 信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开 股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早出现时才有权从 信托账户获得资金：(1)完成最初的业务合并，然后仅在与该股东适当选择赎回的A类普通股相关的情况下，(2) 赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修改我们修订和重述的备忘录 和公司章程(A)，以修改赎回的实质或时间或(B)有关股东权利或首次公开招股前业务合并的任何其他条款 活动及(3)如我们未能在首次公开招股结束后24个月内完成首次公开招股 ，则赎回我们的公开招股股份 ，但须受适用法律规限，并如本文进一步所述。在任何其他情况下，股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益 。权证持有人无权获得信托账户中持有的权证收益 。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开 股票或认股权证，可能会亏本出售。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市， 这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的部门在纳斯达克上市。我们预计我们的部门将在本年度报告日期或之后立即在纳斯达克上市 。在我们的A类普通股和认股权证有资格单独交易的日期 之后，我们预计我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克单独上市。尽管我们相信 我们在形式上符合纳斯达克的最低初始上市标准，通常只要求我们满足与股东权益、市值、公开持股股票总市值和分销相关的某些 要求，但我们不能向您保证，我们的证券将来或在我们的 初始业务合并之前将或将继续在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须 保持一定的财务、分销和股价水平。此外，关于我们最初的业务合并， 纳斯达克可能会要求我们提交新的初始上市申请，并满足其初始上市要求以及 某些质量要求，而不是更宽松的继续上市要求。我们不能向您保证，届时我们 将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市 ，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在 场外交易市场进行报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市， 我们的单位、A类普通股和认股权证将符合此类法规的担保证券资格。虽然各州被禁止 监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑 时对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在 特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制爱达荷州以外的 空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度， 可能会利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外， 如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合该法规规定的承保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管 。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半 且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的一半。单位分离后，不会发行零碎的 权证，只会进行整份权证交易。因此，除非您购买至少两台 台，否则您将无法获得或交易完整的认股权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括 一股和一只认股权证购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少初始业务合并完成时认股权证的稀释效应 ，因为与每个包含购买一整股的认股权证的单位相比，认股权证将可按股份总数的一半执行，因此我们相信， 我们将成为对目标企业更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值 低于购买一整股的认股权证。

我们的初始股东将控制我们 董事会的任命，直到我们完成最初的业务合并，并将持有我们的大量权益。因此，他们 将在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事，并可能对需要 股东投票的行动产生重大影响，这可能会以您不支持的方式进行。

首次公开募股结束后，我们的首次公开募股股东 将拥有我们已发行和已发行普通股的20%(不包括代表股，并假设他们在首次公开募股中不购买任何 单位)。此外，在我们最初的业务合并之前，只有创始人的股份(全部由我们的初始股东持有)才有权投票决定董事的任命，持有我们大多数创始人的 股份的人可以以任何理由罢免董事会成员。除本年度报告中披露的信息外，我们的初始股东和我们的任何 高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素 将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑 。此外，由于我们的初始股东拥有我们公司的大量所有权，他们可能会对需要股东投票的其他行动施加重大 影响，可能是您不支持的方式，包括修订和重述我们的 章程大纲和章程，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东 在我们的首次公开募股(IPO)或在售后市场或私下协商的交易中购买任何A类普通股，这 将增加他们对这些行动的影响力。因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响 至少在我们的初始业务合并完成之前。

我们的保荐人总共支付了25,000美元，或每股创始人股票0.0087美元 (假设超额配售选择权被全部行使，因此我们的保荐人不会没收任何创始人股票)，因此， 您将在购买我们的A类普通股后立即经历重大稀释。

首次公开发行后的每股公开发行价(将所有单位购买价分配给A类普通股，而不分配给该单位包括的认股权证)与每股A类普通股的预计有形净值 之间的差额构成了对您和我们 首次公开发行的其他投资者的稀释。我们的赞助商以象征性的价格收购了创始人的股份，这极大地促进了这种稀释。在 首次公开发行(IPO)结束时，假设单位中包含的认股权证没有任何价值，您和其他 公众股东将立即遭受约84.9%的大幅稀释(或每股8.49美元，假设承销商没有行使超额配售选择权)，预计每股有形账面净值为负 $0.057与初始发行价每股10美元之间的差额为负 。如果创始人股票的反稀释条款 导致在我们初始业务合并时创始人转换 股票时以超过一对一的方式发行A类普通股，这种稀释将会增加。此外，由于创始人股票的反稀释保护， 与我们最初的业务合并相关发行的任何股权或与股权挂钩的证券都将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释 。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并 。

如果：

(I)我们增发A类普通股或股权挂钩证券 ，用于与结束我们最初的业务合并相关的筹资目的，新发行的价格低于 每股A类普通股9.20美元；

(Ii)此类发行的总收益占我们初始业务合并完成之日 可用于初始业务合并的总股本收益及其利息的60%以上 (扣除赎回后的净额)，以及

(Iii)市值低于每股9.20元，

则认股权证的行权价将调整为市值和新发行价格中较高者的 至115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为 (最接近的百分之一)，等于市值和新发行价中较高者的180%。这可能会使我们更难 完成与目标业务的初始业务组合。

我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证 ，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在 可行使之后和到期前的任何时间赎回未到期的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元；只要我们的A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股本、配股、 拆分、重组、资本重组等调整或如上所述进行调整)，在30个交易日 期间内的任何20个交易日内的任何20个交易日，自其可行使之日起至我们向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日 止 如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法 根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未偿还权证 可能迫使您：(1)行使您的权证，并在可能对您不利的时候支付行使价 ；(2)在您希望持有权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(3)接受 名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能大大低于 任何私人认股权证只要由我们的保荐人或其 允许的受让人持有，我们就不能赎回。

我们单位中包含的认股权证，加上我们的创始人 股票，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们最初的 业务合并变得更加困难。

作为我们在 首次公开发行(IPO)中出售的1,150万股的一部分，我们发行了认股权证，以购买575万股A类普通股，行使价为每份认股权证11.50美元(取决于其中规定的调整)，在首次公开募股(IPO)结束的同时，我们以私募方式出售了总计38万股，其中包含19万股私募认股权证，每份可行使的认股权证可以购买一股A类普通股，价格 $我们的赞助商持有2,875,000股创始人股票。此外，如果我们的保荐人、我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事发放任何营运资金贷款，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款 转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此类认股权证将与私人单位中包含的私人认股权证 相同。就我们发行普通股来完成业务交易而言， 在行使这些认股权证或转换权后发行大量额外的A类普通股的可能性可能 使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的 权证和创始人股票可能会增加实现业务合并的难度或增加收购目标 业务的成本。

私募认股权证与作为我们首次公开发行(IPO)单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要它们由我们的保荐人或其允许受让人持有：(1)它们 将不会被我们赎回；(2)除非有某些 有限例外，否则保荐人不得转让、转让或出售这些认股权证，直到我们完成初始业务合并后30天；

目前我们的证券市场有限， 这可能会对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

股东只能有限地获取有关其投资决策所依据的先前市场 历史记录的信息。我们证券的价格可能会因一项或多项潜在业务组合以及一般市场或经济状况而有很大差异。 此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，或者， 如果发展起来，它可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的， 您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制 。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件， 或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。我们的公司事务受我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时进行补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例 以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力 。我们还将受到美国联邦证券法的约束。我们股东的权利 和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或 司法判例所规定的不同。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同 ，某些州(如特拉华州)可能拥有更完善和司法解释更完善的公司法体系 。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行美国法院根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中， 根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任的情况下，开曼群岛法院不太可能承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任的判决。 根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款，开曼群岛法院不太可能承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款而做出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，如果在这种情况下， 虽然开曼群岛没有法定执行在美国取得的判决，但开曼群岛的法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审 基于以下原则：外国有管辖权的法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项，但前提是满足某些条件。 如果满足某些条件，开曼群岛的法院将承认并执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审。 这一原则是，外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项，但前提是满足某些条件。对于要在开曼群岛强制执行的外国判决，此类 判决必须是最终的、确凿的，且为算定金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的 类判决(惩罚性判决或多重判决 ) 。 在开曼群岛执行的此类判决不得违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性判决或多次判决) 。 该判决不得与开曼群岛的税收、罚款或罚款有关，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序 。

由于上述原因，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难 保护自己的利益。

我们修订和重述的章程大纲和章程细则 中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格 ，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程包含 条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款 包括为期两年的董事条款，以及董事会指定和发行新系列优先股的条款 ，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价 的交易。

在我们最初的业务合并之后， 我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有或大部分资产将位于美国以外的地方 ；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员 将居住在美国以外，我们的所有或几乎所有资产都将位于美国以外的 。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院基于美国法律对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决 。

对我们公司的投资可能导致 不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对我们公司的投资可能导致不确定的美国 联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理与我们的单位类似的工具， 投资者在每个单位包含的A类普通股和一半认股权证之间的单位收购价分配 可能会受到美国国税局(IRS)或法院的质疑。此外，根据现行法律， 无现金行使认股权证对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚我们 普通股的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期，以便确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失 是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息 是否被视为联邦所得税的“合格股息”。有关投资我们证券的主要美国联邦所得税后果的摘要，请参阅标题为“所得税 考虑事项”的部分。 建议潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

由于我们创始人股票的持有者将是公司的唯一股东 在我们最初的业务合并之前有权投票决定董事的任命，因此纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此，我们可能有资格豁免 某些公司治理要求，否则这些要求将为其他公司的股东提供保护。

首次公开募股(IPO)完成后，我们创始人 股票的持有者将是公司唯一有权投票任命董事的股东。因此，纳斯达克 可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”。根据纳斯达克 公司治理标准，一家董事任命投票权超过50%的公司由个人持有， 一个集团或另一家公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求， 包括以下要求：

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守 纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的逐步实施规则。但是，如果我们在未来决定 使用部分或全部这些豁免，您将不能获得与 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

如果我们无法在首次公开募股(IPO)结束后的24个月内完成初始业务组合 ，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月的时间 才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在首次公开募股(IPO)结束后的 24个月内完成我们的初始业务合并，我们将把当时存入信托 账户的总金额(从从中赚取的净利息中减去最多100,000美元，用于支付解散费用)，通过赎回的方式按比例分配给我们的公众股东，并停止所有业务，但此处进一步描述的结束我们的事务的目的除外。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回 将通过我们修订和重述的章程大纲和 组织章程细则自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的 金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配 必须遵守公司法的适用规定。在这种情况下，投资者可能会被迫等待超过最初24个月的时间 ，然后他们才能获得我们信托帐户的赎回收益，并且他们会收到从我们的信托帐户赎回收益中按比例分配的 部分的返还。我们没有义务在我们赎回或清算之日之前将资金返还给投资者 ，除非在此之前，我们完成了最初的业务合并或修订了我们修订和重述的备忘录和组织章程细则的某些条款 ，然后只有在投资者已适当地寻求赎回其A类普通股的情况下才有义务将资金返还给投资者。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成最初的 业务合并，并且在此之前不修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。

如果股东未收到我们提出赎回与我们最初的业务合并相关的公开股票的通知，或者没有遵守股票认购程序， 该股票可能不会被赎回。 如果股东没有收到我们关于我们最初业务合并的公开股票赎回通知，或者没有遵守股票认购程序，该股票可能不会被赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或代理规则(视适用情况而定)。 尽管我们遵守这些规则，但如果股东 未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股票 。此外，我们将向公开发行的 股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的投标要约文件或委托书材料(如果适用)，这些文件将描述为 有效投标或赎回公开发行的股票而必须遵守的各种程序。如果股东未能遵守这些程序，其股票可能不会被赎回 。请参阅“建议的业务-业务战略-与投标相关的股票交出 要约或赎回权。”

认股权证是我们公开发行和私下发行的单位的一部分 ，加上我们向保荐人和其他人授予注册权，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 ，并可能使我们更难完成最初的业务合并。

我们已发行认股权证购买5,750,000股我们的普通股， 价格为每股11.50美元(可根据本文规定进行调整)，作为我们首次公开募股中出售的1,150万股的一部分 。此外，在首次公开募股(IPO)结束的同时，我们以私募方式向我们的保荐人和EarlyBirdCapital 发行了总计19万份私募认股权证，作为38万份认股权证的一部分。每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买 一股普通股，但须按本文规定进行调整。此外，如果我们的保荐人提供任何流动资金贷款，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。 此类认股权证将与私募认股权证相同。

根据与我们首次公开募股(IPO)中的证券发行和销售同时签订的协议，我们的保荐人、管理团队及其许可的受让人可以要求 我们从最初业务合并时开始登记转售他们的创始人股票。此外，我们的保荐人和 EarlyBirdCapital作为我们私人单位的持有者，以及他们的许可受让人，可以要求我们登记他们的 私人股票和私人认股权证的转售，以及在私人认股权证行使时发行A类普通股。在流动资金贷款转换时可能发行的 权证的持有人可以要求我们登记该等权证的转售，或在行使该等权证时 发行A类普通股。此外，EarlyBirdCapital作为代表 股票的持有者，还有权享有“搭载”登记权，根据该权利，作为我们或我们的其他股东将进行的发售的一部分，它可以请求转售其 代表股票。

我们各种认股权证 组的潜在股票发行，加上前述关于该等股票和其他股票的注册权，将可能使我们的A类普通股数量可能大幅增加， 可在公开市场交易。这种潜在的发展可能会 对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，即使没有实际的额外发行或转售。 此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难完成。 目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价 ，以抵消潜在的A类普通股可能转售对我们A类普通股市场价格的负面影响 或在私募认股权证行使或流动资金贷款或其各自的许可受让人转换时发行。 资本贷款或其各自的许可受让人。这些转售是通过注册权启用的。

完成初始业务合并后，我们可能会增发A类普通股或优先股 以完成我们的初始业务合并或根据员工激励计划发行A类普通股。 由于我们修订和重述的章程大纲和章程 中包含的反稀释条款，我们还可以在创始人股票转换时以大于1：1的比例发行A类普通股。 由于我们修订和重述的章程大纲和章程 中包含的反稀释条款，我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并或在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行A类普通股。任何此类发行都将大大稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程 授权发行普通股，包括5亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及5000万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及500万股优先股，票面价值0.0001美元。在我们的首次公开发行 之后，可供发行的已授权但未发行的A类普通股和B类普通股分别为488,020,000股和47,125,000股， ，其中包括行使已发行认股权证时预留供发行的股份， 和500万股可供发行的已授权但未发行的优先股。

我们的赞助商和EarlyBirdCapital分别以象征性价格收购创始人股票和代表股。我们可能会进一步发行额外的A类普通股 或其他证券，以完成我们最初的业务合并，或在完成最初的 业务合并后根据员工激励计划进行。任何此类发行都将进一步稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们的保荐人和EarlyBirdCapital分别以名义价格收购了创始人股票和 代表股票，这极大地稀释了我们首次公开募股(br})中投资者的权益。

根据我们修订和重述的 公司章程大纲和章程，法定股本也存在进一步大幅稀释的可能性。根据这些章程文件， 我们被授权发行最多5亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，最多500,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及最多500万股优先股，每股票面价值0.0001美元。紧接我们首次公开发行 之后，分别有488,020,000股和47,125,000股授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行 ，其中一些预留用于在行使已发行和已发行认股权证以及转换已发行B类普通股时发行。 B类普通股可转换为A类普通股， 最初按1：1的比率转换，但可能会根据本文以及我们修订和重述的章程大纲和章程细则 进行调整。在我们首次公开募股(IPO)之后，将不会立即发行和发行优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股 以完成我们的初始业务合并或在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行A类普通股。 由于我们修订和重述的备忘录和 章程中包含的反稀释条款，我们还可能在B类普通股转换时以大于初始业务合并时 的比例发行A类普通股。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并前，吾等不得额外发行普通股，使其持有人有权(I)从信托账户收取 资金或(Ii)就任何初始业务合并投票。增发普通股：

与某些其他空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东 将获得额外的A类普通股。

创办人股票将在我们最初的业务合并完成后的第一个工作日自动转换为A类普通股 ，一对一的基础上，受本协议规定的调整 。如果额外发行的A类普通股或可转换或可行使的与股权挂钩的证券 A类普通股的发行量超过我们首次公开发行(IPO)的发行额，并与我们的初始业务合并结束 相关，则创办人股票转换为A类普通股的比例将进行调整(以当时发行的大部分B类普通股的持有人豁免为条件)，以便在转换时可发行的A类普通股数量 首次公开发行(IPO)完成后发行和发行的普通股总数的20%，加上与我们的初始业务合并(扣除赎回后)相关而发行或视为发行的A类普通股和股权挂钩证券的数量 ，不包括代表 股票和向我们初始业务组合中的任何卖家发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券 ，以及向我们的保荐人、保荐人的合作伙伴或附属公司或任何其他公司发行的任何私募认股权证。 不包括向我们初始业务合并中的任何卖家发行或将发行的任何A类普通股或与股权挂钩的证券，以及向我们的保荐人、保荐人的合作伙伴或附属公司发行或视为已发行的任何私募认股权证这与其他某些空白支票公司 不同，在这些公司中，初始股东在我们最初的业务合并之前，将只获得总流通股数量的20%。

我们可能是一家被动的外国投资公司 或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何纳税年度(或其部分)的PFIC(如本年度报告标题为“所得税考虑因素-美国联邦所得税-一般”一节所定义)，则该美国持有人可能受到不利的 美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。(br}本年度报告的标题为“所得税注意事项-美国联邦所得税-一般”一节中所定义的)，则该美国持有人可能会受到不利的 美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC状况可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外(请参阅本年度报告标题为“收入 税务考虑-美国联邦所得税-美国持有人-被动外国投资公司规则”的章节)。 根据特定情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，因此不能 保证我们是否符合启动例外的资格。因此，不能保证我们在本课税年度或任何后续课税年度作为PFIC的地位 。此外，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束之前 才能确定。如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC(无法 保证)，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息， 包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够做出并维持“合格选举基金” 选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息, 对于我们的授权证，此类选择在任何情况下都是不可用的 。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问 。有关PFIC分类对美国持有者的税收影响的详细讨论，请参阅 本年度报告标题为“所得税注意事项-美国联邦所得税-美国持有者-被动 外国投资公司规则”的章节。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区内以幸存公司的身份重新注册、迁移或合并到另一个 实体，此类重新注册、迁移 或合并可能会对股东征收税款。

对于我们最初的业务合并，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区内，根据《公司法》要求 经股东批准，重新注册、迁移到或合并到另一实体，作为幸存的 公司。如果该交易是税务透明实体，则可能要求 股东在其为税务居民或其成员为 居民的司法管辖区确认应纳税所得额。我们不打算向股东进行任何现金分配，以支付此类税款。股东 在重新注册后可能需要就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

一般风险因素

我们是一家新成立的公司，运营历史非常有限 ，没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，根据开曼群岛的法律注册成立，经营业绩有限。由于我们缺乏重要的运营历史，您没有依据来评估我们 实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们 没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法 完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入 。

EarlyBirdCapital在向我们提供与我们最初的业务合并相关的 服务时可能存在利益冲突。

我们已聘请EarlyBirdCapital协助我们进行 最初的业务合并。只有在完成最初的业务合并后，我们才会向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，总金额最高可达此次发行总收益的3.5%。如果我们不完成初始业务合并， EarlyBirdCapital及其指定人和代表股购买的私人单位也将变得一文不值。 这些财务利益可能会导致EarlyBirdCapital在向我们提供与初始业务合并相关的服务时发生利益冲突。

我们受制于有关监管 事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了不合规的风险。

我们受制于各种管理机构的规章制度， 包括美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，该机构负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司。 根据适用法律，我们还受制于新的和不断变化的监管措施。我们遵守不断变化的新法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政 以及支持费用的增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。这一演变可能 导致合规性问题持续存在不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们不处理并遵守这些规定以及任何后续更改，我们可能会受到处罚 ，我们的业务可能会受到损害。

第1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

目前，我们的行政办公室位于纽约公园大道250号7楼，邮编：NY 10177。空间成本包含在我们将向赞助商 支付的办公空间、行政和支持服务的每月最高10,000美元的费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

项目3.法律诉讼

据我们管理层所知，目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大 诉讼、仲裁或政府诉讼待决 。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的单位、A类普通股和认股权证分别以“澳门”、“MACA”和“MACAW”的代码在纳斯达克交易。我们的单位于2021年2月17日开始 公开交易。

于2021年3月31日，我们的 单位有3个登记持有人，A类普通股有1个登记持有人，B类普通股有1个登记持有人，没有认股权证的登记持有人 (独立计算，除我们的单位外)。

到目前为止，我们没有就普通股支付任何现金股息 ，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来的现金股息支付将取决于我们在完成初始业务合并后的 收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务， 我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。在我们最初的业务合并之后，任何 现金股息的支付将在此时由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的 未来不会宣布任何股本。

没有。

不适用。

未登记销售

2020年11月20日，我们向保荐人发行了总计2,875,000股B类普通股 ，总收购价为

25,000美元(创始人的股票)。

2020年11月20日，我们向EarlyBirdCapital，Inc.及其 指定人发行了总计10万股A类普通股(代表股)，作为名义代价。

创办人股票将在我们最初的业务合并完成后的第一个工作日自动转换为A类普通股 ，一对一的基础上，受本协议规定的调整 。如果额外发行的A类普通股或可转换或可行使的与股权挂钩的证券 A类普通股的发行量超过我们首次公开发行(IPO)的发行额，并与我们的初始业务合并结束 相关，则创办人股票转换为A类普通股的比例将进行调整(以当时发行的大部分B类普通股的持有人豁免为条件)，以便在转换时可发行的A类普通股数量 首次公开募股(IPO)完成后发行和发行的普通股总数的20%，加上与我们的初始业务合并(扣除赎回后)相关而发行或视为发行的A类普通股和股权挂钩证券的数量，不包括代表 股票和向我们初始业务组合中的任何卖家发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券 ，以及向我们的保荐人、保荐人的关联公司、我们的任何高级管理人员或董事发行的任何私人单位

除某些有限的例外情况外，创始人股票不得转让、 可转让或可出售(我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体除外，他们每个人都将 受到相同的转让限制)，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后 或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果最后报告的普通股销售价格等于或超过每股12.00 (根据股票分项进行调整)，(X)如果最后报告的普通股销售价格等于或超过每股12.00 (根据股票分项进行调整)，则在(A)完成初始业务合并一年后 或(B)初始业务合并后的较早者资本重组 等)，在我们的初始业务合并后至少六个月开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内， 或(Y)我们完成清算、合并、合并、股份交换、重组或其他类似交易的初始业务合并完成后的第二天，导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股换成现金、证券或其他财产的 个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日， 或(Y)我们完成清算、合并、合并、 换股、重组或其他类似交易的第一个交易日起计的任何20个交易日内的任何20个交易日。

我们的赞助商的全资美国子公司购买了325,000个和27,857个私人单位，EarlyBirdCapital购买了25,000个和2,143个私人单位，每个单位的价格为 $10.00 ，与我们的首次公开募股(IPO)结束同时进行，产生了 $3,800,000的毛收入 。每个私募单位由一股A类普通股和一半认股权证组成，可额外购买一股A类普通股 股。每份完整的私募认股权证可行使一股A类普通股，价格为每股11.50美元。出售私募认股权证所得的收益与信托账户中首次公开发行(IPO)的净收益相加。如果我们没有 在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，私募认股权证将到期变得一文不值。 只要由保荐人、EarlyBirdCapital 或其各自允许的受让人持有，私募认股权证不可赎回且可在无现金基础上行使。私人单位的出售是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。

收益的使用

共有115,000,000美元，包括我们两次首次公开募股(br}完成)的收益，包括与最初 业务合并相关的承销商咨询费4,025,000美元，存入大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)维持的美国信托账户，作为受托人 。出售私人住宅的净收益存入我们的银行账户。

本公司日期为2021年2月16日的最终招股说明书(第333-252615号文件)中所述的使用所得收益的计划用途没有实质性变化，证券交易委员会于2021年2月16日宣布该招股说明书 生效。

没有。

项目6.精选财务数据

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

前瞻性陈述

除历史事实陈述外，本年度报告中包括的所有陈述，包括但不限于“第7项.管理层讨论和 财务状况和经营结果分析”中有关我们的财务状况、业务战略和计划以及 未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本年报中使用的“可能”、“ ”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“继续”或此类术语的否定或其他类似表述，如与我们或我们的 管理层有关，均为前瞻性表述。

可能导致或促成此类 差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。此类前瞻性陈述基于 管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。不能保证 任何前瞻性陈述中的结果都会实现，实际结果可能会受到一个或多个因素的影响， 这些因素可能会导致它们大相径庭。本年度报告中作出的警示声明应理解为适用于本年度报告中出现的所有前瞻性声明 。对于这些声明，我们要求保护 私人证券诉讼改革法案中包含的前瞻性声明的安全港。由于我们提交给证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同 。归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

概述

我们是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司 ，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或 类似业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们也没有， 也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标发起任何实质性讨论。我们 打算使用首次公开募股(IPO)所得的现金和私人部门、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合进行私募 ，完成我们最初的业务合并。

在企业合并中增发普通股：

同样，如果我们发行债务证券 或以其他方式招致巨额债务，可能会导致：

如所附财务报表所示，截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物为51,701美元，营运资金赤字为169,990美元。尽管我们从2021年2月和3月的首次公开募股(IPO)中总共获得了1.15亿美元的总收益，并从与首次公开募股(IPO)完成同时完成的私募中获得了总计380万美元的额外总收益 ，但我们预计 在追求我们的收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们的融资计划或完成初始业务合并的 计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何 收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动以及为我们的首次公开募股 做准备所必需的活动。首次公开募股后，在完成首次业务合并 之前，我们不会产生任何运营收入。我们在首次公开募股(IPO)后，以利息收入的形式从我们的 信托账户中持有的资金中产生营业外收入。除了我们从2021年2月至3月首次公开募股(IPO)和同时进行的 私人融资筹集的资金外，我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大 不利变化。首次公开募股(IPO)后，我们一直在 因为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而增加费用。

流动性与资本资源

我们的流动性需求在首次公开募股(IPO)完成之前已经得到满足，因为我们的保荐人在无担保本票项下提供了高达300,000美元的贷款。截至2020年12月31日，期票项下借款150,000美元。2021年2月，在 期票项下又借入了20000美元。票据下总计17万美元的余额已于2021年3月在我们的首次公开募股(IPO)结束后偿还。 我们已经并预计将继续为实现我们的融资和收购计划而产生巨额成本。管理层希望 我们首次公开募股的收益在我们最初的业务合并之前足以满足我们的营运资金需求。 我们不能向您保证我们完成初始业务合并的计划会成功。

净收益来自：(I)出售我们首次公开募股(br})中的单位，扣除大约30万美元的发售费用和230万美元的承销佣金(但不包括已经或将支付给承销商代表的4025000美元的咨询费)， 将为我们提供与我们的初始业务合并交易相关的服务(br})，以及(Ii)以收购价出售私人单位(br}其中115,000,000美元(包括支付给承销商代表的潜在咨询费4,025,000美元，用于与我们最初的业务合并交易相关的咨询服务 )存入一个无息信托账户。 信托账户中的资金仅投资于指定的美国政府国库券或指定的货币市场基金。剩余资金 未存入信托帐户。

我们打算使用信托 账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(利息应扣除应付税款，不包括支付给承销商的与我们最初的业务合并交易相关的咨询服务的潜在费用) 以完成我们最初的业务合并。如果有的话，我们可以提取利息交税。我们的年度所得税义务将取决于 从信托账户中持有的金额中赚取的利息和其他收入。如果我们的普通股或 债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购 并实施我们的增长战略。

在完成最初的业务合并之前， 我们可以使用信托帐户以外的收益。我们主要使用这些资金来识别和评估目标 企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似的 地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议 ，构建、谈判和完成企业合并，支付行政和支持服务，以及缴纳信托账户利息不足以支付税款的税款。

为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或我们的赞助商的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果 我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额 ，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款 转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与向我们的赞助商发放的私人 认股权证(作为私人单位的一部分)相同。我们的赞助商或我们的赞助商的关联公司(如果有)提供此类贷款的条款尚未确定，也不存在与此类贷款相关的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方 寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并为 提供对寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利的豁免权。

我们预计在此期间我们的主要流动资金需求 将包括法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录任何业务合并相关的费用；与监管报告要求相关的法律和会计费用(包括纳斯达克和 其他监管费用)资金；行政和支持服务资金；以及将用于杂项 费用和准备金的营运资金。

这些金额是估计值，可能与我们的实际 费用有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费、向顾问支付的费用 ，以帮助我们寻找目标企业或作为首付款，或者为特定提议的业务合并提供“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业以对此类目标 企业更有利的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前没有这样做的意向，但我们也可以使用这些资金中的一部分来支付融资承诺费、咨询费 ，以帮助我们寻找目标企业，或作为首付款，或者为“无店铺”条款提供资金(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标 企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前并不打算这样做。如果我们 签订了一项协议，支付了从目标企业获得独家经销权的权利，则将根据具体业务组合的条款 和我们当时的可用资金金额来确定将用作 首付或用于支付“无店铺”条款的金额。(#**$$} _我们没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会 导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标 业务进行尽职调查。

我们认为，在首次公开募股(IPO)之后，我们不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本的估计 低于执行此操作所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在 初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资以完成初始业务 ，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。 如果遵守适用的证券法，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资 。如果我们因为没有足够的资金 而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务 合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

关于市场风险的定量和定性披露

我们首次公开募股(IPO)的净收益和出售信托账户中持有的 私人单位将投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的 货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国 政府国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大 利率风险敞口。

关联方交易

2020年11月，我们保荐人的全资子公司从我们公司购买了2,875,000股创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。创始人股票的购买价格 是通过将向公司贡献的现金金额除以创始人股票发行数量 来确定的。

2020年12月，我们签订了一份行政服务协议， 该协议在首次公开募股完成后生效，根据该协议，我们每月向保荐人支付办公空间、行政和支持服务的费用最高可达10,000美元 。完成我们最初的业务合并或清算后， 我们将停止支付任何这些月费。

我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司， 将报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和 将报销的费用金额。 此类人员与我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限。

我们的保荐人同意在一张无担保的 本票下向我们提供最多300,000美元的贷款，用于我们首次公开募股(IPO)的部分费用。我们在保荐人的本票下总共借了170,000美元(截至2020年12月31日为150,000 美元)，用于我们首次公开募股的部分费用 。这些贷款是无息、无担保的，应于2021年3月31日早些时候或我们首次公开募股(IPO)结束时到期。这些贷款已于2021年3月在我们完成 首次公开募股(IPO)后的一段时间内偿还，发行所得款项已分配用于支付信托账户中未持有的发售费用(承销 佣金除外)。

此外，为了支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的附属公司可以(但没有义务)按 可能需要的方式借给我们资金。任何此类贷款都将是免息的，只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为 权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与向我们的保荐人 发行的私人认股权证相同(如下所述)。我们预计不会向赞助商或赞助商附属公司以外的其他方寻求贷款， 因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利 。

我们的保荐人以私募方式购买了总计352,857个私募单位，其中包括352,857股私募股票和176,429份私募认股权证，价格为每单位10美元(总计3,528,571美元)，该私募配售与我们的首次公开募股(IPO)同时结束 。每份私募认股权证可按每股11.50美元购买一股完整的 普通股，但须按本文规定作出调整。我们的保荐人被允许将其持有的私人单位 转让给某些许可的受让人，包括我们的高级管理人员和董事，以及与他们有关联或相关的其他个人或实体 ，但接受此类证券的受让人将遵守与我们的 保荐人相同的关于此类证券的协议。否则，我们的初始业务组合完成后30天内，这些设备通常不能转让或销售。 私人认股权证只要由我们的保荐人或其允许的受让人持有，就不可赎回。保荐人或其允许的受让人也可以现金或无现金方式行使私人 认股权证。否则，私募认股权证 的条款和规定与作为我们首次公开发行(IPO)单位一部分出售的认股权证的条款和规定相同。

根据我们在首次公开募股(IPO)结束时或即将结束时与我们的初始股东和EarlyBirdCapital签订的注册权协议，我们可能需要根据证券法注册 某些证券以供出售。根据注册权协议，这些持有人以及在转换营运资金 贷款时发行的权证持有人(如果有的话)有权提出最多两项要求，要求我们根据证券法将他们持有的某些证券 登记以供出售，并根据证券法下的第415 规则登记所涵盖的证券以供转售。此外，这些持有人有权将其证券包括在我们提交的其他注册声明中 。但是，注册权协议规定，我们将不允许根据证券 法案提交的任何注册声明生效，直到其涵盖的证券解除锁定限制(如本文所述)。 我们将承担提交任何此类注册声明的成本和费用。请参阅：特定关系和关联方交易

表外安排；承诺和合同义务

截至2020年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排 ，也没有任何承诺或合同义务。

就业法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS 法案包含多项条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将把 列为“新兴成长型公司”，并且根据就业法案，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明 。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则 ，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类 准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期符合新的或修订的会计声明的公司 进行比较。作为一家“新兴成长型公司”， 我们还只需要根据证券法(本年度报告是该法案的一部分)在初始注册声明中提供两年(而不是三年)经审计的财务报表。

此外，我们正在根据JOBS法案提供的其他降低的报告要求评估 的好处。根据《就业法案》中规定的某些条件， 如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(除其他事项外)： (1)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条 提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告；(2)提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街法案 可能需要披露的所有薪酬信息。 (1)根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条 提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告；(2)提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露(3)遵守PCAOB 可能采纳的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告的任何要求，以提供有关审计的附加信息 和财务报表(审计师讨论和分析)；以及(4)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如 高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。 这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或直到我们

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们首次公开募股(IPO)的净收益和出售信托账户中持有的 私人单位将投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的 货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国 政府国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大 利率风险敞口。

项目8.财务报表和补充数据

此信息显示在本报告的第15项之后，并通过引用将其包含在本文 中。

项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第9A项。管制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制是 设计的程序，目的是确保在SEC规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告(如本报告)中要求披露的信息。披露 控制措施的设计还旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)，以便及时决定所需的 披露。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官 (我们的“认证人员”)的参与下，根据交易法规则13a-15(B)或规则15d-15(B)，评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的认证人员得出结论： 截至2020年12月31日，我们的信息披露控制和程序是有效的。

我们不希望我们的披露控制和程序 能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外， 披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益 。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制 和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。 披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些假设， 不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本10-K表格年度报告不包括 管理层关于财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立的注册会计师事务所的认证报告，因为SEC规则为新上市公司设定了过渡期。 本年度报告不包括管理层关于财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为SEC规则为新上市公司设定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义) 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有可能对其产生重大影响。

第9B项。其他信息。

没有。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人员

我们的高级职员和董事如下：

伊兰·莱文董事长兼首席执行官。 莱文先生，我们的联合创始人，作为以色列高科技企业的高管和风险资本/私募股权投资者，已经参与了大约25年的工作。 我们的联合创始人莱文先生已经参与了大约25年的以色列高科技相关企业的高管和风险投资/私募股权投资。从2000年到2018年，莱文先生是 Objet Ltd.的董事会成员和执行委员会成员，该公司在2012年与Stratasys，Inc.合并后成立了Stratasys Ltd.(纳斯达克股票代码：SSYS)，是3D打印领域的先驱和全球 领导者。在Objet/Stratasys任职期间，Levin先生担任过多个职位，包括总裁、副董事长 和2016年至2018年担任首席执行官。2004年至2009年，莱文先生担任CellGuide的首席执行官，该公司是一家为移动设备开发基于软件的GPS的公司。自1997年以来，Levin先生还担任过以色列多家技术相关公司的董事会成员和 顾问，包括目前担任以色列房地产和股权投资公司Vision Sigma (TLV：VISN：IT)董事长，以及提供需求方数字移动广告平台的以色列公司Spotad的董事。在他职业生涯的早期，莱文先生是一名执业律师，专注于 公司和证券相关事务。除了担任我们的董事长和首席执行官之外，莱文先生还 担任一家以色列公司的唯一董事和唯一股权所有者，该公司是我们赞助商的唯一普通合伙人。Levin 先生获得特拉维夫大学法学士学位和理科学士学位。多伦多大学工业工程专业。

吉尔·马曼首席财务官。Maman先生在管理和执行高科技环境中的全球并购交易、合资企业和其他投资交易方面拥有丰富的 经验，最近在2018年至2020年2月担任SimilarWeb的企业发展和战略副总裁 ，SimilarWeb是一家以色列领先的互联网公司，提供全球公认的市场情报平台，他在SimilarWeb管理 并执行并购、合作伙伴关系和数据采集交易。在加入SimilarWeb之前，Maman先生曾在Stratasys(纳斯达克股票代码： SSYS)担任企业发展总监，负责管理和执行价值超过10亿美元的并购、合资知识产权许可和营销计划 ，后来在MakerBot担任首席运营官。MakerBot是总部位于布鲁克林的Stratasys子公司 ，专注于桌面3D打印，Maman先生负责监督公司的运营，包括公司发展、 制造、供应链和物流、客户支持、数据仓库以及分析和信息系统。在他职业生涯的早期， Maman先生是以色列普华永道国际有限公司的成员公司Kesselman&Kesselman的战略顾问， 领导一个由合伙人和实习生组成的团队，负责并购事宜，包括估值分析、与交易执行相关的会计事务以及其他相关服务。 Maman先生是以色列普华永道国际有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)成员公司Kesselman&Kesselman的战略顾问。Maman先生拥有以色列本古里安大学会计和经济学学士学位， 他是一名注册会计师(以色列)，曾在以色列国防军8200部队担任少尉，8200部队是以色列情报部队的一个单位，负责收集以色列国防军的信号情报和密码解密。

丹·亚伦顾问。Yalon先生在以色列几家最大的高科技公司担任高级管理职务约有20年之久。自2020年8月以来，他 一直是Moringa Capital的风险合伙人，Moringa Capital是一家投资和咨询公司，也是我们赞助商的附属公司。自2018年以来，Yalon 先生一直担任SimilarWeb的首席商务官。2012年至2018年，Yalon先生担任Stratasys(纳斯达克股票代码： ssys)执行副总裁。在Stratasys，雅隆在2012年完成Stratasys和Objet的合并中发挥了关键作用，随后进行了一系列 10多项收购，总价值超过10亿美元。在此之前，Yalon先生曾担任NICE系统公司(纳斯达克股票代码： NICE)的首席战略官，该公司是客户参与和财务合规市场领域企业软件解决方案的全球领先者，也是Amdocs公司(纳斯达克股票代码：DOX)的战略和新业务计划负责人，Amdocs公司是通信、有线电视、卫星和其他相关服务提供商业务运营软件的全球领先者。Yalon先生毕业于哈佛商学院AMP项目，拥有耶路撒冷希伯来大学商学学士和法学双学位。

克雷格·J·马沙克副董事长兼联合创始人。 Marshak先生在投资银行、私募股权和风险投资领域拥有25年的历史记录，在每一个案例中都非常专注于以色列的 。自2010年1月以来，Marshak先生一直担任以色列风险投资伙伴公司(IVP)的常务董事，这是他和投资同事用来识别以色列的全球成长型企业的平台。此前，Marshak先生曾担任野村科技投资增长基金(Nomura Technology Investment Growth Fund)的董事总经理兼全球联席主管，该基金是野村证券(Nomura Securities)伦敦办事处内的一只商业银行基金，专注于以色列、硅谷和北美的成长期和风险资本投资。在担任该职位之前，他曾在施罗德(Schroders)纽约和伦敦办事处担任重组和国际企业融资和跨境资本市场部投资银行部董事。马沙克的职业生涯始于摩根士丹利(Morgan Stanley)位于纽约的商业银行部门。Marshak先生在许多以色列公司的 投资中发挥了主要作用，其中最引人注目的是(在野村科技投资增长基金任职期间)Shopping.com(纳斯达克股票代码：Shop)的第一轮机构融资(首次公开募股后被出售给eBay)，以及组织 CyberArk(纳斯达克股票代码：CYBR)的第一轮机构融资。Marshak先生目前是Nukkleus Inc.的董事，Nukkleus Inc.是一家金融技术公司，其股票 在美国公开交易。他在杜克大学(Duke University)获得政治学和经济学学士学位，并在哈佛法学院(Harvard Law School)获得法学博士学位。

露丝·阿隆导演。阿隆女士是成立于2016年的Medstrada的创始人兼首席执行官。从1997年到2016年，Alon女士担任Pitango Venture Capital的普通合伙人 ，在那里她负责生命科学活动，并帮助促成了对该公司投资组合中几家公司的收购 。目前，阿隆女士还担任多家私营和上市公司的董事会成员或董事长，包括血管生物遗传有限公司(纳斯达克市场代码：VBLT)、Brainsgate公司和Kadimastem公司。阿隆女士之前曾在华尔街工作，曾在蒙哥马利证券(Montgomery Securities)(1981年至1987年)和基德·皮博迪公司(Kidder Peabody&Co.)担任高级医疗器械分析师(从1981年至1987年)和基德·皮博迪公司(Kidder Peabody&Co.)(从1987年至1993年)。1995至1996年间，她还在旧金山管理着自己的独立咨询公司 ，为医疗器械行业的早期公司和风险投资家提供广泛的服务。阿隆女士还在2005年帮助建立了以色列生命科学产业(ILSI)，这是一个 非营利性组织，截至2005年，它代表了大约700家以色列生命科学公司的共同目标。 她是IATI的联合创始人，这是一个成立于2012年的伞形组织，代表着以色列的高科技和生命科学 产业。阿隆女士拥有耶路撒冷希伯来大学经济学学士学位、波士顿大学工商管理硕士学位和理学硕士学位。来自哥伦比亚大学内科和外科医学院。

迈克尔·巴什导演。自2020年1月以来，Basch先生一直是总部位于塔尔萨的投资公司Atento Capital的创始人兼管理合伙人，从事早期、直接风险资本和私募股权投资，以及基金投资。自2017年11月以来，Basch先生还在塔尔萨的George Kaiser家族基金会 担任顾问，寻求投资、合作伙伴关系和其他机会来扩大塔尔萨的经济足迹 。Basch先生拥有超过15年的运营和投资经验，既是一名企业经营者和高管，又是一名天使投资者。2014年7月至2016年8月，他担任以色列移动广告公司Spotad的总裁， 随后从2016年8月至2019年1月继续担任Spotad的顾问。在此之前，Basch先生在2005年8月至2014年8月期间是促销商品公司 Bamko的合伙人和高管。Basch先生还担任塔尔萨大学(University Of Tulsa)的兼职教授。巴施在南加州大学马歇尔商学院(University of Southern California‘s Marshall School of Business)获得了学士学位和工商管理硕士学位。

埃里克·布拉克菲尔德导演。自2014年9月以来，布拉赫菲尔德先生一直是曼哈顿风险投资伙伴公司的创始人和管理合伙人，该公司是一家研究驱动型资产管理公司，专门致力于为后期风险支持的IPO前公司 实现二级市场的制度化。曼哈顿风险投资伙伴公司一直是以下公司的投资者：Spotify、DocuSign、PostMates、Lyft、Pinterest、Cloudera、Palantir、DraftKings和Airbnb。Brachfeld 先生拥有30多年的投资银行家和企业家经验，提供财务和战略建议，并为广泛的公司和投资者 进行结构化交易。在成立曼哈顿风险投资伙伴公司之前，他是金融技术和投资公司Citizen VC，Inc.的合伙人 ，在那里他领导了该公司的投资银行业务。布拉赫菲尔德与人共同创立了Gentry New York，后者后来与Gentry Financial Holdings Group合并。在Gentry，布拉赫菲尔德是其经纪自营商子公司Gentry Securities的投资银行业务主管兼首席执行官。此前，Brachfeld先生在Ledgeont Capital Group和Indigo Ventures共同创立并领导投资银行业务 ，这两家公司为初创期和成长期公司筹集资金并进行投资。在加入这些公司之前，Brachfeld先生先后担任精品投资银行McFarland Dewey&Co.的合伙人和普通合伙人。 他的职业生涯始于McKinney Advertising。Brachfeld先生获得宾夕法尼亚大学经济学学士学位，并以优异成绩获得纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。他持有FINRA系列7、系列63、系列24、系列79和系列 99的许可证。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成。我们创始人 股票的持有者在我们首次公开募股(IPO)完成之前任命了我们的每位董事，任期为两年，在此期间，我们公开发行的 股票的持有者将无权投票决定董事的任命。本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则中有关董事任期的规定，只可在股东大会上由本公司至少90%的普通股 投票通过特别决议案才可修订。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并投票的大多数董事或我们创始人股份的 多数持有人投赞成票来填补。我们的管理人员由董事会任命，并由 董事会自行决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的职位 。我们修订和重述的备忘录和组织章程规定，我们的高级职员可由董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会成员在首次公开募股(IPO)后一年内保持独立 。独立董事一般被定义为 公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或者公司董事会认为 公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的任何其他个人。我们的董事会已经确定，Basch先生、Brachfeld先生和Alon女士都是纳斯达克上市标准和适用的SEC规则中定义的 “独立董事”。我们的审计委员会和薪酬 委员会将全部由符合纳斯达克和SEC适用于这些委员会成员的额外要求 的独立董事组成。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议 。

高级职员及董事薪酬

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿 。在首次公开募股(IPO)结束前，我们的每位独立董事将作为持有保荐人少数非控股权益的 有限合伙人进行投资，因此将间接持有保荐人子公司持有的创始人 股份。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事，以及他们各自的任何附属公司， 将报销与代表我们的活动有关的任何真诚的、有记录的自付费用，如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。此外，我们可能会向赞助商的附属公司支付 常规财务咨询费，这笔费用不会来自我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股(IPO)的收益 。如果 一方或多方向我们提供特定的目标公司、行业、财务或市场专业知识，以及我们认为评估、谈判和完善初始业务合并所必需的洞察力、关系、 服务或资源，我们可能会支付此类财务咨询费。我们支付的任何此类财务顾问费的 金额将基于当时可比交易的类似服务的当前市场 ，并将根据审计委员会与可能存在利益冲突的交易有关的政策和程序 接受我们的审计委员会的审查。 我们支付的任何此类财务咨询费的金额将基于当时类似交易的当前市场情况 ，并将根据审计委员会与可能存在利益冲突的交易相关的政策和程序进行审查。我们的审计委员会还将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项 。

在我们最初的业务合并完成后，我们的董事 或留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用 将在当时已知的范围内，在与拟议业务合并相关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集 材料中向股东充分披露。发放此类材料时不太可能知道此类薪酬的金额 ，因为合并后业务的董事将负责 确定高管和董事薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会 决定。

我们不打算采取任何行动来确保我们的 管理团队成员在我们最初的业务合并完成后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就最初的 业务合并后的雇佣或咨询安排进行谈判，以留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会 影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们的 管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定 继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级职员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定在终止雇佣时提供 福利。

董事会委员会

根据纳斯达克上市规则，我们设立了三个常设 委员会-一个符合交易所法案第3(A)(58)(A)条的审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名 委员会，每个委员会都由独立董事组成。根据纳斯达克上市规则5615(B)(1)，与首次公开募股相关的公司上市可以分阶段遵守独立委员会的要求。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。 Basch先生和Brachfeld先生担任我们的审计委员会成员，Brachfeld先生担任 审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们需要至少有三名审计 委员会成员，他们都必须是独立的，受某些分阶段条款的约束。我们审计委员会的每一位潜在成员 都符合纳斯达克上市标准和交易所法案第10A-3(B)(1)条规定的独立董事标准。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的 董事会已确定Brachfeld先生符合 SEC适用规则所定义的“审计委员会财务专家”资格，并拥有会计或相关财务管理专业知识。

我们已经通过了审计委员会章程，其中将详细说明审计委员会的 宗旨和主要职能，包括：

赔偿委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。 阿隆女士和布拉克菲尔德先生将担任我们薪酬委员会的成员，阿隆女士将担任 薪酬委员会的主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们需要 薪酬委员会至少有两名成员，他们都必须是独立的，受某些分阶段条款的约束。每个这样的人都符合纳斯达克上市标准和适用于薪酬委员会成员的交易所法案规则10C-1中的独立董事标准 。

我们已经通过了薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

约章还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作 。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每个 此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

提名委员会

我们没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时 成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条 ，大多数独立董事可以推荐一名董事提名人供董事会选择。 董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，圆满地履行正确选择或批准董事提名人的职责。 董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，很好地履行适当选择或批准董事提名的职责。 董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，很好地履行适当选择或批准董事提名的职责。将参与审议和推荐董事提名的董事是Basch和Brachfeld先生，以及Alon女士。根据纳斯达克规则第5605条， 所有这些董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

在我们最初的业务合并之前，如果我们的董事会出现空缺 ，董事会还将考虑由我们普通股持有人推荐提名的董事候选人， 由当时仍在任职的其余董事会成员任命。在我们最初的业务合并之前的整个期间， 只有我们B类普通股的持有者，而不是我们A类普通股的持有者，才有权任命我们董事会的成员。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格 或必备技能。通常，在确定和评估董事提名人选时， 董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联动 和内部人士参与

我们的高级职员目前没有，在过去一年中也没有 担任过任何有一名或多名高级职员在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员 。

第16(A)节受益所有权 报告合规性

交易法第16(A)条要求我们的高级职员、 董事和实益拥有我们10%以上普通股的人员向证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告 。这些报案人还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。由于我们的 A类普通股在截至2020年12月31日的年度内没有根据交易所法案注册，因此在该年度内，没有 个拖欠申请者。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德规范(我们的“道德规范”)。我们的道德准则可以在我们的网站上找到。我们的道德规范是“道德规范 ”，如S-K条例第406(B)项所定义。我们将在我们的网站上披露任何有关修订、 或豁免我们的道德守则条款的法律规定。

利益冲突

我们的某些高管和董事对他们投资的某些公司负有或可能负有受托责任和合同责任。这些实体可能会与我们争夺收购机会。 如果这些实体决定寻求任何此类机会，我们可能会被排除在外。但是，我们预计这些职责 不会与我们寻找初始业务合并造成重大利益冲突。

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任 ：

除上述事项外，董事还负有非信托性质的注意义务 。这项职责被定义为要求作为一个相当勤奋的人，既要具备一般的 知识、技能和经验，又要具备与该 董事履行与公司相关的相同职能的合理期望，以及该董事所具备的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于 冲突的境地，这包括不从事自我交易或以其他方式因其职位而获益，费用由公司承担。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以提前原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的某些高级职员和董事目前有，其中任何一位 未来可能对其他实体负有附加、受托或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事 在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，必须向 该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合 当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她可能需要履行这些受托或合同义务 向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。 然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们的能力产生实质性影响 我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定， 在适用法律允许的最大限度内：(I)担任董事或高级管理人员的任何个人，除 和合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动 或业务线；以及(Ii)我们放弃在任何董事或高级管理人员以及我们的 另一方有可能成为公司机会的任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或有机会参与 任何潜在交易或事项。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突 ：

上述冲突可能不会 以有利于我们的方式解决。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并 。如果我们寻求完成与此类公司的初始业务合并 ，我们将从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见， 从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。

此外，我们的赞助商或其任何附属公司可以在最初的业务合并中对公司进行额外的 投资，尽管我们的赞助商及其附属公司没有义务 或目前没有这样做的意图。如果我们的赞助商或其任何附属公司选择进行额外投资，此类拟议投资 可能会影响我们的赞助商完成初始业务合并的动机。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的 公众股东进行表决，我们的初始股东已同意(并且他们允许的受让人将同意)，根据与我们签订的信函协议的条款 ，投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票，以支持我们最初的 业务合并。我们的董事和高级管理人员也签订了信函协议，对他们收购的公开股票(如果有)施加了类似的义务 。

高级职员和董事的责任限制和 赔偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定 可能违反公共政策，例如为故意违约、 欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，包括他们以此身份承担的任何责任， 但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。

我们可以购买董事和高级管理人员责任保险单 该保险可确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用 并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。我们还打算与他们 签订赔偿协议。

我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、 权益或索赔，并同意放弃他们未来因向我们提供的任何服务或因此而可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔 ，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。 我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、 利息或索赔，并同意放弃他们未来因向我们提供的任何服务或因此而可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔 ，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有当我们 (I)在信托账户之外有足够的资金或(Ii)完成初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们相信，这些条款、保险和赔偿 协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

鉴于根据证券法 可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士对根据证券法产生的责任进行赔偿，我们已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

第11项高管薪酬

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会成员在首次公开募股(IPO)后一年内保持独立 。独立董事一般被定义为 公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或者公司董事会认为 公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的任何其他个人。我们的董事会已经确定，Basch先生、Brachfeld先生和Alon女士都是纳斯达克上市标准和适用的SEC规则中定义的 “独立董事”。我们的审计委员会和薪酬 委员会将全部由符合纳斯达克和SEC适用于这些委员会成员的额外要求 的独立董事组成。我们的独立董事将定期召开会议，只有 名独立董事出席。

项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至本年度报告日期我们A类普通股的受益 所有权信息，具体如下：

实益所有权是根据修订后的《1934年证券交易法》 规则13d-3提出的，通常反映了我们普通股的投票权和/或投资权。 除非另有说明，否则我们相信表中列出的所有人对其实益拥有的所有 普通股拥有唯一投票权和投资权。下表不反映公共或私人认股权证的记录或受益所有权 ，因为这些认股权证在本年度报告发布之日起60天内不可行使。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人 股票的持有者才有权投票决定董事的任命，我们大多数创始人股票的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员 。此外，由于他们的所有权障碍，我们的初始股东可能能够有效地 影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的备忘录 和公司章程以及批准重大公司交易。

在我们首次公开募股(包括全面行使承销商的超额配售选择权)结束的同时，我们的保荐人和EarlyBirdCapital以私募方式购买了总计38万个 个私人单位，价格为每单位10美元(380万美元)。我们的赞助商购买了352,857个单元，EarlyBirdCapital 购买了27,143个单元。每个民营单位由一股A类普通股和一半认股权证(购买一半 A类普通股)组成。每份完整的私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股完整的普通股，但须受本文规定的调整 所限。在我们完成最初的业务合并之前，将私人单位的购买价格添加到我们在信托账户中持有的首次公开募股(IPO)收益 中。如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并 ，出售信托账户中持有的私人单位的收益将用于赎回我们的公开股票，私募认股权证将到期变得一文不值。私募认股权证 受以下转让限制的约束。只要私人认股权证由保荐人、EarlyBirdCapital或其各自允许的受让人持有 ，我们将不予赎回。如果私募认股权证由我们的 保荐人、EarlyBirdCapital或其各自的许可受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由我们赎回，并可由 持有人按照与我们首次公开募股(IPO)中出售的单位中包括的认股权证相同的基准行使。否则，私募 认股权证的条款和条款与作为我们首次公开发行的单位的一部分出售的认股权证的条款和条款相同 。

根据联邦证券法的定义，我们的保荐人和我们的高级职员和董事被视为我们的“发起人” 。有关我们与推广人的关系的其他信息，请参阅 有关我们与推广人的关系的其他信息，请参阅“某些关系和关联方交易”。

创办人股份转让 和私募认股权证

创办人股份及私人单位(包括组成私人单位的A类普通股及私募认股权证)及因转换或行使其而发行的任何A类普通股 (视何者适用而定)均须受吾等初始股东将与吾等订立的函件协议 中的锁定条款的转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售：

(I)如属创办人股份：

(X)对于该等股份中的50%，直至(A)在我们的初始业务合并完成后六个月或(B)在我们的初始业务合并完成后的较早 ， 在 任何30个交易日内的任何20个交易日内，当A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票合并、股票资本化、配股、重组、资本重组等调整后)时， 为该等股份的50%，直至(A)初始业务合并完成后六个月或(B)初始业务合并后， 当A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份合并、股票资本化、配股、重组、资本重组等调整

(Y)对于其他50%的股份， 在我们完成初始业务合并交易后的六个月内。

(所有创始人的股票也将在我们最初的业务合并后完成清算、合并、合并、换股、重组或其他类似交易的日期解除 锁定，如果早于上述日期，导致我们的所有股东都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的 )。)(如果不早于上述日期，我们将在我们最初的业务合并后完成清算、合并、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，使我们的所有股东都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。)

(Ii)如属私人单位包括 的私募股份及私募认股权证，以及该等认股权证相关的A类普通股，直至我们最初的 业务合并完成后30天为止。

上述转让限制均有例外， 在每种情况下，转让(A)转让给我们的高级职员或董事、我们高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们保荐人的任何 成员或我们保荐人的任何附属公司，(B)在个人的情况下，通过赠送给个人的直系亲属成员或信托基金(其受益人是个人直系亲属或该 人的附属机构的成员)，或向a转让。 在任何情况下，上述转让限制均受以下情况的限制：(A)转让给我们的高级管理人员或董事、我们的高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员、我们保荐人的任何 成员或我们保荐人的任何关联公司；(C)在个人的情况下，根据个人去世后的继承法和分配法 ；(D)在个人的情况下，依据有限制的家庭关系命令；(E)以不高于证券最初购买价格的价格私下出售或转让与完成业务合并相关的 ；(F)在我们完成最初的业务合并之前我们进行清算的情况；(G)根据开曼群岛法律或保荐人的经修订的豁免有限合伙协议，在保荐人清算时； 或(H)在我们完成清算、合并、合并、换股、重组或其他类似交易的情况下 导致我们的所有股东有权在我们完成初始业务合并后将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产 ；或(H)如果我们完成清算、合并、合并、换股、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权在我们完成最初的业务合并后将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产 ；但是，在(A)至(E)或 (G)条款的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制以及我们保荐人就此类证券签订的 相同协议(包括与投票有关的条款)的约束。, 信托账户 和本年度报告其他部分描述的清算分配)。

代表股票的持有者受到锁定 的限制，该限制将一直有效，直到我们完成初始业务合并后的三个月。

注册权

创办人股份、私人单位(包括私人 认股权证)、代表股和流动资金贷款转换时可能发行的认股权证(以及在流动资金贷款转换后和 创办人股票转换后可发行的任何普通股)的持有者将有权根据在首次公开发行(IPO)生效日期之前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议要求我们登记此类证券。这些证券的持有者将有权 提出最多两个注册请求(取决于我们尽最大努力实现这些注册)，但不包括 简短的注册要求，要求我们注册此类证券。此外，持有人对我们完成初始业务合并后提交的注册声明有一定的“搭载”注册权利 ，并有权根据证券法第415条的规定要求 我们注册转售此类证券。但是，注册权协议 规定，在适用的 禁售期终止之前，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

股权补偿计划

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿 。在首次公开募股(IPO)结束前，我们的每一位独立董事都作为有限合伙人 投资，持有我们保荐人的少数非控股权益，因此间接持有保荐人子公司持有的创始人股份 。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事以及他们各自的任何附属公司将获得 报销与代表我们的活动相关的任何真诚的、有记录的自付费用，例如确定 潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。此外，我们可能会向赞助商的附属公司支付惯常的财务 咨询费，这笔费用不会从我们在完成初始业务合并之前在信托 账户中持有的首次公开募股(IPO)收益中获得。如果此类方 或各方向我们提供特定的目标公司、行业、财务或市场专业知识，以及我们认为评估、谈判和完善初始业务合并所需的洞察力、关系、服务 或资源，我们可能会支付此类财务咨询费。 我们支付的任何此类财务咨询费的金额将根据当时可比交易的类似服务的当前市场情况而定，并将根据审计委员会与可能存在利益冲突的交易有关的 政策和程序接受审计委员会的审查。我们的审计委员会还将按季度审查 向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，我们的董事 或留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用 将在当时已知的范围内，在与拟议业务合并相关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集 材料中向股东充分披露。发放此类材料时不太可能知道此类薪酬的金额 ，因为合并后业务的董事将负责 确定高管和董事薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会 决定。

我们不打算采取任何行动来确保我们的 管理团队成员在我们最初的业务合并完成后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就最初的 业务合并后的雇佣或咨询安排进行谈判，以留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会 影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们的 管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定 继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级职员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定在终止雇佣时提供 福利。

项目13.某些关系和相关交易，以及 董事独立性

2020年11月，我们的赞助商的全资子公司购买了2875,000股创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.008美元。

保荐人的全资子公司以私下配售方式购买了总计352,857个私募单位，其中包括352,857股私募股票和176,429个私募认股权证，价格为每单位10.00美元(总计3,528,570美元)，这些私募配售与我们的首次公开募股(IPO)同时结束。 包括352,857股私募股票和176,429份私募认股权证。每份私募认股权证 可按每股11.50美元购买一股整股普通股，但须按本文规定作出调整。我们的保荐人被允许 将其持有的私人单位转让给某些允许的受让人，包括我们的高级管理人员和董事以及其他人或与他们有关联或相关的 实体，但接受此类证券的受让人将与我们的保荐人就此类证券遵守与 相同的协议。否则，这些部件通常在我们的初始业务合并 完成后30天内才可转让或销售。只要由我们的保荐人 或其允许的受让人持有，私人认股权证将是不可赎回的。私人认股权证也可以由保荐人或其允许的受让人以现金或无现金方式行使。否则，私募认股权证的条款和条款与作为我们首次公开募股(IPO)单位的一部分出售的权证的条款和条款相同 。

我们已根据 签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们每月向赞助商支付最高10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。完成我们最初的 业务合并或清算后，我们将停止支付任何这些月费。因此，如果完成 我们最初的业务合并最多需要24个月，我们的赞助商每月将获得最高10,000美元(总计240,000美元)的办公空间、行政和支持服务费用 ，并有权报销任何自付费用。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线内， 受开曼群岛法律规定的受托责任的约束，他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会 ，但受开曼群岛法律规定的受托责任的约束。 这类业务合并机会属于开曼群岛法律规定的受托责任范围内的任何实体的业务线内。 受开曼群岛法律规定的受托责任的约束，他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会 。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内： (I)担任董事或高级管理人员的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务 避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；以及(Ii)我们放弃 在任何可能成为公司机会的潜在交易或事项中的任何利益或预期，或放弃参与该交易或事项的任何机会。

我们的高级管理人员和董事目前和将来都有 某些相关的受托责任或合同义务，根据适用法律，这些义务可能优先于他们对我们的职责 。我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何真实的、有记录的自付费用 ，例如确定潜在的目标业务和对 合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查支付给我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。 此类人员与代表我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限。

在我们的初始业务合并结束时，我们可能会向赞助商的关联公司支付惯常的 财务咨询费，这笔费用不会从我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股(IPO)的收益中提取。如果 此类交易方向我们提供特定的目标公司、行业、财务或市场专业知识，以及我们认为评估、谈判和完善初始业务合并所必需的洞察力、关系、服务或资源，我们可能会支付此类财务咨询费。我们支付的任何此类财务顾问费的 金额将基于当时可比交易的类似服务的当前市场 ，并将根据审计委员会与可能存在利益冲突的交易有关的政策和程序 接受我们的审计委员会的审查。 我们支付的任何此类财务咨询费的金额将基于当时类似交易的当前市场情况 ，并将根据审计委员会与可能存在利益冲突的交易相关的政策和程序进行审查。

根据我们向保荐人开出的期票，保荐人 借给我们17万美元，我们用这笔钱作为我们首次公开募股(IPO)的部分费用。截至本年度报告 发布之日，我们已向保荐人全额偿还了本票项下的17万美元。这些贷款是无息的， 无担保，于2021年3月31日早些时候或我们首次公开募股(IPO)结束时到期。这些贷款在我们的首次公开募股(IPO)结束时从不在信托账户中的发售收益中偿还。我们保荐人在这笔交易中的权益价值 相当于任何此类贷款下已发行和未偿还的本金金额。

此外，为了支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但 没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。 如果初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。 如果我们完成了初始业务合并，我们将偿还这些贷款。 如果初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户之外的营运资金来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款。根据贷款人的选择，这些 贷款中最多1,500,000美元可以转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与 将发行并出售给我们的保荐人的私人单位中包含的私人认股权证相同。我们的高级职员和 董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款 ，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金 ，并放弃寻求使用我们信托帐户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层 团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，并且在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料(如果适用)中向我们的股东全面 披露所有金额。此类补偿金额不太可能在分发此类投标要约材料时 或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为将由合并后业务的董事 决定高管和董事薪酬。

我们已就 创办人股份、私人单位、代表股及流动资金贷款转换后发行的认股权证(如有)订立登记权协议， 在“主要股东-登记权”标题下说明。

我们已经与我们的每一位高级职员和董事签订了赔偿协议，其中的一份表格作为本年度报告的证物存档。这些协议要求我们在适用的开曼群岛法律允许的最大范围内赔偿这些个人 ，并且不伤害、免除和预支因对他们提起诉讼而产生的费用 他们可以得到赔偿。

关联方交易政策

我们尚未采用正式政策来审查、批准或 批准关联方交易。因此，上述交易未根据任何此类政策 进行审查、批准或批准。

我们通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免 所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德准则，利益冲突情况包括涉及公司的任何 金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。现将我们采用的道德准则 表格作为本年度报告的证物存档。

根据我们在首次公开募股(IPO)完成后采纳的书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易 。若要批准关联方交易，必须获得出席 会议的审计委员会多数成员的赞成票，且该会议达到法定人数。整个审核 委员会的多数成员将构成法定人数。在没有开会的情况下，批准关联方交易需要得到审计委员会所有成员的一致书面同意 。我们的审计委员会每季度审查向我们的 赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其任何附属公司支付的所有款项。

这些程序旨在确定任何此类相关的 方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或高级管理人员存在利益冲突。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何发起人、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或由独立和公正董事组成的委员会 已从独立投资银行或独立会计公司获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

此外，除以下付款外，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、我们或他们的任何附属公司 支付与完成我们的初始业务合并之前或 相关的服务， 不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或他们的任何附属公司支付发起人费用、报销或现金付款， 这些款项都不会从我们首次公开募股(IPO)的收益中支付，也不会从我们完成初始业务合并之前信托账户中持有的私人单位的出售 中支付：

上述付款可以使用我们首次公开募股的净收益和出售不在信托账户中持有的私人单位，或者在完成初始业务合并后，从向我们发放的与此相关的信托账户收益中剩余的任何金额中 支付。

我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会成员在首次公开募股(IPO)后一年内保持独立 。独立董事一般被定义为 公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或者公司董事会认为 公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的任何其他个人。我们的董事会已经确定，Basch先生、Brachfeld先生和Alon女士都是纳斯达克上市标准和适用的SEC规则中定义的 “独立董事”。我们的审计委员会和薪酬 委员会完全由符合纳斯达克和SEC适用于这些委员会成员的额外要求 的独立董事组成。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

项目14.主要会计费用和服务

以下是已支付或将支付给 Kesselman&Kesselman(“普华永道以色列”)的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括我们 为普华永道以色列公司提供的与我们的合并年度财务报表审计相关的专业服务支付的费用 ，以及通常由普华永道以色列公司提供的与法定和监管文件或活动相关的服务费用。 从2020年9月24日(开始)到2020年12月31日期间的审计费用为75,000美元。

审计相关费用。与审计相关的费用包括为保证和相关服务收取的费用 ，这些费用与我们财务报表的审计或审查绩效合理相关 ，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。从2020年9月24日(开始)到2020年12月31日，我们没有向普华永道以色列公司支付任何与审计相关的费用。

税费。我们没有向普华永道以色列公司支付从2020年9月24日(成立)到2020年12月31日的 期间的任何税费。

所有其他费用。在2020年9月24日(开始)至2020年12月31日期间，我们未向普华永道以色列公司支付其他服务费用 。

预先审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股(IPO)完成后 成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务 都得到了我们董事会的批准。自我们的审计委员会 成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务 ，包括费用和条款(受《交易所法案》中所述的非审计服务的最低限度例外 的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前获得批准)。

第四部分

项目15.展品、财务报表明细表

没有。

作为 本报告的一部分，我们特此提交附件附件索引中列出的展品。

项目16.表格10-K总结

不适用。

签名

根据修订后的1934年证券法第13或15(D) 节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告于2021年3月31日由其正式授权的签署人代表其签署。

根据修订后的1934年证券交易法(br})的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员以指定的身份在指定日期签署。

Moringa 收购公司

财务 报表

自2020年9月24日(成立)起至2020年12月31日止

美元 美元

Moringa 收购公司

财务 报表

自2020年9月24日(成立)起至2020年12月31日止

美元 美元

索引

独立注册会计师事务所报告

致 Moringa Acquisition Corp董事会和股东

关于财务报表的意见

我们 已审计所附Moringa Acquisition Corp(“本公司”)截至2020年12月31日的资产负债表，以及 自2020年9月24日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东权益(资本不足)变动和现金流量，包括相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至12月31日的财务状况。 以及其2020年9月24日(成立)至2020年12月31日期间的经营业绩和现金流量 符合美利坚合众国公认的会计原则。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准对这些财务报表进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论 是由于错误还是欺诈。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是 欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ Kesselman&Kesselman

注册会计师 公共会计师(Isr.)

普华永道国际有限公司的成员公司

特拉维夫，以色列

2021年3月31日

我们 自2020年以来一直担任本公司的审计师。

Moringa 收购公司

资产负债表 表

附注 是这些财务报表的组成部分。

Moringa 收购公司

操作报表

(*) 表示小于1000美元的金额

附注 是这些财务报表的组成部分。

Moringa 收购公司

股东权益变动报表 (资本不足)

(*) 表示小于1000美元的金额

附注 是这些财务报表的组成部分。

Moringa 收购公司

现金流量表

(*) 表示小于1000美元的金额

附注 是这些财务报表的组成部分。

Moringa 收购公司

财务报表附注

注 1-一般信息：

虽然 本公司不限于特定行业或地理区域以完成业务合并，但 本公司打算将搜索重点放在以以色列技术为基础的企业或行业，这些企业或行业注册在以色列，在以色列开展全部或大部分活动，或与以色列其他一些重要的联系。

公司是早期和新兴成长型公司，因此，本公司承担与早期 和新兴成长型公司相关的所有风险。

从成立到2020年12月31日期间的所有 活动都与本公司的组建、选址和融资有关。 本公司最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司 是否有能力开始运营取决于其定位并从充足的财务资源中获得融资。本公司 管理层拥有广泛的酌情权，可将其在资产负债表日(见附注7)之后完成的首次公开发行(以下简称IPO)所得款项净额用于进行业务合并。

如果 本公司未能在募集资金(定义)结束后24个月(下称合并期)内完成初始业务合并，将根据 募集协议中定义的公式赎回100%的公开发行股票.

请参阅注7-后续 事件-有关公司在资产负债表日后的首次公开募股(IPO)过程的信息。在首次公开募股 完成之前，该公司对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了很大的怀疑。此后，本公司已完成首次公开募股(br})，目前有足够的流动资金在该等财务报表发布 日后的12个月内履行其义务。因此，财务报表是在假设公司将 继续作为持续经营企业的基础上编制的。

JOBS法案第 102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ，直到要求非上市公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有 根据交易法注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。 JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用的要求 本公司已选择不退出延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，本公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用 新标准或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。

Moringa 收购公司

财务报表附注 (续)

注1--一般(续)：

此 可能会使本公司的财务报表很难或不可能与另一家既不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则存在潜在的 差异，而新兴成长型公司选择不使用延长的过渡期。

注2-重要的 会计政策：

财务报表是根据美国公认的会计原则(以下简称为 -美国公认会计原则)和证券交易委员会(以下简称证券交易委员会)的规定编制的。编制财务报表时使用的重要会计政策 如下：

公司的会计年度结束日期定为12月31日。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响 报告的资产和负债金额、财务报表日期的或有资产和负债披露 以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同，这种 差异可能会对公司的财务报表产生重大影响。

美元是主要经济环境的货币。本公司的融资和运营成本以美元计价 。因此，本公司的本位币为美元。外币资产和负债 使用资产负债表日的有效汇率换算成主要货币。货币交易收益和 亏损在适当的财务费用中列示。

公司将所有短期、高流动性的投资视为现金等价物，包括自购买之日起原始 到期日为三个月或以下的短期银行存款，这些存款不受取款或使用限制，且可随时转换为已知金额的现金 。截至2020年12月31日，该公司拥有5.2万美元的现金和现金等价物。

公司将所有尚未支付的费用作为应计费用进行核算。截至2020年12月31日，公司已累计与组建 和其他公司成本相关的费用。

Moringa 收购公司

财务报表附注 (续)

注 2-重要会计政策(续)：

公司根据ASC 740“所得税(以下简称ASC 740)”核算所得税。ASC 740规定使用负债法，即递延税项资产和负债账户余额根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异确定，并使用制定的税率和法律进行计量，当差异预期逆转时，这些税率和法律将生效 。(br}=根据现有正面和负面证据的权重，如果部分或全部递延税项资产很可能无法 变现，本公司将在必要时提供估值津贴，以将递延税项 资产降至其估计可变现价值。根据ASU 2015-17年度，递延税项负债和资产被归类为非流动资产 。

公司根据ASC 740-10对不确定的税务状况进行核算。ASC 740-10包含识别和 测量不确定税收头寸的两步方法。第一步是评估纳税申报单中已采取或预期采取的税收立场，方法是确定 如果现有证据的权重表明，在对技术优点进行评估后，税务 立场更有可能在审计中保持，包括解决任何相关的上诉或诉讼流程。第二步是将税收优惠衡量为最终结算时可能实现的50%(累计概率)以上的最大金额。 本公司在所得税(税收优惠)项下计入与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。

基本 每股收益是通过将本公司普通股持有人应占净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数 计算得出的。

在计算公司稀释每股收益时，稀释每股收益的分母是计算期间普通股的加权平均数和潜在稀释性普通股的数量。

公允 价值基于在计量日期在市场参与者之间进行有序 交易时将从资产出售中获得的价格或为转移负债而支付的价格。为了提高公允价值计量的一致性和可比性， 本指南建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的可观察和不可观察的输入划分为三个 广泛级别，如下所述：

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注2--重要会计政策 (续)：

在确定公允价值时，本公司采用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入和尽可能减少使用不可观察到的投入，并在评估公允价值时考虑交易对手信用风险。

截至2020年12月31日 ，由于这些工具的性质，本公司应计费用的公允价值接近于本公司资产负债表中列示的这些工具的账面价值 。

注 3-资本不足：

2020年11月20日，本公司向代表指定人发行了 100,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，代价相当于其面值。 根据FINRA手册第5110条，代表股被FINRA视为承销商赔偿。

本公司将发行代表股的 入账为补偿开支860美元，并相应计入额外实收资本，以支付超出支付对价的超额价值 。本公司根据向保荐人发行的B类普通股 的价格估算了此次发行的公允价值。

2020年11月20日，公司向一家美国合伙企业(发起人)发行了2,875,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，总代价为25,000美元。 在2,875，00股B类普通股中，如果承销商未能全部或部分行使超额配售，至多375,000股B类普通股将被没收 。见注7-后续事件-有关行使其超额配售选择权的更多信息 。

B类普通股可根据持有人的选择权 随时、不时地一对一地转换为A类普通股，或在业务合并之日自动转换为A类普通股。在初始业务合并完成之前，B类普通股还拥有投票选举或罢免董事的唯一权利。

公司有权发行最多500万股优先股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，公司没有 股已发行和已发行的优先股。

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注 4-每股亏损：

基本 每股亏损的计算方法是将公司股东应占亏损除以已发行普通股的加权平均数 。

对于 每股净亏损的计算，本公司采用公司已发行普通股和已发行普通股的加权平均数除以公司股东应占亏损。计算中使用的股票数量是截至2020年12月31日期间本公司已发行和已发行普通股的加权 平均数。

截至2020年12月31日，本公司并无任何摊薄证券或任何其他可能可行使或转换 为普通股然后分享本公司盈利的合约。

注 5关联方交易：

期票 票据

2020年12月9日，公司签署了一张期票，根据这张期票，公司可以向保荐人借款最高30万美元的本金。本公司在 票据项下提取的金额将用于支付与其组建和筹资相关的融资成本和费用。全部未付余额 应在(I)2021年3月31日或(Ii)融资日期(即首次公开募股结束)(以较早者为准)支付。截至2020年12月31日，未偿还余额为15万美元。

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注5-关联方交易(续)：

截至2020年12月31日的剩余关联方余额包括应支付给保荐人的额外金额，保荐人在公司成立之日支付了用于支付 法律费用的额外金额。

见注7-后续事件 -有关资产负债表日后就本票提取和偿还的金额以及偿还关联方剩余余额的更多信息，请参阅 。

管理 服务协议

2020年12月16日，公司与赞助商签署了一项协议，根据协议，公司每月向赞助商支付固定的1万美元，用于办公空间、水电费 和其他行政费用。本行政服务协议项下之每月付款自首次公开招股登记说明书生效日期 起计，并将持续至(I)本公司完成初始业务 合并或(Ii)本公司清盘之日(以较早者为准)。

注 6-承付款和或有事项：

承销商的延期折扣

根据业务合并营销协议，公司应支付公司完成初始业务合并时应支付的公开发行总收益(或4,025,000美元)的3.5%的额外费用(“递延折扣”)。 仅当公司 完成初始业务合并时，递延折扣将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

注 7-后续事件：

公开发行和私募

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)于2021年2月16日宣布，与本公司公开发售有关的 注册声明生效。公司公开发售的初始阶段--出售1,000万股--于2021年2月19日结束。在该交易结束以及私募配售的初始阶段同时结束后 。1亿美元被存入一个信托账户。2021年3月3日，在承销商全面行使其公开发售的超额配售选择权 后，公开发售的第二阶段-出售1,500,000个单位-结束。在该交易完成和第二阶段私募同时完成后，信托账户中又存入了1,500万美元。 本公司打算用公开发行和私募的净收益为其最初的业务合并提供资金。

在首次公开招股中，本公司以每股10.00美元的发行价发行并 售出了1,150万股(包括根据承销商行使其全部超额配售选择权在第二次成交时售出的1,500,000股)。保荐人和EarlyBirdCapital，Inc.(承销商代表) 在IPO两次结束的同时进行私募，分别购买了总计352,857和27,143个单位，价格为每单位10.00美元。

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注7-后续事件(续)：

每个单位(包括在首次公开募股 和定向增发中出售的单位)包括一股A类普通股，面值0.0001美元，以及一个认股权证的一半，每个 完整的认股权证可对一股A类普通股行使(每个认股权证为一份“认股权证”，统称为“认股权证”)。 每份认股权证的持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股完整的A类普通股，并可进行调整。 不收取任何费用。 每份认股权证将在本公司首次业务合并完成后30天 开始可行使，并将于纽约市时间下午5点、初始业务合并完成后五年 或更早赎回(仅适用于在 公开发售或“公开认股权证”中出售的认股权证)或清算时到期。

一旦公开认股权证可行使， 本公司可以在至少30天的提前书面赎回通知 前提下，以每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而不是部分认股权证，前提是公司A类普通股的最后报告销售价格在截至本公司 日期 日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经调整)。 本公司可在至少30天前发出书面赎回通知 ，条件是公司A类普通股的最后报告销售价格在截至本公司日期 日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元 该等赎回由本公司全权酌情决定。

私募出售的单位所包括的 认股权证(“私募认股权证”)与公开认股权证相同 ，但私募认股权证只要由保荐人EarlyBirdCapital，Inc.或其各自的附属公司持有： (1)公司将不赎回；(2)不得赎回(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)、 (3)可由持有人以无现金方式行使；及(4)持有人(包括行使后可发行的A类普通股)有权享有登记权。

公司向承销商支付了公开发售总收益的2.0%的承销佣金，并在公开发售的两次结束时，全面行使了承销商的 超额配售，总计230万美元。有关完成初始业务合并时应向承销商支付的额外费用的更多信息，请参阅附注6。

相关 方交易记录

2021年2月，公司又借了两万美元，还了十五万美元。2021年3月18日，公司偿还了期票到期的剩余2万美元。

2021年3月18日，本公司还偿还了 剩余的12万美元关联方余额。

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